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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 142
18 janvier 2012
SOMMAIRE
AI Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6794
Altadis Promotion International S.A. . . . .
6788
Aristote Creation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6796
Bamolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6802
B.C. Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6796
BRE/Star Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6809
Charter Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6805
CodaSystem Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6807
Doultin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6780
Euro Pyramid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6797
FTFIP Finland (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6797
Global Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6783
Goldophin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6805
GRL Carrelages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6791
GRL Carrelages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6796
GRL Carrelages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6793
Heirens Constructions S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
6797
H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l. . . . . . . . . .
6797
Horses Trucks Import S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6800
Horses Trucks Import S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6798
Human Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
6800
Human Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
6800
Human Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
6800
I-Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6801
I Frame SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6801
Il Cofanetto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6789
Il Riccio Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6803
Ilusi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6809
Imalco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6802
IMCS, International Management & Con-
sulting Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6809
Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl . . . .
6815
Immobilière Green Park S.A. . . . . . . . . . . .
6815
Immobilière Justicia 2026, S.à r.l. . . . . . . . .
6816
Indigo Investments Luxembourg II . . . . . .
6802
Indigo Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6802
Isis III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6809
Isis II S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6803
Kijiji International Limited . . . . . . . . . . . . . .
6801
Le Midi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6798
Maison Moderne s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6801
Mansion Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6816
Meadowsweet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6805
Mercato S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6816
Moraún Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6780
Oxea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6808
ProLogis Czech Republic XVI S.à r.l. . . . . .
6791
Schwedler Carre 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6794
Schwedler Carre 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6798
Schwedler Carre 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6803
Soperfect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6770
Stock-Base S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6790
Swally S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6815
Tom Cat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6816
Viridis I - Gilles Jacquet, S.C.S. . . . . . . . . . .
6776
Weatherford Intermediate Holdings
(PTWI) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6791
Weatherford International (Luxembourg)
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6793
6769
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Soperfect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 164.789.
STATUTS
L'an deux mil onze, le seize novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mademoiselle Nathalie GUITAY, née le 9 octobre 1963 à Saint-Etienne, France, dirigeante de sociétés, demeurant à
CH-3963 CRANS SUR SIERRE (Suisse), 5, rue du Prado, l'Err de Crans,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «SOPERFECT S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE DIX-NEUF MILLIONS HUIT CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS
(79.831.000.- EUR) représenté par SEPT CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE TROIS CENT DIX (798.310) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
DEUX CENT MILLIONS EUROS (200.000.000.- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS
(100.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
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modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-
après.
Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d'évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options
et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
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en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et
f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration
et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société ("Avoirs Nets") représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et
en circulation à la date d'évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.
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Titre III. Administration
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés
avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 9. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 11. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la
signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs dont celle de l'administrateur délégué s'il n est, ou par la signature unique de toute personne à qui
le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
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Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire les SEPT CENT QUATRE VINGT
DIX HUIT MILLE TROIS CENT DIX (798.310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune et
les libérer par apport en nature de VINGT-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-TREIZE (28.273) actions de la société
de droit français LPG SYSTEMS S.A., ayant son siège social à 30, rue du Docteur Henri Abel, Valence (26000), France,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro 335.183.836, correspondant à 66,
526% du capital de cette société.
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Conformément à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées
ont fait l'objet d'un rapport daté du 16 novembre 2011 qui conclut comme suit:
« 4. Conclusion. Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que
la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de SOPERFECT
S.A. à émettre en contrepartie.»
En outre, il résulte d'un certificat émis par Monsieur Gérard FERLIN, agissant en sa qualité de Président du Directoire
de la société LPG SYSTEMS S.A., dûment habilité pour engager valablement la société par sa seule signature, en date du
4 novembre 2011 que:
«- Mademoiselle Nathalie Guitay est propriétaire à concurrence de 28273 actions de la société LPG SYSTEMS S.A, le
tout représentant 66.526% du capital social;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- cette personne est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.»
Ce rapport et ce certificat, après avoir été signés par la comparante et par le soussigné notaire, resteront annexes au
présent acte afin d'être enregistrés avec ce dernier.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ six mille cinq cents euros (6.500.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Catherine ROUX-SEVELLE, directeur adjoint, née à Paris (France), le 28 juillet 1960, demeurant profes-
sionnellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
- Madame Elise LETHUILLIER, directeur adjoint, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profession-
nellement à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
- Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535
Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
H.R.T. Révision S.A., une société , ayant son siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire
de 2016.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénoms, état et
demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. GUITAY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51242. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2011160651/332.
(110186674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Viridis I - Gilles Jacquet, S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.294.
<i>Extract of the articles of incorporationi>
1. Shareholders. Gilles Jacquet, companies manager, with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
Gerben Willems, companies manager, residing at Ferdinand Bollaan 16, 1412 HR Naarden, The Netherlands; and
Walter Ten Hoor, companies manager, residing at Heinzestraat 19-1, 1071 SL Amsterdam, The Netherlands.
2. Name of the company. The name of the Company is Viridis I - Gilles Jacquet, S.C.S. (the "Company").
3. Legal Form. Limited corporate partnership («société en commandite simple»).
4. Corporate object. The purpose of the Company is the acquisition, the holding, the administration, the management,
control and development of all or part of financial assets owned by individuals, in the sole interest of these individuals
and with the exclusion of any commercial activity. Specifically, the Company shall manage its holding of Viridis II S.à r.l. -
SPF (the "SPF"), a private limited liability company duly incorporated in Luxembourg and submitted to the regime of familial
assets management companies, wholly held by the Company, composed of ordinary and preferential shares issued by the
SPF (such ordinary shares, "SPF Ordinary Shares" and such preferential shares, "SPF Preferential Shares"), through which
an indirect investment into a portfolio of Dutch residential mortgage loan receivables from Helios NL Investments Limi-
ted's Dutch credit portfolio has been made.
In addition, the Company may also carry out any such transactions, which are directly or indirectly connected with its
corporate purpose.
5. Registered office. The Company has its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
6. Shareholders: unlimited and Limited Liability . Subject to Articles 16 and 152 of the Law, the unlimited shareholders
are jointly and severally liable towards third parties for all and any liabilities of the Company.
The limited shareholders are only liable up to the amount of their capital
7. Managers: nature and limit of their powers . The Company will be administered by Gilles Jacquet, companies manager,
with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, who shall be
chosen among the unlimited shareholders.
The Company is managed by one or more managers appointed by the general meeting of shareholders at a majority
of the shareholders representing half of the shares of the Company, including the favorable vote of all unlimited share-
holders. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of at least two
managers.
The managers need not be shareholders. At any time and ad nutum, the general meeting of shareholders may remove
and replace any manager at a majority of the shareholders representing half of the shares of the Company, including the
favorable vote of all unlimited shareholders.
In any case, a limited shareholder can never be a manager of the Company.
In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objectives and in compliance with the terms of this article.
Powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence
of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/her/its
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its
agency.
Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by such manager in the name of the Company; as a representative of the Company, a manager is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.
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In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
members present or represented.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 1 (one) day in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall require the presence of two managers,
either present in person, by proxy or by representative, which shall form a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager by proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by
ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in multiple copies of an identical resolution, and such
resolution shall be effective on the date the last manager signs the resolution.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any two
managers.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Sole manager:
- Gilles Jacquet, companies manager, with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
8. Share capital. The issued share capital is set at EUR 12,500.01 (twelve thousand five hundred Euros and Euro cent)
represented by 1,250,001 (one million two hundred fifty thousand one) issued shares with a nominal value of EUR 0.01
(one Euro cent) each, divided into 1 (one) unlimited share and 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) limited
consisting of 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) class A shares.
Gilles Jacquet has subscribed to 1 (one) unlimited share, having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) and fully
paid-up through a contribution in cash amounting to EUR 0.01 (one Euro cent);
Gerben Willems has subscribed to 625,000 (six hundred twenty-five thousand) limited class A shares, having a nominal
value of EUR 0.01 (one Euro cent) each and fully paid-up through a contribution in cash amounting to EUR 6,250 (six
thousand two hundred fifty Euros); and
Walter Ten Hoor has subscribed to 625,000 (six hundred twenty-five thousand) limited class A shares, having a nominal
value of EUR 0.01 (one Euro cent) each and fully paid-up through a contribution in cash amounting to EUR 6,250 (six
thousand two hundred fifty Euros).
9. Date of Constitution. The Company was incorporated on 7 October 2011.
10. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time. The life of the Company does not come to an
end by death, suspension of civil rights, liquidation, bankruptcy or insolvency of any shareholder or manager.
The dissolution of the Company will require the consent of the unlimited shareholder and the majority consent of the
limited shareholders of the Company.
11. Financial year. Exceptionally the first financial year shall begin on 7 October 2011 and end on 31 December 2011.
The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
<i>Extrait des statutsi>
1. Associés. Gilles Jacquet, gérant de sociétés, ayant son adresse professionnelle sise au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
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Gerben Willems, gérant de sociétés, demeurant à Ferdinand Bollaan 16, 1412 HR Naarden, Pays-Bas; et
Walter Ten Hoor, gérant de sociétés, demeurant à Heinzestraat 19-1, 1071 SL Amsterdam, Pays-Bas.
2. Nom de la Société. La raison sociale de la Société est Viridis I - Gilles Jacquet, S.C.S. (la "Société").
3. Forme juridique. Société en commandite simple.
4. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de tout ou partie des actifs financiers détenus par des particuliers, dans l'unique intérêt de ces personnes et à l'exclusion
de toute activité commerciale. Plus particulièrement, la Société a pour objet la gestion de sa participation dans la société
Viridis II S.à rl - SPF (la «SPF»), une société à responsabilité limitée dûment constituée selon le droit luxembourgeois et
soumise au régime des sociétés de gestion de patrimoine familial, entièrement détenue par la Société, composée de parts
sociales ordinaires et préférentielles émises par la SPF (ces parts sociales ordinaires étant désignées comme les «Parts
Sociales Ordinaires SPF» et ces parts sociales préférentielles étant désignées comme les «Parts Sociales Préférentielles
SPF»), par le biais de laquelle un investissement indirect dans un portefeuille de créances hypothécaires résidentielles de
droit néerlandais accordés par Helios NL Investments Limited a été réalisé.
En outre, la Société peut réaliser toutes opérations, en relation directe ou indirecte avec l'accomplissement de son
objet social.
5. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg.
6. Associés: responsabilité limitée et responsabilité illimitée . Conformément aux dispositions des articles 16 et 152
de la Loi, les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements de la Société vis-
à-vis des tiers.
Les associés commanditaires sont responsables à concurrence de leurs apports.
7. Gérants : nature et limite de leurs pouvoirs. La Société est gérée par Gilles Jacquet, gérant des sociétés, ayant son
adresse professionnelle sise au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, qui est choisi
parmi les associés commandités.
La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés à la majorité des
associés représentant la moitié des parts sociales de la Société, incluant le vote favorable de tous les associés commandités.
Dans le cas où plusieurs gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants.
Les gérants peuvent ne pas être associés. A tout moment et ad nutum, l'assemblée générale des associés pourra
renvoyer ou remplacer tout gérant à la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales de la Société
incluant le vote favorable de tous les associés commandités.
Dans tous les cas, un associé commanditaire ne peut jamais être gérant de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société et aux termes du présent article.
Les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Chaque gérant ne contracte aucune obligation personnelle dans le cadre de ses fonctions concernant ses agissements
régulièrement pris au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, un gérant est seulement responsable de
l'exécution de son mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par la majorité des
membres présents ou représentés.
Une convocation de toute réunion du conseil de gérance devra être donnée à tous les gérants, au moins 1 (un) jour
avant l'heure prévue pour ladite réunion sauf en cas de survenance d'une urgence, dont la nature doit être présentée
dans le procès-verbal de l'assemblée.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature de l'affaire à discuter.
Toute convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à être convoqué par consentement écrit ou par fax, câble, télégramme ou télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
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Aucune convocation séparée n'est nécessaire pour les réunions tenues aux dates, heures et lieux fixés dans un calen-
drier adopté par une résolution antérieure du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, nécessiteront la présence d'au moins deux
gérants, soit présents en personne, par procuration ou représentant, qui formeront un quorum.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, fax, câble, télégramme, télex
ou électroniquement, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant par procuration.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions devront être prises expressément que cela soit par lettre circulaire, courrier élec-
tronique, fax ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Une résolution écrite peut être relatée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu et une telle résolution sera effective à la date à laquelle le dernier gérant signe la résolution.
Les délibérations du conseil de gérance devront être enregistrées dans les minutes qui devront être signées par le
président ou par deux gérants. Toute retranscription ou extrait de ces minutes devra être signé(e) par le président ou
par deux gérants.
Une partie des gérants ou tous les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone,
vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de la réunion de s'en-
tendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle la dite réunion.
Le gérant unique est:
Gilles Jacquet, gérant de sociétés, ayant son adresse professionnelle sise au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
8. Capital social. Le capital social est fixé à 12.500,01 EUR (douze mille cinq cent euros et un cent), représenté par
1.250.001 (un million deux cent cinquante mille et une) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un cent) chacune,
divisées en 1 (une) part sociale de commandité et 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de
commanditaire consistant en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A.
Gilles Jacquet a souscrit à 1 (une) Part Sociale de Commandité, d'une valeur nominale de 0.01 EUR (un cent) et
entièrement libérée par apport en numéraire d'un montant de 0.01 EUR (un cent);
Gerben Willems a souscrit à 625.000 (six cent vingt-cinq mille) parts sociales de commanditaire de catégorie A, d'une
valeur nominale de 0.01 EUR (un cent) chacune et entièrement libérées par apport en numéraire d'un montant de 6.250
EUR (six mille deux cent cinquante euros); et
Walter Ten Hoor a souscrit à 625.000 (six cent vingt-cinq mille) parts sociales de commanditaire de catégorie A, d'une
valeur nominale de 0.01 EUR (un cent) chacune et entièrement libérées par apport en numéraire d'un montant de 6.250
EUR (six mille deux cent cinquante euros).
9. Date de constitution. La Société a été constituée le 7 octobre 2011.
10. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.
La mort, la suspension des droits civils, la liquidation, la faillite ou la déconfiture de tout associé ou gérant ne mettent
pas fin à la Société.
La dissolution de la Société nécessitera le consentement de l'associé commandité et celui de la majorité des associés
commanditaires.
11. Exercice social. Exceptionnellement, le premier exercice social commence le 7 octobre 2011 et finit le 31 décembre
2011.
L'exercice social normal commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Luxembourg, le 28 octobre 2011.
Sabine Belair.
Référence de publication: 2011148965/211.
(110173037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.
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Doultin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.885.
Moraún Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 115.285.
PROJET DE FUSION
In the year two thousand eleven, on the first of December,
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) DOULTIN S.A., a société anonyme incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 108.885, incorporated pursuant a deed of the undersigned notary on 24 June 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1195 on 12 November 2005 and whose articles
of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 December 2010, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 25 May 2011 under the number 1112,
here represented by Mr Laurent HEILIGER, with professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, acting
as the representative of the board of directors of DOULTIN S.A. (the «Board of Directors 1»), pursuant to a resolution
taken by Board of Directors 1 on December 1, 2011 (the «Resolution 1»); and
2) MORAÚN INVESTMENTS S.A., a société anonyme incorporated and existing under the law of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 115.285, incorporated pursuant a deed of the undersigned notary on 28
March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1179 on 17 June 2006,
here represented by Mr Laurent HEILIGER, previously named, acting as the representative of the board of directors
of MORAUN INVESTMENTS S.A. (the «Board of Directors 2»), pursuant to a resolution taken by the Board of Directors
2 on December 1, 2011 (the «Resolution 2»).
Hereinafter, the Resolution 1 and the Resolution 2 are collectively referred to as the «Resolutions».
The said Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the
following:
1) Merging parties:
- DOULTIN S.A., a société anonyme incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 108.885, as acquiring company (hereinafter referred to as «Absorbing Company»),
and
- MORAÚN INVESTMENTS S.A., a société anonyme incorporated and existing under the law of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B115.285, as absorbed company (hereinafter referred to as «Absorbed
Company»).
The Absorbing Company and the Absorbed Company are collectively referred to as «Merging Companies».
2) The Absorbing Company holds fifteen thousand five hundred (15,500) shares of the Absorbed Company, repre-
senting the entire share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company, none of the Merging Companies
having issued no other shares and/or securities giving voting rights.
3) The Absorbing Company proposes to absorb the Absorbed Company by way of a merger by acquisition pursuant
to the provisions of articles 278 through 280 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»).
4) As from 1
st
November 2011, all operations and transactions of the Absorbed Company are considered for ac-
counting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
5) As of the Effective Date (as defined in 10) below), all rights and obligations of the Absorbed Company vis-à-vis third
parties shall be taken over by the Absorbing Company at book value. Such takeover is to be carried out in consideration
of the cancellation of the shares in the Absorbed .Company held by the Absorbing Company. The Absorbing Company
will in particular take over debts as own debts and all payment obligations of the Absorbed Company. The rights and
claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred to the Absorbing Company with all secu-
rities, either in rem or personal, attached thereto. The Absorbing Company shall from the Effective Date carry out all
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agreements and obligations of whatever kind of the Absorbed Company such as these agreements and obligations exist
on the Effective Date and in particular carry out all agreements existing with the creditors of the Absorbed Company
and shall be subrogated to all rights and obligations from such agreements.
6) No special rights or advantages have been granted to the directors and the auditors of the Merging Companies.
7) All shareholders of the Absorbing Company have, within one month from the publication of this merger project in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company to all
documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, free of charge.
8) One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the
Absorbing Company may within the time period set out in 7) above request the convening of a shareholders' meeting of
the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.
9) Full discharge is granted to the directors of the Absorbed Company for the exercise of their mandate.
10) Subject to the rights of the shareholders of the Absorbing Company set out in 7) above, the dissolution of the
Absorbed Company shall become effective and final one month after the publication of this merger project in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Effective Date») and will lead simultaneously to the effects set out in article
274 of the Law.
11) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by
law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities transferred by the Absorbed Company to the Absorbing Company.
12) The books and records of the Absorbed Company will be held at the registered office of the Absorbing Company
for the period legally prescribed.
13) As a result of the merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its issued shares shall be cancelled.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, documents
and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) DOULTIN S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.885, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1195 le 12 novembre 2005 dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, le 25 mai 2011 sous le numéro 1112,
ici représentée par Monsieur Laurent HEILIGER, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire au nom et pour compte du conseil d'administration de DOULTIN S.A. (le «Conseil
d'Administration 1»), en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil d'Administration
1 le 1
er
décembre 2011 (la «Résolution 1»); et
2) MORAÚN INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.285, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 28 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1179 du 17 juin 2006,
ici représentée par Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé, agissant en qualité de mandataire au nom et pour compte
du conseil d'administration de MORAUN INVESTMENTS S.A. (le «Conseil d'Administration»), en vertu d'un pouvoir qui
lui a été conféré par une résolution prise par le Conseil d'Administration 2 le 1
er
décembre 2011 (la «Résolution 2»);
ci-après, la Résolution 1 et la Résolution 2 sont collectivement dénommées les «Résolutions».
Les dites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Parties à la fusion:
- DOULTIN S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.885, comme société absorbante (la «Société Absorbante»); et
- MORAÚN INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.285, comme société absorbée (la «Société Absorbée»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement dénommées les «Sociétés Fusionnant».
2) La Société Absorbante détient quinze mille cinq cents (15,500) actions dans la Société Absorbée, représentant
l'intégralité du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée, aucune des Sociétés Fusionnant n'ayant
émis aucun(e) autre action/titre conférant des droits de vote.
3) La Société Absorbante propose d'absorber la Société Absorbée par voie de fusion par acquisition suivant les dis-
positions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»).
4) A partir du 1
er
novembre 2011, toutes les opérations et les transactions de la Société Absorbée sont considérées
du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
5) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie sous le point 10) ci-dessous), tous les droits et obligations la
Société Absorbée vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante à la valeur comptable. Une telle
fusion absorption doit être réalisée en tenant compte de l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues
par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes les dettes comme ses dettes propres
et toutes les obligations de paiement de la Société Absorbée. Les droits et créances de la Société Absorbée seront
transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit personnelles, y attachées. La Société
Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation tous les contrats et obligations, de quelle que nature qu'ils soient,
de la Société Absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Réalisation et exécutera en particulier
tous les contrats existant avec les créanciers de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les droits et obligations
provenant de ces contrats.
6) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs ou aux réviseurs des Sociétés Fusionnant.
7) Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce
projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social de la Société
Absorbée de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peuvent en obtenir copie
intégrale, sans frais.
8) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant au moins de 5% du capital souscrit de la Société
Absorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 7) ci-dessus, de requérir la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
9) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat.
10) Sous réserve des droits des actionnaires de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 7) ci-dessus, la
dissolution de la Société Absorbée deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Date de Réalisation») et conduira simultanément aux effets
tels que prévus par l'article 274 de la Loi.
11) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que
prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnant afin de réaliser la transmission des
actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
12) Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant
la période prescrite par la loi.
13) Par effet de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister de plein droit et ses actions émises seront annulées.
Le notaire soussigné déclare attester de l'existante et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents et
formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HEILIGER, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16215. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg.
Belvaux, le 07 DEC. 2011.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2011169351/178.
(110196653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Global Brands S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 70.673.
In the year two thousand and twelve, on the second day of January.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of GLOBAL BRANDS S.A., a public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 70.673 (the Company), incorporated
pursuant to a notarial deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, dated July 6, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 723 dated 29 September 1999. The articles of incorporation
of the Company (the Articles) have been amended on several occasions and for the last time pursuant to a notarial deed
of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg dated 29 December 2011, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting was opened at 15:30 p.m., by Mr Jean Lambert, director, with professional address in Luxembourg being
in the chair (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary Mr Jean Koninckx, employee, with professional address in Luxembourg (the
Secretary).
The Meeting elected as scrutineer Mr Aurélien Favier, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg (the
Scrutineer and together with the Secretary and the Chairman, the Bureau).
The Bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for registration purposes.
- The Meeting was convened by mail sent to the registered shareholders and by means of notices published twice in
the Mémorial C on 16 December 2011 number 3090 and on 24 December 2011 number 3174, and in the Finanz Journal
on 16 December 2011 and on 24 December 2011.
These publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
- It appears from the attendance list to the Meeting that 66,2354% of the share capital of the Company, i.e. 160,272,289
shares with a par value of two cents of a Swiss Franc (CHF 0.02), all subscribed and fully paid-up, is represented and all
shareholders being present or represented state that they have been duly informed of the agenda of the Meeting as set
out hereafter so that the Meeting is validly constituted and can validly deliberate and decide on all the items on the agenda.
The agenda of the Meeting is the following:
1. Convening formalities;
2. Splitting of each subscribed and outstanding share of the Company with a nominal value of CHF 0.02 into 10 shares
with a nominal value of CHF 0.002;
3. Offsetting of accumulated losses of CHF 6,000,145 against the share premium account and then against the share
capital by cancellation of 1,019,267,000 shares with a nominal value of CHF 0.002;
4. Reduction of the issued share capital of the Company by an amount equivalent to the value of the Company's
shareholding in Domino's Pizza Switzerland AG by repurchase of shares of the Company and payment in kind to the
shareholders of the Company, prorata to their shareholding, in the form of shares of Domino's Pizza Switzerland AG;
5. Subsequent amendments of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the new
share capital of the company and the nominal value of CHF 0.002; and
6. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company to amend the corporate object
which will read as follows:
“ 4.1. The Company is an investing company as defined by the AIM Rules of the London Stock Exchange and its investing
policy is to acquire stakes, either through the issue of securities or for cash in quoted and non-quoted companies.
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4.2. The Company may acquire any participations in and participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by sub-
scription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares or other securities, bonds, debentures,
certificates of deposit or other debt instruments and more generally securities and financial instruments issued by public
or private entity whatsoever.
4.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. The Company may also give guarantees and grant
security interests in favour of third parties to secure its obligations or obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or to any other group company. The Company may further mortgage, pledge, transfer and encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.
4.4. The Company may also acquire and exploit all patents and all other ancillary property rights which are reasonable
and necessary for the exploitation of such patents.
4.5. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.”
7. Miscellaneous.
These facts having been exposed and acknowledged as true by the Meeting, the Meeting duly represented, after deli-
beration, adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting, after deliberation, adopted the following resolution with 80.22% in favor and 19.78% against.
The Meeting resolves to split each subscribed and outstanding share of the Company with a nominal value of CHF
0.02 (two cents of a Swiss Franc) with a split ratio of ten-for-one and adjust the nominal value of the shares to set it at
CHF 0.002 (two thousandth of a Swiss Franc). The share capital will be henceforth represented by 2,419,737,180 shares,
each having a nominal value of CHF 0.002.
<i>Second resolutioni>
The Meeting, after deliberation, adopted the following resolution with 80.22% in favor and 19.78% against.
The Meeting resolves to reduce the issued share capital of the Company, by setting off the accumulated losses in an
amount of CHF 6,000,145 (six million and one hundred forty-five Swiss francs) which cannot be absorbed by other own
funds, from CHF 4,839,474.36 to CHF 2,800,941.36, and to cancel accordingly 1,019,266,500 shares with a nominal value
of CHF 0.002, and bring the number of shares from 2,419,737,180 to 1,400,470,680.
In consideration thereof, the Meeting acknowledges the cancellation of a number of shares held by each shareholder
of the Company, such a number being determined for each shareholder pro rata its shareholding in the Company.
Evidence of the amount of accumulated losses has been provided by the Board of Directors who produced to the
Meeting an approved balance sheet as of 31 December 2010.
<i>Third resolutioni>
The Meeting, after deliberation, adopted the following resolution with 80.22% in favor and 19.78% against.
The Meeting resolves to further reduce the issued share capital of the Company in an amount of CHF 2,583,441.36,
in order to bring the issued share capital of the Company from CHF 2,800,941.36 to CHF 217,500.00.
The Meeting resolves to proceed to the capital reduction by redemption of existing shares at nominal value of CHF
0.002 and proceeding subsequently upon redemption to their immediate cancellation. Given the amount of reduction of
share capital the number of redeemed shares is set at 1,291,720,680 i.e. (the amount of share capital reduction/0,002)
(the “Number of Redeemed Shares”).
Accordingly, the Meeting resolves, for purpose of the capital reduction, to redeem 1,291,720,680 shares for a total
amount of CHF 2,583,441.36. Each shareholder shall be reimbursed such a number of shares (X) as follows:
X = (Number of shares subscribed and fully paid in by each shareholder of the Company/Total number of outstanding
Company shares)*(Number of Redeemed Shares).
If X is not an integer number, it will be rounded up or down to the next integer number.
The Meeting resolves to pay in-kind the amount of capital repaid to the shareholders by assigning to the shareholders
all the shares owned by the Company in its Swiss subsidiary, Domino's Pizza Switzerland AG (the “Domino's Pizza
Shareholding”). The Domino's Pizza Shareholding is valued for purpose of the reduction of capital and reimbursement to
the shareholders at CHF 2,583,441.36.
Accordingly, the Meeting resolves to assign to each shareholder for capital reimbursement purposes such a number
of shares in Domino's Pizza Shareholding as determined by the following formula:
Y = (The amount payable to each shareholder for redemption of its total shares/individual value price of shares of the
Domino's Pizza Shareholding).
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The Meeting acknowledges specifically article 69 (2) of the law dated 10 August 1915 relating to commercial companies
as amended, which provides thatif the reduction is to be carried out by means of a repayment to shareholders, creditors
whose claims predate the publication in the Mémorial of the minutes of the meeting may, within 30 days from such
publication, apply for the constitution of security to the judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement
dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters. The president may only reject such an application if
the creditor already has adequate safeguards or if such security is unnecessary, having regard to the assets of the company.
Accordingly, the Meeting resolves that the repayment to the shareholders will only be paid once the 30 days period
mentioned in the article 69 (2) has expired.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting, after deliberation, adopted the following resolution with 80.22% in favor and 19.78% against.
As a result of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, in order to reflect
the new share capital of the Company.
Art. 5. 1. Of the Articles will have the following wording:
“The corporate subscribed capital is set at two hundred and seventeen thousand five hundred Swiss Francs (CHF
217,500.00) divided into one hundred and eight million seven hundred and fifty thousand (108,750,000) shares having a
nominal value of two thousandth of a Swiss franc (or zero point zero zero two Swiss francs (CHF 0.002)) each.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting, after deliberation, adopted the following resolution with 80.34% in favor and 19.66% against.
The Meeting resolves to amend the corporate object of the Company, so that article 4 of the Articles shall now read
as follows:
“ 4.1. The Company is an investing company as defined by the AIM Rules of the London Stock Exchange and its investing
policy is to acquire stakes, either through the issue of securities or for cash in quoted and non-quoted companies.
4.2. The Company may acquire any participations in and participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial enterprises in any form whatsoever. The Company may in particular acquire by sub-
scription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares or other securities, bonds, debentures,
certificates of deposit or other debt instruments and more generally securities and financial instruments issued by public
or private entity whatsoever.
4.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. The Company may also give guarantees and grant
security interests in favour of third parties to secure its obligations or obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or to any other group company. The Company may further mortgage, pledge, transfer and encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.
4.4. The Company may also acquire and exploit all patents and all other ancillary property rights which are reasonable
and necessary for the exploitation of such patents.
4.5. In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.”
There being no further business, the meeting is closed at 15:45 p.m.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately four thousand one
hundred Euro (EUR 4,100.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme dénommée
GLOBAL BRANDS S.A., ayant son siège social au L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, enregistrée auprès du
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Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.673 (la Société), constituée suivant acte
reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 723 du 29 septembre 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) furent modifiés à
plusieurs reprises, dont la dernière fois suivant acte reçu par le Maître Léonie Grethen, notaire résidant à Luxembourg
en date du 29 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est ouverte à 15:30 heures, présidée par Monsieur Jean Lambert, directeur, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg (le Président).
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Jean Koninckx, employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le Secrétaire).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aurélien Favier, avocat à la Cour, demeurant à professionnellement
à Luxembourg (le Scrutateur et avec le Président et le Secrétaire, collectivement, le Bureau).
Le Bureau étant constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts détenues par eux est renseigné sur une liste de
présence. Cette liste, ensemble avec les procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
- L'Assemblée a été convoquée par lettres envoyées aux actionnaires et par voie d'avis de convocation publiés deux
fois au Mémorial C le 16 décembre 2011 numéro 3090 et 24 décembre 2011 numéro 3174 et dans le Finanz Journal le
16 décembre 2011 et le 24 décembre 2011.
- Ces publications ont été déposées sur le bureau de l'assemblée.
- Il ressort de la liste de présence de l'Assemblée que 66,2354% du capital social de la Société, à savoir 160,272,289
actions avec une valeur nominale de deux centimes de Francs Suisse (CHF 0,02), toutes souscrites et entièrement libérées,
est représenté et tous les actionnaires présents ou représentés déclarent qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du
jour de l'Assemblée repris ci-dessous, de sorte que l'Assemblée est constituée valablement et peut valablement délibérer
et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Formalités de convocations;
2. Division de chaque action souscrite et émise de la Société ayant une valeur nominale de CHF 0,02 en 10 actions
ayant une valeur nominale de CHF 0,002;
3. Absorption des pertes reportées par compensation avec le compte prime d'émission et avec le capital souscrit par
annulation de 1.019.267.000 actions ayant une valeur nominale de CHF 0,002;
4. Réduction du capital social souscrit de la Société, pour un montant équivalent à la participation de la Société dans
Domino's Pizza Switzerland AG par remboursement d'actions de la Société et paiement en nature aux actionnaires de la
Société au prorata de leur participation, sous la forme d'actions dans Domino's Pizza Switzerland AG;
5. Modification afférents à l'article 5.1 des Statuts afin de refléter le nouveau capital social de la Société et la valeur
nominale de CHF 0,002; et
6. Modification subséquente de l'article 4 des Statuts pour modifier l'objet social de la Société de manière à ce qu'il ait
la teneur suivante:
« 4.1. La Société est une société d'investissement telle que définie selon les règles de l'AIM de la bourse de Londres
et sa politique d'investissement est d'acquérir des participations, soit par l'émission de valeur mobilières soit en numéraire,
dans des sociétés cotées ou non-cotées.
4.2. La Société pourra acquérir toute participations ou participer dans la création et le développement, de toute société
ou entreprise dans les domaines financier, industriel ou commercial sous toute forme. Elle pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée.
4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'obligations et
d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans
limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et accorder des sûretés en faveur de toute autre
société ou personne sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obli-
gations et engagements de ses filiales et/ou de toute autre société du groupe. La Société pourra en outre grever, garantir,
nantir, transférer ou, d'une manière générale, hypothéquer tout ou partie de ses actifs.
4.4. La Société pourra aussi acquérir et exploiter tous les brevets et autre droit intellectuels qui sont raisonnablement
nécessaires pour l'exploitation de ces marques déposées.
4.5. De manière générale, la Société pourra contrôler, prendre les mesures de supervision nécessaires et entreprendre
toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qui sera jugée utile pour l'accomplissement
et le développement de son objet.»
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7. Divers.
Ces faits étant exposés et reconnus comme vrais par l'Assemblée, l'Assemblée dûment représentée, après délibération,
adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée, après délibération, adopte la résolution suivante avec 80,22% de votes en faveur et 19,78% contre.
L'Assemblée décide de diviser chaque action souscrite et émise de la Société ayant une valeur nominale de CHF 0,02
(deux centimes de Franc Suisse) selon un ratio de dix pour une et d'ajuster la valeur nominale des actions à CHF 0,002
(deux millième de Franc Suisse). Le capital social est par conséquent représenté par 2.419.737.180 actions ayant chacune
une valeur nominale de CHF 0,002.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée, après délibération, adopte la résolution suivante avec 80,22% de votes en faveur et 19,78% contre.
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société par absorption des pertes reportées de la Société s'élevant
à un montant de CHF 6.000.145 (six millions cent quarante-cinq Franc Suisse). Après compensation d'une partie de ces
pertes avec d'autres fonds propres, l'Assemblée décide de diminuer le capital social de la Société de CHF 4.839.474,36
à 2.800.941,36 et par conséquent d'annuler 1.019.266.500 actions ayant une valeur nominale de CHF 0,002 afin que le
capital social soit représenté par 1.400.470.680 actions.
Par conséquent, l'Assemblée prend acte de l'annulation d'un certain nombre d'actions détenues par chaque actionnaire
de la Société, ce nombre étant déterminé pour chaque actionnaire au prorata de sa participation dans la Société.
Preuve du montant des pertes cumulées a été donnée par le Conseil qui a produit à l'Assemblée copie du bilan approuvé
de la société au 31 décembre 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée, après délibération, adopte la résolution suivante avec 80,22% de votes en faveur et 19,78% contre.
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de CHF 2.583.441,36 afin de ramener le
capital social de la Société de CHF 2.800.941,36 à CHF 217.500,00.
L'Assemblée décide de procéder à cette réduction de capital par remboursement d'actions à leur valeur nominale de
CHF 0,002 et annulation subséquente des actions remboursées. Etant donné le montant de la réduction du capital social,
le nombre d'actions qui seront remboursées est de 1.291.720.680 i.e. (le montant de la réduction de capital / 0,002) (le
Nombre d'Actions Remboursées). Par conséquent l'Assemblée décide de rembourser 1.291.720.680 actions pour un
montant de CHF 2.583.441,36 et chaque actionnaire se verra rembourser un nombre d'actions (X) comme suit:
X = (Nombre d'actions souscrites et entièrement libérées par chaque actionnaire de la Société / nombre total d'actions
émises par la Société) * Nombre d'Actions Remboursées.
Si X n'est pas un nombre entier, il sera arrondi à l'entier supérieur ou inférieur.
L'assemblé décide de payer en nature le montant du capital remboursé aux actionnaires par transfert aux actionnaires
des actions détenues par la Société dans sa filiale suisse, Domino's Pizza Switzerland AG (la Participation dans Domino's
Pizza). La Participation dans Domino's Pizza est évaluée dans le cadre de la réduction de capital et du remboursement
aux actionnaires à CHF 2.583.441,36.
L'Assemblée décide par conséquent de transférer à chaque actionnaire en remboursement du capital un nombre
d'actions de la Participation dans Domino's Pizza déterminé comme suit:
Y = (X*0,002) / valeur individuelle de chaque action de La Participation dans Domino's Pizza.
L'Assemblée prend de plus acte de l'article 69(2) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée qui dispose que si la réduction de capital doit se faire par un remboursement aux actionnaires, les créanciers
dont la créance est antérieure à la date de publication au Mémorial du procès-verbal de délibération peuvent dans les 30
jours à compter de cette publication demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant
en matière commerciale et comme ne matière de référés, la constitution de sûretés, le président ne peut écarter cette
demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires compte tenu du
patrimoine de la société.
Par conséquent, l'Assemblée décide que le remboursement aux actionnaires ne sera payé qu'à l'expiration du délai de
30 jours mentionné dans l'article 69(2).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée, après délibération, adopte la résolution suivante avec 80,22% de votes en faveur et 19,78% contre.
Suite aux précédents résolutions, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts à fin de refléter le montant
du capital social de la Société.
L'article 5.1 des Statuts sera rédigé comme suit:
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«Le capital social souscrit s'élève à deux cent dix sept mille cinq cent Francs Suisses (CHF 217.500,-) divisé en cent
huit millions sept cent cinquante mille actions (118.750.000) ayant chacune une valeur nominale de zéro virgule deux
centimes de Francs Suisse (CHF 0,002).»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée, après délibération, adopte la résolution suivante avec 80,34% de votes en faveur et 19,66% contre.
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société afin que l'article 4 des Statuts soit rédigé désormais comme
suit:
« Art. 4.
4.1 La Société est une société d'investissement telle que définie selon les règles de l'AIM de la bourse de Londres et
sa politique d'investissement est d'acquérir des participations, soit par l'émission de valeur mobilières soit en numéraire,
dans des sociétés cotées ou non-cotées.
4.2 La Société pourra acquérir toute participations ou participer dans la création et le développement, de toute société
ou entreprise dans les domaines financier, industriel ou commercial sous toute forme. Elle pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée.
4.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'obligations et
d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans
limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et accorder des sûretés en faveur de toute autre
société ou personne sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obli-
gations et engagements de ses filiales et/ou de toute autre société du groupe. La Société pourra en outre grever, garantir,
nantir, transférer ou, d'une manière générale, hypothéquer tout ou partie de ses actifs.
4.4 La Société pourra aussi acquérir et exploiter tous les brevets et autre droit intellectuels qui sont raisonnablement
nécessaires pour l'exploitation de ces marques déposées.
4.5 De manière générale, la Société pourra contrôler, prendre les mesures de supervision nécessaires et entreprendre
toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qui sera jugée utile pour l'accomplissement
et le développement de son objet.»
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée à 15:45 heures.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la Société à la suite du présent acte sont estimés à
environ quatre mille cent euros (EUR 4.100,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lambert, Koninckx, Favier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/508. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008295/311.
(120009024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Altadis Promotion International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 96.815.
Les comptes annuels au 30.09.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011172262/9.
(110200997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Il Cofanetto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1421 Luxembourg, 10, rue André Duchscher.
R.C.S. Luxembourg B 34.117.
DISSOLUTION
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE TRENTE NOVEMBRE.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère
empêché, Me Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Angelo TOPI, né le 26 juillet 1954, demeurant à L-3763 Tetange, 49, Rue de l'Eau, propriétaire de 500 parts
de la Société dénommée Il Cofanetto, s.àr.l.,
ci-après nommé(e) "l'associé unique",
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- La Société à responsabilité limitée dénommée Il Cofanetto, s.àr.l., avec siège social à L-1424 Luxembourg, 10, Rue
Duchscher, ci-après nommée la "Société",
a été constitué par acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1990, publié au Mémorial C de 1990 n° 457,
page numéro 21898,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire du 14 décembre
2001 ayant modifié la devise du capital social en euros publié au Mémorial C de 2002 n° 987, page numéro 47.347.
- Cette société a actuellement un capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit
cents (12.394,68 EUR) représenté par cinq cent (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
- L'associé unique, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- L'activité de la Société ayant cessée, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé unique
en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat.
- L'associé unique s'est désigné comme liquidateur de la Société Il Cofanetto, S.à r.l., société de droit luxembourgeois,
avec siège social à Luxembourg, 10, Rue Duchscher
- en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter, qu'il déclare que tout le passif de la Société est repris
par lui et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné,
que l'actif restant est réparti à l'associé unique, qui déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuel-
lement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assumera irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel;
et qu'en conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.
- Les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par Madame SOLAGNA Isabelle, domiciliée à Schifflange,
désignée "commissaire à la liquidation" par l'associé unique de la Société.
- Partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société actuellement en fonction.
- Les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire
instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Singé: A. TOPI, J. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 06 décembre 2011. Relation: RED/2011/2637. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 13 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011170773/55.
(110199106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Stock-Base S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 133.440.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend und elf, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Reiner MAIER, Geschäftsführer, geboren am 17. Februar 1960 in Wehr (Deutschland), beruflich wohnhaft in
Kiefernweg 15, D-79182 Waldkirch, hier vertreten durch Herrn Georges Majerus, beruflich wohnhaft in L-1750 Luxem-
burg, 62, avenue Victor Hugo, gemäss einer am 5. Dezember 2011 ausgestellten Vollmacht.
Die genannte Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten, der im Namen der er-
schienenen Partei handelt, der vorliegenden Urkunde zum Zwecke der gemeinsamen Registrierung beigefügt.
Dieser Komparent hat den unterzeichnenden Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Stock-Base S.à r.l.“, mit Sitz in L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard
Joseph II, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 133.440 wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Paul BETTINGEN, mit Amtsstube in Senningerberg, am 22. Oktober 2007 und wurde
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2845 von 7. Dezember 2007.
Die Satzung wurde nicht abgeändert.
2) Das Gesellschaftskapital ist auf einen vollständig eingezahlten Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500.-) festgesetzt, aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25.-)
pro Anteil.
3) Der Komparent Reiner Maier, vorgenannt, ist alleiniger Inhaber sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft.
4) Aufgrund einer Aktivitätsseinstellung erklärt der Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilsinhaber in
vorgenannter Gesellschaft, die Auflösung der Gesellschaft.
5) Der Komparent ernennt sich als Liquidator der Gesellschaft.
6) In seiner Eigenschaft als Liquidator ersucht der Komparent den unterzeichnenden Notar zu beurkunden, dass jegliche
Passiva der Gesellschaft beglichen ist, wie dies aus der Zwischenbilanz der Gesellschaft hervorgeht, und dass die Passiva
im Zusammenhang mit dem Liquidationsabschluss hinreichend unterlegt worden ist.
7) Ausserdem erklärt der Komparent, dass er für eventuell derzeit nicht bekannte und nicht beglichene Passiva der
Gesellschaft einstehen wird und sich somit verpflichtet, diese eventuelle Passiva zu begleichen.
8) Demzufolge ist die Passiva der Gesellschaft beglichen.
9) In seiner Eigenschaft als Liquidator und alleiniger Inhaber vorgenannter Gesellschaft erklärt der Komparent, dass
der Liquidator keinen Bericht erstellen muss und keinen durch Artikel 151 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Liquidationskommissar ernennen muss.
10) Der Komparent übernimmt sämtliche Aktiva und steht für jegliche, auch derzeit unbekannte, Passiva und Verp-
flichtungen der Gesellschaft ein.
11) Demzufolge ist die Liquidierung der Gesellschaft erfolgt und abgeschlossen und die Gesellschaft als endgültig auf-
gelöst und liquidiert anzusehen.
12) Der Geschäftsführer wird bezüglich der Durchführung seines Mandats vollständig entlastet.
13) Die Geschäftsunterlagen und Geschäftsbücher werden während der gesetzlich vorgesehenen Dauer von fünf (5)
Jahren am Wohnsitz des Liquidators in Kiefernweg 15, D-79182 Waldkirch, aufbewahrt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: G. Majerus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54548. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170961/55.
(110199127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Weatherford Intermediate Holdings (PTWI) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.995.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 novembre 2011i>
1. Mme Christel DAMASO a démissionné de son mandat de gérante B.
2. M. Franklin Louis WEIDEMA a démissionné de son mandat de gérant B.
3. M. Peter LOVASZ, administrateur de sociétés, né à Kazincbarcika (Hongrie), le 9 janvier 1972, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a démissionné de son mandat de gérant
A et il a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.
4. Le nombre des gérants a été diminué de 5 (cinq) à 3 (trois).
Luxembourg, le 14 DEC. 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Intermediate Holdings (PTWI) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011171271/18.
(110198898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
GRL Carrelages S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.541.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Lentini
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2011171677/11.
(110199737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
ProLogis Czech Republic XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 115.154.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments B.V., a company incorporated under the laws
of The Netherlands, having its registered office at NL - 1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, registered in
the Commercial Register of Amsterdam under number 34248696,
by virtue of a proxy given on 17 November 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Czech Republic XVI S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté,
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 14, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1110 of June 8, 2006 (the “Company”) and the Company's articles of
incorporation have not been amended since that date;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
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- that ProLogis European Developments B.V. prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 18 October 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained.
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 18 October 2011 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38, avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND THREE HUNDRED EURO (1,300.-
EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments B.V., une société constituée selon le
droit des Pays-Bas, ayant son siège à NL - 1118 BG Schiphol Airport, 115, Schiphol Boulevard, inscrite au Registre de
Commerce de Amsterdam sous le numéro 34248696,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 17 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Czech Republic XVI S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de
la Liberté, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1110 du 8 juin 2006 (la («Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à
ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments B.V., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de
la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 18 octobre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
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- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 18 octobre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38, avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge, en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52654. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SAND.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170903/101.
(110199182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
GRL Carrelages S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.541.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Lentini
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2011171678/11.
(110199740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.622.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 novembre 2011i>
1. Mme Christel DAMASO a démissionné de son mandat de gérante B.
2. M. Franklin Louis WEIDEMA a démissionné de son mandat de gérant B.
3. M. Peter LOVASZ, administrateur de sociétés, né à Kazincbarcika (Hongrie), le 9 janvier 1972, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a démissionné de son mandat de gérant
A et il a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.
4. Le nombre des gérants a été diminué de 5 (cinq) à 3 (trois).
6793
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 DEC. 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.àr.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011171272/18.
(110198897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 août 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171360/15.
(110198858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Schwedler Carre 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 135.054.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendelf.
Den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Stefano RUGGERI, Bankkaufmann, wohnhaft in CH-8044 Zürich, Mousson Strasse, 2,
hier vertreten durch Herrn René SCHAWEL, Jurist, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, aufgrund
einer Vollmacht unter Privatschrift vom 30. November 2011,
welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
I.- Daß der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, alleiniger Eigentümer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
SCHWEDLER CARRE 6 S.à r.l. ist, mit Sitz in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 135.054 (NIN 20072467 877).
II.- Daß die Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz
in Echternach, am 13. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 299
vom 5. Februar 2008.
III.- Daß sich das Gesellschaftskapital auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) beläuft, aufgeteilt in einhundert
(100) Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR).
IV.- Daß besagte Gesellschaft keine Immobilien oder Immobilienanteile besitzt.
V.- Daß die Gesellschaft Schwedler Carre 6 S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VI.- Daß die Anteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind.
Nach den vorstehenden Bemerkungen, erklärt der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, die Gesellschaft SCHWED-
LER CARRE 6 S.à r.l. aufzulösen.
Infolge dieser Auflösung erklärt der alleinige Anteilhaber, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft
daß;
- alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft Schwedler Carre 6 S.à r.l. beglichen wurden, und dass er
persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie für die
Kosten der gegenwärtigen Urkunde;
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U X E M B O U R G
- die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist; demnach ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen
anzusehen;
- dem alleinigen Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz in L-1720
Luxembourg, 6, rue Heine aufbewahrt werden,
- das Anteilsregister in Anwesenheit des handelnden Notars zerstört wird.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch des Komparenten, anwesend
oder vertreten wie eingangs erwähnt, gegenwärtige Urkunde in deutsch verfasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung.
Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Folgt die englische Fassung des vorstehenden Textes:
In the year two thousand and eleven.
On the eight day of December.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr Stefano RUGGERI, bank clerk, residing in CH-8044 Zürich, Mousson Strasse 2,
here represented by Mr. René SCHAWEL, jurist, residing professionally at L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, by virtue
of a proxy given under private seal on November, 30
th
, 2011,
such proxy having been signed "ne varietur" by the undersigned notary and the proxy-holder, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited liability company
SCHWEDLER CARRE 6 S.à r.l., with registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under the number B 135054 (NIN 20072467 877).
II.- That the company has been incorporated by deed of the notary Henri BECK, residing in Echternach, on the 13
th
of December 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 299 of February 5th,
2008.
III.- That the company has a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (125.-EUR) each.
IV.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
V.- That the company Schwedler Carre 6 S.à r.l. is not implicated in any kind of litigation.
VI.- That the shares of the company are neither pledged nor loaded by third persons.
After these statements, the appearing party, represented as said before, stated that the company Schwedler Carre 6
S.à r.l. is dissolved.
As a result of such dissolution, its sole shareholder, Mr Stefano RUGGERI, acting as far as necessary as liquidator of
the company, states that:
- all assets have been realized and all liabilities of the company Schwedler Carre 6 S.à r.l. have been settled and that
Mr Stefano RUGGERI will be liable for all liabilities and all other commitments, presently unknown, of the said company,
as well as for the expenses of this deed;
- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the sole manager of the company for the performance of his duty;
- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office
of the dissolved company at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
- that the register shares record shall be destroyed in the presence of the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, present or represented as abovementioned, the present deed is worded in German followed by an English
translation; on the request of the same appearing person and in case of divergence between the German and the English
text, the German version will be prevailing.
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U X E M B O U R G
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as above-mentioned, known to the notary, by his
surnames, Christian names, civil status and residences, the said appearing person signed together with us, the notary, the
present deed.
Gezeichnet: R. SCHAWEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2135. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 14. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011170973/99.
(110199164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Aristote Creation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.843.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2010:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur la société CFG ADMINISTRATION S.A., 8, Calle Aquilino della
Guardia, 3245 Panama City, Panama et Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en
remplacement de Monsieur Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur René SCHLIM,
40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011171389/16.
(110198694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
GRL Carrelages S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.541.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Lentini
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2011171679/11.
(110199741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
B.C. Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 64.560.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise en date du 24 décembre 2010 par Antko Management S.à r.l., liquidateur de la Société,
que la part sociale détenue dans la Société par CWE Property Holdings S.à r.l. est transférée à Security Capital European
Realty, Société d'Investissement à Capital Fixe (en liquidation).
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
- Security Capital European Realty, Société d'Investissement à Capital Fixe (en liquidation) détient 800 parts sociales
d’une valeur nominale de USD 50,00 représentant 100% du capital de la Société.
6796
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171400/17.
(110198490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Euro Pyramid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.810.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 117.522.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 14 novembre 2011i>
L'associé unique décide de remplacer KPMG Audit S.à r.l, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
par PricewaterhouseCoopers, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
65.477 et ayant son siège social au 400, route d'Esch L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société pour
l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 Mars 2012.
À Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2011171586/17.
(110198906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
FTFIP Finland (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.763.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la société à responsabilité limitée FTFIP Finland (Lux) S. à r.l., n°
2750/2011 du 14 novembre 2011, reçu par devant M
e
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg et
enregistré à Luxembourg AC, le 17 novembre 2011, LAC/2011/51124, aux droits de 12,- Euros; que le siège social de la
société à été transféré au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Pour extrait conforme
Martine SCHAEFFER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011171653/16.
(110198860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.216.
Les comptes annuels pour la période du 11 décembre 2009 (date de constitution) au 31 mars 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171685/11.
(110200203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Heirens Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7738 Colmar-Berg, Zone Industrielle, route de Cruchten.
R.C.S. Luxembourg B 102.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Frank SCHULLER
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011171692/11.
(110199681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Horses Trucks Import S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 122.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171698/10.
(110199660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Le Midi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 26.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2, rue de l'école
L-8226 Mamer
Ljubica Flener-Djordjevic
<i>Commissaire aux comptesi>
Référence de publication: 2011171785/13.
(110199680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Schwedler Carre 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 135.056.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendelf.
Den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Stefano RUGGERI, Bankkaufmann, wohnhaft in CH-8044 Zürich, Mousson Strasse, 2,
hier vertreten durch Herrn René SCHAWEL, Jurist, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, aufgrund
einer Vollmacht unter Privatschrift vom 30. November 2011,
welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
I.- Daß der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, alleiniger Eigentümer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
SCHWEDLER CARRE 7 S.à r.l. ist, mit Sitz in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 135.056 (NIN 20072467 885).
II.- Daß die Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz
in Echternach, am 13. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 394
vom 15. Februar 2008.
III.- Daß sich das Gesellschaftskapital auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) beläuft, aufgeteilt in einhundert
(100) Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR).
IV.- Daß besagte Gesellschaft keine Immobilien oder Immobilienanteile besitzt.
V.- Daß die Gesellschaft Schwedler Carre 7 S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VI.- Daß die Anteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind.
Nach den vorstehenden Bemerkungen, erklärt der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, die Gesellschaft SCHWED-
LER CARRE 7 S.à r.l. aufzulösen.
6798
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Infolge dieser Auflösung erklärt der alleinige Anteilhaber, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft
daß;
- alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft Schwedler Carre 7 S.à r.l. beglichen wurden, und dass er
persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie für die
Kosten der gegenwärtigen Urkunde;
- die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist; demnach ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen
anzusehen;
- dem alleinigen Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz in L-1720
Luxembourg, 6, rue Heine aufbewahrt werden,
- das Anteilsregister in Anwesenheit des handelnden Notars zerstört wird.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch des Komparenten, anwesend
oder vertreten wie eingangs erwähnt, gegenwärtige Urkunde in deutsch verfasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung.
Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die
deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Folgt die englische Fassung des vorstehenden Textes:
In the year two thousand and eleven.
On the eight day of December.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr Stefano RUGGERI, bank clerk, residing in CH-8044 Zürich, Mousson Strasse 2,
here represented by Mr. René SCHAWEL, jurist, residing professionally at L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, by virtue
of a proxy given under private seal on November, 30
th
, 2011,
such proxy having been signed "ne varietur" by the undersigned notary and the proxy-holder, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited liability company
SCHWEDLER CARRE 7 S.à r.l., with registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under the number B 135056 (NIN 20072467 885).
II.- That the company has been incorporated by deed of the notary Henri BECK, residing in Echternach, on the 13
th
of December 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 394 of February 15
th
, 2008.
III.- That the company has a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (125.-EUR) each.
IV.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
V.- That the company Schwedler Carre 7 S.à r.l. is not implicated in any kind of litigation.
VI.- That the shares of the company are neither pledged nor loaded by third persons.
After these statements, the appearing party, represented as said before, stated that the company Schwedler Carre 7
S.à r.l. is dissolved.
As a result of such dissolution, its sole shareholder, Mr Stefano RUGGERI, acting as far as necessary as liquidator of
the company, states that:
- all assets have been realized and all liabilities of the company Schwedler Carre 7 S.à r.l. have been settled and that
Mr Stefano RUGGERI will be liable for all liabilities and all other commitments, presently unknown, of the said company,
as well as for the expenses of this deed;
- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the sole manager of the company for the performance of his duty;
- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office
of the dissolved company at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
- that the register shares record shall be destroyed in the presence of the undersigned notary.
6799
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, present or represented as abovementioned, the present deed is worded in German followed by an English
translation; on the request of the same appearing person and in case of divergence between the German and the English
text, the German version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as above-mentioned, known to the notary, by his
surnames, Christian names, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the
present deed.
Gezeichnet: R. SCHAWEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2136. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 14. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011170974/100.
(110199163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Horses Trucks Import S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 122.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171699/10.
(110199761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Human Capital Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171701/10.
(110199375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Human Capital Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.107.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171702/11.
(110199376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Human Capital Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 30.107.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
6800
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171703/11.
(110199377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Kijiji International Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.207.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 12 décembre 2011i>
L'assemblée générale décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société ayant son siège social au 400,
Route d'Esch, 1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet au 12 décembre
2011 et pour une période qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2012.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kijiji International Limited
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011171761/17.
(110198726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
I Frame SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4167 Esch-sur-Alzette, 4, Sentier de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 101.189.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171704/10.
(110199808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Maison Moderne s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 3, rue Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 34.830.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011171820/14.
(110200022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
I-Corp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 41.446.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171706/10.
(110199467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
Imalco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 153.082.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gabriela Zaleski.
Référence de publication: 2011171707/10.
(110199881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Indigo Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.507.375,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.267.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Indigo Investments Luxembourg II S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2011171708/11.
(110198707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Indigo Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.044.550,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Indigo Investments Luxembourg S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2011171709/11.
(110198708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Bamolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 13.972.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BAMOLUX Sàrl
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011172305/12.
(110201103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
6802
L
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Isis II S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 175.514,41.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.066.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2011i>
L’Associé Unique décide de nommer aux fonctions de Réviseur d’Entreprises Agréé DELOITTE S.A., ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.895.
Ce mandat prendra fin lors de l’assemblé générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171712/16.
(110198871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Il Riccio Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 6, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 39.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171719/10.
(110199780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Schwedler Carre 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 135.058.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendelf.
Den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Stefano RUGGERI, Bankkaufmann, wohnhaft in CH-8044 Zürich, Mousson Strasse, 2,
hier vertreten durch Herrn René SCHAWEL, Jurist, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, aufgrund
einer Vollmacht unter Privatschrift vom 30. November 2011,
welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
I.- Daß der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, alleiniger Eigentümer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
SCHWEDLER CARRE 8 S.à r.l. ist, mit Sitz in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels-und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 135.058 (NIN 20072467 893).
II.- Daß die Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz
in Echternach, am 13. Dezember 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 308
vom 6. Februar 2008.
III.- Daß sich das Gesellschaftskapital auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) beläuft, aufgeteilt in einhundert
(100) Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR).
IV.- Daß besagte Gesellschaft keine Immobilien oder Immobilienanteile besitzt.
V.- Daß die Gesellschaft Schwedler Carre 8 S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
VI.- Daß die Anteile weder verpfändet noch durch Dritte belastet sind.
Nach den vorstehenden Bemerkungen, erklärt der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, die Gesellschaft SCHWED-
LER CARRE 8 S.à r.l. aufzulösen.
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Infolge dieser Auflösung erklärt der alleinige Anteilhaber, handelnd soweit als notwendig als Liquidator der Gesellschaft
daß;
- alle Aktiva realisiert und alle Passiva der Gesellschaft Schwedler Carre 8 S.à r.l. beglichen wurden, und dass er
persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten, sofern noch vorhanden, der aufgelösten Gesellschaft haftet sowie für die
Kosten der gegenwärtigen Urkunde;
- die Liquidation der Gesellschaft somit vollendet ist; demnach ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen
anzusehen;
- dem alleinigen Geschäftsführer volle und uneingeschränkte Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
- die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz in L-1720
Luxembourg, 6, rue Heine aufbewahrt werden,
- das Anteilsregister in Anwesenheit des handelnden Notars zerstört wird.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten, anwesend
oder vertreten wie eingangs erwähnt, gegenwärtige Urkunde in deutsch verfasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung.
Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-
terschrieben.
Folgt die englische Fassung des vorstehenden Textes:
In the year two thousand and eleven.
On the eight day of December.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr Stefano RUGGERI, bank clerk, residing in CH-8044 Zürich, Mousson Strasse 2,
here represented by Mr. René SCHAWEL, jurist, residing professionally at L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, by virtue
of a proxy given under private seal on November, 30
th
, 2011,
such proxy having been signed "ne varietur" by the undersigned notary and the proxy-holder, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited liability company
SCHWEDLER CARRE 8 S.à r.l., with registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under the number B 135058 (NIN 20072467 893).
II.- That the company has been incorporated by deed of the notary Henri BECK, residing in Echternach, on the 13
th
of December 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 308 of February 6
th
,
2008.
III.- That the company has a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (125.-EUR) each.
IV.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
V.- That the company Schwedler Carre 8 S.à r.l. is not implicated in any kind of litigation.
VI.- That the shares of the company are neither pledged nor loaded by third persons.
After these statements, the appearing party, represented as said before, stated that the company Schwedler Carre 8
S.à r.l. is dissolved.
As a result of such dissolution, its sole shareholder, Mr Stefano RUGGERI, acting as far as necessary as liquidator of
the company, states that:
- all assets have been realized and all liabilities of the company Schwedler Carre 8 S.à r.l. have been settled and that
Mr Stefano RUGGERI will be liable for all liabilities and all other commitments, presently unknown, of the said company,
as well as for the expenses of this deed;
- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the sole manager of the company for the performance of his duty;
- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office
of the dissolved company at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
- that the register shares record shall be destroyed in the presence of the undersigned notary.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, present or represented as abovementioned, the present deed is worded in German followed by an English
translation; on the request of the same appearing persons and in case of divergence between the German and the English
text, the German version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, acting as above-mentioned, known to the notary, by their
surnames, Christian names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with us, the notary,
the present deed.
Gezeichnet: R. SCHAWEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2137. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 14. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011170975/99.
(110199162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Meadowsweet S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Goldophin s.à r.l.).
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 135.464.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 02 novembre 2011.
SV SERVICES S.à r.l.
9, rue Basse
L-4963 CLEMENCY
Signature
Référence de publication: 2011171834/14.
(110200021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Charter Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 144.018.
In the year two thousand eleven, on the sixth day of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Charter Finance S à r.l", a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at Luxembourg, 99, Grand Rue, incorporated by deed enacted on December 23, 2008,
published in the Mémorial C number 235 on the 3 February 2009, registered with the trade register of Luxembourg at
section B number 144018.
The meeting is composed by the sole member, Chartertop Limited, an Irish company with registered office at Fitz-
william Hall, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Ireland, and registered with the Irish company register under number 465484,
represented by Mr. Eric Isaac residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10
th
, 1915 on "sociétés à responsabilité limitée".
<i>First resolution:i>
The sole member decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euros) so
as to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 62,500.-(sixty two
thousand five hundred euros) by the issue of 50,000 (fifty thousand) new shares having a par value of EUR 1-(one euro)
each.
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<i>Second resolution:i>
The sole member, represented by Mr. Isaac, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy; declared to subscribe
to the 50,000 (fifty thousand) new shares, and to have them fully paid up by incorporation to the capital of results brought
forward.
The proof of the existing free reserves has been reported to the undersigned notary by a balance sheet showing such
amounts, their allocation as reserves having been duly approved by the sole shareholder.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article 5 of the Articles of
Incorporation to read as follows:
" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at EUR 62,500.- (sixty two thousand five hundred
euros) divided into 62,500 (sixty two thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français:
L'an deux mille onze, le six décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Charter Finance S
à r.l", ayant son siège social à Luxembourg, 99, Grand Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 144018, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 235 du 3 février 2009.
L'assemblée est composée de l'associé unique, Chartertop Limited, une société irlandaise avec siège social à Fitzwilliam
Hall, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Irlande, et inscrite au registre irlandais des sociétés sous le numéro 465484, représentée
par Monsieur Eric Isaac demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 62.500,- (soixante deux mille cinq
cents euros) par l'émission de 50.000 (cinquante mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR1,-(un euro)
chacune.
<i>Deuxième résolution:i>
L'associé unique, représenté par M. Isaac, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant a déclaré
souscrire aux 50.000 (cinquante mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par incorporation au capital
de bénéfices reportés.
La justification de l'existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d'un bilan
récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l'associé unique.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide d'en modifier
l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 62.500,-(soixante deux mille cinq cents Euros)
divisé en 62.500 (soixante deux mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.-(un Euro) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la
modification des présents Statuts.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable."
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. ISAAC, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54794. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171462/89.
(110198814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
CodaSystem Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 91.634.
L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CODASYSTEM BENELUX S.A.", avec
siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 47, rue de l'Alzette,
constituée suivant acte reçu par suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 31 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 272 du 13 mars 2003,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à
Luxembourg, en date du 24 août 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2064 du 22
septembre 2007, (matr: 2003 22 01 335)
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 91.634,
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre LEIJDER, directeur, demeurant profes-
sionnellement à F-92100 Boulogne-Billancourt, 7/11, rue Castéja;
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-4221 Esch-sur-Alzette, 47, rue de l'Alzette, vers L-9053 Ettelbruck, 45
avenue J.F. Kennedy et modification du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts.
2. Révocations des administrateurs actuels et de l'administrateurdélégué et nomination de nouveaux administrateurs
et administrateur-délégué avec fixation de leurs pouvoirs respectifs.
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Les convocations à la présente assemblée générale ont été publiés dans le quotidien luxembourgeois «De Journal» et
au Mémorial C des Sociétés et Associations le 4 et le 15 novembre 2011, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire-
III.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 99,99% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-4221 Esch-sur-Alzette, 47, rue de l'Alzette, vers L-9053
Ettelbruck, 45 avenue J.F. Kennedy et de modifier par conséquent le 1
er
alinéa de l'article 1 des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 2
er
. (1
er
alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune d'Ettelbruck.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale révoque par les présentes les administrateurs et administrateur-délégué actuels.
L'assemblée générale nomme en leur remplacement comme administrateurs:
1) Monsieur Bernard CALVIGNAC, administrateur de sociétés, demeurant à F-74120 Megève, 40, Allée des Trois
Cailloux, né le 23.6.1954 à Figeac (F);
2) Monsieur Henrique CREMADES, administrateur de sociétés, demeurant à 98000 Monaco, 6, Quai Charles Rey, né
le 10.7.1955 à Pinoso (E);
3) Monsieur Pierre LEIJDER, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 114A, rue Basse, né le 22 .
9.1961 à Uccle (B)
pour une durée de six ans.
Monsieur Pierre LEIJDER est en outre nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans.
Conformément aux statuts la société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs ou
par la signature unique de l'administrateur-délégué.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 750,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre LEIJDER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 novembre 2011. Relation: DIE/2011/11330. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171466/74.
(110198867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Oxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.023.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 aout 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant de
la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Godfrey Abel, né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Royaume-Uni, résidant au 30, rue de Crecy, L-1364 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171885/19.
(110198857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Isis III S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.085.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 9 décembre 2011i>
Le Conseil de Gérance décide de nommer aux fonctions de Réviseur d’Entreprises Agréé DELOITTE S.A., ayant son
siège social au 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 67.895.
Ce mandat prendra fin lors de l’assemblé générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171713/16.
(110198870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Ilusi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 122.600.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171720/10.
(110200137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
IMCS, International Management & Consulting Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 145.908.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171721/10.
(110199810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
BRE/Star Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.218.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
BRE/Europe 3-P S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B 129751,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 21 November 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Star Holding S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirtyfirst of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
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<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 3-P S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 3 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 151598 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
BRE/Europe 3-P S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129751.
Ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2011.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «BRE/Star Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cent (500) parts sociales ont été souscrites par BRE/Europe 3-P S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros
(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (€
1.400,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 3 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151598, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16295. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2011170150/300.
(110197701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 82.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171723/10.
(110199136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Immobilière Green Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7374 Helmdange, 140, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.804.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011171725/10.
(110199526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Swally S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.476.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Swally S.A.
i>Mr. Matthijs Bogers
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011172920/13.
(110201305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
6815
L
U X E M B O U R G
Mansion Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 104.563.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:
- La société anonyme MANSION INVESTMENTS SA (RCS B104563), dont le siège social sis à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faiencerie, a été dénoncé en date du 06 février 2009
Le même jugement a nommé juge-commissaire Carole BESCH, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,
et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant 5 janvier
2012.
Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011172565/18.
(110200941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Mercato S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 150.621.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stadtbredimus, le 25.10.2011.
MERCATO SA
34, Waïstrooss - L-5440 Remerschen
Signature
Référence de publication: 2011171808/13.
(110199693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Immobilière Justicia 2026, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 97.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171726/10.
(110199322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Tom Cat, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 12.278.
Le bilan au 31 janvier 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décmebre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011172710/14.
(110200556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6816
AI Global Investments S.à r.l.
Altadis Promotion International S.A.
Aristote Creation S.A.
Bamolux S.à r.l.
B.C. Holdings S.à r.l.
BRE/Star Holding S.à r.l.
Charter Finance S.àr.l.
CodaSystem Benelux S.A.
Doultin S.A.
Euro Pyramid S.à r.l.
FTFIP Finland (Lux) S.à r.l.
Global Brands S.A.
Goldophin s.à r.l.
GRL Carrelages S.A.
GRL Carrelages S.A.
GRL Carrelages S.A.
Heirens Constructions S.àr.l.
H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l.
Horses Trucks Import S.A.
Horses Trucks Import S.A.
Human Capital Group S.A.
Human Capital Group S.A.
Human Capital Group S.A.
I-Corp S.A.
I Frame SA
Il Cofanetto S.à r.l.
Il Riccio Sàrl
Ilusi S.à r.l.
Imalco Holdings S.à r.l.
IMCS, International Management & Consulting Services SA
Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl
Immobilière Green Park S.A.
Immobilière Justicia 2026, S.à r.l.
Indigo Investments Luxembourg II
Indigo Investments Luxembourg S.à r.l.
Isis III S.à r.l.
Isis II S.à r.l. - SPF
Kijiji International Limited
Le Midi S.A.
Maison Moderne s.à r.l.
Mansion Investments S.A.
Meadowsweet S.à r.l.
Mercato S.A.
Moraún Investments S.A.
Oxea S.à r.l.
ProLogis Czech Republic XVI S.à r.l.
Schwedler Carre 6 S.à r.l.
Schwedler Carre 7 S.à r.l.
Schwedler Carre 8 S.à r.l.
Soperfect S.A.
Stock-Base S.à r.l.
Swally S.A.
Tom Cat
Viridis I - Gilles Jacquet, S.C.S.
Weatherford Intermediate Holdings (PTWI) S.à r.l.
Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l.