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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 138
17 janvier 2012
SOMMAIRE
Advent Miro (Luxembourg) Top Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6590
Alternative Petroleum Technologies S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6622
Anglo American Luxembourg . . . . . . . . . . .
6609
Antinos S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6590
Aurora Capital Management Sàrl . . . . . . . .
6581
Bâti-Expert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6584
Belgravia European Properties Holding 2A
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6585
Bourns (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6585
BRM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6585
Brown & Partners Investment S.A. . . . . . .
6590
BTMU Unit Management S.A. . . . . . . . . . . .
6589
Cabinet Vétérinaire de Howald . . . . . . . . . .
6620
Chez Lino Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6614
Cie d'Investissement et de Participations
du Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6601
Cimen Transports Express S.à r.l. . . . . . . .
6597
Citimed FS-Neufahrn S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6596
Citimed HO-Rehau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
6614
Citimed HO-Rupprecht S.à r.l. . . . . . . . . . .
6616
Citimed Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
6616
Citimed MA Sedan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6618
Citimed N-Plärrer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6619
Citimed RO-Kolbemoor S.à r.l. . . . . . . . . . .
6624
Clemi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6592
Common . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6624
Danieli Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6618
DBA Lux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6592
ERA Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6605
FACO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6578
Flagstone Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6592
Globe Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . .
6612
Health Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6613
Hermes Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6593
IM Properties (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
6623
Legacy Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6579
Matrix EPH Delta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6598
N.C. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6614
Nexia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6596
NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . .
6586
OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l. . . . . .
6596
RBS (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6619
Redmell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6591
Ronigero Ltd (Luxembourg) . . . . . . . . . . . .
6611
Sigval Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6612
Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l. . .
6581
Sioma Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6613
S.I. Umbolt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6593
Skybreak Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
6612
Solum Parc Rischard S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6617
Sopargi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6601
Spine + S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6613
Star Play Industries S.A . . . . . . . . . . . . . . . . .
6622
STRATEGICS Entertainment Industry
Training S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6599
TLL Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6619
Topaz Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6624
Veldkamp-Meijer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6599
W2005/W2007 Lalka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6591
YEP Aviation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6579
6577
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FACO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7324 Mullendorf, 3, rue de Hunsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 105.442.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Antonio FALASCA, indépendant, né à Pontecorvo (Italie), le 20 juillet 1963, demeurant à L-7324 Mullendorf,
3, rue de Hunsdorf.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est le seul associé de FACO S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 105442 (ci-
après la «Société»), constituée suivant acte notarié, en date du 6 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 380 du 26 avril 2005, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
II. L'associé unique de la Société a déclaré délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1.- Transfert du siège social de la commune de Luxembourg vers la commune de Steinsel,
2.- Fixation du siège social au 3, rue de Hunsdorf, L-7324 Mullendorf,
3.- Décision sur la mise en liquidation de la société,
4.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs,
Ensuite il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de la commune de Luxembourg vers la commune
de Steinsel à L-7324 Mullendorf, 3, rue de Hunsdorf.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au transfert de siège social de la Société ci-dessus, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Mullendorf.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide ensuite la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Antonio FALASCA, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. FALASCA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53698. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169608/54.
(110196787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Legacy Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. YEP Aviation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.988.
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société LuxLegacy Ventures Limited, ayant son siège social à Commerce House, 1, Bowring Road, Ramsey, Isle of
Man IM8 2LQ, immatriculée au Isle of Man Companies Registry sous le numéro 6581V,
ici représentée par Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 18 novembre 2011.
Laquelle procuration après avoir été signée «Ne Varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société YEP Aviation, société à responsabilité limitée constituée suivant acte notarié
en date du 4 mars 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 870 du 9 avril 2008. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 29 décembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 880 du 3 mai 2011.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier la dénomination de la société en «Legacy Aviation S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Legacy Aviation S.à r.l. (ci-après,
la Société).»
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
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Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés.
Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du Gérant Unique, respectivement du Conseil de
Gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.»
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. LUDWICZAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52082. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170400/108.
(110197510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Aurora Capital Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 164.168.
<i>Extrait du 01/12/2011i>
En date du 1
er
décembre 2011 Monsieur Giovanni Vittore a donné sa démission de son poste à la fonction de Gérant
de la société AURORA CAPITAL MANAGEMENT Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AURORA CAPITAL MANAGEMENT Sàrl
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2011167903/14.
(110194607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 97.120,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.382.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l.", a limited
liability company, having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by a deed of
the undersigned notary dated 1 March 2011, published in Memorial C number 1162 of 31 May 2011; and whose Articles
of Association have been amended by a deed of the undersigned notary enacted on 29 April 2011, published in Memorial
C number 1521, dated 9 July 2011.
There appeared Silver Sea Property Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 155.155 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal on 26 October 2011.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I.- The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company,
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the issued share capital of the Company by an amount of GBP 84,620 (eighty-four thousand six hundred
and twenty Great Britain Pounds) so as to raise it from its present amount of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred
Great Britain Pounds) to GBP 97,120 (ninety-seven thousand one hundred and twenty Great Britain Pound ) by the issue
of 8,462,000 (eight million four hundred and sixty-two thousand) new shares having a par value of GBP 0.01 (one penny )
each,
2.- Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of a contribution in kind
(the «Contribution in Kind»),
3.- acknowledgment of a report of the board of managers of the Company on the Contribution in Kind and approval
of the valuation of the Contribution in Kind to GBP 84,620 (eighty four thousand six hundred and twenty Great Britain
Pounds),
4.- Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect such action.
III.- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to increase the share capital by an amount of GBP 84,620 (eighty-four thousand six
hundred and twenty Great Britain Pounds) so as to raise it from its present amount of GBP 12,500 (twelve thousand five
hundred Great Britain Pounds) to GBP 97,120 (ninety-seven thousand one hundred and twenty Great Britain Pound) by
the issue of 8,462,000 (eight million four hundred and sixty-two thousand) new shares having a par value of GBP 0.01
(one penny ) each, to be subscribed and fully paid up by contribution of part of an unquestioned claim, existing in favour
of the Sole Shareholder, for a total amount of GBP 84,620 (eighty-four thousand six hundred and twenty Great Britain
Pounds).
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the subscription of the 8,462,000 (eight million four hundred and sixty-two thousand) new shares
to be held in full ownership by the Sole Shareholder.
<i>Contributor’s intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, prenamed, represented by Mr Raymond THILL, prenamed, by virtue of
a proxy being here annexed;
Who declared to subscribe to the 8,642,000 (eight million four hundred and sixty-two thousand) new shares and to
fully pay them up by contribution of part of its claim existing against the Company for an amount of GBP 84,620.- (eighty-
four thousand six hundred and twenty Great Britain Pounds).
<i>Third resolutioni>
The meeting acknowledged the value of the Contribution in Kind as described in a report of the board of managers
of the Company dated October 26, 2011 (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed)
the conclusion of which reads as follows:
«In view of the above, the board of managers believes that the value of the Contribution in Kind amounts to GBP
84,620 (eighty-four thousand six hundred and twenty Great Britain Pounds), which is at least equal to the aggregate
nominal value of the 8,462,000 (eight million four hundred and sixty-two thousand) new shares having a par value of GBP
0.01 (one penny) each to be issued by the Company in consideration thereof.
Therefore it is proposed by the Board of Managers to the shareholder meeting to value the Contribution in Kind at
GBP 84,620 (eighty-four thousand six hundred and twenty Great Britain Pounds).»
The meeting approved the valuation of the Contribution in Kind and decided that an amount of GBP 84,620 (eighty-
four thousand six hundred and twenty Great Britain Pounds) is to be allocated to the share capital of the Company.
Proof of the existence of the Contribution in Kind and the transfer to the Company of such Contribution in Kind was
shown to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the Sole
Shareholder decided to amend Article 5 of the articles of association to read as follows:
" Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at ninety-seven thousand one hundred and twenty Great Britain Pounds (GBP
97,120.-) represented by nine million seven hundred and twelve thousand (9,712,000) shares each having a par value of
one GB penny (GBP 0.01) (together the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders"
and each a "Shareholder".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
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Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société "Silver Sea Properties (Colinton) S.à
r.l.", Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 1
er
mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1162 du 31 mai 2011;
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29 avril 2011, publié au Mémorial C
numéro 1521 du 9 juillet 2011 (la «Société»).
A comparu:
Silver Sea Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 155.155 (l’"Associé Unique"),
ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée le 26 octobre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société,
II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de GBP 84.620 (quatre-vingt-quatre mille six cent vingt
livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 12.500 (douze mille cinq cents livres sterling) à GBP 97.120
(quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt livres sterling) par l’émission de 8.462;000 (huit millions quatre cents soixante deux
mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de GBP 0,01 (un centième de livres sterling) chacune,
2.- Souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par apport en nature
(«L’Apport en Nature»),
3.- Acceptation d’un rapport du conseil de gérance de la Société sur L’Apport en Nature et approbation de l’évaluation
de L’Apport en Nature à GBP 84.620 (quatre-vingt-quatre mille six cent vingt livres sterling),
4.- Modification subséquente de l’Article 5 des statuts,
III.- Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de GBP 84.620 (quatre-vingt-quatre
mille six cent vingt livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 12.500,- (douze mille cinq cents livres
sterling) à GBP 97.120,- (quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt livres sterling) par l’émission de 8.462.000 (huit millions
quatre cent soixante-deux mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de GBP 0,01 (un centième de livres
sterling) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en l’apport d’une partie de
créance certaine, liquide, existant à charge de la Société au profit de l’Associé Unique, s’élevant au total à GBP 84.620
(quatre-vingt-quatre mille six cent vingt livres sterling).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des 8.462.000 (huit millions quatre cent soixante-deux mille) parts sociales
nouvelles détenues en pleine propriété par l’Associé Unique.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite, l’Associé Unique, prédésigné, représenté en vertu d’une procuration dont mention ci-avant; a déclaré souscrire
aux 8.462.000 (huit millions quatre cent soixante-deux mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par
apport d’une partie de créance certaine, liquide, existant à son profit et à charge de la Société, prédésignée, et en annulation
de cette même créance à concurrence d’un montant de GBP 84.620 (quatre-vingt quatre mille six cents vingt livres
sterling).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a pris connaissance de la valeur de l’Apport en Nature telle que décrit dans un rapport du conseil de
gérance de la Société daté du 26 octobre 2011 (rapport d’évaluation qui restera annexé au présent acte pour être
enregistré avec lui), la conclusion duquel se lit comme suit:
«Au vu de ce qui précède, le conseil de gérance estime que la valeur de l’Apport en Nature est de GBP 84.620 (quatre-
vingt-quatre mille six cent vingt livres sterling), qui est au moins équivalent à la valeur nominale des 8.462.000 (huit millions
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quatre cent soixante-deux mille) parts sociales nouvelles à être émises par la Société en contrepartie de l’Apport en
Nature.
En conséquent, il est proposé par le conseil de gérance de la Société à l’assemblée d’évaluer l’Apport en Nature à GBP
84.620 (quatre-vingt-quatre mille six cent vingt livres sterling)»
L’assemblée a approuvé l’évaluation de l’Apport en Nature et décider que le montant de GBP 84.620,- (quatre-vingt-
quatre mille six cent vingt livres sterling) est à allouer au compte de capital de la Société.
La preuve de l’existence de l’Apport en Nature et le transfert à la Société de cet Apport en Nature à été soumise au
notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier
l'Article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt dix-sept mille cent vingt livres sterling (GBP 97.120,-) représenté
par neuf millions sept cent douze mille (9.712.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centième de Livres
Sterling chacune (GBP 0,01) (les "Parts Sociales "),. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés"
et chacun un "Associé".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 novembre 2011. Relation: LAC/2011/48793. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169170/181.
(110196414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Bâti-Expert S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 165.041.
<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 7 décembre 2011i>
L’associé à la majorité de voix:
- décide de transférer le siège social à L-1128 Luxembourg, 39, Val St André.
Référence de publication: 2011167964/10.
(110194638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
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Belgravia European Properties Holding 2A, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 129.524.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique (clôture de liquidation) de la société «Bel-
gravia European Properties Holding 2A.», tenu sous seing privé, en date du 25 novembre 2011:
- que la société «Belgravia European Properties Holding 2A» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 129 524,
constituée suivant acte notarié du 2 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1783 du 23 août 2007, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM
(Grand Duché de Luxembourg) du 8 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2918 du 14 décembre 2007,
se trouve à partir de la date du 25 novembre 2011 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 10 novembre 2011 aux termes de laquelle
la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167966/27.
(110194491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
BRM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.715.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 5 décembre 2011 que Monsieur Guy HORNICK a démissionné de son
mandat de gérant de catégorie B de la société BRM Holding S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 123 715, avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre de démission datée du 5 décembre 2011 que Monsieur Luc HANSEN a démissionné de son
mandat de gérant de catégorie B de la société BRM Holding S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 123 715, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
BDO Tax & Accounting
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Référence de publication: 2011167986/17.
(110194597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Bourns (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 75.572.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63128 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167978/10.
(110194694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
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NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.821.200,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 94.436.
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of January, before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of NFO Holding (Luxembourg) S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of EUR 19,921,200 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés) under the number B 94436 (the Company). The Company was incorporated on 6 June 2003 pursuant
to a deed of Maître Georges d'Huart, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 818 of 6 August 2003. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 6 January 2011 pursuant to a
deed of the undersigned notary, which deed has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.
THERE APPEARS:
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 38,207,500 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 157627 (the Sole Share-
holder).
hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on the name and on behalf of the Sole
Shareholder and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the 796,848 (seven hundred and ninety-six thousand eight hundred and forty-
eight) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each in the share capital of the Company amounting to EUR
19,921,200 (nineteen million nine hundred and twenty-one thousand two hundred Euro);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 21,900,000 (twenty-one million nine hundred
thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to EUR 41,821,200 (forty-
one million eight hundred and twenty-one thousand two hundred Euro), by way of the issuance of 876,000 (eight hundred
and seventy-six thousand) new shares of the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each (the
New Shares), together with share premium;
3. Subscription to and payment in kind of the share capital increase specified under item 2. above;
4. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the share capital specified under item 2. above;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and
authority given to any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to proceed
in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the New Shares,
and to see to any formalities in connection therewith; and
6. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
21,900,000 (twenty-one million nine hundred thousand Euro) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount of EUR 19,921,200 (nineteen million nine hundred and twenty-one thousand two hundred Euro) to
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an amount of EUR 41,821,200 (forty-one million eight hundred and twentyone thousand two hundred Euro), by way of
the issuance of the New Shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting records the following subscription to and payment for the New Shares:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to the 876,000 New Shares and
(ii) fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 184 (one hundred and eightyfour) ordinary shares,
numbered 1 up to and including 184, having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each (the Shares) of WPP
Marketing Communications Germany B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under
the laws of the Netherlands but German tax resident, with registered office at Karperstraat 10, 1075KZ Amsterdam, the
Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the
number 34161051.
The Shares are contributed at their fair market value, i.e. an aggregate value of EUR 219,000,000 (two hundred and
nineteen million Euro), which shall be allocated as follows:
(i) EUR 21,900,000 (twenty-one million nine hundred thousand Euro) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company; and
(ii) EUR 197,100,000 (one hundred and ninety-seven million one hundred thousand Euro) is to be allocated to the
share premium reserve of the Company.
The ownership, transferability and valuation of the Shares contributed to the Company are supported by a certificate
issued by the management of the Sole Shareholder and countersigned by the management of the Company (the Certifi-
cate).
A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of
the Sole Shareholder and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
The Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is, further to the above share capital increase,
as follows:
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,672,848 shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase of the
share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 41,821,200 (forty-one million eight hundred
and twenty-one thousand two hundred Euro), represented by 1,672,848 (one million six hundred and seventy-two thou-
sand eight hundred and forty-eight) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to,
each acting individually under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the second and third resolutions above, and to see to any formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately six thousand seven hundred euro (€ 6,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le six janvier, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'Associé Unique de NFO Holding (Luxembourg)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 19.921.200 EUR et immatriculée auprès du Registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94436 (la Société), constituée le 6 juin 2003 selon un
acte de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - N° 818 du 6 août 2003 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois le 6 janvier 2011 selon selon un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
38.207.500 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
157627 (l'Associé Unique),
ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l'Associé
Unique et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 796.848 (sept cent quatre vingt seize mille huit cent quarante-huit) parts
sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, dans le capital social de la Société s'élevant à 19.921.200 EUR
(dix-neuf millions neuf cent vingt et un mille deux cent euros);
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 21.900.000 (vingt et un millions neuf cent mille euros)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à 41.821.200 EUR (quarante et un million huit cent
vingt et un mille deux cent euros), par voie d'émission de 876. 000 (huit cent soixante seize mille) nouvelles parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ensemble
avec une prime d'émission;
3. Souscription et payement par apport en nature de l'augmentation de capital social mentionnée sous le point 2. ci-
dessus;
4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du
capital social mentionnée au point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg de
procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des
Nouvelles Parts Sociales, et d'accomplir toutes formalités y relatives.
6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de
21.900.000 (vingt et un millions neuf cent mille euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de 19.921.200 EUR (dix-neuf millions neuf cent vingt et un mille deux cent euros) à 41.821.200 EUR (quarante et un
million huit cent vingt et un mille deux cent euros), par la voie d'émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée enregistre la souscription et le payement pour les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare par les présentes de (i) souscrire aux 876.000 Nouvelles
Parts Sociales et de (ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en 184 (cent quatre vingt-
quatre) parts sociales ordinaires portant les numéros 1 à 184 inclus, ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent euro)
chacune (les Parts Sociales) de WPP Marketing Communications Germany B.V., une société à responsabilité limitée
(besloten vennootschap) constituée sous les lois des Pays-Bas mais résidente fiscale en Allemagne, ayant son siège social
au Karaperstraat 10, 1075 KZ Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce (Kamer van Koo-
phandel) sous le numéro 34161051.
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Les Parts Sociales sont apportées à leur valeur de marché, i.e. un montant total de 219.000.000 EUR (deux cent dix-
neuf millions euros), qui seront attribuées comme suit:
(i) 21.900.000 EUR (vingt et un millions neuf cent mille euros) seront attribués au compte de capital social de la Société;
et
(ii) 197.100.000 (cent quatre vingt dix-sept millions cent mille euros) seront attribués au compte de prime d'émission
de la Société.
La propriété, la cessibilité et la valeur des Parts Sociales apportées à la Société sont certifiées par un certificat émis
par l'organe de gestion de l'Associé Unique et contresigné par l'organe de gestion de la Société (le Certificat).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de
l'Associé Unique et par le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être soumise aux formalités d'en-
registrement.
L'Assemblée décide d'enregistrer que la participation de la Société est, suite à l'augmentation de capital social ci-dessus,
composée comme suit:
WPP Luxembourg Germany Holdings 3 S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.672.848 parts sociales
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social
de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 41.821.200 EUR (quarante et un million huit cent vingt et un
mille deux cent euros), représenté par 1.672.848 (un million six cent soixante douze mille huit cent quarante-huit) parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui
précèdent et donne pouvoir et autorisé tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg
à procéder individuellement sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre
des parts sociales de la Société (en ce compris pour éviter toute ambiguïté la signature dudit registre) des modifications
décidées sous les deuxième et troisième résolutions ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y
relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent
acte est estimé à environ six mille sept cents euros (€ 6.700,-).
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, il est
également précisé qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
En foi de quoi, le présent acte notarial a été passé à Luxembourg au jour mentionné au début de l'acte.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Elvinger, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2011. Relation: EAC/2011/683. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011169117/206.
(110196261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
BTMU Unit Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 40.510.
EXTRAIT
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire 27 octobre 2011, Monsieur Shojiro UEDA a démissionné de sa fonction
d'Administrateur du Conseil d'Administration à compter du 14 octobre 2011. Monsieur Kenji NAKAI a été nommé
Administrateur du Conseil d'Administration à compter du 14 octobre 2011 pour une durée indéterminée.
L'adresse professionnelle de tous les administrateurs susvisés est la suivante: 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011167989/15.
(110194623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 144.534.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d’accepter la démission avec
effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 aout 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision l’associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Décembre 2011.
Un mandataire
Référence de publication: 2011169479/19.
(110197466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Brown & Partners Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.
R.C.S. Luxembourg B 118.067.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société anonyme BROWN
& PARTNERS INVESTMENT S.A., avec siège social au 24a, Domaine du Beauregard, L-8357 Goeblange, de fait inconnue
à cette adresse, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118067.
Le même jugement a nommé Juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Christian Steinmetz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 29 décembre 2011 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169979/20.
(110197383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Antinos S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.233.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2010:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg et Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Mon-
sieur Luc RODESCH, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II,
L-1840, Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au
30 juin 2012.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011169496/16.
(110197446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Redmell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.517.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 novembre 2011.i>
<i>Résolutions:i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la
période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2014 comme suit:
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Andrea CARINI, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Monsieur Benoît DESSY, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg, administrateur;
Madame Hélène MERCIER, employée privée, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Fiduciaire MEVEA Luxembourg Sàrl, 45-47 Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011169820/25.
(110197233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
W2005/W2007 Lalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.250,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 129.355.
Il résulte de cessions de parts sociales de la Société en date du 7 décembre 2011, que:
20.945 parts sociales détenues dans la société par W2007 Parallel Lalka S.à r.l., enregistrée sous le numéro B 130.955
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg;
59.015 parts sociales détenues dans la société par Whitehall Street International Employee Fund 2005 (Delaware) L.P.,
une Delaware Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle
Country, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3931912;
603.485 parts sociales détenues dans la société par Whitehall Street International Real Estate L.P. 2005, une Delaware
Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle Country, Dela-
ware 19801, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 3889819;
ont été transférées à
W2007 Finance Sub L.L.C., une Delaware Limited Liability Company ayant son adresse professionnelle au 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4349880,
qui détient désormais 1.325.000 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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W2005/W2007 Lalka S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172936/25.
(110201086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Clemi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 41.303.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée générale ordinaire en date du 2 décembre 2011i>
L'Assemblée a décidé:
- de nommer M. Franck DOURDIN, né le 12 juin 1960 à Lille (France), demeurant F 59.000 Lille (France), avenue Léon
Jouhaux, 9, aux fonctions d'administrateur jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169550/15.
(110196718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
DBA Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.180.
En date du 10 novembre 2011, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société du 67,
rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Les administrateurs prennent note du transfert de l'adresse professionnelle de l'administrateur de catégorie B, Alan
Dundon, du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169572/14.
(110197254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Flagstone Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.871.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 18 novembre 2011:i>
Le siège social de la Société est transféré avec effet au 18 novembre 2011 du 37, Val St Andre, L-1128 Luxembourg
au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2011169619/14.
(110197397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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S.I. Umbolt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 80.550.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011169826/11.
(110197443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Hermes Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.182.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
COMMUNITY LINK S.A. (B 138.621), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte,
ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir, Mario Jorge QUIEROZ E CASTRO, consultant fiscal,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
habilité à engager la société par sa seule signature, agissant sur base de l'article 5 des statuts.
Laquelle comparante, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer
et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Hermes Equity S.A.".
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d'immeubles ainsi que la prise de participation sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- €), représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions sans valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
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La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet
administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou la signature
individuelle d'un administrateur-délégué.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été intégralement souscrit par la comparante, COMMUNITY LINK S.A.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à conccurence de la somme
de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- €) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
Les actions resteront nominatives jusqu'à libération complète du capital social.
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<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ NEUF CENTS EUROS (900,- €).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommée aux fonctions d'administrateur:
COMMUNITY LINK S.A. (B 138.621), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir, Mario Jorge QUIEROZ E CASTRO, consultant fiscal,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- PREMIER TAX SA (B 147.687), avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état
et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: QUIEROZ E CASTRO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 2 novembre 2011. REM 2011/1437. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mondorf-les-Bains, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169654/143.
(110196759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Nexia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.358.
Par résolutions circulaires prises en date du 10 novembre 2011, les administrateurs ont décidé de transférer le siège
social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet
au 1
er
décembre 2011.
Les administrateurs prennent note du transfert de l'adresse professionnelle de l'administrateur A, Alan Dundon et de
l'administrateur B Emmanuel Mougeolle, du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169765/15.
(110197250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.461.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 18 juillet 2011i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A boulevard Royal L-2449
Luxembourg avec effet au 1
er
juin 2011;
- En conséquence les adresses professionnelles de Mr Szymon DEC et de Mr Jean-Pierre BACCUS deviennent égale-
ment 26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;
- de nommer Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon (Franco) ayant sa résidence professionnelle au 26A
Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 18 juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg OPPS VII
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011169776/19.
(110197462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Citimed FS-Neufahrn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.
R.C.S. Luxembourg B 133.809.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée
CITIMED FS-NEUFAHRN S.à r.l., avec siège social au 3, rue Leck, L-8390 Nospelt, de fait inconnue à cette adresse, inscrite
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133809.
Le même jugement a nommé Juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Christian Steinmetz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 29 décembre 2011 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169990/20.
(110197385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Cimen Transports Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9381 Moestroff, 12, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 165.212.
STATUTS
L'an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Pardevant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,
A comparu:
Monsieur Mehmet Ali UZAR, agent de sécurité, né à Osmancik (Turquie) le 1
er
octobre 1973, matricule n° 1973 10
01 077, demeurant à L-9381 Moestroff, 12, route de Diekirch,
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'activité de transport routier, le service de transport de marchandises pour le comptes
d'autrui et de location de véhicules pour le transport routier de marchandises assurée exclusivement par des véhicules
n'excédant pas 3,5 tonnes.
Dans le cadre de son activité, la société peut emprunter, avec ou sans garantie, sous réserve des dispositions légales
afférentes. Elle peut effectuer toutes opérations se rapportant directement à son objet social ou pouvant en faciliter
l'extension, le développement et l'exploitation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "CIMEN TRANSPORTS EXPRESS s.à.r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Moestroff. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur de cent vingt-cinq (125) euros chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Mehmet Ali UZAR, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12 500) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
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Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier
exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-
dinaire et a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant Monsieur Mehmet Ali UZAR, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège est établi à L-9381 Moestroff, 12, route de Diekirch.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents (1 300) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée , connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: Uzar, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 novembre 2011. Relation: DIE / 2011 /11034. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société.
Diekirch, le 25 novembre 2011.
Fernand UNSEN.
Référence de publication: 2011170423/83.
(110197700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Matrix EPH Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.423.
<i>Extrait des résolutions des associés du 5 décembre 2011i>
Il résulte des dites résolutions que:
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170053/17.
(110197410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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STRATEGICS Entertainment Industry Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.086.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le quatorze novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
La société CODECA, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg, repré-
sentée par son gérant Monsieur Christian Kmiotek, éducateur gradué, demeurant à L-6143 Junglinster, 20, rue Jean-Pierre
Ries.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, prie le notaire instrumentant de documenter:
- qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée STRATEGICS ENTERTAINMENT INDUSTRY
TRAINING, avec siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 81.086,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 mars 2001, publié Mémorial C numéro
883 du 16 octobre 2001.
dont le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
- qu'elle décide de dissoudre anticipativement ladite société, dont elle déclare connaître parfaitement la situation
financière et les statuts,
- qu'elle reprend à son compte tout l'actif et le passif de la société,
- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;
qu'elle assument pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,
- que décharge est accordée au gérant,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kmiotek, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15585. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011169900/37.
(110197290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Veldkamp-Meijer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9234 Diekirch, route de Gilsdorf, Camping op der Sauer.
R.C.S. Luxembourg B 165.155.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, am vierundzwanzigsten November
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Sind erschienen:
1) Herr Sebastiaan VELDKAMP, Geschäftsmann, geboren in Hilversum am 5. April 1966, wohnhaft in L-9234 Diekirch,
route de Gilsdorf, Camping op der Sauer;
2) Madame Ellen MEIJER, Geschäftsfrau, geboren in Amsterdam am 6. Mai 1965, wohnhaft in L-9234 Diekirch, route
de Gilsdorf Camping op der Sauer;
Welche Komparenten erklären, zwischen ihnen und denjenigen, die später Teilhaber werden könnten, eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts zu gründen, die den Bestimmungen des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet „VELDKAMP-MEIJER S.à r.l.“.
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Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Gastwirtschaft mit Ausschank von alkoholischen und nicht-
alkoholischen Getränken, eines Imbiss, eines Gemischtwarenladens sowie das Betreiben eines Campings.
Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche mittelbar oder
unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes beitragen könn-
ten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet erscheinen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen route de Gilsdorf, Camping op der
Sauer L - 9234 Diekirch Tage an gerechnet. Sie kann durch Beschluss des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung
der Satzung erforderlichen Mehrheit getroffen wird, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Diekirch.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.-EUR) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR).
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Im Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die nicht Gesellschafter sein müssen
und von der Generalversammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer derer Mandate werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festgelegt.
Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder
mehrere Bevollmächtigte übertragen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, egal wie viele Anteile er besitzt. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich ordentlich bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn
dar. Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmung.i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.
<i>Abschätzung, Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf € 800.- abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) wurden wie folgt gezeichnet:
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Herr VELDKAMP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Anteile
Frau MEIJER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Anteile
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Die hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR) wurden vollständig und in bar eingezahlt, so
dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Teilhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird:
Herr Sebastiaan VELDKAMP, vorbenannt
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9234 Diekirch, route de Gilsdorf, Camping op der Sauer;
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Sebastiaan VELDKAMP, Ellen MEIJER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2011. Relation: DIE/2011/11323. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Ettelbruck, den 7. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011169270/92.
(110195991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Sopargi Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 142.441.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2011:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg et Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Mon-
sieur Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II,
L-1840, Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2013.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011169880/16.
(110197357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
C.I.P.A.L., Cie d'Investissement et de Participations du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.185.
STATUTS
L’an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son
siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Cie d'Investissement et de
Participations du Luxembourg S.A.» en abrégé «C.I.P.A.L.».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000.-) qui sera représenté par cent mille
(100.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de
l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Usufruit et Nue-propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la
mise en liquidation de la société,
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- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-
tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
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La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL»,
prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 9 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-
nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
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<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc BESCH, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16501. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011169541/195.
(110196773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
ERA Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn.
R.C.S. Luxembourg B 165.175.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-cinq novembre,
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
Ont comparu:
1.- La société anonyme EUROK S.A., ayant son siège social à L-1867 Howald, 18 rue Ferdinand Kuhn, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B93.935,
Ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Madame Michèle Orofino, administrateur de sociétés, de-
meurant à L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn,
2.- Monsieur Jean-François GRINNAERT, administrateur de sociétés, né le 18 août 1974 à Saint-Nazaire (France),
demeurant à F-94420 Le Plessis-Trévise, 101-111 avenue Maurice Berteaux,
ici représenté par Madame Danielle GRINNAERT, administrateur de sociétés, demeurant à F-77570 Château Landon,
42, rue du Gâtinais, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Paris, le 2011.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "ERA Concept".
Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales
ou établissements secondaires, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle pourra notamment assister à la mise en place de succursales et ou
filiales et assurer pour leur compte les achats et les ventes de marchandises.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,-EUR) divisé en quatre cents (400) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10
août 1915.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont
nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.
Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une
seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.
La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur
unique sont rééligibles et révocables.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)
jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées lors de la réunion;
en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la
gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.
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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, et en cas d'administrateur
unique par sa signature individuelle,
ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec
les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de
leur mandat qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Ses décisions sont consignés par écrit dans un procès-verbal.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures, au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convo-
quer d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans
le délai d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions
légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions
prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
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La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.
Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la consti-
tution de la société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- la société EUROK S.A., préqualifiée, deux cent cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256
2.- Monsieur Jean-François GRINNAERT, préqualifié, cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144
TOTAL: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%), de sorte que la somme
de dix mille euros (10.000,-EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant moyennant certificat bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de
sa constitution, s'élève à environ 1.500,-€.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-François GRINNAERT, administrateur de sociétés, né le 18 août 1974 à Saint-Nazaire (France),
demeurant à F-94420 Le Plessis-Trévise, 101-111 avenue Maurice Berteaux,
b) Madame Michèle OROFINO, administrateur de sociétés, née le 9 décembre 1944 à Aix-en-Provence (France),
demeurant à L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn,
c) Madame Danielle GRINNAERT, administrateur de sociétés, née le 10 décembre 1941 à Alger (Algérie), demeurant
à F-77570 Château Landon, 42, rue du Gâtinais.
3) Est appelée aux fonctions d'administrateur-délégué:
Madame Danielle GRINNAERT, prénommée.
La société est valablement engagée par la seule signature de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion jour-
nalière.
4) Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société civile Fiduciaire H.R.T., avec siège à L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
6) L'adresse du siège social est fixée à L-1867 Howald, 18, rue Ferdinand Kuhn.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation aux comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, elles ont signé avec nous, notaire le présent acte.
Signé: Grinnaert, Orofino, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52813. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 2 décembre 2011.
MARTINE DECKER.
Référence de publication: 2011169592/188.
(110196895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Anglo American Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.704.817.400,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 69.788.
In the year two thousand and eleven, on the second of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED, registered with the Companies House of England and Wales under
number 3734784, a company with registered office at 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, United Kingdom
here represented by Mrs Chantal SALES, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on November 23, 2011.
2) ANGLO AMERICAN PLC, registered with the Companies House of England and Wales under number 3564138, a
company with registered office at 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, United Kingdom,
here represented by Mrs Chantal SALES, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on November 23, 2011.
3) ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (UK) LIMITED, registered with the Companies House of England and Wales
under number 2345060, a company with registered office at 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, United
Kingdom,
here represented by Mrs Chantal SALES, private employee,
professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on November 23, 2011.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG,a société à responsabilité limitée, having its registered office at 48, rue de Bragance,
L-1255 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B, number 69.788,
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary at that time residing in Luxembourg, on 14
th
of May
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 559 of 21
st
of July 1999 (hereafter
the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by the undersigned
notary on 23
rd
of March 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 21
st
of May 2010,
number 1071.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
<i>Agendai>
1. Registration of the share capital increase of 5,000.-USD and creation of 100 new Repurchasable Class A shares of
a par value of 50.USD together with a share premium of 352,530,225.72 USD by way of a payment of 352.535.225.72
USD made by the Class A shareholder on 14 November 2011; and;
2. Amendment of article 6.1 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
By a resolution taken by the board of directors of the Company it was decided to increase the share capital of the
Company by an amount of 5,000.-USD by the registration of a payment done on 14 November 2011, and to accept the
payment of a share premium of 352,530,225.72 USD.
The Shareholders, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of directors has accepted
the subscription and payment by the Class A shareholder of the 100 new shares of a par value of USD 50.-, together with
the payment of a share premium for an amount of 352,530,225.72 USD.
Evidence of the payment has been given to the Shareholders
A copy of a bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
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The Company's share capital is thus fixed at six billion seven hundred and four million eight hundred and seventeen
thousand four hundred US dollars (USD 6,704,817,400) as of today.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, Article 6.1 of the articles of association of the Company is amended and
shall now read as follows:
“ Art. 6.1. The Company's share capital is set at six billion seven hundred and four million eight hundred and seventeen
thousand four hundred US dollars (USD 6,704,817,400) represented by one hundred and thirty-four million forty-three
thousand one hundred and forty-eight (134,043,148) Repurchasable Class A Ordinary Shares and forty thousand (40,000)
Class B Repurchasable Ordinary Shares and thirteen thousand two hundred (13,200) new Repurchaseable Class C Or-
dinary shares with a par value of fifty US dollars (USD 50) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ANGLO AMERICAN HOLDINGS LIMITED, inscrite au Companies House de England and Wales sous le numéro
3734784, une société avec siège social à 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, Royaume Uni ,
ici représentée par Mme Chantal SALES, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2011.
2) ANGLO AMERICAN PLC, inscrite au Companies House of England and Wales sous le numéro 3564138, une société
avec siège social à 20, Cariton House Terrace, Londres SW1Y 5AN, Royaume-Uni,
ici représentée par Mme Chantal SALES, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2011.
3) ANGLO AMERICAN INVESTMENTS (UK) LIMITED, inscrite au Companies House de England and Wales sous le
numéro 2345060, une société avec siège social à 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, Royaume Uni,
ici représentée par Mme Chantal SALES, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2011.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie
comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du
capital social de ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre des Sociétés et Associations de Luxembourg sous le numéro B
69.788, constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 559 du 21 juillet 1999 (ci-après la "Société"). Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 23 mars 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 21 mai 2010, numéro 1071.
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de confirmer l’augmentation du capital social à hauteur de USD 5.000,-et création de 100 nouvelles parts
sociales ordinaires rachetables de classe A d’une valeur nominale de USD 50,-chacune, ensemble avec le paiement d’une
prime d’émission de USD 352.530.225,72 par voie de payement de USD 352.535.225,72 fait par l’associé de classe A le
14 novembre 2011; et;
2. Modification subséquente de l’article 6.1. des statuts.
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3. Divers.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Par une résolution prise par le conseil de gérance de la Société, il fut décidé d’augmenter le capital social d’un montant
de 5.000.-USD par la constatation d’un versement effectué le 14 novembre 2011, et d’accepter le versement d’une prime
d’émission pour un montant de USD 352.530.225,72.
Les Associés, prénommés, et représentés comme dit ci-avant, déclarent que le conseil de gérance a accepté la sou-
scription et le paiement fait par l’Associé de Classe A pour l’émission et la libération de 100 parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de USD 50.-, ensemble avec une prime d’émission pour un montant de USD 352.530.225,72.
Une copie d’un extrait de compte démontrant les versements des valeurs de souscription et de la prime d'émission
est montrée au notaire instrumentant et une copie, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant
et le notaire instrumentant, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de six milliards sept cent quatre millions huit cent dix-sept
mille quatre cents dollars des Etats-Unis (6.704.817.400,-USD) à la date de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l’Article 6.1 des statuts de la Société est modifié et doit se lire dès maintenant comme
suit:
« Art. 6.1. Le capital social est fixé à la somme de six milliards sept cent quatre millions huit cent dix-sept mille quatre
cents dollars des Etats-Unis (6.704.817.400,-USD) représenté par cent trente-quatre millions quarante-trois mille cent
quarante-huit (134.043.148) parts sociales ordinaires rachetables de classe A, quarante mille (40.000) parts sociales or-
dinaires et rachetables de classe B et treize mille deux cents (13.200) nouvelles parts sociales de classe C ordinaires
rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50,-USD) chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu’ils soient et lesquels sont encourus par la Société en
raison du présent acte sont estimés à approximativement six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussignée qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Sales et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54528. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169493/148.
(110197039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Ronigero Ltd (Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
R.C.S. Luxembourg B 149.484.
Je soussigné, Joseph Delrée, gérant de la société INNOVATRUST SARL, Expert Comptable, agissant en tant que
domiciliataire de la succursale luxembourgeoise de ronigero «Ronigero Ltd (Luxembourg) enregistrée au RCS sous le
numéro B 149484, sise au 2A, route d'Eselborn à L-9706 Clervaux, dénonce par la présente le siège de la société et ce
avec effet immédiat.
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Clervaux, le 5 décembre 2011.
Innovatrust Sàrl
<i>Expert Comptable
i>Joseph Delrée
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011169816/15.
(110196722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Skybreak Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.137.
Lors du transfert de parts effectués en date du 9 décembre 2011, l’associé unique International Pyramide Holdings
(Luxembourg) S.A., avec siège social au 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a transféré la totalité de ses 125
parts sociales dans la société à la société JP Morgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l., avec siège social au 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg.
Dès lors, JP Morgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l. devient l’associé unique et détient la totalité des 125 parts
sociales dans la société.
Par résolutions signées en date du 9 décembre 2011, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.
Nomination de Monsieur Jonathan Griffin, avec adresse professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Nomination de Monsieur Mark Doherty, avec adresse professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Nomination de Monsieur Nigel Auger, avec adresse professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, en
tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Nomination de Monsieur Steven Greenspan, avec adresse professionnelle au 270, Park Avenue, 10017 New York,
USA, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011169834/30.
(110197463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 139.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170742/9.
(110198706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Sigval Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 73.720.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
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<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011169863/11.
(110197419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Sioma Finances S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 39.144.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011169866/11.
(110197418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Health Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 78.082.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2011i>
1. La société Kaupthing Bank hf a été démissionnée de son mandat d'administrateur.
2. La société Kaupthing hf. Investment Bank a été démissionnée de son mandat d'administrateur.
3. Avec effet au 9 décembre 2011 Mme. Valérie FISSON, administrateur des sociétés, née le 11 novembre 1975 à Aye,
Belgique, demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a été nommée administra-
teur de la société.
4. Avec effet au 9 décembre 2011 M. Sinan SAR, administrateur des sociétés, né le 5 juin 1980 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a été nommé
administrateur de la société.
5. Avec effet au 9 décembre 2011 M. Dennis BOSJE, administrateur des sociétés, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam,
Pays-Bas, demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a été nommé administrateur
de la société.
6. Mme. Valérie FISSON, née le 11 novembre 1975 à Aye, Belgique, a été nommée administrateur délégué à la gestion
journalière de la de société avec effet au 9 décembre 2011.
7. Avec effet au 9 décembre 2011 le siège social de la société a été transféré de 35a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour Health Holding S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2011172466/26.
(110200599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Spine + S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 136.174.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2011 que, Monsieur Michel Schaeffer,
directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé commissaire
aux comptes, pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire, et avec la mission spéciale de statuer
sur l'exercice 2009.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2011169887/16.
(110197417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Citimed HO-Rehau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.
R.C.S. Luxembourg B 133.810.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée
CITIMED HO-REHAU S.à r.l., avec siège social au 3, rue Leck, L-8390 Nospelt, de fait inconnue à cette adresse, inscrite
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133810.
Le même jugement a nommé Juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Christian Steinmetz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 29 décembre 2011 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169991/20.
(110197386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Chez Lino Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3326 Crauthem, 36, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.379.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09 décembre 2011.i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 09 décembre 2011:
<i>Résolutions:i>
1) Madame Cristina BOSSIO, née le 06 juin 1971 cède la totalité de ses parts sociales à Monsieur Natale MUOLO né
le 17 novembre 1963
2) A la suite de la cession de parts ainsi intervenue, le capital social de la S.à r.l. Chez Lino se trouve désormais réparti
de la manière suivante:
-) Monsieur Muoio Natale, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Natale Muolo / Cristina Bossio.
Référence de publication: 2011170006/18.
(110197401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
N.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 107.129.
In the year two thousand and eleven, on the first of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mr. Nikolaas Lodewijk Herman COENEGRACHTS, manager, residing at L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy,
hereby represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy given under
private seal on November 28, 2011,
which proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing person, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited liability company N.C. MANAGEMENT S.à r.l., with registered office at L-1941 Luxembourg,
273, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 107.129
(NIN 2005 2406 936) has been incorporated by deed of the notary Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, on the
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th
of March 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 783 of August 4, 2005,
and which articles of incorporation have been amended by deed of the notary Blanche MOUTRIER, residing in Esch-sur-
Alzette, on the 11
th
of December 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 69 of
January 10, 2008.
That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), represented by one hundred (100)
shares with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (€ 125.-) each, all attributed to Mr. Nikolaas Lodewijk
Herman COENEGRACHTS
The appearing person, represented as said before, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office from Luxembourg to Munsbach, and therefore to amend
the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following reading:
Art. 5. (paragraph 1). The registered office is established in the municipality of Schuttrange.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to fix the address of the company as follows: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,
Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Nikolaas Lodewijk Herman COENEGRACHTS, gérant, demeurant à L-1941 Luxembourg, 273, route de
Longwy,
ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée en date du 28 novembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée N.C. MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 273, route
de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.129 (NIN 2005 2406
936), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars
2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 783 du 4 août 2005, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre
2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 69 du 10 janvier 2008.
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur
Nikolaas Lodewijk Herman COENEGRACHTS.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Munsbach, et par conséquent de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (paragraphe 1). Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer l'adresse de la société comme suit: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2095. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169753/82.
(110196858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Citimed HO-Rupprecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.
R.C.S. Luxembourg B 133.995.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 3 1 mai 1999, déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité
limitée CITIMED HO-RUPPRECHT S.à r.l., avec siège social au 3, rue Leck, L-8390 Nospelt, de fait inconnue à cette
adresse, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 13 3995.
Le même jugement a nommé Juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Christian Steinmetz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 29 décembre 2011 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169992/20.
(110197387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Citimed Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.
R.C.S. Luxembourg B 130.342.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société anonyme CITIMED
LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 3, rue Leck, L-8390 Nospelt, de fait inconnue à cette adresse, inscrite auprès
du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130342.
Le même jugement a nommé Juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Christian Steinmetz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 29 décembre 2011 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169993/20.
(110197388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.913.
L'an deux mille onze.
Le premier décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUM PARC RISCHARD
S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 132.913 (NIN 2007 2232 837),
constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 2007,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2710 du 24 novembre 2007, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 2007,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 69 du 10 janvier 2008;
- suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 2010, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2416 du 10 novembre 2010,
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
décembre 2011, en voie de formalisation,
au capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), divisé en mille et une (1.001) actions ordinaires avec
droit de vote (actions de catégorie A) et une (1) action privilégiée sans droit de vote (actions de catégorie B), toutes les
actions sont sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée est présidée par Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Berbourg,
qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée,
demeurant à Berdorf.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
2.- Modification du paragraphe 2.1. de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange). Le conseil d'administration est autorisé à changer
l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
3.- Modification de l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 15. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune
du siège social, au lieu indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Munsbach et de fixer la nouvelle
adresse à L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 2.1. de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Munsbach (commune de Schuttrange).
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
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Art. 15. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune
du siège social, au lieu indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2101. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169875/68.
(110197084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Danieli Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.512.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.456.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 1
er
décembre 2011 que:
1. Le siège social de la société est transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, avec effet au 24 novembre 2011.
2. La démission de M, Ivo Hemelraad en tant que gérant de la Société avec effet au 24 novembre 2011 est acceptée.
3. M. Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France et avec adresse professionnelle au 70, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg est nommé gérant classe A de la Société avec effet au 24 novembre 2011 et pour une durée
illimitée.
4. M. Olivier De Mets, né le 10 novembre 1977 à Messancy, Belgique et avec adresse professionnelle au 3, rue Rand-
lingen, L-8366 Hagen, est nommé gérant classe A de la Société avec effet au 24 novembre 2011 et pour une durée illimitée.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Patrice Gallasin, prénommé, en tant que gérant classe A;
- M. Olivier De Mets, prénommé, en tant que gérant classe A; et
- M. Massimo Negrini, avec adresse professionnelle au 17 via Le Doria Andrea, I-20121 Milano, Italie, en tant que gérant
classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172372/27.
(110200566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Citimed MA Sedan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.
R.C.S. Luxembourg B 133.811.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée
CITIMED MA SEDAN S.à r.l., avec siège social au 3, rue Leck, L-8390 Nospelt, de fait inconnue à cette adresse, inscrite
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133811.
Le même jugement a nommé Juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Christian Steinmetz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
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Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 29 décembre 2011 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169994/20.
(110197389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Citimed N-Plärrer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.
R.C.S. Luxembourg B 133.812.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée
CITIMED N-PLÄRRER S.à r.l., avec siège social au 3, rue Leck, L-8390 Nospelt, de fait inconnue à cette adresse, inscrite
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133812.
Le même jugement a nommé Juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Christian Steinmetz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 29 décembre 2011 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169995/20.
(110197391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
RBS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 104.196.
Suite à la démission de Monsieur Enrico Mela en date du 31 octobre 2011, les membres restant du Conseil d'Admi-
nistration ont élu par cooptation, Monsieur Michel Vareika demeurant au 8, rue Killebierg, L-5762 Hassel, Grand-Duchy
of Luxembourg en qualité de membre du Conseil d'Administration à partir du 22 novembre 2011, pour une période
prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RBS (Luxembourg) S.A.
Oezguel Guelbey / Lorna Cassidy
Référence de publication: 2011170092/14.
(110197380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
TLL Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 41.073.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «TLL
HOLDING S.A.-SPF», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 15 novembre 2011, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 novembre 2011. Relation: EAC/
2011/15552.
- que la société «TLL HOLDING S.A.-SPF» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 41073,
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constituée suivant acte notarié du 3 août 1992, publié au Mémorial C numéro 584 de 1992; les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié du 29 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 488 du 5 mars 2009,
se trouve à partir de la date du 15 novembre 2011 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 13 octobre 2011 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915.
concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège
social de la Société dissoute, en l'occurrence au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172708/27.
(110200697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Cabinet Vétérinaire de Howald, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2723 Howald, 16, rue Eugène Welter.
R.C.S. Luxembourg B 165.177.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Madame Nicole DEMUTH, médecin vétérinaire, née le 9 janvier 1974 à Luxembourg, demeurant à L-2723 Howald,
16, rue Eugène Welter,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Cabinet Vété-
rinaire de Howald".
Art. 2. Le siège social est établi à Howald. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
La société a pour objet l'exploitation d'un cabinet vétérinaire, à savoir la pratique de la médecine et de la chirurgie des
animaux, ainsi que la vente des articles de la branche.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Madame Nicole DEMUTH, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des
associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés réunis en
assemblée générale, qui fixe(nt) la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
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Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du
capital social,
- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils sont propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950,-EUR.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Madame Nicole DEMUTH, prénommée.
2.- Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
3.- L'adresse du siège social est fixé à L-2723 Howald, 16, rue Eugène Welter.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: DEMUTH, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52815. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 1
er
décembre 2011.
MARTINE DECKER.
Référence de publication: 2011169534/86.
(110196908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Alternative Petroleum Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.328.
AUSZUG
Es folgt aus einem Schreiben vom 11. November 2011, dass EQ Audit S.à r.l. eine nach luxemburgischem Recht ge-
gründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit eingetragenem Sitz in 2, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschafts-
register unter der Nummer B 124.782, ihr Mandat als gesetzlicher Buchprüfer (commissaire aux comptes) der Gesellschaft
mit Wirkung zum 5. Dezember 2011 niedergelegt hat.
Es ergibt sich aus einem Beschluss der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Dezember 2011, dass Audit.lu
S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée), mit eingetragenem Sitz in 42, rue des Cerises, L-6113 Junglintser, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 113.620, als gesetzlicher Buchprüfer (com-
missaire aux comptes) der Gesellschaft bis zur in 2012 abzuhaltenden Jahreshauptversammlung der Gesellschaft ernannt
worden ist.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. Dezember 2011.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2011170122/22.
(110197475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Star Play Industries S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 138.520.
L'an deux mil onze, le trente novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Star Play Industries S.A»,
établie et ayant son siège social à L-4830 Rodange, 400, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 138.520,
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant le 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1401 du 6 juin 2008,
L'assemblée est ouverte à 17.25 heures sous la présidence de Madame Katy Rodrigues, assistante, demeurant profes-
sionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marc Assa, avocat, demeurant professionnellement à L-1212 Luxem-
bourg, 14a, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jonathan Beggiato, directeur comptable, demeurant professionnel-
lement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1) Transfert du siège social de la Société de L-4830 Rodange, 400, route de Longwy, à L-1371 Luxembourg, 31, Val
Sainte Croix.
2) En conséquence, modification afférente de l'article 2 alinéa 1
er
des statuts:
« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
6622
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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-
ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-4830 Rodange, 400, route de Longwy, à L-1371
Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 2 des statuts
comme suit:
« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente
assemblée a été clôturée à 17.35 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.055,00€.
Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Beggiato, Rodrigues, Assa, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
décembre 2011. Relation: LAC/2011/53281. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le mercredi 7 décembre 2011.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2011169894/60.
(110196988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
IM Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.311.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 7 décembre 2011i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
Veuillez prendre note que:
- l'actionnaire unique, la société I.M. PROPERTIES PLC, a changé de siège social et demeure désormais au I.M. House,
South Drive, Coleshill B46 1DF (Royaume-Uni).
- M. Andrew Barnabas BAKER, gérant, a changé d'adresse et réside désormais à I.M. House, South Drive, Coleshill
B46 1DF (Royaume-Uni).
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour IM PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011170245/21.
(110197583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Citimed RO-Kolbemoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.
R.C.S. Luxembourg B 133.808.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée
CITIMED RO-KOLBEMOOR S.à r.l., avec siège social au 3, rue Leck, L-8390 Nospelt, de fait inconnue à cette adresse,
inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133808.
Le même jugement a nommé Juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Christian Steinmetz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 29 décembre 2011 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011169996/20.
(110197392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Common, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.
R.C.S. Luxembourg B 118.603.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 8 décembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée
COMMON, avec siège social au 24a, Domaine du Beauregard, L-8357 Goeblange, de fait inconnue à cette adresse, inscrite
auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118603.
Le même jugement a nommé Juge-commissaire Monsieur Thierry Schiltz, juge-délégué au Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Christian Steinmetz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances avant le 29 décembre 2011 au greffe
du Tribunal de Commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011170002/20.
(110197393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Topaz Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 164.968.
<i>Décision du 9 décembre 2011i>
L'associée unique accepte la démission de son gérant la société MULLERBACH INC, et nomme dès aujourd'hui Orkhan
AHMADOV, né le 1
er
janvier 1985 à Bakou (Azerbaïdjan) et domicilié au 70, boulevard de Grenelle à F-75015 Paris, en
qualité de nouveau gérant.
Orkhan AHMADOV / MULLERBACH INC / Lala ASADOVA
<i>Pour acceptation du mandat / Démissionnaire / Associée
i>- / Signature / -
Référence de publication: 2011170110/14.
(110197360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6624
Advent Miro (Luxembourg) Top Holding S.à r.l.
Alternative Petroleum Technologies S.A.
Anglo American Luxembourg
Antinos S.A., S.P.F.
Aurora Capital Management Sàrl
Bâti-Expert S.à r.l.
Belgravia European Properties Holding 2A
Bourns (Luxembourg) S.à r.l.
BRM Holding S.à r.l.
Brown & Partners Investment S.A.
BTMU Unit Management S.A.
Cabinet Vétérinaire de Howald
Chez Lino Sàrl
Cie d'Investissement et de Participations du Luxembourg S.A.
Cimen Transports Express S.à r.l.
Citimed FS-Neufahrn S.à r.l.
Citimed HO-Rehau S.à r.l.
Citimed HO-Rupprecht S.à r.l.
Citimed Luxembourg S.A.
Citimed MA Sedan S.à r.l.
Citimed N-Plärrer S.à r.l.
Citimed RO-Kolbemoor S.à r.l.
Clemi SA
Common
Danieli Capital S.à r.l.
DBA Lux Holding S.A.
ERA Concept
FACO S.à r.l.
Flagstone Finance S.A.
Globe Express Services
Health Holding S.A.
Hermes Equity S.A.
IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Legacy Aviation S.à r.l.
Matrix EPH Delta S.à r.l.
N.C. Management S.à r.l.
Nexia S.A.
NFO Holding (Luxembourg) S.àr.l.
OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l.
RBS (Luxembourg) S.A.
Redmell S.A.
Ronigero Ltd (Luxembourg)
Sigval Venture S.A.
Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l.
Sioma Finances S.A.
S.I. Umbolt S.A.
Skybreak Holdings S.à r.l.
Solum Parc Rischard S.A.
Sopargi Invest S.A.
Spine + S.A.
Star Play Industries S.A
STRATEGICS Entertainment Industry Training S.à r.l.
TLL Holding S.A.- SPF
Topaz Invest S.à r.l.
Veldkamp-Meijer S.à r.l.
W2005/W2007 Lalka S.à r.l.
YEP Aviation