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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 129
17 janvier 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Indirect Property Investments
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6169
Aberdeen Indirect Property Partners Acti-
ve Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6172
Adams Rayner Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6191
Agence-Immo 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6192
Al Alamiyah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6173
Alcelec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6175
Alchimie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6172
ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l. . . . . . . .
6167
Alps Atlantic Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
6170
AMCIC UMCEBO (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
6179
Andros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6170
Angel Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6184
Architectes Perry Weber & Associés S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6170
Aros Sweden Residential Sàrl . . . . . . . . . . .
6189
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6191
Blackstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6180
Bluedrip S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6184
BP Benelux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6177
Bronze Capital SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
6171
Centre Commercial du Mierscherbierg . .
6169
Ferlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6175
Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6172
Gabier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6185
GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l. . . . .
6184
GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l. . . . .
6183
GSMP 2006 Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6185
GSMP V Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6171
GSMP V Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
6177
Hardt Group Securities S.A. . . . . . . . . . . . .
6186
IDLink Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6186
Jalfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6167
Lagfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6186
LDR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6188
Les Laboratoires homéopathiques du Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6186
L.P.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6187
LPInvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6175
Madline SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6176
MEPV Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . .
6171
«MWM Luxembourg» société anonyme
S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6192
NPS European Property Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6172
Office Park Findel Exupéry S.A. . . . . . . . . .
6187
Ohmtec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6192
Optima Advisers s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6173
Optima Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6189
Profils Aluminium Stocks Services S.A. . .
6188
ProLogis European Finance IV S.àr.l. . . . .
6162
ProLogis European Finance VI S.à r.l. . . . .
6164
ProLogis France CX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6164
ProLogis France VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
6146
ProLogis France XCV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
6155
ProLogis France XXIV, S.à r.l. . . . . . . . . . . .
6162
ProLogis France XXXVII S.à r.l. . . . . . . . . .
6164
R.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6191
SACEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6174
Schroeder & Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6183
SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6185
Solum 488 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6173
Sud Viandes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6189
Timag Capital Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . .
6190
United Patrimonium S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
6190
Urban&Civic Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . .
6188
Vie Privée Rue Wilson . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6190
Vontobel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6191
6145
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ProLogis France VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 69.896.
In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, residing in Luxembourg
acting in his capacity as officer of Prologis France Developments LLC, a limited liability company organized under the
laws of the State of Delaware (USA), having its registered office at 2711, Centerville, étage Suite 400, Wilmington, USA,
19808 Delaware, registered in the commercial register of Delaware under the number 3024494,
hereinafter referred to as the "Sole Shareholder",
acting itself as Sole Shareholder of ProLogis France VIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 69.896 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing in
Luxembourg, dated 10 May 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 576 of 27
July 1999, whose articles of association have not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbing Company".
The appearing party declared and requested the notary to record the following statements and declarations:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agenda:i>
1 Approval of the common draft terms of merger drawn up in accordance with Article 261 (1) and (2) and to be
published in the Mémorial C, on 21 November 2011 numbers 2836 and 2837, in accordance with Article 262 (1) of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").
2 Approval of the merger by absorption between ProLogis France VIII S.à r.l. as Absorbing Company and:
- ProLogis France XXXII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 77.937 and in-
corporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 15 September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 173 of 6 March 2001, whose articles of association have been amended for the last time
by a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, dated 20 April 2001, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1012 of 15 November 2001,
- ProLogis France L S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100.310 and incorporated
by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 19 April 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 599 of 10 June 2004, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100.297 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 19 April 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 602 of 11 June 2004, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LIV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.926 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 21 January 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 516 of 31 May 2005, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.327 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 6 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 834 of 1 September 2005, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LIX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.214 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 1 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1266 of 24 November 2005, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.741 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 3 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 309 of 11 February 2006, whose articles of association have not been amended since,
6146
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- ProLogis France LXII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.740 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 3 November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 308 of 11 February 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.542 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 21 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 966 of 17 May 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXIV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.543 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 21 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 978 of 18 May 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.544 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 21 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 978 of 18 May 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.546 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 21 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 978 of 18 May 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.004 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 31 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1528 of 10 August 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119.089 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 18 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2034 of 30 October 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119.090 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 18 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2041 of 31 October 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119.091 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 18 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2034 of 30 October 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXIV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.728 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 30 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2441 of 29 December 2006, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.108 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 17 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 358 of 13 March 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXIX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.456 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 6 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 130 of 7 February 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXXI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.454 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 6 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 140 of 8 February 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXXII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.446 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 6 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 118 of 6 February 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXXIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.445 and
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incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 6 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 110 of 3 February 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXXIV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.444 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 6 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 118 of 6 February 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXXV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.870 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 23 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 828 of 9 May 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXXVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.860 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 23 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 817 of 8 May 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXXVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.871 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 23 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 826 of 9 May 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXXVIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.861
and incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 23 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 820 of 8 May 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France LXXXIX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.862 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 23 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 825 of 9 May 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France XC S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.863 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 23 February 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 826 of 9 May 2007, whose articles of association have not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Companies".
3 Acknowledgement of the accomplishment of all then applicable formalities prescribed in Article 267 (1) a) and b) of
the 1915 Law in relation to the right of each shareholder to inspect the Merger documentation at the registered office
of the Company at least one month before the date of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the
Company.
4 Acknowledgement of the effectiveness of the Merger (the "Effective Date").
5 Increase of the Company's share capital in the context of the Merger by a total amount of EUR 50,000 by the issue
of 2,000 new shares with a nominal value of EUR 25 each, having the same rights and obligations as the existing shares
of the Company which will be allocated to Prologis France Developments LLC, the Sole Shareholder of the Company
(and of the 29 Absorbed Companies), the surplus being transferred to a share premium account.
6 Amendment of Article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the increase of the Company's
share capital.
7 Change of the name of the Company in "Prologis France Holding II S.à r.l." and amendment of article 2 of the articles
of association.
(ii) That the entire share capital of the Company was represented at the meeting; the Sole Shareholder present or
represented declared that it has been informed of the agenda of the meeting.
(iii) That in accordance with Article 267 (1) of the 1915 Law, the following documents have been put at the disposal
of the Sole Shareholder of the Company at the Company's registered office at least one (1) month prior to the date of
the extraordinary general meeting of shareholders of the Company convened to approve the Merger:
- the common draft terms of merger between the Company and the 29 Absorbed Companies regarding the merger
by absorption of the said Companies by ProLogis France VIII S.à r.l. (the "Common Draft Terms of Merger") dated on
November 15, 2011 and published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations numbers 2836 and 2837 on
November 21, 2011;
- the annual accounts and the management reports of the merging companies for the last three financial years, i.e.
2008, 2009 and 2010.
An attestation from the Company certifying as to the availability of these documents listed above has been established.
(iv) That the Sole Shareholder of the Company and the 29 Absorbed Companies has waived the requirement of:
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- an accounting statement not older than three months preceding the date of the Common Draft Terms of Merger,
(in accordance with Article 267 (1) 2nd paragraph of the 1915 Law).
- the explanatory memorandum to the Common Draft Terms of Merger drawn up by the boards of directors of the
merging companies (in accordance with Article 265(3) of the 1915 Law).
- the redaction and examination of a written report of an independent expert on the Common Draft Terms of Merger
(in accordance with Article 266 (5) of the 1915 Law).
(vi) That the Common Draft Terms of Merger dated on November 15, 2011, have been published in the Memorial C,
numbers 2836 and 2837 of 21 November 2011, in accordance with Article 262 of the 1915 Law. It shall then be examined
and approved by the Sole Shareholder of the Company.
(vii) That the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
After examination, the Sole Shareholder resolved to approve the Common Draft Terms of Merger.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the merger by absorption of the 29 Absorbed Companies (ProLogis France
XXXII S.à r.l., ProLogis France L S.à r.l., ProLogis France LI S.à r.l., ProLogis France LIV S.à r.l., ProLogis France LVI S.à
r.l., ProLogis France LIX S.à r.l., ProLogis France LXI S.à r.l., ProLogis France LXII S.à r.l., ProLogis France LXIII S.à r.l.,
ProLogis France LXIV S.à r.l., ProLogis France LXV S.à r.l., ProLogis France LXVII S.à r.l., ProLogis France LXVIII S.à r.l.,
ProLogis France LXX S.à r.l., ProLogis France LXXI S.à r.l., ProLogis France LXXII S.à r.l., ProLogis France LXXIV S.à r.l.,
ProLogis France LXXVIII S.à r.l., ProLogis France LXXIX S.à r.l., ProLogis France LXXXI S.à r.l., ProLogis France LXXXII
S.à r.l., ProLogis France LXXXIII S.à r.l., ProLogis France LXXXIV S.à r.l., ProLogis France LXXXV S.à r.l., ProLogis France
LXXXVI S.à r.l., ProLogis France LXXXVII S.à r.l., ProLogis France LXXXVIII S.à r.l., ProLogis France LXXXIX S.à r.l. and
ProLogis France XC S.à r.l.) by the Company as contemplated by the Common Draft Terms of Merger and published in
the Memorial C numbers 2836 and 2837 on November 21, 2011.
From a legal perspective, the activities of each of the Absorbed Companies shall be continued by the Absorbing
Company. In general, shareholders of an absorbed company will become shareholders of the absorbing company. Ho-
wever, as both the Absorbing Company and each of the Absorbed Companies are already exclusively held by the same
shareholder, the ownership of the merging companies will not be affected by the present Merger. Creditors of each of
the Absorbed Companies shall become creditors of the Absorbing Company. Pursuant to the Merger, each of the Ab-
sorbed Companies, following their dissolution without liquidation, transfer all their respective assets and liabilities,
including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, to the Absorbing Company.
In this respect, the Sole Shareholder resolved to approve the transfer by operation of law of all assets and liabilities
of the said Absorbed Companies to the Company and the said Absorbed companies shall be dissolved, without liquidation,
with effect on the date of the present deed.
The Sole Shareholder further resolved to approve that the above mentioned transfer be remunerated by a total amount
of fifty thousand two hundred and seven euro (EUR 50,207.-) corresponding to the increase of the capital of the Company
of an amount of fifty thousand Euro (50,000.-) by the issuance of two thousand (2,000) new shares with a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully paid in, the surplus of two hundred and seven euro (EUR 207.-) being vested
to a share premium account. The newly issued shares will have the same rights and privileges as the then already issued
and outstanding shares of the Company. All the two thousand (2,000) new shares shall be allocated to Prologis France
Developments LLC, the Sole Shareholder of the Company in exchange of seventeen thousand three hundred (17,300)
shares held by the sole shareholder in the 29 Absorbed Companies.
The Sole Shareholder acknowledged that these new 2,000 shares will be inscribed in the Company's register of shares.
The Sole Shareholder resolved to approve that solely and exclusively for accounting purposes (and, without limitation,
specifically not for legal or other purposes), the merger will be treated as being effective as from 1 December 2011.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to acknowledge the waivers made by it in the context of the Merger of the following
requirements, concerning:
(i) the accounting statement not older than three months preceding the date of the common draft terms of merger
(Article 267 paragraph 1 c) of the Law);
(ii) the explanatory memorandum to the joint merger proposal drawn up by the boards of managers of the Merging
Companies (Article 267 paragraph 1 d) of the Law); and
(iii) the redaction and examination of a written report of an independent expert on the Common Draft Terms of
Merger (in accordance with Article 266 (5) of the 1915 Law).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to acknowledge the Effective Date of the Merger as
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- internally once the shareholder of the Absorbing Company and of each of the Absorbed Companies has approved
the Merger pursuant to Article 272 of the Law (the "Effective Date")
- vis-à-vis third parties on the day of publication of the notarial deed documenting the resolutions of the shareholder
of the Absorbed Companies approving the merger in accordance with Articles 273 ff. of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to modify Article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the
increase of the Company's share capital mentioned in the second resolution. The said article shall read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is fixed at SIXTY TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 62,500.-)
represented by TWO THOUSAND FIVE HUNDRED (2,500) shares each with a nominal value of TWENT-FIVE EUROS
(EUR 25.-). Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into "Prologis France Holding II S.à r.l." and resolved
to amend accordingly Article 2 of the Company's articles of association as follows:
" Art. 2. The Company will assume the name of Prologis France Holding II S.à r.l."
<i>Notary's statementi>
In accordance of Article 271 (2) of the 1915 Law, the undersigned notary certifies the existence and the validity of the
legal acts and formalities required of the Company in respect of which he is acting and of the Draft Common Terms of
Merger.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at three thousand five hundred Euro (EUR 3,500.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, who are known to the undersigned notary
by their surnames, first names, civil status and residences, such persons signed, together with the undersigned notary,
this original deed.
Follows the French translation of the above deed:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, demeurant à Luxembourg,
agissant en ses qualités de gérant de la société Prologis France Developments LLC, une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit de l'Etat du Delaware (USA), ayant son siège social au 2711, Centerville, étage Suite 400, Wil-
mington, USA, 19808 Delaware, inscrite au Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3024494,
ci-après désignée l'«Associé Unique»
agissant elle-même en qualité d'Associé Unique de ProLogis France VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.896 et constituée suivant un acte de
Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 10 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 576 du 27 juillet 1999, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbante».
Le comparant a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Approbation du Projet Commun de Fusion préparé conformément à l'Article 261 (1) et (2) de la loi du 10 août 1915,
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») publié au Mémorial C du 21 novembre 2011, numéros
2836 et 2837 en application de l'Article 262 (1) de la Loi de 1915.
2 Approbation de la fusion par absorption entre ProLogis France VIII S.à r.l. en qualité de Société Absorbante et:
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- ProLogis France XXXII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 77.937 et constituée suivant un acte de Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 15 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 173 du 6 mars 2001,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 20 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1012 du 15 novembre 2001,
- ProLogis France L S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 100.310 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 599 du 10 juin 2004, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 100.297 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 602 du 11 juin 2004, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LIV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 105.926 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 21 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 516 du 31 mai 2005, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 107.327 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 6 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 834 du 1 septembre 2005,
dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.214 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 1 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1266 du 24 novembre 2005,
dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.741 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 309 du 11 février 2006,
dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 111.740 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 308 du 11 février 2006,
dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114.542 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 21 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 966 du 17 mai 2006, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXIV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114.543 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 21 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 978 du 18 mai 2006, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114.544 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 21 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 978 du 18 mai 2006, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114.546 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
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en date du 21 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 978 du 18 mai 2006, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXVIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.004 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1528 du 10 août
2006, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 119.089 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 18 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2034 du 30 octobre 2006,
dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 119.090 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 18 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2041 du 31 octobre 2006,
dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 119.091 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 18 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2034 du 30 octobre 2006,
dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXIV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 121.728 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 30 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2441 du 29
décembre 2006, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXVIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.108 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 17 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 358 du 13
mars 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.456 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 130 du 7
février 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXXI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.454 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 140 du 8
février 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXXII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.446 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 118 du 6
février 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXXIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.445 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 110 du 3
février 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXXIV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.444 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 6 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 118 du 6
février 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXXV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124.870 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
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xembourg, en date du 23 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 828 du 9 mai
2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXXVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124.860 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 23 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 817 du 8 mai
2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXXVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124.871 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 23 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 826 du 9 mai
2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXXVIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124.861 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 23 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 820 du 8 mai
2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France LXXXIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124.862 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Lu-
xembourg, en date du 23 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 825 du 9 mai
2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France XC S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 124.863 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 23 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 826 du 9 mai 2007, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignées les «Sociétés Absorbées».
3. Reconnaissance de l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'Article 267 (1) a) et b) de la Loi de 1915
relatif au droit de chaque associé de consulter les documents de la Fusion au siège social de la Société au moins un mois
avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de la société.
4. Reconnaissance de l'effectivité de la Fusion (la «Date d'Effet»).
5. Augmentation de capital de la Société Absorbante dans le contexte de la Fusion d'un montant total de EUR 50.000,-
par une émission de 2.000 parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales de la Société Absorbante déjà existantes qui seront toutes attribuées à Prologis
France Developments LLC, l'Associé Unique de la Société Absorbante (et des 29 Sociétés Absorbées) le surplus étant
versé dans un compte prime d'émission.
6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société Absorbante pour refléter l'augmentation de capital de la Société
Absorbante.
7. Changement de la dénomination de la Société Absorbante en Prologis France Holding II S.àrl et modification con-
séquente de l'article 2 des statuts de la Société Absorbante.
(ii) Que l'intégralité du capital social de la Société Absorbante étant présente ou représentée à l'assemblée; l'Associé
Unique présent ou représenté a déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et a été formellement
convoqué.
(iii) Que conformément à l'Article 267 (1) de la Loi de 1915, les documents suivants ont été mis à la disposition de
l'Associé Unique de la Société Absorbante au siège social de la Société Absorbante au moins un (1) mois avant la date de
la présente assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante convoqués pour approuver la Fusion:
- Le projet commun de fusion entre la Société Absorbante et les 29 Sociétés Absorbés concernant la fusion par
absorption de ces sociétés par la Société ProLogis France VIII S.à r.l., (le «Projet Commun de Fusion») daté du 15
novembre 2011 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 21 novembre 2011, numéros 2836 et
2837;
- Les comptes annuels et les rapports annuels des sociétés fusionnantes pour les trois dernières années, c.-à-d. les
années financières 2008, 2009 et 2010.
Une attestation de la Société Absorbante certifiant la disponibilité de ces documents prénommés a été établie.
(iv) Que l'Associé Unique de la Société Absorbante et des 29 Sociétés Absorbées a renoncé à l'exigence:
- d'un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant
la date du Projet Commun de Fusion (conformément à l'article 267 (1) 2
ème
alinéa de la Loi de 1915).
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- d'un rapport détaillant le Projet Commun de Fusion rédigé par les conseils de gérance des sociétés fusionnantes
(conformément à l'Article 265 (3) de la Loi de 1915).
- de la production et de l'examen d'un rapport écrit d'un expert indépendant relatif au Projet Commun de Fusion
(conformément à l'Article 266 (5) de la Loi de 1915).
(v) Que le Projet Commun de Fusion daté du 15 novembre 2011 a été publié au Mémorial C, numéros 2836 et 2837
du 21 novembre 2011, conformément à l'Article 262 de la Loi de 1915. Il sera ainsi examiné et approuvé par l'Associé
Unique de la Société Absorbante.
(vi) Que les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé, après en avoir pris connaissance, d'approuver le Projet Commun de Fusion.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver la fusion par absorption des 29 Sociétés Absorbées précitées (ProLogis France
XXXII S.à r.l., ProLogis France L S.à r.l., ProLogis France Ll S.à r.l., ProLogis France LIV S.à r.l., ProLogis France LVI S.à
r.l., ProLogis France LIX S.à r.l., ProLogis France LXI S.à r.l., ProLogis France LXII S.à r.l., ProLogis France LXIII S.à r.l.,
ProLogis France LXIV S.à r.l., ProLogis France LXV S.à r.l., ProLogis France LXVII S.à r.l., ProLogis France LXVIII S.à r.l.,
ProLogis France LXX S.à r.l., ProLogis France LXXI S.à r.l., ProLogis France LXXII S.à r.l., ProLogis France LXXIV S.à r.l.,
ProLogis France LXXVIII S.à r.l., ProLogis France LXXIX S.à r.l., ProLogis France LXXXI S.à r.l., ProLogis France LXXXII
S.à r.l., ProLogis France LXXXIII S.à r.l., ProLogis France LXXXIV S.à r.l., ProLogis France LXXXV S.à r.l., ProLogis France
LXXXVI S.à r.l., ProLogis France LXXXVII S.à r.l., ProLogis France LXXXVIII S.à r.l., ProLogis France LXXXIX S.à r.l. and
ProLogis France XC S.à r.l.) par la Société Absorbante comme prévue par le Projet Commun de Fusion tel que publié au
Mémorial C numéros 2836 et 2837 du 21 novembre 2011.
Il est rappelé que d'un point de vue juridique, les activités de chacune des Sociétés Absorbées sera poursuivie par la
Société Absorbante. De façon générale, les associés d'une société absorbée deviennent associés de la société absorbante.
Toutefois, dans la mesure où la Société Absorbante et chacune des Sociétés Absorbées sont déjà détenues exclusivement
par le même associé, la présente Fusion n'aura aucun impact sur la propriété des Sociétés Fusionnantes. Les créanciers
de chacune des Sociétés Absorbées deviendront créanciers de la Société Absorbante. En conséquence de la Fusion,
chacune des Sociétés Absorbées, suivant sa dissolution sans liquidation, transmet tous ses actifs et son passif respectif,
incluant, pour éviter toute incertitude, tous les droits et charges les grevant, à la Société Absorbante.
A cet égard, l'Associé Unique a décidé d'approuver la transmission par effet de la loi de tous les actifs et passifs de ces
Sociétés Absorbées à la Société Absorbante, cette fusion entraînant la dissolution automatique de ces 29 Sociétés Ab-
sorbées avec effet en date de ce jour.
L'Associé Unique a décidé d'approuver que l'apport-fusion est rémunéré par un montant total de cinquante mille deux
cent sept Euros (EUR 50.207,-) correspondant à l'augmentation du capital de la Société d'un montant de cinquante mille
Euros (EUR 50.000,-) par l'émission de deux mille (2.000) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de vingt cinq
euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, le surplus de deux cent sept Euros (EUR 207,-) étant versé dans un
compte prime d'émission. Lesdites parts sociales ont les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de la Société
déjà émises et en circulation. La totalité des deux mille (2.000) nouvelles parts sociales seront attribuées à l'Associé
Unique de la Société Absorbante à savoir Prologis France Developments LLC en échange de dix-sept mille trois cents
(17.300) parts sociales détenues par l'Associé Unique dans les 29 Sociétés Absorbées.
L'Associé Unique a pris acte que ces 2.000 nouvelles parts sociales seront délivrées par inscription au registre des
associés de la Société.
L'Associé Unique a encore décidé d'approuver que pour des raisons uniquement et exclusivement comptables, la
fusion sera traitée comme étant effective au 1
er
décembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L' Associé Unique a décidé de prendre acte des renonciations suivantes par l'Associé Unique de la Société Absorbante
dans le contexte dé la Fusion, concernant:
- l'état comptable arrêté à une date qui ne dois pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la
date du Projet Commun de Fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à une exercice dont la fin est
antérieure à plus de six mois à cette date (conformément à l'article 267 (1) 2
ème
alinéa de la Loi de 1915).
- le rapport détaillant le Projet Commun de Fusion rédigé par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes
(conformément à l'article 267 (1) d. et l'Article 265 (3) de la Loi de 1915).
- la production et l'examen d'un rapport écrit établi par un expert indépendant relatif au projet commun de fusion
(conformément à l'Article 266 (5) de la Loi de 1915).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de prendre acte de la Date d'Effet de la Fusion qui est fixée:
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- entre parties à partir du moment où l'associé de la Société Absorbante et chacune des Sociétés Absorbées auront
approuvé le projet commun de fusion en application de l'article 272 de la Loi (la «Date de Prise d'Effet»),
- à l'égard des tiers le jour de la publication de l'acte notarié documentant les résolutions de l'associé des Sociétés
Absorbées approuvant la Fusion conformément aux articles 273 et suivants de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L' Associé Unique a décidé d'approuver la modification de l'article 6 des statuts de la Société Absorbante pour refléter
l'augmentation de capital de la Société Absorbante mentionnée dans la seconde résolution. Cet article est désormais
rédigé de la façon suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (62.500,- EUR)
représenté par DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,-
EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.»
<i>Sixième résolutioni>
L Associé Unique assemblée a encore décidé de modifier la dénomination de la Société Absorbante en «Prologis France
Holding II S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société prend la dénomination de Prologis France Holding II S.à r.l.»
<i>Constati>
Conformément à l'Article 271 (2) de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie l'existence et la validité des actes
légaux et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente et du Projet Commun de Fusion.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise des statuts primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: G. J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57651. Reçu soixante-quinze (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2012004820/548.
(120003915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
ProLogis France XCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 129.892.
In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Gerrit Jan Meerkerk, manager, residing in Luxembourg
acting in his capacity as managing director of the company ProLogis European Developments B.V., a limited liability
company incorporated under the laws of The Netherlands having its registered office at Schiphol Boulevard 115, 1118
BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34248696,
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hereinafter referred to as the "Sole Shareholder",
acting itself as Sole Shareholder of ProLogis France XCV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 129.892 and incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, dated 4 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1842 of 30
August 2007, whose articles of association have not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbing Company".
The appearing party declared and requested the notary to record the following statements and declarations:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agenda:i>
1 Approval of the common draft terms of merger drawn up in accordance with Article 261 (1) and (2) and to be
published in the Mémorial C, on 21 November 2011 numbers 2836 and 2837, in accordance with Article 262 (1) of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").
2 Approval of the merger by absorption between ProLogis France XCV S.à r.l. as Absorbing Company and:
- ProLogis France XCVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.895 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 4 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1834 of 29 August 2007, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France XCIX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.493 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 14 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2551 of 9 November 2007, whose articles of association have not been amended
since,
- ProLogis France CIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.488 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 14 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2612 of 15 November 2007, whose articles of association have not been amended
since,
- ProLogis France CV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.498 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 5 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1715 of 11 July 2008, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France CVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.499 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 5 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1700 of 10 July 2008, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France CVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 139.500 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 5 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1714 of 11 July 2008, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France CXI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.615 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 5 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2425 of 3 October 2008, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France CXII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.609 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 5 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2416 of 3 October 2008, whose articles of association have not been amended since,
- ProLogis France CXIII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.616 and
incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 5 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2418 of 3 October 2008, whose articles of association have not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Companies".
Acknowledgement of the accomplishment of all then applicable formalities prescribed in Article 267 (1) a) and b) of
the 1915 Law in relation to the right of each shareholder to inspect the Merger documentation at the registered office
of the Company at least one month before the date of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the
Company.
Acknowledgement of the effectiveness of the Merger (the "Effective Date").
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Increase of the Company's share capital in the context of the Merger by a total amount of EUR 30,000 by the issue of
1,200 new shares with a nominal value of EUR 25 each, having the same rights and obligations as the existing shares of
the Company which will be allocated to ProLogis European Developments B.V., the Sole Shareholder of the Company
(and of the 9 Absorbed Companies), the surplus being transferred to a share premium account.
3 Amendment of Article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the increase of the Company's
share capital.
4 Change of the name of the Company in "Prologis France Holding III S.à r.l." and amendment of article 2 of the articles
of association.
(ii) That the entire share capital of the Company was represented at the meeting; the Sole Shareholder present or
represented declared that it has been informed of the agenda of the meeting.
(iii) That in accordance with Article 267 (1) of the 1915 Law, the following documents have been put at the disposal
of the Sole Shareholder of the Company at the Company's registered office at least one (1) month prior to the date of
the extraordinary general meeting of shareholders of the Company convened to approve the Merger:
- the common draft terms of merger between the Company and the 9 Absorbed Companies regarding the merger by
absorption of the said Companies by ProLogis France XCV S.à r.l. (the "Common Draft Terms of Merger") dated on
November 15, 2011 and published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations numbers 2836 and 2837 on
November 21, 2011;
- the annual accounts and the management reports of the merging companies for the last three financial years, i.e.
2008, 2009 and 2010.
An attestation from the Company certifying as to the availability of these documents listed above has been established.
(iv) That the Sole Shareholder of the Company and the 9 Absorbed Companies has waived the requirement of:
- an accounting statement not older than three months preceding the date of the Common Draft Terms of Merger,
(in accordance with Article 267 (1 ) 2
nd
paragraph of the 1915 Law).
- the explanatory memorandum to the Common Draft Terms of Merger drawn up by the boards of directors of the
merging companies (in accordance with Article 265 (3) of the 1915 Law).
- the redaction and examination of a written report of an independent expert on the Common Draft Terms of Merger
(in accordance with Article 266 (5) of the 1915 Law).
(vi) That the Common Draft Terms of Merger dated on November 15, 2011, have been published in the Mémorial C,
numbers 2836 and 2837 of 21 November 2011, in accordance with Article 262 of the 1915 Law. It shall then be examined
and approved by the Sole Shareholder of the Company.
(vii) That the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
After examination, the Sole Shareholder resolved to approve the Common Draft Terms of Merger.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the merger by absorption of the 9 Absorbed Companies (ProLogis France
XCVI S.à r.l., ProLogis France XCIX S.à r.l., ProLogis France CIII S.à r.l., ProLogis France CV S.à r.l., ProLogis France CVI
S.à r.l., ProLogis France CVII S.à r.l. ProLogis France CXI S.à r.l., ProLogis France CXII S.à r.l. et ProLogis France CXIII
S.à r.l.) by the Company as contemplated by the Common Draft Terms of Merger and published in the Memorial C
numbers 2836 and 2837 on November 21, 2011.
From a legal perspective, the activities of each of the Absorbed Companies shall be continued by the Absorbing
Company. In general, shareholders of an absorbed company will become shareholders of the absorbing company. Ho-
wever, as both the Absorbing Company and each of the Absorbed Companies are already exclusively held by the same
shareholder, the ownership of the merging companies will not be affected by the present Merger. Creditors of each of
the Absorbed Companies shall become creditors of the Absorbing Company. Pursuant to the Merger, each of the Ab-
sorbed Companies, following their dissolution without liquidation, transfer all their respective assets and liabilities,
including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, to the Absorbing Company.
In this respect, the Sole Shareholder resolved to approve the transfer by operation of law of all assets and liabilities
of the said Absorbed Companies to the Company and the said Absorbed companies shall be dissolved, without liquidation,
with effect on the date of the present deed.
The Sole Shareholder further resolved to approve that the above mentioned transfer be remunerated by a total amount
of thirty thousand nine hundred and forty-two euro (EUR 30,942.-) corresponding to the increase of the capital of the
Company of an amount of thirty thousand Euro (30,000.-) by the issuance of one thousand two hundred (1,200) new
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, fully paid in, the surplus of nine hundred and forty-two
euro (EUR 942.-) being vested to a share premium account. The newly issued shares will have the same rights and privileges
as the then already issued and outstanding shares of the Company. All the one thousand two hundred (1,200) new shares
shall be allocated to ProLogis European Developments B.V. the Sole Shareholder of the Company in exchange of five
thousand four hundred (5,400) shares held by the sole shareholder in the 9 Absorbed Companies.
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The Sole Shareholder acknowledged that these new 1,200 shares will be inscribed in the Company's register of shares.
The Sole Shareholder resolved to approve that solely and exclusively for accounting purposes (and, without limitation,
specifically not for legal or other purposes), the merger will be treated as being effective as from 1 December 2011.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to acknowledge the waivers made by it in the context of the Merger of the following
requirements, concerning:
(i) the accounting statement not older than three months preceding the date of the common draft terms of merger
(Article 267 paragraph 1 c) of the Law);
(ii) the explanatory memorandum to the joint merger proposal drawn up by the boards of managers of the Merging
Companies (Article 267 paragraph 1 d) of the Law); and
(iii) the redaction and examination of a written report of an independent expert on the Common Draft Terms of
Merger (in accordance with Article 266 (5) of the 1915 Law).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to acknowledge the Effective Date of the Merger as
- internally once the shareholder of the Absorbing Company and of each of the Absorbed Companies has approved
the Merger pursuant to Article 272 of the Law (the "Effective Date")
- vis-à-vis third parties on the day of publication of the notarial deed documenting the resolutions of the shareholder
of the Absorbed Companies approving the merger in accordance with Articles 273 ff. of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to modify Article 6 of the Company's articles of association in order to reflect the
increase of the Company's share capital mentioned in the second resolution. The said article shall read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is fixed at FORTY-FIVE THOUSAND EUROS (EUR 45,000.-) represented by
ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED (1,800) shares each with a nominal value of TWENT-FIVE EUROS (EUR 25.-).
Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into "Prologis France Holding III S.à r.l." and
resolved to amend accordingly Article 2 of the Company's articles of association as follows:
" Art. 2. The Company will assume the name of Prologis France Holding III S.à r.l."
<i>Notary's statementi>
In accordance of Article 271 (2) of the 1915 Law, the undersigned notary certifies the existence and the validity of the
legal acts and formalities required of the Company in respect of which he is acting and of the Draft Common Terms of
Merger.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, who are known to the undersigned notary
by their surnames, first names, civil status and residences, such persons signed, together with the undersigned notary,
this original deed.
Follows the French translation of the above deed:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant, demeurant à Luxembourg,
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agissant en ses qualités de gérant de la société ProLogis European Developments B.V., une société constituée selon
les lois des Pays-Bas, ayant son siège à Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, immatriculée
auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34248696,
ci-après désignée l'«Associé Unique»,
agissant elle-même en qualité d'Associé Unique de ProLogis France XCV S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.892 et constituée suivant un acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1842 du 30 août 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbante».
Le comparant a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Approbation du Projet Commun de Fusion préparé conformément à l'Article 261 (1) et (2) de la loi du 10 août 1915,
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») publié au Mémorial C du 21 novembre 2011, numéros
2836 et 2837 en application de l'Article 262 (1) de la Loi de 1915.
2 Approbation de la fusion par absorption entre ProLogis France XCV S.à r.l. en qualité de Société Absorbante et:
- ProLogis France XCVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 129.895 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1834 du 29 août 2007, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France XCIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 132.493 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2551 du 9 novembre
2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France CIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 132.488 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2612 du 15 novembre
2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France CV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139.498 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 5 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1715 du 11 juillet 2008, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France CVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139.499 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 5 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1700 du 10 juillet 2008, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France CVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139.500 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 5 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1714 du 11 juillet 2008, dont
les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France CXI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 141.615 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2425 du 3 octobre
2008, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
- ProLogis France CXII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 141.609 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2416 du 3 octobre
2008, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
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- ProLogis France CXIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 141.616 et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2418 du 3 octobre
2008, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignées les «Sociétés Absorbées».
3. Reconnaissance de l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'Article 267 (1) a) et b) de la Loi de 1915
relatif au droit de chaque associé de consulter les documents de la Fusion au siège social de la Société au moins un mois
avant la date de l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de la société.
4. Reconnaissance de l'effectivité de la Fusion (la «Date d'Effet»).
5. Augmentation de capital de la Société Absorbante dans le contexte de la Fusion d'un montant total de EUR 30.000,-
par une émission de 1.200 parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales de la Société Absorbante déjà existantes qui seront toutes attribuées à ProLogis
European Developments B.V. l'Associé Unique de la Société Absorbante (et des 9 Sociétés Absorbées) le surplus étant
versé dans un compte prime d'émission.
6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société Absorbante pour refléter l'augmentation de capital de la Société
Absorbante.
7. Changement de la dénomination de la Société Absorbante en Prologis France Holding III S.à r.l. et modification
conséquente de l'article 2 des statuts de la Société Absorbante.
(ii) Que l'intégralité du capital social de la Société Absorbante étant présente ou représentée à l'assemblée; l'Associé
Unique présent ou représenté a déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et a été formellement
convoqué.
(iii) Que conformément à l'Article 267 (1) de la Loi de 1915, les documents suivants ont été mis à la disposition de
l'Associé Unique de la Société Absorbante au siège social de la Société Absorbante au moins un (1) mois avant la date de
la présente assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante convoqués pour approuver la Fusion:
- Le projet commun de fusion entre la Société Absorbante et les 9 Sociétés Absorbés concernant la fusion par ab-
sorption de ces sociétés par la Société ProLogis France XCV S.à r.l., (le «Projet Commun de Fusion») daté du 15 novembre
2011 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 21 novembre 2011, numéros 2836 et 2837;
- Les comptes annuels et les rapports annuels des sociétés fusionnantes pour les trois dernières années, c.-à-d. les
années financières 2008, 2009 et 2010.
Une attestation de la Société Absorbante certifiant la disponibilité de ces documents prénommés a été établie.
(iv) Que l'Associé Unique de la Société Absorbante et des 9 Sociétés Absorbées a renoncé à l'exigence:
- d'un état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant
la date du Projet Commun de Fusion (conformément à l'article 267 (1) 2
ème
alinéa de la Loi de 1915).
- d'un rapport détaillant le Projet Commun de Fusion rédigé par les conseils de gérance des sociétés fusionnantes
(conformément à l'Article 265 (3) de la Loi de 1915).
- de la production et de l'examen d'un rapport écrit d'un expert indépendant relatif au Projet Commun de Fusion
(conformément à l'Article 266 (5) de la Loi de 1915).
(v) Que le Projet Commun de Fusion daté du 15 novembre 2011 a été publié au Mémorial C, numéros 2836 et 2837
du 21 novembre 2011, conformément à l'Article 262 de la Loi de 1915. Il sera ainsi examiné et approuvé par l'Associé
Unique de la Société Absorbante.
(vi) Que les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé, après en avoir pris connaissance, d'approuver le Projet Commun de Fusion.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver la fusion par absorption des 9 Sociétés Absorbées précitées (ProLogis France
XCVI S.à r.l., ProLogis France XCIX S.à r.l., ProLogis France CIII S.à r.l., ProLogis France CV S.à r.l., ProLogis France CVI
S.à r.l., ProLogis France CVII S.à r.l. ProLogis France CXI S.à r.l., ProLogis France CXII S.à r.l. et ProLogis France CXIII
S.à r.l.) par la Société Absorbante comme prévue par le Projet Commun de Fusion tel que publié au Mémorial C numéros
2836 et 2837 du 21 novembre 2011.
Il est rappelé que d'un point de vue juridique, les activités de chacune des Sociétés Absorbées sera poursuivie par la
Société Absorbante. De façon générale, les associés d'une société absorbée deviennent associés de la société absorbante.
Toutefois, dans la mesure où la Société Absorbante et chacune des Sociétés Absorbées sont déjà détenues exclusivement
par le même associé, la présente Fusion n'aura aucun impact sur la propriété des Sociétés Fusionnantes. Les créanciers
de chacune des Sociétés Absorbées deviendront créanciers de la Société Absorbante. En conséquence de la Fusion,
chacune des Sociétés Absorbées, suivant sa dissolution sans liquidation, transmet tous ses actifs et son passif respectif,
incluant, pour éviter toute incertitude, tous les droits et charges les grevant, à la Société Absorbante.
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A cet égard, l'Associé Unique a décidé d'approuver la transmission par effet de la loi de tous les actifs et passifs de ces
Sociétés Absorbées à la Société Absorbante, cette fusion entraînant la dissolution automatique de ces 9 Sociétés Absor-
bées avec effet en date de ce jour.
L'Associé Unique a décidé d'approuver que l'apport-fusion est rémunéré par un montant total de trente mille neuf
cent quarante deux Euros (EUR 30.942,-) correspondant à l'augmentation du capital de la Société d'un montant de trente
mille Euros (EUR 30.000,-) par l'émission de mille deux cents (1.200) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale
de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées, le surplus de neuf cent quarante deux Euros (EUR 942,-)
étant versé dans un compte prime d'émission. Lesdites parts sociales ont les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales de la Société déjà émises et en circulation. La totalité des mille deux cents (1.200) nouvelles parts sociales seront
attribuées à l'Associé Unique de la Société Absorbante à savoir ProLogis European Developments B.V. en échange de
cinq mille quatre cents (5.400) parts sociales détenues par l'Associé Unique dans les 9 Sociétés Absorbées.
L'Associé Unique a pris acte que ces 1.200 nouvelles parts sociales seront délivrées par inscription au registre des
associés de la Société.
L'Associé Unique a encore décidé d'approuver que pour des raisons uniquement et exclusivement comptables, la
fusion sera traitée comme étant effective au 1
er
décembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de prendre acte des renonciations suivantes par l'Associé Unique de la Société Absorbante
dans le contexte de la Fusion, concernant:
- l'état comptable arrêté à une date qui ne dois pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la
date du Projet Commun de Fusion au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à une exercice dont la fin est
antérieure à plus de six mois à cette date (conformément à l'article 267 (1) 2
ème
alinéa de la Loi de 1915).
- le rapport détaillant le Projet Commun de Fusion rédigé par les conseils d'administration des sociétés fusionnantes
(conformément à l'Article 265 (3) de la Loi de 1915).
- la production et l'examen d'un rapport écrit établi par un expert indépendant relatif au projet commun de fusion
(conformément à l'Article 266 (5) de la Loi de 1915).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de prendre acte de la Date d'Effet de la Fusion qui est fixée:
- entre parties à partir du moment où l'associé de la Société Absorbante et chacune des Sociétés Absorbées auront
approuvé le projet commun de fusion en application de l'article 272 de la Loi (la «Date de Prise d'Effet»),
- à l'égard des tiers le jour de la publication de l'acte notarié documentant les résolutions de l'associé des Sociétés
Absorbées approuvant la Fusion conformément aux articles 273 et suivants de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L Associé Unique a décidé d'approuver la modification de l'article 5 des statuts de la Société Absorbante pour refléter
l'augmentation de capital de la Société Absorbante mentionnée dans la seconde résolution. Cet article est désormais
rédigé de la façon suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,- EUR) représenté par
MILLE HUIT CENTS (1.800) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT CINQ EUROS (25,- EUR) chacune. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique assemblée a encore décidé de modifier la dénomination de la Société Absorbante en «Prologis France
Holding III S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société prend la dénomination de Prologis France Holding III S.à r.l.»
<i>Constati>
Conformément à l'Article 271 (2) de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie l'existence et la validité des actes
légaux et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente et du Projet Commun de Fusion.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui connaît et parie la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise des statuts primera.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants et aux membres du bureau, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: G. J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57649. Reçu soixante-quinze (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2012004821/356.
(120003905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
ProLogis European Finance IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 83.916.
ProLogis France XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.124.
In the year two-thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, manager, residing in Luxembourg,
acting as manager on behalf of ProLogis European Finance IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered
office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 83916 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing
in Luxembourg, dated 18 September 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
236 of 12 February 2002, whose articles of association have not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbing Company",
(2) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France XXIV S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 78124 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 29 September 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 215 of 21 March 2001, whose articles of association have
not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Companies" and together with the Absorbing Company referred to as the
"Merging Companies",
Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 11
November, 2011, published in the Mémorial C, number 2835 of 21 November 2011, ProLogis European Finance IV S.à
r.l. (the "Absorbing Company"), and
ProLogis France XXIV S.à r.l. (the "Absorbed Companies"),
contemplated to merge under the simplified procedure regime provided for in Section XIV, Sub-Section III, namely
the Articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915 on commercial companies;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Companies required, during the period of one (1)
month following the publication of the merger proposal in the Memorial C, an extraordinary general meeting, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;
- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in
the Mémorial C:
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(i) the merger will become effective and entail ipso jure the universal transfer, both as between the merging companies
and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company;
(ii) following the merger, the Absorbed Companies cease to exist;
(iii) following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Companies shall be cancelled and all books., documents and other corporate records of the Absorbed Companies shall
be kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costs and Expensesi>
The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present constat de fusion.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand Euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Finance IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83916 et constituée suivant un acte de
Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 236 du 12 février 2002, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbante»,
(2) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XXIV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78124 et constituée suivant un acte de Maître
Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 29 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 215 du 21 mars 2001, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée les «Sociétés Absorbées» et collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»;
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 11
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2835 du 21 novembre 2011, ProLogis
European Finance IV S.à r.l. (la «Société Absorbante») et
ProLogis France XXIV S.à r.l. (les «Sociétés Absorbées»),
ont projeté de fusionner selon la procédure de fusion simplifiée telle que prévue à la Section XIV, Sous-section III,
notamment les Articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant
la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;
- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
(i) la fusion deviendra définitive et entraînera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-
nantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;
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(ii) que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés
Absorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal
(cinq (5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais et Dépensesi>
La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000).
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. J. MEERKERK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57660. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2012005378/123.
(120004037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
ProLogis European Finance VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 85.981.
ProLogis France XXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 85.199.
ProLogis France CX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.617.
In the year two-thousand and eleven, on the twenty-second day of December.
before us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, manager, residing in Luxembourg,
acting as manager on behalf of ProLogis European Finance VI S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered
office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 85981 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing
in Luxembourg, dated 24 January 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 798
of 27 May 2002, whose articles of association have not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbing Company",
(2) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
6164
L
U X E M B O U R G
acting as manager on behalf of ProLogis France XXXVII S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office
at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 85199 and incorporated by a deed of Maître Frank Baden enacted on 19 December 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 572 of 12 April 2002, whose articles of association have
not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 1",
(3) ProLogis Directorship S.à r.l., with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, itself represented by Gerrit Jan Meerkerk, prenamed,
acting as manager on behalf of ProLogis France CX S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 141617 and incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit enacted on 5 September 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2418 of 3 October 2008, whose articles of association have
not been amended since,
hereinafter referred to as the "Absorbed Company 2", together with the Absorbed Company 1 referred to as the
"Absorbed Companies" and together with the Absorbing Company referred to as the "Merging Companies",
Such appearing persons, acting as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the merger proposal in notarial form, following a deed of the undersigned notary on 11
November, 2011, published in the Mémorial C, number 2835 of 21 November 2011, ProLogis European Finance VI S.à
r.l. (the "Absorbing Company"), and
ProLogis France XXXVII S.à r.l. (the "Absorbed Company 1"),
ProLogis France CX S.à r.l., (the "Absorbed Company 2"),
contemplated to merge under the simplified procedure regime provided for in Section XIV, Sub-Section III, namely
the Articles 278 to 283 of the law of 10 August 1915 on commercial companies;
- that no shareholder of the Absorbing Company and the Absorbed Companies required, during the period of one (1)
month following the publication of the merger proposal in the Mémorial C, an extraordinary general meeting, to be
convened in order to resolve on the approval of the merger;
- in conformity with articles 273 and 274 of the Law of 10 August 1915 and subject to the publication of this deed in
the Mémorial C:
(i) the merger will become effective and entail ipso jure the universal transfer, both as between the merging companies
and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company;
(ii) following the merger, the Absorbed Companies cease to exist;
(iii) following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed
Companies shall be cancelled and all books, documents and other corporate records of the Absorbed Companies shall
be kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company, being currently 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 279 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costs and Expensesi>
The Absorbing Company shall bear all costs, charges and expenses relating to the present constat de fusion.
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Absorbing Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand Euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing persons and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, gérant, demeurant à Luxembourg,
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agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis European Finance VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85981 et constituée suivant un acte de
Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 798 du 27 mai 2002, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbante»,
(2) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France XXXVII S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85199 et constituée suivant un acte de
Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 572 du 12 avril 2002, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 1»,
(3) ProLogis Directorship S.àr.l., ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, elle-même représentée par Gerrit Jan Meerkerk, prénommé,
agissant en tant que gérant pour le compte de ProLogis France CX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141617 et constituée suivant un acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2418 du 3 octobre 2008, dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ci-après désignée la «Société Absorbée 2», collectivement avec la Société Absorbée 1 les «Sociétés Absorbées» et
collectivement avec la Société Absorbante les «Sociétés Fusionnantes»;
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date du 11
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2835 du-21 novembre 2011, Pro-
Logis European Finance VI S.à r.l. (la «Société Absorbante») et
ProLogis France XXXVII S.à r.l. (la «Société Absorbée 1»),
ProLogis France CX S.à r.l. (la «Société Absorbée 2»),
ont projeté de fusionner selon la procédure de fusion simplifiée telle que prévue à la Section XIV, Sous-section III,
notamment les Articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- qu'aucun associé de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant
la publication du projet de fusion, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d'une assemblée
générale extraordinaire, afin de décider de l'approbation de la fusion;
- conformément aux articles 273 et 274 de la Loi du 10 août 1915 et sous réserve de la publication de cet acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
(i) la fusion deviendra définitive et entraînera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusion-
nantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante;
(ii) que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées cessent d'exister;
(iii) que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les parts sociales des Sociétés
Absorbées seront annulées et tous les livres et autres dossiers de ces dernières seront conservés pendant le délai légal
(cinq (5) ans) au siège de la Société Absorbante, étant actuellement au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Frais et Dépensesi>
La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
Absorbante en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000).
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les deux versions, la version Anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte
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Signé: G. J. MEERKERK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57659. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2012005381/146.
(120004031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Jalfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 51.521.
Il convient de noter le changement d'adresse des Administrateurs de la façon suivante:
- Monsieur François WINANDY, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement, 412F, route d'Esch L-1471 Lu-
xembourg.
- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement, 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg.
- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement, 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg
Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170471/15.
(110197724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 67.123.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
THERE APPEARED:
Alpharma Bermuda GP, an exempted partnership organized under the laws of Bermuda, registered with the Companies
Register in Bermuda under number 27575, and with registered office at Sofia House, 48, Church Street, 1 st Floor,
Hamilton HM12, Bermuda, here represented by,
represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal, on November 29, 2011.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole member of ALPHARMA (Luxembourg) S.ÀR.L. (the “Company”), having its registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 67.123, incorporated by a notarial deed passed on November 6, 1998 published in
the Mémorial C, number 53 of January 29, 1999. The articles of association of the Company have been amended a last
time by a deed of the undersigned notary on September 19, 2011, published in the Mémorial C, number 2745 of November
10, 2011.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole part holder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of TWO HUNDRED FORTY
NINE MILLION NINE HUNDRED SEVENTY THOUSAND United States Dollars (USD 249,970,000.-) to decrease it
from its present amount of TWO HUNDRED FIFTY MILLION TWENTY THOUSAND United States Dollars (USD
250,020,000.-) to the amount of FIFTY THOUSAND United States Dollars (USD 50,000.-) by the cancellation of TWO
MILLION FOUR HUNDRED NINETY NINE THOUSAND SEVEN HUNDRED (2,499,700) new shares having a par value
of ONE HUNDRED United States Dollars (USD 100.-) each and incorporation of the amount of TWO HUNDRED
FORTY NINE MILLION NINE HUNDRED SEVENTY THOUSAND United States Dollars (USD 249,970,000.-) into the
share premium account of the Company.
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<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend article 5 of the by-laws of the Company in order to reflect such increase of capital,
which now reads as follows:
“« Art. 5. The Company's corporate capital is fixed fifty thousand United States dollars (USD 50,000) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100) each, all
subscribed and fully paid-up.”
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at EUR 2,100.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby
grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A COMPARU
Alpharma Bermuda GP, un exempted partnership de droit des Bermudes, immatriculé auprès du Registre des Sociétés
des Bermudes sous le numéro 27575, dont le siège social est sis à Sofia House, 48, Church Street, 1 st Floor, Hamilton
HM12, Bermudes,
représenté au présent acte par Madame Cécile JAGER, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous sein privé Luxembourg le 29 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-
mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Telle partie comparaissant est l'associé unique de ALPHARMA (Luxembourg) S.ÀR.L. (la «Société»), dont le siège
social est sis au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 67.123, constitué par acte notarié du 6 novembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 53, du 29 janvier 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire soussigné le 19 septembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 2745 du 10 novembre 2011.
Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de réduire le capital souscrit de la Société par un montant de DEUX CENT QUARANTE
NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE Dollars Américains (USD 249.970.000,-) pour le porter de son
montant actuel de DEUX CENT CINQUANTE MILLIONS VINGT MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 250.020.000,-)
à un montant de CINQUANTE MILLE Dollars Américains (USD 50.000,-) par l'annulation de DEUX MILLIONS QUATRE-
CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE SEPT CENTS (2.499.700) parts sociales ayant une valeur de CENT Dollars
Américain (USD 100) chacune et incorporation de la somme de DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLIONS NEUF
CENT SOIXANTE DIX MILLE Dollars Américains (USD 249.970.000,-) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide alors de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital,
lequel article sera comme suit:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme cinquante mille Dollars Américains (USD 50.000) représenté
cinq cents (500) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale de cent Dollars Américains (USD 100) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à EUR 2.100.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à
tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 01 décembre 2011. LAC / 2011 / 53412. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167921/101.
(110195536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Centre Commercial du Mierscherbierg, Société Anonyme.
Siège social: L-2409 Strassen, 6, Cité Rackenberg.
R.C.S. Luxembourg B 35.105.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 12 décembrei>
<i>2011 à 11.00 heuresi>
Les mandats de l’administrateur délégué et des administrateurs étant venus à échéance sont renouvelés jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2016:
Monsieur Norbert HANSEN, administrateur et administrateur délégué, né à Ernzen (L) le 29.08.1942, demeurant à L
– 2409 Luxembourg, 6, Cité Rackenberg
Madame Susan BAKER, administrateur, née à Ottawa/Ontario (Canada) le 10.08.1949, demeurant à L – 2409 Luxem-
bourg, 6, Cité Rackenberg
Madame Audrey HANSEN, administrateur, née à Luxembourg (L) le 05.08.1977, demeurant à L – 1513 Luxembourg,
70, Boulevard Prince Felix
L’assemblée générale nomme comme 4
ème
administrateur, Madame Caroline HANSEN, née à Luxembourg (L) le
03.06.1975, demeurant à L – 2509 Luxembourg, 6, Rue Valentin Simon.
Ce mandat se terminera également à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2011172350/22.
(110200265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Aberdeen Indirect Property Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 125.489.
Suite à une résolution en date du 24 août 2011, le Conseil d'Administration de la société Aberdeen Indirect Property
Investments S.A. a décidé de nommer Charles Macrae, demeurant 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au
poste d'Administrateur en remplacement de Victoria Brown démissionnaire à la date du 24 août 2011.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2011168646/13.
(110194873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
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Alps Atlantic Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.254.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugements du 2 juillet 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:
- ALPS ATLANTIC HOLDINGS S.A. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal a été dénoncé en
date du 6 mai 2002,
- CEPHEUS S.A. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 1
er
janvier
2005, B32011
- GERMIN INVEST S.A. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 15
novembre 2004,
- GOLEO BENELUX S.A. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 1
er
janvier 2005,
- MASKROS INVESTMENTS S.A. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été dénoncé en
date du 1
er
octobre 2004, B78270
- SUNNIT S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 31 janvier
2003,
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole KUGENER, juge au tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Laurent ENGEL, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Laurent ENGEL
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011168653/27.
(110195603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Andros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.450.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la Réunion du conseil d'Administration, tenue en date du 03 octobre 2011,
que le siège social de la société a été transféré
- du 7, Rue du Fort Rheinsheim L - 2419 Luxembourg
- au 11A, Boulevard Joseph II L - 1840 Luxembourg
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011168654/14.
(110195708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Architectes Perry Weber & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6992 Oberanven, 6, Routstrach.
R.C.S. Luxembourg B 88.931.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 7 novembre 2011 à 10.00i>
<i>heuresi>
1. L'Assemblée décide de démissionner la société The Clover S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
2. L'Assemblée décide de nommer «E.C.G. Domiciliation Sàrl», sis 7, Val Sainte Croix à L - 1371 Luxembourg en tant
que nouveau commissaire aux comptes de la société. Le nouveau commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'Assem-
blée Générale annuelle de 2017.
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Luxembourg, le 7 novembre 2011.
Pour extrait conforme
Architectes Perry Weber & Associés S.A.
Signature
Référence de publication: 2011168656/17.
(110194928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Bronze Capital SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.596.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2011i>
L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans,
à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Bronze Capital SPF S.A.
Fides (Luxembourg) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
Référence de publication: 2011168660/17.
(110195393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
GSMP V Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 116.400.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Eric Goldstein en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat au 5 décembre 2011.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011170452/20.
(110197723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
MEPV Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 118.972.
<i>Extrait des résolutions des associés du 5 décembre 2011i>
Il résulte des dites résolutions que:
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait et signé au Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170072/17.
(110197438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Alchimie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 145.297.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31.12.2009 (Rectificatif du dépôt du bilan 2009 déposé le 10.02.2011 sous le numéro
L110025708.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170408/12.
(110198080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.561.
<i>Extrait des résolutions des associés du 5 décembre 2011i>
Il résulte des dites résolutions que:
Le siège social de la Société est transféré du 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170078/17.
(110197444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Aberdeen Indirect Property Partners Active Soparfi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.153.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 21 avril 2011 sous le numéro L110062579.04i>
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170119/11.
(110197779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 152.211.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 18 novembre 2011:i>
Le siège social de la Société est transféré avec effet au 18 novembre 2011 du 37, Val St André, L-1128 Luxembourg
au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2011170200/14.
(110197808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Al Alamiyah S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 40.531.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2011171088/12.
(110198549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Optima Advisers s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 133.946.
Par la présente, je vous prie de prendre note de ma démission avec effet immédiat pour le poste de Gérant de votre
société.
Genève, le 9 décembre 2011.
Pierre-Laurent Rivara.
Référence de publication: 2011170516/10.
(110198076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Solum 488 Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.414.
L'an deux mille onze.
Le premier décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUM 488 GROUP S.A.,
avec siège social à L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 141.414 (NIN 2008 2224 735),
constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 2008, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2362 du 26 septembre 2008,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente-et-un Euros (€ 31.-) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Berbourg,
qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée,
demeurant à Berdorf.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (Alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi à Munsbach.
3.- Modification de l'article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, au lieu indiqué dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures . Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée
au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
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II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Munsbach et de fixer la nouvelle
adresse à L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (Alinéa 1
er
). Le siège de la société est établi à Munsbach.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, au lieu indiqué dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures . Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée
au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2099. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169877/56.
(110196963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
SACEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 11.984.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée généralei>
<i>des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 8 décembre 2011i>
L'Assemblée a décidé de révoquer de leurs fonctions d'administrateurs Monsieur François Adam, Monsieur Marc Minn,
Monsieur Victor Gillen (en sa qualité d'administrateur et de président), Monsieur Christian Assini, Monsieur Jean-Pascal
Rihoux et Monsieur Jean-Paul Nickels.
L'Assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes comme
administrateurs:
- Monsieur Jean Schleich demeurant à Allermillen bei Begen, L-9740 Boevange/Clervaux, pour une période de quatre
ans. Son mandat se terminera en 2015.
- Monsieur Luc Schleich demeurant au 46, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg pour une période de six ans. Son
mandat se terminera en 2017.
- Monsieur Tom Schleich demeurant au 46, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg pour une période de six ans. Son
mandat se terminera en 2017.
<i>Extrait des décisions du conseili>
<i>d'administration tenu à Luxembourg le 8 décembre 2011i>
Monsieur Luc Schleich demeurant au 46, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg est nommé président du conseil
d'administration.
Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Jean Schleich, demeurant à Allermillen bei Begen, L-9740 Boevange/
Clervaux est reconduit d'un an.
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Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SACEC S.A.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011170349/30.
(110197554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Ferlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.316.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2011 tenue au siège social de la Société, il a été
décidé:
- de clôturer la liquidation de la Société;
- de conserver les livres administratifs et comptables de la Société au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, et ce pour une durée de cinq années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011170203/18.
(110197572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Alcelec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 173, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 101.360.
Monsieur Michel D'ANGELO, gérant unique, déclare par la présente, que son adresse est la suivante:
20, Lotissement Le Clos du Bois - F-54680 CRUSNES.
Il faut lire le changement de prénom de Madame TONDINI Christine en Christiane ainsi que son adresse:
20, Lotissement Le Clos du Bois - F-54680 CRUSNES.
Luxembourg, le 26 août 2011.
ALCELEC SARL
ELECTRICITE GENERALE
173, rue de Belvaux B.P 28
L-4001 ESCH-SUR-ALZETTE
Madame TONDINI Christiane / Monsieur Michel D'ANGELO
Référence de publication: 2011170415/17.
(110197778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
LPInvest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 84.563.
<i>Cession de parts sociales sous seing privéi>
En vertu de l'acte de cession de parts du 23 février 2011,
Madame Christelle DEBRIE, employée privée, née le 17/02/1974 à Mont St Martin en France, demeurant 4 Chemin de
la forêt F-54135 MEXY a transféré 60 parts détenues dans la société à Monsieur Ludovic PIETRETTI, gérant, né le
20/07/1969 à Villerupt, demeurant 30 rue de la Carrière F-54720 LEXY.
Les associés de la société sont à présent:
- Monsieur Ludovic PIETRETTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1200 Parts Sociales
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Fait à Pétange, le 23/02/2011.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011170479/17.
(110198101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Madline SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 127.338.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le quinze novembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MADLINE SA avec siège social à L-3511 Dude-
lange, 53, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 127 338, constituée
suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange du 3 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations, Numéro 1221 du 21 juin 2007.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Evelyne GAROT, sans état, demeurant à Chennevières-sur-Marne,
(France).
qui désigne comme secrétaire Chantai SIMON, manager juridique, demeurant à Thionville (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Christian BOULOU, dirigeant d'entreprise, demeurant à Chennevières-sur-
Marne, (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la société.
2) Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes.
3) Désignation du lieu où seront conserves les livres de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée dissout avec effet immédiat la Société aux droits des associés, lesquels se considèrent comme liquidateurs
et déclarent reprendre personnellement tous les actifs et passifs même inconnus de la Société.
Les associés-liquidateurs reconnaissent avoir été rendus attentifs par le notaire sur la portée de cette disposition.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge aux administrateurs Christian BOULOU, dirigeant d'entreprise, né à Paris 14
ème
(Fran-
ce), le 12 février 1950, demeurant à F-94430 Chennevières-sur-Marne, 18, rue Jacques Doré, Evelyne GAROT, sans état,
née à Saint-Maur-des-Fossés/Val de Marne (France), le 31 janvier 1952, demeurant à F-94430 Chennevières-sur-Marne,
18, rue Jacques Doré et Vanessa BOULOU, commerciale, né à Champigny-sur-Marne/Val-de-Marne (France), le 18 janvier
1978, demeurant à F-94430 Chennevières-sur-Marne, 18, rue Jacques Doré, pour l'exécution de leurs mandats et en plus
à Christian BOULOU, prédit pour l'exécution de son mandat d'administrateur-délégué.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle
(France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale pour l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-3511 Dudelange, 53,
rue de la Libération.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
6176
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Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Garot, Simon, Boulou et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 25 novembre 2011. Relation EAC/2011/15829. Reçu soixante quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce:
Dudelange, le 1
er
DEC. 2011.
Frank MOLITOR.
Référence de publication: 2011170277/60.
(110197833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
GSMP V Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 116.396.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Eric Goldstein en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat au 5 décembre 2011.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011170453/20.
(110197725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
BP Benelux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 38, rue de Stalingrad.
R.C.S. Luxembourg B 165.142.
STATUTS
L'an deux mille onze, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Paulo Jorge ABREU BRANDAO, commercial, demeurant à L-4047 Esch-sur-Alzette, 8, rue Micky Bintz-Erpelding.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BP BENELUX SA.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.
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Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de véhicules automoteurs et d'accessoires y relatifs, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-€) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions de CENT EUROS (100,-€) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société
anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été intégralement souscrit par Paulo Jorge ABREU BRANDAO, susdit.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-€), ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Les actions restent nominatives jusqu'à complète libération du capital.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ HUIT CENT QUINZE EUROS (815,-€).
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<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Paulo Jorge ABREU BRANDAO, commercial, demeurant à L-4047 Esch-sur-Alzette, 8, rue Micky Bintz-Erpelding.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Aberrahmen STAMBOULI, demeurant à B-1330 Rixensard (Belgique), 7, avenue des Anémones.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-4326 Esch-sur-Alzette, 38, rue de Stalingrad.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes, et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: ABREU BRANDAO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2011. REM 2011 / 1579. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Mondorf-les-Bains, le 7 décembre 2011
Référence de publication: 2011167979/111.
(110195750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
AMCIC UMCEBO (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.981.645,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 137.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011171092/12.
(110198769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Blackstone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 165.111.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
La société ALLEGIANCE BUSINESSES INC., Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, BELIZE,
inscrite au "International Business Companies" de BELIZE sous le n° 82468, dûment représentée par son Directeur,
Monsieur Alexandre CHATEAUX, avocat, demeurant professionnellement à L2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris,
nommé à cette fonction en date du 20 mai 2009,
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle
va constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BLACKSTONE S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de cette
commune sur simple décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la constitution, l'enregistrement et le dépôt, la valorisation,
la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines, de tous droits de
propriété intellectuelle et de tous droits de propriété industrielle, notamment de tous droits d'auteur, de tous brevets,
de toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que de tous dessins et de tous modèles.
La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE-ETUN EUROS (31,-EUR).
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Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles
à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée des action-
naires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. En l'absence du président un autre administrateur
peut présider la réunion. L'administrateur unique remplira de fait les fonctions de président.
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.
L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans
l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à
une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d‘administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président est
prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué
est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateurdélégué.
En cas d'administrateur unique, la société sera engagée par la seule signature de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.
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Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera à la date de signature des présents statuts, et se terminera au 31
décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante pré-qualifiée déclare souscrire toutes les mille (1.000)
actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de TRENTE-
ET-UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille Euros (1.000,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Alexandre CHATEAUX, avocat, né à Metz (F) le 8 août 1979, demeurant professionnellement au 2a, Place
de Paris, L-2314 Luxembourg, lequel aura tous pouvoirs d'engager et de représenter la Société par sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois FID-EUROPE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social
à L-2314, 2a, Place de Paris, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B145.543.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an deux mille seize.
5.- Le siège social est fixé à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue au représentant de la comparante, connu du
notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. CHATEAUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2011. Relation: LAC/2011/53152. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167970/159.
(110194739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Schroeder & Associés, Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg B 69.336.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du vendredi 14 septembre 2011i>
4. Le mandat du réviseur d'entreprise est confié à la société Statera Audit inscrite sous le n° B156148 au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg et dont le siège se trouve 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg en rempla-
cement de le la société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l. Il vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.
5. et 6.
Le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Claude BELCHE,
Monsieur Marc FEIDER,
Monsieur Jean HANNES,
Monsieur Fernand HUBERT,
Monsieur Robert JEWOROWSKI,
Monsieur Josef PANNRUCKER,
Monsieur Adrien STOLWIJK,
Monsieur Claude ZIPFEL
de l'administrateur délégué, président et administrateur Monsieur Gaston FLESCH est renouvelé et vient à expiration
à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHROEDER & ASSOCIES SA
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signature
Référence de publication: 2011170537/28.
(110197795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 134.090.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Eric Goldstein en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat au 5 décembre 2011.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011170458/20.
(110197715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Angel Enterprise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.656.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31.12.2009 (Rectificatif du dépôt du bilan 2009 déposé le 23.12.2010 sous le numéro
L100198523.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ANGEL ENTERPRISE SA
261, route de Longwy
L-1941 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011170418/16.
(110198077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Bluedrip S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 161.734.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 2 décembre 2011 que:
Bluedrip Topco S.àr.l. ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg et enregistré au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 162 862, a transféré 3.000.000 parts sociales ordinaires de la Société à Bluedrip Midco
S.àr.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg et enregistré au R.C.S. de Luxembourg sous
le numéro B 165055;
Il en résulte, qu'à compter du 2 décembre 2011, le capital de la Société est réparti comme suit:
- Bluedrip Midco S.àr.l.: 3.000.000 parts sociales ordinaires
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011170420/18.
(110198117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 134.091.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Eric Goldstein en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat au 5 décembre 2011.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011170456/20.
(110197706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Gabier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.012.
Il résulte de lettres adressées à la société GABIER S.A. en date du 22 novembre 2011 que Madame Laurence BARDELLI,
demeurant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur Andrea DE MARIA de-
meurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur Riccardo MORALDI
demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg ont démissionné de leur poste d'ad-
ministrateur de la société.
Il résulte également d'une lettre adressée à la société en date du 22 novembre 2011 que SER.COM S.à.r.l. a démissionné
de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170447/16.
(110197837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
GSMP 2006 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 113.776.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 5 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Eric Goldstein en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat au 5 décembre 2011.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 5 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Fabrice HABLOT, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011170459/20.
(110197719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.706.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, d'accepter la démission en
tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat de:
- Monsieur Desmond Mitchell, né le 24 aout 1957 à Wells, Royaume-Uni, résidant au 17, Penners Garden, KT6 6JW
Surbiton, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 30 novembre 2011, de nommer en tant que gérant
de catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Fergal O'Hannrachain, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7, rue Tubis, L-2629 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011172675/19.
(110200231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Hardt Group Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.966.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 16 novembre 2011i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011170461/13.
(110197691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
IDLink Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 68.734.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 29 juin 2011 que le siège social de la société
a été transféré du 25 Avenue de la Liberté au:
- 412F, route d'Esch L-1471 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011170465/14.
(110197717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Lagfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 51.599.
Il convient de noter le changement d'adresse des Administrateurs de la façon suivante:
- Monsieur François WINANDY, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement, 412F, route d'Esch L-1471 Lu-
xembourg.
- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement, 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg.
- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement, 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg
Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170476/15.
(110197722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Les Laboratoires homéopathiques du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 17.214.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011171188/12.
(110199159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
L.P.I., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 68.484.
<i>Cession de parts sociales sous seing privéi>
En vertu de l'acte de cession de parts du 30 Novembre 2011,
La société à responsabilité limitée INVESTVAL 2 S.à r.l avec siège social à F-57100 THIONVILLE 34 route de la Digue
RCS de Thionville B484 962 121 a transféré 1 077 parts détenues dans la société à la société à responsabilité limitée CCI
S.à r.l avec siège social à L-4702 Pétange 23 rue Robert Krieps RCSL B123321.
M Thierry CHAPON né le 11/04/1960 à Lyon en France demeurant 10 Boulevard des Belges F-69006 LYON a transféré
112 parts détenues dans la société à la société à responsabilité limitée LPInvest avec siège social à L-4702 Pétange 23 rue
Robert Krieps RCSL B84563.
M Ludovic PIETRETTI né le 20/07/1969 à Villerupt en France demeurant 30 rue de la Carrière F-54720 LEXY a transféré
1 part détenue dans la société à la société à responsabilité limitée LPInvest avec siège social à L-4702 Pétange 23 rue
Robert Krieps RCSL B84563.
Mme Christelle DEBRIE née le 17/02/1974 à Mont St Martin en France demeurant 30 rue de la Carrière F-54720 LEXY
a transféré 1 part détenue dans la société à la société à responsabilité limitée LPInvest avec siège social à L-4702 Pétange
23 rue Robert Krieps RCSL B84563.
M Dominique NION né le 08/01/1959 à Metz en France demeurant 30 rue Jean Jacques Rousseau F-57525 TALANGE
a transféré 28 parts détenues dans la société à la société à responsabilité limitée LPInvest avec siège social à L-4702
Pétange 23 rue Robert Krieps RCSL B84563.
Les associés de la société sont à présent:
- Société LPInvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 077 Parts sociales
- Société CCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 077 Parts sociales
Fait à Pétange, le 30/11/2011.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011170473/30.
(110198103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Office Park Findel Exupéry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 145.200.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2010i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2010
Le conseil d'administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Monsieur Hans-Peter MAIER, administrateur et administrateur délégué
2. Monsieur le Dr Hanns MAIER, administrateur et administrateur délégué
3. SOMACO S.A, administrateur.
Est nommé commissaire aux compte:
- AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES SA
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011 statuant sur les comptes de l'exercice
2010
La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Hans-Peter MAIER ou Monsieur le Dr Hanns MAIER,
Pour extrait conforme
OFFICE PARK FINDEL Exupéry SA
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signature
Référence de publication: 2011170515/23.
(110197786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
6187
L
U X E M B O U R G
Profils Aluminium Stocks Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 110.614.
EXTRAIT
Selon le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 9 décembre 2011 au siège social de la société
Profils Aluminium Stocks Services SA, il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Résolution 1:i>
L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la prolongation du mandat de l'administrateur-délégué Monsieur
EL GOURARI Saïd, né le 14 avril 1975 à Metz (Moselle) demeurant 117a rue de Luxembourg L-8077 Bertrange, avec
pouvoir de signature individuel. Le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2015 qui statuera
sur les comptes 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Mme Martine BREDEMUS / Mr Saïd EL GOURARI / Mr Jean-Marc IORE
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011170520/20.
(110198074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
LDR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 51.524.
Il convient de noter le changement d'adresse des Administrateurs de la façon suivante:
- Monsieur François WINANDY, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement, 412F, route d'Esch L-1471 Lu-
xembourg.
- Madame Mireille GEHLEN, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement, 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg.
- Monsieur Thierry JACOB, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement, 412F, route
d'Esch L-1471 Luxembourg
Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170477/15.
(110197727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Urban&Civic Holdings SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.992.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors du conseil d'administration en date du 30 novembre 2011 que le siège social de la
Société est transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg vers le 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec
effet au 05 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011170547/16.
(110197668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
6188
L
U X E M B O U R G
Optima Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 96.128.
Par la présente, je vous prie de prendre note de ma démission avec effet immédiat pour le poste d'Administrateur de
votre société
Genève, le 9 décembre 2011.
Pierre-Laurent Rivara.
Référence de publication: 2011170517/10.
(110198075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Sud Viandes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 147.510.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de cession de parts sociales dûment accepté par la société à responsabilité SUD VIANDES S.à r.l.
du 25 juillet 2011 que Madame Anabela De Jesus FERREIRA MARTINS, agissant en sa qualité d'associé de la société SUD
VIANDES S.à r.l., a cédé à Monsieur Vitor Manuel FIGUEIRINHA DAS NEVES, né le 4 juin 1957 à Lourical Pombal
(Portugal), demeurant à L-4490 Belvaux, 192A, rue de l'Usine, 25 (vingt-cinq) parts sociales de la société SUD VIANDES
S.à r.l.
Après les cessions ci-avant décrites le capital de la société se trouve réparti comme suit:
FERREIRA DAMASO Simao Pedro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
FIGUEIRINHA DAS NEVES Vitor Manuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170541/21.
(110198082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 117.732.
1. Le conseil de Gérance du 15 décembre 2011 a décidé le changement du siège social de la société du 9A, Boulevard
du Prince Henri L-1724 au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2. L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 15 décembre 2011 que a décidé la fin de mandat
comme Gérant de la société Aros Sweden Residential S.à r.l. société à responsabilité limitée des personnes suivants:
- Bodo Demisch, résidant professionnellement à 9 A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Luxembourg;
- Philip Barrett, résidant professionnellement à 1-3 Strand, WC2N 5H, London, United Kingdom;
- Kaushik Shah, résidant professionnellement à 1-3 Strand, WC2N 5H, London, United Kingdom.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 15 décembre 2011 a nommé comme Gérant de
la société pour une période indéterminée à partir de 15 décembre 2011:
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l. ayant son siège social au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Grand
Duché de Luxembourg dont le numéro de Registre de Commerce et des Sociétés est B 103370.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
<i>Pour Aros Sweden Residential S.à r.l.
i>Enrico Baldan
Référence de publication: 2011172758/21.
(110201323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
6189
L
U X E M B O U R G
United Patrimonium S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 90.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.268.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 6 décembre 2011 à 12:00 heuresi>
L'Assemblée décide
- d'accepter la démission de Mme Béatrice Niedercorn de son poste d'administrateur et nomme comme nouvel ad-
ministrateur, Monsieur Javier Valls, demeurant professionnellement au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, avec
expiration du mandat lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
- de prolonger le mandat de l'administrateur, Mme Colette Wohl, demeurant professionnellement au 5, boulevard
Royal à L-2449 Luxembourg, jusqu'au jour de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011170548/18.
(110197739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Vie Privée Rue Wilson, Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 135.609.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 août 2010i>
L'assemblée générale nomme Madame OLIVEIRA PEREIRA Monica, salariée, résidente à Ernzen 17 rue de Larochette
comme commissaire aux comptes pour une période de 6 ans en remplacement de la Fiduciaire des PME s.a.. L'exécution
de son mandat prenant cours rétroactivement pour le contrôle du bilan 2008 et prenant fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2013 statuant sur l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vie Privée Rue Wilson
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Signature
Référence de publication: 2011170549/17.
(110197806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Timag Capital Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 159.944.
Monsieur Fryderyk Rdultowski, en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter la cession de parts au nom de
la société TIMAG CAPITAL ADVISORY S.à.r.l.
Transfert de 70 parts pour le prix nominal de 22.400 EUR de la société TIMAG CAPITAL ADVISORY S.à r.l., numéro
de registre de commerce B 159944, avec siège social à 6,avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, et au capital de
32.000,00.- EUR de
MONTELL GROUP S.A., Register number 719855, 53, E Street, MMG Tower, 16
th
Floor, PA- Urbanization Marbella,
Republic of Panama (Cédant)
à FORTMENT Ltd. Register number 400840, Unit 5 2
nd
Floor, The Courtyard, Carmanhall Road, Sandyford, DUBLIN
18 ,(Cessionnaire)
Faite et établie à Luxembourg, le 04.11.2011.
F. Rdultowski
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011172695/19.
(110200259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
6190
L
U X E M B O U R G
R.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9771 Stockem, Maison 15.
R.C.S. Luxembourg B 93.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170930/10.
(110198612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Vontobel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.337.
Le bilan au 31 août 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Pour Vontobel SICAV
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011171035/14.
(110198310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Adams Rayner Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.147.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 28 novembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011171070/14.
(110197713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.000.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 août 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011171098/13.
(110199049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
6191
L
U X E M B O U R G
«MWM Luxembourg» société anonyme S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 138.283.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011171071/11.
(110199138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Agence-Immo 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.817.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011171086/15.
(110198494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Ohmtec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8077 Bertrange, 45, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.205.
<i>Constat de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales conclue sous seing privé en date du 14 décembre 2011, le capital
social de la société OHMTEC S.à.r.l. est répartit comme suit:
Monsieur Paulo VIDAL, employé, demeurant à L-3249 Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Extrait de résolution prise par l'associé unique en date du 15 décembre 2011i>
L'associé unique de la société OHMTEC S.à.r.l. a décidé, en date du 15 décembre 2011, de prendre les résolutions
suivantes:
L'associé unique décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Aly Haydar OZEN, gérant de société, demeurant à L-8011 Strassen, 335, route d'Arlon en tant que gérant
administratif avec effet au 14/12/2011.
- Monsieur Remzo BEGANOVIC, électricien, demeurant à L-4831 Rodange, 362, route de Longwy, en tant que gérant
technique avec effet au 14/12/2011
Par conséquent, Monsieur Paulo VIDAL, employé, demeurant à L-3249 Bettembourg, 2, rue de la Libération, devient
gérant unique, avec le pouvoir d'engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Paulo VIDAL
100 parts sociales
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2011172585/28.
(110201125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
6192
Aberdeen Indirect Property Investments S.A.
Aberdeen Indirect Property Partners Active Soparfi
Adams Rayner Capital S.à r.l.
Agence-Immo 2000 S.A.
Al Alamiyah S.A.
Alcelec S.à r.l.
Alchimie S.à r.l.
ALPHARMA (Luxembourg) S.àr.l.
Alps Atlantic Holdings S.A.
AMCIC UMCEBO (Lux) S.à r.l.
Andros S.A.
Angel Enterprise S.A.
Architectes Perry Weber & Associés S.A.
Aros Sweden Residential Sàrl
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l.
Blackstone S.A.
Bluedrip S.àr.l.
BP Benelux SA
Bronze Capital SPF S.A.
Centre Commercial du Mierscherbierg
Ferlux S.A.
Flagstone Reinsurance (Luxembourg) S.à r.l.
Gabier S.A.
GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l.
GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.
GSMP 2006 Onshore S.à r.l.
GSMP V Offshore S.à r.l.
GSMP V Onshore S.à r.l.
Hardt Group Securities S.A.
IDLink Europe S.A.
Jalfin S.A.
Lagfin S.A.
LDR S.A.
Les Laboratoires homéopathiques du Luxembourg
L.P.I.
LPInvest
Madline SA
MEPV Finance Company S.à r.l.
«MWM Luxembourg» société anonyme S.P.F.
NPS European Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Office Park Findel Exupéry S.A.
Ohmtec S.à r.l.
Optima Advisers s.à r.l.
Optima Partners S.A.
Profils Aluminium Stocks Services S.A.
ProLogis European Finance IV S.àr.l.
ProLogis European Finance VI S.à r.l.
ProLogis France CX S.à r.l.
ProLogis France VIII S.à r.l.
ProLogis France XCV S.à r.l.
ProLogis France XXIV, S.à r.l.
ProLogis France XXXVII S.à r.l.
R.M.P. S.A.
SACEC S.A.
Schroeder & Associés
SHIP Luxco 2 S.à r.l.
Solum 488 Group S.A.
Sud Viandes S.à r.l.
Timag Capital Advisory S.à r.l.
United Patrimonium S.A.
Urban&Civic Holdings SA
Vie Privée Rue Wilson
Vontobel Sicav