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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 125

16 janvier 2012

SOMMAIRE

Acronis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5998

Allo Tools S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5999

Altice Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5999

Banque Degroof Luxembourg S.A.  . . . . . .

5960

Boldo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5999

CanGro Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

6000

CGH Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6000

CHEURO Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5968

Coiffeursgalerie S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5968

COIFFURE WEIS-WELTER S.à r.l. uniper-

sonnelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5968

Comimpex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5969

Eastern Beverage Company S.A.  . . . . . . . .

5954

Edcon (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5969

Empresa de Manutencion y Consignacion

Maritima (E.M.A.C.O.M.) S.à.r.l. . . . . . . . .

5978

Endurance HC Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

5979

Endurance HC Epsilon S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5986

Endurance HC FF&E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5986

Energys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5987

Ermesinde 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5979

Etive Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5979

Etude, Analyse & Conseil S.A.  . . . . . . . . . . .

5987

Etude, Analyse & Conseil S.A.  . . . . . . . . . . .

5987

EURO CHOICE (Luxembourg) S. à r.l. . . .

5987

EuroPalTners Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

5961

European Industrial Property S.A.  . . . . . . .

5979

EXESS Participations Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

5987

Fanoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5992

F&C Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5960

FFH Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5992

Financière Charmont S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5992

Financière Charmont S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5993

Financière Charmont S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5993

Financière Charmont S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5998

Financière Stoppato  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5998

Francis J. Vassallo and Associates S.A.  . . .

5969

Francis J. Vassallo and Associates S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5969

G-Brands.1946  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5998

G-Brands.1946  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5998

Henri Guillaume II, Société civile immobi-

lière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5960

LC 84 Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5988

L.F. Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5979

LO Euro Choice (Luxembourg) Sàrl  . . . . .

5987

NBCA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6000

NDX Market S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6000

Rossini Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5993

Rox Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5967

Semtex S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5954

Sepik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5954

Shalimar S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5954

Shivling S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5959

Société Financière du Méditerranéen S.A.,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5959

Sonneborn (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5959

Starman (Poland Holdings) S.à r.l.  . . . . . . .

5959

Sual Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5968

Suomi Networks Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5967

5953

L

U X E M B O U R G

Semtex S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.738.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011169858/11.
(110197314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Sepik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 163.877.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011169859/11.
(110197313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Shalimar S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.737.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011169860/11.
(110197322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Eastern Beverage Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 161.308.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of November.
Before Us, Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER,

notary residing in Luxembourg, momentarily absent who will be the depositary of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of EASTERN BEVERAGE COMPANY S.A., a société

anonyme, (the “Company”), having its registered office at L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under the number B 161.308, incorporated pursuant to a deed of
the Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on June 1 

st

 , 2011, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 1949 of August 24 

th

 , 2011. The articles of incorporation have not been amended

since.

The meeting was opened with Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at the same address.
The  meeting  elected  as  scrutineer  Mr.  Joseph  Mayor,  employee,  residing  in  L-2550  Luxembourg,  6,  avenue  du  X

Septembre.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

5954

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Introduction of two classes of directors A and B, and attribution of the existing director to one of the different

classes.

2. Subsequent amendment of articles 7 and 11 of the Articles of Incorporation.
3. Appointment of 2 additional directors.
4. Amendment of article 8, fourth paragraph, relating to the decisions of the board of directors.
5. Renumbering of the actual article 9 which becomes article 10, of the actual article 10 which becomes article 11 and

so on.

6. Introduction of a new article 9 in order to determinate the decision which must be taken only jointly by all of the

appointed directors.

7. Miscellaneous.
II. That the represented shareholders, the proxy holders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holders of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.

III. That the shareholders represented at the meeting declared having had due notice of the present meeting and

knowledge of the agenda prior to this meeting and explicitly waive any formal notice requirements relating to the present
meeting.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is thus regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

The general meeting, after due deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decided to introduce two classes of directors A and B and to attribute the former sole director

as follows:

<i>CLASS B:

- Mr Joseph MAYOR, company’s director, born in Durban (South Africa) on May 24 

th

 1962, residing professionally

at L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre;

<i>Second resolution

Following the preceding resolution the Sole Shareholder decided to amend articles 7 and 11 of the Articles of Incor-

poration to give them henceforth the following wording:

“ Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members divided into

class A directors and class B directors. The class B director must be a resident of Luxembourg.

The members of the board of directors need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term

not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be by a

resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the sole
shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company, such removal being effective only after 10 days upon receipt of a written notice by the removed director.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company
or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.»

« Art. 11. The Company shall be bound towards third parties in each business transaction by (i) the joint signatures

of one class A director and one class B director of the Company in all matters unless otherwise decided by the general
meeting of the shareholders of the Company, and subject to Art. 9 for such transactions which require the joint decision
of all appointed directors; or (ii) the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decided to appoint the following 2 new class A directors with immediate effect until the annual

general assembly of the year 2017:

a) Mr Neil SMITH, finance professional, born in Northhampton (United Kingdom) on September 20 

th

 , 1974, residing

professionally at Aurore, The Mardens, RH11 AQ CRAWLEY, W.SUSSEX, United Kingdom

5955

L

U X E M B O U R G

b) Mr Evgeniy PERSIANOV, company’s director, born on August 2nd 1979 in Kursk (Russia), residing at Flat 126 / 61-

B General Lizyukov Street – Voronezh (Russian Federation)

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8, fourth paragraph of the Articles of Incorporation relating to the

decisions of the board of directors which will henceforth have the following wording:

“ Art. 8. Fourth paragraph. The Board can validly deliberate and act only if all of its members, are present or repre-

sented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented,
including at least one class A and one class B director and, subject to Art.9 for such transactions which require the joint
decision of all appointed directors and therefore unanimous votes of all directors. The resolutions of the Board are
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the directors
present or represented.“

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to renumber the actual article 9 which becomes article 10, the actual article 10 which

becomes article 11 and so on.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to introduce a new article 9 in order to determinate the decision which can be taken

only jointly by all of the appointed directors, which will have the following wording:

“ Art. 9. Only jointly, all the directors may take the decision relating to:
– sale and purchase of any shares, any real estate and any trade marks and applications for the trade marks of the

respective company and its subsidiaries,

- Take up of a loan and provision of a guarantee, surety, securities and pledges by the respective company,
– approval in shareholder meetings of subsidiaries for the sale and purchase of shares, real estate and trade marks and

applications for the trade marks of such subsidiaries, approval to securities, liens and pledges of shares in such subsidiaries,

–  if  it  is  required  according  to  incorporation  documents  of  the  subsidiaries,  approval  in  shareholder  meetings  of

subsidiaries for the sale and purchase of the other assets of such subsidiaries, granting of security rights, liens and pledges
over such other assets in such subsidiaries,

– nomination and removal of any director of any subsidiary, being effective only after 10 days upon receipt of the

written notice by the removed director.”

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this extraordinary general meeting is approximately at one thousand four
hundred euro (EUR 1,400.-).

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of  the  appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  upon  request  of  the
proxyholder of the appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente et qui restera le dépositaire de la présente
minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EASTERN BEVERAGE COM-

PANY S.A. (la “Société”), ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 6, rue du X Septembre, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 161.308, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 1949 du 24 août 2011. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L’Assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

5956

L

U X E M B O U R G

qui a désigné comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à la même

adresse,

L’Assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Joseph MAYOR, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Introduction de deux classes d’administrateurs A et B, et attribution de l’administrateur unique actuel dans une des

deux classes.

2. Modification subséquente des articles 7 et 11 des Statuts de la Société.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. Modification de l’article 8, quatrième paragraphe des Statuts de la Société relatif aux décisions du conseil d’admi-

nistration.

5. Renumérotation de l’actuel article 9 qui deviendra l’article 10, de l’actuel article 10 qui deviendra l’article 11 et ainsi

de suite.

6. Insertion d’un nouvel article 9 de manière à déterminer les décisions qui doivent être prises conjointement par tous

les administrateurs nommés.

7. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents ou représentés

déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, ils renoncent expressément
à toute formalité de convocation en rapport avec la présente assemblée.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide d’introduire deux classes d’administrateurs A et B, et d’attribuer l’administrateur unique

actuel comme suit:

<i>CLASSE B:

Monsieur  Joseph  MAYOR,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Durban  (Afrique  du  Sud)  le  24  mai  1962,  demeurant

professionnellement à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre;

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier les articles 7 et 11 des Statuts de la Société qui

auront désormais la teneur suivante:

« Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, divisés en

administrateurs de classe A et B. Les administrateurs de classe B doivent résider au Luxembourg.

Les membres du conseil d’administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs

seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ou le

cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société, une telle
révocation devenant effective seulement 10 jours après réception par l’administrateur révoqué d’une information écrite.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu’à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.”

“ Art. 11. La Société sera engagée, en toute transaction commerciale, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe

d’un administrateur de classe A et un administrateur de classe B de la Société à moins qu’il n’en ait été décidé autrement

5957

L

U X E M B O U R G

par l’assemblée générale des actionnaire de la Société et conformément à l’article 9 pour les transactions nécessitant la
signature conjointe de tous les administrateurs; ou (ii) la signature conjointe ou unique de toute autre personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.”

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2017 deux

nouveaux administrateurs de classe A , à savoir:

a) Monsieur Neil SMITH, expert financier, né à Northhampton (Royaume-Uni), le 20 septembre 1974, demeurant à

Aurore, The Mardens, RH111 0AQ CRAWLEY, W.SUSSEX, Royaume-Uni, et

b) Monsieur Evgeniy PERSIANOV, directeur de sociétés, né le 2 août 1979 à Kursk (Russie), demeurant à Flat 126 /

61-B General Lizyukov Street – Voronezh (Russie)

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 8, quatrième paragraphe, relatif aux décisions du conseil d’administration

afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 8. Quatrième paragraphe. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si tous ses membres, sont présents

ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés, dont obligatoirement la voix d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B, le tout
dans le respect de l’article 9 relatif aux transactions nécessitant la signature conjointe et unamine de tous les administra-
teurs nommés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion
ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés.»

<i>Cinquième résolution

L’actionnaire unique décide de renuméroter l’actuel article 9 qui deviendra l’article 10, l’actuel article 10 qui deviendra

l’article 11 et ainsi de suite.

<i>Sixième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer un nouvel article 9 de manière à déterminer les décisions qui doivent être prises

conjointement par tous les administrateurs nommés et qui aura la teneur suivante:

“ Art. 9. Tous les administrateurs conjointement devront prendre les décisions relatives aux décisions suivantes:
- acquérir ou céder toutes actions, tous biens immobiliers et toutes marques déposées ainsi que toutes les demandes

d'enregistrement de marques par la société ou par l'une de ses filiales,

- contracter un prêt et fournir une garantie, une sûreté, et prendre un engagement au nom de la société
- approuver lors d'assemblées générales d'actionnaires des filiales, toutes les acquisitions ou les cessions par ces filiales

d'actions, de biens immobiliers et de marques ainsi que toutes démarches liée aux marques appartenant à ces filiales, et
approuver de fournir une garantie, une sûreté, et prendre un engagement sur les titres de ces filiales

- si requis par les actes de constitution des filiales, toute approbation lors des assemblées générales des actionnaires

des filiales pour l’achat et la vente d’autres actifs des dites filiales, ainsi que de la fourniture de garanties, de sûretés, et la
prise d’engagements sur de tels autres actifs appartenant à ces filiales,

- nomination et révocation de tout administrateur de toute filiale, prenant effet après 10 jours de la réception de la

notification écrite par l’administrateur démis de ses fonctions.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui lui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille quatre cents
euros (EUR 1.400).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi, S. Dupont, J. Mayor et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2011. LAC/2011/51559. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160854/238.
(110187207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Shivling S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.938.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011169861/11.
(110197345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Sonneborn (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.213.

En date du 10 novembre 2011, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Les gérants prennent note du transfert de l'adresse professionnelle des gérants Alan Dundon et Emmanuel Mougeolle,

du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011169839/15.
(110197249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Starman (Poland Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.149.

En date du 21 septembre 2011, l'associé Lehwood Hotel GmbH, avec siège social au 13, Sterngasse, 1010 Vienne,

Autriche a transféré la totalité de ses parts sociales à l'associé Starman Hotel Holdings L.L.C., avec siège social au 1209,
Orange Street, De 19801, Wilmington, Etats Unis.

En conséquence, Starman Hotel Holdings L.L.C., précité, devient associé unique avec 12 501 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011169844/14.
(110197246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.632.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

5959

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<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011169871/12.
(110197323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.459.

La liste des signatures au 1 

er

 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011169980/10.
(110197317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

F&amp;C Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.782.

Suite  à  l'assemblée  générale  ordinaire  du  7  décembre  2011,  les  actionnaires  de  la  société  F&amp;C  Fund  ont  pris  les

résolutions suivantes:

- Réélection des membres du conseil d'administration de la société. Désormais, le conseil d'administration de la société

est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2012:

* Jacques Elvinger
* Patrick Johns
* Bernd Kalis
* Hugh Cameron Moir
* Antonio Thomas
* Enrico Turchi
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société

pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011170022/22.
(110197300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Henri Guillaume II, Société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg E 3.955.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 8 décembre 2011

Suite à l'assemblée générale extraordinaire des associés du 8 décembre 2011, il a été résolu que:
Les mandats au conseil de gérance de Messieurs Alain STEICHEN, Fabio TREVISAN, Jean STEFFEN sont révoqués.
Monsieur Alex SCHMITT, né à Luxembourg le 24 mars 1953, ayant son adresse professionnelle à L-2165 Luxembourg,

22-24, rives de Clausen, et Monsieur Guy ARENDT, né à Luxembourg le 13 avril 1954, ayant son adresse professionnelle
à L-2165 Luxembourg, 22-24, rives de Clausen, sont nommés aux fonctions de gérant.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Guy ARENDT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011170030/17.
(110197310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

5960

L

U X E M B O U R G

EuroPalTners Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.130.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eleventh of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr. Ravid Pick, Manager, born on February 28 

th

 , 1967 in Israel, having his address at P.O. Box 15, Nirit, Israel;

- Mr. Moshe Pick, Manager, born on March 21 

st

 , 1944 in Israel, having his address at 55 Tel Chai, Herzelia, Israel;

- Mr. Mordechai Livnat, Manager, born on 20 

th

 January, 1942 in Romania, having his address at 4 Masada, Givataem,

Israel.

All the parties are here represented by Mr. Kent Svensson, private employee, with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of three (3) proxies established in Israel on November 1 

st

 , 2011.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “EuroPalTners Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) represented by twelve thousand

six hundred (12,600) shares of one euro (EUR 1) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers divided into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Ca-
tegory B Managers”. The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

5962

L

U X E M B O U R G

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2012.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established,
1. Mr. Ravid Pick, prenamed, declared to subscribe the four thousand two hundred (4,200) shares and have them fully

paid up in nominal value by contribution in cash of four thousand two hundred euro (EUR 4,200).

2. Mr. Moshe Pick, prenamed, declared to subscribe the four thousand two hundred (4,200) shares and have them

fully paid up in nominal value by contribution in cash of four thousand two hundred euro (EUR 4,200).

3. Mr. Mordechai Livnat, prenamed, declared to subscribe the four thousand two hundred (4,200) shares and have

them fully paid up in nominal value by contribution in cash of four thousand two hundred euro (EUR 4,200).

The amount of twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr. Ravid Pick, Manager, born on February 28 

th

 , 1967 in Israel, having his address at P.O. Box 15, Nirit, Israel;

- Mr. Nadav Sagi, Manager, born on November 21 

st

 , 1966 in Israel, having his address at P.O. Box 104, Tal Shahar

76805, Israel.

<i>Category B Manager:

- Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, born on March 24 

th

 , 1975 in Barnarp (Sweden), having her professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

5963

L

U X E M B O U R G

The duration of the managers' mandates is unlimited. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole

signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one Category A Manager and
one Category B Manager.

2. Fix the registered seat of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le onze novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Monsieur Ravid Pick, gérant, né le 28 février 1967 à l'Israël, avec adresse à P.O. Box 15, Nirit, Israël;
- Monsieur Moshe Pick, gérant, né le 21 mars 1944 à l'Israël, avec adresse au 55 Tel Chai, Herzelia, Israël;
- Monsieur Mordechai Livnat, gérant, né le 20 janvier 1942 en Romanie, avec adresse au 4 Masada, Givataem, Israël.
Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Kent Svensson, employé privé, ayant son adresse profession-

nelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données à Israël le 1 

er

novembre 2011.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «EuroPalTners Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5964

L

U X E M B O U R G

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600.EUR) représenté par douze mille six cents (12.600)

parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance divisés en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut

5965

L

U X E M B O U R G

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés,
1. Monsieur Ravid Pick, désigné ci-dessus, déclare souscrire aux quatre mille deux cents (4.200) parts sociales et les

libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de quatre mille deux cents euros (4.200.EUR).

2. Monsieur Moshe Pick, désigné ci-dessus, déclare souscrire aux quatre mille deux cents (4.200) parts sociales et les

libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de quatre mille deux cents euros (4.200.EUR).

3. Monsieur Mordechai Livnat, désigné ci-dessus, déclare souscrire aux quatre mille deux cents (4.200) parts sociales

et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de quatre mille deux cents euros (4.200.-EUR).

Un montant de douze mille six cents euros (12.600.-EUR) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

5966

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U X E M B O U R G

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Ravid Pick, gérant, né le 28 février 1967 en Israël, avec adresse à P.O. Box 15, Nirit, Israël;
- Monsieur Nadav Sagi, gérant, né le 21 novembre 1966, en Israël, avec adresse à P.O. Box 104, Tal Shahar 76805,

Israël.

<i>Gérant de Catégorie B:

- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse professionnelle au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature

du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant
de catégorie B.

2. Fixer l'adresse du siège social à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: K. Svensson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50961. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011168095/346.
(110195533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Rox Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.156.

<i>Extrait du procès verbal des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 5 juillet 2010:

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 65, rue des Romains L-8041 Strassen au 182, route

d'Arlon L-8010 Strassen avec effet au 15 mai 2010.

Pour extrait conforme
Guillaume BERNARD
<i>Expert-Comptable

Référence de publication: 2011170093/14.
(110196975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Suomi Networks Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.996.

1. Suite à la cession de parts intervenue avec effet au 8 décembre 2011 entre International Pyramide Holdings (Lu-

xembourg) S.A. et First State Investments Fund Management S.à r.l. en son propre nom, néanmoins de la part de First
State European Diversified Infrastructure Fund FCP - SIF, Garland Energy (Italy) S.à r.l. et SG Investment Limited, les
1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- First State Investments Fund Management S.à r.l. en son propre nom, néanmoins de la part de First State European

Diversified Infrastructure Fund FCP - SIF, établie à 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg détient 725.000 parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;

5967

L

U X E M B O U R G

- Garland Energy (Italy) S.à r.l., établie à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg détient 337.500 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune;

- SG Investment Limited, établie à 41, Tower Hill, EC3N 4SG Londres, Royaume-Uni détient 187.500 parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert van't Hoeft
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011170094/22.
(110196800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Sual Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 23.559.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration arrêtant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010, tenue

en date du 27 octobre 2011, que:

Est élu, en qualité de président du Conseil d'Administration, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

l'année 2016:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011170102/17.
(110196952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

CHEURO Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.774.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170645/9.
(110198443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Coiffeursgalerie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9425 Vianden, 34, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170648/10.
(110198622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

COIFFURE WEIS-WELTER S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170649/10.
(110198619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Comimpex, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170650/9.
(110198696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Edcon (BC), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.688.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63173 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170681/10.
(110198563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Francis J. Vassallo and Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Francis J. Vassallo and Associates S.A.).

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 143.754.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Francis J. VASSALLO AND ASSOCIATES

S.A.,a Luxembourg société anonyme having its registered office at 19, rue Aldringen, L-1119 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Company Register under number 143.754, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 15 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number C – number 135 of 21 January 2009 (the Company).

The Meeting is presided by Mr. Régis GALIOTTO, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting, Mrs. Solange WOLTER-SCHIERES, professionally residing in

Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Mr. Bassem Pierre DAHER, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned here above, that all the THIRTY-ONE THOUSAND (31,000) shares

are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they
have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:
1. Modification of the legal form of the company from a société anonyme to a société à responsabilité limitée and

subsequent modification of the name of the Company from Francis J. Vassallo and Associates S.A. to Francis J. Vassallo
and Associates S.à r.l.

2. Ratification of the transfer of the registered seat of the Company from L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen to

L-2341 Luxembourg, 5 rue du Plébiscite.

3. Acceptance of the resignation of Mr. Francis J. VASSALLO, businessman, born on 3 October 1948 in Malta, residing

at 6, El Puente, Triq. V. Boron, Malta, from his position as a director of the Company, and granting him full discharge for
the execution of his mandate.

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L

U X E M B O U R G

4. Acceptance of the resignation of Mr. Paul WORTH, chartered accountant, born on 13 December 1952 in Wokin-

gham, United Kingdom, residing at 38, rue de Bourglinster, L-6112 Junglinster, from his position as a director of the
Company, and granting him full discharge for the execution of his mandate.

5. Acceptance of the resignation of Mr. Henri VANHERBERGHEN, “ingénieur commercial et comptable agréé”, born

on 15 May 1941 in Uccle, Belgium, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brussels, Belgium, from his position as a
statutory auditor of the Company, and granting him full discharge for the execution of his mandate.

6. Creation of two categories of managers, namely managers A and managers B, and determination of their managerial

and signatory powers.

7. Appointment of Francis N. HOOGEWERF, chartered accountant, born on 12 February 1941 in Minehead, United

Kingdom, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, as a manager A of the Company for an
undetermined period.

8. Appointment of FJV Management Limited, a company organized and existing under the laws of Malta, having its

registered office at 259, St. Paul Street, Valletta VLT 1213, and registered with the Trade and Companies Register of
Malta under number C42279, as a manager B of the Company for an undetermined period.

9. Creation of two classes of shares, namely the class A shares and the class B shares, and determination to their

financial rights.

10. Conversion of fifteen thousand eight hundred and ten (15,810) existing shares into class A shares and the sub-

scription of the class A shares by Mr. Francis N. HOOGEWERF.

11. Conversion of the remaining fifteen thousand one hundred and ninety (15,190) existing shares into class B shares

and the subscription of the class B shares by FJV Holdings Limited.

12. Full restatement of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
13. Miscellaneous.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality, into a

“société à responsabilité limitée” and to change the Company's name into “Francis J. Vassallo and Associates S.à r.l.”.

<i>Second resolution

The meeting resolves to ratify the transfer of the registered office of the Company from L-1118 Luxembourg, 19, rue

Aldringen to L-2341 Luxembourg, 5 rue du Plébiscite.

<i>Third resolution

The meeting resolves to accept the resignation of Mr. Francis J. VASSALLO, businessman, born on 3 October 1948

in Malta, residing at 6, El Puente, Triq. V. Boron, Malta, from his position as a director of the Company, and to grant him
full discharge for the execution of his mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to accept the resignation of Mr. Paul WORTH, chartered accountant, born on 13 December

1952 in Wokingham, United Kingdom, residing at 38, rue de Bourglinster, L-6112 Junglinster, from his position as a
director of the Company, and to grant him full discharge for the execution of his mandate.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to accept the resignation of Mr. Henri VANHERBERGHEN, “ingénieur commercial et comptable

agréé”, born on 15 May 1941 in Uccle, Belgium, residing at 78, rue A. Asselbergs, B 1180 Brussels, Belgium, from his
position as a statutory auditor of the Company, and to grant him full discharge for the execution of his mandate.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to create two categories of managers, namely managers A and managers B.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and by the

joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with Article 8 of the Articles of incorporation.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to appoint Mr Francis N. HOOGEWERF, chartered accountant, born on 12 February 1941 in

Minehead, United Kingdom, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, as a manager A of the
Company for an undetermined period.

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L

U X E M B O U R G

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to appoint FJV Management Limited, a company organized and existing under the laws of Malta,

having its registered office at 259, St. Paul Street, Valletta VLT 1213, and registered with the Trade and Companies Register
of Malta under number C42279, as a manager B of the Company for an undetermined period.

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to create two classes of shares, namely the class A shares and the class B shares. Their rights

are worded in article 5 of the restated articles of incorporation.

<i>Tenth resolution

The  meeting  resolves  to  convert  the  fifteen  thousand  eight  hundred  and  ten  (15,810)  existing  shares  into  fifteen

thousand eight hundred and ten (15,810) class A shares, which are held by Mr. Francis N. HOOGEWERF, prenamed.

The meeting hereby authorizes the managers here above appointed to amend the shareholders' register of the Com-

pany held at the Company's registered office to reflect the above mentioned change.

<i>Eleventh resolution

The meeting resolves to convert the remaining fifteen thousand one hundred and ninety (15,190) existing shares into

fifteen thousand one hundred and ninety (15,190) class B shares, which are held by FJV Holdings Limited.

The meeting hereby authorizes the managers here above appointed to amend the shareholders' register of the Com-

pany held at the Company's registered office to reflect the above mentioned change.

<i>Twelfth resolution

The meeting resolves to completely restate the articles of incorporation so as to henceforth read as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital - Shares

Art. 1. There exists a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) under the name of “FRANCIS

J. VASSALLO AND ASSOCIATES S.à r.l.” (the “Company”) which is governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles
of association (the “Articles”).

Art. 2. The registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of managers. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the Company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to perform corporate management, accounting and accounting expertise, se-

cretarial and administration services of whatever kind as well as corporate domiciliation services for the benefit of third
parties. The Company may in particular act as domiciliation agent and as trustee and provide relevant services to other
companies, entities, persons or bodies of whatever nature, whatever sector they are active in and whatever origin.

The Company may moreover carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of partici-

pations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
participations.

The Company may generally carry out any activity or perform any operations which it deems useful for the accom-

plishment and development, whether directly or indirectly, of its objects.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.-EUR) divided into thirty-

one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (1.-EUR) per share consisting in (i) fifteen thousand eight
hundred ten (15,810) class A shares with a nominal value of one euro (1.-EUR) each and (ii) fifteen thousand one hundred
ninety (15,190) class B shares with a nominal value of one euro (1.-EUR) each.

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U X E M B O U R G

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares existing.

Each Share shall provide entitlement, in the corporate profits, assets and liquidating dividends, in proportion set forth

below. Each Share of the same class shall provide entitlement, in the corporate profits, assets and liquidating dividends,
to a share proportionate to the percentage of the capital it represents in the same class.

The respective financial rights to corporate profits, assets, reduction of the share capital (not connected to losses),

amortization of the share capital, liquidating dividends either in cash or in kind (the "Distribution") attached to the Shares
of each class shall be allocated among the Company's shareholders pro-rata up to two per cent (2 %) among class A and
B partners. The remaining ninety eight per cent (98 %) of the Distributions shall, in the same time, be distributed to class
B Shareholders.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company and the majority of the class
B partners.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the

general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

Art. 7. The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»

and «Category B Managers».

The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.

Art. 10. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

5972

L

U X E M B O U R G

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager

and by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.

If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the

Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.

The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with article 8 paragraph 2 of these Articles.

Art. 12. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

General meeting

Art. 13. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 14.  If  there  are  not  more  than  twenty-five  partners,  the  decisions  of  the  partners  may  be  taken  by  circular

resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than two third

of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

Business year - Distribution of profits

Art. 16. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year. The board of managers

draws up the annual accounts according to the legal requirements.

Art. 17. At least five per cent (5%) of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent (10%) of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of managers in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General provision

Art. 19. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the relevant

laws.

The meeting hereby authorizes the managers hereafter appointed to amend the shareholders' register of the Company

held at the Company's registered office to reflect the above mentioned change.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois septembre.

5973

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Francis J. VASSALLO AND AS-

SOCIATES S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 19, rue Aldringen, L-1119 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.754, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 15 décembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, numéro C-numéro 135 du 21 janvier 2009 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis GALIOTTO, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Solange WOLTER-SCHIERES, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Bassem Pierre DAHER, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée et modification

subséquente de la dénomination de la Société de Francis J. Vassallo and Associates S.A. en Francis J. Vassallo and Associates
S.à r.l.”

2. Ratification du transfert de siège de la Société de L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen à L-2341 Luxembourg, 5,

rue du Plébiscite.

3. Acceptation de la démission de l'administrateur de la Société Monsieur Francis J. VASALLO, homme d'affaires, né

le 3 octobre 1948 à Malte, demeurant à 6, El Puente, Trq. V. Boron, Malte et entière décharge pour l'exécution de son
mandat..

4. Acceptation de la démission de l'administrateur de la Société Monsieur Paul WORTH, expert-comptable, né le 13

décembre 1952 à Wockingham, Royaume-Uni, demeurant au 38, rue de Bourglinster, L-6112 Junglinster et entière dé-
charge pour l'exécution de son mandat.

5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société Monsieur Henri VANHERBERGHEN, in-

génieur commercial et comptable agréé, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180
Bruxelles, Belgique, et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

6. Création de deux catégories de gérants à savoir des gérants A et des gérants B, et détermination de leurs pouvoirs

de gérance et de signature.

7. Nomination de Francis N. HOOGEWERF, expert-comptable, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume-Uni,

demeurant professionnellement au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg comme gérant de catégorie A pour une durée
indéterminée.

8. Nomination de FJV Management Limited, une société organisée et existant sous les lois de Malte, ayant son siège

social au 259, St. Paul Street, Valletta VLT 1213, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Malte sous
le numéro C42279, comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

9. Création de deux classes de parts sociales, à savoir des parts sociales de classe A et des parts sociales de classe B

et détermination de leur pouvoirs financiers.

10. Conversion de quinze mille huit cent dix (15.810) actions existantes en des parts sociales de classe A et souscription

des parts sociales de classe A par Monsieur Francis N. HOOGEWERF.

11. Conversion des quinze mille cent quatre-vingt-dix (15.190) actions existantes restantes en des parts sociales de

classe B et souscription des parts sociales de classe B par FJV Holdings Limited.

12. Refonte complète des statuts de la Société en reflétant les résolutions ci-avant.
13. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

5974

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, en une

société à responsabilité limitée et de modifier la dénomination de la Société en “Francis J. Vassallo and Associates S.à r.l”.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de ratifier le transfert de siège de la Société de L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen à L-2341

Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur de la Société Monsieur Francis J. VASALLO, homme

d'affaires, né le 3 octobre 1948 à Malte, demeurant à 6, El Puente, Trq. V. Boron, Malte et lui confère entière décharge
pour l'exécution de son mandat..

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur de la Société Monsieur Paul WORTH, expert-comp-

table, né le 13 décembre 1952 à Wockingham, Royaume-Uni, demeurant au 38, rue de Bourglinster, L-6112 Junglinster
et lui confère entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes de la Société Monsieur Henri VANHER-

BERGHEN, ingénieur commercial et comptable agréé, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeurant au 78, rue A.
Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique, et lui confère entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories de gérants à savoir des gérants A et des gérants B.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature

ont été valablement délégués conformément à l'article 8 des statuts.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis N. HOOGEWERF, expert-comptable, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume-Uni, demeurant

professionnellement au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
FJV Management Limited, une société organisée et existant sous les lois de Malte, ayant son siège social au 259, St.

Paul Street, Valletta VLT 1213, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Malte sous le numéro C42279,
comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de créer deux classes de parts sociales, à savoir des parts sociales de classe A et des parts sociales

de classe B. Leurs pouvoirs sont libellés à l'article 5 des statuts refondus.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de convertir quinze mille huit cent dix (15.810) actions existantes en des parts sociales de classe

A, lesquelles sont détenues par Monsieur Francis N. HOOGEWERF, prénommé.

L'assemblée décide de donner pouvoir aux gérants ci-avant nommés aux fins de modifier le registre des associés de

la Société tenu au siège social de la Société, afin qu'il reflète le changement de forme sociale de la Société.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de convertir les quinze mille cent quatre-vingt-dix (15.190) actions existantes restantes en des

parts sociales de classe B, lesquelles sont détenues par FJV Holdings Limited.

L'assemblée décide de donner pouvoir aux gérants ci-avant nommés aux fins de modifier le registre des associés de

la Société tenu au siège social de la Société, afin qu'il reflète le changement de forme sociale de la Société.

5975

L

U X E M B O U R G

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .   Il  existe  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  de  “FRANCIS  J.  VASSALLO  AND

ASSOCIATES S.à r.l.” (la «Société») qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil de gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil de gérance à
tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée des associés.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.  La  Société  a  pour  objet  la  gestion  de  sociétés,  des  services  de  comptabilité  et  d'expertise  comptable,  de

secrétariat et d'administration de toute sorte ainsi que les services de domiciliation pour des parties tierces. La Société
peut en particulier agir en tant qu'agent domiciliataire et comme trustee et fournir des services y relatifs à d'autres sociétés,
entités, personnes ou corps de toute sorte, peu importe le secteur dans lequel elles sont actives et de n'importe quelle
origine.

La Société peut en plus accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires, soit directement soit

indirectement, à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en trente et un mille

(31.000) part sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune, consistant en (i) quinze mille huit cent dix
(15.810) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune et (ii) quinze mille cent quatre-
vingt-dix (15.190) part sociales de classe B d'une valeur nominale d'un euro (1,EUR) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé. Chaque part sociale donne droit à une quote-part des bénéfices, de l'actif social et du
boni de liquidation dans les proportions décrites ci-dessous. Chaque part sociale d'une même catégorie donne droit à
une quote-part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente au sein de cette catégorie, sur la quote-part des
bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation à laquelle donne droit cette catégorie de part sociale .

Les droits financiers de chaque catégorie de parts sociales attachés aux distributions de dividendes, à l'actif social, aux

réductions de capital non motivées par des pertes, en cas d'amortissement, au boni de liquidation, aussi bien en espèce
que en nature (les "Distributions") sont répartis à hauteur de deux pour cent (2 %) dudit solde au prorata entre les
titulaires de parts sociales de classe A et B, et à hauteur de quatre vingt dix huit pour cent (98 %) dudit solde pour les
titulaires de parts sociales de classe B.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la majorité des associés
titulaires de parts sociales de classe B.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

5976

L

U X E M B O U R G

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

Art. 7. Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants

de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Art. 10. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 11. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la

Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature

ont été valablement délégués conformément à l'article 8 alinéa 2 des Statuts.

Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

Assemblée générale

Art. 13. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 14. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures

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des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus des deux tiers du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le conseil de gérance établit

les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 17. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %)au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des dispositions légales.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital social ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification

des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément aux lois en

vigueur.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu aux comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte en original.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, B. DAHER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43521. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011168134/502.
(110195122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Empresa de Manutencion y Consignacion Maritima (E.M.A.C.O.M.) S.à.r.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.110.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170688/11.
(110198471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Ermesinde 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170682/10.
(110198882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Etive Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170683/10.
(110198243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

European Industrial Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170686/9.
(110198462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Endurance HC Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 133.231.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011170689/11.
(110198097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

L.F. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 165.139.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first day of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Kimstar Enterprises Limited, a company incorporated under the laws of Hong Kong, having its registered office at 7/

F, Cheung Kong Center, 2 Queen/s Road Central Hong Kong, acting as the founder, is here represented by Flora Gibert,
notary's clerk, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on commercial com-
panies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the general meeting of partners.

Art. 2. The Company's name is "L.F. Investments S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

5980

L

U X E M B O U R G

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of

managers be present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partner's number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the Articles of Association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of 10 August 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

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U X E M B O U R G

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of

the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) and the partner(s) toward the Company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in Article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Kimstar Enterprises Limited,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company L.F. Investments S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Richard Waichi CHAN, born on 19 July 1949 in Hong Kong residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment

14, L-1933 Limpertsberg, Luxembourg;

- Mr Christian Nicolas Roger SALBAING, born on 23 January 1950 in Montréal (Canada) residing at 3, rue des Granges,

Geneva, CH-1204, Switzerland;

- Mr Frank John SIXT, born on 29 November 1951 in Montréal (Canada) residing at House C, Peak Villas, 86-88 Peak

Road, Hong Kong;

- Ms Ezra Yee Wan PAU, born on 7 October 1955 in Hong Kong residing at 16D Butler Towers, No.1-5 Boyce Road,

Hong Kong.

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le premier décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Kimstar Enterprises Limited, une société de droit de Hong Kong, ayant son siège social à 25 

th

 Floor, Jardine House,

1 Connaught Place, Central, Hong Kong, fondateur ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées, telles qu'amendées.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "L.F. Investments S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

5983

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U X E M B O U R G

actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Kimstar

Enterprises Limited, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

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U X E M B O U R G

somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur Richard Waichi CHAN, né le 19 juillet 1949 à Hong Kong avec adresse professionnelle au 41, rue Siggy vu

Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Limpertsberg, Luxembourg;

- Monsieur Christian Nicolas Roger SALBAING, né le 23 janvier 1950 à Montréal (Canada) avec adresse professionnelle

au 3, rue des Granges, Geneva, CH-1204, Switzerland;

- Monsieur Frank John SIXT, né le 29 novembre 1951 à Montréal (Canada) avec adresse professionnelle au House C,

Peak Villas, 86-88 Peak Road, Hong

- Madame Ezra Yee Wan PAU, née le 7 octobre 1955 à Hong Kong avec adresse professionnelle au 16D Butler Towers,

No.1-5 Boyce Road, Hong Kong.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 5 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53931. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Référence de publication: 2011168269/363.
(110195636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Endurance HC Epsilon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.027.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011170690/11.
(110198096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 136.025.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011170691/11.
(110198095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Energys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 103.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170694/9.
(110198161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Etude, Analyse &amp; Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 84, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 145.174.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170701/10.
(110198538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Etude, Analyse &amp; Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 84, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 145.174.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170702/10.
(110198541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

EURO CHOICE (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LO Euro Choice (Luxembourg) Sàrl).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.940.

Le Bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170703/10.
(110198734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

EXESS Participations Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 38, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 138.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170705/10.
(110198618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

LC 84 Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 165.143.

STATUTS

L'an deux mille onze, le six décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Pol JUSSERET, employé privé, né à Libramont (Belgique), le 1 

er

 février 1961, demeurant profession-

nellement à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich,

ici représenté par Monsieur Alain DONVIL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8410 Steinfort, 39,

route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “LC 84 Promotion S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat et la vente, l'importation, l'exportation, la distribution et la livraison de tous

véhicules dans le domaine de la moto, de véhicule tout terrain à moteur et du vélo, de pièces détachées utiles à l'usage
de tous véhicules à moteur, ainsi que de tous produits de l'industrie mécanique, électronique, métallurgique s'y rapportant
et également le commerce en gros et au détail de tous types de véhicules à moteur y compris les véhicules de seconde
main, de pièces détachées et accessoires de véhicules à moteur, de carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et
produits gras.

La Société pourra également organiser des actions de promotion, des manifestations sportives, des foires, des stages,

monter des stands et avoir toutes activités pouvant se rapporter directement ou indirectement à l'objet social de la
Société ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La Société a encore pour objet la location de véhicules à moteur, l'entretien et la réparation, sous réserve des dispo-

sitions légales afférentes.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra également avoir pour objet le commerce en gros par l'achat, la vente, l'import-export de vêtements,

de  maroquineries,  d'accessoires  et  articles  de  vêtements  pour  les  sports,  et  tous  les  produits  liés  aux  domaines  de
l'habillement ainsi que les articles et les pièces s'y rapportant.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes
de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut aussi agir comme administrateur dans d'autres sociétés civiles ou commerciales.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

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U X E M B O U R G

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Monsieur Jean-Pol JUSSERET, préqualifié, et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

5991

L

U X E M B O U R G

2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Jean-Pol JUSSERET, employé privé, né à Libramont (Belgique),

le 1 

er

 février 1961, demeurant professionnellement à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich, est appelé à la fonction

d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dèvolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée “ATS Consulting Sàrl”, établie et ayant son siège social à 39, route d'Arlon L-8410

Steinfort, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117219, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2017.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011 LAC/2011/54426 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Référence de publication: 2011168290/241.
(110195758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Fanoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 138.812.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170711/10.
(110198350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

FFH Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.605.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63257 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170715/10.
(110198377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Financière Charmont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 114.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170717/9.
(110198458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

5992

L

U X E M B O U R G

Financière Charmont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 114.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170718/9.
(110198459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Financière Charmont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 114.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170719/9.
(110198460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Rossini Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.108.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, den zweiten November.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

- LCG International Trust reg., mit Sitz zu FL-9493 Mauren, Am Bühel 1, Handelsregisternummer FL-0002.313.722-2,
vertreten durch sein Verwaltungsratsmitglied, Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxem-

burg, 11A, boulevard Joseph II,

er selbst hier vertreten durch Katrin Julia DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin (FH), geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg,

11A, boulevard Joseph II, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 28. Oktober 2011,

welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Rossini Invest S.A., SPF" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005.

Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und

veräußern.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern. Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.-€), eingeteilt in ZWAN-

ZIG (20) Aktien mit einem Nominalwert von je TAUSEND FÜNFHUNDERTFÜNFZIG EURO (1.550.-€), welche eine
jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

5993

L

U X E M B O U R G

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juli jeden Jahres um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2013.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EI-

NUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.-€) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

5994

L

U X E M B O U R G

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTFÜNFZIG EURO (950.-€).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zum einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- Gunter LADIRSCH, Jurist, geschäftsansässig zu D-10719 Berlin, Fasanenstraße 37.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt:
- LCG International Trust reg., mit Sitz zu FL-9493 Mauren, Am Bühel 1, Handelsregisternummer FL-0002.313.722-2.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate des einzigen Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung

welche über das Geschäftsjahr 2016 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden

Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation:

In the year two thousand eleven, on the second of November.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg).

Has appeared:

- LCG International Trust reg., having its registered office in FL-9493 Mauren, Am Bühel 1, trade register of companies,

number FL-0002.313.722-2,

represented by its Director, Wolfram Otto VOEGELE, lawyer, residing in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph

II,

himself here represented by Katrin DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin (FH), residing profesionnally in L-1840 Luxemburg,

11A, boulevard Joseph II, by virtue of a proxy given under private seal on the 28 

th

 of October 2011,

which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme

which he declared to organize among himself.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title "Rossini Invest S.A., SPF".

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

5995

L

U X E M B O U R G

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The object of the corporation is the acquisition and holding, management and disposal of financial assets within

the meaning of the law of August 5, 2005. The corporation may hold, manage and dispose of cash and assets of whatever
nature held in a bank account.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In  general, the  corporation may  take  any  measure and  carry out any operation which it may deem  useful  to  the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
May 11, 2007 on the corporation for the management of family assets, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31.000.-€) represented by TWENTY (20)

shares with a par value of THOUSAND FIVE HUNDRED FIFTY EURO (1.550.€) each, carrying one voting right in the
general assembly.

All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one

director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The General Assemblee or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors

concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by

the president of the Board of Directors, or by the sole director.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday of the month of July at 16.00 o'clock at the Company's

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2013.

5996

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription

The capital has been subscribed by the sole shareholder.
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of THIRTY

ONE THOUSAND EURO (31.000.-€) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about NINE HUNDRED FIFTY EURO (950.-€).

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:

<i>First resolved

The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following one is appointed Director:
- Gunter LADIRSCH, jurist, residing profesionnally in D-10719 Berlin, Fasanenstraße 37.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
- LCG International Trust reg., having its registered office in FL-9493 Mauren, Am Bühel 1, trade register of companies,

number FL-0002.313.722-2,

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2016.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company's

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (theirs) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person appearing signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: DUKIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 8 novembre 2011. REM 2011 / 1472. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011168455/235.
(110194722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

5997

L

U X E M B O U R G

Acronis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.071.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 novembre 2011, l'associé unique a pris la décision de

renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Clerc S.A., Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision
Comptable, avec siège social au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011169471/15.
(110197247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Financière Charmont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 114.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170720/9.
(110198461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Financière Stoppato, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 133.411.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170721/9.
(110198457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

G-Brands.1946, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170725/10.
(110198373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

G-Brands.1946, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011170726/10.
(110198374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

5998

L

U X E M B O U R G

Allo Tools S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Mondorf-les-Bains, 38, ZAE Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 145.506.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenu au siège de la société en date du 30 septembre 2011 que:
Monsieur ROLLINGER Serge, administrateur de sociétés, demeurant à L-7421 Cruchten, 30, rue des Chapelles, a été

nommé nouvel administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2014 en remplaçant Monsieur BOEGEN Pierre-
Paul, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011169484/14.
(110197311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Altice Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 145.112.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 7 décembre 2011

L'associé unique décide:
(i) de prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre SOTHER, de ses fonctions de gérant de la Société avec

effet au 7 décembre 2011;

(ii) de nommer Madame Anne-Laure COATES, née à Cognac (France) le 12 avril 1981, demeurant à CH-1212 Grand-

Lancy, 4, chemin des Fraisiers, en qualité de gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169487/16.
(110197187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Boldo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 104.010.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 section, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- BOLDO S.à r.l., avec siège social au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, dénoncé en date du 13 juillet 2006,
- Creative Concepts Holding S.A., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, dénoncé en date

du 5 octobre 2006,

- BABOONE PROPERTIES S.A., avec siège social au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, dénoncé en date

du 11 août 2006,

- TELEVENTURE INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

dénoncé en date du 27 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2011.

e

 Laetitia Chaniol

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011169527/21.
(110197121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

5999

L

U X E M B O U R G

CanGro Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.768,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.759.

En date du 10 novembre 2011 les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde

L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Les gérants prennent note du transfert de l'adresse professionnelle des gérants de catégorie B, Alan Henry Dundon

et Emmanuel Mougeolle, du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011169535/15.
(110197252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

CGH Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 395.388,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.107.

En date du 10 novembre 2011, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Les gérants prennent note du transfert de l'adresse professionnelle des gérants de catégorie B, Alan Henry Dundon

et Emmanuel Mougeolle, du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011169549/15.
(110197253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

NDX Market S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.425.

Le siège social de la société se trouve dès-à-présent au L-1273 Luxembourg, 19 rue de Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2011.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011169757/12.
(110197320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

NBCA S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 96.711.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011170874/11.
(110198407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

6000


Document Outline

Acronis Holding S.à r.l.

Allo Tools S.A.

Altice Securities S.à r.l.

Banque Degroof Luxembourg S.A.

Boldo S.à r.l.

CanGro Holding S.à r.l.

CGH Lux S.à r.l.

CHEURO Holding S.à r.l.

Coiffeursgalerie S.à.r.l.

COIFFURE WEIS-WELTER S.à r.l. unipersonnelle

Comimpex

Eastern Beverage Company S.A.

Edcon (BC)

Empresa de Manutencion y Consignacion Maritima (E.M.A.C.O.M.) S.à.r.l.

Endurance HC Alpha S.à r.l.

Endurance HC Epsilon S.à r.l.

Endurance HC FF&amp;E S.à r.l.

Energys S.A.

Ermesinde 2 S.à r.l.

Etive Investments S.A.

Etude, Analyse &amp; Conseil S.A.

Etude, Analyse &amp; Conseil S.A.

EURO CHOICE (Luxembourg) S. à r.l.

EuroPalTners Holdings S.à r.l.

European Industrial Property S.A.

EXESS Participations Sàrl

Fanoe S.A.

F&amp;C Fund

FFH Financial Holding S.A.

Financière Charmont S.A.

Financière Charmont S.A.

Financière Charmont S.A.

Financière Charmont S.A.

Financière Stoppato

Francis J. Vassallo and Associates S.A.

Francis J. Vassallo and Associates S.à r.l.

G-Brands.1946

G-Brands.1946

Henri Guillaume II, Société civile immobilière

LC 84 Promotion S.A.

L.F. Investments S.à r.l.

LO Euro Choice (Luxembourg) Sàrl

NBCA S.A.

NDX Market S.A.

Rossini Invest S.A., SPF

Rox Lux S.A.

Semtex S.A., SPF

Sepik S.A.

Shalimar S.A. S.P.F.

Shivling S.A., SPF

Société Financière du Méditerranéen S.A., SPF

Sonneborn (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Starman (Poland Holdings) S.à r.l.

Sual Holding S.A.

Suomi Networks Holdings (Luxembourg) S.à r.l.