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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 124
16 janvier 2012
SOMMAIRE
Ampos Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5909
Assar Architects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5931
Assar Architects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5907
BC Tingsha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5936
Bio Technology CONSULTING Sàrl . . . . .
5914
Constructions Métalliques Franck SA . . . .
5936
CP Valentine International S.A. - SPF . . . .
5936
Createrra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5936
Crystal Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5942
Danafood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5951
DBA Lux Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5950
Deka-Nachhaltigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5911
Delilah Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5942
Dream GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5942
Drep Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5951
Dune Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5952
DVA Marine Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5930
DWS Dividende USA Direkt 2014 . . . . . . .
5906
DWS Dividende USA Direkt 2014 . . . . . . .
5906
DWS Prospero Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5909
DWS Prospero Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5907
Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5942
Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5951
Ebony Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5932
Excoser International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5952
Fides Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5936
GP Acquisition Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
5924
Industries Lamberti Chine S.A. . . . . . . . . . .
5911
Interdean Daleiden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5932
International Hotel Licensing Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5925
Jokelor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5915
Kerizit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5915
Multi Opportunities II . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5911
Nexia Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
5911
Ollean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5915
Onslow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5906
PSMA Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5942
RAM Dynamisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5910
RAM Konservativ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5909
RAM Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5910
Reflex Software Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .
5924
Russian Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5912
SABIC Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
5909
Salamine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5910
Santenet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5910
Sebas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5910
SERVI - THERM s. à r.l. anc. REGULA-
TION-SERVICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5923
Snack Hakan s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5952
Société Européenne de Boissons S.A. . . . .
5911
Solibau S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5907
Solum Bertrange I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5908
SPCP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
5912
Team Gold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5951
Thalia Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5936
The Propeller Club International, Luxem-
bourg Chapter, Association sans but lu-
cratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5933
Thermolux Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . .
5906
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l. . . . . . . . . . .
5925
Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5926
VCP VII Luxco 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5930
WestLB Mellon Longitude Fund . . . . . . . . .
5952
Zitro S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5906
5905
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DWS Dividende USA Direkt 2014, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011177522/10.
(110207192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
DWS Dividende USA Direkt 2014, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011177523/10.
(110207193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Thermolux Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 99.157,41.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 10, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 5.574.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2011.
Référence de publication: 2011156867/11.
(110182789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.
Onslow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 185.100,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 97.991.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2011.
Référence de publication: 2011153855/11.
(110178780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.
Zitro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 502.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.648.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2011.
Référence de publication: 2011154022/11.
(110179096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.
5906
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U X E M B O U R G
DWS Prospero Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011177524/10.
(110207197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Solibau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9163 Kehmen, 17, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 160.548.
EXTRAIT
Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 23 novembre 2011 que:
Le capital de la société "SOLIBAU SARL", se trouve actuellement réparti comme suit:
- Monsieur DA COSTA SOUSA Carlos Alberto, ouvrier, né le 13/04/1970 à Arouca (Portugal), demeurant à L-1839
Luxembourg, 25 Rue Joseph Junck - 51 parts
- Monsieur ALMEIDA LAGES Baltazar, machiniste, né le 21/03/1974 à Junqueira/Vale de Cambra (Portugal), demeurant
à L-9099 INGELDORF, 1 Rue du Cimetière -49 parts
Total des parts: 100 parts
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d'accepter à compter du 23/11/11 la démission:
* de Monsieur DE ALMEIDA LAGES Nuno Miguel, charpentier-couvreur, né le 29/09/1971 à Junqueira/Vale de Cambra
(Portugal), demeurant à L-9371 GILSDORF, 6A Rue des Jardins, de sa fonction de gérant unique de la prédite société.
- de nommer à compter du 23/11/11 pour une durée indéterminée:
* dans la fonction de gérant technique:
* Monsieur DA COSTA SOUSA Carlos Alberto, ouvrier, né le 13/04/1970 à Arouca (Portugal), demeurant à L-1839
Luxembourg, 25 Rue Joseph Junck
- de nommer à compter du 23/11/11 pour une durée indéterminée:
* dans la fonction de gérant administratif:
* Monsieur ALMEIDA LAGES Baltazar, machiniste, né le 21/03/1974 à Junqueira/Vale de Cambra (Portugal), demeurant
à L-9099 INGELDORF, 1 Rue du Cimetière
- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24/11/2011.
ABC COMPTABILITE SARL
Signature
Référence de publication: 2011161279/32.
(110186471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Assar Architects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 79.287.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Référence de publication: 2011160200/11.
(110186881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.
5907
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Solum Bertrange I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 125.074.
L'an deux mille onze.
Le premier décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Solum Bertrange I S.A., avec
siège social à L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 125.074 (NIN 2007 2204 485),
constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 2007,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 862 du 11 mai 2007, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire Joëlle BADEN en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2041 du 20 septembre 2007;
- suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 décembre 2007,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 69 du 10 janvier 2008;
au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente et un Euros (€ 31,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Berbourg,
qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée,
demeurant à Berdorf.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Siège Social. (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Munsbach.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Munsbach et de fixer la nouvelle
adresse à L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Siège Social. (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Munsbach.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2098. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169838/52.
(110196964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
5908
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DWS Prospero Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011177525/10.
(110207200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
RAM Konservativ, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011177527/10.
(110207266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Ampos Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.081.
En date du 24 novembre 2011, l'Actionnaire Unique de la Société a pris la décision suivante:
- Election de EQ Audit S.à r.l., ayant pour adresse le 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, au poste de Com-
missaire.
Avec effet immédiat pour l'audit des comptes annuels de la société pour les années fiscales se terminant au 31 décembre
2009 et 31 décembre 2010, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011 et qui approuvera les comptes
au 31 décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>AMPOS HOLDINGS S.A.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011164176/18.
(110190401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
SABIC Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.525.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 86.854.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire des associés de la société en date du 29 novembre 2011i>
L'assemblée générale de la Société accepte la démission de Monsieur Johannes Marcus FELIUS de sa fonction de gérant
de la Société avec effet au 1
er
novembre 2011.
L'assemblée générale de la Société nomme M. Moazzam Ali KHAN, né le 22 octobre 1957 à Lahore, Pakistan, de-
meurant à Van Leijenberghlaan 48, 1082 GM Amsterdam, The Netherlands, en qualité de gérant de la Société avec effet
immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011164088/15.
(110189954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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RAM Wachstum, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011177528/10.
(110207270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
RAM Dynamisch, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2011177529/10.
(110207275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.
Salamine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.659.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011169848/11.
(110197232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Santenet S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.486.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011169850/11.
(110197231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Sebas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.141.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011169855/11.
(110197238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
5910
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U X E M B O U R G
Deka-Nachhaltigkeit, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbanki>
Référence de publication: 2011180597/10.
(110211161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Multi Opportunities II, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Offenlegung beim Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012005632/10.
(120005628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Industries Lamberti Chine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 104.909.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011i>
Le siège social est transféré au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg ce 16 novembre 2011.
<i>Pour la société
i>INDUSTRIES LAMBERTI CHINE S.A.
Référence de publication: 2011169668/11.
(110197188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Nexia Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 105.359.
En date du 10 novembre 2011, l'associé commandité a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169756/11.
(110197251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Société Européenne de Boissons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.649.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 16 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011169869/11.
(110197237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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SPCP Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.055.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 25 août 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Frederik Kuiper en tant que gérant de la Société
- de nommer Paul Clarke, né le 16 septembre 1970 à Montreal, Canada, demeurant professionnellement au 20, rue
de la Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 9 novembre 2011.
Jorrit Crompvoets
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011153937/16.
(110179029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.
Russian Technologies S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 67.282.
L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RUSSIAN TECHNOLOGIES S.A.,
ayant son siège social à L1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 67.282, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange,
en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 du 9 février 1999.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé en date du 14
décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1189 du 8 août
2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’objet social de Holding 1929 en Soparfi comme suit:
«La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
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contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»
3. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocations, les
actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaitement connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 4 des statuts aura
désormais la teneur suivante:
«La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»
Suit la traduction anglaise:
“The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial, industrial
or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem
useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.”
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47727. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Référence de publication: 2011155215/97.
(110181106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Bio Technology CONSULTING Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 138.159.
L'an deux mille onze, le huit novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
1. Monsieur Gérard BOCHER, gérant d’entreprise, né à Nantes (France) le 24 décembre 1952 (matricule 1952 12 24
617), demeurant à B-4840 Welkenraedt, 4, rue du Bicentenaire;
2. Madame Gisèle KRHLANKO, sans état particulier, née à Dour (Belgique) le 24 juillet 1950 (matricule 1950 07 24
407), demeurant à B-4840 Welkenraedt, 4, rue du Bicentenaire;
3. Monsieur Samuel THOMAS, directeur technique, né à Malmédy (Belgique) le 6 octobre 1970, demeurant à B-4950
Stavelot, rue Mathieu Niessen;
4. Monsieur David BOCHER, indépendant, né à Eupen (Belgique) le 1 mars 1978, demeurant à B-4700 Eupen, Belmerin
26;
5. Monsieur Patrick BOCHER, indépendant, né à Eupen (Belgique) le 23 avril 1983, demeurant à B-4711 Lontzen, 68C
MariaTheresia-Strasse;
sub 2 à 5 ) ici représentés par Monsieur Gérard BOCHER, préqualifié, agissant en vertu d’une procuration sous seing
privé, datée du 2 novembre 2011 à Welkenraedt, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
Les comparants représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée «BIO TECHNOLOGY
CONSULTING Sàrl» avec siège social à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen, (matricule 2008 2416 294)
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 138.159,
- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1239 du 22 mai 2008,
se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société pour le fixer à L-9991 Weiswampach, 2, am Hock, et
de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. (1
er
phrase). Le siège de la société est établi dans la commune de Weiswampach
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 600,00 €.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gérard BOCHER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 novembre 2011. Relation: DIE/2011/10762. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 16 novembre 2011.
Référence de publication: 2011155594/44.
(110181910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.
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Ollean S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 97.128.
Jokelor, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.544.
Kerizit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.545.
L'an deux mille onze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Bernard MOREAU, directeur de société, né le 1
er
mars 1965 à Uckange (F), demeurant 2, rue sous Saint-
Arnould - F-57000 Metz, et
2.- Monsieur Claude, André BITU, directeur de société, né le 1
er
décembre 1959 à Asnières (F), demeurant 115, rue
Félix Faure - F-76620 Le Havre
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société anonyme "OLLEAN S.A.",
établie et ayant son siège social à rue de Turi à L-3378 Livange (ci-après dénommée "la Société Scindée") inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97128,
avec un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune, toutes entièrement libérées;
a été constituée pour une durée illimitée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à
Niederanven en date du 20 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1367
du 24 décembre 2003 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich,
en date du 02 février 2006, publié au Mémorial C numéro 897 du 08 mai 2006.
Les comparants ont déclaré et demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les deux actionnaires détiennent chacun cinq cents (500) des mille (1.000) actions émises dans OLLEAN S.A., de
sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II. Le Conseil d'Administration de OLLEAN S.A. a décidé lors de sa réunion tenue le 19 août 2011 de proposer aux
actionnaires de procéder à la scission de OLLEAN S.A. en deux (2) nouvelles sociétés (ci-après collectivement dénommées
les "Nouvelles Sociétés"), par un apport en nature de la totalité du patrimoine actif et passif de OLLEAN S.A. aux Nouvelles
Sociétés, dont les sièges sociaux et les dénominations seront les suivants:
- JOKELOR, société anonyme avec siège social au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au capital social de trente
et un mille Euros (EUR 31.000.-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR
31.-) chacune.
- KERIZIT S.A., société anonyme avec siège social au 32, avenue Monterey L-2163, Luxembourg, au capital social de
trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un Euros
(EUR 31.-) chacune.
Lors de cette même réunion, le Conseil d'Administration de OLLEAN S.A. a "approuvé" le projet de scission qui a été
publié le 16 septembre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2178, (le "Projet de Scission").
IV. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1. Constat du respect de toutes les conditions relatives à la scission de OLLEAN S.A. et renonciation par les action-
naires de leur droit de recevoir et de se voir mettre à disposition le rapport des administrateurs tel que prévu par l'article
293 et le rapport établi par l'expert tel que prévu par l'article 294, dans chaque cas, de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915");
2. Approbation du Projet de Scission et décision de mettre en œuvre la scission de OLLEAN S.A., conformément aux
articles 288 et 307 de la Loi de 1915 par la cession, suite à sa dissolution sans liquidation, de la totalité de son patrimoine
actif et passif aux Nouvelles Sociétés à constituer sous les dénominations respectivement de JOKELOR et KERIZIT S.A.;
3. Constat de la date d'entrée en vigueur de la scission;
4. Approbation des statuts de chacune des Nouvelles Sociétés.
À la suite de quoi, les résolutions suivantes ont été passées.
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<i>Première résolutioni>
Conformément à l'article 296 de la Loi de 1915, les actionnaires ont renoncé à leur droit de recevoir ou de se voir
mettre à disposition le rapport des administrateurs tel que prévu par l'article 293 et le rapport établi par l'expert tel que
prévu par l'article 294, dans chaque cas, de la Loi de 1915. Les actionnaires ont confirmé qu'ils avaient eu l'opportunité
de consulter les documents dont il est fait référence à l'article 295(1) a), b) et c.) de la Loi de 1915.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires ont déclaré avoir eu connaissance préalable du Projet de Scission par la constitution de deux nouvelles
sociétés anonymes régies par les lois du Luxembourg, à savoir:
- JOKELOR, société anonyme avec siège social au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg,
- KERIZIT S.A., société anonyme avec siège social au 32, avenue Monterey L-2163, Luxembourg,
La scission sera mise en œuvre par l'apport de la totalité du patrimoine actif et passif de OLLEAN S.A., sans exception
ni réserve, aux Nouvelles Sociétés conformément aux principes et conditions d'attribution aux Nouvelles Sociétés tels
que décrits dans le Projet de Scission.
Les actionnaires ont noté que le Projet de Scission a été mis en œuvre par le conseil d'administration de OLLEAN
S.A. en date du 19 août 2011 et a été publié au Mémorial, numéro 2178 du 16 septembre 2011.
Les actionnaires ont décidé de procéder à la scission définitive de OLLEAN S.A. par la constitution de Nouvelles
Sociétés. Les actionnaires ont par ailleurs décidé d'approuver le Projet de Scission dans toutes ses dispositions et en
intégralité, sans exception ni réserve.
Les actionnaires appouvent tous les termes du Projet de scission et sa division sans exception, ni restriction.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires ont noté et décidé que la scission serait effective à partir de la date du présent acte et qu'à des fins
comptables, les transactions de OLLEAN S.A. seraient réputées réalisées pour le compte des Nouvelles Sociétés à
compter de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, les actionnaires ont décidé de procéder à la constitution des Nouvelles
Sociétés:
Statuts et Décisions de la société anonyme Jokelor
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "JOKELOR" (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de procéder à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la Loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de
son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
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Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin de chaque année
à quatorze heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
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U X E M B O U R G
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés pat une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Bernard MOREAU, préqualifié, se verra remettre mille (1.000) actions de la société JOKELOR, libérées à
concurrence de cent pourcent (100%).
<i>Nominationsi>
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les présents statuts Monsieur Bernard MOREAU, préqualifié, est nommé adminis-
trateur unique de la société.
3) YES EUROPE, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 150454, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2016.
5) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Statuts et décisions de la société anonyme Kerizit S.A.
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de "KERIZIT S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet de procéder à toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la Loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de
son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
5919
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Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à quatorze
heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
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Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Claude, André BITU se verra remettre mille (1.000) actions de la société KERIZIT S.A., libérées à concur-
rence de cent pour cent (100%).
<i>Nominationsi>
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les présents statuts Monsieur Claude, André BITU, préqualifié, est nommé adminis-
trateur unique de la société.
3) YES EUROPE, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 150454, est nommée
commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2016.
5) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
<i>Capitaux sociaux de Jokelor et Kerizit S.A.i>
Les capitaux sociaux des deux sociétés scindées qui s'élèvent pour:
- JOKELOR à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et
pour KERIZIT S.A. à trente et un mille euros (31.000,- EUR)
sont constitués par la cession aux sociétés issues de la scission de la totalité des actifs et passifs de la société scindée
conformément à l'attribution telle que décrite dans le Projet de scission, publié au Mémorial C.
La mise en place des capitaux sociaux a, conformément à l'Article 26-1 de la Loi de 1915, fait l'objet de deux rapports
de réviseurs d'entreprises, de G.S.L. Révision S.à r.l, ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain
Fandel. (R.C.S. Luxembourg B 156640), sous la signature de Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette, datés du 25 octobre 2011.
La conclusion du rapport de JOKELOR a la teneur suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de
EUR 1.517.333,37 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 31.000,00 représenté par 1.000 actions d'une valeur nominale de EUR 31,00 de JOKELOR SA à émettre en
contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 1.550,00 au titre de réserve légale et de EUR
1.484.783,37 au titre d'autres réserves.".
La conclusion du rapport de KERIZIT S.A. a la teneur suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de
EUR 1.517.333,37 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 31.000,00 représenté par 1.000 actions d'une valeur nominale de EUR 31,00 de KERIZIT SA à émettre en
contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 1.550,00 au titre de réserve légale et de EUR
1.484.783,37 au titre d'autres réserves.".
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Les rapports du réviseur après avoir été signés "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant
resteront annexés aux présentes.
<i>Coûts et Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à chacune des Nou-
velles Sociétés à la suite de la scission de OLLEAN S.A. et de la constitution des Nouvelles Sociétés sont estimés à
approximativement 2.600,- EUR pour KERIZIT S.A. et 2.600,- EUR pour JOKELOR.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs noms, prénoms, états et demeures,
ils ont tous signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Bernard MOREAU, Claude André BITU, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 novembre 2011. Relation GRE/2011/3907. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, le 9 novembre 2011.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2011155407/454.
(110179782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.
SERVI - THERM s. à r.l. anc. REGULATION-SERVICE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6165 Ernster, 20, rue de Rodenbourg.
R.C.S. Luxembourg B 12.559.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-huit octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jean SIERADZKI, administrateur de sociétés, demeurant à L6165 Ernster, 20, rue de Rodenbourg.
Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "SERVI-THERM s.à r.l. anc. REGULATION-SERVICE", avec siège social à
L-6165 Ernster, 20, rue de Rodenbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 12.599, (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Raymond Steichen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1974, publié au Mémorial C, numéro 17 du 29 janvier
1975, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 342 du
16 avril 2005
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.
3.- Que le comparant est le seul et unique propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet au 31
octobre 2011.
5.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que le comparant déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que le comparant déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué à la section 6.
8.- Que le comparant déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à L6165 Ernster, 20, rue de Rodenbourg.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à 750,-EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean SIERADZKI, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 08 novembre 2011. Relation GRE/2011/3960. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011155246/47.
(110180860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Reflex Software Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.051.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2011i>
En date du 1
er
Septembre 2011, l'Associé Unique de Reflex Software Europe S.à r. l. ("la Société") a pris les résolutions
suivantes:
- D'accepter la démission de Nicholas John Hudson Lowe en qualité de gérant de la société avec effet au 31 Aout
2011;
- De nommer John Slavitt, né le 21 avril 1967 à New Jersey, USA, résidant professionnellement à 7 Oceanside Way,
Redwood City 94065, USA, en tant que gérant unique de la société avec effet au 1
er
septembre 2011, pour une durée
illimitée.
Luxembourg, le 14 novembre 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011156030/19.
(110181185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.
GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.004,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.945.
EXTRAIT
1) Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 3 novembre 2011 entre:
CAPAG Foreign Holdings LP, un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House,
50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le
numéro 38566,
Et
Georgia-Pacific S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son
siège social au 25, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67134,
que les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (Eur 1,00) chacune, ont été transférées
de CAPAG Foreign Holdings LP, susnommée, à Georgia-Pacific S.à r.l., susnommmée.
2) Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 3 novembre 2011 entre:
Georgia-Pacific S.à r.l., susnommée,
Et
5924
L
U X E M B O U R G
Georgia-Pacific B.V., une société à responsabilité limitée établie et existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social au 22, Lange Linden, 5433NC, Katwijk BN, Pays-Bas et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
Néerlandais sous le numéro 33214432,
que les quatorze mille huit cent quarante-sept (14.847) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (Eur 1,00)
chacune, ont été transférées de Georgia-Pacific S.à r.l., susnommée, à Georgia-Pacific B.V., susnommmée.
Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Georgia-Pacific S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.153 parts sociales
- Georgia-Pacific B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.847 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 novembre 2011.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2011155756/38.
(110181597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.999,99.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.373.
Avec effet au 14 novembre 2011, M. Pierre Henrik Bauwens ayant son adresse professionnelle au 2b, rue Albert
Borschette à L-1246 Luxembourg a été nommé gérant de la Société pour une durée illimitée.
Le conseil de gérance se compose comme suit:
- Heiner Kamps
- Pierre Henrik Bauwens
- Volkhard Otto Mett
- Theo Müller junior
- Stefan Müller
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011156120/20.
(110181245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.
International Hotel Licensing Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 157.340.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 67.136.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> novembre 2011i>
En date du 1
er
novembre 2011, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- De nommer M. Louis Johannes de Lange, née le 23 mai 1969 à Eindhoven aux Pays-Bas, demeurant au 69, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, G.D. de Luxembourg en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet au 1
er
novembre 2011 et pour une durée indéterminée.
Depuis cette date le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
<i>Gérants de classe A:i>
Mme Irene Diego Tejedor;
M. Mark Bole
M. Louis Johannes de Lange
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U X E M B O U R G
<i>Gérants de classe B:i>
M. Reiner Sachau
M. Michel Miserez
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2011.
Marriott International Holding Company B.V./ S.à r.l.
Référence de publication: 2011157656/24.
(110183057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,12.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.926.
In the year two thousand and eleven, on the fourth of November.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro
and eleven cents (EUR 12,500.11), with registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary,
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 195 of 29 January 2009, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 143.926. The articles of incorporation were last amended following a deed of Maître
Martine Shaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 19 August 2011, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is declared open at 11.00 a.m. by Me Marianne SMETRYNS, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, in the chair, who appointed, Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, with professional address in Luxembourg,
as secretary.
The meeting elected Analia CLOUET, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To create a new class of share, the class 9 shares and to redenominate the existing seventy-three thousand five
hundred twentynine (73,529) ordinary shares, held by Saltri HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.913 ("Saltri
HoldCo"), into seventy-three thousand five hundred twenty-nine (73,529) class 9 shares.
2 To increase the share capital of the Company by an amount of one cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euro and eleven cents (EUR 12,500.11) to an amount of twelve thousand five
hundred euro and twelve cents (EUR 12,500.12).
3 To issue one (1) new class 9 share with a nominal value of one cent (EUR 0.01) having the same rights and privileges
as the existing class 9 shares.
4 To accept subscription for this new class 9 share, with payment of a share premium of one million one hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR 1,199,999.99) by Saltri HoldCo and to
accept payment in full for such newly issued class 9 share and share premium by a contribution in kind consisting of a
receivable.
5 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
6 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
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(iv) The entire share capital hereby represented, at the present meeting and all the shareholders present or represented
declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to create a new class of share, the class 9 shares, and to re-denominate the existing
seventy-three thousand five hundred twenty-nine (73,529) ordinary shares, held by Saltri HoldCo, into seventy-three
thousand five hundred twenty-nine (73,529) class 9 shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one cent (EUR 0.01) so
as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and eleven cents (EUR 12,500.11) to an
amount of twelve thousand five hundred euro and twelve cents (EUR 12,500.12).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to issue one (1) new class 9 share with a nominal value of one cent (EUR 0.01) having
the same rights and privileges as the existing class 9 shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Saltri HoldCo (the "Subscriber"), represented by Marianne Smetryns, by virtue of a proxy given
on 3 November 2011, which, signed by the proxy holder, the board of the meeting and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities at the same time.
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new class 9 share with a nominal value of one cent (EUR 0.01) and
to fully pay for the nominal value of such newly issued share together with a share premium of one million one hundred
ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR 1,199,999.99) by a contribution in kind
consisting of a receivable (the "Contribution").
The Contribution represents a value in an aggregate amount of one million two hundred thousand euro (EUR
1,200,000.-) corresponding to the nominal value of one (1) class 9 share of one cent (EUR 0.01) and a share premium in
the amount of one million one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR
1,199,999.99).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that there subsist no impediments to the free transferability of its Contribution to the Com-
pany, that all consents required in that respect have been obtained and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Com-
pany.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Report").
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-
tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the one (1) class 9 share with a nominal value
of one cent (EUR 0.01) to be issued with a share premium of one million one hundred ninety-nine thousand nine hundred
ninety-nine euro and ninety-nine cents (EUR 1,199,999.99).”
The Report, which after having been signed "ne varietur" by the proxyholder, the board of the meeting, and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to accept such subscription and payment and to allot the new class 9 share according
to the above mentioned subscription.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Aforementioned paragraph will from now on read as follows:
"The issued capital of the company is set at twelve thousand five hundred euro and twelve cents (EUR 12,500.12)
represented by seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 1 shares (the "Class 1 Shares"), seventy-
three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 2 shares (the "Class 2 Shares"), seventy-three thousand five hundred
thirtyone (73,531) class 3 shares (the "Class 3 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 4
shares (the "Class 4 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532) class 5 shares (the "Class 5 Shares"),
seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532) class 6 shares (the "Class 6 Shares"), seventy-three thousand
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five hundred thirty (73,530) class 7 shares (the "Class 7 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530)
class 8 shares (the "Class 8 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 9 shares (the "Class 9
Shares") and five hundred eighty-eight thousand two hundred thirty-four (588,234) ordinary shares (the "Ordinary Sha-
res"), (together the "Shares" and each a "Share"), each Share having a nominal value of one euro cent (0.01), and being
fully paid up.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind payable by the Company by reason of this deed are estimated at
two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 11.15 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of inconsistencies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatre novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros et onze
centimes (EUR 12.500,11), avec siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, (la «Société») constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 195
en date du 29 janvier 2009 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143.926. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 19 août 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Me Marianne SMETRYNS, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Maxime BERTOMEUSAVALLE, avocat, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Analia CLOUET, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Création d’une nouvelle catégorie de part sociale, les parts sociales de catégorie 9 et redénomination des soixante-
treize mille cinq cent vingt-neuf (73.529) parts sociales ordinaires existantes actuellement détenues par Saltri HoldCo S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 43, avenue J.F. Kennedy),
L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143.913 («Saltri HoldCo») en soixante-treize mille cinq cent vingt-neuf (73.529) parts
sociales de catégorie 9.
2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR 0,01) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros et onze centimes (EUR 12.500,11) à un montant de douze mille cinq cents
euros et douze centimes (EUR 12.500,12).
3 Émission d’une (1) nouvelle part sociale de catégorie 9 d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie 9 existantes.
4 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale de catégorie 9, avec paiement d’une prime d’émission
d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR
1.199.999,99) par Saltri HoldCo et libération intégrale de cette nouvelle part sociale de catégorie 9 émise et de la prime
d’émission par un apport en nature consistant en une créance.
5 Modification de l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
6 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-
tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
5928
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(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et les associés présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de créer une nouvelle catégorie de part sociales, les parts sociales de catégorie 9 et de
re-dénommer les soixante-treize mille cinq cent vingt-neuf (73.529) parts sociales ordinaires existantes actuellement
détenues par Saltri HoldCo en soixante-treize mille cinq cent vingt-neuf (73.529) parts sociales de catégorie 9.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un centime d’euro (EUR
0,01) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros et onze centimes (EUR 12.500,11) à un
montant de douze mille cinq cents euros et douze centimes (EUR 12.500,12).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre une (1) nouvelle part sociale de catégorie 9, d'une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de catégorie 9 existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Saltri HoldCo (le «Souscripteur»), représentée par Marianne Smetryns en vertu d’une procuration
donnée le 3 novembre 2011, qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale de catégorie 9 ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) et libérer intégralement cette part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant d’un
million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR
1.199.999,99) par un apport en nature consistant en une créance (l’ «Apport»).
L’Apport représente un montant total d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) correspondant à la valeur
nominale d’une (1) nouvelle part sociale de catégorie 9 d’un centime d’euro (EUR 0,01) et une prime d’émission d’un
montant d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf cen-
times (EUR 1.199.999,99).
La preuve de la propriété de l’Apport par le Souscripteur a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur, agissant par l’intermédiaire de son mandataire dûment nommé, a encore déclaré que l’Apport est
libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l’Apport à la Société et que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base de la méthode telle que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur de l’apport
en nature correspondant au moins en nombre et en valeur nominale à une (1) part sociale de catégorie 9 ayant une valeur
nominale d’ un centime d’euro (EUR 0,01), à émettre avec une prime d’émission d’un montant d’un million cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 1.199.999,99).»
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre la nouvelle part sociale de
catégorie 9 conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et douze centimes (EUR 12.500,12)
divisé en soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales de Ca-
tégorie 1»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales de
5929
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Catégorie 2»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 3 (les «Parts Sociales de
Catégorie 3»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 4 (les «Parts Sociales de
Catégorie 4»), soixante-treize mille cinq cent trente deux (73.532) parts sociales de catégorie 5 (les «Parts Sociales de
Catégorie 5»), soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) parts sociales de catégorie 6 (les «Parts Sociales de
Catégorie 6»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 7 (les «Parts Sociales de Catégorie
7»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 8 (les «Parts Sociales de Catégorie 8»),
soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 9 (les «Parts Sociales de Catégorie 9») et cinq
cent quatre-vingt-huit mille deux cent trente-quatre (588.234) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»),
(ensemble les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale»), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d’une
centime d’euro (EUR 0,01), toutes entièrement libérées.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: M. Smetryns, M. Bertomeu-Savalle, A. Clouet, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 8 novembre 2011. Relation: RED/2011/2334. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 8 novembre 2011.
Référence de publication: 2011157874/237.
(110183659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
VCP VII Luxco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 144.863.798,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 156.876.
En date du 26 septembre 2011, l'associé Vision Capital Partners VII L.P., avec siège social au Trafalgar Court, bâtiment
Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernesey, a cédé 7 712 parts sociales ordinaires, 1 078 154 parts sociales de
classe E, 1 078 154 parts sociales de classe F, 1 078 154 parts sociales de classe G, 1 078 154 parts sociales de classe H,
1 078 154 parts sociales de classe I et 1 078 154 parts sociales de classe J à Vision Capital Partners VII B L.P., avec siège
social au Trafalgar Court, bâtiment Les Banques, GY1 3QL St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2011.
Référence de publication: 2011157886/15.
(110183459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.
DVA Marine Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 163.710.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administrationi>
<i>tenue en date du 23 septembre 2011 au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourgi>
Le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution 1: Nomination du Président du Conseil d'Administrationi>
Monsieur Hans Juergen ALLERDISSEN, demeurant au 27, Zum Wildpark, 65307 Bad Schwalbach, Allemagne, est
nommé Président du Conseil d'Administration.
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U X E M B O U R G
<i>Résolution 2: Délégation de la gestion journalière de la sociétéi>
En accord avec l'article 10 des statuts la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à MARSH MANAGEMENT SERVICES Lu-
xembourg, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour Extrait sincère et conforme
Un mandataire spécial
Référence de publication: 2011159723/20.
(110185962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Assar Architects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 79.287.
L'an deux mille onze, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Assar Architects S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg (la Société), immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.287, au capital social de vingt cinq mille euros (EUR
25.000.-), constituée le 29 novembre 2000 par un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, N°477 du 26 juin 2001, les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 23 décembre 2008 par un acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N°437 du 27 février 2009:
Assar Architects Scrl, avec siège social à B-1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 181, (Belgique), enregistrée sous le
numéro 0427846709,
ici représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 octobre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé, conclue le 30 juin 2011:
- Monsieur Eric YSEBRANT DE LENDONCK, architecte, demeurant à B-1380 Lasne, rue du Réservoir 15, (Belgique)
a cédé à ASSAR ARCHITECTS Scrl, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 181, treize (13)
parts sociales dans la société "Assar Architects S. à r.l.," prédésignée, pour le prix de EUR 32.500.-;
- Monsieur Pierre-Maurice WERY, architecte, demeurant à B-1190 Bruxelles, avenue Pénélope 51, a cédé à ASSAR
ARCHITECTS Scrl, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 181, douze (12) parts sociales dans
la société "Assar Architects S. à r.l.," prédésignée, pour le prix de EUR 30.000.-;
- Monsieur Guy STANDAERT, architecte, demeurant à B-1170 Watermael Boitsfort, Avenue des Ortolans, 99, a cédé
à ASSAR ARCHITECTS Scrl, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 181, douze (12) parts
sociales dans la société "Assar Architects S. à r.l.," prédésignée, pour le prix de EUR 30.000.-;
Ladite convention de cession de parts sociales, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Ceci exposé, le comparant prémentionné a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé décide d'accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentées.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article six qui aura désormais la
teneur suivante:
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« Art. 6. le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt cinq mille euros (EUR 25.000.-) représenté par deux
cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués approximativement à EUR 1.700.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50693. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 novembre 2011.
Référence de publication: 2011160199/59.
(110186584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Interdean Daleiden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 45.447.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 novembre 2011 a décidé à l'unanimité
- de nommer comme administrateur-délégué, savoir
Monsieur Nicolas SEPULCHRE, demeurant à B-1950 KRAAINEM, 35, Avenue du Val au Bois.
La société peut être engagée soit par la signature conjointe de 2 (deux) administrateurs soit par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué.
La durée du mandat est valable jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163958/15.
(110190078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Ebony Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.300,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.155.
L'adresse de l'associé unique de la Société a changé:
- Cerberus LuxCo LDC se situe désormais au 69 Dr. Roy's Drive, Grand Cayman, KY1 1002, Iles Caïmans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>EBONY INVESTMENTS S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S .A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2011164228/15.
(110190405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
5932
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U X E M B O U R G
The Propeller Club International, Luxembourg Chapter, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg F 8.913.
STATUTS
I. Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination “The Propeller Club International, Luxembourg Chapter, Association
sans but lucratif”.
Art. 2. Le siège de l'association est fixé à Luxembourg.
Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'association a notamment pour objet:
a) de promouvoir, soutenir et développer les marines marchandes comme symbole de l'effort pour améliorer les
relations humaines par le commerce, la diplomatie et l'instruction.
b) de mettre en place une plate-forme neutre de rencontres pour les dirigeants de tous les secteurs de la branche
transport marchandises (armateurs, pavillons maritimes, courtiers, agents maritimes, transitaires, transporteurs, loueurs
de matériel de transports, avocats, organisations internationales, presse spécialisée, assurance, banque, etc.).
c) de représenter vers l'extérieur toute la branche transport marchandises comme secteur important de l'économie.
d) d'être membre de l'association “The International Propeller Club” fondée le 7 novembre 1927 et ayant son siège
social à Washington DC ceci notamment à travers “l'Association Européenne des Propeller Clubs (EAPC)”.
e) de collaborer activement avec d'autres “Propeller Clubs” dans le monde ainsi que des institutions professionnelles
au Luxembourg et à l'étranger.
D'une manière générale, l'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son
objet ou susceptible d'en favoriser la réalisation ou son développement.
II. Admission - Démission - Exclusion
Art. 5. L'association se compose de membres actifs.
Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à sept.
Art. 7. Peut devenir membre actif, toute personne occupant une position dirigeante dans la branche transport mar-
chandises ou justifiant d'une participation active dans une entreprise maritime, le secteur éducatif ou exerçant la fonction
de conseil dans le domaine maritime.
Art. 8. L'admission se fait sur recommandation émanant de deux membres actifs de l'association.
Le conseil d'administration se réserve le droit d'approuver ou de rejeter à la majorité simple, l'admission d'un candidat,
sans indication du motif.
Le président de l'association dispose d'un droit de véto. Toute utilisation de ce droit par le président doit être motivée.
Art. 9. Les étudiants qui souhaiteraient devenir membres actifs de l'association doivent être des stagiaires des chantiers
navals ou des étudiants spécialisés dans le commerce international. Ils bénéficient de conditions financières particulières.
Art. 10. Tout nouveau membre doit payer un droit d'entrée fixé par le conseil d'administration. Les droits d'entrée
doivent être payés le jour de l'admission.
Art. 11. Tout membre de l'association doit payer une cotisation annuelle.
La cotisation annuelle est fixée par le conseil d'administration sans pouvoir dépasser mille Euros (1.000.-€).
La cotisation annuelle doit être payée en une seule fois, dans les trente jours suivant la date de la facture. Exception-
nellement, le conseil d'administration peut autoriser un membre à régler la cotisation annuelle en plusieurs tranches.
Est réputé démissionnaire de plein droit tout membre qui, dans le délai de trente jours à partir de l'échéance des
cotisations, ne paye pas les cotisations lui incombant.
Art. 12. La qualité de membre se perd:
a) Par la démission volontaire;
b) Par la démission de plein droit en cas de non paiement des cotisations annuelles
c) Par le décès
d) Par exclusion: Elle ne peut intervenir que lorsque le membre compromet sérieusement les intérêts de la société
ou se rend coupable de manquements graves à son égard ou viole les dispositions légales en vigueur ou les présents
statuts pourra être exclu de l'association.
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Avant de pouvoir être exclu, tout membre doit être convoqué par lettre recommandée devant le conseil d'adminis-
tration pour pouvoir s'expliquer.
L'assemblée générale des membres décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des voix des membres présents
ou représentés.
Tout membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
III. Le Conseil d'administration
Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres majeurs au moins et de neuf
membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion courante des affaires de l'association. Il est
notamment chargé de l'organisation de l'activité et de la gestion administrative et financière de l'association.
Art. 14. Le Conseil d'administration est composé d'un Président, d'un ou de plusieurs Vice-Présidents, d'un Trésorier,
d'un Secrétaire et d'administrateurs.
Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le Président, le ou les Vice-Présidents, le Secrétaire
et le Trésorier.
Art. 15. La durée du mandat des membres du conseil d'administration est de deux ans, renouvelable. Le mandat de
Président n'est renouvelable qu'une seule fois consécutivement.
Le mandat des membres du premier conseil d'administration se terminera à la suite de l'assemblée générale statuant
sur l'exercice 2013.
Art. 16. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou de la majorité des administrateurs aussi
souvent que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que
si la majorité des administrateurs est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 17. Le Président du conseil d'administration présidera les réunions du conseil d'administration. En cas d'empê-
chement du président, ses fonctions sont assurées par un vice-président. En cas d'empêchement d'un des vice-présidents,
ces mêmes fonctions sont assumées par le plus âgé des administrateurs.
Art. 18. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents. Au cas où il y a égalité de voix
lors du vote d'une résolution, le président aura voix prépondérante.
Toutes les décisions prises sont consignées dans un procès-verbal signé par le président (ou en son absence par son
remplaçant) et un autre administrateur.
Art. 19. Le Président peut réunir le conseil d'administration en formation restreinte, limité au(x) vice-président(s), au
trésorier et au secrétaire, étendu, s'il le juge utile et selon l'ordre du jour, à tout administrateur qui souhaiterait participer.
Les décisions prises en formation restreinte devront être approuvées par le conseil d'administration siégeant en for-
mation complète.
Art. 20. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
mandataires de son choix.
Art. 21. Le Conseil d'administration peut en outre créer des commissions de travail avec des tâches particulières.
Art. 22. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs.
La tenue des comptes peut être arrangée d'une manière différente par le conseil d'administration sans pour autant
déroger au principe de la double signature.
IV. L'assemblée générale
Art. 23. Il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, laquelle aura lieu au plus tard le 30 juin.
Art. 24. Tous les membres de l'association forment l'assemblée générale.
Art. 25. Les membres sont convoqués aux assemblées générales par le président du conseil d'administration.
L'assemblée peut en outre être convoquée par décision du conseil d'administration ou sur demande d'un cinquième
des membres actifs.
Art. 26. Les convocations doivent être adressées par courrier simple ou courrier électronique à tous les membres au
moins 15 jours à l'avance et porter indication de l'ordre du jour.
Les membres qui souhaitent ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour doivent faire une demande écrite au
Conseil d'administration au plus tard dix jours avant l'assemblée générale.
Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit
être portée à l'ordre du jour.
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Art. 27. L'assemblée générale se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Art. 28. Tous les membres peuvent prendre part à l'assemblée générale. Il leur est loisible de s'y faire représenter par
un autre membre. Sont cependant exclus du droit de vote les membres n'ayant pas réglé leurs cotisations.
Une seule procuration par membre est admise.
La procuration doit être écrite.
Art. 29. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la
majorité des voix des membres présents sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou la loi.
Art. 30. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
- toute modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et comptes;
- l'exclusion d'un membre;
- la dissolution de l'association.
Art. 31. L'assemblée générale décide des modifications des présents statuts suivant les conditions prévues dans la loi
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (telle qu'elle a été modifiée)
Art. 32. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal signé par le président
(ou en son absence par son remplaçant) et un autre administrateur. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans
un procès-verbal conservé par le secrétaire au siège social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre con-
naissance.
V. Exercice social et Comptes annuels
Art. 33. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 34. Les comptes annuels sont contrôlés par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du
conseil d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.
VI. Recettes
Art. 35. Les recettes de l'association se composent des droits d'entrées, des cotisations annuelles, ainsi que des sub-
ventions et des dons.
L'Association peut recevoir tous dons, subventions ou toutes sommes destinées à accomplir ses objectifs.
VII. Dissolution
Art. 36. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur
assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.
VIII. Divers
Art. 37. L'utilisation partielle ou totale du nom officiel de l'association “Propeller Club International” est strictement
interdite en dehors des Port-Clubs régulièrement enregistrés.
L'association portera le nom aussi longtemps qu'elle reste membre de l'association “Propeller Club International”.
Au cas où l'association cesse d'être membre du Propeller Club International, elle s'engage à modifier sa dénomination
dans le délai d'un mois à partir de la perte de la qualité de membre.
Art. 38. Le conseil d'administration peut établir un règlement intérieur pour l'administration interne de l'association.
Le règlement intérieur doit être approuvé par l'assemblée générale.
Art. 39. Le titre de membre honoraire pourra être conféré à toute personne ayant rendu des services exceptionnels
au Club ou à la profession par le Comité sur sa propre initiative ou sur proposition d'au moins la moitié des membres.
Les membres honoraires n'ont pas de droit de vote et ne payent pas de cotisation annuelle.
Art. 40. Tous ce qui n'est pas prévu par les présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif telle que modifiée.
Référence de publication: 2011160671/148.
(110186808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.
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L
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Fides Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Thalia Sarl).
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 122.924.
Le Bilan du 1
er
janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170706/11.
(110198250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
CP Valentine International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 42.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2011.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2011170655/11.
(110198828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Constructions Métalliques Franck SA, Société Anonyme.
Siège social: L-7795 Bissen, 5, Z.A.C. Klengbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 38.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170653/10.
(110198623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Createrra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 82.917.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170657/10.
(110198412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
BC Tingsha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.215,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.707.
In the year two thousand and eleven, the seventeenth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BC Tingsha S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 148.707 (the Company). The Company has been incorporated on October 7, 2009 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
on November 9, 2009, number 2186 at page 104894. The articles of association of the Company (the Articles) have been
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amended for the last time on September 28, 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
Bellsystem Holdings (Cayman) X-I, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partneships of the Cayman
Islands under number 36365, represented by its general partner, Bain Capital Partners X, L.P., an exempted limited
partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers
SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY19002, Cayman Islands, registered with
the Registrar of Limited Partneships of the Cayman Islands under number WK-20846, itself represented by Bain Capital
Investors, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Avenue, Suite 400,
Wilmington, DE 19808 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. amendment to article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company may redeem its own shares, provided that:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction of the Company’s share capital."
2. Redemption of the Class A tracker shares. i.e., reduction of the share capital of the Company from its current
amount of six hundred ninety-four thousand seven hundred seventy-two euro (EUR 694,772), represented by twelve
thousand five hundred and five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, six hundred seventy-
one thousand five hundred fifty-seven (671,557) class A tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class B tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class C tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class D tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class E tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class F tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, and one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class G tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, to twenty-
three thousand two hundred and fifteen euro (EUR 23,215) represented by twelve thousand five hundred and five (12,505)
ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class B
tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class C
tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class D
tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class E tracker
shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class F tracker shares
having a par value of one euro (EUR 1) each, and one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class G tracker shares
having a par value of one euro (EUR 1), by way of the redemption (i.e. repurchase with immediate cancellation) by the
Company of six hundred seventy-one thousand five hundred fifty-seven (671,557) class A tracker shares having a par
value of one euro (EUR 1) each (the Redeemed Shares) at a price of fifty-nine million one hundred eighty-five thousand
nine hundred and forty-four euro and sixty-four eurocents (EUR 59,185,944.64) (the Redemption Price), which will be
paid in cash by the Company to the holder of the Redeemed Shares;
3. Funding of the Redemption Price in excess of the nominal value of the Redeemed Shares out of the reserves, premium
and profits available to the Company;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the Articles and deletion of the second paragraph of
the same article 8 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and/or any employee of Alter Domus Luxembourg, each acting indivi-
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dually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Redeemed Shares in the shareholders’ register
of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:
"The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company may redeem its own shares, provided that:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction of the Company’s sh are capital."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of six hundred
ninety-four thousand seven hundred seventy-two euro (EUR 694,772), represented by twelve thousand five hundred and
five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, six hundred seventy-one thousand five hundred
fifty-seven (671,557) class A tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred
eighty-five (1,785) class B tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-
five (1,785) class C tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five
(1,785) class D tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five
(1,785) class E tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785)
class F tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, and one thousand seven hundred eighty-five (1,785)
class G tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, to twenty-three thousand two hundred and fifteen
euro (EUR 23,215) represented by twelve thousand five hundred and five (12,505) ordinary shares having a par value of
one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class B tracker shares having a par value of one
euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class C tracker shares having a par value of one euro
(EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class D tracker shares having a par value of one euro (EUR
1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class E tracker shares having a par value of one euro (EUR 1)
each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class F tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each,
and one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class G tracker shares having a par value of one euro (EUR 1), by
way of the redemption and subsequent cancellation by the Company of six hundred seventy-one thousand five hundred
fifty-seven (671,557) class A tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Redeemed Shares) by way
of the repurchase and subsequent cancellation by the Company of the Redeemed Shares at the Redemption Price, which
will be paid in cash by the Company to the holder of the Redeemed Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fund the portion of the Redemption Price in excess of the nominal value of the
Redeemed Shares out of the reserves, premium and profits available to the Company as of the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article
8 of the Articles and to delete the second paragraph of this same article 8 of the Articles in order to reflect the above
changes, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at twenty-three thousand two hundred and fifteen euro (EUR 23,215), repre-
sented by twelve thousand five hundred and five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each
(the Ordinary Shares and individually an Ordinary Share), one thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class B Tracker
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class B Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-
five (1,785) Class C Tracker Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class C Tracker Shares), one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class D Tracker Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the
Class D Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class E Tracker Shares having a par value of
one euro (EUR 1) each (the Class E Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class F Tracker
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class F Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-
five (1,785) Class G Tracker Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class G Tracker Shares and together
with the Class B Tracker Shares, Class C Tracker Shares, Class D Tracker Shares, Class E Tracker Shares, Class F Tracker
Shares and the Ordinary Shares the Share(s))."
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Alter Domus Luxembourg,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Redeemed Shares in the
shareholders’ register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred Euros (EUR 2,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le dix-sept octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BC Tingsha S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 148.707 (la Société). La Société a été constituée le 7 octobre 2009 suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 novembre 2009,
numéro 2186, page 104894. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 28 septembre
2011 suivant acte du notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
Bellsystem Holdings (Cayman) X-I, L.P., une société en commandite exonérée (exempted limited partnership) régie
par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KYI-9002, Iles Cayman, immatriculée au Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands
sous le numéro 36365 représentée par son associé commandité, Bain Capital Partners X, L.P., un exempted limited
partnership constitué et organisé selon les lois des Iles Caymans, ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited,
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands, immatriculé auprès du Re-
gistrar of Limited Partneships of the Cayman Islands sous le numéro WK-20846, lui-même représenté par son associé
commandité, Bain Capital Investors, LLC, Bain Capital Investors, LLC, une société a responsabilité limitée constituée et
organisée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, et ayant son siège social au c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Avenue, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (l’Associé Unique).
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentaire, restera annexée pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l’article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales entre vifs à un non-associé ne peut s’effectuer qu'avec l'agrément des associés donné en
assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
2. Rachat des parts sociales traçantes de classe A, réduction du capital social de la Société de son montant actuel de
six cent quatre vingt quatorze mille sept cent soixante douze euros (EUR 694,772) représenté par douze mille cinq cent
cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, six cent soixante et onze
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mille cinq cent cinquante sept (671.557) parts sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe D ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt cinq (1.785)
parts sociales traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à vingt-trois mille deux cent
quinze euros (EUR 23.215) représenté par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe C ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785)
parts sociales traçantes de classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt
cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent
quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, par
rachat et annulation subséquente par la Société de six cent soixante et onze mille cinq cent cinquante sept (671.557) parts
sociales traçantes de classe A d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Rachetées) pour un
prix de rachat d’un montant de cinquante-neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent quarante-quatre euros et
soixante-quatre centimes d’euro (EUR 59.185.944,64) (le Prix de Rachat) qui sera payé en numéraire au détenteur des
Parts Sociales Rachetées;
3. Financement de la différence entre le Prix de Rachat et la valeur nominale des Parts Sociales Rachetées par prélè-
vement sur les réserves, primes et bénéfices dont la Société dispose;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société et suppression du deuxième
paragraphe du même article 8 des Statuts afin d’y refléter la réduction du capital social;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé d’Alter Domus Luxembourg, chacun agissant individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l’annulation des Parts Sociales Rachetées dans le registre des associés de
la Société; et
6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales entre vifs à un non-associé ne peut s’effectuer qu'avec l'agrément des associés donné en
assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de six cent quatre vingt
quatorze mille sept cent soixante douze euros (EUR 694,772) représenté par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, six cent soixante et onze mille cinq cent
cinquante sept (671.557) parts sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe D ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe E ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à vingt-trois mille deux cent quinze euros
(EUR 23.215) représenté par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
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classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785)
parts sociales traçantes de classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt
cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, par rachat et
annulation subséquente par la Société de six cent soixante et onze mille cinq cent cinquante sept (671.557) parts sociales
traçantes de classe A d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Rachetées) pour le Prix de
Rachat qui qui sera payé en numéraire au détenteur des Parts Sociales Rachetées.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de financer la différence entre le Prix de Rachat et la valeur nominale des Parts Sociales
Rachetées par prélèvement sur les réserves, prime et bénéfices dont la Société dispose.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article
8 des Statuts et de supprimer le second paragraphe du même article 8 des Statuts afin d’y refléter les modifications ci-
dessus, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille deux cent quinze euros (EUR 23.215), représenté par
douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les
Parts Sociales Ordinaires et individuellement une Part Sociale Ordinaire), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts
Sociales Traçantes de Classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de
Classe B), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Traçantes de Classe C ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe C), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales
Traçantes de Classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe
D), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Traçantes de Classe E ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe E), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Tra-
çantes de Classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe F) mille
sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Traçantes de Classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe G, ensemble avec les Parts Sociales Traçantes de Classe A, les Parts
Sociales Traçantes de Classe B, les Parts Sociales Traçantes de Classe C, les Parts Sociales Traçantes de Classe D, les
Parts Sociales Traçantes de Classe E, les Parts Sociales Traçantes de Classe F, et les Parts Sociales Ordinaires, les (une)
Part(s) Sociale(s)).»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé d’Alter Domus Luxembourg,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’annulation des Parts Sociales Rachetées
dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ deux mille cent Euros (EUR 2.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, en foi de quoi le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47698. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168827/290.
(110196499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
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Crystal Marine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 52.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170658/9.
(110198876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Delilah Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.732.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170664/11.
(110198642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Dream GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.043.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63230 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170667/10.
(110198448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 134.212.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170669/10.
(110198397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
PSMA Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 165.099.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the first day of the month of December.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
PSMA Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg and in the process of being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg, represented by Me Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 28 November 2011, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to drawup the articles
of incorporation of a limited liability company PSMA Luxco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
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Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "PSMA Luxco S.à
r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€12,500)
divided into twelve thousand five hundred shares (12,500) with a nominal value of one Euro (€1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholdersadopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of
its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
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Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
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(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholdersthrough a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders
at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
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Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (€)
PSMA Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
€12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
€12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1.000.-EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
- Mr George Richard Cobleigh, manager, with professional address at 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,
United States of America, born on 4 December 1962, in Connecticut, United States of America;
- Michael Robert Kidd,manager, with professional address at 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,born on 16 April
1960, in Basingstoke, United Kingdom;
- Sinisa Krnic, manager, with professional address at 28, St George Street, London, W1S 2FA, United Kingdom, born
on 10 January 1963 in Gijon, Spain;
- Claude Larbière, Finance Director, with professional address at 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, born on 24
October 1963 in Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le 1
er
jour du mois de décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
PSMA Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, représentée par, Me Ana Bramao, maître en droit, demeurant à Luxembourg en
vertu d’une procuration en date du 28 novembre 2011, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée PSMA Luxco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PSMA Luxco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
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dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous
ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitant. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d'un Euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
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Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d’un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure ¬ s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
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dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
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Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(€)
PSMA Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille euros (1.000.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- George Richard Cobleigh, gérant, demeurant professionnellement au 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,
Etats-Unis d’Amérique, né le 4 décembre 1962, dans le Connecticut, Etats-Unis d’Amérique;
- Michael Robert Kidd, gérant, demeurant professionnellement au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,né le 16 avril
1960, à Basingstocke, Royaume-Uni;
- Sinisa Krnic, gérant, demeurant professionnellement au 28, St George Street, London, W1S 2FA, Royaume-Uni, né
le 10 janvier 1963 à Gijon, Espagne;
- Claude Larbière, Directeur Financier, demeurant professionnellement au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, né le
24 octobre 1963 à Luxembourg.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: Bramao, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54154. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168444/445.
(110194606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
DBA Lux Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.221.
En date du 10 novembre 2011 les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde
L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Les gérants prennent note du transfert de l'adresse professionnelle du gérant de catégorie B, Alan Henry Dundon, du
67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169571/14.
(110197255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
5950
L
U X E M B O U R G
Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 134.213.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170670/10.
(110198396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Danafood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 149.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170672/10.
(110198616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Team Gold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 121.156.
<i>Auszug Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30.11.2011i>
<i>„Beschlussfassungi>
Die Generalversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Dirk JEBLICK wird mit sofortiger Wirkung abberufen."
"
2. Die Versammlung beschliesst, dass der Verwaltungsrat fortan aus nur einem Mitglied besteht, da die Gesellschaft
nur einen Aktionär hat. Alleiniges Verwaltungsratsmitglied ist somit Herr Karl-Heinz JEBLICK, wohnhaft in D-67691
Hochspeyer, Rheinruhrstrasse 16, welcher als Delegierter des Verwaltungsrates zurücktritt. Sein Mandat als Verwal-
tungsratsmitglied endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
3. Die Versammlung beschliesst ausserdem folgendes: Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Un-
terschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitgliedes.
4. Es wird festgestellt, dass der Name des Gesellschaftssitzes sowie auch des Buchprüfers Sofinter Gestion Sàrl durch
die Gemeindeverwaltung Schuttrange von 2, Parc d'activité Syrdall in 2, rue Gabriel Lippmann abgeändert wurde."
Münsbach, den 30. November 2011.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften
<i>Vorsitzender / Schriftführer und Stimmenzähleri>
Référence de publication: 2011170107/24.
(110197245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Drep Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,00.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 152.141.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170678/11.
(110198504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
5951
L
U X E M B O U R G
Snack Hakan s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 16, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 141.478.
Il en résulte d'un acte de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée «SNACK HAKAN S.àr.l.», avec
siège social à L-1750 Luxembourg, 16, Avenue Victor Hugo, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 141.478, constituée
suivant acte de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 27 août 2008, publié au mémorial C
numéro 2337 du 25 septembre 2008, ce qui suit:
Monsieur Seyt HAKAN, détenteur de cinquante (50) parts sociales de la société SNACK HAKAN S.àr.l., prédite, a
cédé ses parts à Madame Nursen HAKAN, épouse Murat HAKAN, sans profession, née à Sarrebourg le 18 décembre
1982, demeurant à F-57270 Uckange, rue des Mimosas, 6,
Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Murat HAKAN, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Nursen HAKAN, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Fait à Luxembourg, le 07 décembre 2011.
Murat HAKAN / Seyit HAKAN.
Référence de publication: 2011170101/19.
(110197126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
WestLB Mellon Longitude Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 82.648.
Monsieur Mohammed Bhatti a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec date effective le 31
Octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WESTLB MELLON LONGITUDE FUND
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Jérémy Colombé / Signature
Référence de publication: 2011170114/13.
(110197332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Dune Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 42.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170679/10.
(110198517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Excoser International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 122.993.
Je soussigné, Joseph Delrée, agissant en tant que liquidateur de la société EXCOSER INTERNATIONAL SARL en
liquidation volontaire enregistré au RCS sous le numéro B 122993, sise au 2A route d'Eselborn à L-9706 Clervaux annonce
à Messieurs les actionnaires ma démission de la société en tant que liquidateur et ce avec effet immédiat
Clervaux, le 08 Décembre 2011.
Joseph Delrée.
Référence de publication: 2011169600/11.
(110196719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5952
Ampos Holdings S.A.
Assar Architects S.à r.l.
Assar Architects S.à r.l.
BC Tingsha S.à r.l.
Bio Technology CONSULTING Sàrl
Constructions Métalliques Franck SA
CP Valentine International S.A. - SPF
Createrra S.A.
Crystal Marine S.A.
Danafood S.A.
DBA Lux Finance
Deka-Nachhaltigkeit
Delilah Holdings S.à r.l.
Dream GP S.à r.l.
Drep Luxembourg S.à r.l.
Dune Immobilière S.A.
DVA Marine Re S.A.
DWS Dividende USA Direkt 2014
DWS Dividende USA Direkt 2014
DWS Prospero Fund
DWS Prospero Fund
Dynamic Materials Luxembourg 1 S.à r.l.
Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.
Ebony Investments S.à r.l.
Excoser International S.à r.l.
Fides Capital S.à r.l.
GP Acquisition Holding S.à r.l.
Industries Lamberti Chine S.A.
Interdean Daleiden S.A.
International Hotel Licensing Company S.à r.l.
Jokelor
Kerizit S.A.
Multi Opportunities II
Nexia Luxembourg S.C.A.
Ollean S.A.
Onslow S.à r.l.
PSMA Luxco S.à r.l.
RAM Dynamisch
RAM Konservativ
RAM Wachstum
Reflex Software Europe S.à r.l.
Russian Technologies S.A.
SABIC Luxembourg S.à.r.l.
Salamine S.A.
Santenet S.A.
Sebas S.A.
SERVI - THERM s. à r.l. anc. REGULATION-SERVICE
Snack Hakan s.à r.l.
Société Européenne de Boissons S.A.
Solibau S.à.r.l.
Solum Bertrange I S.A.
SPCP Luxembourg Holdings S.à r.l.
Team Gold S.A.
Thalia Sarl
The Propeller Club International, Luxembourg Chapter, Association sans but lucratif
Thermolux Immobilière
TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l.
VCP VII Luxco 6 S.à r.l.
WestLB Mellon Longitude Fund
Zitro S.àr.l.