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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 122

16 janvier 2012

SOMMAIRE

ACHM Global Hospitality Licensing S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5856

Agri Renewable Fund Sicar S.A.  . . . . . . . . .

5813

Bravida HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5819

Breisgau-Rent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5853

Certificate Horizon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5820

Certificate Horizon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5820

Colin & Cie. Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5812

Deka-ChampionsGarant  . . . . . . . . . . . . . . . .

5832

Deka-Europa Aktien Spezial  . . . . . . . . . . . .

5810

Deka-Special Situations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5832

DWS AgriX Garant 2013  . . . . . . . . . . . . . . .

5821

DWS Performance Rainbow 2015  . . . . . . .

5810

DWS Performance Rainbow 2015  . . . . . . .

5811

DWS Performance Select 2014  . . . . . . . . .

5819

DWS Performance Select 2014  . . . . . . . . .

5819

DWS Renten Direkt Select 2016  . . . . . . . .

5818

DWS Renten Direkt Select 2016  . . . . . . . .

5819

DWS Top Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5813

DWS Top Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5818

DWS Top Dividex Bonus 2012  . . . . . . . . . .

5812

DWS Top Dividex Bonus 2012  . . . . . . . . . .

5812

DWS (US Dollar) Reserve  . . . . . . . . . . . . . .

5820

DWS (US Dollar) Reserve  . . . . . . . . . . . . . .

5821

DWS Vola Strategy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5812

DWS Vola Strategy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5811

DWS Zeitwert Protect  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5820

DWS Zeitwert Protect  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5819

Entrapaulus Construction S.A.  . . . . . . . . . .

5856

Ethna-AKTIV E  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5812

ETHNA-Global Defensiv  . . . . . . . . . . . . . . . .

5811

Ethna-GLOBAL Dynamisch  . . . . . . . . . . . . .

5811

Fiducia Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5813

Haspa-EuroProtect 8/2013  . . . . . . . . . . . . . .

5839

Haspa PB Strategie SW  . . . . . . . . . . . . . . . .

5852

HSBC Global Investment Funds  . . . . . . . . .

5821

IF-Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5852

IFM Euroaktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5852

IFM-Flexibility  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5853

Industries Lamberti Chine S.A.  . . . . . . . . . .

5855

Ludwigsburg Best of Garant 1  . . . . . . . . . . .

5839

Ludwigsburg Best of Garant 2  . . . . . . . . . . .

5839

Ludwigsburg Best of Garant 3  . . . . . . . . . . .

5832

Mäin Transpersonale Käer, Lëtzebuerger

Gesellschaft fir Transpersonal Psycholo-
gie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5854

Metis Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5853

Momentum Private Equity Feeder Fund SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5856

MTEL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5821

MTEL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5820

MUGC/UGA US Corporate Bond Fund  . .

5811

MUGC/UGA US Intermediate Corporate

Bond Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5811

NOVETHOS Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5821

Pictet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5839

Pioneer S.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5810

Premium Global Freiburg . . . . . . . . . . . . . . .

5852

Profit Garant 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5851

S.AFIR Ravensburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5839

Sonneborn (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

5853

Sparkasse Hildesheim:  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5851

Stadtsparkasse Düsseldorf-Garant  . . . . . . .

5852

Südwestbank Vermögensmandat  . . . . . . . .

5832

thallos Global Trend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5810

thallos Global Trend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5810

Trilantic Capital Partners IV (Europe)

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5832

World Trade Polymers S.à r.l. . . . . . . . . . . .

5854

5809

L

U X E M B O U R G

Deka-Europa Aktien Spezial, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Deka-Europa Aktien Spezial modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011178235/11.
(110207973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Pioneer S.F., Fonds Commun de Placement.

The amended management regulations with respect to the fund Pioneer S.F. have been filed with the Luxembourg

Trade and Companies Register.

Le règlement de gestion modifié concernant le fonds commun de placement Pioneer S.F. a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pioneer Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2012003291/12.
(120002181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

thallos Global Trend, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157947/10.
(110183527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

thallos Global Trend, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157948/10.
(110183531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Performance Rainbow 2015, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157949/10.
(110183533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

5810

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U X E M B O U R G

MUGC/UGA US Intermediate Corporate Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Le règlement de gestion de MUGC/UGA US INTERMEDIATE CORPORATE BOND FUND a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

MUGC LUX MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2012005887/11.
(120005816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

MUGC/UGA US Corporate Bond Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Le règlement de gestion de MUGC/UGA US CORPORATE BOND FUND a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

MUGC LUX MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2012005888/11.
(120005817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

DWS Performance Rainbow 2015, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157950/10.
(110183535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Vola Strategy, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157953/10.
(110183540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Ethna-GLOBAL Dynamisch, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna - GLOBAL Dynamisch modifié au 15 décembre 2011 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2011

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2011175286/11.
(110204542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

ETHNA-Global Defensiv, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna - GLOBAL Defensiv modifié au 15 décembre 2011 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

5811

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2011.

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2011175287/11.
(110204543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Ethna-AKTIV E, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Ethna - AKTIV E modifié au 15 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2011

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2011175288/11.
(110204544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Colin &amp; Cie. Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de Colin &amp; Cie Fund modifié au 15 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, janvier 2011

ETHENEA Independent Investors S.A.
Signature

Référence de publication: 2011175289/11.
(110204545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

DWS Vola Strategy, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157954/10.
(110183542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Top Dividex Bonus 2012, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157957/10.
(110183556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Top Dividex Bonus 2012, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5812

L

U X E M B O U R G

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157958/10.
(110183557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Top Balance, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157959/10.
(110183558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Agri Renewable Fund Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque,

(anc. Fiducia Finance S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.133.

L'an deux mille onze,
Le trente décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIDUCIA FINANCE S.A.",

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Karine
REUTER, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 25 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 2151 du 12 octobre 2010, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
21 février 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1181 du 1 

er

 juin 2011, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 155.133.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank FERRON, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René KINNEN, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société en société anonyme d'investissement en capital à risque (SICAR).
2. Modification de l'objet social de la société inhérente à la transformation de la société en SICAR.
3. Modification de la dénomination sociale de "FIDUCIA FINANCE S.A." en "Agri Renewable Fund Sicar S.A.".
4. Transfert du siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, décharge à lui donner pour l'exercice de son mandat et

nomination d'un réviseur d'entreprises agréé.

6. Introduction d'un capital autorisé.
7. Refonte des statuts de la société.

5813

L

U X E M B O U R G

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme en société anonyme d'investissement en capital à

risque (SICAR), sous la forme d'une société anonyme.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social, afin de le mettre en concordance avec la transformation de la

société en société d'investissement en capital à risque, lequel sera dorénavant le suivant:

"L'objet de la société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs représentatives de capital à risque dans

les limites prévues par l'article 1 de la Loi SICAR et la Circulaire CSSF 06/241.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de "FIDUCIA FINANCE S.A." en "Agri Renewable

Fund Sicar S.A.".

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l'adresse suivante: L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de la société "REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège

social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, de ses fonctions de commissaire aux comptes, et de lui donner
décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer la société "ERNST &amp; YOUNG", société anonyme, ayant son siège social à

L-5365 Münsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le
numéro 47.771, aux fonctions du réviseur d'entreprises agréé de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide d'introduire un capital autorisé à concurrence d'un montant de deux cent cinquante

millions d'euros (EUR 250.000.000,00) divisé en deux cent cinquante mille (250.000) actions de cent euros (EUR 100,00)
chacune.

<i>Septième résolution:

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide d'effectuer une refonte des statuts de la société,

lesquels seront dorénavant les suivants:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous

la dénomination de "Agri Renewable Fund Sicar S.A.".

La société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la ''Loi SICAR'').

La décision d'abandonner le statut de SICAR est sujette à l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier et devra être prise à l'unanimité des actionnaires.

Son siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. L'objet de la société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs représentatives de capital à risque

dans les limites prévues par l'article 1 de la Loi SICAR et la Circulaire CSSF 06/241.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,00), divisé en quatre-vingt-dix mille (90.000)

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune, ajusté du montant d'une prime tel que déterminé par le conseil d'adminis-
tration de la société, entièrement libérées. Le conseil d'administration peut également accepter que les contributions se
fassent en nature sous réserve du respect de l'article 1 de la Loi SICAR, et dans les conditions de la loi du dix août mil

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neuf cent quinze sur les sociétés commerciales incluant notamment l'évaluation des contributions par un réviseur d'en-
treprises indépendant, aux frais du souscripteur.

Le capital social autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante millions d'euros (EUR 250.000.000,00) divisé en

deux cent cinquante mille (250.000) actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de

cette délégation ou de son renouvellement au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, d'augmenter, en une ou
plusieurs fois, le capital social de la société dans les limites du capital social autorisé. Le conseil d'administration pourra
déterminer les conditions de ces augmentations et de l'émission d'actions. Si le conseil d'administration décide d'émettre
des actions en vertu de ce pouvoir, il est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préfé-
rentiel réservé aux actionnaires existants.

Après chaque augmentation de capital en vertu de la stipulation ci-dessus, cet article devra être modifié afin de la

refléter. Le conseil d'administration pourra déléguer à un délégataire dûment autorisé, qui ne devra pas être administrateur
ou actionnaire, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir payement pour les actions émises et de prendre
toutes actions pour changer cet article afin d'y refléter l'augmentation du capital social de la société.

Les actions sont nominatives et seront émises dans les conditions décrites par le document de vente de la société.
Si, à tout moment, un investisseur (le "Défaillant") qui s'est engagé à souscrire à des actions n'est pas en mesure de

satisfaire ses obligations d'apports à la société, il sera soumis aux dispositions de défaillances décrites dans le document
de vente de la société et notamment de verser les capitaux dans les 10 jours ouvrables à compter de la date de l'avis du
conseil d'administration.

Par ailleurs, le conseil d'administration aura la possibilité de mettre à charge du Défaillant des intérêts tels que fixés

dans le document de vente de la société, sur la portion de capitaux dus à la société.

Si le Défaillant ne fait pas face à l'obligation de verser les capitaux dus ainsi que les intérêts dans un délai de 15 jours

ouvrables, le conseil d'administration pourra:

- suspendre ou annuler les droits pécuniaires attachés à l'ensemble ou à une partie des actions précédemment sou-

scrites et payées par le Défaillant; ou

- provoquer la vente ou le transfert à un nouvel investisseur ou actionnaire existant, ou le rachat obligatoire, des

actions détenues par le Défaillant conformément aux dispositions des présents statuts sur le rachat forcé ou le transfert
des actions; ou

- réduire l'engagement de souscrire du Défaillant; ou
- appliquer toute mesure légale permise sous la loi luxembourgeoise; ou
- appliquer toute combinaison des mesures ci-dessus ou toute autre mesure jugée appropriée.
Les mêmes dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à l'actionnaire qui aura fait de fausses déclarations, ou con-

sidérées comme incorrectes par le conseil d'administration, dans le contexte de sa souscription d'actions de la société.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social minimum de la société sera de un million d'euros (EUR 1.000.000,00).
Des actions ne pourront être souscrites que par ou transférées, dans les conditions telles que décrites dans le docu-

ment de vente de la société, à des investisseurs avertis, définis par l'article 2 de la Loi SICAR (un "Investisseur Averti").
La société va empêcher la possession de ses Actions par des porteurs qui ne se conforment pas au statut d'Investisseur
Averti.

La société pourra notamment restreindre ou empêcher (i) la propriété de ses actions par toute personne, entreprise

ou société ou (ii) le transfert de ses actions à une telle personne, entreprise ou société, si, dans l'opinion de la société,
une telle détention pourrait être dommageable pour la société, s'il en résulte une violation d'une loi ou d'un règlement
tant luxembourgeois qu'étranger, ou si de ce fait la société est exposée à des désavantages de nature fiscale ou financière
auxquels la société n'aurait pas été exposée autrement. En particulier, la société pourra empêcher la propriété de ses
actions par des détenteurs qui ne sont pas en règle avec les conditions d'Investisseur Averti. De telles personnes, entre-
prises ou sociétés à être déterminées par le conseil d'administration avec les investisseurs considérés comme non avertis,
sont désignés dans les présents Statuts comme "Personne Interdite".

A cet effet, la société peut:
- refuser d'émettre des actions et décliner d'enregistrer tout transfert d'actions, dans le cas où il apparaît qu'une telle

émission ou un tel transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété
indirecte de ces actions à une Personne Interdite; et

- à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au, ou toute personne sollicitant l'enregistrement du

transfert d'actions dans le, registre des actionnaires (le "Registre"), de lui fournir toute information, appuyée par une
déclaration sous serment, que la société peut considérer nécessaire afin de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une Personne Interdite ou si un tel enregistrement aura pour conséquence d'attribuer la
propriété effective de telles actions à une Personne Interdite; et

- refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la société, le droit de vote à toute Personne Interdite; et

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- s'il apparaît à la société qu'une Personne Interdite, soit seule, soit avec d'autres personnes, est un actionnaire ou un

propriétaire effectif d'actions, ordonner à cet actionnaire de vendre ses actions et de fournir à la société la preuve de la
vente dans les trente (30) jours calendaires de l'avis. Si cet actionnaire n'observe pas cette injonction, la société peut
procéder au rachat forcé ou organiser la vente à une personne non interdite de toutes les actions détenues par un tel
actionnaire de la manière suivante:

(1) La société enverra un avis de Rachat/vente (l'"Avis") à l'actionnaire détenant de telles actions ou apparaissant au

Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter/vendre, lequel spécifiera les actions à racheter/vendre, la
date de valeur et le nom de l'acheteur, le cas échéant.

Un tel avis peut être envoyé à actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou celle

inscrite dans les livres de la société. Ledit actionnaire sera alors obligé de remettre sans délai à la société le ou les certificats
représentant les actions spécifiées dans l'Avis. Dès minuit au jour spécifié dans l'Avis, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'Avis et son nom sera rayé du Registre.

(2) Le prix à payer pour chaque action qui est rachetée de force dans ces conditions sera le montant le moins élevé

entre cent euros (EUR 100) et la valeur nette d'inventaire par action de la société, calculée en accord avec les modalités
telles que décrites dans le document de vente de la société. Ce montant pourra être ajusté par les charges et dépens
supportés par la société du fait du désinvestissement requis pour faire face à ce rachat, et une pénalité pouvant aller
jusqu'à 10% de ce prix.

(3) Le paiement du prix de rachat sera déposé par la société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce

qui sera spécifié dans l'Avis) aux fins de paiement. Dès l'envoi de l'Avis tel que dit précédemment l'ancien propriétaire
en question ne pourra plus faire valoir de droit sur de telles actions ni exercer aucune action contre la société ou ses
actifs, sauf le droit de recevoir le prix de rachat déposé (sans intérêt) à cette banque. Tous les fonds à recevoir par un
actionnaire selon ce paragraphe, mais non réclamés endéans une période de cinq ans à partir de la date spécifiée dans
l'Avis, ne pourront plus être réclamés et reviendront à la société. Le conseil d'administration aura le pouvoir de prendre
de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la société du pouvoir conféré au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la société à la date de l'Avis, sous réserve que la société
ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. En accord avec la Loi SICAR, la surveillance de la société est confiée à un réviseur d'entreprises agréé, nommé

par l'assemblée générale des actionnaires et qui restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. La première année sociale de

la société en tant que SICAR se terminera le trente et un décembre deux mille onze. La société publie, en accord avec
la Loi SICAR, un rapport annuel en euro dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice social concerné.

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Art. 9. La valeur nette d'inventaire de la société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs et son passif. La

valeur nette d'inventaire est calculée par le conseil d'administration ou son délégataire.

La valeur nette d'inventaire par action est égale à la valeur nette d'inventaire divisée par le nombre d'actions en émission

au moment donné.

Art. 10. Le calcul de la valeur nette d'inventaire, ainsi que l'émission d'actions, pourra être suspendu si des circonstances

le requièrent et sont justifiées par les intérêts des actionnaires et incluent notamment les circonstances suivantes:

- en cas d'existence d'une situation constituant une situation d'urgence aux yeux du conseil d'administration à la suite

de laquelle l'aliénation ou l'évaluation d'actifs possédés par la société n'est pas praticable; ou

- lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

de la société; ou

- lorsque des restrictions sur les marchés de change ou relatives à des transactions de fonds empêchent la société de

procéder à des paiements; ou

- lorsque pour toute autre raison le prix des investissements ne peut pas être déterminé promptement ou correcte-

ment; ou

- pendant toute période pendant laquelle le conseil d'administration détermine qu'il est nécessaire ou conseillé pour

la protection de la société.

Art. 11. L'évaluation de l'actif et du passif de la société sera déterminée de la façon suivante:
- la valeur des liquidités, des effets et des billets payables à vue et les comptes exigibles, les dépenses prépayées, les

distributions en espèces et les intérêts déclarés ou accrus comme expliqué ci-dessus et non encore reçus, seront réputés
être à leur montant entier, sous réserve cependant, qu'il soit improbable qu'ils soient payés ou reçus en entier, dans cette
hypothèse leur valeur sera déterminée en effectuant tout rabais que le conseil d'administration estime approprié dans
une telle hypothèse pour refléter leur vraie valeur.

- les valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire, aussi longtemps qu'ils répondent au critère de capital

à risque de la Loi SICAR, qui sont négociés ou cotés à une bourse de valeurs seront évalués sur base du dernier cours
disponible; dans l'hypothèse où ce cours ne serait pas représentatif, le titre sera alors évalué sur la base de sa juste valeur
de marché que le conseil d'administration estimera de manière prudente et de bonne foi.

- les valeurs des titres qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou tout autre marché réglementé

seront évalués sur la base de leur juste valeur de marché conformément aux recommandations établies par EVCA (Eu-
ropean Venture Capital Association).

D'une manière générale, le critère essentiel afin de sélectionner une méthodologie d'estimation de la juste valeur de

marché doit être approprié à la lumière de la nature, des faits et des circonstances de l'investissement, utilisant des
données et études de marché raisonnables.

En outre, dans les cas où l'investissement évalué a été fait récemment, son coût sera généralement une bonne indication

de sa juste valeur de marché.

Dans l'hypothèse où les méthodes de calcul ci-avant mentionnées ne seraient pas applicables ou appropriées, en raison

de circonstances ou d'évènements exceptionnels, le conseil d'administration peut adopter, avec prudence et bonne foi,
tout autre principe d'évaluation approprié pour les actifs de la société.

Les engagements de la société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les intérêts capitalisés sur les emprunts de la société,
c) toutes les obligations, échues ou redues (y compris mais pas uniquement des obligations administratives et de banque

dépositaire et la rémunération de conseils en investissement ou en gestion),

c) toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
société mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation concerné et

fixée par la société de temps à autre et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, et

e) toutes autres obligations de la société de quelque nature que ce soit en accord avec des principes de comptabilité

généralement acceptés.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 9.15 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. La première assemblée générale annuelle des actionnaires
de la société sous le statut SICAR se réunira en deux mille treize.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

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Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide, sur proposition du conseil d'administration, de l'affectation et de la distribution du bénéfice net, au prorata

des actions détenues par chaque actionnaire.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes. Le conseil d'administration pourra

également décider de faire des distributions en nature telles que décrites dans le document de vente de la société sous
réserve que ces distributions ne soient pas préjudiciables à un ou plusieurs actionnaires.

Aucune distribution ne peut pas avoir comme conséquence que le capital de la société tombe en-dessous du capital

minimum exigé par la Loi SICAR.

Art. 15. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 16. La garde des investissements de la société sera confiée à un dépositaire en conformité avec la Loi SICAR. Le

dépositaire doit être un établissement de crédit au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier, qui soit a son siège social au Luxembourg soit s'est établi au Luxembourg s'il a son siège social dans un autre
Etat-membre de l'Union Européenne.

Dans le cas où le dépositaire démissionne ou est révoqué, son replacement doit avoir lieu dans les deux mois. Pendant

ce temps, le dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des investisseurs.

Art. 17. La Loi SICAR ainsi que la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.''

<i>Frais:

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: S. I. Hao, F. Ferron, R. Kinnen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC / 2011 / 59270. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012005684/303.
(120005510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

DWS Top Balance, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157960/10.
(110183560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Renten Direkt Select 2016, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

5818

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157961/10.
(110183566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Renten Direkt Select 2016, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157962/10.
(110183573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Bravida HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 2.327.800,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.235.

L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
L’adresse de TK II Colnvest S.à r.l. a été transférée à 26-28, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bravida Holdco S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011153587/13.
(110178832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

DWS Performance Select 2014, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157967/10.
(110183681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Performance Select 2014, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157968/10.
(110183682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Zeitwert Protect, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5819

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U X E M B O U R G

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157969/10.
(110183685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS Zeitwert Protect, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157970/10.
(110183690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

MTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 154.124.

EXTRAIT

La société Mysama, siège social 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, démission de sa fonction d’administrateur avec effet

au 17 octobre 2011, de la société MTEL SA, 2, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, enregistrée au registre de commerce à
Luxembourg sous le numéro B 154.124.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

<i>Pour Mysama Sàrl

Référence de publication: 2011159880/13.
(110185861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2011.

Certificate Horizon, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157971/10.
(110183692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Certificate Horizon, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011157972/10.
(110183693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

DWS (US Dollar) Reserve, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5820

L

U X E M B O U R G

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011173123/10.
(110201923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

MTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 154.124.

EXTRAIT

La société Co Invest Holding SA, avec siège social, 50 

th

 street, bâtiment Plaza 2000, étage 10 

th

 floor, Panama-City,

démission de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 17 octobre 2011, de la société MTEL SA, 2, rue
Pletzer, L-8080 Bertrange, enregistrée au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 154.124.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

<i>Pour Co Invest Holding SA

Référence de publication: 2011159881/13.
(110185861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2011.

DWS (US Dollar) Reserve, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011173124/10.
(110201933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

DWS AgriX Garant 2013, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011173125/10.
(110201968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

NOVETHOS Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011173126/10.
(110201999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

HSBC Global Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 25.087.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of HSBC Global Investment Funds (he-

reafter referred to as the "Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at 16,

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U X E M B O U R G

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 25 087), incorporated by a deed of the notary Maître
Jean-Paul Hencks on 21 November 1986, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
of 17 December 1986 under number 350.

The articles were amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx on 6 June 2005, published in the

Mémorial of 28 June 2005 under number 619.

The Meeting was opened at 11 a.m. with Celine Labarsouque, bank employee, professionally residing in Luxembourg

as chairman of the Meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed as secretary, Carla Portillo, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Valerie Steffanus, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

General amendment of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") with effect on the date of the

meeting deciding on the general amendment (the “Meeting”) or any other date decided by the Meeting upon proposal of
the Board of Director to introduce, inter alia, the new provisions of the Law of 17 December 2010. In particular, that
article 3 of the Articles will be read as follows: "The exclusive object of the Company is to place the funds available to it
in transferable securities and other assets permitted to a collective investment undertaking under the Part I of the Law
of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as may be amended from time to time (the "2010 Law"),
including shares or units of other collective investment undertakings, with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2010 Law."

II. That the extraordinary general meeting convened for 9 November 2011 could not validly deliberate for lack of

quorum and that the present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail to the
registered shareholders on 22 November 2011 and published in the Mémorial, the Luxemburger Wort and the Tageblatt
on 10 November 2011 and on 25 November 2011.

III. That no quorum is required in order to hold validly this Meeting and that the sole resolution on the agenda may

only be validly taken if approved by at least 2/3 of the votes cast at the Meeting.

IV. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

V. It appears from the attendance list that, out of the 907,186,703.51 shares in issue, 50,614,123.85 shares are present

or represented at the Meeting.

VI. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the item on

the agenda.

<i>Sole resolution

The Meeting with 48,233,003 votes in favour and 0 votes against decides to amend the Articles as follows:
- amendment of article 3 of the Articles so as to read as follows:
"The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other assets

permitted to a collective investment undertaking under the Part I of the Law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment, as may be amended from time to time (the "2010 Law"), including shares or units of other collective
investment undertakings, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2010 Law.";

- amendment of the first paragraph of article 4 of the Articles so as to read as follows:
“The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg. If and

to the extent permitted by law, the board of directors of the Company (the "board of directors") may decide to transfer
the registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.”;

- amendment of article 5 of the Articles so as to read as follows:
“The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the total

net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US dollars of the minimum prescribed by Luxembourg

law.

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U X E M B O U R G

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article

24 hereof at the Offer Price without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The board of directors may delegate to any director of the Company (a "Director") or to any officer
of the Company or to any other duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment for such
new shares and to deliver these, remaining always within the provisions of the 2010 Law.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of directors

shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares shall be
invested pursuant to the corporate and investment policy determined by the board of directors, subject to the investment
restrictions provided by law or determined by the board of directors. For the avoidance of doubt, the reference to "class"
in this paragraph is to be understood as reference to "sub-funds" or "compartments" within the meaning of article 181
of the 2010 Law. In this respect, the assets of a sub-fund or compartment are exclusively available to satisfy the rights of
investors in relation to that sub-fund or compartment and the rights of those creditors whose claims have arisen in
connection with the creation, the operation or the liquidation of that sub-fund or compartment.

Further, the shares of such classes may as the board of directors shall determine be of different sub-classes distinguished

by such other specific features (such as, but not limited to, a specific charging structure, distribution policy or hedging
policy).

In these Articles, the term "class" shall be read "sub-class" where appropriate.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

denominated in US dollars, be converted into US dollars and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the
classes. The Company shall prepare consolidated accounts in US dollars.

The board of directors may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class fall below a minimum

disclosed in the sales documents of the Company or if a change in the economic or political situation relating to the class
concerned  would  justify  such  liquidation  or  if  the  interests  of  the  shareholders  would  justify  it.  The  decision  of  the
liquidation will be published or notified to the shareholders by the Company prior to the effective date of the liquidation
and the publication or notification will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless
the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class concerned will be deposited
with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Where the board of directors does not have the authority to do so or where the board of directors determines that

the decision should be put for shareholders' approval, the decision to liquidate a class of shares may be taken at a meeting
of shareholders of the class to be liquidated instead of being taken by the Directors. At such class meeting, no quorum
shall be required and the decision to liquidate must be approved by shareholders with a simple majority of the votes cast.
The decision of the meeting will be notified and/or published by the Company.

Any merger or split of a class shall be decided by the board of directors unless the board of directors decides to submit

the decision for a merger/split to a meeting of shareholders of the class concerned. No quorum is required for this
meeting and decisions are taken by the simple majority of the votes cast.

In case of a merger of a class where, as a result, the Company ceases to exist, the merger shall be decided by a meeting

of shareholders resolving in accordance with the quorum and majority requirements for changing these Articles.”;

- amendment of the three first sentences of the first paragraph of article 6 of the Articles so as to read as follows:
“The shares of each class shall be issued only in registered form, unless the board of directors specifically decides to

issue certain shares in bearer form on such terms and conditions as the board of directors shall prescribe. Ownership of
shares  is  evidenced  by entry in the  register  of  shareholders  of  the  Company  and is represented by  confirmation  of
ownership. The board of directors may decide to issue share certificates evidencing the ownership of the shareholders.
In this case and in the absence of a request for registered shares to be issued with certificate, the shareholders will be
deemed to have requested that their shares be issued without certificate. In respect of bearer shares (if any), certificates
will be in such denominations as the board of directors shall decide.”;

- amendment of the second and third paragraphs of article 6 of the Articles so as to read as follows:
“Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the shares purchased by him and, upon application, without undue delay, obtain conformation of his ownership or
delivery of definitive share certificates (if issued) in registered or bearer form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

sent to their mandated addresses in the register of shareholders and, in respect of bearer shares, if any, upon presentation
of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.";

- removal of the fifth paragraph of article 6 of the Articles;
- amendment of the current sixth paragraph of article 6 of the Articles so as to read as follows:
"Transfer of registered shares shall be effected by inscription in the register of shareholders of the transfer to be made

by the Company upon delivery of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along

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with other instruments of transfer satisfactory to the Company. Transfer of bearer shares (if any) shall be effected by
delivery of the relevant bearer share certificates. Every registered shareholder must provide the Company with an address
to which all notices and annoucements from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of
shareholders free of charge. In the event of joint holders of shares, only one address will be inserted and any notices will
be sent to that address only.”;

- amendment of the first sentence of the first paragraph of article 8 of the Articles so as to read as follows:
“The board of directors shall have power to impose or relax such restrictions on any shares (other than any restrictions

on transfer of shares, but including the requirement that shares be issued only in registered form) (but not necessarily
on all shares within the same class) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company
or no shares of any class in the Company are acquired or held by or on behalf of:”;

- amendment of the first sentence of indent (c)(1) of the second paragraph of article 8 of the Articles so as to read as

follows:

“the Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable.”;

- amendment of the first sentence of the fourth paragraph of article 8 of the Articles so as to read as follows:
“In addition to the foregoing, the board of directors may restrict the issue and transfer of shares of a class to the

institutional investors within the meaning of Article 174 of the 2010 Law ("Institutional Investor(s)”).”;

- amendment of the last sentence of the fourth paragraph of article 8 of the Articles so as to read as follows:
“In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor,

and who holds shares in a class restricted to Institutional Investors or any shareholder precluded from holding shares in
the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the board of directors, the other shareholders of the
relevant class and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading
or untrue representations to wrongfully establish its status or has failed to notify the Company of its change of such
status.”;

- amendement of the first sentence of the first paragraph of article 10 of the Articles to be read as follows:
“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the last Friday in July at 11:00 a.m.”;

- amendment of article 10 of the Articles by adding a second paragraph to be read as follows:
“If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting

of shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date,
time or place to be decided by the board of directors.”;

- amendment of the third paragraph of article 11 of the Articles to be read as follows:
“Except as otherwise required by law or by Article 30 hereof, resolutions at a general meeting of shareholders or at

a class meeting duly convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes
attaching to shares represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote
or have abstained or have returned a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly
authorised officer.”;

- amendment of article 12 of the Articles to be read as follows:
“Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda, sent prior to

the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders, in accordance with the
Luxembourg law.

If required by Luxembourg law, the notice will, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of directors may decide.

Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting of shareholders

may provide that the quorum and the majority at this general meeting shall be determined according to the shares issued
and outstanding at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record Date"), whereas the right of a
shareholder to attend a general meeting of shareholders and to exercise the voting rights attaching to his/her/its shares
shall be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record Date.”;

- amendment of the second and third paragraphs of article 13 of the Articles so as to read as follows:
“The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a Director retiring at the meeting (whether by rotation or otherwise) shall be appointed or re-

appointed as Director at any general meeting unless

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(a) he is recommended by the board of directors; or
(b) not less than six nor more than thirty-five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the board of directors of the intention to propose that person for appointment or reappointment together with notice
executed by that person of his willingness to be appointed, or re-appointed.”;

- amendment of article 14 of the Articles so as to read as follows:
“The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vicechairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman or by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings
may take place in the United Kingdom.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the board of directors, but in his absence the sha-

reholders or the board of directors may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority of the
votes cast or of the Directors present at any such meeting, respectively.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telefax
or similar communication of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or similar com-

munication another Director as his proxy. One director may represent one or more Directors. Directors may also cast
their vote in writing, by telefax or similar communication means. The Directors may only act at duly convened meetings
of the board of directors. Directors may not bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted
by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors are present or represented

at a meeting of the board of directors and only if the majority of the Directors so present or represented are persons
not resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting. For the calculation of quorum and majority, the Directors participating at the meeting of
the board of directors by video conference or by any other telecommunication means permitting their identification may
be deemed to be present. Such means shall satisfy technical characteristics which ensure an effective participation at the
meeting of the board of directors whose deliberations should be online without interruption. Such meeting held at distance
by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company. The
chairman shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board of directors. The board of directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the board of directors or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are Directors
and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or
discretions unless a majority of those present are Directors , provided further that no delegations may be made to a
committee of the board of directors, the majority of which consists of Directors who are resident in the United Kingdom.
No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United Kingdom and no such meeting will
be validly held if the majority of the Directors present or represented at that meeting are persons resident in the United
Kingdom.”;

- amendment of the first paragraph of article 15 of the Articles so as to read as follows:
“The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore

who presided at such meeting.”;

- amendment of article 16 of the Articles so as to read as follows:
“The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate

and investment policy for the investments of each class, the currency denomination of each class and the course of conduct
of the management and business affairs of the Company.

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The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company, in accordance with Part I of the 2010 Law.

The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities and money

market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the 2010 Law, (ii) in transferable securities
and money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities/money market instruments
admitted to official listing in Europe, Africa, the American continents, Asia, Australia and Oceania, or dealt in on another
market in the countries referred to above, provided that such market is regulated, operates regularly and is recognised
and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and money market instruments provided the terms
of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other
regulated markets referred to above and provided that such admission is secured within one year of issue, as well as (v)
in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors
in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Company.

The board of directors may decide to invest up to one hundred per cent of the total net assets of each class of shares

of the Company in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by any Member
State of the European Union, its local authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable by the
Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company (such as, but not limited to, any
Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Development as well as Brazil and Singapore), or public
international bodies of which one or more of such Member States of the European Union are members, provided that
in the case where the Company decides to make use of this provision it must hold, on behalf of the class concerned,
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than thirty per
cent of the total net assets of such class.

The board of directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the 2010 Law and/or financial
derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments
covered by Article 41 (1) of the 2010 Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which
the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents of the Company.

The board of directors may decide that investments of a class to be made with the aim to replicate a certain stock or

bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that it
is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.

Except if otherwise disclosed in the sales documents of the Company in relation to a specific class, the Company will

not invest more than 10% of the net assets of any class in undertakings for collective investment as defined in article 41
(1) (e) of the 2010 Law.

Under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the board of directors may, at any time it deems

appropriate and to the widest extend permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, and as disclosed in the
sales documents of the Company in relation to a given class, (i) create any class qualifying either as a feeder UCITS or as
a master UCITS, (ii) convert any existing class into a feeder UCITS class or (iii) change the master UCITS of any of its
feeder UCITS classes.

Any class may, to the widest extent permitted by and under the conditions set forth in applicable Luxembourg laws

and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the sales documents of the Company, subscribe, acquire
and/or hold shares to be issued or issued by one or more classes. In such case and subject to conditions set forth in
applicable Luxembourg laws and regulations, the voting rights, if any, attaching to these shares are suspended for as long
as they are held by the class concerned. In addition and for as long as these shares are held by a class, their value will not
be taken into consideration for the calculation of the net assets of the Company for the purposes of verifying the minimum
threshold of the net assets imposed by the 2010 Law.

The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more classes

of shares on a pooled basis, as described in Article 23, where it is appropriate with regard to their respective investment
sectors to do so.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide and to the extent permitted by the 2010 Law.”;

- amendment of the first sentence of article 17 of the Articles so as to read as follows:
“No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a material interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.”;

- amendment of the second paragraph of article 17 of the Articles by adding a sentence so as to read as follows:
“This paragraph shall not apply where the decision of the board of directors relates to current operations entered

into under normal conditions.”;

- amendment of article 20 of the Articles so as to read as follows:

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“The general meeting of shareholders shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" who shall carry out the duties

prescribed by the Article 154 of the 2010 Law and serve until its successor is elected.”;

- amendment of article 21 of the Articles so as to read as follows:
“As is more especially prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any time

within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company provided that in the case of

a request for redemption of part of his shares, the Company may, if compliance with such request would result in a
holding of shares of any one class with an aggregate Net Asset Value of less than US dollars 5,000 (or its equivalent in
another currency) or such other amount or number of shares as the board of directors may determine from time to
time and disclosed in the sales documents of the Company, redeem all the remaining shares held by such shareholder.

The Company, on receiving on any Valuation Date requests to redeem Shares representing 10 per cent or more of

the net assets of any class:

a) shall not be bound to redeem on any Valuation Date or any period of seven consecutive Valuation Dates, in case

of daily valuations or in any period of three consecutive Valuation Dates, in case of weekly valuations, and then not until
the next following Valuation Date shares representing more than 10 per cent. of the net assets of any class on such day
or at the commencement of such period and for this purpose a conversion from shares of any class shall be treated as a
redemption of such shares; or

b) may elect to sell assets of the class representing, as nearly as practicable, the same proportion of the class assets

as the shares for which redemption applications have been received bear to the total of the shares then in issue. If the
Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who have applied to have their shares redeemed
will be based on the Net Asset Value per Share calculated after such sale or disposal. Payment will be made forthwith
upon the completion of the sales and the receipt by the Company of the proceeds of sale in freely convertible currencies.

In case of deferral of redemption the relevant shares shall be redeemed at the Dealing Price per share prevailing at

the date on which the redemption is effected, less any redemption charge or any other charge (including but not limited
to dilution levy), as may be decided from time to time by the board of directors.

The redemption price shall be paid within such time as shall be determined by the board of directors but normally not

later than seven days which are business days in Luxembourg following the later of the date on which the applicable
Dealing Price was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company and
shall be based on the Dealing Price for the relevant class as determined in accordance with the provisions of Article 23
hereof less any redemption charge or any other charge (including but not limited to dilution levy). If in exceptional
circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of shares being redeemed is not
sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon as reasonably
practicable thereafter but without interest.

Payment of redemption proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign exchange

restrictions, or any circumstances beyond the Company's control which make it impossible to transfer the redemption
proceeds to the country where the redemption was requested.

The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request of any

specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
of the Company relating to the sale of such shares.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or
assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may
be paid.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder) in specie
by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant class equal in value (calculated in the manner
described in Article 23) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in
such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of shares in the relevant class and the valuation used shall be confirmed by a special report of the statutory auditor to
the extent this special report is legally or regulatory required or if the board of directors decides to ask for.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares into shares of another class based on a

conversion formula as determined from time to time by the board of directors and disclosed in the sales documents of
the Company provided that the board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion,
and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the sales documents
of the Company”;

- amendment of the first three paragraphs of article 22 of the Articles so as to read as follows:

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“The Net Asset Value and the Offering and redemption prices of shares shall be determined as to the shares of each

class by the Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation
may direct (every such day or time of determination thereof being referred to herein as a "Valuation Date"), but so that
no day observed as a holiday by banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the Dealing Price of shares of any particular

class and the issue, conversion and redemption of the shares in such class:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant class for the time being is quoted, is closed, or during which dealings
are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments of the relevant class by the Company is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed to determine the price of any of the

relevant class' investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the payment

for any of the relevant class' investments is not possible;

(e) if the Company or any class is being or may be wound-up, on or following the date on which notice is given of the

general meeting of shareholders at which a resolution to wind-up the Company or the class is to be proposed;

(f) during any period when in the opinion of the Directors of the Company there exist circumstances outside of the

control of the Company where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing in shares
of any class of the Company;

(g) during any period when the determination of the net asset value per share of investment funds representing a

material part of the assets of the relevant class is suspended.

Any such suspension shall be publicised by the Company to the extent decided from time to time by the board of

directors and shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the
Company at the time of the filing of the written request for such redemption as specified in Article 21 hereof.”;

- amendment of article 23 of the Articles so as to read as follows:
“The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in US dollars or in the

relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less its liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.

The dealing price of a share of each class (the "Dealing Price") shall be expressed in the currency of expression of the

relevant class or in such other currency as the board of directors shall in exceptional circumstances temporarily deter-
mine, as a per share figure and shall be based on the Net Asset Value of that class, determined on the Valuation Date on
or prior to which the subscription was received by the Company as specified in the sales documents of the Company
from time to time, adjusted to reflect any charge, including but not limited to, any dealing charges or fiscal charges which
the board of directors feels it is appropriate to take into account in respect of that class, divided by the number of shares
of that class then in issue or deemed to be in issue and by rounding the total to the second decimal or such other figure
as the board of directors may determine from time to time.

The board of directors may resolve to operate equalisation arrangements in relation to the Company. Such arrange-

ments shall constitute equalisation arrangements for the purpose of Regulation 72 of the Offshore Funds (Tax) Regulations
2009 or any subsequent amendments or replacements thereof.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and demand notes and accounts due (including the price of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, units/shares in undertakings for collective investment, debentures, options or sub-

scription rights and any other investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind; the Company may however adjust the valuation

to check fluctuations of the market value of securities due to trading practices such a trading exdividend or ex-rights;

(e) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company;

(g) all other permitted assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount

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thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) the value of securities and/or financial derivative instruments which are listed on any official stock exchange or

traded on any other organised market at the last available price. Where such securities or other assets are quoted or
dealt in or on more than one stock exchange or other organised market, the Directors shall select the principal of such
stock exchanges or markets for such purposes;

(3) in the event that any of the securities held in the Company's portfolio on the relevant day are not listed on any

stock exchange or traded on any organised market or if, with respect to securities listed on any stock exchange or traded
on any other organised market, the price as determined pursuant to sub-paragraph (2) is not representative of the fair
market value of the relevant securities, the value of such securities will be based on the reasonably foreseeable sales price
determined prudently and in good faith;

(4) the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued in accordance with market practice;

(5) shares or units in another collective investment undertaking will be valued at the last available net asset value

computed for such securities reduced by any applicable charges. If the last available net asset value of shares or units in
another collective investment undertaking is not available as at a time which will be determined by the Directors and
described in the sales documents of the Company, the investment adviser will value such shares or units by an estimation
carried out in accordance with the fair value adjustment methodology;

(6) in the event that the above mentioned calculation methods are inappropriate or misleading, the Directors may

adopt any other appropriate valuation principles for the assets of the Company;

(7) in circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the board of directors may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing
methodology to adjust the value of the Company's assets, as further described in the sales documents of the Company.

If after the Net Asset Value per Share has been calculated, there has been a material change in the quoted prices on

the markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular class is dealt
or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation. In the case of such a second valuation, all issues, conversions or redemptions
of shares dealt with by the class for such a Dealing Day must be made in accordance with this second valuation.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to management fee, custodian fee and

corporate agents' insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company, as
well as the costs of incorporation and registration, legal publications and sales documents printing, financial reports and
other documents made available to shareholders, marketing and advertisement costs as well as costs incurred in relation
to structures which may be required by law or regulations in the jurisdictions in which the shares are marketed);

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the date of valuation falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income as at the date of the valuation and any other

reserves, authorised and approved by the board of directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities related to shares in the relevant

class toward third parties. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account all adminis-
trative and other expenses of a regular or periodical nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Directors shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;
and

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

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D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities, money market instruments

and other assets in which the Company is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued
by the Company in relation with a same pool will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

(a) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

(b) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

(c) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any

portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the re-
demption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class
shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the
distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class; and

(d) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Date on which such valuation is made, and,
from such time and until paid, the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) shares of the Company in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received

shall be deemed to be existing as from the close of business on the Valuation Date on which they have been allotted and
the price therefore, until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

(c) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the currency of

denomination in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
the relevant class of shares;

(d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable; and

(e) the valuation referred to above shall reflect that the Company is charged with all expenses and fees in relation to

the performance under contract or otherwise by agents for asset management, custodial, domiciliary, registrar and trans-
fer agency, audit, legal and other professional services and with the expenses of financial reporting, notices and dividend
payments to shareholders, expenses of publishing the Offering Prices and all other customary administration services and
fiscal charges, if any.

F. The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more

classes of shares (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is applicable with regard to
their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed
by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. They may also transfer
assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating
Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to
the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

The  assets  of  the  Enlarged  Asset  Pool  to  which  each  Participating  Fund  shall  be  entitled,  shall  be  determined  by

reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other Participating Funds.

Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged Asset

Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets
in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.”;

- amendment of article 24 of the Articles so as to read as follows:
“Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered

and sold (the "Offering Price"), shall be based on the Dealing Price as herein above defined for the relevant class of shares,
increased by any sales commission or other charge (including but not limited to dilution levy dealing or fiscal charge) of

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a maximum percentage of the Dealing Price as determined from time to time by the Directors and disclosed in the sales
documents of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Directors
which shall not exceed five Luxembourg business days after the date on which the applicable Dealing Price was determined.
The Dealing Price (not including these sales commission) may, upon approval of the board of directors, and subject to all
applicable laws and regulatory requirements or a board of directors' decision, namely with respect to a special audit
report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company securities acceptable
to the board of directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.”;

- amendment of article 25 of the Articles so as to read as follows:
“The accounting year of the Company shall begin on the first day of April of each year and shall terminate on the thirty-

first day of March of the following year.”;

- amendment of article 26 of the Articles by suppressing its last sentence;
- amendment of the second and third paragraphs of article 27 of the Articles so as to read as follows:
“Dividends may, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may be

maintained in respect of any such class and which may be credited upon issue of shares and debited upon redemption of
shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable to such shares, unless otherwise decided
by the board of directors.

Interim dividends may be paid out on the shares of any class of shares out of any income or any assets attributable to

the portfolio of assets relating to the relevant class, upon decision of the board of directors.”;

- amendment of the two first paragraphs of article 28 of the Articles so as to read as follows:
“The Company may enter into investment management agreements with affiliates of the HSBC Group for the mana-

gement of the assets of the Company and assist it with respect to its portfolio selection.

Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company authorised

under chapter 15 of the 2010 Law (the "Management Company") pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.”;

- amendment of article 29 of the Articles so as to read as follows:
“In the event of a liquidation of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders resolving to liquidate the Company and which
shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of
shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares
in such class.

Otherwise, any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not

claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled
thereto at the Caisse de Consignation in Luxembourg.”;

- amendment of the first sentence of article 30 of the Articles so as to read as follows:
“These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum requirements provided by the laws of Luxembourg and at a majority of two thirds of the votes cast.””;

- amendment of article 31 of the Articles so as to read as follows:
“All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of 10

August 1915 on commercial companies (as amended) and the 2010 Law.”

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English in accordance with Article 26(2) of the 2010 Law.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Signé: C. PORTILLO, V. STEFFANUS, C. LABARSOUQUE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57312. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur pd. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Référence de publication: 2012003743/587.
(120003016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Südwestbank Vermögensmandat, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011173127/10.
(110202045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Deka-Special Situations, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173661/10.
(110202626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Deka-ChampionsGarant, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173662/10.
(110202628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Ludwigsburg Best of Garant 3, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173695/10.
(110202585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.634.

In the year two thousand and eleven, on the ninetieth day of the month of December.
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Laurent FORGET, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of Trilantic Capital Partners IV (Europe), S.C.A., SICAR, a société d'in-

vestissement en capital risque (SICAR) adopting the form of a société en commandite par actions, having its registered
office at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 18 January 2007 pursuant to a deed of
Me Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, number 128 on 7 February 2007, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-123.634 and whose articles of

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association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 16 September 2011, published
in the Mémorial C number 2891 on 25 November 2011 (the "Company"),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

of the Company, Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital
of EUR 12,500.-, having its registered office at 26 Bd Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-145718, on 19 December 2011, a copy of which resolutions,
signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with
which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at seventy six million eight hundred seventy seven

thousand two hundred euro (EUR 76,877,200.-) divided into seven hundred sixty eight thousand seven hundred seventy
one (768,771.-) Class A shares and one (1) Class B Share, having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
all of which are fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at eight hundred million euro (EUR 800,000,000.-) to be divided into seven million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-nine (7,999,999) Class A Shares and one (1) Class B Share, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) and that pursuant to the same article 5, the General Partner of the Company has been authorised to
increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as to
reflect the increase of capital.

III. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 19 December 2011 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to article 5 of the Company's articles
of association, has decided an increase of the issued share capital by an amount of seven million five hundred fifty three
thousand two hundred euro (EUR 7,553,200) by the creation of seventy five thousand five hundred thirty two (75,532)
new Class A Shares, each share with a par value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges
as the already existing Class A Shares.

IV. That the Board of Managers of the General Partner of the Company, by resolutions adopted at the meeting held

on 19 December 2011 has accepted subject to satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant
subscription moneys the subscription of the total of seventy five thousand five hundred thirty two (75,532) new Class A
Shares as follows:

- Escorial Development S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Lu-

xembourg, with registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 55906: 2,593 Class A Shares.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala ASE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511157851: 1,615 Class A Shares.

- Banco Mare Nostrum S.A. (previously Caja de Ahorros de Murcia), a bank incorporated in accordance with and

governed by the laws of Spain with registered office at Calle Alcala, 28, 28001 Madrid, Spain, registered with the Trade
Registre under number Tomo 28378, Folio 1, Hoja M-511037: 1,297 Class A Shares.

- Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number
R.C.S. Paris 732.028.154: 6,483 Class A Shares.

- Dafofin One S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B-77.978: 3,229 Class A Shares.

-  FEI  Caixagest  Private  Equity,  an  investment  fund  incorporated  in  accordance  with  and  governed  by  the  laws  of

Portugal, with registered office at Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisboa, Portugal, registered with the Trade
Register under number 00129: 2,593 Class A Shares.

- Mrs Isa POLA, an Italian citizen residing at 6 Via Frassoni – Finale Emilia (Mo), Italy: 649 Class A Shares.
- Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., a société en commandite par actions incorporated in accor-

dance with and governed by the laws of Luxembourg with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-123.633: 11,240 Class A Shares.

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala ASE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511142641: 1,615 Class A Shares.

- Mediobanca S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy, with registered

office at Piazetta Cuccia, 1 20121 Milano, registered with the Milan Register of Commerce and Companies under number
343508: 3,229 Class A Shares.

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- MIGDAL Insurance Company Ltd, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Israel

with registered office at 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israel, registered with the Trade Register under number 52-000489:
2,593 Class A Shares.

- Private Equity International S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of

Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B85.227: 7,910 Class A Shares.

- Pyxis Investment Strategies LLP, a Limited Liability Partnership incorporated with and governed by the laws of England,

with registered office at 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, England, registered with the Trade Register under number
0C309506: 1,297 Class A Shares.

- Quorum Capital Partners S.L., a company incorporated with and governed by the laws of Spain, with registered office

at Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Spain, registered with the Trade Register under number Folio 138,
Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: 9,650 Class A Shares.

- Sanba II Investment Company, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman

Islands with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of companies under number 144610: 4,927 Class A Shares.

- St Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office

at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s: 389 Class A Shares.

- Swiss Life Asset Management (France), a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

France with registered office at 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, registered with the Trade
Register of Paris under number R.C.S. Paris 344.677.885: 1,815 Class A Shares.

- Tetral S.A, a company incorporated with and governed by the laws of Switzerland, with registered office at 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Switzerland, registered with the Trade Register under number CH-5501000845-3: 9,686 Class A
Shares.

- Quintofin S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy with registered office

at Via Bricherasio 7, I-10128 Torino, registered with the Register of Commerce and Companies of Torino under number
08981560017: 2,593 Class A Shares.

- Mr Walter Scherb, an individual, residing at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria: 129 Class A Shares.
V. That, out of the seventy five thousand five hundred thirty two (75,532) new Class A Shares offered, only sixty five

thousand eight hundred eighty two (65,882) new Class A shares have been subscribed by the following subscribers:

- Escorial Development S.A., a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Lu-

xembourg, with registered office at 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B55906: 2,593 Class A Shares.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511157851: 1,615 Class A Shares.

- Banco Mare Nostrum S.A. (previously Caja de Ahorros de Murcia), a bank incorporated in accordance with and

governed by the laws of Spain with registered office at Calle Alcala, 28, 28001 Madrid, Spain, registered with the Trade
Registre under number Tomo 28378, Folio 1, Hoja M511037: 1,297 Class A Shares.

- Cardif Assurance Vie, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of France with

registered office at 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, registered with the Trade Register of Paris under number
R.C.S. Paris 732.028.154: 6,483 Class A Shares.

- Dafofin One S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg,

with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B77.978: 3,229 Class A Shares.

-  FEI  Caixagest  Private  Equity,  an  investment  fund  incorporated  in  accordance  with  and  governed  by  the  laws  of

Portugal, with registered office at Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisboa, Portugal, registered with the Trade
Register under number 00129: 2,593 Class A Shares.

- Mrs Isa POLA, an Italian citizen residing at 6 Via Frassoni – Finale Emilia (Mo), Italy: 649 Class A Shares.
- Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A., a société en commandite par actions incorporated in accor-

dance with and governed by the laws of Luxembourg with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.633: 11,240 Class A Shares.

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, a company governed by the laws of Portugal, having its registered office

at Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, registered with the Trade Register under number
511142641: 1,615 Class A Shares.

- Mediobanca S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy, with registered

office at Piazetta Cuccia, 1 20121 Milano, registered with the Milan Register of Commerce and Companies under number
343508: 3,229 Class A Shares.

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- MIGDAL Insurance Company Ltd, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Israel

with registered office at 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israel, registered with the Trade Register under number 52-000489:
2,593 Class A Shares.

- Private Equity International S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of

Luxembourg with registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B-85.227: 7,910 Class A Shares.

- Pyxis Investment Strategies LLP, a Limited Liability Partnership incorporated with and governed by the laws of England,

with registered office at 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, England, registered with the Trade Register under number
0C309506: 1,297 Class A Shares.

- Sanba II Investment Company, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of the Cayman

Islands with registered office at c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Cayman Islands, registered with the Registrar of companies under number 144610: 4,927 Class A Shares.

- St Klemens Privatstiftung, a foundation incorporated with and governed by the laws of Austria, with registered office

at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria, registered with the Trade Register under number 130349s: 389 Class A Shares.

- Swiss Life Asset Management (France), a company incorporated in accordance with and governed by the laws of

France with registered office at 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, registered with the Trade
Register of Paris under number R.C.S. Paris 344.677.885: 1,815 Class A Shares.

- Tetral S.A, a company incorporated with and governed by the laws of Switzerland, with registered office at 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Switzerland, registered with the Trade Register under number CH-5501000845-3: 9,686 Class A
Shares.

- Quintofin S.p.A., a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Italy with registered office

at Via Bricherasio 7, I10128 Torino, registered with the Register of Commerce and Companies of Torino under number
08981560017: 2,593 Class A Shares.

- Mr Walter Scherb, an individual, residing at Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Austria: 129 Class A Shares.
and fully paid up by a contribution in cash to the Company as confirmed on 19 December 2011, so that the total

amount of six million five hundred eighty eight thousand two hundred euro (EUR 6,588,200.-) representing the amount
of the present capital increase has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary
by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 19 December

2011, the first paragraph of article 5 of the articles of association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at eighty three million four hundred sixty five

thousand four hundred euro (EUR 83,465,400.-) divided into eight hundred thirty four thousand six hundred fifty three
(834,653.-) Class A ordinary shares (the “Class A Shares”), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each,
which shall be held by the limited partners (associés commanditaires) and of one (1) class B ordinary share (the “Class B
Share”), with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) which shall be held by the general partner (associé
commandité) in representation of its unlimited partnership interest.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately four thousand euro (EUR 4,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix neuf décembre
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurent FORGET, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR, une société d'in-

vestissement en capital risque (SICAR) adoptant la forme d'une société en commandite par actions, ayant son siège social
au 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 18 janvier 2007 suivant acte de Me Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 128 le 7 février 2007, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 123.634 et dont les statuts ont été modifiés pour la

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dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 16 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2891 du 25
novembre 2011 (la «Société»),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de l'Associé

Commandité de la Société, Trilantic Capital Partners IV Europe Lux GP S.à.r.l., une société à responsabilité limitée avec
un capital social de EUR 12.500,- ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-145718, en date du 19 décembre 2011, une
copie des dites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à soixante seize millions huit cent soixante dix sept mille deux

cents euros (EUR 76.877.200) divisé en sept cent soixante huit mille sept cent soixante et onze (768.771) Actions de
Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, chaque action étant entièrement libérée.

II. Qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à huit cent millions

d'euros (EUR 800.000.000,-), représenté par sept millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (7.999.999) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) et qu'en vertu du même article 5, l'Associé Commandité de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations
de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 19 décembre 2011 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'article 5 des statuts
de la Société, décidé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de sept millions cinq cent cinquante trois
mille deux cents euros (EUR 7,553,200) par la création et l'émission de soixante quinze mille cinq cent trente deux
(75,532) nouvelles Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et jouissant des
même droits et avantages que les actions de Catégorie A existantes.

IV. Que le Conseil de Gérance de l'Associé Commandité de la Société a, suivant les résolutions adoptées lors de sa

réunion du 19 décembre 2011, accepté, sous réserve de la réception par la Société des fonds de souscription, la sou-
scription de la totalité des soixante quinze mille cinq cent trente deux (75,532) nouvelles actions de Catégorie A comme
suit:

- Escorial Development S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 24-28,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B55906: 2.593 Actions de Catégorie A.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511157851: 1.615 Actions de Catégorie A.

- Banco Mare Nostrum S.A. (précédemment Caja de Ahorros de Murcia), une banque constituée en conformité avec

et régie par le droit espagnol, ayant son siège social Calle Alcala, 28, 28001 Madrid, Espagne, inscrite au Registre de
Commerce sous le numéro 28378, Folio 1, Hoja M-511037: 1.297 Actions de Catégorie A.

- Cardif Assurance Vie, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit français ayant son

siège social au 5, avenue Kleber, F75016 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro R.C.S.
Paris 732.028.154: 6.483 Actions de Catégorie A.

- Dafofin One S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-77.978: 3.229 Actions de Catégorie A.

- FEI Caixagest Private Equity, un fond d'investissement constitué en conformité avec et régi par le droit portugais,

ayant son siège social au Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisbonne, Portugal, inscrit au Registre de Commerce sous
le numéro 00129: 2.593 Actions de Catégorie A.

- Madame Isa POLA, une personne physique, demeurant 6 Via Frassoni, Finale Emilia (Mo), Italie: 649 Actions de

Catégorie A.

- Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A. (anciennement Lehman Brothers Merchant Banking Partners

IV (Europe) Investors S.C.A.) une société en commandite par actions constituée en conformité avec et régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-123.633: 11.240 Actions de Catégorie A.

- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511142641: 1.615 Actions de Catégorie A.

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- Mediobanca S.p.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit italien, ayant son siège

social Piazetta Cuccia n°1 , I-20121 Milan, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro
343508: 3.229 Actions de Catégorie A.

- MIGDAL Insurance Company Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par le droit d'Israël, ayant son

siège social au 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israël, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 52000489-6: 2.593
Actions de Catégorie A.

- Private Equity International S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-85.227: 7.910 Actions de Catégorie A.

- Pyxis Investment Strategies LLP, une société constituée en conformité avec et régie par le droit anglais, ayant son

siège social au 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
0C309506: 1.297 Actions de Catégorie A.

- Quorum Capital Partners S.L., une société constituée en conformité avec et régie par le droit espagnol, ayant son

siège social au Avenida La Union 61, 30730 San Javier Murcia, Espagne, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
Folio 138, Tomo 2.285, Hoja MU-54.321, 2a: 9.650 Actions de Catégorie A.

- Sanba II Investment Company, une société constituée en conformité avec et régie par le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Iles Cayman, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 144610: 4.927 Actions de Catégorie A.

- St Klemens Privatstiftung, une fondation constituée en conformité avec et régie par le droit autrichien, ayant son

siège social au Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Autriche, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 130349s: 389
Actions de Catégorie A.

- Swiss Life Asset Management (France), une société constituée en conformité avec et régie par le droit français, ayant

son siège social au 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, inscrite au Registre de Commerce de Paris
sous le numéro R.C.S. Paris 344.677.885: 1.815 Actions de Catégorie A.

- Tetral S.A, une société constituée en conformité avec et régie par le droit suisse, ayant son siège social au 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Suisse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro CH-550-1000845-3: 9.686 Actions de
Catégorie A.

- Quintofin S.p.A., une société constituée en conformité avec et régie par le droit italien, ayant son siège social Via

Bricherasio n° 7, I-10128 Turin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Turin sous le numéro 08981560017:
2.593 Actions de Catégorie A.

- Monsieur Walter Scherb, une personne physique, demeurant au Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Autriche, né le 9

avril 1965, à Linz, Autriche: 129 Actions de Catégorie A.

V. Que sur les soixante quinze mille cinq cent trente deux (75,532) nouvelles actions de Catégorie A proposées,

seulement soixante cinq mille huit cent quatre vingt deux (65.882) nouvelles actions de Catégorie A ont été souscrites
par les souscripteurs suivants:

- Escorial Development S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B55906: 2.593 Actions de Catégorie A.

- Brancala Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511157851: 1.615 Actions de Catégorie A.

- Banco Mare Nostrum S.A. (précédemment Caja de Ahorros de Murcia), une banque constituée en conformité avec

et régie par le droit espagnol, ayant son siège social Calle Alcala, 28, 28001 Madrid, Espagne, inscrite au Registre de
Commerce sous le numéro 28378, Folio 1, Hoja M-511037: 1.297 Actions de Catégorie A.

- Cardif Assurance Vie, une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit français ayant son

siège social au 5, avenue Kleber, F-75016 Paris, France, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro R.C.S.
Paris 732.028.154: 6.483 Actions de Catégorie A.

- Dafofin One S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-77.978: 3.229 Actions de Catégorie A.

- FEI Caixagest Private Equity, un fond d'investissement constitué en conformité avec et régi par le droit portugais,

ayant son siège social au Avenida Joao XXI, 63 Piso 2, 100-300 Lisbonne, Portugal, inscrit au Registre de Commerce sous
le numéro 00129: 2.593 Actions de Catégorie A.

- Madame Isa POLA, une personne physique, demeurant 6 Via Frassoni, Finale Emilia (Mo), Italie: 649 Actions de

Catégorie A.

- Trilantic Capital Partners IV (Europe) Investors S.C.A. (anciennement Lehman Brothers Merchant Banking Partners

IV (Europe) Investors S.C.A.) une société en commandite par actions constituée en conformité avec et régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-123.633: 11.240 Actions de Catégorie A.

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- Lodina Comercio, Gestao e Servicos LDA, une société constituée en conformité avec et régie par le droit portugais,

ayant son siège social Avenida Arriaga, 30-1, Sala A-SE, P-9000 Funchal (Madeira), Portugal, inscrite au Registre de Com-
merce sous le numéro 511142641: 1.615 Actions de Catégorie A.

- Mediobanca S.p.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit italien, ayant son siège

social Piazetta Cuccia n°1 , I20121 Milan, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro
343508: 3.229 Actions de Catégorie A.

- MIGDAL Insurance Company Ltd, une société constituée en conformité avec et régie par le droit d'Israël, ayant son

siège social au 4 Efal St, 49611 Petach Tikra, Israël, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 52-000489-6: 2.593
Actions de Catégorie A.

- Private Equity International S.A., une société anonyme constituée en conformité avec et régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-85.227: 7.910 Actions de Catégorie A.

- Pyxis Investment Strategies LLP, une société constituée en conformité avec et régie par le droit anglais, ayant son

siège social au 42, Portman Road, RG30 1EA Reading, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro
0C309506: 1.297 Actions de Catégorie A.

- Sanba II Investment Company, une société constituée en conformité avec et régie par le droit des Iles Cayman, ayant

son siège social au c/o M&amp;C Corporate Services P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Iles Cayman, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 144610: 4.927 Actions de Catégorie A.

- St Klemens Privatstiftung, une fondation constituée en conformité avec et régie par le droit autrichien, ayant son

siège social au Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Autriche, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 130349s: 389
Actions de Catégorie A.

- Swiss Life Asset Management (France), une société constituée en conformité avec et régie par le droit français, ayant

son siège social au 86, boulevard Haussmann, F-75380 Paris Cedex 08 France, inscrite au Registre de Commerce de Paris
sous le numéro R.C.S. Paris 344.677.885: 1.815 Actions de Catégorie A.

- Tetral S.A, une société constituée en conformité avec et régie par le droit suisse, ayant son siège social au 36, route

de Lavaux, 1095 Lutry, Suisse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro CH-550-1000845-3: 9.686 Actions de
Catégorie A.

- Quintofin S.p.A., une société constituée en conformité avec et régie par le droit italien, ayant son siège social Via

Bricherasio n° 7, I-10128 Turin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Turin sous le numéro 08981560017:
2.593 Actions de Catégorie A.

- Monsieur Walter Scherb, une personne physique, demeurant au Fiedlerstrasse 10 A, 4041 Linz, Autriche, né le 9

avril 1965, à Linz, Autriche: 129 Actions de Catégorie A.

et libérées intégralement par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés le 19 décembre

2011, de sorte que la somme de six millions cinq cent quatre vingt huit mille deux cents euros (EUR 6.588.200) repré-
sentant le montant de la présente augmentation du capital social se trouvait à la libre disposition de la Société, tel que
démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation des augmentations du capital social souscrit susmentionnées avec effet au 19 décembre

2011, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à quatre vingt trois millions quatre cent soixante cinq mille

quatre cents euros (EUR 83,465,400) divisé en huit cent trente quatre mille six cent cinquante trois (834.653) Actions
de Catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,) chacune, qui seront
détenues par les associés commanditaires et une (1) action de catégorie B (l'«Action de Catégorie B»), ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) qui sera détenue par l'associé commandité en représentation de son obligation
illimitée dans la Société.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre mille euros (EUR 4,000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Forget, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57639. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012005313/363.
(120004729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Ludwigsburg Best of Garant 2, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173696/10.
(110202587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Ludwigsburg Best of Garant 1, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173697/10.
(110202589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

S.AFIR Ravensburg, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173698/10.
(110202605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Haspa-EuroProtect 8/2013, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173699/10.
(110202610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Pictet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.034.

L’an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable

«PICTET», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38034, constituée suivant acte notarié du 20 septembre 1991,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 411 du 29 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier

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lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 avril 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
958 du 7 mai 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Claude LANGE, employée de banque, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine OLIGER, employée de banque, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sarah SCHNEIDER, employée de banque, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

envoyées à tous les actionnaires en date du 12 décembre 2011 et par des avis publiés au Mémorial, Recueil Spécial C, au
Tageblatt et au Luxemburger Wort le 25 novembre 2011 et le 12 décembre 2011.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 310.677.414,987028 actions en circulation, 41.573.731,53 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 3, 8, 16, 20, 28 et 31 des statuts pour remplacer les références à la loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») par des références à la loi du 17 décembre 2010
relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») . L'objet social de la société sera reformulé comme suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi
de 2010") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.»

2. Modification des articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 25, 27 et 28 des statuts.
Le Président informe l'Assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire s'est tenue en date du 24 no-

vembre 2011 et que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes à la majorité requise:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 3, 8, 16, 20, 28 et 31 des statuts pour remplacer les références à la loi du

20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») par des références à la loi du 17
décembre  2010  relative  aux  organismes  de  placement  collectif  (la  «Loi  de  2010»)  .  L'objet  social  de  la  société  sera
reformulé comme suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi
de 2010") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 8, 10, 11, 16, 17, 20, 21, 22, 23, 25, 27 et 28 des statuts.
Les statuts auront donc la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à

capital variable» sous la dénomination de "Pictet" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs

autorisés par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée
(la "Loi de 2010") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.

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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration des succursales, des filiales entièrement détenues ou des bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Le conseil d'administration est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur
de la commune de Luxembourg-ville et, dans la mesure permise par la loi, dans toute autre commune du Grand-Duché
de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale

et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est égal à un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l'article 23
des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de

pouvoir de la Société, ou à toute autre personne/entité dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de délivrer
les actions nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs permis correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones moné-
taires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour chacune des
catégories d'actions. Le conseil d'administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d'actions deux
ou plusieurs sous-catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'investissement spécifique
de la catégorie concernée mais où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission de vente
et/ou de rachat spécifique, par des politiques de couvertures des risques de change spécifiques, par des politiques de
distribution spécifiques ou par d'autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie. Pour déterminer le capital de la
Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont pas exprimés en Euro convertis en
Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie, sur proposition du conseil d'administration, peut décider de la

dissolution de leur catégorie d'actions et l'annulation des actions de cette catégorie. Cette assemblée délibérera sans
condition de présence et la décision de dissolution de cette catégorie d'actions sera adoptée à la majorité des actions de
la catégorie concernée représentées à l'assemblée.

Si les avoirs nets d'une catégorie deviennent inférieurs à 15.000.000 Euro ou l'équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie ou dans le but de procéder à une rationalisation économique ou si l'intérêt des actionnaires le justifie, le conseil
d'administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée et d'annuler les actions de cette catégorie.
Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayant-droits à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg pour le compte des ayants droit.

Le conseil d'administration peut également décider de fusionner une catégorie dans une autre catégorie ou dans un

autre organisme de placement collectif en valeur mobilière («OPCVM») et d'annuler les actions de cette catégorie dans
les conditions fixées par la Loi de 2010. Le conseil d'administration pourra toutefois décider que la décision sur la fusion
sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires de la catégorie concernée. Aucun quorum ne sera requis à cette
assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées. Si à la suite d'une fusion
d'une ou plusieurs catégorie(s) la Société devait cesser d'exister, la fusion devra être décidée par l'assemblée générale
des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et de quorum requis pour la modification
des présents statuts.

Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d'émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des actions

au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d'administration. Si un
actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d'une autre forme, le coût de cet échange
pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expressément que
des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus
d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire.
Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats pro-
visoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

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Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il est

prévu à l'article 25 ci-après. Les certificats d'actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera conformément aux instructions données dans les do-

cuments de souscription ou ultérieurement et pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux
agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions autre que des actions au porteur sera inscrit au registre des
actionnaires et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes autorisées à cet effet par la Société.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d'actions correspondants.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faite changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission de fractions d'actions, cette fraction sera inscrite au

registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à des fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats
attestant un nombre entier d'actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut
être émis de certificats à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le
conseil  d'administration  peut décider de  temps à autre  ou  bien  de les convertir en  actions nominatives,  ou  bien de
rembourser l'équivalent de leur valeur à l'actionnaire.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires ou
avec la destruction de l'ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre, mettre obstacle à ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute

personne physique ou morale, en ce compris les“ressortissants des Etats-Unis d'Amérique”, tels que définis ci-après.

La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne

soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu'ils n'auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Non Autorisée»).

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Non Autorisée;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des Personnes Non Autorisées; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'une Personne Non Autorisée, soit seule, soit

ensemble avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats et garanties

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ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après “l'avis de rachat“) à l'actionnaire apparaissant au registre des actionnaires

comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les actions à racheter, le prix de rachat à payer et
l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat (s'ils ont été émis). Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions
spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (“le prix de rachat”), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de
rachat (s'ils ont été émis). Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise effective des certificats (s'ils ont été émis).

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute Personne Non Autorisée.
Le terme “ressortissant des Etats-Unis d'Amérique”, tel qu'il est utilisé dans les présents statuts aura la même signifi-

cation que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et telle que
modifiée de temps à autre, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et
qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le conseil d'administration pourra modifier la notion de
ressortissant des Etats-Unis sur base de ces dispositions et publiera dans ce cas cette définition dans le prospectus de la
Société.

S'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie ou sous-catégorie d'actions réservée aux investisseurs institutionnels au

sens de l'article 174 de la Loi de 2010 n'est pas un tel investisseur institutionnel, la Société peut soit racheter les actions
en question en utilisant la procédure décrite ci-dessus, soit convertir ces actions en actions d'une catégorie ou sous-
catégorie d'actions qui n'est pas réservée aux investisseurs institutionnels (à condition qu'il existe une catégorie ou sous
catégorie ayant des caractéristiques similaires) en notifiant l'actionnaire en question de cette conversion.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, chaque année le 3 décembre
à 10 heures. Si ce jour n'était pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, elle se tiendra le jour ouvrable bancaire qui
suit cette date. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires peut se tenir à une autre date, heure ou lieu que ceux décrits dans le paragraphe précédent. Ces date, heure
et lieu seront alors déterminés par décision du conseil d'administration.

Les autres assemblées générales des actionnaires se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Pour autant que
de besoin, dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation de toute assemblée
générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par référence aux
actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l'assemblée générale (la "Date d'Enregis-
trement"), étant entendu que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale des actionnaires et le droit de
vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date
d'Enregistrement.

Sauf disposition légale impérative contraire, toute action de n'importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur

nette d'inventaire par action des actions de chaque catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre
personne comme mandataire.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou dont le vote est
blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires ou sur demande écrite des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg (dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise), dans un journal luxembourgeois et
dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable et sans publication.

Chaque actionnaire peut voter grâce aux formulaires de vote envoyés par poste ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.

Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins:
- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire en question;
- le nombre total d'actions détenus par l'actionnaire en question et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque

catégorie ou sous-catégorie détenu par l'actionnaire en question;

- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée;
- la proposition soumise à la décision de l'assemblée; ainsi que
- pour chaque proposition trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir en ce qui

concerne chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.

Les formulaires de votes qui ne montrent ni une voix en faveur, ni une voix en défaveur de la résolution, ni une

abstention, seront nuls. La Société ne prendra en considération que les formulaires de vote reçus trois (3) jours avant
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils sont relatifs.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président (le "Président") et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur
et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.

Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration. En son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas

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requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs qui ne sont pas présents en personne ou représenté peuvent voter à une telle réunion par écrit,

câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique permettant de rapporter la
preuve d'un tel vote.

Tout administrateur pourra participer et voter à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique

ou par vidéoconférence ou tout autre moyen de communication. La participation à une réunion par de tels moyens de
communications équivaudra à une participation en personne à une telle réunion qui sera considérée comme étant tenue
au siège social de la Société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation général de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs. Ces

signatures pourront être rassemblées sur un seul document ou être apposées sur des exemplaires multiples d'une réso-
lution identique reprises sur des lettres, télégrammes ou télex.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i)

les politiques d'investissement à respecter pour chaque catégorie, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser
pour une sous-catégorie spécifique d'actions, au sein d'une catégorie ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le
conseil d'administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences prévues par la Loi de 2010, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque catégorie peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts ou actions d'organismes de placement collectif (étant entendu qu'une catégorie de la Société pourra, dans

les conditions énoncées ci-après, être autorisée à investir dans une ou plusieurs autres catégories de la Société). Sauf
mention contraire au sein de la politique d'investissement des catégories, la Société n'investira pas plus de 10% des actifs
nets d'une catégorie dans des parts ou actions d'organismes de placement collectif;

(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

de titres de créance précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public ou sur une bourse de valeurs situés dans un Etat membre au sens de la Loi
de 2010 (chacun un «Etat Membre»), en Europe, en Amérique, en Afrique, en Asie et en Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une
bourse de valeurs ou d'un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets

attribuables à chaque catégorie dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Orga-
nisation pour la Coopération et le Développement Economique ("OCDE"), par un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
européenne approuvé par l'autorité de supervision luxembourgeoise, en ce compris Singapour et le Brésil ou par un
organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou tout autre Etat considéré
comme approprié par le conseil d'administration au regard de l'objectif d'investissement de la catégorie en question, étant

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entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte
de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs nets attribuables à cette catégorie.

La Société est autorisée à investir soit directement soit indirectement par le biais de filiales détenue à 100%. Les

paragraphes 1 et 2 de l'article 48 de la Loi de 2010 ne sont pas applicables en ce qui concerne les actions détenues par
la Société dans le capital de filiales exerçant des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où
la filiale est établie en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs exclusivement pour son comptes ou
pour leur compte. Toute référence à des «investissements» ou «avoirs» dans ces statuts doit être interprétée, lorsque
cela s'avère approprié, comme couvrant tant les investissements et avoirs détenus directement que comme ceux qui sont
détenus indirectement via des filiales.

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instru-

ments du marché monétaire en vue d'une gestion de portefeuille efficace et à des fins de couverture.

Une catégorie peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais confor-

mément aux dispositions figurant dans le prospectus de la Société, souscrire, acquérir et ou détenir des actions émises
où à émettre par une ou plusieurs catégorie(s) de la Société. Dans ce cas et sous réserve des conditions prescrites par
les lois et règlements luxembourgeois, les éventuels droits de vote attachés aux actions concernées seront suspendus
tant que les actions seront détenues par la catégorie concernée. De plus, tant que les actions seront détenues par la
catégorie dont question, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins
de vérification du seuil minimum légal des actifs nets.

Le conseil d'administration pourra à tout moment qu'il juge approprié et dans la plus large mesure permise par les lois

et règlements luxembourgeois, le tout en conformité avec les dispositions énoncées dans le prospectus de la Société, (i)
créer une catégorie se qualifiant soit d'un OPCVM nourricier soit d'un OPCVM maître, (ii) convertir toute catégorie
existante en une catégorie se qualifiant d'OPCVM nourricier ou d'OPCVM maître ou (iii) remplacer l'OPCVM maître de
chacune de ses catégories se qualifiant d'OPCVM nourricier.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la

Société dans quelque affaire de la Société soumise pour approbation au conseil d'administration, cet administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de ce conflit et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le  paragraphe  précédent  ne  s'applique  pas  lorsque  la  décision  du  conseil  d'administration  ou  de  l'administrateur,

directeur ou fondé de pouvoir concerne des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Pictet &amp; Cie (Europe) SA. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d'administration pourra déterminer, pourvu que cet intérêt personnel ne soit pas considéré
comme un conflit d'intérêt conformément aux lois et autres règlementations applicables.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de tout autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d'un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la Loi de 2010. Les réviseurs d'entreprises agréés seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs
seront élus. Les réviseurs d'entreprises agréés en fonction peuvent être révoqués, par l'assemblée générale des action-
naires dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

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Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs

et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après,
déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction faite
encore d'une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris
tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'en-
registrement et autres frais et taxes) (“frais de transaction”) qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris
en considération pour l'évaluation des avoirs devaient être réalisés, et en prenant en considération encore les différents
mécanismes anti-dilution, de calcul et d'ajustement du prix de rachat prévus dans le prospectus de la Société, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions
concernée est libellée.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès d'une

autre entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la demande doit être
accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme (si émis) et de toutes preuves suffisantes d'un transfert
éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d'évaluation
suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Sous réserve de l'accord exprès des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra procéder au rembour-

sement en nature des actions de la Société. Ce remboursement en nature fera l'objet d'un rapport dressé par le réviseur
d'entreprises agréé de la Société et mentionnera la quantité, la dénomination ainsi que le mode d'évaluation pour les
titres concernés. Les frais y relatifs seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné(s).

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction, en prenant
en considération les différents mécanismes anti-dilution, de calcul et d'ajustement de prix prévus dans le prospectus de
la Société, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la
catégorie d'actions concernée est libellée, étant entendu que le conseil d'administration peut imposer des restrictions
concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions

de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement, mais en aucun cas moins
de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette
des avoirs est désigné dans les présents statuts comme “date d'évaluation”), étant entendu que si une telle date d'éva-
luation est un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d'évaluation sera reportée au jour
ouvrable suivant le jour férié.

Sauf disposition contraire dans le prospectus de la Société, il n'y aura pas de calcul de la valeur nette d'inventaire pour

les actions d'une catégorie d'actions particulière le jour où les prix pour au moins 25% des actifs relatifs à cette catégorie
d'actions sont indisponibles pour cause de fermeture des acteurs des marchés sur lesquels les avoirs de ladite catégorie
sont investis.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quelle catégorie d'actions,

l'émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

(a) lorsque une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur nette d'inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout autre événement de

force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires;

(c) dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d'un

avoir de la Société ou lorsque , pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir de la Société ne peut être connue
avec suffisamment de célérité ou d'exactitude;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat et de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisés à des
taux de change normaux;

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(e) en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de catégorie(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision du
conseil d'administration de liquider une ou plusieurs catégorie(s), ou dans la mesure où une telle suspension est justifiée
par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des actionnaires
appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'une ou plusieurs catégorie(s) ou (iv) d'un avis informant les
actionnaires de la décision du conseil d'administration de fusionner une ou plusieurs catégorie(s);

(f) lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société res-

pectivement à la catégorie en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés;

(g) pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, une de ses catégories

ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, la catégorie
ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant

fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion au moment où ils feront la demande définitive par écrit,
conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, s'exprimera par un chiffre par action

dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les avoirs
nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à
cette catégorie d'actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d'actions lors de la fermeture des bureaux
à cette date, par le nombre d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi
au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée est libellée.

La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligation, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchandé des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des avoirs de chaque catégorie sera produite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé seront évaluées au dernier cours connu

à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier  cours  n'est  pas  représentatif,  seront  évaluées  sur  la  base  de  la  valeur  probable  de  réalisation,  estimée  avec
prudence et bonne foi.

c) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être obtenue; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant qui semblera adéquat au conseil d'administration afin de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

d) Les instruments du marché monétaire seront évalués selon la méthode du coût amorti, à leur valeur nominale

augmentée des intérêts courus éventuels ou en "mark-to-market".

e) Les valeurs exprimées dans une devise autre que celle de la catégorie de référence seront converties dans la devise

de ladite catégorie au taux de change applicable.

f) Les parts/actions émises par les organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées:
- sur base de la dernière valeur nette d'inventaire connue par l'agent d'administration centrale, ou
- sur base de la valeur nette d'inventaire estimée à la date la plus proche du jour d'évaluation de la catégorie.
g) La valeur des sociétés qui ne sont pas admises à une cote officielle ou un marché réglementé pourra être déterminée

sur base d'une méthode de valorisation proposée avec bonne foi par le conseil d'administration sur base des derniers
comptes annuels vérifiés disponibles, et/ou sur base des événements récents pouvant avoir un impact sur la valeur du

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titre en question et/ou sur toute autre évaluation disponible. Le choix de la méthode et du support permettant l'évaluation
dépendra de la pertinence estimée des données disponibles. La valeur pourra être corrigée d'après les comptes pério-
diques non audités éventuellement disponibles. Si le conseil d'administration estime que le prix ainsi obtenu n'est pas
représentatif de la valeur probable de réalisation d'un tel titre, il estimera alors la valeur avec prudence et bonne foi sur
base du prix de vente probable.

h) La valeur des contrats à terme (futures et forwards) et des contrats d'option négociés sur un marché réglementé

ou une bourse de valeur se basera sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce marché réglementé
ou cette bourse de valeurs qui constitue en règle générale la principale place de négociation pour lesdits contrats. Si un
contrat à terme ou un contrat d'option n'a pas pu être liquidé à la date d'évaluation des actifs nets concernés, les critères
de détermination de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme ou contrat d'option seront fixés par le conseil
d'administration de façon juste et raisonnable. Les contrats à terme et contrats d'option qui ne sont pas négociés sur un
marché réglementé ou sur une bourse de valeurs seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément
aux règles fixées de bonne foi par le conseil d'administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats.

i) Les flux futurs attendus, à percevoir et à verser par la catégorie en vertu des contrats swaps, seront évalués à leur

valeur actualisée.

Dans le cas où le conseil d'administration le juge nécessaire, il pourra recourir à un comité d'évaluation dont la tâche

consistera à réaliser avec prudence et bonne foi l'estimation de certaines valeurs.

Le conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour les avoirs de la caté-

gorie dans le cas où la détermination des valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus ne serait pas possible ou pas
adéquat.

En l'absence de mauvaise foi ou d'erreur manifeste, l'évaluation déterminée par l'agent administration centrale sera

considérée comme définitive et aura un caractère liant à l'égard de la catégorie et de ses actionnaires.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépo-

sitaires et des mandataires et agents de la Société)

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit; frais liés à la promotion commerciale de la Société.

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et
correspondants agent payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de
publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, les
rapports semestriels et annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et
toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de
courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la valeur

nette de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

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U X E M B O U R G

f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein de chaque catégorie d'actions, conformément

à ce qui est décrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société pour laquelle une souscription a été acceptée mais pour laquelle le paiement n'a pas

encore été reçu sera considérée comme émise et existante à partir de la fermeture des bureaux à la date d'évaluation à
laquelle elle a été allouée et son prix sera considéré comme une créance de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé.

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

d) effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d'évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24.
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour une ou plusieurs

catégories d'actions (ci-après désigné comme "Fonds Participants") sur une base commune lorsque ceci est approprié eu
égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs élargie ("Masse d'Avoirs Elargie") sera d'abord
créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chacun des Fonds Par-
ticipants. Par la suite, le conseil d'administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Avoirs
Elargie. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Avoirs Elargie à un Fonds Participant, jusqu'à la hauteur de
la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse
d'Avoirs Elargie seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs Elargie concernée.

2. Les avoirs de la Masse d'Avoirs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les avoirs dans une Masse d'Avoirs

Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les avoirs
de la Masse d'Avoirs Elargie au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d'actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tout droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementale, frais bancaires et de courtage, frais de transfert,
d'enregistrement et autres frais et taxes) (“frais de transaction”) qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris  en  considération  pour  l'évaluation  des  avoirs  devaient  être acquis, et  prenant  en considération  encore tous les
différents mécanismes anti-dilution, de calcul et d'ajustement du prix prévus dans le prospectus de la Société, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions
concernée est libellée, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité monétaire la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant
dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours
ouvrables après la date à laquelle la demande de souscription a été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil
d'administration pourra fixer de temps à autre et qui sera renseigné dans le prospectus de la Société et/ou dans le bulletin
de souscription.

Aux conditions déterminées par le conseil d'administration et sous réserves des dispositions prévues par la loi, le prix

de souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l'objet d'un rapport d'évaluation de la
part du réviseur d'entreprises agréé, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existera différentes catégories d'actions, telles que

prévues à l'article 5 des présents statuts, et si les comptes de ses catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces
comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  décidera,  sur  proposition  du  conseil  d'administration  pour  chaque

catégorie d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distributions doivent être faites.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une catégorie

d'actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d'actions par décision du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

5850

L

U X E M B O U R G

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'adminis-

tration ou conformément aux instructions données dans les documents de souscription ou ultérieurement.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d'actions, comprendre un prélèvement sur un compte d'éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s'agit,
sera crédité à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions, et ce pour un montant qui sera calculé
sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la Loi de 2010 (“la Banque Dépositaire”). Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou
à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux
dispositions de la loi applicable. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention
de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d'administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les présents
dispositions pour agir à sa place.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie d'actions sera
distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans cette catégorie.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 2010 et aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-C. LANGE, S. OLIGER, S. SCHNEIDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/379. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012005931/678.
(120005857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Sparkasse Hildesheim:, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173700/10.
(110202613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Profit Garant 1, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5851

L

U X E M B O U R G

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173701/10.
(110202616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Haspa PB Strategie SW, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173702/10.
(110202623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

IF-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.493.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 enregistrés à Luxembourg le 09/12/2011.
Référence: L110196424 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 09/12/2011 seront

remplacés par une nouvelle version corrigée du document sous la référence L110196424.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011169664/13.
(110197229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Premium Global Freiburg, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173703/10.
(110202707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Stadtsparkasse Düsseldorf-Garant, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173704/10.
(110202714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

IFM Euroaktien, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173705/10.
(110202718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Metis Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011169739/14.
(110196729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

IFM-Flexibility, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures / Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

Référence de publication: 2011173706/10.
(110202720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Breisgau-Rent, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2011174059/10.
(110202146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Sonneborn (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.214.

En date du 10 novembre 2011, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue

Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Les gérants prennent note du transfert de l'adresse professionnelle de Alan Dundon et Emmanuel Mougeolle, du 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011169840/14.
(110197248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Mäin Transpersonale Käer, Lëtzebuerger Gesellschaft fir Transpersonal Psychologie, Association sans but

lucratif.

R.C.S. Luxembourg F 687.

Puisque lors de l'assemblée générale ordinaire de l'association sans but lucratif "MAIN TRANSPERSONALE KÄER,

LËTZEBUERGER GESELLSCHAFT FIR TRANSPERSONAL PSYCHOLOGIE" le changement de statuts n'a pu avoir lieu,
malgré l'unanimité des votants présents, puisqu'ils ne représentaient pas les 2/3 des membres de l'association, une as-
semblée extraordinaire a été convoquée pour le 21 septembre 2011.

Les membres présents ont décidé à l'unanimité de modifier l'objet de ses statuts (version "statuts coordonnées" publiés

au mémorial C - N° 1169 du 18 novembre 2004, page 56104) par une ajoute, en insérant à l'article 3 (objet de l'a.s.b.l.
alinéa 3 (3 

e

 objet) dans la parenthèse: "HOLON Lëtzebuerg: „Netzwerk für Integrale Entwicklung " devant "... ainsi que

d'autres initiatives." Cet article a après ce changement la teneur suivante:

Art. 3. Objet de l'a.s.b.l. L'association a pour objets:
- de soutenir d'un point de vue global (physique, psychologique, social et spirituel) le développement psycho-spirituel

conscient et l'épanouissement personnel (corps, âme et esprit) ainsi que l'intégration sociale de ses membres.

- de mettre en place une aide et un accompagnement de personnes en cas de difficultés et de crises, qui peuvent surgir

dans le cadre de leur développement psycho-spirituel. Les mesures nécessaires en faveur des personnes traversant une
crise spirituelle seront conçues dans le plus grand respect de la dignité et de la liberté individuelle.

- de veiller à un développement intégral tant au niveau individuel qu'au niveau de la société par la création d'initiatives

diverses (MTK-IDEE: „Initiative für mehr (direkte) Demokratie, eine freie kulturell-kreative individuelle Entfaltung und
eine solidarisch-ökologische wirtschaftliche Entwicklung", EAPN Lëtzebuerg: „Initiative von betroffenen und solidarischen
Bürgern gegen Armut und für Integration, für die Entwicklung aller Fähigkeiten, für Assoziative Wirtschaft, für Partizipa-
torische  Demokratie  und  für  Neutrales  Geld",  HOLON  Lëtzebuerg:  „Netzwerk  für  Integrale  Entwicklung"  ainsi  que
d'autres initiatives)

Elle se comprend comme
- cellule régionale du réseau international "spiritual emergence network" (MTK-SEN)
- comme association transpersonelle luxembourgeoise (MTK-LTG), qui a pour but de promouvoir une perspective et

des activités transpersonelles interdisciplinaires ainsi que des échanges avec des organisations étrangères à buts similaires

- partie du réseau international de la société civile, qui aspire à un monde plus social et écologique (dignité et droits

humains, démocratie directe, répartition des richesses, rôle de l'argent, conscience universelle...), où les valeurs de la
liberté, de l'égalité et de la fraternité se réalisent respectivement dans le domaine culturel, le domaine du droit civique
rsp. le domaine économique (MTK-IBG: „Integrale Bewusstseins- und Gesellschaftsentwicklung").

Le 21.09.2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011154160/36.
(110179309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

World Trade Polymers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.518.

L'an deux mille onze,
Le six décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"NATITRI S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 158.248,

ici représentée par Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 23 novembre 2011,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. "NATITRI S.à r.l.", prénommée, est l’associée unique de la société à responsabilité limitée "WORLD TRADE PO-

LYMERS  S.à  r.l.",  avec  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  26,  boulevard  Royal,  constituée  sous  forme  d’une  société
anonyme suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 7 septembre 2009,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2095 du 24 octobre 2009, modifiée suivant acte reçu
par le prédit notaire BETTINGEN en date du 10 novembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

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U X E M B O U R G

C, numéro 2535 du 29 décembre 2009, modifiée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Jacques
DELVAUX, de résidence à Luxembourg, en date du 11 août 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 2905 du 28 novembre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 148.518, au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois mille
cent (3.100) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00).

2. L’associée unique décide de modifier l’objet social, et de modifier subséquemment l’article quatre des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent."

3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54409. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Référence de publication: 2011169288/53.
(110196366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Industries Lamberti Chine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.909.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011

Démission de Monsieur Norbert SCHMITZ et de la société S.G.A. SERVICES S.A., en tant qu'Administrateurs à partir

de ce jour.

Nomination comme nouveaux Administrateurs de Messieurs Alfio RICIPUTO, né le 24 mars 1978 à Namur (Belgique),

adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et Sébastien SCHAACK, né le 22 juillet 1978 à
Thionville (France), adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à partir de ce jour.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
Démission de Monsieur Eric HERREMANS en tant que Commissaire aux Comptes à partir de ce jour.
Nomination de la société ComCo S.A., sise au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

n° B 112.813, comme nouveau Commissaire aux Comptes à partir de ce jour.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

<i>Pour la société
INDUSTRIES LAMBERTI CHINE S.A.

Référence de publication: 2011169669/20.
(110197188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

5855

L

U X E M B O U R G

ACHM Global Hospitality Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.375,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 157.487.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 1 

<i>er

<i> novembre 2011

En date du 1 

er

 novembre 2011, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- De nommer M. Louis Johannes de Lange, née le 23 mai 1969 à Eindhoven aux Pays Bas, demeurant au 69, rue de

Merl, L-2146, Luxembourg, G.D. de Luxembourg en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet au 1

er

 novembre 2011 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Mme Irene Diego Tejedor ;
M. Mark Bole
M. Louis Johannes de Lange

<i>Gérants de classe B:

M. Reiner Sachau
M. Michel Miserez
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Global Hospitality Licensing S.à r.l.

Référence de publication: 2011157389/24.
(110183056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Momentum Private Equity Feeder Fund SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.911.

Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2011.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
MOMENTUM PRIVATE EQUITY FEEDER FUND SICAV-SIF
<i>Agent domiciliataire
Grigore Bobina

Référence de publication: 2011170862/15.
(110198513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Entrapaulus Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 49.169.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.12.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011170696/12.
(110198456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5856


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ACHM Global Hospitality Licensing S.à r.l.

Agri Renewable Fund Sicar S.A.

Bravida HoldCo S.à r.l.

Breisgau-Rent

Certificate Horizon

Certificate Horizon

Colin &amp; Cie. Fund

Deka-ChampionsGarant

Deka-Europa Aktien Spezial

Deka-Special Situations

DWS AgriX Garant 2013

DWS Performance Rainbow 2015

DWS Performance Rainbow 2015

DWS Performance Select 2014

DWS Performance Select 2014

DWS Renten Direkt Select 2016

DWS Renten Direkt Select 2016

DWS Top Balance

DWS Top Balance

DWS Top Dividex Bonus 2012

DWS Top Dividex Bonus 2012

DWS (US Dollar) Reserve

DWS (US Dollar) Reserve

DWS Vola Strategy

DWS Vola Strategy

DWS Zeitwert Protect

DWS Zeitwert Protect

Entrapaulus Construction S.A.

Ethna-AKTIV E

ETHNA-Global Defensiv

Ethna-GLOBAL Dynamisch

Fiducia Finance S.A.

Haspa-EuroProtect 8/2013

Haspa PB Strategie SW

HSBC Global Investment Funds

IF-Finance

IFM Euroaktien

IFM-Flexibility

Industries Lamberti Chine S.A.

Ludwigsburg Best of Garant 1

Ludwigsburg Best of Garant 2

Ludwigsburg Best of Garant 3

Mäin Transpersonale Käer, Lëtzebuerger Gesellschaft fir Transpersonal Psychologie

Metis Investments S.à r.l.

Momentum Private Equity Feeder Fund SICAV-SIF

MTEL S.A.

MTEL S.A.

MUGC/UGA US Corporate Bond Fund

MUGC/UGA US Intermediate Corporate Bond Fund

NOVETHOS Invest

Pictet

Pioneer S.F.

Premium Global Freiburg

Profit Garant 1

S.AFIR Ravensburg

Sonneborn (Luxembourg) S.à r.l.

Sparkasse Hildesheim:

Stadtsparkasse Düsseldorf-Garant

Südwestbank Vermögensmandat

thallos Global Trend

thallos Global Trend

Trilantic Capital Partners IV (Europe) S.C.A., SICAR

World Trade Polymers S.à r.l.