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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 120
14 janvier 2012
SOMMAIRE
3A Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5722
Aktiva Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5760
Atrium Promotions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
5746
Be Ready S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5760
Bernsteintopia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5757
Café beim Silo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5759
Carling S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5759
carvalhoarchitects s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5745
Cesa Alliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5714
Chamonix Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5759
Citrus Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
5757
Compagnie de Services Portuaires et de
Négoce International S.A. . . . . . . . . . . . . .
5758
Créaset International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5733
Crystal Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5758
Elinoa Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5723
EnVivo International III S.à r.l. . . . . . . . . . .
5736
Flolino S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5757
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5747
Hampton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
5757
Immo Fusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5757
Le Chapitre Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . .
5722
Librairie Clair Chêne Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
5723
Luxizz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5723
LX Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5722
Marge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5723
Marnix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5733
Media.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5734
Media.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5734
Media.Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5734
Menolly Cheapside S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5735
Mon Jardin - Gardencenter Sàrl . . . . . . . . .
5734
Moselle Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5723
Parquet Bembé S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5734
Patron Bismarck Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
5734
Patron Bismarck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5735
Patron Marina Velca Holding S.à r.l. . . . . .
5735
Patron Weghell XII S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .
5745
Patron Weghell XI S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .
5735
Patron Weghell X S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .
5735
Poverton Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5745
Primafin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5746
Primafin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5746
Primafin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5746
Primafin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5745
Primafin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5746
Primafin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5745
Promark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5747
PXP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5747
Quark & Stark SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5756
Retail Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5756
Rigotel Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5758
Rovari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5756
S5 Champion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5714
S5 Hattrick S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5714
S5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5720
Saint-Honoré Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5756
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ),
Luxembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5760
Third Eye Capital Credit Opportunities
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5756
Tuxon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5721
VCM Venture Capital Europe Plus . . . . . . .
5721
WhiteWave European Partners, S.C.S. . .
5721
Zorille Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5722
5713
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S5 Champion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 96.724.
Il résulte des résolutions du 31 août 2011 du liquidateur de la Société que le siège social de la Société est transféré du
5, rue Aldringen L-1118 Luxembourg à Luxembourg au 76, Grand-Rue, L-1660 à Luxembourg à Luxembourg, avec effet
au 1
er
Octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170104/15.
(110197114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
S5 Hattrick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.573.
Il résulte des résolutions du 31 août 2011 du liquidateur de la Société que le siège social de la Société est transféré du
5, rue Aldringen L-1118 Luxembourg à Luxembourg au 76, Grand-Rue, L-1660 à Luxembourg à Luxembourg, avec effet
au 1
er
Octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170105/14.
(110197102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Cesa Alliance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 149.325.
In the year two thousand eleven, on the twelfth of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "CESA ALLIANCE S.A.", a société anonyme, having
its registered office in L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, registered with the Luxembourg Trade Registry under section
B number 149.325, incorporated by deed dated on November 5
th
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 2.401 of December 9
th
, 2009.
The meeting is presided by Mr Willem VAN CAUTER, Réviseur d'Entreprises, residing at 80, Rue des Romains, L-8041
Strassen.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Marie Immacolata FLORANGE, employee,
with professional address at 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the 1.613 (thousand six hundred and thirteen) shares, currently issued,
are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted
and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Authorization granted o the board of directors to issue a convertible bonds.
2.- Amendment of article 5 of the statutes.
3.- Adaptation and amendment of article 6, first and second sentences, of the statutes.
4.- Amendment of article 7 of the statutes.
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5.- Amendment of article 7 of the statutes.
6.- Addition of a new article 16 of the statutes.
7.- Addition of a new article 17 of the statutes.
8.- Addition of a new article 18 of the statutes.
9.- Addition of a new article 19 of the statutes.
After the foregoing was approved by the meeting, the Shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to authorize the issue by the board of directors of 4 (four) convertible bonds with a nominal
value of EUR 200,000.00 (two hundred thousand Euros) each, governed by terms and conditions, the initial form of which
is determined by a subscription agreement to be entered into by and between the Company as issuer and Inter Private
Equity as subscriber, convertible into class A shares representing, on a fully diluted basis, 4% (four percent) of the issued
and outstanding share capital and voting rights of the Company, being on the date hereof a conversion ratio of one
convertible bond for seventeen class A shares.
<i>Second resolution:i>
The meeting decides to amend and restate article 5 of the articles of association of the Company as follows:
" Art. 5. The share capital of the company amounts to EUR 500,000.00 (five hundred thousand Euros) divided into
1,613 (one thousand six hundred thirteen) ordinary shares without nominal value. In addition to shares, 4 (four) con-
vertible bonds are in issue, governed by terms and conditions, the initial form of which is determined by a subscription
agreement dated on or around 5 October 2011 by and between the Company as issuer and Inter Private Equity as
subscriber, which bonds are convertible into class A shares representing, on a fully diluted basis, 4% (four percent) of the
then issued and outstanding share capital and voting rights of the Company, being on 12 October two thousand eleven
a conversion ratio of one convertible bond for seventeen class A shares.
The authorized capital of the company amounts to EUR 1,042,152.76 (one million forty-two thousand one hundred
fifty-two Euros and seventy-six eurocents) divided into 3,226 (three thousand two hundred twenty-six) ordinary shares
and 136 (one hundred thirty-six) class A shares; provided that a number of preferred shares equal to 4% (four percent)
of the total number of issued and outstanding shares from time to time and at any time, is reserved for the exercise of
the conversion rights carried by the aforementioned convertible bonds.
Both the share capital and the authorized capital of the company may be increased or decreased pursuant to a reso-
lution of the general meeting, subject to and in accordance with the law.
Notwithstanding the foregoing, the board of directors is, for a period of five years ending on 12 October 2016, also
authorized to increase the share capital within the limits of the authorized capital. In such instance, shares may be issued
at or above par and the shares may be paid up in cash or in kind or by offsetting payables of the company or in any other
manner thought fit by the board of directors. Moreover, the pre-emption rights of the holders of a particular class of
shares may be limited or excluded by the board of directors.
Each class A share shall automatically and immediately be converted into ordinary share(s), without the necessity of
holding a general meeting, upon the first listing of the company's shares on a regulated market in Europe or on the
NASDAQ national market or New York stock exchange in the United States of America. In addition, any class A share
shall be automatically and immediately converted in an ordinary share, without the necessity of holding a general meeting,
upon written demand to the company by its holder.
Class A shares can also be converted into ordinary shares upon decisions of the general meeting and the special meeting
of holders of class A shares, with a two-thirds (2/3) majority of votes cast in each meeting.
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to amend and to restate the first two sentences of article 6 of the articles of association of the
Company as follows:
Art. 6. All shares are and shall be in registered form. No share certificates to bearer shall be issued.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to add the following paragraph to article 7 of the articles of association of the Company as follows:
The class A shares shall give their holders the right to request the appointment of 1 (one) director selected among
the candidates proposed by the holders of a majority of the class A shares. In the event the holders of the class A shares
exercise such right, a general meeting shall be convened within one month from receipt of such request by the Company.
<i>Fifth resolution:i>
The meeting decides to amend and to restate article 14 of the articles of association of the Company as follows:
Art. 14. The profits realized in a financial year are at the disposal of the general meeting, subject to and in accordance
with the following. Likewise, the general meeting may at any time resolve to make a distribution out of any freely distri-
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butable reserve of the company. Each financial year, the company must transfer an amount equal to 5% (five percent) of
its profits to the statutory reserve. This requirement does not apply if and so long as the statutory reserve amounts to
10% (ten percent) of the share capital.
Distributions on shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless another
date of payment has been determined in the resolution. In calculating the amount of any distribution on shares, shares
held by the company shall be disregarded. Insofar as class A shares are issued and outstanding at any time (disregarding
class A shares held by the company), each distribution of profits to shareholders shall be made in the following priority
of payments:
(a) first, the holders of class A shares will be entitled to receive in respect of each class A share, a cash cumulative
preferential dividend (the "Preference Dividend") at an annual rate of 22% (twenty-two percent) of the issuance, con-
version or subscription price paid by the holder of the class A share, including nominal value and share premium as well
as all other contributions made in respect of such share (the "Issue Price"), payable to the person registered as its holder
on the relevant date;
(b) second, the remaining profits available for distribution after payment of the Preference Dividend, if any, shall be
distributed amongst the holders of ordinary shares up to an amount per ordinary share equal to the Preference Dividend,
commensurate to their holding of ordinary shares; and
(c) finally, the remaining profits available for distribution after the above payment, if any, shall be distributed amongst
all shareholders of the Company, irrespective of their class of shares, commensurate to their respective holding of shares
in the Company.
Should there be no profits available for distribution in respect of a financial year, or should the amount of profits
available for distribution not be sufficient to allow the payment of the Preference Dividend in full to the holders of class
A shares, then, before any other payment is made, the shortfall shall be paid out of the profits realized in subsequent
financial years until the Preference Dividend has been paid in full for all financial years.
All other distributions to shareholders, including a distribution out of a reserve or a distribution of liquidation proceeds,
can only be made subject to and in accordance with the preceding paragraph, mutatis mutandis.
Dividends shall be paid in cash. No dividend shall be paid (or other distribution made) upon any class of shares of the
Company unless the holders of the Company's class A shares shall have been paid the dividends to which they are entitled
in accordance with the foregoing. Every dividend shall be distributed to the appropriate shareholders pro rata according
to the number of shares held by each of them and shall accrue on a daily basis assuming a 365 day year.
For as long as class A shares are issued and outstanding from time to time, the share premium paid on the ordinary
shares and the class A shares, respectively, shall be booked separately and the holders of shares of the relevant class shall
be exclusively entitled to it. The company may also maintain separate class reserves to which the holders of shares of the
relevant class are exclusively entitled.
<i>Sixth resolution:i>
The meeting decides to add an article 16 to the articles of association of the Company which shall read as follows:
" Art. 16. The following decisions of the board of directors and/or the general meeting shall be subject to the prior
approval of the majority of the holders of class A shares:
(a) any creation and/or allocation of securities or rights over securities of the company;
(b) any creation of a new class of shares with rights senior to those of the ordinary shares;
(c) any voluntary liquidation or winding up of or other insolvency or administration process involving the company or
any subsidiary of the company or any reorganization, composition or other arrangement with creditors in connection
therewith;
(d) any acquisition or disposal or management agreement of the company's going concern or of any asset necessary
or material to the conduct of the company's business;
(e) any amendment to the articles of association (including but not limited to (i) any change to the company's object
or to the rights attaching to any class of shares, (ii) any repurchase of shares (except as expressly set forth in an investment
agreement by and among, inter alios, all shareholders of the company and (iii) any increase or decrease in the number of
authorized shares of any class of shares);
(f) the calling of a general meeting to vote on one or more resolutions, the passing of which would result in an increase
in the company's share capital, whether immediately or at a future date, including, inter alia, the issuance of options or
warrants;
(g) any initial public offering or listing of shares;
(h) any authorization granted to the board of directors to allocate stock options; and
(i) declaring a dividend or making another distribution to the shareholders of the company or of any subsidiary.
<i>Seventh resolution:i>
The meeting decides to add an article 17 to the articles of association of the Company which shall read as follows:
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" Art. 17. Each holder of class A shares shall have the right to obtain the following from the company free of charge:
(a) an unaudited monthly report including at least the cash position compared to the budgeted cash position and the
key/material events of the past period and a description of the clinical trials and R&D activities, no later than 15 (fifteen)
days after the end of the month;
(b) unaudited quarterly management accounts (profit and loss account, balance sheet and cash flow statement) together
with a management report summarizing any material, R&D, commercial and other development having occurred in the
last quarter, no later than 15 (fifteen) days after the end of each quarter;
(c) audited annual financial statements (balance sheet, profit and loss and annexes and statement of changes in financial
position) together with the statutory auditors' report thereon, no later than 90 (ninety) days after the end of each financial
year;
(d) the draft annual budget and business plan relating to the up-coming financial year, no later than 30 (thirty) days
prior to the beginning of the relevant financial year; and
(e) any material information regarding the company as soon as reasonably practicable from the date when the company
shall have become aware of such information.
<i>Eight resolution:i>
The meeting decides to add an article 18 to the articles of association of the Company which shall read as follows:
" Art. 18. Without prejudice to the rights attached to any existing ordinary share or class A share, the articles of
association may be amended to create a new class of shares. An amendment of the articles of association that is prejudicial
to the rights attached to one or more existing ordinary shares, class A shares and/or convertible bonds, requires the
consent of the holders of the relevant securities.
<i>Ninth resolution:i>
The meeting decides to add an article 19 to the articles of association of the Company which shall read as follows:
Art. 19. An increase of the share capital decided upon by the board of directors within the limits of the authorized
capital, and the amendment of the articles of association that is the direct result thereof, shall be recorded in a notarial
deed, to be drawn up and passed at the request of the board of directors. The same applies to an automatic conversion
of class
A shares into ordinary shares pursuant to the last paragraph of article 5, mutatis mutandis."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze octobre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme "CESA ALLIANCE S.A.",
ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, R.C.S Luxembourg section B numéro 149.325, constituée
suivant acte reçu le 5 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2.401
du 9 décembre 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle
au 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Immacolata FLO-
RANGE, employée, avec adresse professionnelle au 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.613 (mille six cent treize) actions, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Autorisation pour le Conseil d'Administration d'émettre un emprunt obligataire.
2.- Adaptation de l'article 5 des statuts.
3.- Adaptation et changement des deux premières phrases de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Modification de l'article 7 des statuts.
5.- Modification de l'article 14 des statuts.
6.- Ajout d'un article 16 dans les statuts.
7.- Ajout d'un article 17 dans les statuts.
8.- Ajout d'un article 18 dans les statuts.
9.- Ajout d'un article 19 dans les statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, les Actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'une manière unanime d'autoriser le Conseil d'Administration d'émettre un emprunt obligataire
représenté par 4 unités de 200.000,00 € (deux cent mille euros) géré par les termes et conditions qui seront déterminés
par la société comme émetteur et la SA Inter Private Equity comme souscripteur et convertibles dans des actions de
classe A, qui une fois complétées représenteront 4 % (quatre pourcent) du capital émis et représentant les droits de vote
de la société. Le taux de conversion est de 17 actions classe A pour un certificat d'emprunt obligataire.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide d'une manière unanime de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. Le capital social de la société est de 500.000,00 € (cinq cent mille) divisé en 1.613 (mille six cent treize) actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale. De plus, des actions, 4 (quatre) unités d'emprunts obligataires sont en
train d'être créés d'où les termes et conditions seront déterminés par la société comme émetteur et la SA Inter Private
Equity comme souscripteur et convertibles dans des actions de classe A, qui une fois complétées représenteront 4 %
(quatre pourcent) du capital émis et représentant les droits de vote de la société, étant à la date du 12 octobre 2011, un
ratio de conversion d'une obligation convertible pour 17 actions classe A.
Le capital autorisé de la société s'élève à 1,042,152.76 € (un million quarante deux mille cent cinquante deux euros
soixante seize cents) divisé en 3.226 actions ordinaires et 136 actions de classe A; indiquant que le nombre des actions
préférentielles est toujours au moins égale à 4 % (quatre pourcent) du nombre total des actions émises et représentant
le total du capital.
Le capital social ainsi que le capital autorisé peuvent à tout moment être augmenté et réduit par une résolution de
l'assemblée générale en concordance avec les stipulations de la loi.
Nonobstant ce qui précède le Conseil d'Administration est autorisé pour une période de cinq ans, se terminant le 12
octobre 2016, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé. Dans de telles circonstances le capital émis
au-dessus et/ou au pair comptable peuvent être payés en nature ou en espèces ou en convertant des dettes en capital.
De plus, les droits de préférence des détenteurs d'une catégorie d'action peuvent être limités ou annulés par le Conseil
d'Administration.
Chaque action de la classe A sera automatiquement et immédiatement convertie dans une action ordinaire sans la
nécessité de tenir une assemblée générale au moment de la première cotation des actions de la société sur un marché
réglementé en EUROPE ou au marché national Nasdaq ou la bourse à New York aux Etats Unis. De plus, une action de
classe A sera automatiquement et immédiatement convertie dans une action ordinaire, sans la nécessite de tenir une
assemblée générale par simple demande écrite à la société par son détenteur.
Les actions de la classe A peuvent également être converties dans des actions ordinaires sur base de décision d'une
assemblée générale et d'une assemblée extraordinaire des détenteurs des actions de la classe A si une majorité de 2/3
(deux tiers) des votes est obtenue dans chaque catégorie.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide d'adapter et de changer les deux premières phrases de l'article 6 des statuts de la société qui ce
lira dorénavant:
Art. 6. Toutes les actions ont un caractère nominatif. Aucun certificat d'action ne sera émis.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide d'ajouter un paragraphe supplémentaire à l'article 7 des statuts, comme suit:
Les actions de classe A donnent à leur détenteur le droit de procéder à une demande de nommer 1 (un) Administrateur
choisi sur une liste de candidats présentant ou proposés par la majorité des détenteurs des actions de classe A. Dans le
cas ou ce souhait est exprimé par les détenteurs des actions de la classe A une assemblée générale sera appelée endéans
le mois dès la réception d'une telle requête par la société.
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<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier et de redéfinir l'article 14 des statuts, comme suit:
Art. 14. Les bénéfices réalisés dans un exercice social seront à la disposition de l'assemblé générale dans le cadre des
dispositions suivantes: A chaque moment l'assemblée générale est libre de distribuer tout ou une partie de ses réserves
disponibles qu'elle détient dans ses livres. Chaque année la société a l'obligation de réserver un montant d'au moins 5 %
(cinq pourcent) de ses bénéfices à la réserve statutaire. Cette exigence n'est plus d'application jusqu'au moment cette
réserve statutaire égale 10 % (dix pourcent) du capital social. Des distributions de dividendes sont payables tout de suite
après la décision de l'assemblée générale, sauf si une autre date de paiement a été déterminée dans cette résolution. Des
actions détenues par la société ne rentrent pas dans le calcul des dividendes. Dans la mesure ou la société a émis des
actions de la classe A (nonobstant si la société tient des actions de la classe A ) chaque distribution de bénéfices aux
Actionnaires sera faite en tenant compte des dispositions suivantes:
a) Premièrement, les détenteurs des actions de classe A seront autorisés à recevoir en respect de chaque action de
classe A un dividende préférentiel cumulé en espèces «le dividende préférentiel» à un taux annuel de 22 % (vingt deux
pourcent) de la valeur d'émission, conversion au prix de souscription payé par les détenteurs des actions classe A, tenant
compte de la valeur nominale et de la prime d'émission ainsi que tout autre paiement en relation avec cette action «prix
d'émission» payable à la personne enregistré dans le Registre à cette date.
b) Deuxièmement, les bénéfices restant disponibles pour la distribution, après payement du dividende préférentiel, si
il y en a, seront distribués aux détenteurs des actions ordinaires jusqu'à un montant par action égale jusqu'au dividende
préférentiel proportionné jusqu'à leur détention dans la société.
c) Finalement, le solde éventuel du bénéfice à distribuer, après paiement de ce qui précède, sera distribué à tous les
Actionnaires de la société, nonobstant leur classe ou leur catégorie d'action, proportionné à leur détention respective
des actions.
Si il n'y aura pas assez de bénéfice disponible dans un exercice social ou s'il n'y aura pas assez de bénéfice pour satisfaire
le paiement du dividende préférentiel en totalité aux détenteurs des actions classe A, alors, avant qu'un paiement de tout
autre dividende soit fait, le montant manquant du dividende préférentiel sera payé des bénéfices des exercices sociaux
suivants, jusqu'à apurement du dividende préférentiel au grand comptant pour toutes les années concernées.
Toute autre distribution aux actionnaires, même ceux provenant des distributions des réserves, ou produits de liqui-
dation de la société, seront toujours faites en tenant compte d'une manière obligatoire du paragraphe cité ci-dessus.
Les dividendes seront payés en espèces. Aucun dividende sera payé (ou toute autre distribution sera faite) à aucune
catégorie d'action de société jusqu'au moment ou les détenteurs d'actions de classe A seront complètement honorés en
tenant compte de e qui précède.
Chaque dividende sera distribué aux Actionnaires respectifs prorata le nombre d'actions détenues et sera capitalisé
d'une manière journalière sur 365 jours par an.
Pour autant que pour des actions de la classe A existe une prime d'émission éventuelle, celle-ci sera séparée dans les
livres de celle provenant des actions ordinaires et des actions de la classe A. La prime d'émission sera la propriété exclusive
des catégories d'actions respectives. La société pourra également distinguer plusieurs catégories de réserves d'où les
détenteurs des différentes catégories d'actions auront un droit exclusif.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée décide d'insérer un article 16 dans les statuts de la société qui aura le contenu suivant:
Art. 16. Les décisions suivantes du Conseil d'Administration et/ou de l'assemblée générale seront subordonnées à un
accord préalable de majorité des actions de classe A.
a) La création et/ou obligations de valeurs mobilières-obligations par la société.
b) N'importe quelle création d'une nouvelle catégorie d'actions avec des droits supérieurs que des actions ordinaires.
c) N'importe quelle liquidation volontaire ou fermeture et/ou création de situation d'insolvabilité ou des procédures
administratives dans la société ou dans des filiales ou réorganisation ou composition ou autre arrangement avec des
créanciers de la société.
d) N'importe quelle acquisition ou cession ou convention de gestion concernant la continuité de la société ou une
cession d'actif nécessaire ou important pour la bonne conduite des activités de la société.
e) N'importe quelle modification de statuts traitant (i) l'objet social ou des droits à n'importe quelle catégorie d'action
(en relation mais non limité), (ii) n'importe quel rachat d'action sauf si s'est expressément dans une convention d'inves-
tissement entre tous les Actionnaires de la société, (iii) n'importe quelle augmentation ou diminution du nombre d'actions
autorisées ou catégories d'actions.
f) La convocation à une assemblée générale à appeler sur une ou plusieurs résolutions qui pourraient augmenter le
capital social soit immédiatement ou soit à une date ultérieure comprenant l'émission des options et des warrants.
g) Toute cotation d'actions ou offre publique initiale ou autre des actions.
h) Toute autorisation accordée au Conseil d'Administration à attribuer des options d'actions.
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i) Déclarer un dividende ou autre distribution aux Actionnaires de la société ou d'une filiale.
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée décide d'ajouter un article 17 dans les statuts de la société qui est comme suit:
Art. 17. Chaque détenteur des actions classe A aura le droit d'obtenir les éléments suivants de la société sans frais à
sa charge:
a) Un rapport mensuel non audité comprenant au moins la position de cash comparée avec le niveau budgété, ainsi
que les éléments clés de la période passée, ainsi qu'une description des tests cliniques et autres activités dans le domaine
Recherches et Développement, pas plus tard que 15 jours après la fin du mois.
b) Des situations financières trimestrielles non auditées ( Compte de Pertes et Profits, Bilan, Position de la Trésorerie )
avec un rapport de la direction résumant les activités importantes au niveau de Recherches et Développement, activités
commerciales du dernier trimestre, pas plus tard que quinze jours après la fin de chaque trimestre.
c) Comptes Annuels audités ( Bilan, Pertes et Profits, Annexes et Modifications positions financières ) ensemble avec
le rapport du commissaire pas plus tard que 90 (quatre vingt dix) jours après la fin de chaque exercice social.
d) Le projet du budget annuel et plan opérationnel en relation avec l'année à venir pas plus tard que 30 (trente) jours
avant le commencement du nouvel exercice social.
e) Chaque information importante relative à la société dès que s'est pratiquement faisable à partir de la date d'ou la
société se rend compte de cette information.
<i>Huitième résolution:i>
L'assemblée décide d'ajouter un article 18 aux statuts, comme suit:
Art. 18. Sans préjudice des droits des actions ordinaires ou des actions de classe A, les statuts de la société peuvent
être modifiés, afin de créer une nouvelle catégorie d'actions. Une modification des articles des statuts qui pourraient
affecter pré-judiciairement les droits attachés à une ou plusieurs catégories d'actions ordinaires, actions de classe A, ainsi
que des emprunts obligataires convertibles demande le consentement des détenteurs de ces différents certificats.
<i>Neuvième résolution:i>
L'assemblée décide d'ajouter un article 19 aux statuts, comme suit:
Art. 19. Une augmentation de capital de la société décidée par le Conseil d'Administration dans les limites du capital
autorisé et les modifications des articles de s statuts y afférents, seront enregistrés dans un acte notarié à préparer et à
faire à la demande du Conseil d'Administration. La même procédure s'applique pour la conversion des classes d'actions
A dans des actions ordinaires en conformité avec le dernier paragraphe de l'article 5.
L'acte est fait en langue française suivi d'une traduction anglaise. Les personnes présentes déclarent qu'en cas de
divergences entre la version française et entre la version anglaise, le texte français prévaut.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Signé: W. VAN CAUTER, M.I. FLORANGE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 13 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45285. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 27 octobre 2011.
Référence de publication: 2011168027/345.
(110195097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
S5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.680.
Il résulte des résolutions du 31 août 2011 du liquidateur de la Société que le siège social de la Société est transféré du
5, rue Aldringen L-1118 Luxembourg à Luxembourg au 76, Grand-Rue, L-1660 à Luxembourg à Luxembourg, avec effet
au 1
er
Octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170106/14.
(110197107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Tuxon Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.594.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 novembre 2011 a ratifié la décision prise par
le Conseil d'administration le 06 mai 2011 de coopter Madame Marie BOURLOND au poste d'administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.
Le mandat de l'administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
Luxembourg, le 08 DEC. 2011.
<i>Pour: TUXON PROPERTIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2011170112/18.
(110197138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
VCM Venture Capital Europe Plus, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 138.706.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration du 23 septembre 2011i>
- Mons. Klaus-Peter Marek de 4-8, Zeppelinstrasse, D-50667 Köln, Allemagne est nommé administrateur de la société
avec effet au 1
er
novembre 2011. Le mandat de Mons. Klaus-Peter Marek prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 8 decembre 2011.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2011170113/15.
(110196980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
WhiteWave European Partners, S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.207.
En date du 1
er
Décembre 2011, l'Associé Commandité et l'Associé Commanditaire sont pris la décision suivante:
1. Transfert du siège social de la Société du 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg avec effet au 1
er
Décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011170115/14.
(110196893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Zorille Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.593.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 novembre 2011 a ratifié la décision prise par
le Conseil d'administration le 27 mai 2011 de coopter Madame Marie BOURLOND au poste d'administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Luxembourg, le 08 DEC. 2011.
<i>Pour: TUXON PROPERTIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2011170116/17.
(110197140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
3A Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 88.843.
EXTRAIT
Veuillez noter le décès de Monsieur Francesco Rossi, Administrateur de 3A Alternative Funds en date du 29 octobre
2011.
<i>Pour 3A ALTERNATIVE FUNDS
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) SA.
Signatures
Référence de publication: 2011170117/13.
(110196977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Le Chapitre Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.831.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011170264/10.
(110197527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
LX Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
<i>Pour LX Beta S.à r.l.
i>Représenté par M. Julien François
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011170271/13.
(110197751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Librairie Clair Chêne Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 49, rue Clair Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 52.408.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170265/10.
(110197916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Luxizz, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 91.695.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170268/10.
(110197688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Moselle Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 11, Am Breil.
R.C.S. Luxembourg B 74.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011170275/11.
(110197656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Marge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.422.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170280/10.
(110197872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Elinoa Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 165.115.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54
th
Street,
Arango Orillac Building, 2
nd
Floor, Panama City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
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The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Elinoa Invest S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in LuxembourgCity, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
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5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their
office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
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Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in
case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
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13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d’entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
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<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe to the twelve thousand and
five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Patrick MOINET, born on July 6, 1975 at Bastogne (Belgium), having his professional address at 37, rue Alphonse
Munchen, L-2172 Luxembourg.
- Mr. Benoît BAUDUIN, born on March 31, 1976 at Messancy (Belgium), having his professional address at 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2nd Floor, Panama City, République de Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination Elinoa Invest S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
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de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d’une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier d’une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l’article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la
Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11 Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
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Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12 Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions
de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s’il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
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14.4 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d’entreprise.
15.1 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d’entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/rèviseur(s) d’entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d’entreprises sera(seront) nommé(s) par l’assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu’il est fixé ou tel qu’augmenté ou réduit selon l’article 5 des Statuts.
16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d’émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas
besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à
autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille cent euros.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 37, rue
Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 1 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Junglinster, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2011. Relation GRE/2011/4295. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168086/531.
(110194847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Créaset International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 155.798.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 15 septembre 2011.
SV SERVICE S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature
Référence de publication: 2011170636/14.
(110198290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Marnix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 58.360.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170281/10.
(110197844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Media.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170282/10.
(110197835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Media.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170283/10.
(110197836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Media.Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170284/10.
(110197838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Mon Jardin - Gardencenter Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 45.012.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170290/9.
(110197525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Parquet Bembé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 179, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 14.814.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170303/9.
(110197991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Patron Bismarck Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 102.660.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170304/10.
(110197547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Menolly Cheapside S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.858,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011170285/10.
(110197495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Patron Bismarck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 102.592.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170305/10.
(110197546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Patron Marina Velca Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 119.917.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170306/10.
(110197584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Patron Weghell X S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.579.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170307/10.
(110197587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Patron Weghell XI S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.580.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170308/10.
(110197586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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EnVivo International III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1426 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 165.140.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth day of the month of December,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (“Luxembourg”),
There appeared,
Me Susanne Goldacker, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of EnVivo
International III Limited, an exempted private limited liability company, having its registered office at c/o Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and being registered with the
Register of Companies of the Cayman Islands under number MC-252265 (the “Company”) and of EnVivo Pharmaceuticals,
Inc., incorporated under the laws of the State of Massachusetts, United States of America, having its registered office at
82 Devonshire St., Boston, MA 02109 USA, registered with the Register of Companies of Massachusetts, under number
760680844, being the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”), pursuant to powers granted by the
board of directors of the Company in its meeting held on 24 June 2011, as recorded in the respective minutes (the “June
Board Minutes”) and in its meeting held on 30 November 2011 as recorded in the respective minutes (together with the
June Board Minutes, the “Board Minutes”), and pursuant to a power granted by the unanimous written special resolutions
of the Sole Shareholder dated 24 June 2011 (the “Resolutions of the Sole Shareholder”, and together with the Board
Minutes referred to as the “Resolutions”), a copy of which after having initialled ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, shall be registered together with the present deed.
The appearing party required the notary to state the following:
1. The Company was incorporated under the laws of the Cayman Islands as an exempted limited liability company on
17 February 2011.
2. Pursuant to the Resolutions, it was resolved that the Company shall be de-registered in the Cayman Islands pursuant
to Article 46 of the articles of association of the Company and shall be transferred by way of continuation as a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) to the Grand-Duchy of Luxembourg.
3. Pursuant to the Resolutions, it was resolved that, conditional upon the reception of a favourable tax ruling in
Luxembourg, the registered office and the principal establishment (établissement principal), effective place of management
(lieu effectif d'administration) and the centre of main interests (centre des intérêts principaux) of the Company are
transferred to the following address at 2a rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, with effect from the date of the
notarial deed in Luxembourg recording the Resolutions in front of a Luxembourg public notary. The favourable tax ruling
has been received on 2 August 2011 which has been confirmed by the board of directors of the Company in its meeting
of 30 November 2011, as set out in the respective Board Minutes. In consequence thereof, with effect from the date
hereof, the Company's registered office and the principal establishment (établissement principal), effective place of ma-
nagement (lieu effectif d'administration) and centre of main interests (centre des intérêts principaux) is established at 2a,
rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg and it is confirmed that the Company shall be de-registered in the Cayman
Islands pursuant to Article 46 of the articles of association of the Company and shall be registered by way of continuation
as a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in Luxembourg.
4. Pursuant to the Resolutions it was resolved that the name of the Company shall be EnVivo International III S.à r.l.
and the Memorandum and Articles of Association of the Company be amended and restated so as to be replaced in their
entirety with effect from the notarial deed in Luxembourg recording the Resolutions. In consequence thereof, with effect
from the date hereof the Company's name is EnVivo International III S.à r.l. and the articles of association of the Company
have the following wording:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “EnVivo International
III S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal, in any form whatsoever,
of participations, interests and rights in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, assumption or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, claims, notes, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments of any kind or any kind of obligations assumed by third parties, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.
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The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirty thousand US dollars (USD 30,000) divided
into thirty thousand (30,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
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of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together
(including by way of representation).
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
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Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of each year and ends on the last day of the same
year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
5. Pursuant to the Board Minutes, the board of directors of the Company approved in its meeting of 24 June 2011 a
pro forma valuation report confirming the consistency of the assets and liabilities and the corporate capital as existing as
a result of and immediately following this deed and noted, in its meeting of 30 November 2011 that an interim balance
sheet as at that date would be drawn up and it authorized each director of the Company to confirm, approve and/or
modify, if necessary, the interim balance sheet and the valuation report in order for it to be up-to-date for the present
acknowledgement deed to be passed in front of the Luxembourg notary. On 2
nd
December 2011, Mr Daniel Auerbach,
a director of the Company, has approved and executed the balance sheet and the valuation report, the conclusion of
which is as follows:
“1. The assets, liabilities and the exceeding assets over the liabilities as at November 30, 2011, are referred to on the
attached balance sheet;
2. There are no events which would render the valuation thereof different as of the date hereof;
3. The valuation rules are appropriate as regards to the circumstances;
4. The net assets of the Company at the moment of the transfer of the registered office are at least equal to the
corporate capital of the Company as existing as a result of and immediately following the acknowledgement deed to be
passed in front of the Luxembourg notary that is to say thirty thousand US dollars (USD 30,000) divided into 30,000
shares with a par value of one US dollar (USD 1).”
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Copies of the interim balance sheet of the Company and the valuation report, showing and confirming inter alia that
the Company's share capital of USD 30,000 represented by 30,000 shares of a par value of USD 1 is fully paid-up, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
All the thirty thousand (30,000) shares are held by the sole shareholder EnVivo Pharmaceuticals, Inc, prenamed.
6. It is confirmed that the Company's financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year
and that the first financial year of the Company which started on 17 February 2011 shall end on 31 December 2011.
7. The following persons have been confirmed as managers of the Company with effect from the date hereof for an
unlimited duration:
- Mr. Stephen Knight, born in New Haven, CT on 19 February 1960, professionally residing at One Main ST Riverfront
Park 13fl, Cambridge, MA 02142,
- Mr. Simon Haslam, born in Derby, England on 29 May 1957, professionally residing at 25 Cannon Street, London,
EC4M 5TA Great Britain, and
- Mr. Daniel Auerbach, born in Portland, Maineon 31 May 1958, professionally residing at suites 7013-7015, Two
International Finance Center, Central Hong Kong.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at EUR 4,200.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing
person, this notarial deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this notarial deed the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Lu-
xembourg»).
A comparu,
Me Susanne Goldacker, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa capacité de
représentant de EnVivo International III Limited, une exempted private limited liability company, ayant son siège social au
c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands et étant
inscrite auprès du Register of Companies of the Cayman Islands sous le numéro MC-252265 (la “Société”) et de EnVivo
Pharmaceuticals, Inc., constituée sous les lois de l'Etat de Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
au 82 Devonshire St., Boston, MA 02109 USA et étant inscrite auprès du Registre de Commerce de l'Etat de Massachusetts
sous le numéro 760680844, étant l'associé unique de la Société (l'«Associé Unique»), en vertu d'une procuration conférée
par le conseil d'administration de la Société selon le procès-verbal de sa réunion du 24 juin 2011 (le «Procès-verbal du
Mois de Juin») et selon le procès-verbal de sa réunion du 30 novembre 2011 (ensemble avec le Procès–verbal du Mois
de Juin, les «Procès-verbaux») et en vertu d'une procuration conférée par l'Associé Unique de la Société selon les réso-
lutions écrites de l'Associé Unique de la Société datées du 24 juin 2011 (les «Résolutions de l'Associé Unique», et ensemble
avec les Procès-verbaux, les «Résolutions»), dont une copie, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante
et le notaire soussigné, sera enregistré ensemble avec le présent acte.
La partie comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La Société a été constituée sous les lois des Îles Caïmans en tant que exempted limited liability company le 17 février
2011.
2. En vertu des Résolutions, il a été décidé que la Société sera radiée aux Îles Caïmans conformément à l'Article 46
des statuts de la Société et sera transférée par voie de continuation d'une société à responsabilité limitée au Grand-Duché
de Luxembourg.
3. En vertu des Résolutions, il a été décidé que, suite à l'obtention d'accords fiscaux préalables favorables au Luxem-
bourg, le siège social et l'établissement principal, le lieu effectif d'administration et le centre des intérêts principaux de la
Société sont transférés à l'adresse suivante au 2a rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, avec effet à la date à laquelle
l'acte notarial du Luxembourg actant les Résolutions passe devant un notaire luxembourgeois. Les accords fiscaux pré-
alables favorables ont été obtenus le 2 août 2011, ce qui a été confirmée par le Procès-verbal de la réunion du 30 novembre
2011 du le conseil d'administration de la Société. En conséquence, avec effet à la date du présent acte, le siège social de
la Société, l'établissement principal, le lieu effectif d'administration et le centre des intérêts principaux est établi au 2a,
rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, et il est confirmé que la Société sera radiée aux Îles Caïmans conformément
à l'Article 46 des statuts de la Société et sera enregistrée par voie de continuation comme une société à responsabilité
limitée au Luxembourg.
5740
L
U X E M B O U R G
4. En vertu des Résolutions, il a été décidé que la dénomination de la Société sera EnVivo International III S.à r.l. et le
Mémorandum et les Statuts de la Société seront modifiés pour être remplacés en leur intégralité avec effet à partir de
l'acte notarial du Luxembourg enregistrant les Résolutions. En conséquence, avec effet à la date du présent acte, la
dénomination de la Société est EnVivo International III S.à r.l. et les statuts de la Société ont la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination «EnVivo International III S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition, sous quelque forme que
ce soit, de participations, intérêts, droits et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
d'autres entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, l'acceptation ou par tout autre
moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement des actions, d'obligations, de certificats de créance,
des réclamations, notes, certificats de dépôt et de toutes autres valeurs ou instruments financiers de toutes autres espèces
ou de toute espèce d'engagements assumés par des parties tierces, et la détention, l'administration, le développement et
la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et dans n'importe quel type d'actif. La Société peut également détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à
l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses obligations et engagements ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de ces entités. La Société peut aussi faire saisir, transférer, ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement utiliser toute technique et instrument relatifs à ou en ce qui concerne ses investissements
quelconques pour le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation les techniques et instruments désignés à protéger
la Société contre le crédit, le change, les risques de taux d'intérêts et tout autre risque.
Finalement, la Société peut exercer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant, ou le cas échéant
(ou en cas de pluralité de gérants), du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et succursales situés à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire du siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toute
partie intéressée par le gérant, ou le cas échéant (ou en cas de pluralité de gérants) le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente mille US dollars (USD $30.000) divisé en
trente mille (30.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un US dollar (USD $1) chacune. Le capital social de la
Société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés adoptée dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
5741
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U X E M B O U R G
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués de leur fonction de gérant par en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés
à la simple majorité, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les
gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également
révocable avec ou sans motif (ad nutum)à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires, permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de s'entendre mutuellement
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une telle réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions
du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre des procurations qu'un gérant peut accepter
et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passer outre à cette convocation à la suite d'un accord écrit de
chaque gérant par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une décision préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les décisions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des décisions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaire, en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision. Les
décisions des gérants, y compris celles prises par voie de circulaire, seront certifiées en conséquence comme faisant foi
et un extrait pourrait être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de repré-
sentation). Dans tous les cas la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le
conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B agissant ensemble (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne seront pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée ou autrement à raison de son mandat présent ou
passé de gérant, dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre
de leur règlement. Les notions «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes,
actions, plaintes ou procédures (civiles, criminelles, ou autrement y compris le cas échéant toute procédure d'appel)
actuelles ou prévisibles et les notions «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires
d'avocat, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
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(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné d'avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la
Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera au bénéfice aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle
personne. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le per-
sonnel de la Société, y inclus les gérants, dirigeants et représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation de toute défense à l'encontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et il peut se faire représenter valablement aux assemblées des associés par un
porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblée des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permise par la loi) ou lors
des assemblées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire (le
cas échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leurs adresses
contenues dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
En cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité, comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de la majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite à l'unanimité
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit autrement prévu par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital social représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant les modifications des Statuts seront prises
par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions con-
cernant le changement de la nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pourcent (100%)
du capital social émis.
Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour de chaque année et se termine le dernier jour de
la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance établit les comptes annules,
à la fin de l'année sociale.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve légale a atteint dix pourcent (10%) du capital social émis
de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder les montants des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de la prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de la prime d'émission à la réserve
légale.
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Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui spécifiera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé unique réunit toutes les parts sociales de la Société
entre ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 2001 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
5. En vertu des Procès-verbaux, le conseil d'administration de la Société a lors de la réunion du 24 juin 2011 approuvé
un rapport d'évaluation pro forma confirmant la consistance des avoirs et dettes et le capital social tels que résultant
immédiatement du présent acte et a noté lors de sa réunion du 30 novembre 2011 qu'un bilan intermédiaire à la date de
la réunion serait établi et il a autorisé chaque gérant de la Société à confirmer, approuver et/ou à modifier, si nécessaire,
le bilan intermédiaire et le rapport d'évaluation dans la mesure d'être à jour pour le présent acte à passer devant le notaire
luxembourgeois. Le 2 décembre 2011, M. Daniel Auerbach, un gérant de la Société a approuvé et exécuté le bilan inter-
médiaire et le rapport d'évaluation, dont la conclusion a la teneur suivante:
«1. Les actifs nets, le passif et l'actif excédant le passif au 30 novembre 2011, sont mentionnés dans le bilan ci-joint;
2. Il n'y a aucun événement qui rendrait l'évaluation de celui-ci différente à la date du présent;
3. Les règles d'évaluation sont appropriées quant à la situation;
4. Les actifs nets de la Société au moment du transfert du siège social sont au moins égaux au montant du capital social
de la Société tels que résultant immédiatement de l'acte de reconnaissance à passer devant le notaire luxembourgeois,
c'est-à-dire trente mille dollars US (USD 30.000) divisé en trente mille (30.000) parts sociales avec une valeur nominale
d'un dollars US (USD 1).»
Les copies du bilan intermédiaire de la Société et le rapport d'évaluation, démontrant et confirmant inter alia que le
capital social de la Société de USD 30.000 représenté par 30.000 parts sociales avec une valeur nominale d'1 USD chacune,
entièrement libéré, seront annexés au présent acte et déposés au même temps aux autorités d'enregistrement.
Toutes les trente mille (30.000) parts sociales sont détenues par l'associé unique EnVivo Pharmaceuticals, Inc., pré-
désignée.
6. Il est décidé que l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année et que la première année sociale qui a commencé le 17 février 2011 se terminera le 31 décembre 2011.
7. Les personnes suivantes ont été désignées gérants de la Société avec effet à la date du présent acte et pour une
durée illimitée:
- Monsieur Stephen Knight, né à New Haven, CT le 19 février 1960, demeurant professionnellement au One Main ST
Riverfront Park 13fl, Cambridge, MA 02142,
- Monsieur Simon Haslam, né à Derby, England le 29 mai 1957, demeurant professionnellement au 25 Cannon Street,
London, EC4M 5TA Great Britain, et
- Monsieur Daniel Auerbach, né à Portland, Maineon le 31 mai 1958, demeurant professionnellement au Suites
7013-7015, Two International Finance Center, Central Hong Kong.
<i>Fraisi>
Les coûts, frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du présent
acte, sont estimés à approximativement EUR 4.200,
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivie d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. GOLDACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54218. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168090/504.
(110195706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
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Patron Weghell XII S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.581.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170309/10.
(110197585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Poverton Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170321/9.
(110197896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Primafin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 83.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170324/10.
(110197753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
carvalhoarchitects s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 124.431.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011170553/14.
(110198421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Primafin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 83.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170325/10.
(110197755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Primafin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 83.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170326/10.
(110197757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Primafin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 83.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170327/10.
(110197758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Primafin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 83.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170328/10.
(110197760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Atrium Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4876 Lamadelaine, 14, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.034.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011170599/14.
(110198190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Primafin Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 32, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 83.156.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170329/10.
(110197763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
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Promark Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170330/10.
(110197869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
PXP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 106.506.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170331/9.
(110197521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 165.094.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the second day of November, before Us, Maître Kesseler, notary public
residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Firth Rixson (Cyprus) Limited a company incorporated and organised under the laws of Cyprus,having its registered
office at 12 Esperidon Street, 4th floor, 1087 Nicosia, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies
and Official Receiver of Cyprus under number HE 215309,
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,
5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “FR
Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares, partnership interests, and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at USD 20,000.- (twenty thousand United States dollars) represented
by 1,000 (one thousand) shares in registered form with a nominal value of USD 20.- (twenty United States dollars) each,
all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,
appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
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managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at
least an A manager and at least a B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and end on the thirtieth of
September of the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
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including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the
Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 September 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Firth Rixson (Cyprus) Limited, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for 1,000
(one thousand) shares in registered form, with a nominal value of USD 20 (twenty United States dollars) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of 750 (seven hundred and fifty) shares in registered form
with a nominal value of GBP 20.- (twenty Great Britain Pounds) each, it holds in the share capital of FR Acquisition Holding
Corporation (Luxembourg), S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 133.623 (FRAHC) (the FRAHC Shares), and which are contributed to
the Company, the FRAHC Shares having an aggregate nominal value of at least USD 20,000.- (twenty thousand United
States dollars).
The contribution of the FRAHC Shares in an aggregate amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States dollars)
(being the USD equivalent of GBP 12,494 (twelve thousand four hundred ninety-four Great Britain Pounds) at the ex-
change rate of USD 1/GBP 0.6247 as published by Reuters as of November 2, 2011) is allocated to the nominal share
capital account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the FRAHC Shares to the Company is evidenced a certificate dated
November 2, 2011 issued by the authorised representatives of Firth Rixson (Cyprus) Limited, prenamed and represented
as stated above:
“1. Firth Rixson (Cyprus) Limited is the owner of the FRAHC Shares, representing 100% of the issued share capital
of FRAHC;
2. The FRAHC Shares are fully paid-up;
3. Firth Rixson (Cyprus) Limited is solely entitled to the FRAHC Shares and possess the power to dispose of the
Shares;
4. None of the FRAHC Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge
or usufruct on the FRAHC Shares and none of the FRAHC Shares is subject to any attachment;
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the FRAHC Shares be transferred to him;
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6. According to the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, the FRAHC Shares are freely transferable;
7. All formalities required in the Grand-Duchy of Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the FRAHC
Shares will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
8. Based on general accounting principles, the FRAHC Shares are valued at least at USD 20,000.- (twenty thousand
United States dollars) and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company.”
The said certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Michael J. Warren, Private Equity Investment Professional, born on March 23, 1973, in Fontana, California, USA, with
professional address at c/o Oak Hill Capital Management, LLC, 65 East 55
th
Street, 32
nd
Floor, New York, New York,
10022, USA; and
- Douglas M. Kaden, Private Equity Investment Professional, born on November 7, 1971, in New York City, New York,
USA, having his professional address at c/o Oak Hill Capital Management, LLC, 65 East 55
th
Street, 32
nd
Floor, New
York, New York, 10022, USA;
2. The following person are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Benoît Bauduin, private employee, born on March 31, 1976 in Messancy, Belgium with professional address at 16
avenue pasteur, L-2310 Luxembourg; and
- Céline Pignon, private employee, born on March 27, 1977 in Metz, France with professional address at 16 avenue
pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le deuxième jour du mois de novembre, par-devant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette.
A COMPARU:
Firth Rixson (Cyprus) Limited une société constituée et régie selon les lois de Chypre, dont le siège social se situe à
12 Esperidon Street, 4ème étage, 1087 Nicosia, Chypre, immatriculée au Department of Registrar of Companies and
Official Receiver de Chypre sous le numéro HE 215309,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour les fins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté tel qu’indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «FR Prime Holdings
(Luxembourg) S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que
des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale
au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions, participations dans des partnership et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-
actions relatives à l’immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à USD 20.000 (vingt mille dollars des Etats-Unis), représenté par 1.000 (mille) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de USD 20 (vingt dollars des Etats-Unis) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de
l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
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6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé qui le souhaite.
6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant A et d’un gérant B, nommés par
résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants ne
doivent pas nécessairement être associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures con-
jointes d’au moins un gérant A et au moins un gérant B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu’il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute
autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
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des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l’année
suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil
de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu’un inventaire donnant une indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
du commissaire aux comptes (s’il y en a un) et des associés envers la Société.
14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la
Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant. Elle pourra en
particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l’associé ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 septembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Firth Rixson (Cyprus) Limited, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 1.000 (mille)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de USD 20 (vingt dollars des Etats-Unis) chacune et de
les libérer intégralement par un apport en nature de 750 (sept cent cinquante) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de GBP 20 (vingt Great Britain Pounds) chacune qu’il détient dans le capital social de FR Acquisition Holding
Corporation (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
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bourg sous le numéro B 133.623 (FRAHC) (les Parts Sociales FRAHC), qui sont contribuées à la Société, ces Parts Sociales
FRAHC ayant une valeur globale d’au moins USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-Unis).
L’apport des Parts Sociales FRAHC d’un montant global de USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-Unis) (étant
l’équivalent en USD de GBP 12.494 (douze mille quatre cent quatre-vingt quatorze Great Britain Pounds) au taux de
change de USD 1/GBP 0,6247 tel que publié par Reuters à la date du 2 novembre 2011) est affecté au nominal du compte
de capital social de la Société.
La valorisation de l’apport en nature des Parts Sociales FRAHC à la Société est prouvée par un certificat daté du 2
novembre 2011 émis par les représentants autorisés de Firth Rixson (Cyprus) Limited déclarant que:
1. Firth Rixson (Cyprus) Limited est le seul détenteur des Parts Sociales FRAHC, représentant 100 % du capital social
émis de FRAHC;
2. Les Parts Sociales FRAHC sont entièrement libérées;
3. Firth Rixson (Cyprus) Limited est le propriétaire des Parts Sociales FRAHC et possède le pouvoir de disposer des
Parts Sociales FRAHC;
4. Aucune des Parts Sociales FRAHC n’est grevée d’un gage ou usufruit, il n’existe pas de droit d’acquérir un gage ou
usufruit sur les Parts Sociales FRAHC et aucune Parts Sociales FRAHC n’est l’objet d’une saisie;
5. Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit par lequel une personne pourrait être en droit de demander
qu’une ou plusieurs Parts Sociales FRAHC lui soit transférées;
6. Selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, les Parts Sociales FRAHC sont librement cessible;
7. Toutes les formalités requises par le Grand-Duché de Luxembourg et subséquentes à l’apport en nature des Parts
Sociales FRAHC seront effectives à la réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;
8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, les Parts Sociales FRAHC sont évaluées au moins à USD
20.000,- (vingt mille dollars des Etats-Unis) et depuis cette évaluation, aucun changement qui aurait déprécié l’apport fait
à la Société n’est intervenu.
Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte afin d’être enregistrés avec celui-ci.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital
social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Michael J. Warren, Private Equity Investment Professional, né le 23 mars 1973, à Fontana, Californie, USA, ayant son
adresse professionnelle à c/o Oak Hill Capital Management, LLC, 65 East 55
th
Street, 32
nd
Floor, New York, New York,
10022, USA; et
- Douglas M. Kaden, Private Equity Investment Professional, né le 7 novembre 1971, in New York City, New York,
USA, ayant son adresse professionnelle à c/o Oak Hill Capital Management, LLC, 65 East 55
th
Street, 32
nd
Floor, New
York, New York, 10022, USA;
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Benoît Bauduin, employé, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique w ayant son adresse professionnelle au 16 avenue
pasteur, L-2310 Luxembourg; and
- Céline Pignon, employée, nee le 27 mars 1977 à Metz, France ayant son adresse professionnelle au 16 avenue pasteur,
L-2310 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est fixé au 6, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate qu’à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14954. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011168130/471.
(110194566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Quark & Stark SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170332/10.
(110197857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 35.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 94.093.
Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170335/11.
(110197772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Rovari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170338/10.
(110197853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Saint-Honoré Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.219.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170340/10.
(110197780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Third Eye Capital Credit Opportunities Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.045.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170376/13.
(110197801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Flolino S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 57.066.
Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011170441/10.
(110197946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Hampton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 156.378.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Signatures.
Référence de publication: 2011170460/10.
(110198106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Immo Fusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 58A, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 137.546.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28.11.2011.
Signatures.
Référence de publication: 2011170466/10.
(110198086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Bernsteintopia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6488 Echternach, 15, rue des Vergers.
R.C.S. Luxembourg B 140.931.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011170615/14.
(110198218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Citrus Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 116.786.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011170633/10.
(110198789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8119 Bridel, 11, rue Paul Binsfeld.
R.C.S. Luxembourg B 102.280.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170634/10.
(110198473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Crystal Luxco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.055.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170638/9.
(110198646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Rigotel Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.363.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
le premier décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg)
A comparu:
La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social aux bureaux d'Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,
ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, et
- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert,
en vertu d'une procuration générale du 27 mai 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme RIGOTEL DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 143.363 (NIN 2008 2234 021), a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 3019 du 24 décembre 2008.
II.- Que le capital de la société s'élève à trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par trois mille deux cents
(3.200) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société RIGOTEL DEVELOP-
MENT S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide de dissoudre la société RIGOTEL DEVELOPMENT S.A..
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En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, agissant pour
autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société RIGOTEL DEVELOPMENT S.A. a été
réglé et la société PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements
financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice
de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. LAMBERT, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 décembre 2011. Relation : ECH/2011/2091. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé) : J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 09 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169162/56.
(110196190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Café beim Silo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 58.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170639/10.
(110198615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Carling S.A., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 40-42, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2011170641/11.
(110198831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Chamonix Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 119.768.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170644/10.
(110198367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
5759
L
U X E M B O U R G
Be Ready S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 150.942.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associe unique de la société en date du 7 décembre 2011i>
L'associé unique décide:
(i) de prendre acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre SOTHER, de ses fonctions de gérant de la Société avec
effet au 7 décembre 2011;
(ii) de nommer Madame Anne-Laure COATES, née à Cognac (France) le 12 avril 1981, demeurant à CH-1212 Grand-
Lancy, 4, chemin des Fraisiers, en qualité de gérant de la Société avec effet au 8 décembre 2011 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169503/16.
(110197179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Aktiva Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 90.845.
EXTRAIT
L'actionnaire unique de la Société a pris en date du 2 décembre 2011 les résolutions suivantes:
- La démission de Albert Mena, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Desmond Reoch, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Joyhill Management Limited, avec adresse au 1301 Bank of America Tower, 12 Harcourt road, Central, Hong Kong
Rds, est élu nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Le siège social de la Société est transféré du "15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg" au "20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg" avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169473/19.
(110196742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-
ger.
Adresse de la succursale: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 39.099.
Suite à une erreur matérielle lors de l'inscription
- le nom de la société suédoise aurait du être inscrit comme suit
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ)
- les enseignes commerciales auraient du être inscrites comme suit
* SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ)
* HANDELSBANKEN AB (publ)
- le nom de la succursale luxembourgeoise aurait du être inscrit comme suit
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), Luxembourg Branch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170103/18.
(110196919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5760
3A Alternative Funds
Aktiva Capital S.à r.l.
Atrium Promotions S.àr.l.
Be Ready S.à r.l.
Bernsteintopia S.à r.l.
Café beim Silo S.à r.l.
Carling S.A.
carvalhoarchitects s.à r.l.
Cesa Alliance S.A.
Chamonix Properties S.A.
Citrus Development S.à r.l.
Compagnie de Services Portuaires et de Négoce International S.A.
Créaset International S.A.
Crystal Luxco
Elinoa Invest S.à r.l.
EnVivo International III S.à r.l.
Flolino S.A. S.P.F.
FR Prime Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Hampton Luxembourg S.à r.l.
Immo Fusion S.à r.l.
Le Chapitre Immobilier S.A.
Librairie Clair Chêne Sàrl
Luxizz
LX Beta S.à r.l.
Marge S.A.
Marnix S.A.
Media.Net S.A.
Media.Net S.A.
Media.Net S.A.
Menolly Cheapside S.àr.l.
Mon Jardin - Gardencenter Sàrl
Moselle Participations S.A.
Parquet Bembé S.à r.l.
Patron Bismarck Holding S.à r.l.
Patron Bismarck S.à r.l.
Patron Marina Velca Holding S.à r.l.
Patron Weghell XII S. à r. l.
Patron Weghell XI S. à r. l.
Patron Weghell X S. à r. l.
Poverton Company S.A.
Primafin Luxembourg S.A.
Primafin Luxembourg S.A.
Primafin Luxembourg S.A.
Primafin Luxembourg S.A.
Primafin Luxembourg S.A.
Primafin Luxembourg S.A.
Promark Holding S.A.
PXP S.à.r.l.
Quark & Stark SA
Retail Holdings S.à r.l.
Rigotel Development S.A.
Rovari S.A.
S5 Champion S.à.r.l.
S5 Hattrick S.à r.l.
S5 Sàrl
Saint-Honoré Lux S.à r.l.
SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), Luxembourg Branch
Third Eye Capital Credit Opportunities Fund
Tuxon Properties S.A.
VCM Venture Capital Europe Plus
WhiteWave European Partners, S.C.S.
Zorille Properties S.A.