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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 110
13 janvier 2012
SOMMAIRE
8CS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5260
Ananda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5260
Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en
abrégé AFME AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5258
Aquariolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5265
Arc-Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5258
Aviation Associates S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
5265
Axxion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5259
Black Ball s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5265
Britalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5266
Celog s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5280
Central Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5266
Central Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5266
Cerampart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5280
C.M.2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5266
Colt Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5267
COLT Lux Group Holding S.à r.l. . . . . . . . .
5267
Colt Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5267
Colt Telecom Luxembourg S. à r.l. . . . . . .
5268
Comptoir de Valeurs de Banque . . . . . . . . .
5260
Demax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5280
DePlan AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5236
DiPiU Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5279
DiPiU Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5265
Dr Liz Junio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5280
Eridanus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
5266
Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .
5241
Glober & Partners Consulting s.à r.l. . . . . .
5267
Icarus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5261
Kali Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5273
Lemanik Asset Management Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5250
Lemanik Asset Management S.A. . . . . . . . .
5250
Luxembourg Fund Services . . . . . . . . . . . . .
5248
LX Alpha Phi S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5254
Maca Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5244
Merlin Entertainments Group Luxem-
bourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5280
MSC Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5268
PARTENAIRE LOGISTIQUE Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5234
Russel and Thomson Finance and Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5260
SGBT Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5273
Société Civile Immobilière Dommeldange
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5252
Vakanz-Express S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5241
Votus Shipping International S.A. . . . . . . .
5248
Washingtonova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5252
Washingtonova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5252
Washingtonova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5257
Washingtonova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5258
White Horse Holding S.A. - SPF . . . . . . . . .
5249
Widriss International S.A., SPF . . . . . . . . . .
5258
Winny GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5258
Wood Luxembourg Properties S.à r.l. . . .
5259
Yanaon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5241
Yano Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5259
You Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5259
5233
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PARTENAIRE LOGISTIQUE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.112.
STATUTS
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
GLOBAL LOGISTICS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, sise au 370, route de Longwy, L-1940
Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoit LOCKMAN, employé privé, demeurant professionnellement au 117, route d'Ar-
lon, L-8009 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, présente ou représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de docu-
menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires
de parts sociales, une société à responsabilité limitée, «PARTENAIRE LOGISTIQUE Luxembourg S.à r.l.», qui sera régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant à Luxembourg qu'à l'étranger:
- activité d'organisateur de transport et de commissionnaire de transport;
- transport de marchandises par route, fer, air, mer et combiné;
- location de véhicules industriels pour le transport public routier de marchandises;
- location de véhicules industriels et de tourisme avec ou sans chauffeur;
- prestations de services liées à l'activité de transport, notamment la prestation logistique, le stockage, ...;
- prestations de lavages et d'entretiens de véhicules industriels;
- conseil en organisation de transport, de gestion, de communication, de marketing et de développement stratégique;
- propriété, gestion, administration et exploitation de tous biens et droits, mobiliers et immobiliers dont elle pourrait
devenir propriétaire par voie de construction, d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement; aliénation de ceux de ces
immeubles devenus inutiles à la société par voie de vente, d'échange ou d'apport en sociétés.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.
La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.
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En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «PARTENAIRE LOGISTIQUE Luxembourg S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, ou
à Luxembourg par décision du ou des gérants.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par
CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:
Global Logistics Services S.A., cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: Cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un virement bancaire, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution, sont évalués à environ EUR 1.200,-.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Et aussitôt l'associée représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe LARONZE, né le 2 juin 1955 à Nevers (France), demeurant au 370, route de Longwy L-1940
Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54215. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168414/140.
(110194813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
DePlan AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.123.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).
Ist erschienen:
- FIIF International S.A. (B64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph
II,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 2. Februar 2004,
er selbst hier vertreten durch Katrin Julia DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin (FH), geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg,
11A, boulevard Joseph II, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 24. Oktober 2011,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft
luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
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Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "DePlan AG" gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-
gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität
der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,
unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar-und Immobiliarwerte beziehen sowie die Be-
teiligung an anderen Gesellschaften.
Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.-€), eingeteilt in DREI-
HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100.-€), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher
aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die
Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juli jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
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Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2013.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000.-€) zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTFÜNFZIG EURO (950.-€).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zum einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- Pylyp SOLONSKY, Wirtschaftsberater, wohnhaft zu D-10717 Berlin, Bundesallee 198 A.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt:
- LCG International A.G. (B 86.354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche
über das Geschäftsjahr 2016 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden
Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
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Follows the English translation:
In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth of October.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg).
Has appeared:
- FIIF International S.A. (B64.653), having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Wolfram Otto VOEGELE, lawyer, residing in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
by virtue of a proxy given under private seal on the 2
nd
of February 2004,
himself here represented by Katrin DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin (FH), residing professionally in L-1840 Luxemburg,
11A, boulevard Joseph II, by virtue of a proxy given under private seal on the 24
th
of October 2011,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme
which he declared to organize among himself.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a société anonyme is hereby formed under the title "DePlan AG".
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved
prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.
Art. 4. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31.000.-€) represented by THREE HUN-
DRED TEN (310) shares with a par value of HUNDRED EURO (100.-€) each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one
director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The General Assemblee or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors
concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by
the president of the Board of Directors, or by the sole director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
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Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday of the month of July at 10.00 o'clock at the Company's
Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed by the sole shareholder.
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of THIRTY
ONE THOUSAND EURO (31.000.-€) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about NINE HUNDRED FIFTY EURO (950.-€).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following one is appointed Director:
- Pylyp SOLONSKY, economic adviser, residing in D-10717 Berlin, Bundesallee 198 A.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor:
- LCG International A.G. (B 86.354), with registered office at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Third resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2016.
<i>Fourth resolvedi>
The address of the company is fixed at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company's
corporate seat.
<i>Fifth resolvedi>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (theirs) sole signature for the day-to-day management.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil
status and residences, the said appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
Gezeichnet: DUKIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 8 novembre 2011. REM 2011 / 1467. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168063/235.
(110195257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Yanaon, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 114.668.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169949/9.
(110196824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Vakanz-Express S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.477.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169931/10.
(110196796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Gemplus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 73.145.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Gemalto N.V., a public limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands, with its corporate
seat in Amsterdam, The Netherlands, whose address is Barbara Strozzilaan 382, 1083 HN Amsterdam, The Netherlands,
registered with the Dutch trade register under number 27255026 (the “Sole Shareholder”), represented by Me Frédéric
Clasen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy under private seal (a copy of which shall remain
attached to the present deed to be registered therewith), being the Sole Shareholder of GEMPLUS INTERNATIONAL
S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 32, Boulevard Joseph II, L–1840
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
under number B 73.145, incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of
Luxembourg as a société à responsabilité limitée, under the denomination Mars Sun S.à r.l., on 6
th
December 1999
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n° 120 on 4
th
February 2000. The
Company has been transformed into a société anonyme and has changed its name into Gemplus International S.A. by
deed of notary Gérard Lecuit prenamed on 1
st
February 2000 published in the Mémorial n° 363 on 20
th
May 2000. The
articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of notary Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 21 March 2011, published in the Mémorial n° 1291 on 15 June 2011.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all two hundred and ninety million six hundred and forty-three thousand five hundred
and thirty-six (290,643,536) shares in issue, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
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2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
a. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred forty-seven thousand eight hundred
twenty Euros (EUR 147,820.-) so as to bring it from its present amount of fifty-eight million one hundred and twenty-
eight thousand seven hundred and seven Euros and twenty cents (EUR 58,128,707.20) to fifty-eight million two hundred
seventy-six thousand five hundred twenty-seven Euros and twenty cents (EUR 58,276,527.20) by the issue of seven
hundred thirty-nine thousand and one hundred (739,100) new shares without nominal value and a total subscription price
of two million sixty-eight thousand five hundred twentysix Euros (EUR 2,068,526.-); subscription to the new shares by
the Sole Shareholder acting on behalf of designated employees of Gemalto S.A., a list of which has been submitted to the
notary (the “Optionees”), who ultimately were entitled to receive shares in the Sole Shareholder and payment by the
Sole Shareholder acting on behalf of the Optionees by way of a contribution in kind consisting of sixteen thousand six
hundred (16,600) shares in Gemalto S.A.; approval of the valuation of the contribution in kind at two million sixty-eight
thousand five hundred twenty-six Euros (EUR 2,068,526.-) and acknowledgement of the report of PricewaterhouseCoo-
pers S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, in relation to the contribution in kind; allocation of an amount of one hundred
forty-seven thousand eight hundred twenty Euros (EUR 147,820.-) to the share capital of the Company and allocation of
an amount of one million nine hundred twenty thousand seven hundred six Euros (EUR 1,920,706.-) to the share premium
reserve.
b. Consequential amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were adopted:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred
forty-seven thousand eight hundred twenty Euros (EUR 147,820.-) so as to bring it from its current amount of fifty-eight
million one hundred and twenty-eight thousand seven hundred and seven Euros and twenty cents (EUR 58,128,707.20)
to fifty-eight million two hundred seventy-six thousand five hundred twenty-seven Euros and twenty cents (EUR
58,276,527.20) by the issue of seven hundred thirty-nine thousand and hundred (739,100) new shares without nominal
value.
Thereupon, the seven hundred thirty-nine thousand and hundred (739,100) new shares have been subscribed by the
Sole Shareholder acting on behalf of the Optionees who ultimately were entitled to receive shares in the Sole Shareholder
and have been fully paid up by way of a contribution in kind consisting of sixteen thousand six hundred (16,600) shares
in Gemalto S.A.
The Sole Shareholder resolved to approve the valuation of the contribution in kind at two million sixty-eight thousand
five hundred twenty-six Euros (EUR 2,068,526.-) and to acknowledge a report on the contribution in kind from Price-
waterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, dated 22 November 2011, which shall remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-
tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value, increased by the share premium, of
the shares to be issued in counterpart.”.
Proof of the contribution in kind's existence and evidence of transfer to the Company of that contribution in kind have
been shown to the notary.
The Sole Shareholder resolved that an amount of one hundred forty-seven thousand eight hundred twenty Euros (EUR
147,820.-) will be allocated to the share capital of the Company and an amount of one million nine hundred twenty
thousand seven hundred six Euros (EUR 1,920,706.-) to the share premium reserve of the Company.
<i>Second resolutioni>
Subsequent to the resolution above, it was resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Company
so as to read as follows:
“The subscribed capital is set at fifty-eight million two hundred seventy-six thousand five hundred twenty-seven Euros
and twenty cents (EUR 58,276,527.20) consisting of two hundred ninety-one million three hundred eighty-two thousand
six hundred thirty six (291,382,636) shares in registered form without nominal value.”
The items of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at three thousand Euro (€ 3,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
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After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Gemalto N.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 382 Barbara Stroz-
zilaan, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 27255026
(«l'Actionnaire Unique»), représentée par Maître Frédéric Clasen, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé (une copie de celle-ci restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement), étant l'Actionnaire Unique de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), une société
anonyme ayant son siège social à Luxembourg au 32, Boulevard Joseph II, L–1840 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73.145, constituée suivant acte reçu
de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, sous la forme d'une société
à responsabilité limitée, sous la dénomination de Mars Sun S.à r.l., le 6 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 120 le 4 février 2000. La Société a été transformée en société anonyme
et sa dénomination a été modifiée en Gemplus International S.A. suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, notaire
précité, le 1
er
février 2000 et publié au Mémorial n° 363 le 20 mai 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés à
plusieurs reprises et ce pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, le 21 mars 2011, publié au Mémorial n° 1291 le 15 juin 2011.
Le mandataire a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Actionnaire Unique détient l'intégralité des deux cent quatre-vingt-dix millions six cent quarante-trois mille cinq
cent trente-six (290.643.536) actions émises, de sorte que des décisions peuvent être prises valablement sur tous les
points figurant à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
a. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cent quarante-sept mille huit cent vingt euros
(EUR 147.820,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-huit millions cent vingt-huit mille sept cent sept
euros et vingt cents (58.128.707,20 EUR) à cinquantehuit millions deux cent soixante-seize mille cinq cent vingt-sept euros
et vingt cents (58.276.527,20 EUR) par l'émission de sept cent trente-neuf mille et cent (739.100) nouvelles actions sans
valeur nominale pour un prix total de souscription de deux millions soixante-huit mille cinq cent vingt-six euros
(2.068.526.-EUR); souscription aux nouvelles actions par l'Actionnaire Unique agissant pour le compte d' employés dé-
signés de Gemalto S.A., une liste desquels a été soumise au notaire (les «Détenteurs d'Options»), qui étaient ultimement
autorisés à recevoir des actions dans l'Actionnaire Unique et le paiement par l'Actionnaire Unique agissant pour le compte
des Détenteurs d'Options par un apport en nature de seize mille six cents (16.600) actions dans Gemalto S.A.; approbation
de l'évaluation de l'apport en nature à deux millions soixante-huit mille cinq cent vingt-six euros (2.068.526 EUR) et prise
de connaissance du rapport de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, en rapport avec l'apport
en nature; affectation d'un montant de cent quarante-sept mille huit cent vingt euros (147.820,-EUR) au capital social de
la Société et affectation d'un montant d'un million neuf cent vingt mille sept cent six euros (1.920.706,-EUR) à la réserve
de la prime d'émission.
b. Par conséquent, modification de l'article 5.1 des statuts de la Société.
Après approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quarante-sept mille
huit cent vingt euros (147.820,-EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-huit millions cent vingt-huit
mille sept cent sept euros et vingt cents (58.128.707,20 EUR) à cinquante-huit millions deux cent soixante-seize mille cinq
cent vingt-sept euros et vingt cents (58.276.527,20 EUR) par l'émission de sept cent trente-neuf mille cent (739.100)
nouvelles actions sans valeur nominale.
Sur ce, sept cent trente-neuf mille cent (739.100) nouvelles actions ont été souscrites par l'Actionnaire Unique agissant
pour compte des Détenteurs d'Options qui étaient ultimement autorisés à recevoir des actions dans l'Actionnaire Unique
et ont été entièrement payées par un apport en nature de seize mille six cents (16.600) actions dans Gemalto S.A.
L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver l'évaluation de l'apport en nature à deux millions soixante-huit mille cinq
cent vingt-six euros (EUR 2.068.526,-) et de prendre connaissance du rapport sur l'apport en nature dressé par Price-
waterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, daté du 22 novembre 2011, qui devra rester annexé au présent
acte afin d'être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement, et dont la conclusion a la teneur suivante:
«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d'émission.».
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Preuve de l'existence de l'apport en nature et du versement de cet apport à la Société ont été montrées au notaire.
L'Actionnaire Unique a décidé qu'un montant de cent quarante-sept mille huit cent vingt euros (147.820,-EUR) sera
affecté au capital social de la Société et qu'un montant d'un million neuf cent vingt mille sept cent six euros (1.920.706,-
EUR) à la réserve de la prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
Il ressort de la résolution susmentionnée que l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié de sorte qu'il ait la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cinquante-huit millions deux cent soixante-seize mille cinq cent vingt-sept euros et vingt
cents (58.276.527,20 EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-onze millions trois cent quatre-vingt-deux mille six
cent trente-six (291.382.636) actions nominatives sans valeur nominale.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Actionnaire Unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société sont évalués
à EUR 3.000,-(trois mille Euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais reconnaît qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête du présent document.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. CLASEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53532. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 07 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168187/164.
(110194738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Maca Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6962 Senningen, 59, rue Wiltheim.
R.C.S. Luxembourg B 165.117.
STATUTS
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme «ASIMA S.A.», établie et ayant son siège social à L-6962 Senningen, 59, rue Wiltheim, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 160469,
ici représentée par:
- Monsieur Antonino ALMEIDA, indépendant, né le 21 septembre 1957 à Sameice, Seia (Portugal), demeurant au 32A,
rue Robert Schuman, L-5751 Frisange,
- Monsieur Emmanuel SIMON, employé privé, né le 3 mars 1977 à Strasbourg (France), demeurant au 59, rue Wiltheim,
L-6962 Senningen,
agissant en leur fonction d'administrateurs de ladite société avec pouvoir de l'engager valablement en toutes circons-
tances par leur signature conjointe.
2.- Monsieur Acacio MOURA DA SILVA, entrepreneur, né le 2 janvier 1961 à Montalegre (Portugal), demeurant au
19, rue Richbond, L-3548 Dudelange,
agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Carlos Manuel MORAIS FELIX, entrepreneur, né le 10 mars 1955 à Seia (Portugal), demeurant au 32A,
rue Robert Schuman, L-5751 Frisange,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:
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Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «MACA PROMOTIONS
S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Senningen (commune de Niederanven). Il peut être créé,
par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.-(trenteet-un mille Euros), représenté par
100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 310.-(trois cent dix euros) chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3
ème
jeudi du mois de mai à 10h00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
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Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l’administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le
conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
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Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1.- La société anonyme «ASIMA S.A.», pré-qualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Acacio MOURA DA SILVA, pré-qualifié, vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Carlos Manuel MORAIS FELIX, pré-qualifié, vingt-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros
(31.000.-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.100.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Acacio MOURA DA SILVA, entrepreneur, né le 2 janvier 1961 à Montalegre (Portugal), demeurant au 19,
rue Richbond, L-3548 Dudelange,
- Monsieur Antonino ALMEIDA, indépendant, né le 21 septembre 1957 à Sameice, Seia (Portugal), demeurant au 32A,
rue Robert Schuman, L-5751 Frisange,
- Monsieur Emmanuel SIMON, employé privé, né le 3 mars 1977 à Strasbourg (France), demeurant au 59, rue Wiltheim
L6962 Senningen,
- Monsieur Carlos Manuel MORAIS FELIX, entrepreneur, né le 10 mars 1955 à Seia (Portugal), demeurant au 32A,
rue Robert Schuman, L-5751 Frisange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
GT Management Services S.A., R.C.S. B 145404, ayant son siège social au 1, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-6962 Senningen (commune de Niederanven), 59, rue Wiltheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2017.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Dont acte Passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,
ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A.Almeida, E.Simon, A.Moura Da Silva, C.M.Morais Felix, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16468. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168324/188.
(110194967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Votus Shipping International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 58.046.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 décembre 2011.
<i>Pour VOTUS SHIPPING INTERNATIONAL SA
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2011169934/13.
(110197051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Luxembourg Fund Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 159.693.
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée») des actionnaires de «LUXEMBOURG FUND SERVI-
CES», une société anonyme, constituée conformément à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mars
2011, publié au Mémorial C numéro 591 du 30 mars 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B numéro 159693, et ayant son siège social au 72, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg
(ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié du 19 octobre 2011, non encore
publié au Mémorial C.
L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50'000.-) pour le porter de son
montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200'000.-) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250'000.-) par la création
et l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
2. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit de préférence.
3. Souscription de toutes les actions nouvelles par Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant professionnellement au
22-24 Rue de Clausen L-2165 Luxembourg; et libération aux moyens de versement en numéraire.
4. Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la prédite aug-
mentation de capital et lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250'000.-EUR) représenté par DEUX
MILLE CINQ CENTS (2'500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.EUR) chacune.»
5. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées «ne varietur» par les personnes présentes et
le notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de deux cent
mille euros (200'000.-EUR) sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement con-
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stituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés
avant cette assemblée.
Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de
cinquante mille euros (EUR 50'000.-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200'000.-) à
deux cent cinquante mille euros (EUR 250'000.-) par la création et l'émission de cinq cents (500) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée générale constate que les actionnaires existants ont, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit
préférentiel de souscription.
<i>Souscription et Libérationi>
Intervient à cet instant Madame Stéphanie GRISIUS, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire de Maître Alex
Schmitt, avocat, résident professionnellement au 22-24 Rue de Clausen L-2165 Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui donnée sous seing privée, le 25 novembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous
les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
Madame Stéphanie GRISIUS déclare que Maître Alex Schmitt souscrit à toutes les cinq cents (500) actions nouvelles
représentatives de l'augmentation du capital social et qu'il a libéré intégralement en numéraire ses actions nouvelles à
leur valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) par action, soit un montant total de cinquante mille Euros (EUR 50'000.-).
Il résulte d'une attestation bancaire que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50'000.-) est dorénavant à
la libre disposition de la Société comme ceci est certifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation
de capital ci-avant intervenue.
Par conséquent, l'article 5, alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250'000.-EUR) re-
présenté par DEUX MILLE CINQ CENTS (2'500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. GRISIUS, S. HACKEL, V. MICHELS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16506. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011168307/79.
(110195621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
White Horse Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 33.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WHITE HORSE HOLDING S.A. - SPFi>
Référence de publication: 2011169941/10.
(110196986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Lemanik Asset Management S.A., Société Anonyme,
(anc. Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.).
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 44.870.
L'an deux mil onze, le premier jour du mois de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme LEMANIK ASSET MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 41, Op Bierg L-8217 Mamer, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en remplacement de Maître André Schwachtgen, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
septembre 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations ( le «Mémorial»), numéro 455 du 5 octobre 1993 et immatriculée au registre de commerce et des société de
Luxembourg sous le numéro B 44870 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
mai 2011 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1752 du 2 août 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Nalepa, demeurant professionnellement à L-8217 Mamer,
41, op Bierg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvia Nalepa, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A. et en conséquence
l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «II est formé une société anonyme de droit luxembour-
geois dénommée «LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A. (la «Société»)»;
2. Modification du pouvoir de représentation de la Société vis à vis des tiers et en conséquence l'article 12 des statuts
de la Société qui aura la teneur suivante: La Société est engagée (i) soit par la signature conjointe de deux administrateurs
(ii) soit par la signature conjointe de deux personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Le Conseil d'Administration peut
nommer un administrateur-délégué, des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les
pouvoirs seront déterminés par le Conseil d'Administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout
moment.
3. Adaptation des articles 3 et 19 statuts de la Société en référence à la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en LEMANIK ASSET MANAGEMENT
S.A. et en conséquence l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. II existe une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «LEMANIK ASSET MANAGEMENT
S.A. (la «Société»).»
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<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de représentation de la Société vis à vis des tiers et en conséquence
l'article 12 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est engagée (i) soit par la signature conjointe de deux administrateurs (ii) soit par la signature
conjointe de deux personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Le Conseil d'Administration peut nommer un administrateur-
délégué, des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déterminés
par le Conseil d'Administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.»
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'adapter les articles 3 et 19 statuts des statuts de la Société en référence à la loi du 17
décembre 2010 comme suit:
« Art. 3. L'objet de la Société est la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs fonds d'investissement luxem-
bourgeois et/ou étranger(s) investissant en valeurs mobilières et autres actifs éligibles, autorisés conformément à la
Directive 2009/65/CE telle que modifiée ("OPCVM"), et d'autres fonds d'investissement luxembourgeois et étrangers qui
ne relèvent pas de cette Directive ("OPC") (ensemble les "Fonds") pour le compte de leurs porteurs de parts ou de leurs
actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux
organismes de placement collectif (la "Loi de 2010").
La Société peut également agir en tant que conseiller de tels Fonds en ce qui concerne la gestion de leurs actifs et leur
promotion. La gestion collective des portefeuilles des Fonds comprend les fonctions suivantes:
Gestion de portefeuille. A ce titre, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir tout conseil en investis-
sement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer
tout type de valeurs mobilières et autres actifs éligibles, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux titres détenus par les
fonds d'investissement gérés. Cette énumération n'est pas exhaustive.
Administration des Fonds. Cette fonction comprend les activités mentionnées sous "Administration" à l'annexe II de
la Loi de 2010 à savoir respectivement (i) l'évaluation des portefeuilles et l'évaluation des parts ou actions des Fonds, (ii)
l'émission et le rachat de parts ou actions des Fonds, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actionnaires des
Fonds, et (iv) l'enregistrement et la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.
Commercialisation/distribution des parts/actions des Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
La Société pourra enfin, soit directement, soit au travers de succursales ou de filiales, constituées au Luxembourg ou
à l'étranger, exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet et à ('administration de ses propres
actifs à titre accessoire ainsi que de toute autre activité autorisée par les lois applicables et en particulier parla toi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, en restant toutefois dans les limites du chapitre 15 à l'exclusion
de l'article 101 (3) de la Loi de 2010.»
« Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la Loi de 2010, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Sylvia Nalepa, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 02 décembre 2011. LAC / 2011 / 53730. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168292/105.
(110195089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
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Washingtonova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.561.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WASHINGTONOVA S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011169937/12.
(110197130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Washingtonova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.561.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WASHINGTONOVA S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011169938/12.
(110197131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Société Civile Immobilière Dommeldange, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg E 1.364.
L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
ont comparu
Monsieur Charles KROMBACH, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 19 février 1942 (numéro d'identité 1942 02
19 175) et son épouse Madame Rita MEYER, licenciée en biologie, née à Luxembourg, le 20 novembre 1951 (numéro
d'identité 1951 11 20 163), demeurant ensemble à L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines (ci-après les «Associés»).
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la «SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
DOMMELDANGE» (la «Société»), avec siège social à L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines (numéro d'identité:
1991 70 00 614), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 1364, constituée
suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 445 du 26 novembre 1991, ont requis le notaire
soussigné d'acter comme suit les résolutions qu'ils prennent à l'unanimité des voix:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident d'annuler la valeur nominale des huit (8) parts d'intérêts représentant le capital social, de sorte
que le capital social fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 37.184) est désormais représenté par
huit (8) parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000) pour le
porter de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 37.184) à neuf cent trente-sept
mille cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 937.184), par l'émission de cinquante-six (56) nouvelles parts d'intérêts sans
désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et Libérationi>
Ces cinquante-six (56) nouvelles parts d'intérêts sont toutes souscrites à raison de vingt-huit (28) nouvelles parts
d'intérêts par chacun des Associés, ici présents, et intégralement libérées comme suit:
- partiellement par un apport en espèces à concurrence d'un montant total de six cent soixante-quinze mille euros
(EUR 675.000), et
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- partiellement par l'apport en nature consistant en un quart (1/4) indivis en pleine propriété des lots ci-après désignés
et évalués par les Associés à deux centvingt-cinq mille euros (EUR 225.000), savoir:
dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 9-11, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, dénommé
«Résidence de l'Hermitage du Val», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, section LE de Limpertsberg, sous
le numéro 127/4006, lieu-dit «rue de l'Ordre de la Couronne», place (occupée) immeuble en copropriété, d'une conte-
nance de vingt-six ares 68 centiares:
I. a) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 042.B.U.81,
soit un parking au sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 15 m2,
avec deux virgule cinq cent quarante-six millièmes (2,546/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble y attachés,
en ce compris le sol ou terrain;
b) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 052.B.U.81,
soit un parking au sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 15 m2,
avec trois virgule cinq cent soixante-trois millièmes (3,563/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble y atta-
chés, en ce compris le sol ou terrain;
c) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 057.B.U.81,
soit une cave(s) au sous-sol, d'une surface utile d'après cadastre de 4,50 m2,
avec zéro virgule huit cent treize millième (0,813/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble y attachés, en ce
compris le sol ou terrain;
d) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 060.B.U.00,
soit un appartement au rez-de-chaussée, d'une surface utile d'après cadastre de 53,09 m2,
avec dix-neuf virgule neuf cent quatre-vingt-huit millièmes (19,988/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble
y attachés, en ce compris le sol ou terrain;
II. a) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 063.B.U.00,
soit une cave(s) au rez-de-chaussée, d'une surface utile d'après cadastre de 6,15 m2,
avec un virgule trois cent quatre-vingt-neuf millième (1,389/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble y
attachés, en ce compris le sol ou terrain;
b) le lot inscrit au cadastre sous le numéro 077.B.U.03,
soit un appartement au troisième étage, d'une surface utile d'après cadastre de 130,01 m2,
avec cinquante-et-un virgule cinq cent cinquante millièmes (51,550/1.000e) dans les parties communes dudit immeuble
y attachés, en ce compris le sol ou terrain.
<i>Titre de propriétéi>
Ledit immeuble provient de la succession de Madame Simone MASSARD, veuve LEYDENBACH, ayant demeuré en
dernier lieu à Luxembourg et y décédée ab intestat le 9 juin 2011.
Sa succession est échue pour un quart (1/4) indivis à chacun de ses quatre enfants Diane, Rita, François et Max les
MEYER.
Aux termes d'un contrat de mariage reçu par le notaire soussigné en date de ce jour (numéro 988/11 de son réper-
toire), Madame Rita MEYER a apporté dans la société d'acquêts stipulée entre son époux Madame Charles KROMBACH
et elle-même ses droits et parts dans les lots ci-avant désignés.
<i>Clauses et Conditions de l'apport immobilieri>
L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1.- Les droits et parts immobiliers sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition
de part et d'autre, pour raison, soit de mauvais état du bâtiment, soit de défaut de conformité ou vices, même cachés,
soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins
excédât-elle un vingtième.
2.- Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-
rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.
3.- L'entrée en jouissance a lieu immédiatement.
4.- Les impôts, contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les droits et parts immobiliers
apportés seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.
5.- Les Associés certifient expressément au notaire instrumentant, sur base de pièces à l'appui, ce qui est valablement
reconnu par le notaire soussigné, que les droits et parts immobiliers apportés à la Société ne sont grevés d'aucune dette.
Par conséquent il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypo-
thèques compétent est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte
pour quelque cause que ce soit.
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U X E M B O U R G
Les cinquante-six (56) nouvelles parts d'intérêts sont partiellement libérées par un apport en nature tel que décrit ci-
dessus et partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent soixante-quinze mille
euros (EUR 675.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce que les Associés reconnaissent
mutuellement.
<i>Troisième résolution:i>
Suite à l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
"Le capital social est fixé à neuf cent trente-sept mille cent quatre-vingtquatre euros (EUR 937.184) représenté par
soixante-quatre (64) parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale.
Ces parts d'intérêts sont détenues par parts égales par les époux Charles KROMBACH et Rita MEYER."
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DOMMELDANGE.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. MEYER, C. KROMBACH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. LAC / 2011 / 53593. Reçu mille trois cent cinquante euros €
225.000,-à 0,50 % = 1.125,-€ + 2/10 = 225,-€ 1.350,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168518/107.
(110195170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
LX Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.583.
In the year two thousand eleven, on the first day of December, before us Maître Léonie Grethen, notary, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LX Alpha Phi S.C.A., a Luxembourg
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 155.583, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, on 9 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial) on 29 October 2010, under number 2331 (the Company).
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 15 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, under number 2722, on 9 November 2011.
The Meeting is presided by Alexander Koch, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
who appoints Lou Venturin, jurist, professionally residing in Luxembourg as secretary.
The Meeting designates Jérôme Adam, notary clerk, residing in Luxembourg as scrutineer.
The president then asks the notary to enact the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand three hundred and seventy-seven euro
(EUR 10,377.-), in order to bring the share capital from its current amount of one hundred and forty-one thousand four
hundred and twenty-eight euro (EUR 141,428.-) to one hundred and fifty-one thousand eight hundred and five euro (EUR
151,805.-), by the issue of ten thousand three hundred and seventy-seven (10,377) new ordinary shares (the New Or-
dinary Shares) of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
3. Waiver of the preferential subscription right of the managing shareholder of the Company and subscription and
payment of the New Ordinary Shares by way of a contribution in cash and allocation of the surplus cash contribution
into a share premium account of the Company;
4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under
item 2.
5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
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of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies of the repre-
sented shareholders initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed to the present deed.
III. It appears from the said attendance list, that all the shares representing the share capital of the Company in circu-
lation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the
agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly
declaring to acknowledge it.
IV. The shareholders present or represented by their attorney-in-fact then decide to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand three hundred and
seventy-seven euro (EUR 10,377.-), in order to bring the share capital from its current amount of one hundred and forty-
one thousand four hundred and twenty-eight euro (EUR 141,428.-) to one hundred and fifty-one thousand eight hundred
and five euro (EUR 151,805.-), by the issue of ten thousand three hundred and seventy-seven (10,377) new ordinary
shares.
<i>Subscription-payment of the New Sharesi>
The Meeting, after having acknowlegded the waiver of the preferential subscription right of the Managing Shareholder,
records the subscription and the full payment of the New Ordinary Shares by way of a contribution in cash as follows:
- Mid Europa Fund III LP, a limited partnership organized under the laws of Guernsey, having its registered office at
Tudor House, 2
nd
Floor, Le Bordage, St Peter Port, GY1 1BT Guernsey, Island of Guernsey, Island of Guernsey and
registered with the Guernsey Registrar of Companies under number 836, represented by Alexander Koch, prenamed,
hereby declares that it subscribes to nine thousand three hundred and seventy-five (9,375) New Ordinary Shares of the
Company and fully pays up such new shares and a share premium in the amount of twenty-eight thousand one hundred
and twenty-five euro (EUR 28,125.-) by way of a contribution in cash in an aggregate amount of thirty-seven thousand
five hundred euro (EUR 37,500.-).
- Accession Mezzanine Capital III LP, a limited partnership under the law of England and Wales with registered office
at Kleinwort Benson House, St Helier, Jersey JE4 8PQ, registered number LP13723 with the Companies House, repre-
sented by Alexander Koch, prenamed, hereby declares that it subscribes to one thousand two (1,002) New Ordinary
Shares of the Company and fully pays up such new shares and a share premium in the amount of three thousand four
euro (EUR 3,004.-) by way of a contribution in cash in an aggregate amount of four thousand six euro (EUR 4,006.-).
The Meeting resolves to allocate ten thousand three hundred and seventy-seven euro (EUR 10,377.-) to the share
capital of the Company and to allocate the surplus of the cash contribution in the amount of thirty-one thousand one
hundred and twenty-nine euro (EUR 31,129.-) to a share premium account of the Company.
Proof of the full payment of the above mentioned New Ordinary Shares for a total amount of forty-one thousand five
hundred and six euro (EUR 41,506.-), has been given to the undersigned notary by a blocking certificate dated 1 December
2011.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles so that it shall
henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is set at one hundred and fifty-one thousand eight hundred and five euro
(EUR 151,805.-) consisting of one management (1) share (the Management Share) and one hundred and fifty-one thousand
eight hundred and four (151,804) ordinary shares (the Ordinary Shares, together with the Management Share referred
to as the Shares), all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, subscribed and fully paid up.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de LX Alpha Phi S.C.A., une société en
commandite par actions, ayant son siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.583, constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 9 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial) le 29 octobre 2010, sous le numéro 2331 (la Société).
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois, suivant un acte de Maître Léonie Grethen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 15 septembre 2011, publié au Mémorial C, des Sociétés et Associations, le 9
novembre 2011 sous le numéro 2722.
L'Assemblée est présidée par Alexander Koch, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
qui nomme Lou Venturin, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg en qualité de secrétaire.
L'Assemblée désigne Jérôme Adam, clerc du notaire, de résidence à Luxembourg en qualité de scrutateur.
Le président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille trois cent soixante-treize euros (EUR 10.377,-)
afin de porter le capital social de son montant actuel de cent quarante et un mille quatre cent vingt-huit euros (EUR
141.428,-) à cent cinquante et un mille huit cent cinq euros (EUR 151.805,-), par l'émission de dix mille trois cent soixante-
treize (10.377) nouvelles actions ordinaires de la Société (les Nouvelles Actions Ordinaires), ayant une valeur nominale
d' un euro (EUR 1,-) chacune;
3. Renonciation au droit de souscription préférentiel de l'Actionnaire-Gérant-Commandité, souscription et libération
des Nouvelles Actions Ordinaires par apport en numéraire et affectation du surplus de l'apport en numéraire au compte
de réserve prime d'émission de la Société;
4. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social adoptée au point
2.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-
rietur“ par les comparants.
III. Il apparaît de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation représentant le capital social de la Société
sont présentes ou représentées, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour qui a été communiqué au préalable aux associés présents ou représentés, chacun d'entre eux déclarant le reconnaître.
IV. Les associés présents ou représentés par leur mandataire ont décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille trois cent soixante-treize
euros (EUR 10.377,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent quarante et un mille quatre cent vingt-
huit euros (EUR 141.428,-) à cent cinquante et un mille huit cent cinq euros (EUR 151.805,-), par l'émission de dix mille
trois cent soixante-treize (10.377) nouvelles actions ordinaires.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Assemblée décide, après avoir pris acte de la renonciation au droit de souscription préférentiel de l'Actionnaire-
Gérant-Commandité, d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale des Nouvelles Actions Ordi-
naires de la manière suivante:
- Mid Europa Fund III LP, une limited partnership organisée sous le droit de l'Ile de Guernsey, ayant son siège social à
Tudor House, 2
nd
Floor, Le Bordage, St Peter Port, GY1 1BT Guernsey, Ile de Guernsey et immatriculée auprès du
Registre des Sociétés de l'Ile de Guernsey sous le numéro 836, représentée par Alexander Koch, précitée, déclare par
les présentes souscrire à neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) nouvelles Actions Ordinaires et libère entièrement
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ces actions ainsi qu'une prime d'émission de vingt-huit mille cent vingt-cinq euros (EUR 28.125,-) par un apport en
numéraire d'un montant total de trente-sept mille cinq cent euros (EUR 37.500,-).
- Accession Mezzanine Capital III LP, une limited partnership organisée sous le droit d'Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social à Kleinwort Benson House, St Helier, Jersey JE4 8PQ et immatriculée auprès du Companies House
sous le numéro LP13723, représentée par Alexander Koch, précitée, déclare par les présentes souscrire à mille deux
(1.002) nouvelles Actions Ordinaires et libère entièrement ces actions ainsi qu'une prime d'émission de trois mille quatre
euros (EUR 3.004,-) par un apport en numéraire d'un montant total de trois mille huit cent soixante et un euros (EUR
4.006,-).
L'Assemblée décide d'affecter dix mille trois cent soixante-treize euros (EUR 10.377,-) au capital social de la Société
et d'allouer le surplus de l'apport en numéraire d'un montant de trente et un mille cent vingt-neuf euros (EUR 31.129,-)
à une prime d'émission de la Société.
Preuve du paiement intégral des nouvelles actions mentionnées ci-dessus pour un montant total de quarante et un
mille cinq cent six euros (EUR 41.506,-) a été documentée au notaire par un certificat de blocage daté du 1 décembre
2011.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent cinquante-et-un mille huit cent cinq euros (EUR
151.805,-), représenté par une (1) action de commandité (l' Action de Commandité) et cent cinquante-et-un mille huit
cent quatre (151.804) actions ordinaires (les Actions Ordinaires, ensemble avec l'Action de Commandité étant définies
comme les Actions), toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, souscrites et
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes ci-dessus l'ont requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Koch, Venturin, Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53589. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168308/183.
(110194661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Washingtonova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.561.
Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WASHINGTONOVA S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011169939/12.
(110197132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Washingtonova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.561.
Les comptes au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WASHINGTONOVA S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011169940/12.
(110197133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Arc-Air, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 55.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011170133/9.
(110197798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Widriss International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 35.684.
Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
Signatures
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011169942/12.
(110196960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 132.895.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169973/11.
(110197421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Winny GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 81, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 93.584.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Ehnen, le 6 décembre 2011.
<i>Pour WINNY GMBH
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2011169943/13.
(110197050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Wood Luxembourg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WOOD LUXEMBOURG PROPERTIES S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2011169944/13.
(110196854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Yano Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 96.952.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169950/10.
(110196827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
You Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.051.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169951/10.
(110196660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Axxion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 82.112.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.12.2011.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Thomas Amend / Roman Mertes
Référence de publication: 2011169975/13.
(110197213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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8CS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 61.219,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 148.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2011169954/12.
(110197060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Russel and Thomson Finance and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 87.201.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 03/05/2004i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du trois mai deux mille quatre:
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la révocation de ANGLO DIRECTORS, Companies
House, 6 Briton Street Bampton Devon EX16 9BP (Royaume-Uni) de ses fonctions de commissaire aux comptes de la
société avec effet au 31/12/2003.
Référence de publication: 2011169965/12.
(110194664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Ananda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 106, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 85.544.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169972/10.
(110197348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 2.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/12/2011.
<i>Pour COVALBA S.A.
i>COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE
Société Anonyme
Jean-Maurice BEAUX / Arnaud SERRES
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011170007/15.
(110197302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Icarus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 165.101.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of November.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by its director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, having its registered office at Apia Samoa, itself
represented by its director, Mrs. Rika MAMDY, company director, with professional address in L-1660 Luxembourg, 60,
Grand-Rue.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out for personal purposes trading in securities of any kind and any commercial,
industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "ICARUS S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-EUR) divided into one hundred
and twenty-five (125) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.-EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
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Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2011.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, which is the
sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.-EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,200.-EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager for an unlimited period:
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at L1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
st
Floor,
RCS Luxembourg B 99.746.
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2) The address of the corporation is in L-1160 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
st
Floor.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le trente novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même
représentée par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1660
Luxembourg, 60, Grand-Rue.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "ICARUS S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par
cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, qui est l'associé
unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENTS EUROS (1.200.-
EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant pour une durée indéterminée:
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NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
er
étage, RCS
Luxembourg B 99.746.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1
er
étage.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. MAMDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53703. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168231/224.
(110194693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Aquariolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 113.950.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169977/10.
(110197361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Aviation Associates S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1010 Luxembourg-Aéroport,
R.C.S. Luxembourg B 72.046.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169978/10.
(110197379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Black Ball s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 49.543.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169982/10.
(110197373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
DiPiU Property S.A., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 98.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5265
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170009/11.
(110197422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Eridanus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 104.239.
Le Bilan et l'affection du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le décembre 7, 2011.
Eridanus Investments S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2011170193/14.
(110197802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Britalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 145.255.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169985/10.
(110197368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
C.M.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Findel, 7, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 83.100.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169986/10.
(110197377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Central Plaza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169987/10.
(110197260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Central Plaza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169988/10.
(110197262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Glober & Partners Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8084 Bertrange, 1, rue des Lilas.
R.C.S. Luxembourg B 127.847.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011170232/14.
(110197690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Colt Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 116.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Pour Colt Lux Finace S.à r.l.
i>Esmée Chengapen
Référence de publication: 2011169997/12.
(110197325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
COLT Lux Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Pour Colt Lux Group Holding S.à r.l.
i>Esmée Chengapen
Référence de publication: 2011169998/12.
(110197335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Colt Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 116.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Pour Colt Lux Holding S.à r.l.
i>Esmée Chengapen
Référence de publication: 2011169999/12.
(110197328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Colt Telecom Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 123.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Pour Colt Telecom Luxembourg S.à r.l.
i>Esmée Chengapen
Référence de publication: 2011170000/12.
(110197331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
MSC Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.106.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den achtzehnten November.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg).
Ist erschienen:
- FIIF International S.A. (B 64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph
II,
handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 2. Februar 2004,
er selbst hier vertreten durch Katrin Julia DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin (FH), geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg,
11A, boulevard Joseph II, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 14. November 2011,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft
luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "MSC Capital S.A." gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-
gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität
der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,
unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.
Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €), eingeteilt in DREI-
HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100,- €), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
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Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher
aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die
Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juli jeden Jahres um 14.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2013.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EI-
NUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTFÜNFZIG EURO (950,- €).
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<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zum einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- MMS Mercury Management Services S.A. (B 135.236), mit Sitz zu L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
welche von ihrem ständigen Vertreter Götz SCHÖBEL, Kaufmann, beruflich wohnhaft zu L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II, vertreten wird.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt:
- LCG International A.G. (B 86.354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate des einzigen Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung
welche über das Geschäftsjahr 2016 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden
Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Follows the English translation:
In the year two thousand eleven, on the 18
th
of November 2011.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
Has appeared:
- FIIF International S.A. (B 64.653), having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
here represented by Wolfram Otto VOEGELE, lawyer, residing in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
by virtue of a proxy given under private seal on the 2
nd
of February 2004,
himself here represented by Katrin DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin (FH), residing professionally in L-1840 Luxemburg,
11A, boulevard Joseph II, by virtue of a proxy given under private seal on the 14
th
of November 2011,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme
which he declared to organize among himself.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a société anonyme is hereby formed under the title “MSC Capital S.A.”.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved
prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
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Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.
Art. 4. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.- €) represented by THREE HUN-
DRED TEN (310) shares with a par value of HUNDRED EURO (100.- €) each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one
director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The General Assembly or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors
concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by
the president of the Board of Directors, or by the sole director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Thursday of the month of July at 14.00 o'clock at the Company's
Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2013.
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<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed by the sole shareholder.
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of THIRTY
ONE THOUSAND EURO (31,000.- €) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about NINE HUNDRED FIFTY EURO (950.- €).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following is appointed Director:
- MMS Mercury Management Services S.A. (B 135.236), having its registrered office in L-1840 Luxemburg, 11A, bou-
levard Joseph II,
here represented by its permanent representative Götz SCHÖBEL, businessman, residing professionally in L-1840
Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor:
- LCG International A.G. (B 86.354), with registered office in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Third resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2016.
<i>Fourth resolvedi>
The address of the company is fixed at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company's
corporate seat.
<i>Fifth resolvedi>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (theirs) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil
status and residences, the said appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
Gezeichnet: DUKIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 novembre 2011. REM/2011/1587. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168351/240.
(110194720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
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SGBT Financing S.A., Société Anonyme,
(anc. Kali Investments S.A.).
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 154.117.
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Kali Investments S.A. (la Société),
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
constituée par acte de scission, reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin
2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1736 du 25 août 2010. La Société est enregistrée
au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 154.117.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Bodson, employé de banque, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Franck Robert, Employé de banque, de-
meurant professionnellement à Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sylvain Dubois, employé
de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste
de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été
signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux
présentes minutes;
II. Il résulte de cette liste de présence que les 310 actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 100 représentant
l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 31.000 de la Société sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à
l'ordre du jour, indiqués ci-après;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Renoncer aux formalités de convocation.
(2) Supprimer la valeur nominale des actions existantes de la Société.
(3) Créer des classes d'actions A et B et déterminer les droits et obligations s'y rapportant en modifiant les statuts de
la Société tel qu'indiqué dans les statuts modifiés et refondus.
(4) Reclassifier les 310 actions existantes de la Société en 3.100 actions de classe A sans valeur nominale.
(5) Augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.000.-(mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 31.000.(trente-et-un mille euros) à EUR 32.000.-(trente-deux mille euros) par l'émission
de 69 nouvelles actions de classe A sans désignation de valeur nominale et 31 nouvelles actions de classe B sans désignation
de valeur nominale (les Actions Nouvelles), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société.
(6) Souscription et libération des Actions Nouvelles par l'actionnaire unique par versement en espèces.
(7) Instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 100.000.000.-(cent millions d'euros) sans émission de nouvelles
actions.
(8) Modifier la dénomination sociale de la Société en SGBT FINANCING S.A.
(9) Modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'octroi de prêts à,
ou à la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d'un émetteur détenu directement ou indi-
rectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces prêts ou valeurs mobilières.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toute nature. La Société peut
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés tierces.»
(10) Modifier la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société au 20 mars à 15.00
heures.
(11) Procéder à une refonte complète des statuts de la Société.
(12) Divers.
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Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocations, les actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaitement
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société de sorte que le capital social de la Société
s'élevant à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) sera représenté par 310 (trois cent dix) actions sans désignation de
valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir la classe d'actions A et la classe d'actions B et de déter-
miner les droits et obligations s'y rapportant en modifiant les statuts de la Société tel que prévu dans l'ordre du jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de reclassifier les 310 (trois cent dix) actions existantes de la Société sans valeur nominale en
3.100 (trois mille cent) actions de classe A.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.000.-(mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 31.000.-(trente-etun mille euros) à EUR 32.000.-(trente-deux mille euros) par
l'émission de 69 nouvelles actions de classe A sans désignation de valeur nominale et 31 nouvelles actions de classe B
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes, l'actionnaire unique, Société Générale Bank & Trust, société anonyme, avec siège
social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés Luxembourg
sous le numéro B 6.061, ici représentée par Thierry Bodson, prénommé, en vertu d'une procuration ci-annexée,
Lequel déclare souscrire les 69 nouvelles actions de classe A sans désignation de valeur nominale et 31 nouvelles
actions de classe B sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces à concurrence d'un montant total de EUR
120.000.000.-(cent vingt millions d'euros), ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Ledit montant de EUR 120.000.000.-(cent vingt millions d'euros) sera affecté comme suit:
- EUR 1.000.-(mille euros) au compte capital social de la Société, et
- EUR 119.999.000 (cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros) au compte de prime d'émission
rattaché aux actions de classe B de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SGBT FINANCING S.A.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 100.000.000.-(cent millions d'euros) sans
émission d'actions nouvelles.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'octroi de prêts à,
ou à la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d'un émetteur détenu directement ou indi-
rectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces prêts ou valeurs mobilières.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toute nature. La Société peut
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés tierces.»
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<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société au
20 mars à 15.00 heures.
<i>Dixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société
qui auront désormais la teneur suivante:
"Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme prenant la dénomination de "SGBT FINANCING S.A." (la
Société).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des statuts (les Statuts). Il
peut être déplacé dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil
d'Administration).
Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'octroi de prêts à, ou à la souscription de valeurs mobilières donnant ou non accès au capital d'un émetteur détenu
directement ou indirectement par une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces prêts ou valeurs mobilières.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations de toute nature. La Société peut
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés tierces.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté
par 3.169 (trois mille cent soixante-neuf) actions de classe A (Actions A) et 31 (trente-et-une) actions de classe B (Actions
B). Les actions n'ont pas de valeur nominale. Toute prime d'émission est exclusivement rattachée aux Actions B.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de changement des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu'à un montant maximum de EUR 100.000.000
dans la limite du montant du capital autorisé entièrement ou partiellement, sans émission de nouvelles actions, et à tout
moment, au cours d'une période expirant 30 novembre 2016 sous réserve d'une prolongation décidée par l'Assemblée
Générale dans les conditions prévues par l'Article 16 pour les décisions ordinaires.
Chaque fois que le Conseil d'Administration agira pour rendre effective l'augmentation de capital autorisé, l'Article 5
des Statuts sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action; le Conseil d'Administration nommera et autorisera
toute personne à prendre toutes les actions nécessaires à l'obtention de l'exécution et la publication d'une telle modifi-
cation, y inclus la constatation de l'augmentation de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un
notaire.
Toute décision d'augmenter le capital autorisé pourra être prise soit lors d'une réunion du Conseil d'Administration
dûment convoquée et tenue ou par la signature de résolutions signées par tous les administrateurs conformément aux
dispositions de l'article 8 des présents statuts.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
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de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni le
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil
d'Administration ainsi que par un autre administrateur.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. En cas de démembrement de propriété d'actions, le
droit de vote appartiendra en tout état de cause au nu-propriétaire alors que tous les droits attachés aux actions autre
que le droit de vote et le droit aux dividendes appartiendra à l'usufruitier.
Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion
du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société. Les actions de la Société
ainsi que les droits de souscription éventuellement attachés ne sont cessibles que moyennant l'agrément à l'unanimité
des actionnaires de la Société à l'assemblée générale en question. Toute cession intervenue en violation des présents
statuts sera considérée nulle et la Société se refusera à inscrire une telle cession dans son registre des actionnaires.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi de 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration
comprenant trois (3) membres, qui seront nommés par l'Assemblée Générale à l'unanimité de tous les actionnaires pour
un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués et de nouveaux administrateurs
pourront être nommés en remplacement à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale statuant à l'una-
nimité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il peut
désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,
l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration, choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou, à défaut, par deux autres membres
du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs
sont présents ou représentés et renoncent à la convocation.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification
de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par lettre,
téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d'Admi-
nistration puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion
du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.
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Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du
Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre
vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui
de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration l'autre administrateur présent ou repré-
senté et votant à cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Sous réserve des dispositions qui suivent, les décisions
sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Les décisions suivantes du Conseil d'Administration doivent être préalablement approuvées par une assemblée géné-
rale, à l'unanimité des actionnaires de la Société.
- l'emprunt de fonds sous toutes formes;
- le consentement de garanties, de sûretés sous toutes formes ou de tout autre espèce d'engagement hors-bilan;
- l'octroi de tout prêt; ou
- la réalisation d'une dépense nécessaire à la vie courante de toute société d'une valeur supérieure à EUR 10.000 sans
que ce type de dépenses ne puisse excéder un montant global cumulé annuel de EUR 100.000.
Le Conseil d'Administration est investi du pouvoir de rembourser tout ou partie de la prime d'émission, qui est
exclusivement rattachée aux Actions B, aux actionnaires détenant les Actions B. La décision de rembourser tout ou partie
de la prime d'émission ne peut être valablement prise par le Conseil d'Administration que si elle est approuvée par une
assemblée générale, à l'unanimité des actionnaires de la Société.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d'Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges
d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés à l'Assemblée Générale par la Loi de 1915 ou par les Statuts, sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut, à l'unanimité de ses membres, déléguer pour partie
ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées
et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non. Cette délégation nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale donnée à l'unanimité de tous
les actionnaires.
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs,
dans les limites des présents statuts et des pouvoirs conférés, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de
pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
de faute lourde ou de faute intentionnelle.
En cas de règlement extra-judiciaire, l'indemnisation pourra seulement être accordée en relation avec les éléments
couverts par le règlement et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne à indemniser n'est pas
responsable de faute lourde ou de faute intentionnelle. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits
auxquels cette personne aurait droit.
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Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale à l'unanimité de tous les actionnaires
qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-
sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le 20 mars à 15.00 heures au siège social de la Société.
Si ce jour est un jour non ouvré ou férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit,
à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des
circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L'Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.
Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8)
jours.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. L'ordre du jour devra être adopté par le
Conseil d'Administration à la majorité simple de ses membres.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
L'ensemble des résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées ne peuvent être valablement prises qu'à
l'unanimité de tous les actionnaires à l'assemblée générale en question, hormis l'approbation des comptes de la Société
(mais à l'exclusion de la décision d'affectation des résultats et réserves), laquelle est approuvée à la majorité simple des
droits de vote présents ou représentés.
Le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,
le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.
Toute modification quelconque des Statuts de la Société devra être approuvée par l'Assemblée Générale, à l'unanimité
des actionnaires de la Société.
Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre
de chaque année.
Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes
annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.
Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan
et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l'examen d'un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes
ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
(15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter durant les heures de bureau ordinaires.
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Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et
pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués seront répartis entre les actionnaires détenant les Actions A et les actionnaires
détenant les Actions B proportionnellement aux apports attachés à chaque catégorie d'actions dans les capitaux propres
de la Société (y compris le capital social et les primes d'émission). Cette clef de répartition ne sera pas remise en cause
en cas d'apports futurs. En cas de démembrement de propriété d'actions, le droit aux dividendes appartiendra en tout
état de cause au nu-propriétaire.
Toute distribution de dividendes pourra se faire soit en numéraire, soit avec l'option d'incorporer les dividendes au
capital social de la Société.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale prise à
l'unanimité de tous les actionnaires qui déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et
déterminera leurs pouvoirs.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera à l'unanimité de tous les
actionnaires du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Dans le cadre de la liquidation, toute prime d'émission rattachée aux Actions B sera remboursée aux actionnaires
détenant les Actions B.
Disposition Générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi de 1915."
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 7.000.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. BODSON, F. ROBERT, S. DUBOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54211. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168256/367.
(110195268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
DiPiU Property S.A., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 98.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011170010/11.
(110197424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Celog s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 28.470.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170004/10.
(110197366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Cerampart, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 6, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 89.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170005/10.
(110197430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Demax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 88, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.879.
Le Bilan au 31/03/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ECHTERNACH, le 09 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011170013/10.
(110196894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Dr Liz Junio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1922 Luxembourg, 22, rue Auguste Laval.
R.C.S. Luxembourg B 107.179.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011170015/10.
(110197381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 346.300,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 108.847.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1128 du 2 novembre 2005.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011170274/14.
(110197503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5280
8CS Holdings S.à r.l.
Ananda S.A.
Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG
Aquariolux S.à r.l.
Arc-Air
Aviation Associates S.à.r.l.
Axxion S.A.
Black Ball s.à r.l.
Britalux S.A.
Celog s.à r.l.
Central Plaza S.A.
Central Plaza S.A.
Cerampart
C.M.2 S.à r.l.
Colt Lux Finance S.à r.l.
COLT Lux Group Holding S.à r.l.
Colt Lux Holding S.à r.l.
Colt Telecom Luxembourg S. à r.l.
Comptoir de Valeurs de Banque
Demax S.A.
DePlan AG
DiPiU Property S.A.
DiPiU Property S.A.
Dr Liz Junio S.à r.l.
Eridanus Investments S.à r.l.
Gemplus International S.A.
Glober & Partners Consulting s.à r.l.
Icarus S.à r.l.
Kali Investments S.A.
Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.
Lemanik Asset Management S.A.
Luxembourg Fund Services
LX Alpha Phi S.C.A.
Maca Promotions S.A.
Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l.
MSC Capital S.A.
PARTENAIRE LOGISTIQUE Luxembourg S.à r.l.
Russel and Thomson Finance and Investments S.A.
SGBT Financing S.A.
Société Civile Immobilière Dommeldange
Vakanz-Express S.A.
Votus Shipping International S.A.
Washingtonova S.A.
Washingtonova S.A.
Washingtonova S.A.
Washingtonova S.A.
White Horse Holding S.A. - SPF
Widriss International S.A., SPF
Winny GmbH
Wood Luxembourg Properties S.à r.l.
Yanaon
Yano Properties S.A.
You Consulting S.A.