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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 104
13 janvier 2012
SOMMAIRE
Dabe International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4991
Dory 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4992
Fidis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4977
F.T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4992
Gamiel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4979
Gescar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4975
GGIE Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4977
GGI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4976
Goldford Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .
4990
Goodman Rheinberg II Logistics (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4974
Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4974
Goodman Rossocorsa Logistics (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4974
Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l. . . .
4975
Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4976
Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4976
Grillionaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4946
Hertz Luxembourg Sàr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
4977
Hotel-Restaurant Beau Séjour S.à r.l. . . . .
4988
Ide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4991
Itron Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4978
Kahina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4978
Kegefin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4979
Laguardia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4981
Ligustika Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4982
LYXOR Equisys Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4975
LYXOR Index Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4979
LYXOR Synopsis Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4983
Magritt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4982
Maine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4983
Medical Trials Analysis S.A. . . . . . . . . . . . . .
4989
Monat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4984
Morumbi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4981
Naxos Capital Managers S.àr.l. . . . . . . . . . .
4984
NetMed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4984
NetMed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4985
Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxem-
bourg S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4983
Palux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4986
Parfinimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4986
Pen Yang Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . .
4986
Pharos Real Estate Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
4971
Pressiton Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4985
Pressiton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4985
Private Opportunities Fund SCA SICAV-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4976
RD Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4987
Resorts & Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4988
R&R Ice Cream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4987
Sammartini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4989
S-Electrogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4987
Sematron International S.A. . . . . . . . . . . . .
4989
SGG Family Office Services . . . . . . . . . . . . .
4977
Société Internationale d'Investissements
Financiers Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4985
Société luxembourgeoise de Leasing BIL-
LEASE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4988
Solage International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4986
Talinum Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
4990
Tall International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4990
Tartini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4988
Tekmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4992
Torelli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4991
Versum International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4992
Vivax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4971
White Rock Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4991
W & W Immobilienbewertung Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4982
4945
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Grillionaire, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.450.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GRILLIONAIRE LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Hong Kong, and having its registered
office at Room 1707, 17F, Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong, represented by Céline Wilmet,
jurist, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy given on 24 November 2011.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
This appearing person, in his/her capacity, has requested the notary to state as follows the articles of incorporation
of a "société anonyme" named "Grillionaire" and qualifying as a "a société d'investissement à capital variable – fonds
d'investissement spécialisé" ("SICAV-FIS") which it intends to incorporate in Luxembourg.
Title I. Denomination, Duration, Object, Registered office
Art. 1. Name. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares of the Company
hereafter issued, a company in the form of a société anonyme (public limited company) qualifying as a société d'investis-
sement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé (investment company with variable capital – specialised
investment fund) under the name of Grillionaire (the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").
Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of
any kind and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio.
The Company is subject to the provisions of the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as
amended (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, in the Grand
Duchy of Luxembourg.
Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors of the Company (the "Board").
The Board is authorised to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg and,
to the extent that it is allowed by the law, to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may also be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for any amend-
ment to the Articles.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military events have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between that office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
Title II. Share capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time
be equal to the net assets of the Company as defined in Article 12 hereof.
The initial subscribed capital is equal to fifty thousand US Dollars (“USD”) (USD 50,000) divided into five thousand
(5,000) fully paid up shares which the Board may decide to entirely redeem at their initial value by the launch date of the
first sub-fund. The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law and must
be reached within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorised as a specialised invest-
ment fund under the Law.
The Board may, at any time as it deems appropriate decide to create one or more compartments or sub-funds within
the meaning of article 71(1) of the Law, (each such compartment or sub-fund, a "Sub-Fund"). The Company constitutes
a single legal entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit of the shareholders of the
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corresponding Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the liabilities, commitments and
obligations of that Sub-Fund.
The shares to be issued in a Sub-Fund may, as the Board shall determine, be of one or more different classes (each
such class, a "Class"), the features, terms and conditions of which shall be established by the Board. For the purposes of
these Articles, any reference hereinafter to a "Class" shall (to the extent applicable) also mean a reference to any series
of shares created within such class (“Series”), unless the context otherwise requires.
For the avoidance of doubt, the Board shall in any event issue Class A shares. Class A shares shall be issued to Bosman
Group SA (or any succeeding entity). The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or a limited period of time.
The proceeds from the issue of shares of any Class within a Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 17 hereof
in securities of any kind or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or mo-
netary zones, or to such specific types of equity or debt securities or assets or with such other specific features, as the
Board shall from time to time determine in respect of the relevant Sub-Fund.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes.
The general meeting of shareholders of a Sub-Fund or Class, deciding with simple majority, or the Board may conso-
lidate ("reverse split") or split the shares of such Sub-Fund or Class.
Art. 6. Issue of shares. The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares, as
determined by the Board, at any time, in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions
determined by the Board and disclosed in the sales documents, without reserving to the existing shareholders preferential
or pre-emptive rights to subscription of the shares to be issued.
Investors shall have either to commit to subscribe to shares or may directly subscribe to shares, as determined by the
Board and disclosed in the sales documents.
In case the Board decides that investors have to commit to subscribe shares, investors will be required to execute a
subscription agreement and indicate therein their total committed capital (the "Commitment" or "Commitments"), subject
to any minimum Commitment as may be decided by the Board.
The procedures relating to Commitments and drawdown of the Commitments will be disclosed in the sales documents
and the subscription agreement.
Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, the issue price shall be based on to the
Net Asset Value for the relevant Class, as determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof, plus a
subscription charge, if any, as the sales documents may provide. The Board may also make any adjustment to the issue
price as it may consider appropriate to ensure fairness between the shareholders. For the avoidance of doubt, the issue
price may among others also be based at any time on the initial subscription price for the relevant Sub-Fund or Class,
plus a subscription charge, if any, as the sales documents may provide.
In addition, a dilution levy may be imposed on subscriptions requests for shares of a Sub-Fund as specified in the sales
documents. Any such dilution levy should not exceed the percentage of the Net Asset Value per share, as may be decided
in the discretion of the Board or any of its agents and disclosed in the sales documents.
Shares of the Company are restricted to institutional investors, professional investors or any other well-informed
investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law ("Eligible Investors").
The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always
within the limits imposed by the Law.
The Board is further authorised to determine the conditions of any such issue and to make any such issue subject to
payment at the time of issue of the shares.
The issue of shares shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 11
hereof.
The Board may decide to issue shares against contribution in kind in accordance with Luxembourg law. To the extent
required by the applicable laws and regulations, the contributed assets shall be valued in a report issued by the auditor
of the Company. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholder,
unless the Board considers that the subscription in kind is in the interests of the Company in which case such costs may
be borne in all or in part by the Company.
The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the
Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.
In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who
holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Board, the other shareholders and
the Company’s agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to any such holding in circums-
tances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or
untrue representations to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or had failed to notify the Company of its
loss of such status.
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Art. 7. Form of shares. The Company will in principle issue shares in registered form only. The Company reserves the
right to issue bearer shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Eligible Investor of the
holders of the bearer shares.
All issued registered shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders (the "Register"), which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company. The Register shall
contain the name of each holder of registered shares, his/her/its residence or elected domicile as notified to the Company
and the number and Class(es) of shares held by him.
Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register. In the event of joint holders of shares, only
one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that a shareholder does not provide an address, or such notices and announcements are returned as
undeliverable to an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the
shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or any other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by the shareholder.
The shareholder may, at any time, change his/her/its address as entered in the Register by means of a written notification
to the Company at its registered office, or at any other address as may be set by the Company from time to time.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register as full owner of the
shares. The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares
to be non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to
request a change in the registration of his/her/its shares.
The Company will recognise only one holder per share. In the event of joint ownership the Company may suspend
the exercise of any right deriving from the relevant share(s) until one person has been designated to represent the joint
owners vis-à-vis the Company.
In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or
other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.
Unless otherwise provided for in the sales documents, fractions of shares up to the number of decimal places to be
decided by the Board will be issued. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate
in the net assets and any distributions attributable to the relevant Class on a pro rata basis.
The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions
or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding.
Any share certificates shall be signed by two (2) directors or by a director and an official duly authorised by the Board
for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in any such form as the Board
may from time to time determine.
Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register to be made by the Company
upon delivery of the certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee and any such other documentation as the
Company may require.
The Company will refuse to give effect to any transfer of shares and refuse any transfer of shares to be entered in the
Register in circumstances where such a transfer would result in shares being held by any person not qualifying as an Eligible
Investor.
Art. 8. Destruction of share certificates. If share certificates are issued and if any shareholder can prove to the satis-
faction of the Company that his/her/its share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his/her/its
request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by
an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At the issue of the new share
certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one
has been issued shall become void.
The Company may elect to charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all
reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issue and registration thereof, or in connection
with the annulment of the original share certificate.
Art. 9. Restrictions on the ownership of shares. The Board shall have power to impose such restrictions as it may
think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person not
qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring
any liability or taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred
or suffered. More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any
person, firm or corporate body.
For such purposes the Company may:
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a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such a registry would
or might result in the share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company;
b) at any time require any person whose name is entered in the Register to furnish it with any information, supported
by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of that
shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in the Company;
c) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of
shareholders of the Company; and
d) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion
of the shares in the Company or whom the Company reasonably believes to be precluded from holding shares in the
Company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, (i) direct such shareholder
to (a) transfer his/her/its shares to a person qualified to own such shares, or (b) request the Company to redeem his/
her/its shares, or (ii) compulsorily redeem from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") upon the shareholder holding such
shares or appearing in the Register as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon the shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to him/her/it at his/her/its last address known to or appearing in the books of the Company. The said share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if issued)
representing the shares specified in the Redemption Notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the Redemption Notice, the shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by
him/her/it shall be cancelled;
2) The price at which the shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the "Redemption
Price") shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant Class,
determined in accordance with Article 12 hereof, less any service charge (if any). Where it appears that, due to the
situation of the shareholder, payment of the redemption price by the Company, any of its agents and/or any other
intermediary may result in either the Company, any of its agents and/or any other intermediary to be liable to a foreign
authority for the payment of taxes or other administrative charges, the Company may further withhold or retain, or allow
any of its agents and/or other intermediary to withhold or retain, from the Redemption Price an amount sufficient to
cover such potential liability until such time that the shareholder provides the Company, any of its agents and/or any
other intermediary with sufficient comfort that their liability shall not be engaged, it being understood (i) that in some
cases the amount so withheld or retained may have to be paid to the relevant foreign authority, in which case the amount
may no longer be claimed by the shareholder, and (ii) that potential liability to be covered may extend to any damage
that the Company, any of its agents and/or any other intermediary may suffer as a result of their obligation to abide by
confidentiality rules;
3) Payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency
of denomination for the relevant Class and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Redemption Notice) for payment to that person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in the Redemption Notice. Upon
deposit of the price as aforesaid no person interested in the shares specified in the Redemption Notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
the bank as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was other than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such a
case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 10. Redemption and Conversion of Shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the
power to redeem its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.
Unless otherwise provided for a specific Sub-Fund or Class in the sales documents, any shareholder may request the
redemption of all or part of his/her/its shares by the Company under the terms, conditions and limits set forth by the
Board in the sales documents and within the limits provided by law and these Articles. Any redemption request must be
filed by the shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of the Company, at the
registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued).
Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, the redemption price shall be based on
the Net Asset Value for the relevant Class as determined in accordance with the provisions of Article 12 hereof less a
redemption charge, if any, as the sales documents may provide. This price may be rounded up or down to the nearest
decimal, as the Board may determine, and such rounding will accrue to the benefit of the Company, as the case may be.
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From the redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a Class
in respect of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents. The redemption price per
share shall be paid within a period as determined by the Board provided that the share certificates, if issued, and any
requested documents have been received by the Company, subject to Article 11 hereof.
The Board may determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific Class
or Classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any Class of the Company and any applicable
notice period as well as the circumstances of its application will be published in the sales documents relating to the sale
of such shares.
The Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised
person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.
Any request for redemption is revocable under the conditions determined by the Board and disclosed in the sales
documents, if any, and in the event of suspension of redemption pursuant to Article 11 hereof or a deferral of the
redemption request as provided for below. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation
Day after the end of the suspension.
Unless otherwise provided for in the sales documents, any shareholder may request conversion of whole or part of
his/her/its shares of one Class of a Sub-Fund into shares of another Class of that or another Sub-Fund or the same Class
of another Sub-Fund at the respective Net Asset Values of the shares of the relevant Classes under the terms, conditions
and limits set forth by the Board in the sales documents. The Board may notably impose restrictions between Classes of
shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversions subject
to payment of a charge as specified in the sales documents.
The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has
been fully settled by the shareholder.
If on any given Valuation Day, redemption requests and/or conversion requests exceed a certain level determined by
the Board and set forth in the sales documents, the Board may decide that part or all of such requests for redemption
or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers to be in the best interests of the
relevant Sub-Fund or Class and of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and
conversion requests will be met in priority to a later request, subject to the same limitation as above.
The Board may with respect to any shareholder further suspend the redemption rights of such shareholder if the
Board deems it necessary to do so to comply with anti-money laundering laws and regulations or any other legal requi-
rement applicable to the Company, any of its service providers and their respective affiliates.
The Board may also suspend the redemption rights of any shareholder if in its opinion the effect of such redemptions
would be to seriously impair the Company's or any Sub-Fund's ability to operate or to jeopardise its tax status.
The Board may refuse redemptions for an amount less than the minimum redemption amount as determined by the
Board and disclosed in the sales documents, if any, or any other amount the Board should determine at its sole discretion.
If a redemption or conversion were to reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one Sub-
Fund or Class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then that shareholder
may be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his/her/its shares of that Sub-
Fund or Class.
The Board may, at its absolute discretion, compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the
minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.
In exceptional circumstances relating to a lack of liquidity of certain investments made by certain Sub-Funds and the
related difficulties in determining the Net Asset Value of the shares of certain Sub-Funds, the treatment of redemption
requests may be deferred and/or the issue, redemptions and conversions of shares suspended by the Board.
In the same circumstances, the Board may consider the creation of sidepockets via any means and to the largest extent
authorised pursuant to applicable Luxembourg laws and regulations.
In addition to the foregoing, the Board may decide to temporarily suspend the redemption of shares if exceptional
circumstances as set forth in Article 11, so warrant.
In addition, a dilution levy may be imposed on any redemption or conversion requests for shares of a Sub-Fund. Any
such dilution levy should not exceed the percentage of the Net Asset Value per share, as may be decided in the discretion
of the Investment Manager and disclosed in the sales documents.
Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Art. 11. Frequency of the calculation of the NAV. The Net Asset Value of shares shall, for the purpose of the re-
demption, conversion or issue of shares, be determined by the Company or any agent appointed thereto, under the
responsibility of the Board, from time to time, but in no event less than once per year, as the Board may determine (every
day or time for determination of net asset value being referred to herein as a "Valuation Day").
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The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of one or more Sub-Fund(s) and
consequently the issue, redemption and conversion of shares of such Sub-Fund(s), it being understood that where the
context so requires "Sub-Fund" may also be read as "Class", in any of the following events:
(a) during any period when any one of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion
of the assets of the Company attributable to such Sub-Fund(s), from time to time, is quoted or dealt in is closed (otherwise
than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) quoted thereon;
or
(b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside
the control, responsibility and power of the Board, or the existence of any state of affairs which constitutes an emergency
in the opinion of the Board, disposal or valuation of the assets held by the Company attributable to such Sub-Fund(s) is
not reasonably practicable without this being detrimental to the interests of shareholders, or if in the opinion of the
Board, the issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calculated; or
(c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of the Company attributable to such Sub-Fund(s) or the current prices or values on
any stock exchanges or other markets in respect of the assets attributable to such Sub-Fund(s); or
(d) during any period when dealing the units/shares of an investment vehicle in which the concerned Sub-Fund(s) may
be invested are restricted or suspended; or, more generally, during any period when remittance of monies which will or
may be involved in the realisation of, or in the payment for any of the concerned Sub-Fund(s)' investments is not possible;
or
(e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of such Sub-Fund(s) or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares of the Company cannot, in the opinion of the Board, be effected
at normal rates of exchange; or
(f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose
of winding up the Company or any Sub-Fund(s), or merging the Company or any SubFund(s), or informing the shareholders
of the decision of the Board to terminate or merge any Sub-Fund(s); or
(g) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-Fund
cannot be promptly or accurately ascertained; or
(h) during any other circumstance where a failure to do so might result in the Company, any of its Sub-Funds or its
shareholders incurring any liability, pecuniary disadvantages or any other detriment which the Company the Sub-Fund or
its shareholders might so otherwise not have suffered.
Notice of the beginning and of the end of any period of suspension shall be given by the Company to all the shareholders
affected, i.e. having made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the determination
of the Net Asset Value has been suspended.
In case of suspension of the calculation of the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund or Class shareholders may
give notice that they wish to withdraw their application. If no such notice is received by the Company, the application
will be dealt with on the first applicable Valuation Day following the end of the period of suspension.
Art. 12. Valuation regulations. The Net Asset Value of shares of each Class within each Sub-Fund (the "Net Asset
Value") shall be determined in accordance with the Luxembourg generally accepted accounting principles, expressed in
the reference currency of the relevant Class (and/or in any other currencies as the Board shall from time to time deter-
mine) as a per share figure and shall be determined as at any Valuation Day by dividing the value of the total assets of the
Sub-Fund properly allocated to that Class less the liabilities of the Sub-Fund properly allocated to that Class (including
accrued expenses such as management fees and incentive fees, if any) by the total number of shares of that Class outs-
tanding as at any Valuation Day, in accordance with the rules set forth below.
The Net Asset Value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board
shall determine.
The Net Asset Value per share will be calculated on the date set forth in the sales documents.
A. If, since the time of determination of the Net Asset Value as at the relevant Valuation Day, there has been a substantial
change in the valuation of the investments attributable to the relevant Sub-Fund, the Company may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and of the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation until
any subscription, redemption or conversion has been processed on the basis of the Net Asset Value so determined.
The assets of the Company shall be deemed to include (without limitation):
(1) All cash at hand and on deposit, including interest accrued thereon.
(2) All bills and demand notes payable and accounts receivable (including the proceeds of securities sold but not
delivered).
(3) All bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company.
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(4) All stock dividends, cash dividends and cash distributions declared receivable by the Company to the extent that
information thereon is reasonably available to the Company.
(5) All interest accrued on any interest-bearing asset owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of that asset.
(6) The preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as they have not been amortised.
(7) The liquidating value of all futures and forward contracts and all call and put options in which the Company has an
open position.
(8) All other assets of any kind and nature, including prepaid expenses. The value of such assets shall be determined
as follows:
(a) Securities or other instruments traded on a stock exchange will be valued generally at the last reported sales prices,
or if no sales are reported, based on quotes obtained from a quotation reporting system, established market makers, or
pricing services;
(b) Certain securities or investments for which market quotations are not readily available may be valued with reference
to other securities or indices;
(c) Short-term investments with maturities of sixty (60) days or less generally will be valued amortised cost;
(d) Exchange-traded options, futures and options on futures are valued at the settlement price determined by the
exchange;
(e) Securities or other instruments for which market quotes are not readily available will be valued at fair value as
determined in good faith by the Board. Private investments for which no readily ascertainable fair market value exists
may, in the sole discretion of the Board, be valued at cost until the occurrence of an event (for example, a subsequent
offering, acquisition or registration) which enables the Board to establish a fair market value. Fair valuation may also be
used if extraordinary events occur after the close of the relevant market, but prior to the time at which the assets are
valued;
(f) Investments in open-ended investment funds will be taken at their latest official net assets values or at their latest
unofficial net asset values (i.e. which are not generally used for the purposes of subscription and redemption of shares of
the underlying investment funds) as provided by the relevant administrators or investment managers if more recent than
their official net asset values and for which the Board, assisted by the Administrative Agent, has sufficient assurance that
the valuation method used by the relevant administrator for said unofficial net asset values is coherent as compared to
the official one.
If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in
other investment funds since the day on which the latest official net asset value was calculated, the value of such shares
or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board, such change of value.
(g) All other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures
established by the Board.
The Board, or any appointed agent, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it
considers that such a valuation better reflects the fair value and is in accordance with good accounting practice.
For the purpose of determining the value of the Company's assets, the administrative agent, having due regard to the
standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net Asset Value, completely and exclusively
rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i) by various pricing sources
available on the market such as pricing agencies or fund administrators, (ii) by brokers, or (iii) by a specialist duly authorised
to that effect by the Board. Finally, in cases where no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed,
the administrative agent may rely upon the valuation of the Board.
In circumstances where (i) one or more pricing sources fail(s) to provide valuations to the administrative agent, which
could have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined as
rapidly and accurately as required, the administrative agent is authorised to postpone the Net Asset Value calculation
and as a result may be unable to determine subscription, redemption and conversion prices. The Board shall be informed
immediately by the administrative agent should the situation arise. The Board may then decide to suspend the calculation
of the Net Asset Value.
For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 12 are rules for determining Net Asset Value per share and
are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or
any securities issued by the Company.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include (without limitation):
(1) All loans, bills and accounts payable.
(2) All accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans).
(3) All accrued or payable fees and expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive
fees, custodian fees, central administration agent's fees and registrar and transfer agent's fees).
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(4) All known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments in cash or in
kind, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company.
(5) An appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as an amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company.
(6) All other liabilities of the Company, of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company, including, without any limitation, the incorporation expenses and costs for subsequent amend-
ments to the constitutional documents, all translation costs, fees and expenses payable to the investment manager(s)/
advisor(s), including performance fees, if any, the custodian and its correspondent agents, the administrative agent, do-
miciliary and corporate agent, the registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any distributor or other
agents and employees of the Company, as well as any permanent representatives of the Company in countries where it
is subject to registration, the costs and expenses for legal, accounting and auditing services, any fees and expenses involved
in registering and maintaining the registration of the Company with any government agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements,
the cost of printing share certificates, if any, and the costs of any reports to the shareholders, expenses incurred in
determining the Company’s Net Asset Value, the cost of convening and holding shareholders’ and directors’ meetings,
reasonable travelling expenses of directors, directors’ fees and insurance costs, all taxes and duties charged by govern-
mental or similar authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any
other operating costs, including the costs of buying and selling assets, finder fees, financial, banking and brokerage expenses
and all other administrative costs as well as interest, bank charges, currency conversion costs, postage, telephone and
telex, insurance costs, including insurance costs for the directors, employees and agents of the Company, costs and
expenses related to legal, notarial and /or administrative proceedings and indemnifications resulting from such procee-
dings, involving, directly or indirectly, the Company, directors, employees and agents of the Company as well as legal, as
far as is permitted by law, notarial and/or administrative proceedings and indemnifications resulting from such proceedings,
related, directly or indirectly to former or existing shareholders.
In assessing the amount of such liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis any expenses or
other costs, administrative and other, that occur regularly or periodically.
C. A separate pool of assets and liabilities in respect of each Sub-Fund shall be established in the following manner:
(1) Proceeds resulting from the issue of shares in different Sub-Funds shall be allocated in the Company’s books to
the pool of assets of that Sub-Fund and the assets, liabilities, commitments, revenues and expenses relating to that Sub-
Fund shall be allocated to the corresponding pool in compliance with the provisions below.
(2) When an income or asset is derived from another asset, the income or asset will be recorded in the Company’s
books under the same Sub-Fund holding the asset from which it derived, and, on each revaluation of the asset, the increase
or decrease in value shall be allocated to the corresponding Sub-Fund.
(3) When the Company incurs a liability attributable to a specific asset in a given pool of assets or to a transaction
performed in relation to the assets of a given Sub-Fund, this liability shall be allocated to that Sub-Fund.
(4) If an asset or a liability of the Company cannot be allocated to a given Sub-Fund, this asset or liability shall be
allocated to all Sub-Funds pro rata to their respective Net Asset Values or in any other manner the directors may decide
in good faith.
(5) Following a dividend distribution to shareholders of a Sub-Fund, the Net Asset Value of that Sub-Fund shall be
reduced by the amount of such distribution.
If two or more Classes have been created within a Sub-Fund, the allocation rules set out above shall apply, mutatis
mutandis, to those Classes.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken
by the Board or by any agent which the Board may appoint for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be
final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
D. For the purpose of valuation under this Article:
(a) each of the Company’s shares subject to a redemption request shall be considered as a share issued and outstanding
until the close of business on the Valuation Day on which it is redeemed and its price shall be considered a liability of the
Company from the close of business on that Valuation Day until the price has been paid.
(b) each share to be issued by the Company in accordance with application forms received shall be considered as
issued from the close of business on the Valuation Day of its issue.
(c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference
currency in which the Net Asset Value per share of the relevant Class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange (whether official or otherwise) which the Board shall, in its absolute discretion,
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deem appropriate to the circumstances, in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the
relevant Class and having regard, inter alia, to any premium or discount which it considers may be relevant and to costs
of exchange; and
(d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on
such Valuation Day to the extent practicable.
Art. 13. Co-management and cross Sub-Fund Investments. The Board may authorise investment and management of
all or any part of the portfolio of assets established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part
of the portfolio of assets of the Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg
collective investment schemes, all subject to compliance with applicable regulations.
If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, any Sub-Fund may, to the largest
extent permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance with the provisions set forth in the
sales documents of the Company, invest in one or more other Sub-Funds.
Title III. Administration and Supervision
Art. 14. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three
members who need not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting for a period determined by the meeting in
compliance with the law.
The shareholders of the Class A, as described in article five hereof, are entitled to propose a list of candidates to the
general meeting of shareholders out of which a majority of the directors appointed by the general meeting of shareholders
to the Board must be chosen (the "Class A Directors"). There shall be in any case a majority of Class A Directors at the
Board at all times. Shareholders may not express their votes for a number of candidates exceeding the number of director
positions to be filled.
Any person who wants to propose a candidate for the position of directors of the Company to the general meeting
of shareholders, must present such candidate to the Company in writing at least three weeks prior to the date of such
general meeting.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting, provided however that if a Class A Director is removed and that the number of remaining Class A Directors
would no longer constitute the majority of the Board, the remaining directors must call for an extraordinary general
meeting without delay in order for a new Class A Director to be appointed in his/her/its place and the new Class A
Director appointed by the general meeting of shareholders must be chosen from the candidates on the list presented by
the Class A shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director appointed by a general meeting of shareholders, because of death,
retirement or otherwise, the remaining directors so appointed may elect, by majority vote, a director to fill the vacancy
until the next general meeting of shareholders. For the avoidance of doubt, a vacancy in the office of a Class A Director
must be filled with a new Class A Director.
Art. 15. Meeting of the Board. The Board will choose a chairman from among its members, and may choose one or
more vice-chairmen from among its members. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon
call by the chairman or by any two (2) directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his/her absence the shareholders
or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the hour set for the meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing such a waiver of each director. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, telefax message
or any electronic means capable of evidencing such an appointment, another director as his/her/its proxy. Any director
may attend a meeting of the Board using teleconference or videoconference means. Directors may also cast their vote
in writing or by cable, telegram, telex, telefax message or any other electronic means capable of evidencing that vote.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented by another director
as proxy at a meeting of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at that meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
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Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms in the form of one
or several documents in writing signed by all the directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by telephone
provided that in any such latter event that vote is confirmed in writing.
The Board may, from time to time, appoint officers of the Company, including a general manager, a secretary, and any
assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of any such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors and that no meeting of the committee shall
be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present
are directors of the Company.
Art. 16. Minutes. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, as the case may be, pro
tempore who presided at the meeting.
Copies or extracts of any such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 17. Powers of the Board. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine
the corporate and investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.
The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the
Company.
Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of any such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business, shall not, by reason of his/her/its connection and/or relationship with that other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to any such contract or other
business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted
for approval to the Board conflicting with that of the Company, that director or officer shall make known to the Board
such conflict and shall not consider or vote on any such transaction, and any such transaction shall be reported to the
next meeting of shareholders.
The preceding paragraph does not apply where the decision of the Board or by the single director relates to current
operations entered into under normal conditions.
The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or any other
company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion, provided that this personal
interest is not considered as a conflicting interest according to applicable laws and regulations.
Art. 19. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his/her/its, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding
to which he/she/it may be made a party by reason of his/her being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she is not
entitled to be indemnified. Any such person shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to
which he/she shall be finally adjudged in any action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in
the event of a settlement, any indemnity shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit any such breach of
duty. The foregoing right of indemnity shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 20. Signatory power. The Company will be bound by the joint signature of any two (2) directors or by the joint
or single signature(s) of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.
Art. 21. Auditor. The Company shall appoint a réviseur d'entreprises agréé (approved statutory auditor) who shall
carry out the duties prescribed by of the Law. The auditor shall be elected by the general meeting of the shareholders
for a period determined by such meeting and until its successor is elected.
Title IV. General meetings - Accounting year Distribution
Art. 22. General meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the
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Company regardless of the Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
If permitted by and at the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting
of shareholders may specify that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined by
reference to the shares issued and in circulation at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record
Date"), whereas the right of a shareholder to participate at a general meeting of shareholders and to exercise the voting
right attached to his/its/her shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record
Date.
Art. 23. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Lu-
xembourg law, at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the 25
th
day of the month of June at 11 am (Luxembourg time). If this day is not a full bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next full bank business day. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific Sub-Fund or Class may be held at any such place
and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 24. Quorum and Voting. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever Class and regardless of the Net Asset Value per share within the Class, is entitled to one vote,
subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his/her/its proxy in writing or by cable or telegram, telex, telefax message or any other electronic
means capable of evidencing such proxy. Any such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any
reconvened shareholders’ meeting. A company may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of votes cast. The Board may determine all other conditions that must be
fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the general meeting, the agenda of the general meeting, the proposal
submitted to the decision of the general meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to
vote in favour, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms, which show neither a vote in favour nor against the resolution, or an abstention, shall be void. The
Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.
Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on first day of January and shall terminate
on the last day of December of the same year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how
the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed upon decision of the Board.
No distribution of dividends may be made if, as a result thereof, the capital of the Company became less than the
minimum prescribed by law.
A dividend declared but not paid on a share during five (5) years cannot thereafter be claimed by the holder of that
share, shall be forfeited by the holder of that share, and shall revert to the Company.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of
shares.
Title V. Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or more
liquidators appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.
The net proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.
Art. 28. Liquidation and Amalgamation. If the net assets of any Sub-Fund or Class fall below or do not reach an amount
determined by the Board at its discretion, as the case may be on a relative basis, to be the minimum level for such Sub-
Fund or Class to be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic, monetary or political
situation relating to the Sub-Fund or Class concerned justifies it or in order to proceed to an economic rationalisation,
the Board has the discretionary power to liquidate that Sub-Fund or Class by compulsory redemption of shares of the
Sub-Fund or Class at the Net Asset Value per share (but taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which such a decision shall become effective. The decision
to liquidate will be published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate
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the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board decides otherwise in the interests
of, or in order to ensure equal treatment of, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or Class concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares free of redemption or conversion charges (but taking into
account actual realisation prices of investments and realisation expenses).
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of shareholders
of any Sub-Fund or Class may, upon proposal from the Board and with its approval, redeem all the shares of that Sub-
Fund or Class and refund to the shareholders the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which such a decision shall take
effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of shareholders at which resolutions shall be
adopted by simple majority of the votes cast.
Assets which could not be distributed to the relevant shareholders upon the close of the liquidation of a Sub-Fund or
Class will be deposited with the Caisse de Consignation to be held for the benefit of the relevant shareholders. Amounts
not claimed will be forfeited in accordance with Luxembourg law.
Upon the circumstances provided for above, the Board may decide to allocate the assets of any Sub-Fund to those of
another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking for collective investment ("UCI"), or to another
sub-fund within that other UCI (the "new Sub-Fund") and to re-designate the shares of the Sub-Fund concerned as shares
of the new Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to
any fractional entitlement to shareholders),. Such a decision will be notified to the shareholders concerned (together with
information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective
in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.
After that period, the decision commits the entirety of shareholders who have not used this possibility, provided however
that, if the amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de
placement") or a foreign based undertaking for collective investment, the decision shall be binding only on the shareholders
who are in favour of the amalgamation.
Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and
liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company or to another UCI or to another sub-fund
within that other UCI may be decided upon by a general meeting of the shareholders, upon proposal from the Board and
with its approval, of the contributing Sub-Fund for which there shall be no quorum requirements and which shall decide
upon such an amalgamation by resolution adopted by simple majority of the votes cast, except when the amalgamation
is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de placement") or a foreign-based
UCI, in which case resolutions shall be binding only on the shareholders of the contributing Sub-Fund who have voted in
favour of the amalgamation.
For the purpose of this article, where the context so requires, the term “Sub-Fund” shall also be read as “Class”.
Title VI. Final provisions
Art. 29. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the require-
ments of the Luxembourg laws and the Law (the "Custodian").
In case of withdrawal of the Custodian, whether voluntarily or not, the Custodian will remain in function until the
appointment which must happen within two months of another eligible credit institution. Should the appointment of a
new custodian not be effective after a period of two months after the effective date of the termination of the custodian
agreement, the Custodian shall take all actions necessary for the preservation of the interests of the investors of the
Company.
Art. 30. Amendment of the Articles. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of
shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 31. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2011.
2) The first annual general meeting shall be held in 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party, here represented as stated here above declares to subscribe for five thousand (5,000) shares of Class A of the Sub-
Fund Grillionaire – Grillionaire 888 and has paid in cash fifty thousand USD (USD 50,000).
Proof of this payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-.
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<i>Statementsi>
The notary drawing up this deed declares that the conditions set forth in Article 26, 26-3 and 26-5 of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has im-
mediately decided to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the Company is set at Avenue Monterey, 40, L2163 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg;
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending at the first annual general meeting which will be
held in 2012:
- Mr Franz Bondy, having his professional address at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg;
- Mr Marco Gastaldi, , having his professional address at 29 rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Mr John Siminoff, having his professional address at 51 JFK Parkway, 9732182682 Short Hill New York 07078.
<i>Third resolutioni>
RSM Audit Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, has been appointed as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a period
ending at the first annual general meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his/her surname, Christian name,
civil status and residence, said person appearing signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil onze, le septième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu
GRILLIONAIRE LIMITED, une société anonyme constituée conformément au droit de Hong-Kong, ayant sont siège
social à Room 1707, 17F, Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai, Hong-Kong, représentée par Céline Wilmet,
juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 24 novembre 2011.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, es-qualité, a demandé au notaire d'établir ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme dénommée
"Grillionaire", une société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé" ("SICAV-FIS") qu'elle
souhaite constituer au Luxembourg.
Titre I
er
. Dénomination, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Dénomination sociale. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite
une société en la forme d'une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable – fonds
d'investissement spécialisé sous la dénomination " Grillionaire" (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une résolution
des actionnaires adoptée dans la forme exigée pour modifier les présents statuts (les "Statuts").
Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de
toute sorte et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle
que modifiée (la "Loi") et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-duché de Luxembourg.
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Des filiales, des succursales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger peuvent être créés par
décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil").
Le Conseil est autorisé à transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg et même, pour autant
que cela soit autorisé par la loi, vers toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social peut également être transféré vers une autre commune luxembourgeoise par le biais d'une résolution
adoptée au cours d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant selon la procédure applicable pour
modifier les Statuts.
Au cas où le Conseil estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication entre ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social reste une société luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment
égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l'Article 12 des Statuts.
Le capital social initial souscrit est de cinquante mille dollars américains ("Dollars") (50.000 Dollars) représenté par
cinq mille (5.000) actions entièrement payées qui pourront être intégralement rachetées à leur prix initial à la date de
lancement du premier compartiment.
Le capital minimum de la Société est le capital minimum requis en droit luxembourgeois et doit être atteint dans un
délai de douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que fonds d'investissement spécialisé
selon la Loi.
Le Conseil peut, à tout moment, lorsqu'il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments ou sous-
fonds, au sens de l’article 71 (1) de la Loi (chaque compartiment ou sous-fonds, un "Sous-Fonds").
La Société constitue une entité juridique unique, toutefois, les actifs de chaque Sous-Fonds seront investis pour le
bénéfice exclusif des actionnaires du Sous-Fonds concerné et les actifs d’un Sous-Fonds spécifique répondront uniquement
des responsabilités, engagements et obligations de ce Sous-Fonds.
Les actions émises dans un Sous-Fonds peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes (chaque classe, une
"Classe") dont les caractéristiques, termes et conditions seront établis par le Conseil.
Toute référence à une "Classe" dans les Statuts sera, le cas échéant, interprétée comme se rapportant également à
toute série d'actions créée au sein de ladite Classe ("Série"), à moins que le contexte n’en dispose autrement.
Pour éviter toute ambiguïté, le Conseil émettra en tout état de cause des actions de Classe A. Les actions de Classe
A seront réservées à Bosman Group S.A. (ou à toute entité lui succédant).
Le Conseil peut créer chaque Sous-Fonds pour une période de temps illimitée ou limitée.
Les produits d’émission d’actions d'une Classe à l’intérieur d’un Sous-Fonds seront investis, conformément à l’Article
17 des Statuts, dans des titres de toute sorte ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations ou d’actifs ou avec tels ou
tels autres types d’action avec des caractéristiques spécifiques, tels que déterminés par le Conseil de temps à autre pour
le Sous-Fonds concerné.
Dans le but de déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe seront, s'ils ne sont
pas exprimés en Dollars, convertis en Dollars et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes.
L'assemblée générale des actionnaires d'un Sous-Fonds ou d'une Classe, délibérant à la majorité simple, tout comme
le Conseil peut consolider ("reverse split") ou diviser ("split") les actions de ce Sous-Fonds ou de cette Classe.
Art. 6. Emission des actions. Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre des actions supplémentaires partiellement
ou entièrement libérées, au choix du Conseil, à tout moment, conformément aux procédures et selon les termes et
conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires existants un
droit de souscription préférentiel ou de préemption sur les actions à émettre.
Les investisseurs devront soit s’engager à souscrire des actions ou pourront directement souscrire des actions tel que
déterminé par le Conseil et prévu par les documents de vente. Si le Conseil décide que les investisseurs devront s’engager
à souscrire des actions, les investisseurs devront signer un contrat de souscription et y indiquer la somme totale de leur
engagement (l’"Engagement" ou les "Engagements") sans préjudice d'un Engagement minimum qui pourrait être imposé
par le Conseil.
Les procédures relatives aux Engagements ainsi que leurs exécutions seront décrites dans les documents de vente et
dans les contrats de souscription.
Sauf décision contraire du Conseil indiquée dans les documents de vente, le prix d’émission devra être basé sur la
Valeur Nette d’Inventaire pour la Classe d’action concernée déterminé conformément aux dispositions de l’Article 12
des Statuts augmenté d'une commission de souscription le cas échéant prévue par les documents de vente. Le Conseil
pourra faire tout autre ajustement au prix d'émission qu'il considère nécessaire pour assurer l'égalité entre les action-
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naires. A toutes fins utiles et pour autant que de besoin, le prix d'émission pourra notamment et à tout moment être
basé sur le prix de souscription initial du Sous-Fonds ou de la Classe concerné, le cas échéant assorti de frais de sou-
scription, dans les cas prévus par les documents de vente.
De plus, une commission de dilution (dilution levy) pourra être imposée sur les demandes de souscription des actions
d'un Sous-Fonds dans les cas prévus dans les documents de vente. Cette commission de dilution ne pourra excéder un
pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire par action choisi à la discrétion du Conseil ou d'un de ses agents et précisé
dans les documents de vente.
La détention d'actions de la Société est limitée aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs professionnels ou
tous autres investisseurs avertis selon la Loi ("Investisseurs Eligibles").
Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment
autorisée le devoir d'accepter les souscriptions et/ou délivrer les actions nouvelles et d'en recevoir le paiement, dans le
cadre des limites imposées par la Loi.
Le Conseil est également autorisé à déterminer les conditions de ces émissions et à conditionner toute émission à
son paiement au moment de l’émission.
L’émission des actions doit être suspendue si le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire est suspendu conformément à
l’Article 11 des Statuts.
Le Conseil peut décider d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature conformément à la loi luxem-
bourgeoise. Dans la mesure où législation en vigueur le requiert, les avoirs qui font l'objet de l'apport en nature seront
évalués dans un rapport du réviseur d'entreprises de la Société. Tous les coûts de l’apport en nature seront à la charge
de l’actionnaire concerné, sauf si le Conseil considère que l'apport en nature est dans l'intérêt de la Société, auquel cas
ces coûts pourront être entièrement ou partiellement supportés par la Société.
Le Conseil peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce
que la Société ait reçu une preuve suffisante que le souscripteur se qualifie d’Investisseur Eligible.
En sus de toute responsabilité selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas un Investisseur Eligible, et qui
détient des actions de la Société, devra réparer et indemniser la Société, le conseil d'administration, les autres actionnaires
et les agents de la Société pour tous dommages, pertes et dépenses résultant de ou en connexion avec une telle détention
lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou donné des informations trompeuses
ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Eligible ou a manqué de notifier à la Société la perte de son
statut.
Art. 7. Forme des actions. La Société n'émettra en principe que des actions sous forme nominative. La Société se
réserve le droit d’émettre des actions au porteur dans la mesure où elle demeure en position de vérifier à tout moment
le statut d’Investisseur Eligible des détenteurs d'actions au porteur.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires (le "Registre")
qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le Registre
contiendra le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel que notifié à la Société
ainsi que le nombre et la(/les) Classe(s) d'actions détenues par lui.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous avis et notifications de la part de la
Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des actionnaires. En cas de
copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette
adresse.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas une cette adresse, ou dans le cas où les avis ou notifications sont renvoyés
pour cause d'adresse erronée, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention dans le registre des actionnaires, et
l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse déterminée de temps à
autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'actionnaire pourra à tout
moment faire modifier son adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société
à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.
La Société considérera la personne au nom de laquelle sont enregistrées les actions dans le Registre comme plein
propriétaire des actions. La Société aura le droit de considérer tout droit, intérêt ou réclamation de toute autre personne
sur ou par rapport à ces actions comme non-existant, à condition que ce qui précède ne prive personne du droit de
demander un changement d'inscription de ses actions qu'une personne pourrait raisonnablement avoir.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur pour une action de la Société. Dans le cas de détention conjointe, la
Société peut suspendre l'exercice de tout droit résultant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme représentant les détenteurs conjoints vis-à-vis de la Société.
Dans le cas d'actionnaires conjoints, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distributions ou
autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la Société peut considérer comme étant le représentant
de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les actionnaires conjoints ensemble, à son entière discrétion.
Sauf dispositions contraires contenues dans les documents de vente, des fractions d’actions seront émises sur décision
du Conseil jusqu'au nombre de décimales au choix du Conseil. Ces fractions d’actions ne conféreront pas le droit de vote
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mais donneront le droit de participer aux actifs nets et aux distributions de la Classe concernée, sur une base propor-
tionnelle.
La Société décidera si des certificats d’actions seront délivrés aux actionnaires et dans quelles conditions, ou si les
actionnaires recevront uniquement une confirmation écrite de leur détention d’actions.
Les certificats d’actions seront signés par deux (2) administrateurs ou par un administrateur et un fondé de pouvoir
dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées, ou
envoyées par facsimile. La signature du fondé de pouvoir sera manuscrite. La Société peut émettre des certificats d’actions
temporaires dans les formes décidées par le Conseil.
Le transfert des actions nominatives se fait par l’inscription du transfert dans le Registre par la Société sur présentation
à la Société du ou des certificat(s), le cas échéant, représentant ces actions, ainsi que des documents appropriés établissant
le transfert entre le cédant et le cessionnaire, et de tout autre document que la Société peut exiger.
La Société refuse de donner effet à tout transfert d’actions et refuse d’acter tout transfert d’actions dans le Registre
si ce transfert entraîne une détention d’actions par une personne n’ayant pas la qualité d’Investisseur Eligible.
Art. 8. Destruction des certificats. Lorsque des certificats d’action ont été émis et qu'un actionnaire peut prouver de
façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa
demande, être émis aux conditions et garanties déterminées par le Conseil, par exemple par une attestation délivrée par
une compagnie d'assurances. A partir de l'émission de la nouvelle confirmation d'actionnariat, laquelle portera la mention
qu'il s'agit d'un duplicata, la confirmation d'actionnariat d’origine à la place de laquelle la nouvelle confirmation a été émise
deviendra caduque.
La Société peut, à son gré, mettre à charge de l'actionnaire tous les frais d'un duplicata ou d'un nouveau certificat et
toutes dépenses raisonnables encourues pour l'émission et l'enregistrement d'un duplicata ou d'un nouveau certificat ou
en relation avec l’annulation du certificat d’action d'origine.
Art. 9. Restrictions à la propriété des actions. Le Conseil a le pouvoir d'imposer toutes les restrictions qu'il estime
nécessaires afin d'assurer qu'aucune action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne n'ayant pas la
qualité d'Investisseur Eligible, (b) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d'un quelconque pays ou d'une
autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, pourrait amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus. De
façon plus spécifique, la Société peut restreindre ou interdire la propriété d'actions dans la Société à toute personne,
société ou personne morale.
A cet effet, la Société peut:
a) refuser l'émission de toute action ou d'enregistrer tout transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou
ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété, directe ou indirecte, des actions à une
personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires, de lui fournir tout
renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société;
c) refuser d'accepter le vote de toute personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société lors d'une
assemblée des actionnaires de la Société; et
d) lorsqu'il apparaît à la Société qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société ou une
certaine proportion des actions de la Société ou dont la Société estime de manière raisonnable qu'elle n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, soit seule ou avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions, (i) exiger de cet
actionnaire qu'il (a) transfère ses actions à une personne qualifiée pour posséder ces actions, ou (b) demande le rachat
de ses actions par la Société ou (ii) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par cet actionnaire de la
manière suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après l'"Avis de Rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au Registre comme étant le propriétaire des actions à racheter, spécifiant les actions à racheter, le prix de rachat à payer
pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat de ces actions sera payable. L'Avis de Rachat peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans les livres de la Société.
L'actionnaire en question est obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats (le cas échéant) représentant
les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat. Dés la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'action-
naire en question cesse d'être actionnaire et les actions dont il était précédemment détenteur ou propriétaire seront
annulées;
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'Avis de Rachat seront rachetées (le "Prix de Rachat") sera un montant
basé sur la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société de la Classe concernée, valeur déterminée conformément
à l'Article 12 des Statuts, diminuée de tout frais de service (le cas échéant). Lorsqu'il appert que, en vertu de la situation
de l'actionnaire, le paiement du prix de rachat par la Société, l'un de ses agents et/ou tout autre intermédiaire peut
entraîner pour la Société ou l'un des ses agents et/ou tout autre intermédiaire une responsabilité à l'égard d'une autorité
étrangère relative au paiement de taxes ou autres charges administratives, la Société peut par ailleurs déduire ou retenir,
ou permettre à l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire de déduire ou retenir sur le Prix de Rachat, un montant
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suffisant pour couvrir cette responsabilité potentielle jusqu'à ce que l'actionnaire fournisse à la Société, à l'un de ses agents
et/ou autre intermédiaire l'assurance suffisante que leur responsabilité ne sera pas engagée, étant entendu (i) que dans
certains cas le montant ainsi différé ou retenu pourra être payé à ladite autorité étrangère, auquel cas ce montant ne
pourra plus être réclamé par l'actionnaire, et (ii) que la responsabilité potentielle couverte pourra s'étendre à tout dom-
mage que la Société, l'un de ses agents et/ou autre intermédiaire peut encourir suite à l'obligation de se conformer aux
règles de confidentialité;
3) Le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire apparaissant comme le propriétaire dans la devise de
référence de chaque Classe et sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'Avis de Rachat), qui le remettra à l'actionnaire concerné contre remise du ou des certificat(s) repré-
sentant les actions désignées dans l'Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat, aucune personne ayant un intérêt
dans les actions mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ou une de ces
actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque comme décrit ci-
dessus;
4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'avis de rachat, à la seule
condition que le Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.
Art. 10. Rachat et Conversion des actions. Selon les modalités détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le
pouvoir de racheter ses propres actions dans les seules limites imposées par la loi.
Sauf disposition contraire dans les documents de vente pour un Sous-Fonds ou Classe spécifique, tout actionnaire peut
demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, conformément aux termes, conditions et limites établis
par le Conseil dans les documents de vente et dans le cadre des limites imposées par la loi et les Statuts. Une demande
de rachat doit être présentée par écrit par l'actionnaire, selon les conditions fixées par les documents de vente de la
Société, au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité désignée par la Société comme man-
dataire pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats délivrés en bonne et due forme (si émis).
Sauf décision contraire du Conseil indiquée dans les documents de vente, le prix de rachat sera basé sur la Valeur
Nette d'Inventaire par action de la Classe concernée, déterminée selon les dispositions de l’Article 12 des Statuts, le cas
échéant diminuée d’une commission de rachat conformément aux documents de vente. Ce prix peut être arrondi vers
le haut ou vers le bas à la décimale la plus proche, au choix du Conseil, et cet arrondi sera au profit de la Société le cas
échéant. Des frais de vente différés peuvent, en outre, être déduits du prix de rachat si ces actions font partie d’une
Classe pour laquelle ces charges de vente différées ont été prévues dans les documents de vente. Le prix de rachat par
action, doit être payé dans un délai déterminé par le Conseil à la condition que les certificats d’actions, si émis, et tous
les documents demandés, soient reçus par la Société conformément à l’Article 11 des Statuts.
Le Conseil peut également déterminer, le cas échéant, la période de préavis requise pour introduire une demande de
rachat d'une ou plusieurs Classe(s). La durée de paiement des produits de rachat d'une Classe de la Société et, le cas
échéant, la période de préavis applicable de même que les circonstances de sa mise en œuvre, seront publiées dans les
documents de vente relatifs à la vente des actions.
Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment
autorisée, la responsabilité d’accepter les demandes de rachat et d’effectuer les paiements y afférents.
Toute demande de rachat sera révocable sous les conditions déterminées par le Conseil et indiquées dans les docu-
ments de vente et dans le cas où le rachat est suspendu conformément à l’Article 11 des Statuts ou si le rachat est reporté
conformément aux dispositions ci-dessous. En l’absence de révocation, le rachat aura lieu le premier Jour d’Evaluation
après le terme de la période de suspension.
Sauf disposition contraire dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander la conversion totale ou par-
tielle de ses actions d’une Classe d’un Sous-Fonds en actions d’une autre Classe au sein du même Sous-Fonds ou d'un
autre, selon les Valeurs Nettes d’Inventaires respectives des actions des Classes correspondantes, dans les termes, con-
ditions et limites fixées par le Conseil dans les documents de vente. Le Conseil peut notamment imposer, entre les Classes
d'actions, les restrictions précisées dans les documents de vente, en ce qui concerne, entre autres, la fréquence de
conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement des frais spécifiés dans les documents de vente.
La demande de conversion peut ne pas être acceptée si une opération précédente impliquant les actions à convertir
n’a pas été intégralement réglée par l’actionnaire.
Si lors d'un Jour d’Evaluation donné, les demandes de rachat ou conversion dépassent un certain seuil déterminé par
le Conseil et indiqué dans les documents de vente, le Conseil peut décider qu'une partie ou la totalité de ces demandes
de rachat sera reportée pendant une période et d’une manière que le Conseil estime dans le meilleur intérêt du Sous-
Fonds ou de la Classe concernés et de la Société. Ces demandes de rachat ou de conversion seront traitées en priorité
par rapport aux demandes ultérieures le Jour d'Evaluation suivant cette période, et selon les restrictions décrites ci-
dessus.
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Le Conseil pourra également suspendre les droits au rachat de tout actionnaire, s'il estime qu'il est nécessaire de
procéder de la sorte afin de se conformer aux lois et règlements relatifs à la lutte contre le blanchiment ou à toute autre
obligation légale applicable à la Société, ses prestataires de services et leurs affiliés respectifs.
Le Conseil pourra aussi suspendre les droits au rachat de tout actionnaire si, de son point de vue, de tels rachats
auraient pour effet de détériorer sérieusement la capacité de la Société ou de l’un de ses Sous-Fonds à fonctionner ou
menacerait son statut fiscal.
Le Conseil peut refuser les rachats d’un montant inférieur au montant minimum de rachat éventuellement fixé par lui
et mentionné dans les documents de vente, ou tout autre montant fixé par lui discrétionnairement.
Si un rachat ou une conversion d’actions a pour effet de diminuer la valeur des avoirs détenus par un actionnaire dans
un Sous-Fonds ou une Classe en-deçà du montant minimum de détention qui peut être fixé à tout moment par le Conseil,
l’actionnaire sera considéré comme ayant demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de la totalité de ses actions
dans ledit Sous-Fonds ou ladite Classe.
Le Conseil peut, à son entière discrétion, procéder au rachat forcé ou à la conversion forcée d’ actions lorsque celles-
ci représentent ensemble un montant inférieur au montant minimum de détention tel que fixé à tout moment par le
Conseil et publié dans les documents de vente de la Société.
En cas de circonstances exceptionnelles liées à un manque de liquidité de certains investissements réalisés par certains
Sous-Fonds et aux difficultés induites pour déterminer la Valeur Nette d’Inventaire des actions dans certains Sous-Fonds,
le traitement des demandes de rachat peut être différé et/ou l’émission, le rachat et la conversion des actions peuvent
être suspendus par le Conseil.
Dans ces circonstances, le Conseil peut envisager la création de " sidepockets " par tous les moyens et dans les limites
des lois et règlements applicables au Luxembourg.
De plus, le Conseil pourra décider de suspendre temporairement le rachat d’actions si des circonstances exception-
nelles telle que définies à l’Article 11 l'exigent.
Par ailleurs, une commission de dilution (dilution levy) pourra être prélevée à l’occasion de toute demande de rachat
ou de conversion d‘actions d'un Sous-Fonds. Cette commission de dilution ne pourra excéder un pourcentage de la Valeur
Nette d'Inventaire par action, décidé discrétionnairement par le Gestionnaire et décrit dans les documents de vente.
Les actions de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Art. 11. Fréquence de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Pour les besoins de l'émission, du rachat et de la conversion
des actions, la Valeur Nette d'Inventaire, sera déterminée par la Société ou tout agent désigné à cet effet, sous la res-
ponsabilité du Conseil, à tout moment, mais en aucune manière moins d’une fois par an, sur décision du Conseil (chaque
jour ou instant choisi pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire étant désigné dans les Statuts comme un "Jour d'Eva-
luation".)
La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou plusieurs Sous-
Fonds et par conséquent l’émission, le rachat ou la conversion des actions dans ce(s) Sous-Fonds, étant étendu que lorsque
les circonstances l’exigent "Sous-Fonds" signifie également "Classe", lors de la survenance de l’un des événements suivants:
(a) durant toute période pendant laquelle l'une des bourses ou autres marchés principaux, sur lesquels une partie
substantielle des avoirs de la Société attribuables à un ou plusieurs Sous-Fonds, à tout moment, est cotée ou négociée
sont fermés (pour une autre raison que les congés normaux) ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, à condition qu’une telle restriction ou suspension affecte la valorisation des investissements de la Société y
côtés attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s); ou
(b) pendant toute période durant laquelle, à la suite d’événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
militaire ou monétaire ou de toute autre circonstances en dehors du contrôle, du pouvoir et de la responsabilité du
Conseil, ou lorsqu’il existe, selon l’avis du Conseil, une situation d’urgence, la vente ou l’évaluation des actifs détenus par
la Société attribuables à un Sous-Fonds n'est pas raisonnablement praticable sans porter sérieusement atteinte aux intérêts
des actionnaires, ou si, de l’avis du Conseil, le prix d’émission, et le cas échéant, de rachat ne peut pas être calculé de
façon juste; ou
(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s) ou les cours et valeurs actuels sur une bourse
ou d'autres marchés et actifs attribuables au(x) Sous-Fonds concerné(s) sont hors de service; ou
(d) durant toute période pendant laquelle les transactions portant sur les actions/parts d'un véhicule d'investissement
dans lequel le(s) Sous-Fonds concerné(s) est/sont investi(s), sont restreintes ou suspendues; ou, plus généralement, pen-
dant toute période durant laquelle le versement des fonds au titre de la réalisation des investissements du ou des Sous-
Fonds concerné(s) ou de leur paiement n'est pas possible; ou
(e) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer le paiement
des rachats d'actions d'un Sous-Fonds ou pendant laquelle le transfert des fonds nécessaire à la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions de la Société ne peuvent, de l'avis du Conseil, être effectués
à des taux de change normaux; ou
(f) lors de la publication d'un avis de convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant
comme but de décider la dissolution de la Société ou de tout Sous-Fonds, ou la fusion de la Société ou de tout Sous-
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Fonds, ou d'informer les actionnaires de la décision du Conseil de dissoudre ou de fusionner tout sous-fonds de la Société;
ou
(g) lorsque, pour toute autre raison, la valeur des investissements détenus par la Société et attribuables au Sous-Fonds
concerné ne peut être ni promptement ni exactement établie; ou
(h) à l’occasion de toutes autres circonstances dans lesquelles agir autrement aurait pour conséquence de faire sup-
porter à la Société, un Sous-Fonds ou ses actionnaires une responsabilité, un inconvénient pécuniaire ou tout autre
préjudice que la Société, le Sous-Fonds ou ses actionnaires ne supporteraient pas autrement.
Un avis quant au début et la fin de toute période de suspension sera donnée par la Société à tous les actionnaires
concernés, i.e. ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de
la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu.
En cas de suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e), les action-
naires peuvent notifier leur intention de retirer leur demande. Si une telle notification n'est pas reçue par la Société, cette
demande sera traitée le premier Jour d'Évaluation applicable suivant la fin de la période de suspension.
Art. 12. Règle d'évaluation. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque Classe au sein de chaque Sous-Fonds
(la "Valeur Nette d'Inventaire") sera déterminée conformément au principes comptables généralement acceptés au Grand-
duché du Luxembourg, et exprimée dans la devise de référence de la Classe concernée (et/ou dans toutes autres devises
déterminées de temps à autre par le Conseil) comme un chiffre par action et est déterminée pour chaque Jour d'Evaluation
en divisant la valeur de tous les actifs du Sous-Fonds alloués à cette Classe diminués des engagements du Sous-Fonds
relatifs à cette Classe (en ce compris les frais accumulés telles que de possibles commissions de gestion et commissions
de performance), par le nombre total d'actions émises appartenant à cette Classe au Jour d’Evaluation, conformément
aux règles décrites ci-dessous.
La Valeur Nette d’Inventaire par action pourra être arrondie à l'unité supérieure ou inférieure la plus proche de la
devise concernée telle que déterminée par le Conseil.
La Valeur Nette d’Inventaire par action sera calculée à la date indiquée dans les documents de vente.
Si, depuis le moment de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire au Jour d'Evaluation concerné, un changement
substantiel est survenu dans l’évaluation des investissements attribuables au Sous-Fonds concerné, la Société pourra, afin
de préserver les intérêts des actionnaires de la Société et de la Société, annuler la première évaluation et procéder à une
deuxième évaluation jusqu'à ce que une demande de souscription, de rachat ou de conversion soit admise sur base de
cette Valeur Nette d'Inventaire. 1) Les actifs de la Société comprennent (sans limitation):
(1) Toutes les espèces en caisse et en dépôt, y compris les intérêts échus y relatifs.
(2) Tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus
mais pas encore livrés).
(3) Tous les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants,
options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés par elle.
(4) Tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en espèces déclarés à recevoir par la Société
pour autant que la Société peut raisonnablement en avoir connaissance.
(5) Tout intérêt échu ou couru sur les actifs produisant des intérêts appartenant à la Société, sauf si cet intérêt est
inclus ou reflété dans le montant principal de cet actif.
(6) Les dépenses initiales de la Société, y compris le coût d'émission et de distribution des actions de la Société, pour
autant que celles-ci n'aient pas été amorties.
(7) La valeur liquidative des contrats à termes de tous types et de toutes les options d’achat et de vente auxquels la
société est partie.
(8) Tous les autres actifs détenus par la Société, de toute sorte et de toute nature, y compris les dépenses payées
d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les titres et autres instruments négociés sur une bourse de valeur seront généralement évalués sur base du dernier
cours de bourse connu et, si aucune vente n'a été enregistrée, l'évaluation sera effectuée sur base des cotations obtenues
au moyen d’un système de cotation, auprès des teneurs de marchés établis, ou grâce à des services de fixation de prix.
b) Les titres ou investissements pour lesquels les cotations de marché ne sont pas immédiatement disponibles peuvent
être évalués par référence à d'autres titres ou indices.
c) les investissements à court terme ayant une maturité de soixante (60) jours ou moins, seront généralement évalués
à leur coût d'amortissement;
d) les options standardisées, les contrats à terme, et les options sur contrat à terme seront évalués à leur prix de
règlement déterminé par le marché;
e) les titres et autres instruments pour lesquels des cotations de marché ne sont pas disponibles immédiatement seront
évalué à leur juste valeur laquelle sera déterminée de bonne foi par le Conseil. Les investissements patrimoniaux pour
lesquels aucune juste valeur de marché identifiable n'existe, pourront à la seule discrétion du Conseil, être évalués à
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hauteur de leur coût jusqu'à ce qu'un événement survienne (par exemple, une offre, une acquisition ultérieure ou un
enregistrement ultérieur(e)) permettant au Conseil d'établir une juste valeur de marché. L'évaluation juste pourra éga-
lement être utilisée si des événements extraordinaires surviennent après la fermeture du marché concerné, mais avant
le moment auquel les actifs sont évalués.
f) Les investissements dans les fonds d’investissement de type ouvert seront traités à leurs dernières valeurs nettes
d’inventaire officielles ou à leurs dernières valeurs nettes d’inventaire non officielles (c’est-à-dire qui ne sont généralement
pas utilisées pour les besoins des souscriptions et rachats d’actions des fonds cibles) telles que fournies par les agents
administratifs ou gestionnaires concernés si ces dernières sont plus récentes que leurs valeurs nettes d’inventaire officielles
et pour lesquelles le Conseil a l’assurance suffisante que la méthode d’évaluation utilisée par l’agent administratif concerné
pour lesdites valeurs nettes d’inventaire non officielles est cohérente par rapport à la méthode officielle.
Si des événements pouvant engendrer une modification substantielle de la valeur nette d’inventaire de ces actions ou
parts dans d’autres fonds d’investissement sont survenus depuis le jour où la dernière valeur nette d’inventaire officielle
a été calculée, la valeur de ces actions ou parts peut être ajustée afin de refléter, de l’avis raisonnable du Conseil, ce
changement de valeur.
g) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi
conformément aux procédures mises en place par le Conseil.
Le Conseil, ou tout mandataire désigné discrétionnairement, peut permettre l’utilisation d‘ une autre méthode d'éva-
luation s’il considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur et qu’elle est conforme aux bonnes pratiques
comptables.
Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, lorsqu’il calcule la Valeur Nette d’Inventaire, l’agent administratif,
peut, en tenant compte des niveaux de soin et de prudence requis, se fonder totalement et exclusivement, sauf en cas
d’erreur manifeste ou négligence de sa part, sur les évaluations fournies (i) par les diverses sources d’évaluation disponibles
sur le marché telles que les agences de cotation ou les gérants de fonds (ii) par les courtiers, ou (iii) par un spécialiste
dûment autorisé par le Conseil à cet effet. Enfin, dans l’hypothèse où aucun prix n'est trouvé ou lorsque la valeur ne peut
pas être correctement estimée, l’agent administratif pourra s’appuyer sur l’évaluation du Conseil.
Dans les hypothèses où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation ne parvient pas à fournir les évaluations à l’agent
administratif, ce qui pourrait avoir un impact substantiel sur la Valeur Nette d’Inventaire, ou (ii) la valeur d’un ou plusieurs
actifs ne peut pas être déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, l’agent administratif est autorisé à
reporter le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et par conséquent, peut ne pas être en mesure de déterminer les prix
de souscription, de rachat et de conversion. Le Conseil devra être immédiatement informé par l’agent administratif lorsqu’
une telle situation se produit. Le Conseil pourra ensuite décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Afin d’éviter tout doute, les dispositions de cet Article 12 sont des règles destinées à déterminer la Valeur Nette
d’Inventaire par action et ne visent pas à influer sur le traitement comptable ou juridique des actifs et engagements de la
Société ou de tous titres émis par la Société.
2) Les engagements de la Société sont censés comprendre (sans limitation):
(1) Tous les emprunts, effets et comptes exigibles.
(2) Tout intérêt couru sur les prêts de la Société (y compris tous les frais engagés pour contracter ces prêts).
(3) Tous frais et dépenses courus (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les commissions
de rendement, les commissions du dépositaire, de l'agent administratif et de l'agent de registre et transfert).
(4) Tous les engagements connus, présents et futurs, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
occasionnant des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes impayés déclarés par la Société.
(5) Une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et les revenus jusqu’au Jour d'Evaluation, fixée de temps
à autre par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s'il y a lieu) autorisées et approuvées par le Conseil ainsi
qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour faire
face à toute autre obligation éventuelle de la Société.
(6) Tout autre engagement de la Société de quelque nature ou type que ce soit reflété conformément aux principes
de comptabilité généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses payables par la Société, lesquelles comprendront, sans limite, les frais de constitution et les
coûts liés aux modifications subséquentes des documents constitutifs, tous les coûts de traduction, les commissions et
dépenses payables au(x) gestionnaire(s) et/ou au(x) conseiller(s) en investissement, incluant, si il y en a, les commissions
de performance, les commissions et dépenses payables au dépositaire et à ses agents correspondants, aux agents domi-
ciliataire, administratif, de registre et de transfert, aux agents de cotation, à tout agent payeur, à tout distributeur, ou à
tous autres agents ou employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où la
Société est sujette à enregistrement, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique, l’établissement et la révision
des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et
des bourses de valeurs dans le Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de rapports et de publication incluant
les frais de préparation, d'impression, de publicité et de distribution des prospectus, des notes explicatives, des rapports
périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais d’impression des certificats d’actions, si il y en a, et de tout rapport
aux actionnaires, les dépenses occasionnées par la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société, les frais
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de convocation et de tenue des assemblées générales d’actionnaires et des réunions du conseil d'administration, les
dépenses de voyage raisonnables des administrateurs, la rémunération des administrateurs et les frais d'assurance, tous
les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales ou assimilées et les bourses d'échange, les coûts de
publication des prix d’émission et de rachat ainsi que tous autres frais de fonctionnement, y compris les frais d'achat et
de vente des avoirs, les honoraires des apporteurs d’affaires, les dépenses financières, bancaires et de courtage et tout
autre coût administratif ainsi que les intérêts, les frais bancaires, de conversion de devise, les frais de poste, téléphone et
télex, des assurances, y compris le coût d’assurance pour les administrateurs, les employés et agents de la Société, coûts
et dépenses en rapport avec les procédures légales, notariales et/ou administratives et les dédommagements résultant
des procédures concernant directement ou indirectement la Société, les employés et les agents de la Société ainsi que,
dans les limites de la loi, les procédures judiciaires, notariales et/ou administratives et dédommagements résultant de
telles procédures en relation directe ou indirecte avec des anciens actionnaires ou les actionnaires existants.
En évaluant le montant de ces engagements, la Société devra prendre en considération pro rata temporis les dépenses,
administratives et autres, qui surviennent régulièrement ou périodiquement.
3) La Société établira une masse d'actif et de passif séparée pour chaque Sous-Fonds de la manière suivante:
(1) les produits résultant de l’émission d'actions dans les différents Sous-Fonds seront alloués dans les livres de la
Société à la masse d'avoirs de ce Sous-Fonds et les actifs, dettes, engagements et revenus et dépenses relatifs à ce Sous-
Fonds seront alloués à la masse d'avoirs correspondante conformément aux dispositions ci-dessous;
(2) lorsqu’un revenu ou un actif découle d’un autre actif, ce revenu ou cet actif sera enregistré dans les livres de la
Société dans le même Sous-Fonds détenant l'actif duquel il découle et à chaque réévaluation de l’actif, l’augmentation ou
la diminution de la valeur est allouée au Sous-Fonds correspondant;
(3) lorsque la Société supporte un engagement qui est en rapport avec un actif dans une masse d'avoirs donnée d’un
Sous-Fonds ou une opération effectuée en rapport avec les actifs d’un Sous-Fonds déterminé, cet engagement sera alloué
à ce Sous-Fonds;
(4) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Sous-Fonds déterminé, cet actif
ou engagement sera attribué à tous les Sous-Fonds en proportion de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire ou de toute autre
manière que les administrateurs pourront déterminer de bonne
foi;
(5) après la distribution de dividendes aux actionnaires d'un Sous-Fonds, la Valeur Nette d'Inventaire de ce Sous-Fonds
sera réduite du montant de cette distribution.
Si deux ou plusieurs Classes ont été créées au sein d'un Sous-Fonds, les règles d'allocation mentionnées ci-dessus
s'appliquent mutatis mutandis à de telles Classes.
Les règles d'évaluation devront être interprétées et les déterminations devront être effectuées conformément aux
principes de comptabilité généralement admis.
En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise pour le calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire par le Conseil ou par un agent que le Conseil peut désigner aux fins de calculer la Valeur Nette
d'Inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs.
D. Pour les besoins de cet Article:
(a) les actions de la Société sujettes à une demande de rachat sont considérées comme existantes et prises en consi-
dération jusqu'à la fermeture des bureaux le Jour d'Evaluation au cours duquel elles sont rachetées et le prix de rachat
doit être considéré comme engagement de la Société, à partir de la fermeture des bureaux un tel Jour d'Evaluation jusqu'à
ce que le prix en soit payé;
(b) chaque action à émettre par la Société aux termes des formulaires de souscription sera traitée comme étant émise
à partir de la fermeture des bureaux le Jour d'Evaluation pendant lequel elle a été émise;
(c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise
de référence dans laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par action est calculée pour la Classe concernée seront évalués
en tenant compte des taux du marché ou de change (officiels ou autre) que le Conseil considérera, de façon discrétion-
naire, appropriés aux circonstances, en vigueur à la date et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
de la Classe concernée et en tenant compte, notamment, de toute prime ou remise qu'il considère pertinente, et des
coûts de change; et
(d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de titres contracté par la
Société un tel Jour d'Evaluation.
Art. 13. Co-gestion et Investissements croisés entre Sous-Fonds. Le Conseil peut autoriser l'investissement et la
gestion de tout ou partie du portefeuille d'avoirs établi pour un ou plusieurs Sous-Fonds sur base d'une masse d'avoirs,
ou de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres
avoirs appartenant à d'autres organismes d'investissement collectif luxembourgeois, le tout conformément aux régle-
mentations applicables.
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Dans la mesure permise par les lois et règlements luxembourgeois et suivant les conditions requises par ceux-ci, tout
Sous-Fonds pourra, autant que la loi et les règlements luxembourgeois le permettent, mais conformément aux dispositions
des documents de vente de la Société, investir dans un ou plusieurs Sous-Fonds.
Titre III. Administration et Supervision
Art. 14. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins;
lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale pour un mandat déterminé par l'assemblée
conformément à la loi.
Les actionnaires de la Classe A décrits à l'article 5 sont autorisés à proposer à l'assemblée générale des actionnaires
une liste de candidats sur laquelle une majorité des administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires
devra être choisie (les "Administrateurs de Classe A"). Le Conseil devra à tout moment être composé d'une majorité
d'Administrateurs de Classe A. Les actionnaires ne pourront pas voter pour un nombre de candidats excédant le nombre
de places à pourvoir.
Toute personne souhaitant proposer un candidat au poste d'administrateur de la Société à l'assemblée générale des
actionnaires devra présenter ce candidat à la Société par écrit au moins trois semaines avant la date de la réunion.
Chaque administrateur peut être révoqué avec ou sans cause ou être remplacé à n'importe quel moment par une
résolution adoptée par l'assemblée générale étant entendu que si un Administrateur de Classe A est révoqué et que le
nombre des administrateurs de Classe A restant ne constitue plus la majorité du Conseil, les administrateurs restant
convoqueront une assemblée générale extraordinaire sans délais dans le but de nommer un nouvel Administrateur de
Classe A qui devra être choisi sur la liste présentée par les actionnaires de la Classe A.
Au cas où le poste d'un administrateur, nommé par une assemblée générale d'actionnaires, deviendrait vacant à la suite
de décès, de démission, ou autrement, les administrateurs restants ainsi nommés pourront élire, par un vote majoritaire,
un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Afin d'éviter tout doute, un Administrateur de Classe A ne pourra être remplacé que par un Adminis-
trateur de Classe A.
Art. 15. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra conserver les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se
réunira sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence les
actionnaires ou le Conseil peuvent désigner toute personne en tant que président pro tempore par un vote à la majorité
présente à une telle réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il est possible de renoncer à cette convocation à la suite de l'accord écrit ou par câble ou par
télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle renonciation de chaque admi-
nistrateur. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un
endroit déterminé dans un calendrier adopté préalablement par résolution du Conseil.
Tout administrateur peut agir à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex,
message télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver une telle désignation un autre administrateur
comme son mandataire. Tout administrateur peut également assister aux réunions du Conseil par le biais de moyens
vidéo ou de visioconférence. Les administrateurs peuvent également exprimer leur vote par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, message télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver un tel vote.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-
nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par
une résolution du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés par un autre
administrateur en tant que mandataire à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de
voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, signée sur
un ou plusieurs documents par tous les administrateurs ou par télex, câble, télégramme, message télécopié ou par télé-
phone pour autant que dans ce dernier cas un tel vote soit confirmé par écrit.
Le Conseil peut nommer, de temps à autre, des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire
et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres fondés de pouvoir jugés nécessaires pour conduire
les affaires et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les devoirs qui leur auront été attribués par le Conseil.
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Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société et à l'exécution
d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil. Le Conseil peut également faire toute
délégation de pouvoirs à tout comité qui comprendra les personnes (membres ou non du Conseil) tel qu'il estime ap-
proprié, à condition que la majorité des membres de tels comités soient des administrateurs et qu'aucune réunion de ces
comités n'ait le quorum requis pour exercer ses pouvoirs, autorités et appréciations discrétionnaires à moins que la
majorité de ceux présents soient administrateurs de la Société.
Art. 16. Procès-verbal. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil sera signé par le président pro tempore, le cas
échéant, qui aura présidé à cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un tel président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le
pouvoir de déterminer la politique sociale et d'investissement et la conduite de la gestion et de l'administration des affaires
de la Société.
Le Conseil fixera également toutes les restrictions qui seront de temps à autre applicables aux investissements de la
Société.
Art. 18. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec toute autre société
ou firme ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
a un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en est administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou firme. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas de par ce lien et/ou cette relation avec une
telle autre société ou firme privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la
Société soumise pour approbation au Conseil en conflit avec celui de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir
doit informer le Conseil de ce conflit et il ne délibère et ne prend pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être
fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil ou de l'administrateur concerne des opé-
rations courantes et conclues dans des conditions normales.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts de toute sorte, situation ou opération impliquant toute entité promouvant la Société ou, toute société filiale de
cette société ou toute autre société ou entité déterminée souverainement de temps à autre par le Conseil pour autant
que cet intérêt personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et règlementations applicables.
Art. 19. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et
ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action
ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à
sa demande, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et
de laquelle il n'est pas en mesure d'être indemnisé. Cette personne sera indemnisée en toutes circonstances, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès elle sera finalement condamnée pour négligence grave ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, toute indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que
l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé de pouvoir en question.
Art. 20. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par les
signatures individuelles ou conjointes de toute(s) autre(s) personne(s) à qui une telle autorité a été déléguée par le Conseil.
Art. 21. Réviseur d'entreprises. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions pre-
scrites par la Loi. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle
pour une période fixée par cette assemblée et jusqu'à ce que son successeur soit élu.
Titre IV. Assemblées générales - Comptes annuels Distributions
Art. 22. Assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée
représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les actionnaires de la Société sans égard
à la Classe d’actions détenue par eux. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous actes
relatifs aux opérations de la Société.
Dans la mesure et suivant les conditions requises par la loi luxembourgeoise, la convocation à toute assemblée générale
des actionnaires pourra indiquer que le quorum et la majorité applicable à cette assemblée générale sera déterminée par
le nombre d'actions émises et en circulation à une certaine date et heure précédant la tenue de l'assemblée générale (la
"Date d'Enregistrement") étant précisé que le droit pour un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'exer-
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cer le droit de vote attaché à ses actions sera déterminé en fonction des actions détenues par cet actionnaire au moment
de la Date d'Enregistrement.
Art. 23. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi
luxembourgeoise, au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation,
le vingt-cinquième jour du mois de juin à 11 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale
annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D'autres assemblées d'actionnaires ou de détenteurs d'actions de tout autre Sous-Fonds ou Classe peuvent se tenir
aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 24. Quorum et Votes. Les quorums et préavis requis par la loi régleront la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les Statuts.
Toute action de toute Classe, quelque soit la Valeur Nette d'Inventaire par action au sein de la Classe, donne droit à
une voix, sous réserve des limites imposées par les Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des
actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou télégramme, télex, message
télécopié ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver cette procuration. Une telle procuration est réputée
valable, pour autant qu'elle n'ait été révoquée, pour toute assemblée reconvoquée des actionnaires. Une société peut
faire signer une procuration par un représentant autorisé.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les Statuts, les décisions lors d'une assemblée
générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée
générale.
Chaque actionnaire peut voter grâce aux formulaires de vote envoyés par poste ou facsimilé au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote
fournis par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée,
la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition trois cases permettant à l'action-
naire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir concernant chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.
Les formulaires de vote qui ne montrent ni une voix en faveur, ni une voix en défaveur de la résolution, ni une abstention
seront nuls. La Société ne prendra en considération que les formulaires de vote reçus trois (3) jours avant l'assemblée
générale des actionnaires à laquelle ils sont relatifs.
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque
année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil, détermine la façon dont
le solde des bénéfices nets annuels sera utilisé, et peut, déclarer des dividendes de temps à autre.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués sur décision du Conseil.
Aucune distribution de dividendes ne peut avoir lieu s’il en résulte une diminution du capital de la Société en dessous
du minimum requis par la loi.
Un dividende déclaré sur une action mais non payé durant une période de cinq (5) ans ne pourra plus être réclamé
par le détenteur de cette action, sera considéré comme perdu pour le détenteur de cette action et reviendra à la Société.
Il ne sera versé aucun intérêt sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le
compte des détenteurs d'actions.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en oeuvre par un ou plusieurs liqui-
dateurs désignés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoir et leur rémunération. Les boni
nets de liquidation peuvent être distribués en nature aux détenteurs d'actions.
Art. 28. Liquidation et Fusion. Au cas où la valeur des actifs nets d'un Sous-Fonds ou d’une Classe n’a pas atteint ou a
diminué en-deçà d’un montant déterminé discrétionnairement par le Conseil, le cas échéant sur une base relative, comme
étant le niveau minimum pour que ce Sous-Fonds ou cette Classe puisse être géré(e) d'une manière économiquement
efficiente, ou si un changement de la situation économique, monétaire ou politique relative au Sous-Fonds ou à une Classe
concerné(e) le justifie ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil a le pouvoir discrétionnaire
de décider la liquidation par rachat forcé des actions dans ce Sous-Fonds ou cette Classe à la Valeur Nette d'Inventaire
par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des frais de réalisation) déterminée
au Jour d’Evaluation auquel cette décision deviendra effective. La décision de liquidation sera publiée par la Société avant
la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations
de liquidation. Sauf si le Conseil en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou afin d'assurer un traitement
égalitaire des actionnaires, les actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe concerné(e) peuvent continuer à demander le
rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investissements
et des frais de réalisation).
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Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une assemblée générale des actionnaires
d'un Sous-Fonds ou d'une Classe pourra, sur proposition du Conseil et avec son accord, racheter toutes les actions de
ce Sous-Fonds ou de cette Classe et rembourser aux actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant
compte des prix de réalisation actuels des investissements et des frais de réalisation) déterminée au Jour d'Evaluation
auquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis pour une telle assemblée générale des actionnaires
et les résolutions pourront être adoptées à la majorité simple des votes exprimés.
Les actifs qui ne peuvent pas être distribués aux actionnaires concernés au moment de la clôture de la liquidation d'un
Sous-Fonds ou d’une Classe seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des actionnaires con-
cernées. Les montants non réclamés seront déchus conformément la loi luxembourgeoise.
Dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus, le Conseil peut décider d'allouer les avoirs d'un Sous-Fonds
à un des Sous-Fonds déjà existants au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif ("OPC") ou à un
sous-fonds au sein de cet OPC (le "nouveau Sous-Fonds") et de redéfinir les actions du Sous-Fonds concerné comme
actions du nouveau Sous-Fonds (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement de tout
montant correspondant aux droits sur des fractions aux actionnaires). Une telle décision sera notifiée aux actionnaires
concernés (avec des informations relatives à ce nouveau Sous-Fonds) un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective
afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.
A la suite de cette période, la décision engage l’ensemble des actionnaires qui n'ont pas utilisé cette possibilité, étant
donné toutefois que, si la contribution est faite à un OPC de type contractuel (" fonds commun de placement ") ou à un
OPC étranger, une telle décision sera applicable uniquement aux actionnaires qui approuvent expressément la fusion.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, un apport des actifs et engagements attri-
buables à un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds de la Société, à un autre OPC, ou à un autre compartiment de cet OPC
peut être approuvé par une décision de l’assemblée générale des actionnaires du Sous-Fonds contribuant, sur proposition
du Conseil et avec son accord, pour laquelle aucun quorum ne sera requis et qui décidera cette fusion à la majorité simple
des votes exprimés, sauf lorsque la contribution est faite à un OPC du type contractuel (" fonds commun de placement
") ou à un OPC étranger, où une telle décision sera applicable uniquement aux actionnaires qui auront voté en faveur de
la fusion.
Pour les besoins de cet article, le terme "sous-fonds" signifie également "Classe".
Titre VI. Dispositions finales
Art. 29. Banque Dépositaire. La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque, laquelle devra
satisfaire aux exigences des lois luxembourgeoises et de la Loi (le "Dépositaire").
Dans l'hypothèse d'un retrait du Dépositaire, volontaire ou non, le Dépositaire restera en fonction pendant deux mois
jusqu'à la désignation d'un autre établissement de crédit éligible. Si la désignation du nouveau dépositaire n'a pas eu lieu
dans les deux mois après la date de résiliation du contrat de banque dépositaire, le Dépositaire devra prendre toute les
mesures nécessaires pour la préservation des intérêts des investisseurs de la Société.
Art. 30. Modification des Statuts. Les Statuts pourront être modifiés à tout moment par une assemblée générale des
actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.
Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront régies par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera au jour de la constitution et se terminera au 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été dressés par la comparante, ladite comparante, représentée tel que mentionné ci-
dessus déclare souscrire pour cinq mille (5.000) actions de la Classe A du compartiment Grillionaire – Grillionaire 888
et a payé un montant en numéraire de cinquante mille Dollars (50 000 Dollars).
La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de la constitution
s'élèvent environ à eur 3.000,-.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate et déclare expressément que les conditions exigées par l'article 26, 26-3 et 26,5 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
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<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La comparante représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme valablement convoquée, a immé-
diatement décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé avenue Monterey, 40, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
<i>Seconde résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs jusqu'à la première assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2012:
- Mr Franz Bondy, ayant son adresse professionnelle au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg;
- Mr Marco Gastaldi, ayant son adresse professionnelle au 29 rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg;
- Mr John Siminoff, ayant son adresse professionnelle au 51 JFK Parkway, 9732182682 Short Hill New York 07078.
<i>Troisième résolutioni>
RSM Audit Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L1116, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
a été nommé comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période se terminant à la première assemblée
générale annuelle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. WILMET – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54505. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-
Luxembourg, le vingt décembre de l’an deux mille onze.
Référence de publication: 2011175394/1459.
(110204328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Vivax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 137.502.
Pharos Real Estate Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.059.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant
en sa qualité de mandataire du Conseil d'administration de Pharos Management Holding, société anonyme de droit lu-
xembourgeois, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.058, et ayant son siège au 50,
avenue J.F. Kennedy à L-2951 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (l'«Associé Gérant»), en vertu des pouvoirs
qui lui ont été conférés par décision de l'Associé Gérant de la Société Absorbante (telle que définie ci-dessous) en date
du 28 novembre 2011.
L'Associé Gérant agit pour le compte de Pharos Real Estate Fund, société en commandite par actions sous la forme
d'une Société d'Investissement à Capital Fixe soumise à la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectifs, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.059, et
ayant son siège au 50, avenue J.F. Kennedy à L-2951 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (ci-après la «Société
Absorbante») et constituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, en date du 8 février
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2005, publié au Mémorial C numéro 181 du 1
er
mars 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, en date du 15 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro
929 du 21 mai 2007, en procédant à une augmentation du capital social.
L'extrait de la décision de l'Associé Gérant de la Société Absorbante, après avoir été signé ne varietur par le repré-
sentant de la Société Absorbante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.
2) Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg agissant
pour le compte du conseil d'administration de Vivax S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.502, ayant son siège au 1, rue Peternelchen
à L-2370 Howald (ci-après la «Société Absorbée»), constituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant
à Junglinster, en date du 27 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1024 du 25 avril 2008 et dont les statuts n'ont pas
encore été modifiés,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil d'administration de la Société Absorbée en date
du 29 décembre 2011.
L'extrait de la décision du conseil d'administration de la Société Absorbée, après avoir été signé ne varietur par le
représentant de la Société Absorbée et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte.
Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter le projet commun
de fusion suivant:
PROJET COMMUN DE FUSION
Le conseil d'administration de la Société Absorbée et l'Associé Gérant de la Société Absorbante ont établie confor-
mément aux articles 261 et suivants de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi»),
le projet de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion»):
Il est proposé une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (ensemble les «Sociétés
Fusionnantes») moyennant transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée, par suite d'une
dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 278 et suivants de la Loi (la «Fusion»).
Ce Projet Commun de Fusion sera publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,
au moins un mois avant la réalisation de la Fusion.
1. Changement de la forme de la Société Absorbante. Indépendamment du présent projet de fusion la Société Absor-
bante tiendra une assemblée générale extraordinaire par-devant Me Seckler pour décider de la transformation de la
société en SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés et organisée sous la forme d'un fonds compartimenté. Lors de l'adoption de la forme de SICAV-FIS la Société
Absorbante lancera un premier compartiment (le «Compartiment 1») auquel sera affectée l'intégralité de son patrimoine.
Après réalisation de cette opération la Société Absorbante présentera les caractéristiques suivantes:
- La Société Absorbante aura la forme d'une société en commandite par actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.059,
et aura son siège au 1, rue Peternelchen à L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
- Le capital social de la Société Absorbante correspondra à tout moment à la valeur nette d'inventaire totale de ses
Compartiments (telle que définis ci-dessous) déterminée selon les règles du mémorandum de placement privé et les
statuts de la Société Absorbante. Le capital social de la Société Absorbante sera représenté par des actions sans mention
de valeur nominale. Les variations du capital social seront effectuées sans publication officielle, ni enregistrement auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg conformément aux règles applicables aux sociétés d'investis-
sement à capital variable. Le capital souscrit de la Société Absorbante et les primes d'émission, le cas échéant, ne pourront
pas être inférieurs à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), minimum qui sera dépassé dès la
transformation en SICAV-FIS.
- La Société Absorbante sera constituée sous la forme d'une société à compartiments multiples, c'est-à-dire composée
de différents compartiments (les «Compartiments») constituant chacun un panier d'actifs distincts (investis conformément
à la politique d'investissement du Compartiment concerné telle qu'elle sera décrite dans le supplément au mémorandum
de placement privé y relatif) et des passifs y afférents. Dans le cadre des relations avec les créanciers, chaque Compar-
timent sera traité comme une seule entité séparée. Les actifs d'un Compartiment répondront exclusivement des dettes,
engagements et obligations attribuables au Compartiment concerné conformément au mémorandum de placement privé.
A cet égard, si la Société Absorbante encourra un engagement afférent à un Compartiment particulier, le recours des
créanciers se rapportant à cet engagement sera limité exclusivement aux actifs du Compartiment concerné. A l'issue de
l'adoption de la forme de SICAV-FIS la Société Absorbante comportera un Compartiment, à savoir le Compartiment
«Sub-Fund 1».
Les éléments de patrimoine repris dans le cadre de la présente Fusion seront affectés au Compartiment «Sub-Fund
1» dès que ce Compartiment aura pu être lancé. Si ce Compartiment aura pu être lancé avant ou lors de la présente
Fusion l'affectation des éléments de patrimoine repris dans le cadre de la présente Fusion à ce Compartiment aura lieu
lors de cette Fusion.
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2. Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent.
- Société Absorbante: Pharos Real Estate Fund
La Société Absorbante projette de transformer sa forme et de transférer son siège statutaire tel que cela a été décrit
à la section précédente. A la date de ce jour et jusqu'à ce que cette transformation devienne effective les caractéristiques
de la Société Absorbante sont les suivantes:
- Société en commandite par actions sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Fixe soumise à la partie II
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectifs, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.059, et ayant son siège au 50, avenue J.F. Kennedy à L-2951 Luxem-
bourg.
- Le capital social émis par la Société Absorbante est de six millions neuf cent cinquante-neuf mille deux cents euros
(6.959.200,- EUR), représenté par sept cent cinquante (750) actions de Commandité entièrement libérées d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) et par soixante-huit mille huit cent quarante-deux (68.842) Actions Ordinaires
entièrement libérées, avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) et avec une prime d'émission totale de
62.607.854,35 EUR.
- Société Absorbée: Vivax S.A.
Société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100)
actions de valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 137.502, et ayant son siège au 1, rue Peternelchen à L-2370 Howald.
3. Rapport d'échange, soulte. La Société Absorbante détient cent pourcent (100%) des actions de la Société Absorbée
de sorte que les allègements prévus à l'article 278 de la Loi seront d'application. L'absorption se fera sans émission
d'actions nouvelles, ni paiement de soulte.
4. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée, suivant sa dissolution sans liquidation,
transmet tous ses actifs et son passif à la Société Absorbante. Au sein de la Société Absorbante les actifs et passifs
transférés seront alloués exclusivement au Compartiment «Sub-Fund 1» dès que ce Compartiment aura pu être lancé.
Si ce Compartiment aura pu être lancé avant ou lors de la présente Fusion l'affectation des éléments de patrimoine repris
dans le cadre de la présente Fusion à ce Compartiment aura lieu lors de cette Fusion.
5. Date de prise d'effet et conditions de prise d'effet. La Fusion prendra effet entre les parties lorsque seront inter-
venues les décisions concordantes des assemblées générales de la Société Absorbée et la Société Absorbante approuvant
la Fusion (la «Date d'Effet»), dont la tenue est programmée endéans un délai de 4 à 8 semaines après la publication du
présent Projet Commun de Fusion.
Vis-à-vis des tiers, la Fusion n'aura d'effet qu'après la publication des procès-verbaux de ces assemblées au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la Société Absorbante sera le 15 décembre 2011.
6. Droits des actionnaires ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions. Les Sociétés
Fusionnantes n'ont pas émis d'actions comportant des droits spéciaux, ni des titres autres que des actions.
7. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion et aux commissaires des sociétés qui fusionnent
ainsi qu'à l'expert au sens de l'article 266 de la Loi. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
de gestion et de contrôle des sociétés qui fusionnent. L'intervention d'un expert au sens de l'article 266 de la loi n'est
pas requise dans le cadre d'une fusion simplifié par application des articles 278 et suivants de la Loi.
8. Documentation. Les documents suivants sont disponibles au siège social pour prise de connaissance par tout associé:
- Projet Commun de Fusion;
- Comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable arrêté au 31 octobre
2011 de la Société Absorbée;
- Comptes annuels et rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu'un état comptable arrêté au 31 octobre
2011 de la Société Absorbante.
Une copie intégrale ou partielle des documents sera délivrée à tout actionnaire sur simple demande et sans frais.
Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de la Société Absorbée seront, après la Date d'Effet, conservés
au siège social de la Société Absorbante pour la durée prévue par la Loi.
9. Dissolution de la Société Absorbée. La Fusion entraîne de plein droit que la Société Absorbée cessera d'exister. Le
notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du Projet Commun de Fusion et de tous les actes, documents, et
formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à 850,- EUR.
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Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2012. Relation GRE/2012/28. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Junglinster, le 5 janvier 2012.
J. SECKLER.
Référence de publication: 2012005227/145.
(120004623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 158.796.
EXTRAITS
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011168168/14.
(110195722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Goodman Rheinberg II Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 158.797.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011168169/14.
(110195721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Goodman Rossocorsa Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 164.824.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011168170/14.
(110195720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
4974
L
U X E M B O U R G
Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 133.684.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011168171/14.
(110195747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
LYXOR Equisys Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.184.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 9 novembre 2011:i>
1. Démission de Monsieur Didier LAUNAY en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Didier LAUNAY, résidant professionnellement
au 17, Cours Valmy, 92 987 Paris, France, de ses fonctions d’Administrateur du Conseil d’Administration avec effet au 9
novembre 2011.
2. Cooptation de Monsieur Eric TALLEUX en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration
Conformément aux prescriptions de l’article 21 des Statuts Coordonnés du 2 septembre 2009, le Conseil d’Adminis-
tration décide de coopter Monsieur Eric TALLEUX, résidant professionnellement au 17, Cours Valmy, 92 987 Paris,
France, à la fonction d’Administrateur du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Didier LAUNAY, avec
effet au 9 novembre 2011 et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011:i>
1. Démission de Monsieur Christophe ARNOULD en tant qu’Administrateur et en tant que Président du Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Christophe ARNOULD, résidant profession-
nellement au 18, Boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Luxembourg, de ses fonctions d’Administrateur et de Président du
Conseil d’Administration avec effet au 1
er
décembre 2011.
2. Cooptation de Monsieur Baptiste LOPEZ en tant qu’Administrateur et en tant que Président du Conseil d’Admi-
nistration
Conformément aux prescriptions des articles 21 et 22 des Statuts Coordonnés du 2 septembre 2009, le Conseil
d’Administration décide de coopter Monsieur Baptiste LOPEZ, résidant professionnellement au 18, Boulevard Royal,
2449 Luxembourg, Luxembourg, à la fonction d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration, en rempla-
cement de Monsieur Christophe ARNOULD, avec effet au 1
er
décembre 2011 et jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168310/31.
(110195760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Gescar, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 30.757.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 3 octobre 2011i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
4975
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- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168188/16.
(110195394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Private Opportunities Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 152.253.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg le 13 septembre 2011i>
L’Assemblée Générale décide de réélire le Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une période d'un
an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168403/12.
(110195619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.019.355,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 133.833.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011168172/14.
(110195746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 140.428.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011168173/14.
(110195745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
GGI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 142.991.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la société en date du 26 juillet 2011 que Monsieur Philippe Salpetier,
né le 19 Août 1970, à Libramont (Belgique), résidant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg est nommé en qualité de gérant de classe A supplémentaire de la Société.
4976
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 juillet 2011.
Référence de publication: 2011168190/14.
(110195231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
GGIE Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 142.981.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la société en date du 26 juillet 2011 que Monsieur Philippe Salpetier,
né le 19 Aout 1970, à Libramont (Belgique), résidant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg est nommé en qualité de gérant de classe A supplémentaire de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 juillet 2011.
Référence de publication: 2011168191/14.
(110195230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Hertz Luxembourg Sàr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 8.777.
<i>Extrait des résolutions circulaires adoptées par les associés de la Société en date du 29 novembre 2011i>
Les associés de la Société ont décidé d'accepter, avec effet au 10 octobre 2011, la démission de Kyle Russell Scott en
tant que gérant de la Société.
Les associés de la Société ont également décidé de nommer David Rosenberg, né le 4 avril 1967 à New-York (USA)
et demeurant au 10 Sunning, Berkshire, SL5 9PN (United Kingdom) avec effet au 10 octobre 2011, en tant que gérant de
la Société, pour une durée illimitée, en remplacement de Kyle Russell Scott, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Hertz Luxembourg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2011168211/16.
(110195547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
SGG Family Office Services, Société à responsabilité limitée,
(anc. Fidis S. à r.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.312.
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
SGG S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 65.906, (l'«Associée Unique»),
ici représentée par Madame Johanna TENEBAY, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 novembre 2011.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de FIDIS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 107.312, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, numéro 834 du 1
er
septembre 2005 (ci-après la «Sociét»).
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L'Associée Unique a requis le notaire soussigné de prendre acte de ces résolutions comme suit:
<i>Première résolution:i>
L'Associée Unique décide modifier la dénomination de la Société en «SGG FAMILY OFFICE SERVICES».
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SGG FAMILY OFFICE SERVICES-».»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: J. TENEBAY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011 LAC / 2011 / 51953. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168957/38.
(110196218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.227.005,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.022.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 novembre 2011i>
- La démission de Monsieur David Arkley, gérant de société, 2111, North Molter Road, Liberty Lake, USA - WA 99
019 Washington de son mandat de Gérant est acceptée.
- Monsieur Philip Le Bris, employé privé, né à Nantes (France) le 27 avril 1965, demeurant professionnellement au 480
avenue Louise, B-1050 Bruxelles est nommé comme nouveau Gérant. Son mandat a une durée illimitée.
Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Certifié sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2011168247/16.
(110195624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Kahina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 125.673.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 17 novembre 2011i>
La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Jean-Marc HEITZ, comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux
comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
KAHINA S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011168255/15.
(110195642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
4978
L
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LYXOR Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.500.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 9 novembre 2011:i>
1. Démission de Monsieur Didier LAUNAY en tant qu’Administrateur et Président du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Didier LAUNAY, résidant professionnellement
au 17, Cours Valmy, 92 987 Paris, France, de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration
avec effet au 9 novembre 2011.
2. Cooptation de Monsieur Eric TALLEUX en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration
Conformément aux prescriptions de l’article 21 des Statuts Coordonnés du 8 septembre 2009, le Conseil d’Adminis-
tration décide de coopter Monsieur Eric TALLEUX, résidant professionnellement au 17, Cours Valmy, 92 987 Paris,
France, à la fonction d’Administrateur du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Didier LAUNAY, avec
effet au 9 novembre 2011 et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
3. Cooptation de Monsieur Christophe ARNOULD en tant que Président du Conseil d’Administration
Conformément aux prescriptions de l’article 21 et 22 des Statuts Coordonnés du 8 septembre 2009, le Conseil
d’Administration décide de coopter Monsieur Christophe ARNOULD, résidant professionnellement au 18, Boulevard
Royal, 2449 Luxembourg, Luxembourg, à la fonction de Président du Conseil d’Administration, en remplacement de
Monsieur Didier LAUNAY, avec effet au 9 novembre 2011 et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168311/23.
(110195759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Kegefin, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 61.655.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 7 décembre 2011i>
1. Monsieur Georg Kerschhackl a démissionné de son mandat avec effet au 5 décembre 2011.
2. Monsieur Cornelius Bechtel, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, résidant professionnellement à 5 Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet au 5
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
<i>Pour KEGEFIN S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2011168260/16.
(110195714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Gamiel Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 24.220.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le sept décembre à 16.30 heures.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») de la société anonyme «GAMIEL LUXEMBOURG
S.A.» ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 24.220, constituée suivant acte reçu le 17 avril 1986 par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du 11 juillet 1986 n° 187 page 8.948, les dernières modifications résultant d’une assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires ayant été actées par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à
Pétange, en date du 9 septembre 2011, déposées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du
19 septembre 2011 et publiées auprès du Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 3 novembre 2011,
n° 2.669, pages 128.088 ss.
4979
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U X E M B O U R G
L'Assemblée est présidée par Maître Jean-Philippe FRANCOIS, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Richard LENERTZ, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg et l'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Renaud LE SQUEREN, Avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Le(s) Actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s), le(s) mandataire(s) de ou des Actionnaire(s) représenté(s) et le
nombre d’actions qu'il(s) détienne(nt) sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.500 (sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée. L’actionnaire unique, à savoir Mon-
sieur Haïm HAMOU, homme d’affaires, né à Fès (Maroc) le 28 octobre 1946 demeurant actuellement au 56, avenue de
Champel 1206 Genève (Suisse) (ci après l’«Associé Unique»), se reconnait dûment convoqué et informé de l’ordre du
jour et renoncent expressément aux règles relatives à la convocation en présence d’actions au porteur conformément à
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
III.- La présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points suivants portés à l'ordre du jour de l'Assemblée qui sont:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre et de liquider volontairement la Société;
2. Décision de nommer Monsieur Richard LENERTZ, employé privé, demeurant professionnellement à L-1840 Lu-
xembourg, 2A, boulevard Joseph II, comme liquidateur;
3. Confirmation en relation avec la reprise de l’actif et du passif par l’Associé Unique;
4. Décision de clôturer la liquidation de la Société;
5. Décharge à accorder aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes de la Société pour
l’exercice de leurs mandats;
6. Décharge à accorder au liquidateur pour l’exercice de son mandat;
7. Décision d’annuler les titres au porteur de la Société;
8. Décision en relation avec la conservation des documents sociétaires;
9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les décisions suivantes ont été prises:
<i>Première décision:i>
L’activité de la Société ayant cessé, l’Associé Unique décide avec effet immédiat la dissolution anticipée de la prédite
Société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième décision:i>
L’Associé unique décide de nommer en qualité de Liquidateur de la Société, Monsieur Richard LENERTZ, employé
privé, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la
liquidation de la Société et la réalisation de son actif.
<i>Troisième décision:i>
L’Associé Unique a requis le Notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1. Que l’Associé Unique déclare tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou
dûment approvisionnés;
2. Que l’Associé Unique déclare qu’il a repris tous les éléments d’actif et de passif de ladite Société;
3. Que l’Associé Unique déclare être investi de tous les éléments actifs de la Société dissoute et répondra person-
nellement de tout le passif social de la Société, même inconnu à ce jour.
<i>Quatrième décisioni>
L’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est achevée, que celle-ci est considérée comme définitivement
close et que la Société a cessé d’exister.
<i>Cinquième décision:i>
Par vote spécial, l’Associé Unique accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux
comptes pour l’exercice de leurs mandats à compter de leur nomination respective et jusqu’à la date de la présente
Assemblée.
4980
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<i>Sixième décision:i>
Par vote spécial, l’Associé Unique accorde décharge pleine et entière au liquidateur pour l’exercice de son mandat.
<i>Septième décision:i>
L’Associé Unique décide d’annuler les deux (2) titres au porteur représentant l’intégralité des actions de la Société.
<i>Huitième décision:i>
L’Associé Unique décide que les livres et documents de la Société dissoute et liquidée seront conservés pendant 5 ans
au L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, s’élève à environ mille cent quatre-vingt huit euros et quatre-vingt
quatorze centimes (1.188,94 EUR).
A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paie-
ment des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois, année et heure qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J.-P. Francois, R. Lenertz, R. Le Squeren, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16529. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168981/92.
(110196110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Laguardia Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 93.203.
Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 23 novembre 2011, les actionnaires ont pris les
décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Jean Pastre, avec adresse au 4, Chemin des Jardins, 1296 Coppet, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168287/20.
(110195448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Morumbi S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 120.810.
Par la présente, nous vous informons que le domicile de la Société, situé au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, est dénoncé avec effet au 24 novembre 2011,
Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxembourg) S.à r.l. et la Société a été résilié à la même date.
4981
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Wim Rits / Alan Botfield
Référence de publication: 2011168319/13.
(110195483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Ligustika Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.679.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Novembre 2011 que:
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo MORALDI de sa fonction d’administrateur.
- L'assemblée accepte la démission de Monsieur Michele CANEPA de sa fonction d’administrateur.
- L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur et président Madame Laurence BARDELLI, employée
privée, née à Villerupt (France) le 8 décembre 1962 et demeurant professionnellement à Luxembourg 40, avenue de la
Faïencerie L-1510.
- L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Andrea DE MARIA, employé privé, né à Tricase
(Italie) le 1
er
août 1975 et demeurant professionnellement à Luxembourg 40, avenue de la Faïencerie L-1510.
- L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Bertrand MICHAUD, employé privé, né à Paris
(France) le 21 novembre 1961 et demeurant professionnellement à Luxembourg 3, rue Belle Vue L-1227.
- L’assemblée accepte la démission de Audit.lu en tant que commissaire.
L’assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant SER.COM S.à.r.l. ayant son siège à Luxembourg, 19
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168296/24.
(110195727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Magritt S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 132.563.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 5 décembre 2011i>
Monsieur ROSSI Jacopo, 10 Boulevard, L-2449 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'administration.
Pour extrait sincère et conforme
MAGRITT S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011168325/14.
(110195645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
W & W Immobilienbewertung Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7462 Moesdorf, 3, rue de Pettingen.
R.C.S. Luxembourg B 160.642.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 21. November 2011i>
Die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "W & W Immobilienbewertung Luxembourg"
mit Sitz in L-7462 Moesdorf 21, rue du Knapp haben sich am 21 November 2011 zu einer ausserordentlichen Gesell-
schafterversammlung eingefunden. Einstimmig wurden nachstehende Beschlüsse gefasst:
4982
L
U X E M B O U R G
<i>Erster Beschlussi>
Die Adresse des Gesellschaftssitzes wird von L-7462 Moesdorf 21, rue du Knapp nach L-7462 Moesdorf 3, rue de
Pettingen transferiert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die aktuelle Adresse der Gesellschafterin Frau Christine Gerlinde Maria WALTER, geb. HEBBEL und des Gesellschaf-
ters Herr Denis WARSTAT ist in L-7462 Moesdorf 3, rue de Pettingen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die aktuelle Adresse der kaufmännischen Geschäftsführerin Frau Christine WALTER, geb. HEBBEL ist in L-7462
Moesdorf 3, rue de Pettingen.
Die aktuelle Adresse des technischen Geschäftsführers Herr Denis Warstat ist in L-7462 Moesdorf 3, rue de Pettingen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Moesdorf, den 21. November 2011.
Christine WALTER / Denis WARSTAT.
Référence de publication: 2011168602/23.
(110195235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
LYXOR Synopsis Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.488.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 1 décembre 2011:i>
1. Démission de Monsieur Christophe ARNOULD en tant qu’Administrateur et en tant que Président du Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Christophe ARNOULD, résidant profession-
nellement au 18, Boulevard Royal, 2449 Luxembourg, Luxembourg, de ses fonctions d’Administrateur et de Président du
Conseil d’Administration avec effet au 1
er
décembre 2011.
2. Cooptation de Monsieur Baptiste LOPEZ en tant qu’Administrateur et en tant que Président du Conseil d’Admi-
nistration
Conformément aux prescriptions des articles 21 et 22 des Statuts Coordonnés du 9 décembre 2010, le Conseil
d’Administration décide de coopter Monsieur Baptiste LOPEZ, résidant professionnellement au 18, Boulevard Royal,
2449 Luxembourg, Luxembourg, à la fonction d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration, en rempla-
cement de Monsieur Christophe ARNOULD, avec effet au 1
er
décembre 2011 et jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168312/21.
(110195761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Maine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 96.929.
Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168327/11.
(110195437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.231.
Il résulte des décisions des Associés prises au siège social de la société Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxembourg
S.C.S. (société en commandite simple) (ci-dessous appelée "la Société") de modifier le capital social de la Société comme
suit:
4983
L
U X E M B O U R G
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 118,- (cent dix-huit Euros), afin de le
porter de son montant actuel de EUR 17.905.758,- (dix-sept millions neuf cent cinq mille sept cent cinquante-huit Euros)
à EUR 17.905.876,- (dix-sept millions neuf cent cinq mille- huit cent soixante-seize Euros), par l'augmentation des intérêts
détenus par Nordson Investments (Gibraltar) Limited, une société constituée sous les lois de Gibraltar, ayant son adresse
statutaire au 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (ci-après l'"Associé Commanditaire"),
à hauteur de EUR 108,- (cent huit Euros) et par l'augmentation des intérêts détenus par Nordson Holdings (Gibraltar)
Limited, une société constituée sous les lois de Gibraltar, avant son adresse statutaire au 10/8 International Commercial
Center, Casemates Square, Gibraltar (ci-après l'"Associé Commandité"), à hauteur de EUR 10,- (dix Euros); le tout payé
par l'apport en nature des actions de Nordson London Limited, ayant son siège social à 12, Plumtree Court, EC4A 4HT
Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Royaume-Uni sous le numéro 07469114 en
échange de pourcentage d'intérêts supplémentaire, sans incidence significative sur le pourcentage de détention de l'As-
socié Commanditaire et de l'Associé Commandité.
Référence de publication: 2011168377/22.
(110195634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Naxos Capital Managers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 102.783.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2010:i>
Après en avoir délibérer, l’Assemblée renomme comme commissaire aux comptes:
Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2010.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011168360/14.
(110195469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Monat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.270.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 novembre 2011i>
Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur HEITZ Jean-Marc et Monsieur DONATI Régis sont renommés adminis-
trateurs.
Monsieur DIEDERICH Georges est nommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
MONAT S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011168347/18.
(110195649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
NetMed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 29, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 141.928.
<i>Cession de parts socialesi>
Monsieur Zrinko Ingo Toljan (vendeur) demeurant Rötebückweg 11 D-79104 Freiburg im Breisgau né le 05/03/1961
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à Monsieur Michael Heine (acheteur),
demeurant 34a rue Haute L-6680 Mertert, né le 28/07/1977, la pleine propriété de 25 (vingt-cinq) actions lui appartenant
4984
L
U X E M B O U R G
dans la société NedMed sàrl dont le siège social est établi à 59 Esplanade de la Moselle L-6633 Wasserbillig, inscrite au
RCSL sous le numéro B 141928.
Fait à Luxembourg, le 30.11.2011.
Référence de publication: 2011168373/14.
(110195597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Pressiton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 137.197.
En date du 28 novembre 2011, la société domiciliataire Cofidom-Gestman Sàrl, a dénoncé avec effet au 5 décembre
2011 le siège social de la société
Référence de publication: 2011168434/8.
(110195465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 39.052.
<i>Déclaration des gérants pour la mise à jour de l'extrait RCS de la sociétéi>
Dans le cadre de la convention de cessions de parts sociales entre la Compagnie Européenne de Participations et
d'Investissements S.A. ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11 avenue Emile Reuter, et la Société Internationale
d'Investissements Financiers ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B Boulevard Royal, datée du 17 octobre
2011, les associés déclarent exacte la répartition des parts sociales suivante:
- Monsieur Pâris Mouratoglou: 73.674.325 parts sociales
- Madame Catherine Mouratoglou: 69.633.324 parts sociales
- Monsieur David Corchia: 1,936.000 parts sociales
- Monsieur Patrick Mouratoglou: 1.052,501 parts sociales
- Monsieur Philippe Mouratoglou: 1.052.501 parts sociales
- Société Internationale d'Investissements Financiers: 550.000 parts sociales
Nombre total de parts sociales: 147.898,651
Pierre DAGALLIER / Alain ROBILLARD
<i>Gérant B / Gérant Bi>
Référence de publication: 2011168524/21.
(110195616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Pressiton Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 137.196.
En date du 28 novembre 2011, la société domiciliataire Cofidom-Gestman Sàrl, a dénoncé avec effet au 5 décembre
2011 le siège social de la société
Pressiton Group S.à r.l.
23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
B 137.196
Référence de publication: 2011168433/11.
(110195464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
NetMed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 29, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 141.928.
<i>Cession de parts socialesi>
Dr Wolfgang Fürwentsches (vendeur) demeurant Stadtwaldgürtel 15 D-50935 Köln, né le 28/03/1944 cède et trans-
porte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à Monsieur Michael Heine (acheteur), demeurant 34a
rue Haute L-6680 Mertert, né le 28/07/1977, la pleine propriété de 25 (vingt-cinq) actions lui appartenant dans la société
4985
L
U X E M B O U R G
NedMed sàrl dont le siège social est établi à 59 Esplanade de la Moselle L-6633 Wasserbillig, inscrite au RCSL sous le
numéro B 141928.
Fait à Luxembourg, le 30.11.2011.
Référence de publication: 2011168374/14.
(110195597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Palux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.769.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 6 décembre 2011i>
Monsieur DIEDERICH Georges et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés administrateurs.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur et Président du
Conseil en remplacement de Monsieur MARIANI Daniele, administrateur sortant.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
PALUX S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011168406/18.
(110195650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Parfinimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 88.587.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 14 juin 2011i>
Monsieur Frédéric MONCEAU (demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est
appelé au poste d'administrateur, pour une période de trois ans.
Karl LOUARN / Joeri STEEMAN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011168411/12.
(110195592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Pen Yang Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 156.259.
An: Morettoni Roger, 9, route d'Arlon, L-7513 Mersch
Ich, Josée Witry kündige hiermit offiziell am 11.11.2011 den Sitz des PEN YANG LUXEMBOURG s.àr.l. Betriebes, 9,
rue de Noertzange, L-3315 Bergem.
Bergem, den 11.11.2011.
Unterschrift.
Référence de publication: 2011168727/10.
(110195588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Solage International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.608.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 novembre 2011i>
Monsieur DI PIETRO Filippo, Monsieur VEGAS-PIERONI Louis et Monsieur DONATI Régis sont renommés admi-
nistrateurs.
Monsieur DONATI Régis est nommé Président du Conseil d'administration.
4986
L
U X E M B O U R G
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
SOLAGE INTERNATIONAL S.A.
Louis VEGAS-PIRONI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011168529/18.
(110195648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
R&R Ice Cream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.509.610,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.019.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011168448/11.
(110195238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
RD Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R.C.S. Luxembourg B 65.242.
<i>Résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 décembre 2011i>
La démission de Monsieur Dominique FONTAINE de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué est
acceptée avec effet au 1
er
octobre2011.
Pour extrait conforme
V. IAMPOLSKI
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2011168458/13.
(110195771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
S-Electrogroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.599.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 2 décembre 2011
que:
- Le mandat de commissaire aux comptes du Bureau Comptable Pascal Wagner S.A. est révoquée avec effet immédiat;
- La société ODD Financial Services S.A., ayant son siège social 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B41014 est nommée en remplacement du
commissaire aux comptes démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168472/15.
(110195623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
4987
L
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Tartini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 260.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.848.
EXTRAIT
En date du 31 décembre 2010, Monsieur Christoph SCHUMACHER a démissionné de ses fonctions de gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011168553/14.
(110195565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Resorts & Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 77.788.
AUSZUG
Anlässlich der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, abgehalten als ausserordentliche Generalversammlung
am 08.12.2011, wurde folgender Beschluss gefasst:
Die Gesellschaft European Consultants (Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, ist von
ihrem Amt als Abschlussprüfer der Gesellschaft zurück getreten.
Zum neuen Abschlussprüfer wurde die Gesellschaft Juria Consulting S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de
Nassau, ernannt. Ihr Mandat endet mit der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre des Jahres 2012.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. Dezember 2011.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2011168464/17.
(110195511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Hotel-Restaurant Beau Séjour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 12, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 114.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011170237/13.
(110197815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.718.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011168736/10.
(110195590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
4988
L
U X E M B O U R G
Sammartini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 138.206.
EXTRAIT
En date du 31 décembre 2010, Monsieur Christoph SCHUMACHER a démissionné de ses fonctions de gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011168499/14.
(110195568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Sematron International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.463.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5i>
<i>décembre 2011i>
La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau com-
missaire aux comptes de la société.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
SEMATRON INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011168510/17.
(110195644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Medical Trials Analysis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 70.480.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 novembre 2011 que:
1) la démission de Messieurs Patrick Moinet, Luc Gerondal et Olivier Liegeois de leur qualité d'Administrateur est
acceptée.
2) les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:
- Monsieur Francesco ABBRUZZESE, directeur, né à Luxembourg le 7 juin 1971, demeurant professionnellement au
23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg
- Monsieur Alexandre BARDOT, juriste, né à Troyes (France) le 7 octobre 1972, demeurant professionnellement au
23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg
- Madame Olivier DEDOBBELEER, comptable, né à Namur (Belgique) le 9 avril 1983, demeurant professionnellement
au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011168707/23.
(110195472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
4989
L
U X E M B O U R G
Talinum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 134.013.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée Talinum Investments S.à R.L. en date du
7 Décembre 2011 que 1.240 parts sociales détenues par Cofra Jersey Limited ont été cédées à Cofra Investments LP,
société ayant son siège social au 2
nd
Floor, Windward House, La Route de la Liberation, St Helier, JE2 3BQ, Jersey
Channel island.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2011168549/16.
(110195234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Goldford Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 104.362.
<i>Extrait du livre des procès-verbaux dei>
<i>l'assemblée générale annuelle du 13 juin 2011i>
L'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Renouvelle, à l'unanimité, le mandat des administrateurs suivants:
- Nikolaos KOROGIANNAKIS, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique.
- Ekaterini MOUZAKI, avocat, demeurant à Athènes, Grèce.
- Pagona LOUTRIDOU, employée privée, demeurant à Athènes, Grèce.
Leur mandat étant valable pour un an, expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2012.
2) Renouvelle le mandat du Commissaire:
Georgios Georgiou - Kostakopoulos
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire 2012.
Luxembourg, le 13/07/2011.
Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Le Bureau
Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei> / <i>Le Scrutateur
i>N. KOROGIANNAKIS
<i>Le Membre du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011168678/24.
(110195430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Tall International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.492.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 novembre 2011i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée nomme Madame Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Bouju.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4990
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 novembre 2011.
Référence de publication: 2011168550/15.
(110195553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Torelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.234.
EXTRAIT
En date du 31 décembre 2010, Monsieur Christoph SCHUMACHER a démissionné de ses fonctions de gérant de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011168570/14.
(110195567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 95.109.550,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 134.493.
En date du 11 octobre 2011, l'associé unique White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 1,902,191 parts ordinaires à WM Caleta (Gibraltar) Limited,
avec siège social au 19, Burns House, Suite 1, Town Range, Gibraltar, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est WM Caleta (Gibraltar) Limited, avec 1,902,191 parts ordinaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011168605/14.
(110195449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Dabe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 82.595.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011168892/11.
(110196461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Ide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.983.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4991
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
IDE S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011171176/15.
(110199197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Versum International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 78.887.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171268/10.
(110199202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Tekmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 65.667.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011171259/10.
(110198904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
F.T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 94.561.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011171150/15.
(110198528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Dory 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 110.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011171137/11.
(110198804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
4992
Dabe International S.A.
Dory 2 S.à r.l.
Fidis S. à r.l.
F.T.P. S.A.
Gamiel Luxembourg S.A.
Gescar
GGIE Lux S.à r.l.
GGI Lux S.à r.l.
Goldford Holding S.A., SPF
Goodman Rheinberg II Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Rheinberg I Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Rossocorsa Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Sapphire Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Serpentine Logistics (Lux) S.à r.l.
Grillionaire
Hertz Luxembourg Sàr.l.
Hotel-Restaurant Beau Séjour S.à r.l.
Ide S.à r.l.
Itron Luxembourg
Kahina S.A.
Kegefin
Laguardia Capital S.A.
Ligustika Invest S.A.
LYXOR Equisys Fund
LYXOR Index Fund
LYXOR Synopsis Fund
Magritt S.A.
Maine S.A.
Medical Trials Analysis S.A.
Monat S.A.
Morumbi S.A.
Naxos Capital Managers S.àr.l.
NetMed S.à r.l.
NetMed S.à r.l.
Nordson Holdings Gibraltar Ltd Luxembourg S.C.S.
Palux S.A.
Parfinimmo S.A.
Pen Yang Luxembourg s.à r.l.
Pharos Real Estate Fund
Pressiton Group S.à r.l.
Pressiton S.à r.l.
Private Opportunities Fund SCA SICAV-SIF
RD Group
Resorts & Properties S.A.
R&R Ice Cream S.à r.l.
Sammartini S.à r.l.
S-Electrogroup S.A.
Sematron International S.A.
SGG Family Office Services
Société Internationale d'Investissements Financiers Sàrl
Société luxembourgeoise de Leasing BIL-LEASE
Solage International S.A.
Talinum Investments S.à r.l.
Tall International S.A.
Tartini S.à r.l.
Tekmar S.A.
Torelli S.à r.l.
Versum International S.A.
Vivax S.A.
White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
W & W Immobilienbewertung Luxembourg