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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 99
12 janvier 2012
SOMMAIRE
CeraTech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4706
CeraTech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4706
CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l. . . . . . .
4715
Ceres Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4715
Clearwire Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
4706
Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4715
Condorcet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4716
Cool-Team S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4715
Cooper Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4715
Cubus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4716
Dadico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4725
Danatec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4725
Dandyman Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4725
DePatron Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
4724
Deutsche Benelux Investitionen (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4726
Direct Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4724
Direct Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4725
Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer
s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4726
Dome 4 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4725
EBC, European Business Consulting S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4730
E.M.R. Equipement Médical Radiologique
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4726
E.M.R. Equipement Médical Radiologique
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4729
E.M.R. Equipement Médical Radiologique
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4729
Entreprise de Constructions PARISOTTO
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4729
Eric Baudner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4730
Espace Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4730
Eurobounder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4733
Euro.Lagest.Im S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4730
Europa Capital Investment Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4729
ExxonMobil Asia International Limited Lia-
bility Company, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4729
ExxonMobil Asia International S.à.r.l. . . . .
4729
EXXUS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4733
Famaplast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4743
Faracha Equities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4743
Farid SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4743
FEG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4744
Ficofi Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4744
Financière Mac-Jash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
4744
Fisch & Geflügel - Welfrange . . . . . . . . . . . .
4744
F.J.C. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4733
Forêts, Parcs & Jardins S.A. . . . . . . . . . . . . .
4744
Forma Nova, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4748
Freelance - Vins Fins S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4748
Frischmann GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4749
FR Solar Luxco JVCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4748
F.S.A. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
4733
Gama Lettrage et Designs S.à r.l. . . . . . . . .
4749
Gavina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4752
Gavina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4752
G. & M A N A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4749
Greenman AUTO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4749
Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4750
Grub Architekten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4750
Olifant Fund, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4706
PSMA Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4716
RT Consult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4726
Schmit & consorts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
4731
Selfridges Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
4734
Sofidex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4750
Standing Rock S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
4745
4705
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U X E M B O U R G
CeraTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 88.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169536/10.
(110196889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
CeraTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 88.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169538/10.
(110196896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Clearwire Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 100.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169542/10.
(110197158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Olifant Fund, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 165.069.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Olifant Fund, Ltd., an exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited liability, having its registered
office at dms Corporate Services Ltd, P.O. Box 1344, 20 Genesis Close, dms House, Gand Cayman KY1-1108, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-128085,
represented by Me Maryline Esteves, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 17 November 2011, which
shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company Olifant Fund, S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Olifant Fund,
S.àr.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, claims, loans, loan participations, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its portfolio.
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U X E M B O U R G
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD
20,000) divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
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The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or, as the case may be, the board of managers or anyone of the managers or,
in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
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Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of April at 11.00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
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<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
Olifant Fund, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
<i>Class A Manageri>
- Mrs Nancy Gail Zimmerman, professionally residing at 500 Boylston Street, 17
Th
Floor Boston, MA 02116, United
States of America, born on 2 July 1963 in Chicago, Illinois, United States of America.
<i>Class B Managersi>
- Mr Derek Delaney, professionally residing at Fitzwilliam Hall, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Ireland, born on 10 De-
cember 1977 in Ciarrai/Kerry, Ireland.
- Mr Don Marvin Seymour, professionally residing at dms House, 20 Genesis Close, PO Box 1344 Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands, born on 6 August 1968 in George Town, Grand Cayman.
- Mr Simon Barnes, professionally residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, born on 2 December 1962 in
Liverpool, United Kingdom.
- Mrs Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, professionally residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, born on 4 April
1975 in Orléans, France.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2012.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Olifant Fund, Ltd., une exempted company constituée aux Îles Cayman avec responsabilité limitée, ayant son siège
social à dms Corporate Services Ltd, P.O. Box 1344, 20 Genesis Close, dms House, Gand Cayman KY1-1108, Îles Cayman,
inscrite auprès du Registrar of Companies des Îles Cayman sous numéro CR-128085,
représentée par Me Maryline Esteves, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date du 17 novembre
2011, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée Olifant Fund, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Olifant Fund, S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
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Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des créances, des prêts, des
participations dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens
de toute sorte, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitant. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000)
divisé en vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
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unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou courrier électronique ou tout autre moyen
de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d’un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
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Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l’assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois d’avril de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
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Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
Olifant Fund, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
<i>Gérant de classe Ai>
- Madame Nancy Gail Zimmerman, résidant professionnellement au 500 Boylston Street, 17
th
Floor Boston, MA
02116, Etats-Unis d’Amérique, née le 2 juillet 1963 à Chicago, Illinois, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de classe Bi>
- Monsieur Derek Delaney, résidant professionnellement au Fitwilliam Hall, Fitzwilliam Place, Dublin, Irlande, né le 10
décembre 1977 à Ciarrai/Kerry, Irlande.
- Monsieur Don Marvin Seymour, résidant professionnellement au dms House, 20 Genesis Close, Grand Cayman PO
Box 1344 KY1-1108, Iles Cayman, né le 6 août 1968 à George Town, Grand Cayman.
- Monsieur Simon Barnes, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 2 décembre
1962 à Liverpool, Royaume-Uni.
- Madame Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née
le 4 avril 1975 à Orléans, France.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: M. ESTEVES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52261. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167573/465.
(110194005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.155,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.282.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169546/10.
(110196738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Cool-Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 104, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 111.362.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 décembre 2011.
<i>Pour COOL TEAM SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman
Référence de publication: 2011169556/13.
(110196930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Ceres Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.399.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169548/10.
(110196681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 785.925,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.678.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011169554/10.
(110196732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Cooper Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 31.366.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169557/10.
(110196830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Condorcet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 83.526.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011169555/15.
(110196825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Cubus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d'Oetrange.
R.C.S. Luxembourg B 73.766.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011169559/15.
(110196843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
PSMA Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 165.079.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the first day of the month of December.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Providence Equity Partners VI International L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman
Islands with registered office at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands
under number CR-19197, acting through its general partner Providence Equity GP VI International L.P., a limited part-
nership incorporated under the laws of the Cayman Islands, acting in turn through its general partner Providence Equity
Partners VI International Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands and registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-181416, represented by Me Ana Bramao, maître en
droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 November 2011, which shall be registered together with
the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to drawup the articles
of incorporation of a limited liability company PSMA Holdco S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “PSMA Holdco
S.àr.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
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investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€12,500)
divided into twelve thousand five hundred shares (12,500) with a nominal value of one Euro (€1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
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the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
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affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders
at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
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Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (€)
Providence Equity Partners VI International L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
€12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
€12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
- Mr George Richard Cobleigh, manager, with professional address at 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,
United States of America, born on 4 December 1962, in Connecticut, United States of America;
- Michael Robert Kidd, manager, with professional address at 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,born on 16 April
1960, in Basingstoke, United Kingdom;
- Sinisa Krnic, manager, with professional address at 28, St George Street, London, W1S 2FA, United Kingdom, born
on 10 January 1963 in Gijon, Spain;
- Claude Larbière, Finance Director, with professional address at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, born on 24
October 1963 in Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le 1
er
jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Providence Equity Partners VI International L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles Cayman, avec
siège social à M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman,
Iles Cayman et inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro CR19197, agissant
par l'intermédiaire de son general partner Providence Equity GP VI International L.P., une limited partnership constituée
sous les lois des Iles Cayman, agissant à son tour par l'intermédiaire de son general partner Providence Equity Partners
VI International Ltd, une société constituée sous les lois des Iles Cayman et inscrite au Registrar of Companies des Iles
Cayman sous le numéro MC-181416, représentée par, Me Ana Bramao, maître en droit, demeurant à Luxembourg en
vertu d'une procuration en date du 28 novembre 2011, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée PSMA Holdco S.àr.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PSMA Holdco S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
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La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas
exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
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Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
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sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
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L
U X E M B O U R G
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(€)
Providence Equity Partners VI International L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- George Richard Cobleigh, gérant, demeurant professionnellement au 50 Kennedy Plaza, Providence, Rhode Island,
Etats-Unis d'Amérique, né le 4 décembre 1962, dans le Connecticut, Etats-Unis d'Amérique;
- Michael Robert Kidd, gérant, demeurant professionnellement au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le 16 avril
1960, à Basingstocke, Royaume-Uni;
- Sinisa Krnic, gérant, demeurant professionnellement au 28, St George Street, London, W1S 2FA, Royaume-Uni, né
le 10 janvier 1963 à Gijon, Espagne;
- Claude Larbière, Directeur Financier, demeurant professionnellement au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, né le
24 octobre 1963 à Luxembourg.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: Bramao, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54153. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167623/453.
(110194221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Direct Luxco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169564/9.
(110196679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
DePatron Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 152.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4724
L
U X E M B O U R G
DEPATRON SECURITIES S.à r.l.
Référence de publication: 2011169563/10.
(110197258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Direct Luxco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 134.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169565/9.
(110196680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Dome 4 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.730.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 10 juin 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 juillet 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2011169566/13.
(110197022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Dadico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 101.348.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011169568/13.
(110197005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Danatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 132.058.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169569/9.
(110197304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Dandyman Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1747 Luxembourg, 40, Op der Heed.
R.C.S. Luxembourg B 105.775.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169570/10.
(110196794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
4725
L
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Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.515.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169574/10.
(110196848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9809 Hosingen, Op de Hei.
R.C.S. Luxembourg B 92.947.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011169577/11.
(110197355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 66.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169578/10.
(110196881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
RT Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 165.064.
STATUTS
L'an deux mille onze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Armand TAURIELLO, employé privé, né à Dudelange le 15 juin 1961, demeurant à L-3914 Mondercange, 6,
am Weier.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
. - Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil économique, financier et commercial destiné particulièrement aux entreprises
et agents économiques situés sur le territoire luxembourgeois ou à l'étranger.
La société a également pour objet l'assistance et le suivi des clients en vue de développer des sociétés et transactions
dans les domaines commercial, économique et financier au Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
4726
L
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La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de «RT Consult s.à r.l.».
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. - Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. - Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
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consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. - Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Armand TAURIELLO, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Armand TAURTIELLO, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TAURIELLO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 2011. Relation: CAP/2011/4516. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
4728
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Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 5 décembre 2011.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2011167641/132.
(110194149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 66.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169579/10.
(110196884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 66.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169580/10.
(110196887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Europa Capital Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 154.529.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169586/10.
(110196847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
ExxonMobil Asia International Limited Liability Company, Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. ExxonMobil Asia International S.à.r.l.).
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 76.503.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169588/11.
(110197275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Entreprise de Constructions PARISOTTO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 11, rue Léon Metz.
R.C.S. Luxembourg B 29.959.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4729
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FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011169584/13.
(110197089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
EBC, European Business Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 82.530.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169589/10.
(110197239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Eric Baudner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange, 48, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 79.363.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011169593/15.
(110196836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Espace Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 89.087.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169596/10.
(110196831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Euro.Lagest.Im S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 142.590.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2011169597/12.
(110197139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
4730
L
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Schmit & consorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 75, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.706.
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
- Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1) Madame Monique Denise SCHMIT, employée privée, née à Luxembourg le 12 octobre 1952 (matricule numéro
1952 10 12 245), divorcée, demeurant à L-1530 Luxembourg, 49, rue Anatole France, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui donnée, associée dans la société ci-après mentionnée.
2) Monsieur Alexandre Albert Nicolas SCHMIT, employé communal, né à Luxembourg le 26 février 1954 (matricule
numéro 1954 02 26 132), époux de Madame Christina BOUVRY, demeurant à L-4953 Hautcharage, 57, Cité Bommel-
scheuer,
marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée, associé dans la société ci-après mentionnée.
- Monsieur Anicet Joseph SCHMIT, employé privé, né à Luxembourg le 20 janvier 1962 (matricule numéro 1962 01
20 254), époux de Madame Madeleine Josiane GOEDERT, demeurant à L-1510 Luxembourg, 75, avenue de la Faïencerie,
marié sous le régime de la communauté universelle aux termes d'un contrat de mariage reçu par Maître Tom METZLER,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 avril 1988, transcrit au premier bureau des Hypothèques
à Luxembourg, le 10 mai 1988, volume 1122, numéro 91, associé et gérant dans la société ci-après mentionnée.
Lesquelles procurations après avoir été signées “ne varietur” par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire
instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants étant associés respectivement gérant dans la société à responsabilité limitée "Schmit & Consorts S.à
r.l.", établie et ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 75, avenue de la Faïencerie, (matricule n°20112436643), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 163.706,
constituée par acte reçu en date du 30 septembre 2011 par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C numéro
2789 du 16 novembre 2011.
Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS
(EUR 2.700.000,- €) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) à
DEUX MILLIONS SEPT CENT DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 2.712.500,- €) par la création et l'émission
de VINGT ET UN MILLE SIX CENTS (21.600) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, à souscrire et à
libérer entièrement par les associés de la société à responsabilité limitée "Schmit & consorts S.à r.l.", préqualifiée, moyen-
nant un apport en nature de biens immobiliers désignés ci-après et dont les associés sont propriétaires.
<i>Désignationi>
Les éléments immobiliers, sis à L-2311 Luxembourg, 81 avenue Pasteur, inscrits au cadastre comme suit:
COMMUNE DE LUXEMBOURG, SECTION LE DE LIMPERTSBERG:
- Numéro 56/4427, lieu-dit "Avenue Pasteur", place (occupée) bâtiment industriel ou artisanal, contenant 7 ares 88
centiares.
- Numéro 56/4426, même lieu-dit, place (occupée) bâtiment industriel ou artisanal, contenant 1 are 43 centiares.
<i>Origine de propriétéi>
Les éléments immobiliers (faisant partie de l'ancien numéro cadastral 56/3415) faisant l'objet du présent apport ont
été achetés sous une plus grande contenance par les père et mère des associés de la société, à savoir les époux SCHMIT-
LOSER, en partie aux termes d'un procès-verbal d'adjudication publique reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, le 25 octobre 1949, transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 24
novembre 1949, volume 922, numéro 116, respectivement aux termes d'un acte de vente en co-indivisaire reçu par le
notaire Prosper-Robert ELTER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 1953, transcrit au premier bureau
des Hypothèques à Luxembourg le 21 mai 1953, volume 1036 numéro 107.
Suite aux décès de Monsieur Albert SCHMIT en date du 23 août 1988 et de Madame Marthe LOSER en date du 23
juillet 2005, les éléments immobiliers faisant l'objet de la présente sont, entre autre, échus par parts égales à leurs trois
enfants, Monique, Alexandre et Anicet, préqualifés.
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Par suite de l'adoption du régime de la communauté universelle par les époux SCHMIT-GOEDERT, la part d'immeuble
échue à Monsieur Anicet SCHMIT est tombée en communauté.
<i>Evaluationi>
Les comparants présents ou dûment représentés, agissant en leur qualité d'associés respectivement de gérant unique,
déclarent évaluer lesdits biens immobiliers pour leur valeur vénale actuelle de DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE
EUROS (EUR 2.700.000,- €), tel qu'il résulte d'une déclaration établi par le gérant unique et qui restera annexée au présent
acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Surtaxe communalei>
Le notaire instrumentant a informé les parties que les exonérations et remboursements prévus aux articles 2, 3, 4 et
5 du règlement-taxes de la ville de Luxembourg du 14 mars 1988 ne restent acquis au bénéficiaire que si, dans un délai
de dix ans à partir respectivement de l'acte de mutation ou de la décision du classement comme maison unifamiliale ou
comme maison de rapport par l'Administration des Contributions, il n'y aura pas de changement d'affectation de l'im-
meuble.
Dans ce cas, il incombe à la personne redevable des droits d'enregistrement de signaler le changement d'affectation à
l'administration communale dans les six mois par une lettre recommandée et de payer la taxe prévue à l'article 1
er
sur
première demande.
Faute par elle de faire cette déclaration dans le délai imparti, elle est passible d'un droit porté au double de la taxe
initiale.
<i>Déclarationi>
Les éléments immobiliers, objets des présentes, sont classifiés comme «Maison unifamiliale (appartement à des fins de
logement) au 1.01.2011», à usage mixte, soit à des fins d'habitation et commerciale.
<i>Conditions de l'apport immobilieri>
L'entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la
société à responsabilité limitée "Schmit & consorts S.à r.l."
Les éléments immobiliers sont apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les apparte-
nances et dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou
discontinues pouvant y être attachées.
Il n'est donné aucune garantie pour les contenances exactes de l'immeuble ni pour les autres indications cadastrales,
la différence excédât-elle un vingtième de celle indiquée au cadastre, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la
perte de la société.
Il est certifié que les éléments immobiliers qui font l'objet des présentes sont libres de toutes dettes et charges
hypothécaires.
A partir de ce jour toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant les éléments im-
mobiliers sont à charge de la société.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypothèques est ex-
pressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.
L'apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits
quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.
La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans
tous les droits des souscripteurs contre les locataires.
En conséquence de la prédite augmentation de capital, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS
(2.712.500,- €) représenté par VINGT ET UN MILLE SEPT CENTS (21.700) parts sociales d'une valeur nominale de CENT
VINGTCINQ EUROS (EUR 125,-) chacune."
Suite à l'augmentation de capital, la répartition des parts sociales est la suivante:
1.- Pour Madame Monique SCHMIT, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.233 parts
2.- Pour Monsieur Alexandre SCHMIT, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.233 parts
3.- Pour Monsieur Anicet SCHMIT, le comparant sub 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.234 parts
TOTAL: VINGT ET UN MILLE SEPT CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.700 parts
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<i>Fraisi>
Le montant des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, suite au présent acte sont
à la charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants agissant en leurs dites qualités on déclaré close la
présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant
agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-
verbal avec le notaire.
Signé: A. Belli, A. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16316. Reçu seize mille deux cents
euros 2.700.000,- € à 0,50% = 13.500,- € + 2/10 = 2.700,- € 16.200,- € Surtaxe communale: 8.100,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167647/125.
(110194046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Eurobounder S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 23-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 104.146.
Le bilan au 31 décembre 2010 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169598/10.
(110196807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
EXXUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue de Pont-Rémy.
R.C.S. Luxembourg B 56.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169601/10.
(110196797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
F.J.C. Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 59.341.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169602/10.
(110196877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
F.S.A. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 53.787.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011169603/13.
(110197006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Selfridges Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.093.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fourtheenth day of November.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Roundwood Investments Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at
Dorchester House, 7 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Registrar of Companies of Bermuda,
under number EC#2552,
here represented by Felipe Díaz Toro, lawyer, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Selfridges Investments S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
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avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand (50,000) shares in
registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least threequarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to create two classes of managers, being class A manager(s) (the
Class A Manager(s)) and class B manager(s) (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, in case
Class A Manager(s) and Class B Manager(s) have been appointed, if one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
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are present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present
or represented and, in case Class A Manager and Class B Manager have been appointed, with the positive vote of one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if there is more
than one, by the joint signature two managers. In case the general meeting of shareholders has appointed one or several
Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company is bound towards third parties by the joint
signature of one Class A Manager and one Class B Manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
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(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, within six (6) months following the end of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirtyfirst (31) of December
two thousand and twelve.
<i>Subscription and Paymenti>
Roundwood Investments Limited, represented as stated above, subscribes for fifty thousand (50,000) shares in regis-
tered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-).
The amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such amount has been
given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Szilvia Horvath-Cook, lawyer, born in Budapest (Hungary) on 25 March 1970, having her address at Gyongyhaz u.5
fsz 2., H-1132 Budapest, Hungary;
- Damien Warde, business executive, born in Galway (Ireland) on 19 February 1950, having his address at 22, rue Siggy
vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg; and
- Hugo Neuman, business executive, born in Amsterdam (the Netherlands), on 21 October 1960, having his address
at 16, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatorzième jour de novembre.
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Roundwood Investments Limited, une société régie par les lois des Bermudes, dont le siège social se situe à Dorchester
House, 7, Church Street, Harmilton HM 11, Bermudes, inscrite au Registrar of Companies des Bermudes, sous le numéro
EC#2552,
représentée par Felipe Díaz Toro, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentées comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Selfridges Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
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6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
Les associés peuvent décider de créer deux classes de gérants, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A (le ou les
Gérant(s) de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (le ou les Gérant(s) de Classe B).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et, dans le cas ou un ou plusieurs Gérant(s) de Classe A et un ou plusieurs Gérant(s) de Classe B ont été nommés,
seulement si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où
les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B, au moins un (1)
Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de tout gérant ou, s'il
y a plus d'un gérant, pas la signature conjointe de deux gérants. Dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
u nou plusieurs Gérant(s) de Classe A et u nou plusieurs Gérant(s) de Classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers
par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant(s) et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
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14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Roundwood Investments Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante mille (50.000)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille Euro (EUR 50.000,-),
Le montant de cinquante mille Euro (EUR 50.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).
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<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Szilvia Horvath-Cook, avocat, née à Budapest (Hongrie) le 25 mars 1970, dont l'adresse est située à Gyongyhaz u.5
fsz 2., H-1132 Budapest, Hongrie;
- Damien Warde, cadre d'entreprise, né à Galway (Irelande) le 19 février 1950, dont l'adresse est située au 22, rue
Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg; et
- Hugo Neuman, cadre d'entreprise, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 21 octobre 1960, dont l'adresse est située au 16,
rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Diaz Toro , Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15183. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011167649/503.
(110194565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Famaplast S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 40, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 12.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169609/10.
(110197227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Faracha Equities, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 120.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169610/9.
(110196897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Farid SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 18.621.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011169611/10.
(110197063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
FEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.700.
Les comptes annules au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169614/9.
(110197136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Ficofi Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.048.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169615/10.
(110196757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Financière Mac-Jash S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 89.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169616/10.
(110197236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Fisch & Geflügel - Welfrange, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5698 Welfrange, 17, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 38.310.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011169618/13.
(110197086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Forêts, Parcs & Jardins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 4, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 123.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169621/9.
(110196765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
4744
L
U X E M B O U R G
Standing Rock S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.070.
STATUTS
L’an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),
ici représentée par Madame Marie-Laurence THILL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 25 novembre 2011.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la
dénomination de
«STANDING ROCK S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt mille euros (280.000,- EUR) divisé en deux cent quatre-vingt
(280) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d’administration à un
million d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.
4745
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U X E M B O U R G
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-
ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
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U X E M B O U R G
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de novembre à 14.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux cent quatre-vingt mille
euros (EUR 280.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.
2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Olivier LECLIPTEUR, 42, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.
3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.
La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
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«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.L. THILL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15960. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011167675/175.
(110194007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Forma Nova, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 31, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 99.399.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 décembre 2011.
<i>Pour FORMA NOVA SARL
i>Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman
Référence de publication: 2011169622/13.
(110196929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
FR Solar Luxco JVCo, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 137.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Hille-Paul Schut
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169623/12.
(110196799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Freelance - Vins Fins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6230 Bech, 8A, Konsdreferstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.645.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4748
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U X E M B O U R G
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011169625/15.
(110196839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Frischmann GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 10, route de Peppange.
R.C.S. Luxembourg B 144.402.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 6 décembre 2011.
<i>Pour FRISCHMANN GMBH
i>Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman
Référence de publication: 2011169627/13.
(110196928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
G. & M A N A, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 109, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 12.530.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011169629/10.
(110196982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Gama Lettrage et Designs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2272 Howald, 22, rue Edouard Oster.
R.C.S. Luxembourg B 147.787.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le mercredi 7 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011169632/13.
(110197017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Greenman AUTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 143.235.
Les comptes annuels au 31.07.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169634/9.
(110196713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
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Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.797.
Les comptes annuels au 26 décembre 2010 pour la période du 19 novembre 2010 au 26 décembre 2010 de Groupe
Cirque du Soleil Inc., Luxembourg Branch, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.12.2011.
Référence de publication: 2011169637/11.
(110196862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Grub Architekten Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 138.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169638/9.
(110196705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Sofidex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 66.454.
L'an deux mille onze.
Le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIDEX S.A., avec siège
social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 66454, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 889 du 9 décembre 1998, et
dont les statuts ont été modifiés par actes du notaire instrumentant:
- en date du 23 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 985 du 9 novembre 2001;
- en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1346 du 12 juillet 2006,
ayant un capital social de cent sept mille euros (107.000,- EUR), représenté par mille soixante dix (1.070) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexandre TASKIRAN, directeur, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société pour l'exercice de leurs mandats.
4.- Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société anonyme Cresthill S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Lu-
xembourg numéro B 133736.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Christian BÜHL-
MANN, Monsieur Alexandre TASKIRAN and Monsieur Thierry TRIBOULOT et au commissaire aux comptes de la
société, à savoir la société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven.
On the twenty-fourth of October.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company SOFIDEX S.A. having
its registered office at L2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B 66454, incorporated
by deed of the undersigned notary on the 16 November 1998, published in the Mémorial C number 889 of the 9 December
1998, whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary:
- on the 23 March 2001, published in the Mémorial C number 985 of the 9 November 2001;
- on the 26 April 2006, published in the Mémorial C number 1346 of the 12 July 2006,
having a share capital of one hundred seven thousand Euro (107,000. EUR), represented by one thousand seventy
(1,070) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The meeting is presided by Mr Alexandre TASKIRAN, director, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Alain THILL, private employee, residing
professionally in Junglinster.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agendai>
1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the directors and to the statutory auditor of the company for the performance of their mandates.
4.- Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote by the meeting:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
4751
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
The public limited company Cresthill S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
R.C.S. Luxembourg number B 133736.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors of the company namely Mr Christian BÜHLMANN, Mr Alexandre
TASKIRAN and Mr Thierry TRIBOULOT and the statutory auditor of the company namely TRUSTCONSULT LUXEM-
BOURG S.A. for the execution of their mandates.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: Alexandre TASKIRAN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2011. Relation GRE/2011/3865. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011167671/117.
(110193890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Gavina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169641/10.
(110197064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Gavina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169642/10.
(110197065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
4752
CeraTech S.à r.l.
CeraTech S.à r.l.
CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l.
Ceres Invest S.A.
Clearwire Europe S.à r.l.
Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.
Condorcet S.A.
Cool-Team S.à r.l.
Cooper Investments S.A.
Cubus Sàrl
Dadico S.A.
Danatec S.à r.l.
Dandyman Properties S.A.
DePatron Securities S.à r.l.
Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg) S.A.
Direct Luxco
Direct Luxco
Distillerie Nationale Pitz-Schweitzer s.à.r.l.
Dome 4 0909 S.à r.l.
EBC, European Business Consulting S.à r.l.
E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A.
E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A.
E.M.R. Equipement Médical Radiologique S.A.
Entreprise de Constructions PARISOTTO S.à.r.l.
Eric Baudner S.à r.l.
Espace Concept S.A.
Eurobounder S.A.
Euro.Lagest.Im S.A.
Europa Capital Investment Management S.à r.l.
ExxonMobil Asia International Limited Liability Company, Sàrl
ExxonMobil Asia International S.à.r.l.
EXXUS S.A.
Famaplast S.A.
Faracha Equities
Farid SPF S.A.
FEG S.A.
Ficofi Partners S.A.
Financière Mac-Jash S.A.
Fisch & Geflügel - Welfrange
F.J.C. Immobilière S.A.
Forêts, Parcs & Jardins S.A.
Forma Nova, S.à r.l.
Freelance - Vins Fins S.A.
Frischmann GmbH
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F.S.A. International S.A.
Gama Lettrage et Designs S.à r.l.
Gavina S.A.
Gavina S.A.
G. & M A N A
Greenman AUTO S.A.
Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxembourg Branch
Grub Architekten Sàrl
Olifant Fund, S.à r.l.
PSMA Holdco S.à r.l.
RT Consult s.à r.l.
Schmit & consorts S.à r.l.
Selfridges Investments S.à r.l.
Sofidex S.A.
Standing Rock S.A. SPF