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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 96
12 janvier 2012
SOMMAIRE
Capssi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4574
Capssi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4574
Car Frigo Trans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4574
CENTRE GENERAL D'EXPERTISES
COMPTABLES S.à r.l en abrégé C.G.E.
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4574
CFLJ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4575
CHLJ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4575
Copimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4575
Corporate Finance Management S.A. . . . .
4576
Cremona Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4576
Dany et Susana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4576
DS2 Licensing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4576
E-Ness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4591
E-Ness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4592
E-Ness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4577
E-Ness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4591
E-Ness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4591
E-Ness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4577
E-Ness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4575
E-Ness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4592
E-Ness S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4575
E-Ness S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4577
European Media Robot Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4592
Faber Violins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4593
Fairfield Greenwich Realty International,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4592
Fitness Impulse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4593
Flor Da Moda Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
4593
Foto-Studio Creativ s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4593
Gamma Trading Gestion S.A., S.P.F. . . . .
4602
Garage Felz A s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4594
Gastroservice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4602
G.E. Credit Corporation S.A. . . . . . . . . . . . .
4593
General Wholesale Finance S.A. . . . . . . . . .
4594
Genomic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4594
Genomic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4594
Globalinvest Business SA . . . . . . . . . . . . . . .
4602
Global Retail Investors S.C.A. . . . . . . . . . . .
4602
GM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4603
GM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4603
Green House Technology S.à r.l. . . . . . . . .
4603
Groupe Européen de Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4603
HoldInvest Real Estate S. à r.l. . . . . . . . . . .
4573
ICLF Directorship S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
4604
IEF S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4604
IGEFI Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4595
Ikanos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4604
Imprenex Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
4604
Imprenex Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
4605
Industrielle Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . .
4604
Interogo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4562
Invicta EuroCard Services Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4577
IT & M Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4605
IT & M Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4605
IT & M Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4605
IT & M Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4605
Justfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
4607
Karp-Kneip Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
4607
Karp-Kneip Participations S.A. . . . . . . . . . .
4608
Key SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4607
Lakeside Network Investments S.à r.l. . . .
4608
LVSC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4608
Medalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4605
YG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4562
4561
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YG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 157.986.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 24 novembre 2011i>
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales intervenu en date du 24 Novembre 2011, que Monsieur Stephen
Andrew Lawrence né le 11 janvier 1961 à Londres, Royaume-Uni, a cédé à la société Yummi Media Group Ltd., ayant
son le siège social à 19 Portland Place, London W1B IPX, UK (Royaume-Uni), 500 parts sociales de la Société.
Suite aux cessions de parts sociales, l'associé unique actuel de la Société est Yummi Media Group Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30-11-2011.
Matthijs BOGERS / Stephen Lawrence
<i>Manager / Gérant / Manageri>
Référence de publication: 2011168751/17.
(110195150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Interogo Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.084.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Interogo Foundation (Stiftung), a foundation incorporated under the laws of Liechtenstein, with registered office in
FL-9490 Vaduz, Heiligkreuz 6,registered under number FL 0001 112 640-9,
duly represented by Mr. Carmine REHO, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
association of a public company limited by shares (société anonyme) governed by the relevant laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the present
articles:
Title I. - Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. There is hereby established a Luxembourg company in the form of a public company limited by shares (société
anonyme), under the name of Interogo Finance S.A. (hereafter called the "Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of its sole shareholder
(the "Sole Shareholder"). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of
directors of the Company (the "Board of Directors") in case of plurality of directors, or by a resolution of the sole director
as the case may be (the "Sole Director").
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other Luxembourg companies and foreign companies, or in any commercial entities, the acquisition
of any securities and rights by the way of participation, contribution, purchase, subscription, purchase of option, nego-
tiation and in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, any patents and
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licenses and to grant to any companies which the Company may have a direct or indirect interest or which are part of
the same corporate group as the Company, any support, loans, advances or guaranties, borrow or raise funds in any way
whatsoever and guaranty the repayment of any borrowed amounts and more generally any operations pertaining directly
or indirectly to its corporate purpose.
In general, the Company may take any measure and accomplish any operation to carry out and develop its corporate
object, including but not limited by borrowing in any currency, by proceeding to the issue of bonds and debentures and
by granting of loan to the companies described in the above paragraph. The Company may in addition establish, manage,
develop, dispose and grant licenses of a portfolio of intellectual properties rights of whatever origin, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option intellectual properties rights.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at two million Euros (EUR 2,000,000), represented by two million
(2,000,000) ordinary shares (hereinafter referred as the "Ordinary Shares"), each share having a par value of one Euro
(EUR 1) and with such rights and obligations as set out in the articles of association of the Company; where mandatory
redeemable preferred shares (hereinafter referred as "MRPS") have been issued according to the present articles of
association, the Ordinary Shares and the MRPS are individually referred to as a "Share" and collectively to as the "Shares".
The share premium dedicated to the Ordinary Shares is hereinafter defined as the "Ordinary Share Premium" and the
share premium dedicated to the MRPS, where issued, is hereinafter defined as the "MRPS Share Premium".
Any MRPS Share Premium shall be booked in a MRPS share premium account (the "MRPS Share Premium Account")
and such share premium shall remain attached to that MRPS.
The share capital or the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of Sole
Shareholder.
5.2 The authorized capital is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000) to be divided into five million (5,000,000)
Ordinary Shares and five million (5,000,000) MRPS with a par value of one Euro (EUR 1) each.
The Board of Directors is authorized and empowered during a period of five years as from the date of the incorporation
of the Company to realize any increase of the capital within the limits of the authorized capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of
Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Shares to be subscribed
and issued, such as to determine the time and the number of the Shares to be subscribed and issued, to determine if the
Shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly
subscribed Shares is acceptable either in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized member of the Board of Directors or officer of the
Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, article 5.1 of the articles
of association of the Company will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in
authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
5.3 The MRPS, where issued, do not carry any voting rights but the MRPS holder is entitled to vote in respect with
the following matters:
- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
- the reduction of the capital of the Company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the Company before its term;
- the transformation of the Company into a company of another legal form.
5.4 Redemption and Conversion of shares.
The Company may redeem its own shares and the holders of MRPS may request that the Company redeem the MRPS;
however, the redemption in both cases shall take place only where the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the "Re-
demption Price") equal to:
i. the nominal value of its redeemed MRPS; plus
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ii. an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account equal to the balance of the MRPS Share
Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption; plus
iii. all and any accrued but unpaid Cumulative Preferred Dividend (as defined hereafter) to which the redeemed MRPS
is entitled to receive at the time of the redemption; and
2. all the outstanding MRPS shall be redeemed by the Company at the latest on the tenth anniversary of the issue date
of the MRPS (the "Maturity Date").
However, on the Maturity Date, if the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all
the MRPS, the redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the
payment of the Redemption Price due on the Maturity Date (the "Redemption Price at Maturity"). In this latter case, the
Company shall pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the
amount of the sums available; the remaining part of the Redemption Price will be paid in one or several installments as
soon as the Company will have sufficient sums available for this purpose.
As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the shareholders
and no Ordinary Share shall be redeemed.
The Company may be requested to redeem the MRPS by means of a written notice given by registered letter with
acknowledgment of receipt to the Company (the "First Redemption Notice"). The Sole Director, or in case of plurality
of directors, the Board of Directors of the Company shall convene the Sole Shareholder of the Company, at the latest
one month after the receipt of the First Redemption Notice, in order to decide on the requested redemptions and the
subsequent amendments to the articles of association of the Company. If the available sums are insufficient for the
Company to proceed to the requested redemption(s), the Sole Shareholder may decide to decrease the number of MRPS
to be redeemed so that the available sums become sufficient to proceed to the redemption(s).
The Company may also be requested to convert the MRPS into Ordinary Shares by means of a written notice given
by registered letter with acknowledgment of receipt to the Company (the "First Conversion Notice"). The Sole Director,
or in case of plurality of directors, the Board of Directors of the Company shall convene the Sole Shareholder, at the
latest one month after the receipt of the First Conversion Notice, in order to decide on the requested conversions and
the subsequent amendments to the articles of association of the Company.
The number of Ordinary Shares to be issued upon the conversion of MRPS to Ordinary Shares shall be the total
Redemption Price of all the MRPS to be converted divided by the Fair Market Value of one Ordinary Share (as defined
hereafter) at the time of the conversion, and finally rounded down to the nearest whole number of Ordinary Shares, with
the amount rounded off being attached to the Ordinary Shares issued as share premium.
The Fair Market Value of one Ordinary Share shall be determined at the time of the conversion of the MRPS and be
equal to the following fraction:
(a) total of the nominal value of all the Ordinary Shares plus (b) the amount of the legal reserve plus (c) the difference
between (x) the total share premium shown in the balance sheet and (y) the MRPS Share Premium Account;
divided by the number of Ordinary Shares issued by the Company;
(the "Fair Market Value of one Ordinary Share").
Once converted, the MRPS shall be cancelled and such cancellation shall be noted in the shareholders register.
Art. 6. Shares. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
Title III. - Shareholding
Art. 7. The Sole Shareholder shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.
Art. 8. The Sole Shareholder shall resolve to approve the annual accounts of the Company and take the other acts
within the powers of an annual general meeting of the shareholder on the first Tuesday of the Month of May at 2.00 p.m
in the registered office of the company or at such other place as it may be specified in the notice convening the meeting.
If such day is a legal holiday, the relevant resolutions shall be taken the next following business day.
The Sole Shareholder may act by appointing in writing, by fax or telegram or telefax or e-mail as his proxy another
person.
Art. 9. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs of the Sole Shareholder are allowed to
seal assets or documents of the Company.
Art. 10. Resolutions of the Sole Shareholder. The resolutions of the Sole Shareholder are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
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Title IV. - Management
Art. 11. Appointment and Dismissal of Directors.
11.1 The Company is managed by one or several directors who need not to be shareholders of the Company. If several
directors have been appointed, they will constitute the Board of Directors.
The directors will be elected by the Sole Shareholder for a period not exceeding 3 years. The directors may be
dismissed at any time at the sole discretion of the Sole Shareholder.
11.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
11.3 In the event of a vacancy of director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the
Board of Directors shall appoint by majority vote a new director.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors.
12.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall elect a permanent chairman among the directors
(the "Chairman"). The Chairman will have a casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who
shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
12.2 The Chairman will preside all meetings of the Board of Directors. In his absence, the Board of Directors will
appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at
such meeting.
12.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Directors.
12.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors in writing or by telefax or
telegram or telex or by e-mail. Except in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the
prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8) days' prior written notice of board meetings shall be given.
The Board of Directors meetings will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
12.5 The meetings of the Board of Directors are held at the place, the day and the hour specified in the convening
notice, provided that all meetings shall be held in Luxembourg or any other place in Luxembourg as the Board of Directors
may from time to time determine.
12.6 The notice may be waived by granting the necessary consent in writing or by telefax or telegram or telex or by
e-mail addressed to all the other members of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held
at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
12.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy.
12.8 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar
means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office in
Luxembourg.
12.9 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
A written decision signed by all the directors, in case of urgency or where exceptional circumstance so require, is
proper and valid as it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several directors.
12.10 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. The Sole
Shareholder shall be informed in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, of
those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company. The conflict of interest rule set
forth in this article 12.10 does not apply if the decisions of the Board of Directors are related to transactions concluded
in the ordinary course of business on market terms.
12.11 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
Art. 13. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in
minutes and signed by the Chairman or by any two directors or by the members of the board's meeting. Any proxies
will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two directors.
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Art. 14. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, is vested
with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or by these articles of association
to the Sole Shareholder fall within the competence of the Board of Directors or of the Sole Director as the case may be.
Art. 15. Delegation of Powers. In case of plurality of directors, the Board of Directors may delegate part of its powers
to one or more of its members. It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments
at any time.
The Board of Directors or the Sole Director as the case may, be may entrust and delegate the daily management and
representation of the Company's business to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in
Luxembourg and exercise his function at the registered office.
The Company shall be validly bound towards third parties by the sole signature of the Sole Director. Where one or
several directors have been appointed, the Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any
two directors in all matters. The Company shall also be validly bound towards third parties by the signature of any person
(s) to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors or by the Sole Director as the case may
be, but only within the limits of such power.
Art. 16. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a shareholder
or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which they may be entitled.
Art. 17. Audit. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur
d'entreprises). The auditor(s) shall be elected by the Sole Shareholder on yearly basis and shall be eligible for reappoint-
ment. The Sole Shareholder will determine their number and their remuneration . The auditor(s) in office may be removed
at any time by the Sole Shareholder of the Company with or without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall
terminate on December thirtyfirst.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the Board of Directors at the end of each fiscal year and will be at the
disposal of the Sole Shareholder at the registered office of the Company.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, such as approved by the Sole Shareholder represents the net profit of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.
Each financial year, out of the remaining profits after allocation to the legal reserve, calculated in accordance with
Luxembourg GAAP (the "Available Profits"), the Available Profits shall be allocated by the Sole Shareholder resolving to
distribute to carry it forward or to transfer it to a distributable reserve.
Where a net profit is shown in the annual accounts approved by the Sole Shareholder, further to the allocation to the
legal reserve, each MRPS holder is entitled to:
(a) a fixed rate equal to 1% (one percent) on the sum of i) the nominal value of the issued MRPS and ii) the MRPS
Share Premium attached to the MRPS; and
(b) any interest income, capital gains and/or other profits of any assets including without limitation intra-group loans,
treasury assets, cash, and any reinvested profits from such assets, of which the acquisition was originally financed by the
issuance of MRPS and the MRPS Share Premium attached to the MRPS, less the amount referred under point (a) above
and an appropriate margin to be agreed by the Company and the MRPS holder from time to time. Said appropriate margin
as well as amount referred under point (a) above shall be calculated daily on the total issued MRPS nominal value and
MRPS Share Premium attached to the MRPS during the course of the Company's financial year (the "Cumulative Preferred
Dividend").
The Cumulative Preferred Dividend shall be increased by the amount of the Cumulative Preferred Dividend(s) that
have not been distributed, whether in full or in part, over the past financial years.
After distribution of the Cumulative Preferred Dividend, the remaining part of the Available Profits may be distributed
to the holder of Ordinary Shares.
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Title V. - Winding-up, Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the Sole Shareholders resolving such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
After payment of all third party debts and liabilities, the Company shall first grant to the MRPS holder, an amount
payable in cash or in kind equal to the Redemption Price. The surplus will be then paid to the Sole Shareholder.
Should the funds available for redemption be insufficient to redeem all the existing or outstanding MRPS, then the
Company shall redeem a number of MRPS equal to the funds available divided for the Redemption Price.
Art. 21. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the law of 10 August 1915 on commercial companies, such as amended.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
<i>Subscription and Paying-upi>
The subscriber has subscribed and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:
Subscriber
Capital
subscribed
Number
of Shares
Interogo Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2,000,000 2,000,000
The two million Euros (EUR 2,000,000) have been fully paid-up by the subscriber, proof of which payment having been
given to the undersigned notary, so that the amount of two million Euros (EUR 2,000,000) is as of now available to the
Company.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company representing the entire
corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2) The number of director(s) is fixed at three (3), being the following individual:
- Mr. Jean-Louis OUELLETTE, CFO, born on 2 November 1958, in Granby (Canada), residing at 8, rue Guillaume de
Beaumont, F-78250 Hardricourt, France;
- Mrs. Evgenia MATVEEVA, legal counsel, born on 14 February 1977, in Sofia (Bulgaria), residing at 8a, rue de la Forêt,
L-8065 Bertrange, Luxembourg;
- Mr. François BROUXEL, lawyer, born on 16 September 1966, in Metz (France), professionally residing at 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The term of office of the directors shall end at the annual general meeting of the Sole Shareholder to be held in 2014.
3) ERNST & YOUNG, a public company limited by shares having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel
Lippmann, and registered to the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47771, is appointed as
independent auditor for a period ending at the meeting to be held to approve the account as at December 31, 2012.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at two thousand six hundred and fifty Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
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Interogo Foundation (Stiftung), une fondation constituée selon le droit du Liechtenstein, dont le siège social est situé
à FL-9490 Vaduz, Heiligkreuz 6, enregistrée sous le numéro FL 0001 112 640-9,
dûment représentée par Maître Carmine REHO, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les articles suivants d'une société
anonyme régie par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée et les présents statuts:
Titre I
er
. - Nom - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est créé par le présent acte une société anonyme, sous le nom de Interogo Finance S.A. (ci-après la
"Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a son siège social à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'actionnaire unique
(l'"Actionnaire Unique").
Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d'administration de la
Société (le "Conseil d'Administration") en cas de pluralité d'administrateurs, ou par la décision de son administrateur
unique (l'"Administrateur Unique").
Dans l'hypothèse où des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par le
dirigeant de la Société le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ou toutes autres entités commerciales, l'acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négo-
ciation et de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations,
brevets et licences généralement quelconques, et l'octroi aux entreprises pour lesquelles la Société a un intérêt direct
ou indirect ou qui font parties du même groupe que la Société, de tous concours, prêts, avances ou garanties, ou lever
des fonds de toute manière et garantir le remboursement de tous montant emprunté et plus généralement toutes opé-
rations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et de certificats et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent. De plus, la Société peut
établir, gérer, développer, disposer et accorder des licences en relation avec un portefeuille de droits de propriété
intellectuelle quelle qu'en soit l'origine, pour acquérir, par le biais d'investissement, souscription, ou option des droits de
propriété intellectuelle.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles pour l'accomplissement de son objet.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000), représenté deux millions (2.000.000)
d'actions ordinaires (ci-après les «Actions Ordinaires»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et aux-
quelles sont attachés les droits et obligations tels que fixés dans les présents statuts de la Société, lorsque les actions
privilégiées obligatoirement remboursables (ci-après les «APOR») auront été émises en vertu des présent statuts, les
Actions Ordinaires et les APOR seront désignées individuellement l'«Action» ou collectivement les «Actions».
La prime d'émission allouée aux Actions Ordinaires est définie ci-après comme "Prime d'Emission des Actions Ordi-
naires" et la prime d'émission allouée aux APOR est définie ci-après comme "Prime d'Emission APOR".
Toutes les Primes d'Emission APOR devront être comptabilisées dans un compte prime d'émission (le «Compte Prime
d'Emission des APOR») et ces primes d'émission devront restées attachées aux APOR.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Actionnaire Unique.
5.2 Le capital social autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000) à diviser en cinq millions (5.000.000)
d'Actions Ordinaires et en cinq millions (5.000.000) d'APOR ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune.
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Le Conseil d'Administration est autorisé et a le pouvoir pour une période de cinq ans après la date de la constitution
de la Société, de réaliser des augmentations de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que le Conseil
d'Administration déterminera, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et le paiement des Actions à souscrire
et à émettre, comme déterminer si les Actions sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelle
mesure le paiement des Actions nouvellement souscrites est acceptable soit en numéraire soit en nature.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer à tout membre du Conseil d'Administration ou mandataire dûment
autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement d'actions représentant tout ou partie du montant de l'augmentation du capital.
Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes prévues par la loi, l'article 5.1
des présents statuts sera modifié de manière à refléter l'augmentation effective; une telle modification sera enregistrée
sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute autre personne dûment autorisée et ayant le pouvoir
de le faire.
5.3. Les APOR, une fois émis, ne portent pas de droit de vote mais le détenteur d'APOR est autorisé à voter pour
traiter des matières suivantes:
- l'émission de nouvelles actions portant des droits privilégiés;
- la détermination de dividendes cumulatifs privilégiés attachés aux actions sans droit de vote;
- la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital de la Société;
- tout changement de son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution de la Société avant son terme;
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme légale.
5.4. Transfert et rachat des Actions
La Société peut racheter ses propres actions, et les détenteurs de APOR peuvent demander le rachat de leur(s) APOR
(s) à la Société. Toutefois, le rachat dans ces deux hypothèses ne peut avoir lieu que si la Société dispose de réserves
distribuables suffisantes à cet effet, ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société. Le rachat des
APOR est subordonné au respect des conditions suivantes:
1. chaque détenteur d'APOR rachetées a le droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature par APOR rachetée
(le «Prix de Rachat») égal à:
i. la valeur nominale de son APOR rachetée, plus
ii. un montant correspondant à la portion du Compte Prime d'Emission des APOR, ce montant étant égal au solde du
Compte Prime d'Emission des APOR divisé par le nombre d'APOR émises avant le rachat, plus
iii. tout Dividende Cumulatif Préférentiel (tel que défini ci-dessous) échu mais non payé auquel donne droit la APOR
rachetée au moment du rachat; et
2. toutes les APOR émises doivent être rachetées par la Société au plus tard le jour du dixième anniversaire de la date
d'émission des APOR (la «Date d'Echéance»).
Cependant si, à la Date d'Echéance, les sommes disponibles pour le rachat d'APOR ne permettent pas à la Société de
racheter l'ensemble des APOR, le rachat de l'ensemble des APOR ne sera pas entravé, cette insuffisance n'entraînant que
le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Échéance (le «Prix de Rachat à l'Echéance»). Dans cette hypothèse,
la Société versera aux détenteurs des APOR rachetées seulement une partie du Prix de Rachat à l'Echéance, à concurrence
du montant des sommes disponibles pour ce rachat à la Date d'Echéance. La partie restante du Prix de Rachat devant
être payée sera versée, en un ou plusieurs versements, et ce dès que la Société disposera de sommes disponibles suffisantes
à cet effet.
Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera versé aux action-
naires et aucune Action Ordinaire ne pourra être rachetée.
La Société peut se voir demander le rachat des APOR au moyen d'une notification écrite faite par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée à la Société (la «Première Notification de Rachat»). L'Administrateur Unique, ou en
cas de pluralité d'administrateur, le Conseil d'Administration de la Société, devra convoquer l'Actionnaire Unique de la
Société au plus tard un mois après la réception de la Première Notification de Rachat, et ce afin de statuer sur les demandes
de rachat ainsi que sur les modifications subséquentes des statuts de la Société. Si les sommes disponibles sont insuffisantes
pour que la Société puisse procéder aux rachats demandés, l'Actionnaire Unique peut décider de diminuer le nombre
d'APOR devant être rachetées afin que les sommes disponibles à cet effet soient suffisantes pour procéder aux rachats.
La Société peut se voir demander de convertir les APOR en Actions Ordinaires au moyen d'une notification écrite
faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'attention de la Société (la «Première Notification de
Conversion»). L'Administrateur Unique ou en cas de pluralité de directeurs, le Conseil d'Administration de la Société,
devra convoquer l'Actionnaire Unique au plus tard un mois après la réception de la Première Notification de Conversion,
et ce afin de statuer sur les demandes de conversion ainsi que sur les modifications subséquentes des statuts de la Société.
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Le nombre d'Actions Ordinaires devant être émises lors de la conversion d'APOR en Actions Ordinaires doit être
égal au Prix de Rachat total de tous les APOR devant être converties, divisé par la Valeur de Marché d'une Action Ordinaire
(telle que définie ci-après) au moment de la conversion, arrondi au nombre entier d'Actions Ordinaires inférieur le plus
proche. Les décimales soustraites afin de réaliser l'arrondi sont attachées aux Actions Ordinaires émises en tant que
prime d'émission.
La Valeur de Marché d'une Action Ordinaire est déterminée au moment de la conversion des APOR et, doit être égale
à la fraction suivante:
(a) le montant total de la valeur nominale de toutes les Actions Ordinaires plus (b) le montant de la réserve légale plus
(c) la différence entre (x) le montant total du poste prime d'émission du bilan et (y) le montant total du Compte Primes
d'Emission des APOR,
divisé par le nombre d'Actions Ordinaires émises par la Société;
(la «Valeur de Marché d'une Action Ordinaire»).
Une fois converties, les APOR doivent être annulées. Cette annulation est inscrite dans le registre des actionnaires
de la Société.
Art. 6. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne,
la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Titre III. - Actionnariat
Art. 7. L'Actionnaire Unique aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes liées aux
activités de la Société.
Art. 8. L'Actionnaire Unique devra approuver les comptes annuels de la société et prendre tout autre acte incombant
à l'assemblée générale annuelle des actionnaires le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège social de la
Société ou à tout autre endroit comme il pourra être indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié, les décisions
y relatives seront prises le jour ouvrable suivant.
L'Actionnaire Unique pourra être représenté par une autre personne pour agir et cette dernière sera nommée par
écrit, fax, télégramme, ou par email.
Art. 9. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers de l'Actionnaire Unique ne
sont autorisés à saisir des actifs ou des documents de la société.
Art. 10. Résolutions de l'Actionnaire Unique. Les résolutions de l'Actionnaire Unique seront inscrites sur procès verbal
ou dressées par écrit.
Titre IV. - Gestion
Art. 11. Désignation et révocation des administrateurs.
11.1 La Société est gérée par un ou plusieurs administrateurs qui peuvent ne pas être actionnaires de la Société. Si
plusieurs administrateurs ont été désignés, ils constitueront un Conseil d'Administration.
Les administrateurs seront nommés par l'Actionnaire Unique pour une période qui ne pourra pas excéder trois ans.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Actionnaire Unique.
11.2 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
11.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou autre, les autres membres du
Conseil d'Administration doivent désigner à la majorité des votes un nouvel administrateur.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 En cas de pluralité des administrateurs, le Conseil d'Administration élira un président permanent parmi les ad-
ministrateurs (le "Président"). Le Président aura une voix prépondérante. Il peut par la suite nommer un secrétaire,
administrateur ou non, dont la tâche sera de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
12.2 Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Adminis-
tration désignera une autre personne comme président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou
représentés à la réunion.
12.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration.
12.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas
d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les ad-
ministrateurs sont présents ou dûment représentés.
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12.5 Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour
autant que toutes les réunions se tiennent à Luxembourg ou à toute autre place au Luxembourg déterminé par le Conseil
d'Administration.
12.6 Il peut être renoncé à l'avis de convocation si chaque administrateur exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
décision du Conseil d'Administration.
12.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire.
12.8 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre
moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée
avoir été tenue au siège social à Luxembourg.
12.9 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
Les décisions prises par écrit et signée par tout les administrateurs, en cas d'urgence ou quand d'autre circonstances
exceptionnelles le requiert, sont réputées appropriées et valides comme si elles avaient été prises lors d'une réunion du
Conseil d'Administration dûment convoqué et tenu. Cette décision peut être matérialisée en un seul document ou en
plusieurs documents séparés contenant les mêmes résolutions et signé par un ou plusieurs directeurs.
12.10 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'ap-
probation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
L'Actionnaire Unique sera informé conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société. La règle sur les
conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 12.10 ne s'applique pas si les décisions du Conseil d'Administration sont
relatives à des opérations faites dans le cours ordinaire des affaires aux conditions du marché.
12.11 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront
actées dans des procès-verbaux signés par le Président ou par deux autres administrateurs ou par les membres du bureau
du conseil ("bureau"). Tous les pouvoirs de représentation y resteront annexés.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou autrement,
seront signés par le Président ou par deux autres administrateurs.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou le cas échéant l'Administrateur Unique
est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de
la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée ou par les présents statuts à l'Actionnaire Unique sont de la compétence du Conseil d'Administration /de
l'Administrateur Unique.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut déléguer une
partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des opérations
spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique le cas échéant peut confier et déléguer la gestion journalière
des affaires et la représentation des affaires de la Société à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui
doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer sa (leur) fonction au siège social.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature unique de l'Administrateur
Unique. Lorsqu'un ou plusieurs administrateurs ont été nommés, la Société est valablement engagée dans toute matière
vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis
des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique le cas échéant, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'un tel administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le simple fait
qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale de laquelle
la Société est actionnaire ou créancière et auprès de laquelle il n'a pas droit à une indemnisation, à l'exception des actions,
procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute lourde.
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En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 17. Réviseurs Externes. Les activités de la Société sont surveillées par un ou plusieurs Réviseur(s) d'Entreprise
indépendant(s). Le(s) Réviseur(s) d'Entreprise sont élus par l'Actionnaire Unique chaque année et leurs mandats peuvent
être renouvelés. L'Actionnaire Unique déterminera leur nombre et leur(s) rémunération. Le(s) Réviseur(s) d'Entreprise
en fonction peut (peuvent) être révoqués par l'Actionnaire Unique de la Société à tout moment avec ou sans motifs.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre.
Art. 19. Les comptes annuels sont approuvés par le Conseil d'Administration à chaque fin d'exercice fiscal et seront
mis à la disposition de l'Actionnaire Unique au siège social de la Société.
Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et
provisions, tel qu'approuvé par l'Actionnaire Unique représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Cette affectation cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution si elle venait à redescendre sous le seuil de 10% du capital social.
Lors de chaque exercice social, les bénéfices restants après affectation à la réserve légale et calculés selon les principes
comptables généralement reconnus au Grand-duché de Luxembourg (le «Bénéfice Disponible»), sont alloués par l'Associé
Unique qui décidera de sa distribution, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Quand il ressort un bénéfice net des comptes annuels approuvés par les associés, et ce après affectation à la réserve
légale si cette allocation est légalement requise, chaque détenteur de APOR se voit conférer le droit à
(a) un taux fixe égal à 1% de la somme de i) la valeur nominale des APOR qu'il détient et ii) la Prime d'Emission APOR
attaché aux APOR; et
(b) toutes rémunérations d'intérêts, gains en capital et/ou autres plus-values réalisées sur tout actif, y compris, sans
être restreint, prêts intragroupes, trésorerie, espèces, et tout produit du réinvestissement de tels actifs dont l'acquisition
aura été initialement financée par l'émission de APOR et de Prime d'Emission d'APOR attaché aux APOR, moins le taux
tel que décrit au point (a) ci-dessus et une marge appropriée qui sera déterminée par accord entre la Société et les
détenteurs d'APOR de temps à autre. Cette marge appropriée ainsi que le taux fixe déterminé au point (a) ci-dessus
seront calculés sur la base du total journaliser de la valeur nominale des APOR émis et de la prime d'émission attachée
aux APOR dans le cours de l'exercice social de le Société (le «Dividende Cumulatif Préférentiel»).
Le Dividende Cumulatif Préférentiel est augmenté, par le montant du(es) Dividende(s) Cumulatif(s) Préférentiel(s) qui
n'ont pas été distribués, en totalité ou en partie, au cours des derniers exercices sociaux.
Après distribution du Dividende Cumulatif Préférentiel, le reliquat du Bénéfice Disponible peut être distribué aux
détenteurs d'Actions Ordinaires.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Actionnaire Unique décidant cette dissolution, qui doit
déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.
Après les paiements de toutes les dettes et obligations à l'égard des tiers, la Société allouera à chaque détenteur
d'APOR un montant payable en numéraire ou en nature égal au Prix de Rachat. Le surplus sera alloué à l'Actionnaire
Unique.
Si les fonds disponibles pour le rachat sont insuffisants pour racheter toutes les APOR existantes ou restantes, la
Société devra racheter un nombre d'APOR égal aux fonds disponibles divisés par le Prix de Rachat.
Art. 21. Toutes les matières non expressément réglées par les présents statuts seront réglées conformément à la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Le souscripteur a souscrit et payé en espèce le montant comme mentionné ci-dessous:
Souscripteur
Capital souscrit
Nombre
d'Actions
Interogo Foundation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2.000.000 2.000.000
Les deux millions d'euros (EUR 2.000.000) ont été intégralement payés par le souscripteur, la preuve du paiement
ayant été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de deux millions euros (EUR 2.000.000) est à présent
à la disposition de la Société.
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L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l'Actionnaire Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social,
prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2) Le nombre d'administrateur(s) est fixé à trois (3), qui sont les personnes suivantes:
- Monsieur Jean-Louis OUELLETTE, CFO, né le 2 novembre 1958 à Granby (Canada), résidant au 8, rue Guillaume de
Beaumont, F-78250 Hardricourt, France;
- Madame Evgenia MATVEEVA, juriste, née le 14 février 1977 à Sofia (Bulgarie), résidant au 8a, rue de la Forêt, L-8065
Bertrange, Luxembourg;
- Monsieur François BROUXEL, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), résidant au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs se termineront lors de l'assemblée générale annuelle de l'Actionnaire Unique qui se
tiendra en 2014.
4) ERNST & YOUNG, une société anonyme, ayant son siège social à L5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, et
immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, est nommée en tant
que réviseur d'entreprise indépendant pour une période se terminant avec l'assemblée qui sera tenue pour approuver
les comptes au 31 décembre 2012.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
deux mille six cent cinquante euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: Carmine REHO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2011. Relation GRE/2011/4324. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167477/623.
(110194293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
HoldInvest Real Estate S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.767.
<i>Extrait des minutes du greffe du tribunal de commerce de Nanterrei>
N° DE GREFFE: 2011J00966
EN DATE DU 20 octobre 2011
Jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde à rencontre de:
SARL HOLDINVEST REAL ESTATE
5 RUE GUILLAUME KROLL
L-1882 LUXEMBOURG
activité: investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, d'actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
<i>Juge Commissaire:i>
M. Philippe LEMOINE
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U X E M B O U R G
<i>Administrateur judiciairei>
SELARL FHB mission conduite par Me Hélène BOURBOULOUX.
131 avenue Charles de Gaulle
92200 NEUILLY SUR SEINE, lequel aura pour mission d'assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion de
l'entreprise
<i>Mandataire judiciairei>
SELARL C. BASSE mission conduite par Me Christophe BASSE
205, avenue Georges Clémenceau
92024 NANTERRE CEDEX
MM. Les créanciers sont invités à produire leur titre de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai
de deux mois à compter de la parution au BODACC
Référence de publication: 2011169308/30.
(110195128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Capssi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.899.
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du
Conseil d'Administration, et ceci avec effet immédiat.
Strassen, le 2 août 2011.
Sophie Denise Angele BUHAGIAR.
Référence de publication: 2011169341/10.
(110196600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Capssi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.899.
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du
Conseil d'Administration, et ceci avec effet immédiat.
Strassen, le 2 août 2011.
J. M. JESUS FERNANDES.
Référence de publication: 2011169342/10.
(110196601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Car Frigo Trans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4490 Belvaux, 10, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 55.073.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011169343/10.
(110196491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
CENTRE GENERAL D'EXPERTISES COMPTABLES S.à r.l en abrégé C.G.E. S.à r.l., Société à respon-
sabilité limitée.
Siège social: L-8081 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 164.487.
Le gérant de la société Centre général d'Expertises Comptables Sàrl,en abrégé C.G.E. Sàrl a décidé de transférer le
siège social avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
4574
L
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Strassen, le 1
er
décembre 2011.
CENTRE GENERAL D'EXPERTISES COMPTABLES SARL
65 Rue des Romains
LU-8041Strassen
Erik SNAUWAERT
Référence de publication: 2011169344/17.
(110196533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
CFLJ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 10, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 110.083.
Les comptes annuels audités au 31/12/2010 de la société CFLJ S.àr.l., Société à responsabilité limitée ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169345/11.
(110196396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
CHLJ Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 10, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 114.229.
Les comptes annuels audités au 31/12/2010 de la société CHLJ Holding S.A., Société anonyme ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169346/11.
(110196398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
E-Ness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169353/9.
(110196609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
E-Ness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169354/9.
(110196612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Copimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 134.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169347/10.
(110196467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
4575
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Corporate Finance Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.407.
Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169348/10.
(110196428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Cremona Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 70.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169349/10.
(110196466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Dany et Susana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 139.188.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2011i>
<i>Résolutions prises:i>
<i>Première résolution:i>
La société a pris connaissance de la démission de Maria Adelaide DOS SANTOS VIDAL de sa fonction de gérant
technique.
<i>Deuxième résolution:i>
Est nommé nouveau gérant technique de la société, Paula Susana GONCALVES COELHO, née le 10 mai 1977 à Aguada
de Cima (Portugal), demeurant à L-4552, Niederkorn, 20, rue de l'Eglise. La société ne pourra dorénavant être engagée
que par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif et ceci en toutes circonstances, et ceci pour
une période indéterminée.
Fait à Niederkorn, le 09 décembre 2011, en 2 exemplaires.
Maria Adelaide DOS SANTOS VIDAL /
Paula Susana GONCALVES COELHO.
Référence de publication: 2011169350/18.
(110196510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
DS2 Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 154.195.
EXTRAIT
En date du 6 décembre 2011, Spare Luxembourg S.à r.l. a transféré 12.500 parts sociales de la Société à Vitruvian I
Luxembourg S.à r.l., associé existant de la Société, de sorte que Vitruvian I Luxembourg Sàrl devient l'associé unique
détenant toutes les 12.500 parts sociales émises dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011169352/17.
(110195904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
4576
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E-Ness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169355/9.
(110196615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
E-Ness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169356/9.
(110196617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
E-Ness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169357/9.
(110196620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Invicta EuroCard Services Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 35.777,40.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.614.
In the year two thousand and eleven, on the second day of the month of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARS:
Invicta EuroCard Services L.P. an exempted limited partnership registered under the laws of the Cayman Islands with
registered number 52463 and whose registered office is PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
Island acting by its general partner Invicta EuroCard Services GP LLC a limited liability company organised under the laws
of Delaware (the Sole Shareholder),
hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.
The Sole Shareholder holds the entire share capital of Invicta EuroCard Services Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with
registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and under the process of
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company was incorporated
on 20 October 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, which deed has
not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder owns all of the 1,562,500 (one million five hundred sixty two thousand five hundred) shares in
the Company, each with a nominal value of GBP 0.01 (one sterling penny), representing the entire share capital of the
Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in
accordance with article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended;
II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
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2. Creation of new classes of shares of the Company to be designated as the class A1 shares, the class A2 shares, the
class A3 shares, the class A4 shares, the class A5 shares, the class A6 shares, the class A7 shares, the class A8 shares, the
class A9 shares and the class C shares, with the rights and obligations as set out in the articles of association of the
Company, as restated pursuant to the resolution below (the Articles);
3. Conversion of 1,192,580 (one million one hundred ninety two thousand five hundred eighty) shares of the Company
into 1,192,580 (one million one hundred ninety two thousand five hundred eighty) class A1 shares, each with a nominal
value of GBP 0.01, conversion of 298,145 (two hundred ninety eight thousand one hundred forty five) shares in the
Company into 298,145 (two hundred ninety eight thousand one hundred forty five) class A2 shares, each with a nominal
value of GBP 0.01, and conversion of 71,775 (seventy one thousand seven hundred seventy five) shares of the Company
into 71,775 (seventy one thousand seven hundred seventy five) class A3 shares, each with a nominal value of GBP 0.01;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 20,152.40 (twenty thousand one hundred fifty
two sterling pounds and forty sterling pennies) in order to bring the share capital from its present amount of GBP 15,625
(fifteen thousand six hundred twenty five sterling pounds) to GBP 35,777.40 (thirty five thousand seven hundred seventy
seven sterling pounds and forty sterling pennies) by way of the issuance to the Sole Shareholder of 226,370 (two hundred
twenty six thousand three hundred seventy) class A3 shares, 298,145 (two hundred ninety eight thousand one hundred
forty five) class A4 shares, 298,145 (two hundred ninety eight thousand one hundred forty five) class A5 shares, 298,145
(two hundred ninety eight thousand one hundred forty five) class A6 shares, 298,145 (two hundred ninety eight thousand
one hundred forty five) class A7 shares, 298,145 (two hundred ninety eight thousand one hundred forty five) class A8
shares, and 298,145 (two hundred ninety eight thousand one hundred forty five) class A9 shares, each with a nominal
value of GBP 0.01 (one sterling penny) (together, the New Shares);
5. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of a contribution in cash in an aggregate amount of
GBP 1,880,577.20 as follows:
Class of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nominal
Premium
Class A1 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
n.a.
620,141.60
Class A2 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
n.a.
155,035.40
Class A3 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,263.70
155,035.40
Class A4 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A5 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A6 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A7 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A8 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A9 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,152.40 1,860,424.80
6. Complete restatement of the Articles;
7. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share
capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed, under her/his sole
signature, in the name and on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith; and
8. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create new classes of shares of the Company to be designated as the class A1 shares,
the class A2 shares, the class A3 shares, the class A4 shares, the class A5 shares, the class A6 shares, the class A7 shares,
the class A8 shares, the class A9 shares and the class C shares, with the rights and obligations as set out in the Articles.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert 1,192,580 (one million one hundred ninety two thousand five hundred eighty)
shares of the Company into 1,192,580 (one million one hundred ninety two thousand five hundred eighty) class A1 shares,
each with a nominal value of GBP 0.01 (one sterling penny). The Sole Shareholder resolves to convert 298,145 (two
hundred ninety eight thousand one hundred forty five) shares of the Company into 298,145 (two hundred ninety eight
thousand one hundred forty five) class A2 shares, each with a nominal value of GBP 0.01. The Sole Shareholder resolves
to convert 71,775 (seventy one thousand seven hundred seventy five) shares of the Company into 71,775 (seventy one
thousand seven hundred seventy five) class A3 shares, each with a nominal value of GBP 0.01 (one sterling penny).
4578
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase, and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
GBP 20,152.40 (twenty thousand one hundred fifty two sterling pounds and forty sterling pennies) in order to bring the
share capital from its present amount of GBP 15,625 (fifteen thousand six hundred twenty five sterling pounds) to GBP
35,777.40 (thirty five thousand seven hundred seventy seven sterling pounds and forty sterling pennies) by way of the
issuance to the Sole Shareholder of 226,370 (two hundred twenty six thousand three hundred seventy) class A3 shares,
298,145 (two hundred ninety eight thousand one hundred forty five) class A4 shares, 298,145 (two hundred ninety eight
thousand one hundred forty five) class A5 shares, 298,145 (two hundred ninety eight thousand one hundred forty five)
class A6 shares, 298,145 (two hundred ninety eight thousand one hundred forty five) class A7 shares, 298,145 (two
hundred ninety eight thousand one hundred forty five) class A8 shares, and 298,145 (two hundred ninety eight thousand
one hundred forty five) class A9 shares, each with a nominal value of GBP 0.01 (one sterling penny).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares to pay share premium on the class A1 shares and class A2 shares and to subscribe
to all the New Shares and to pay-up in full such New Shares by way of a contribution in cash in an aggregate amount of
GBP 1,880,577.20 (the Cash Contribution) as follows:
Class of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nominal
Premium
Class A1 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
n.a.
620,141.60
Class A2 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
n.a.
155,035.40
Class A3 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,263.70
155,035.40
Class A4 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A5 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A6 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A7 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A8 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
Class A9 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,981.45
155,035.40
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,152.40 1,860,424.80
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the
availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account.
It is noted and acknowledged that, in accordance with the Articles as restated, the share premium contributed shall
be reserved to the class of shares on which such contribution is made.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles so that the Articles shall now read as follows:
"I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"Invicta EuroCard Services Holdings S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles
of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or
enterprise in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
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bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest directly or indirectly in the acquisition and
management of a portfolio of real estate, patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is fixed at thirty five thousand seven hundred seventy seven pounds sterling and forty
sterling pennies (GBP 35,777.40.-) represented by:
1,192,580 A1 shares;
298,145 A2 shares;
298,145 A3 shares;
298,145 A4 shares;
298,145 A5 shares;
298,145 A6 shares;
298,145 A7 shares;
298,145 A8 shares;
298,145 A9 shares; and
0 C shares;
each in registered form, each with a nominal value of one sterling penny (GBP 0.01-), each fully subscribed and fully
paid-up and each carrying the same rights and obligations, except where set out otherwise in the Articles.
For the avoidance of any doubt, there are no B shares.
5.2. The amount of any share premium may be used to provide for the payment of any shares which the Company
may redeem or repurchase and to make distributions in accordance with the provisions of the Articles, provided that
such share premium shall be reserved to the class of shares to which it has been contributed.
Art. 6. Shares.
6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners are required to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
Transfers of shares may be subject to such transfer restrictions and requirements as may be agreed in writing by the
shareholders from time to time by way of any applicable Shareholders Agreement. Any third party who intends to acquire
shares is put on notice to take the appropriate steps and to make the appropriate enquiries in order to assess whether
any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions and/or requirements under any such Shareholders
Agreement.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests. Ownership of shares will be established by an
entry in the register.
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6.4 No issue of shares in the capital of the Company shall be made to any person unless at least 14 days prior to the
making of that issue the holders of the C Shares shall be offered the right to subscribe at a subscription price equal to
nominal value (i.e. one sterling penny (GBP 0.01) per C Share) for such number of new C Shares as would when added
to the C Shares already in issue entitle the holders of C Shares together in aggregate to hold twenty five (25) per cent.
of the voting rights attaching to all shares in the capital of the Company in issue from time to time and (ii) to the extent
such offer is accepted by the holders of the C Shares (or any of them), the required number of C Shares shall forthwith
following payment of the subscription price in full be issued to those accepting holders of the C Shares. This article 6.4
may only be amended with the prior written consent of all owners of C Shares in issue from time to time.
Art. 7. Capital increase, Capital reduction and Cancellation of shares.
7.1. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Law and in accordance with Article
7.
7.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the single shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required by Law for the amendment of
the Articles.
7.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of A shares including by the cancellation
of one or more entire class(es) of A shares as a result of the repurchase and cancellation of all the A shares in issue in
such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of A shares, such cancellations and repurchases shall
be made in the reverse numerical order, starting with class A9.
7.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of A shares (in
the order provided for in Article 7.3), such class of shares shall give the right to the holders thereof pro rata to their
holding in such class to the Total Cancellation Amount (as defined in Article 7.6 and as determined by the manager or
the board of managers and approved by the general meeting) and the holders of shares of the repurchased and cancelled
class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined in Article
7.5) for each share of the relevant class held by them and cancelled.
7.5. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
7.6. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or the board of managers taking
into account any preferred dividend pursuant to article 17.4 and approved by the general meeting on the basis of the
relevant interim accounts, such accounts to be drawn up no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant class(es) of shares. The Total Cancellation Amount shall be the Available Amount at the
time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting, provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
7.7. Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
7.8. For the purposes of this Article 7, Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company
(including carried forward profits) increased by: (i) any freely distributable share premium (subject to Article 5.2) and
other freely distributable reserves; and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled, but reduced by (x) any losses (including carried forward
losses); (y) any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or the
Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt any double-counting);
and (z) an amount equal to the C Share Proportion of the General Entitlement of the C shares of such Available Amount.
Art. 8. Economic entitlement attaching to shares. Subject to Article 7, 17.4 and Article 18.2, each share shall entitle
the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company based on the proportion that the amount of
nominal value plus share premium contributed on such share bears in relation to the aggregate amount of nominal value
and share premium contributed on all shares (including, for the avoidance of any doubt, both A shares and C shares) (the
General Entitlement).
III. Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholders.
9.2. The manager(s) may be dismissed by the general meeting at any time ad nutum (without any reason).
Art. 10. Powers of the board of managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.
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Art. 11. Procedure.
11.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least five (5) Business
Days in advance of the date set for such meeting. An agenda and copies of the supporting papers shall be sent to each
manager not later than three (3) Business Days prior to the date of each board meeting.
11.3. No such convening notice or agenda / supporting papers are required if all the members of the board of managers
of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had
full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by
telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
11.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company in Luxembourg.
11.7. In cases of urgency, circular resolutions in English signed by all the managers shall be valid and binding in the same
manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
11.8. Meetings of the board shall be conducted in English, and minutes of each meeting in English shall be circulated to
each manager no later than ten (10) Business Days after the relevant meeting.
Art. 12. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the
single manager or if there is more than one manager, by the joint signature of any two managers.
Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
14.2. Each shareholder has voting rights commensurate with the number of shares it holds.
14.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 15. Form - Quorum - Majority.
15.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
15.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
15.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders in number owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 16. Accounting Year.
16.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
16.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
16.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to the statutory
reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or carry it forward.
17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and, subject to Article 5.2, distributable reserves but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
17.4. Each dividend shall be allocated:
(i) on the basis of the General Entitlement at that time; provided that
(ii) the C shares as a class shall only be entitled to such proportion of the General Entitlement as represents the C
Share Proportion. The C Share Proportion shall mean 4%, such that, for illustrative purposes, on a GBP 10m dividend,
the C shares shall be entitled to GBP 2,500 (being 4% of GBP 62,500, which is itself 0.625% (i.e. the General Entitlement
as at the date of the Articles) of GBP 10m); and
(iii) the amount of the dividend which is not allocated to the C shares in accordance with Articles 17.4(i) and
(ii) shall be allocated as follows:
(a) a preferred dividend equal to 0.25% of the nominal value of each share of class A1 shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A1;
(b) a preferred dividend equal to 0.30% of the nominal value of each share of class A2 shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A2;
(c) a preferred dividend equal to 0.35% of the nominal value of each share of class A3 shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A3;
(d) a preferred dividend equal to 0.40% of the nominal value of each share of class A4 shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A4;
(e) a preferred dividend equal to 0.45% of the nominal value of each share of class A5 shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A5;
(f) a preferred dividend equal to 0.50% of the nominal value of each share of class A6 shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A6;
(g) a preferred dividend equal to 0.55% of the nominal value of each share of class A7 shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A7;
(h) a preferred dividend equal to 0.60% of the nominal value of each share of class A8 shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A8;
(i) a preferred dividend equal to 0.65% of the nominal value of each share of class A9 shall be distributed (or set aside
for distribution) in respect of each share of class A9; and
(j) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class, in the
reverse numerical order (i.e. first class A9, then if no class A9 shares are in existence, class A8 shares and in continuation
until only class A1 shares are in existence).
VI. Dissolution - Liquidation
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
18.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders:
(i) on the basis of the General Entitlement at that time; provided that
(ii) the C shares as a class shall only be entitled to such proportion of the surplus as represents the C Share Proportion
of the General Entitlement of the C shares.
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VII. General provisions
19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to update the register of the Company in order to reflect the above changes, and hereby
grants power and authority to any of the managers of the Company to individually, under his sole signature, proceed to
such amendments and sign the register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately two thousand eight hundred euro (€ 2,800.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,
name, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, deux novembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
Invicta EuroCard Services L.P., une société en commandite (limited partnership) exemptée et enregistrée aux Iles
Cayman, immatriculée auprès du registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro 52463 et ayant son établissement
principal au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Island, Iles Cayman, agissant par la voie de
son commandité, Invicta EuroCard Services GP LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'État
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique),
ici représentée par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché du Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Invicta EuroCard Services Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec son siège social au 6 C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 20 Octobre 2011 suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique est le détenteur de toutes les 1,562,500 (un million cinq cent soixante deux mille cinq cent) parts
sociales de la Société chacune ayant une valeur nominale de GBP 0,01 (un centième de livre sterling), représentant
l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des
associés de la Société conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée;
II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de nouvelles classes de parts sociales de la Société, qui seront désignées parts sociales de classe A1, parts
sociales de classe A2, parts sociales de classe A3, parts sociales de classe A4, parts sociales de classe A5, parts sociales
de classe A6, parts sociales de classe A7, parts sociales de classe A8, parts sociales de classe A9 et parts sociales de classe
C, avec les droits et obligations prévues dans les statuts de la Société (les Statuts), tel que modifiés dans les résolutions
ci-dessous;
3. Conversion de 1.192.580 (un million cent quatre-vingt douze mille cinq cent quatre-vingt) parts sociales de la Société
en 1.192.580 (un million cent quatre-vingt douze mille cinq cent quatre-vingt) parts sociales de classe A1, ayant chacune
une valeur nominale de GBP 0,01 (un centième de livre sterling), et conversion de 298.145 (deux cent quatre-vingt dix
huit mille cent quarante cinq) parts sociales de la Société en 298.145 (deux cent quatre-vingt dix huit mille cent quarante
cinq) parts sociales de classe A2, ayant chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (un centième de livre sterling), et
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conversion de 71.775 (soixante et onze mille sept cent soixante quinze) parts sociales de la Société en 71.775 (soixante
et onze mille sept cent soixante quinze) parts sociales de classe A3, ayant chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (un
centième de livre sterling);
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 20.152,40 (vingt mille cent cinquante deux livres
sterling et quarante cents), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 15.625 (quinze
mille six cent vingt-cinq livres sterling) à un montant de GBP 35.777,40 (trente-cinq mille sept cent soixante-dix sept livres
sterling et quarante cents) par voie de création et d'émission de 226.370 (deux cent vingt-six mille trois cent soixante
dix) parts sociales de classe A3, 298.145 (deux cent quatre-vingt dix-huit mille cent quarante cinq) parts sociales de classe
A4, 298.145 (deux cent quatre-vingt dix-huit mille cent quarante cinq) parts sociales de classe A5, 298.145 (deux cent
quatre-vingt dix-huit mille cent quarante cinq) parts sociales de classe A6, 298.145 (deux cent quatre-vingt dix-huit mille
cent quarante cinq) parts sociales de classe A7, 298.145 (deux cent quatre-vingt dix-huit mille cent quarante cinq) parts
sociales de classe A8, et 298.145 (deux cent quatre-vingt dix-huit mille cent quarante cinq) parts sociales de classe A9,
ayant chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (un centième de livre sterling) (ensemble, les Nouvelles Parts Sociales);
5. Souscription et paiement intégral par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en
numéraire d'un montant total de GBP 1.880.577,20 comme suit:
Parts Sociales
Valeur
nominale
Prime
d'émission
Parts Sociales de classe A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
n.a.
620.141,60
Parts Sociales de classe A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
n.a.
155.035,40
Parts Sociales de classe A3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.263,70
155.035,40
Parts Sociales de classe A4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.152,40 1.860.424,80
6. Modification et refonte des Statuts;
7. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus du capital social
de la Société, avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société, de procéder, sous sa seule signature et
pour le compte de la Société, à l'enregistrement dans le registre de parts sociales de la Société des nouvelles parts sociales
émises et d'accomplir toute formalité s'y rattachant; et
8. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer de nouvelles classes de parts sociales de la Société, qui seront désignées parts sociales
de classe A1, parts sociales de classe A2, parts sociales de classe A3, parts sociales de classe A4, parts sociales de classe
A5, parts sociales de classe A6, parts sociales de classe A7, parts sociales de classe A8, parts sociales de classe A9 et parts
sociales de classe C, avec les droits et obligations prévues dans les Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir 1.192.580 (un million cent quatre-vingt douze mille cinq cent quatre-vingt) parts
sociales de la Société en 1.192.580 (un million cent quatre-vingt douze mille cinq cent quatre-vingt) parts sociales de classe
A1, ayant chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (un centième de livre sterling). L'Associé Unique décide de convertir
298.145 (deux cent quatre-vingt dix huit mille cent quarante cinq) parts sociales de la Société en 298.145 (deux cent
quatre-vingt dix huit mille cent quarante cinq) parts sociales de classe A2, ayant chacune une valeur nominale de GBP
0,01 (un centième de livre sterling). L'Associé Unique décide de convertir 71.775 (soixante et onze mille sept cent soixante
quinze) parts sociales de la Société en 71.775 (soixante et onze mille sept cent soixante quinze) parts sociales de classe
A3, ayant chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (un centième de livre sterling).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de
GBP 20.152,40 (vingt mille cent cinquante deux livres sterling et quarante cents), afin de porter le capital social de la
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Société de son montant actuel de GBP 15.625 (quinze mille six cent vingt-cinq livres sterling) à un montant de GBP
35.777,40 (trente-cinq mille sept cent soixante-dix sept livres sterling et quarante cents), par voie de création et d'émission
de 226.370 (deux cent vingt-six mille trois cent soixante dix) parts sociales de classe A3, 298.145 (deux cent quatre-vingt
dix-huit mille cent quarante cinq) parts sociales de classe A4, 298.145 (deux cent quatre-vingt dix-huit mille cent quarante
cinq) parts sociales de classe A5, 298.145 (deux cent quatre-vingt dix-huit mille cent quarante cinq) parts sociales de
classe A6, 298.145 (deux cent quatre-vingt dix-huit mille cent quarante cinq) parts sociales de classe A7, 298.145 (deux
cent quatre-vingt dix-huit mille cent quarante cinq) parts sociales de classe A8, et 298.145 (deux cent quatre-vingt dix-
huit mille cent quarante cinq) parts sociales de classe A9, ayant chacune une valeur nominale de GBP 0,01 (un centième
de livre sterling)
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique déclare par les présentes payer les primes d'émission des parts A1 et A2 et souscrire à l'intégralité
des Nouvelles Parts Sociales, et libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de GBP 1.880.577,20 (l'Apport en Numéraire) comme suit:
Parts Sociales
Valeur
nominale
Prime
d'émission
Parts Sociales de classe A1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
n.a.
620.141,60
Parts Sociales de classe A2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
n.a.
155.035,40
Parts Sociales de classe A3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.263,70
155.035,40
Parts Sociales de classe A4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Parts Sociales de classe A9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981,45
155.035,40
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.152,40 1.860.424,80
Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la
disponibilité du montant payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société.
L'Associé Unique reconnaît que, conformément aux Statuts modifiés de la Société, la prime d'émission sera réservée
à la classe de parts sociales à laquelle la prime est allouée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les Statuts afin d'y refléter les modifications visées ci-avant, de sorte qu'ils auront
désormais la teneur suivante:
"I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Invicta EuroCard
Services Holdings S.à r.l." (la Société),qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant lés sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Munsbach, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou
entreprise sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra
en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir directement ou indirectement dans
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l'acquisition et la gestion d'un portefeuille immobilier, de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts escudos émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille sept cent soixante dix-sept livres sterling et quarante
cents (GBP 35.777,40) représenté de la manière suivante:
1.192.580 parts sociales de classe A1;
298.145 parts sociales de classe A2;
298.145 parts sociales de classe A3;
298.145 parts sociales de classe A4;
298.145 parts sociales de classe A5;
298.145 parts sociales de classe A6;
298.145 parts sociales de classe A7;
298.145 parts sociales de classe A8;
298.145 parts sociales de classe A9; et
0 parts sociales de classe C;
chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale d'un centième de livre sterling (GBP 0,01), chacune
intégralement souscrite et intégralement libérée, et chacune avec les mêmes droits et obligations, sauf disposition con-
traire prévue dans les Statuts.
Il n'existe pas de parts sociales de classe B.
5.2. Le montant de toute prime d'émission peut être utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société
pourrait racheter ainsi que pour procéder à des distributions conformément aux dispositions des Statuts, à condition que
la prime d'émission soit être réservée à la classe de parts sociales à laquelle elle a été contribuée.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil.
Tout transfert de parts sociales est soumis aux restrictions de transfert et aux conditions qui pourraient être convenues
par écrit entre les associés, en vertu de tout Pacte d'Associés. Tout tiers qui a l'intention d'acquérir des parts sociales
devra prendre les mesures appropriées et s'enquérir de manière appropriée afin d'évaluer si le transfert envisagé des
parts sociales est soumis à des restrictions de transfert et / ou d'autres exigences en vertu d'un tel Pacte d'Associés.
6.3. Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où
il pourra être consulté par chaque associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre des
parts sociales.
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6.4 Aucune émission de parts sociales dans le capital de la Société ne peut être réalisée, sauf si au moins 14 jours avant
cette émission, il est offert aux titulaires des parts sociales C, le droit de souscrire pour un prix de souscription égal à la
valeur nominale (soit un centime de livre sterling (GBP 0,01) par part sociale C) à un nombre de nouvelles parts sociales
C qui, lorsqu'il est ajouté au nombre de parts sociales C déjà émises, permet aux titulaires des parts sociales de classe C
de détenir au total vingt-cinq (25) pour cent des droits de vote attachés à toutes les parts sociales émises dans le capital
social de la Société, et (ii) pour autant que l'offre soit acceptée par les titulaires des parts sociales de classe C (ou n'importe
lequel parmi ceux-ci), le nombre requis de parts sociales de classe C doit, immédiatement après le paiement intégral du
prix de souscription, être délivré aux titulaires de parts sociales de classe C qui acceptent. Cet article 6.4 ne peut être
modifié qu'avec le consentement préalable et écrit de tous les titulaires de parts sociales de classe C émises.
Art. 7. Augmentation de capital, Réduction de capital and Annulation de parts sociales.
7.1. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi et en conformité avec l'article 7 des Statuts.
7.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou, selon le cas,
de l'assemblée générale des associés, adoptée dans les conditions prévue par la Loi en cas de modification des Statuts.
7.3 Le capital de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales de classe A, en ce compris par l'annulation
d'une ou plusieurs classe(s) de parts sociales de classe A suivant le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales de
classe A émises dans cette / ces classe(s) de part sociales. En cas de rachats et d'annulations de parts sociales de classe
A, ces annulations et rachats seront réalisées dans l'ordre numérique décroissant, en partant des parts sociales de classe
A9.
7.4. En cas de réduction de capital par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales de classe A (dans l'ordre
prévu à l'article 7.3), cette classe de parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur participation dans
telle classe parts sociales, au Montant Total d'Annulation (tel que défini à l'article 7.6 et tel que déterminé par le gérant
ou le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale) et les détenteurs des classes de parts sociales rachetées
et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie à l'article
7.5) pour chaque part sociale de la classe concernée détenues par eux et annulée.
7.5. La Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises de la classe de parts sociales à racheter et à annuler.
7.6. Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le gérant ou le conseil des gérance en tenant compte
de tout dividende préférentiel conformément à l'article 17.4 et approuvé par l'assemblée générale sur base des comptes
intérimaires correspondants, ces comptes devant être établis pas moins de huit (8) jours avant la date du rachat et de
l'annulation de la / des classe(s) de parts sociales correspondante(s). Le Montant Total d'Annulation est le Montant
Disponible au moment de l'annulation de la classe de parts sociales correspondante, sauf résolution contraire prise par
l'assemblée générale, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais être supérieur au Montant
Disponible.
7.7. Suite au rachat et à l'annulation des parts sociales des classes de parts sociales pertinentes, la Valeur d'Annulation
par Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.
7.8. Aux fins du présent article 7, le Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y
compris les bénéfices reportés), à augmenter de: (i) toute prime d'émission librement distribuable (sous réserve de l'article
5.2) et autres réserves librement distribuables; et (ii) selon le cas, du montant de la réduction du capital social et de la
réduction de la réserve légale relatives à la classe de parts sociales à annuler, mais diminué de (x) toute perte (y compris
les pertes reportées); (y) toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuable(s) en vertu de la Loi ou des Statuts,
comme le prévoient les comptes intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double comptabilisation) et (z) un
montant égal à la Proportion C du Droit Général des Parts Sociales C au Montant Disponible.
Art. 8. Droit économique attaché aux parts sociales. Sous réserve des articles 7, 17.4 et 18.2, chaque part sociale
donne droit à son détenteur à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société déterminée en fonction du
rapport entre le montant de valeur nominale augmenté des primes d'émission contribuées à cette part sociale et le
montant total de valeur nominale et de la prime d'émission contribuée à toutes les parts sociales (y compris, à la fois les
parts sociales de classe A et de classe C) (le Droit Général).
III. Gestion - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé
(s).
9.2. Le(s) gérant(s) est / sont révocable(s) par l'assemblée générale à tout instant ad nutum (sans justificatif).
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
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10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 11. Procédure.
11.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
11.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins cinq (5) Jours
Ouvrables avant la date prévue pour la réunion. Un ordre du jour et des copies des documents s'y rapportant seront
communiqués à chaque gérant pas plus tard que trois (3) Jours Ouvrables avant la date de la tenue de chaque réunion du
conseil de gérance.
11.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable, ordre du jour ou les documents s'y rapportant
si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent
avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord
de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique.
11.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
11.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
11.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion. Une telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société à Luxembourg.
11.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires en anglais signées par tous les gérants seront considérées comme
étant valablement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures
des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'urne résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
11.8. Les réunions du conseil de gérance se tiendront en anglais, et le procès verbal de chaque réunion sera rédigé en
anglais et communiqué à chaque gérant pas plus tard que dix (10) Jours Ouvrables après la date de la réunion corres-
pondante.
Art 12. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant
unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
14.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
15.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
15.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés en nombre représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
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16.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (le cas échéant),et associés envers la Société.
16.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société sera affecté à la réserve légale jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le reporter.
17.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et, sous réserve de l'article 5.2 des Statuts, des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société; et
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
17.4. Chaque dividende sera alloué:
(i) sur base du Droit Général au moment de l'allocation; pour autant que:
(ii) les parts sociales de classe C ne donneront droit qu'à la proportion du Droit Général que représente la Proportion
C. La Proportion C signifie 4%, de telle sorte que, à titre indicatif, sur un dividende de GBP 10.000.000, les parts sociales
C peuvent avoir droit à GBP 2.500 (soit 4% des GBP 62.500, qui représente 0,625% (soit le Droit Général à la date des
Statuts) de 10.000.000 GBP), et
(iii) le montant du dividende qui n'a pas été alloué aux parts sociales de classe C conformément aux Articles 17.4(i)
et (ii) sera alloué comme suit:
(a) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de
classe A1 sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A1;
(b) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale de
classe A2 sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A2;
(c) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 0,35% de la valeur nominale de chaque part sociale de
classe A3 sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A3;
(d) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale de
classe A4 sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A4;
(e) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale de
classe A5 sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A5;
(f) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 0,50% de la valeur nominale de chaque part sociale de
classe A6 sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A6;
(g) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 0,55% de la valeur nominale de chaque part sociale de
classe A7 sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A7;
(h) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 0,60% de la valeur nominale de chaque part sociale de
classe A8 sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A8;
(i) un dividende préférentiel d'un montant correspondant à 0,65% de la valeur nominale de chaque part sociale de
classe A9 sera distribué (ou mis de côté pour la distribution) à l'égard de chaque part sociale de classe A9;
(j) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe, dans l'ordre
numérique inverse (soit d'abord aux détenteurs des parts sociales de classe A9, puis si aucune part sociale de classe A9
existe, les parts sociales de classe A8 et ainsi de suite jusqu'à ce qu'aux parts sociales de classe A1).
VI. Dissolution - Liquidation
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à 'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés:
(i) sur la base du Droit Général existant à ce moment, à condition que
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(ii) les parts sociales de classe C en tant que classe ne peuvent donner droit qu'à la proportion du surplus que représente
la Proportion C du Droit Général des Parts Sociales C.
VII. Dispositions générales
19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique parles présents Statuts, il est fait référence à la Loi."
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications
susmentionnées et donne pouvoir et autorité par les présentes à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour
le compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes
formalités y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à deux mille huit cents euros (€ 2.800,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14886. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011167478/779.
(110194047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
E-Ness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169358/9.
(110196623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
E-Ness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169359/9.
(110196626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
E-Ness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169360/9.
(110196627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
4591
L
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E-Ness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169361/9.
(110196630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
E-Ness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R.C.S. Luxembourg B 84.789.
Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169362/9.
(110196633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
EMRI S.A., European Media Robot Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.482.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Acte la démission de Madame Galina Rokosuieva de son mandat d'Administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Décide de nommer comme Administrateur remplaçant et Administrateur Délégué Monsieur El-Sebaly Hamid, né le 2
septembre 1961 à Mayasse arr. de El-Met (Liban), demeurant à B-1180 Uccle - Bruxelles, 1, Avenue du Lycée Français.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2017 statuant sur les Comptes au
31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EMRI SA, EUROPEAN MEDIA ROBOT INVESTMENTS S.A.
Signature
Référence de publication: 2011169364/18.
(110196559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Fairfield Greenwich Realty International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.607.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 29 novembre 2011i>
Il a été décidé comme suit:
1. de prendre acte de la démission de CMS Management Services S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet au
29 novembre 2011
Le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
nom
prénom(é)
GREISMAN
Harold
McKEEFRY
Mark
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011169365/18.
(110195873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
4592
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U X E M B O U R G
Faber Violins S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 145.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FABER VIOLINS Sàrl
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011169367/12.
(110196331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Fitness Impulse Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3409 Dudelange, 3, rue de l'Abattoir.
R.C.S. Luxembourg B 110.591.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FITNESS IMPULSE SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011169368/12.
(110196333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Flor Da Moda Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 127.132.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FLOR DA MODA LUX SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011169369/12.
(110196336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
G.E. Credit Corporation S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 23.225.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011169371/10.
(110196509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Foto-Studio Creativ s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 103.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour FOTO-STUDIO CREATIV s.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011169370/12.
(110196338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Garage Felz A s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4970 Dippach, 26, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 74.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Garage Felz A s.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011169372/12.
(110196340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
General Wholesale Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 15.488.
Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169373/10.
(110196437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Genomic Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 6.415.000,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 80.184.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 5 décembre 2011i>
Les actionnaires présents ont décidé de démettre de sa fonction de commissaire aux comptes la société Rothley
Company Limited et de nommer en remplacement avec effet immédiat et pour une période se terminant à l'Assemblée
Générale des actionnaires statuant sur les comptes de 2011 la société Certifica Luxembourg SA, ayant son siège social
au 1, rue de Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169374/15.
(110195940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Genomic Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 6.415.000,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 80.184.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 5 décembre 2011i>
Les actionnaires présents ont décidé de démettre de leurs fonctions d'administrateurs-délégués Messieurs Sindri Sin-
drason, Friorik Johannsson.
Les actionnaires présents ont également décidé de démettre de leurs fonctions d'administrateurs Messieurs Sindri
Sindrason, Friorik Johannsson et Birgir Omar Haraldsson
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De plus, les actionnaires présents ont décidé de nommer aux fonctions d'administrateurs, avec effet immédiat et pour
une durée expirant à l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de 2012 Messieurs:
Hjalmtysson Gisli, résident 7, Kringlunni, 10
ème
étage, IS-103 Reyykjavik, Islande;
Sigurosson Porvaldur, résident à Baejargili 107, 1S-210 Gardabaer, Islande;
Sveinsson Stefan Jökull, résident à Langweid 17, CH-6333 Hünenberg, Suisse.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169375/20.
(110195948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
IGEFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 548.301,20.
Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 116.481.
In the year two thousand and eleven, on the third day of Novembre, before us, Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of IGEFI Holdings S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 116.481 (the Company). The Company has been incorporated on 4 May
2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1389 of 19 July 2006. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 31 December 2010 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 923 of 6 May 2011.
The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The Chairman appoints as Secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
The Meeting elects as Scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, with professional address in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting).
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list,
which will remain attached to the present deed after having been signed by the representatives of the shareholders and
the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after signature ne varietur by the proxyholder and
the undersigned notary, will also remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Bureau having been formed, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. It appears from the attendance list that six million eight hundred eight thousand nine hundred ninety-seven (6,808,997)
Ordinary Shares, without par value and nine hundred ninety-five thousand five hundred and five (995,505) Restricted
Shares without par value, representing the entire subscribed share capital of the Company of five hundred forty-eight
thousand three hundred and one Euro and twenty Cents (EUR 548,301.20), are present or represented at the Meeting,
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agendai>
1 Waiver of the convening notices.
2 Amendment of the definition of Founders in the articles of association of the Company.
3 Addition of a paragraph 9.4 in the articles of association of the Company which shall read as follows:
“ 9.4. The Company may redeem or repurchase its own shares (or any certificates or depositary receipts issued by
any entity for the Company's shares owned by such entity), within the limits set forth by the Law.”
4 Amendment of article 11 of the articles of association of the Company which shall forthwith read as follows:
4595
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U X E M B O U R G
“ 11.1. The Company is managed by a board of managers composed of a minimum of two members (the Board of
Managers). The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may at any time revoke and replace the manager(s).
11.2. The Founders shall be entitled, for so long as they, be it directly or indirectly, hold more than 10% of the shares
in the Company, by notice in writing to the Company to present candidates for the appointment or replacement of a
maximum of two managers, who shall be named “the Founders Manager(s)”.
11.3. The Investors shall be entitled, for so long as they, be it directly or indirectly, hold more than 10% of the shares
in the Company, by notice in writing to the Company to present candidates for the appointment or replacement of a
maximum of two managers, who shall be named “the Investors Manager(s)”.
“ 11.4. The Investors and the Founders collectively shall be entitled by notice in writing to the Company to jointly
present candidates for the appointment or replacement of one or several managers other than the Founders Managers
and the Investors Managers and any such manager may, as the Investors and Founders collectively determine, have either
no title or shall be designated "Independent Manager(s)" or shall have any other title so determined.
11.5. Upon nomination for appointment or replacement of the Founders Managers, the Investors Managers or the
Independent Manager, the general meeting of shareholders shall resolve upon such appointment or replacement so as to
appoint or replace the candidates or the members of the Board of Managers in accordance with the proposals made
thereto by the Founders and/or the Investors.
11.6. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 11 shall have been complied with.
11.7. All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of sha-
reholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
11.8. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by
the single signature of any member of the Board of Managers.
11.9. The Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board
of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.
11.10. The resolutions of the Board of Managers are adopted with a simple majority of the managers present or
represented, including at least one Investors Manager and one Founders Manager.
11.11. The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers and written notices of any
meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least
24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice
may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the
agenda of the meeting.
11.12. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Managers. Any manager may act at any meeting of the Board of
Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy.
11.13. Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
11.14. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the Board of Managers, including at least one Founders Manager and one Investors Manager.
11.15. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which
case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. Such
resolutions approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers' meetings.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.”
5 Appointment of members of the Board of Managers and reconfirmation of the composition of the Board of Managers.
III. The Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
All the shareholders being present or represented at the meeting, each of them RESOLVES to waive the convening
notices, the shareholders of the Company considering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend the first line of the articles of association of the Company and change the definition
of Founders which shall forthwith read as follows:
“Founders means Mr. Bertil Rouveure”
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to add a paragraph 9.4 in the articles of association of the Company which shall read as follows:
“ 9.4. The Company may redeem or repurchase its own shares (or any certificates or depositary receipts issued by
any entity for the Company's shares owned by such entity), within the limits set forth by the Law.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend article 11 of the articles of association of the Company which shall forthwith read
as follows:
“ 11.1. The Company is managed by a board of managers composed of a minimum of two members (the Board of
Managers). The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may at any time revoke and replace the manager(s).
11.2. The Founders shall be entitled, for so long as they, be it directly or indirectly, hold more than 10% of the shares
in the Company, by notice in writing to the Company to present candidates for the appointment or replacement of a
maximum of two managers, who shall be named “the Founders Manager(s)”.
11.3. The Investors shall be entitled, for so long as they, be it directly or indirectly, hold more than 10% of the shares
in the Company, by notice in writing to the Company to present candidates for the appointment or replacement of a
maximum of two managers, who shall be named “the Investors Manager(s)”.
11.4. The Investors and the Founders collectively shall be entitled by notice in writing to the Company to jointly present
candidates for the appointment or replacement of one or several managers other than the Founders Managers and the
Investors Managers and any such manager may, as the Investors and Founders collectively determine, have either no title
or shall be designated "Independent Manager(s)" or shall have any other title so determined.
11.5. Upon nomination for appointment or replacement of the Founders Managers, the Investors Managers or the
Independent Manager, the general meeting of shareholders shall resolve upon such appointment or replacement so as to
appoint or replace the candidates or the members of the Board of Managers in accordance with the proposals made
thereto by the Founders and/or the Investors.
11.6. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 11 shall have been complied with.
11.7. All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of sha-
reholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
11.8. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by
the single signature of any member of the Board of Managers.
11.9. The Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board
of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.
11.10. The resolutions of the Board of Managers are adopted with a simple majority of the managers present or
represented, including at least one Investors Manager and one Founders Manager.
11.11. The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers and written notices of any
meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least
24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice
may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the
agenda of the meeting.
11.12. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by a resolution of the Board of Managers. Any manager may act at any meeting of the Board of
Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy.
11.13. Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
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11.14. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented at a meeting of the Board of Managers, including at least one Founders Manager and one Investors Manager.
11.15. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which
case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. Such
resolutions approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers' meetings.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to acknowledge the list of candidates proposed jointly by the Founders and the Investors, in
accordance with article 11.4 of the Articles as amended by the resolution above, regarding the appointment of additional
Independent Manager(s) and further RESOLVES to appoint the following persons as additional Independent Managers,
with immediate effect and for an unlimited duration:
- Mr.Oded Weiss, Manager, born 8 August 1970, in Israel, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361
Strassen; and
- Mr. William Hunt, Manager, born on July 18, 1962, in Woburn, Massachusetts, with professional address at 304 Marsh
Street, Belmont, MA 02478, USA
The Meeting further RESOLVES to acknowledge that, further to the above appointment, the Board of Managers of the
Company is composed as follows, from the date hereof, and for an unlimited duration:
- Mr. Bertil Rouveure, Founders Manager;
- Mr. Bruce Evans, Investors Manager;
- Mr. Scott Collins, Investors Manager;
- Mr. Adam De Courcy Ling, Independent manager;
- Mr. Oded Weiss, Independent manager; and
- Mr. William Hunt, Independent manager.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1300).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le troisième jour du mois de novembre, par-devant Maître Francis Kessler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de IGEFI Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7,
rue des Primeurs, L-2361 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 116.481 (la Société). La Société a été constituée le 4 mai 2006 suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1389 du 19 juillet 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois le 31 décembre 2010, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 923 du 6 mai 2011.
L'Assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Le Président a nommé comme Secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
L'Assemblée a choisi comme Scrutateur, Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant ensembles désignés comme le Bureau de l'Assemblée).
Les associés représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des associés et par les membres
du Bureau.
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Les procurations des associés représentés à l'Assemblée, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées.
Le Bureau ayant ainsi été formé, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. ressort de la liste de présence que six millions huit cent huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (6.808.997) Parts
Sociales Ordinaires, sans valeur nominale et neuf cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent cinq (995.505) Parts Sociales
Sujettes à Restriction sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société de cinq cent
quarante-huit mille trois cent un Euros et vingt centimes (EUR 548.301,20) sont présentes ou représentées à l'Assemblée,
qui est ainsi valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1 Renonciation aux formalités de convocation.
2 Modification de la définition de Fondateurs dans les statuts de la Société.
3 Ajout d'un paragraphe 9.4 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« 9.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales (ou tous certificats ou certificats de dépôts émis par toute
entité pour les parts sociales de la Société détenue par cette entité), dans limites fixées par la Loi.»
4 Modification de l'article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 11.1. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres (le Conseil de
Gérance). Les gérants ne sont pas obligatoirement des associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des
associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer et remplacer le(s) gérant(s).
11.2. Les Fondateurs auront le droit, pour autant qu'ils détiennent de façon directe ou indirecte plus de 10% des parts
sociales de la Société, de présenter par notification écrite à la Société, des candidats pour la nomination ou le remplace-
ment d'un maximum de deux gérants, qui seront nommés "Gérant(s) des Fondateurs".
11.3. Les Investisseurs auront conjointement le droit, pour autant qu'ils détiennent de façon directe ou indirecte plus
de 10% des parts sociales de la Société de présenter par notification écrite à la Société, des candidats pour la nomination
ou le remplacement d'un maximum de deux gérants, qui seront nommés "Gérant(s) des Investisseurs".
11.4. Les Investisseurs et les Fondateurs auront conjointement le droit de présenter, par notification écrites adressée
à la Société, des candidats à la nomination ou le remplacement d'un ou plusieurs gérants autres que les Gérants des
Fondateurs, les Gérants des Investisseurs et chacun de ces gérants peut, tel que déterminé conjointement par les Inves-
tisseurs et les Fondateurs, soit n'avoir aucun titre soit être désigné en tant que « Gérant(s) Indépendant(s) » ou tout
autre titre ainsi déterminé.
11.5. Sur candidature pour la nomination ou le remplacement des Gérants des Fondateurs, des Gérants des Investis-
seurs ou des Gérants indépendants, l'assemblée générale des associés s'engage à sur prononcer sur cette nomination ou
remplacement afin de nommer ou de remplacer les candidats ou les membres du Conseil de Gérance en vertu avec les
propositions faites à cet effet par les Fondateurs et / ou des investisseurs.
11.6. Pour traiter avec les tiers, les gérants auront tout pouvoir d'agir au nom de la Société en toutes circonstances
et d'effectuer et d'approuver tous actes et opérations, conformes avec l'objet social de la Société et en accord avec les
conditions énoncées dans cet article 11.
11.7. Tout pouvoir non expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
tombe dans la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
11.8. La Société sera engagée par la signature individuelle se son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de tout membre du Conseil de Gérance.
11.9. Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc. Le Conseil de Gérance déterminera leurs responsabilités et leur rémunération (le cas échéant), la durée de leur
mandat et toutes autres conditions pertinentes de leur exercice.
11.10. Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés,
comprenant au moins un Gérant des Investisseurs et un Gérant des Fondateurs.
11.11. Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance et des convocations écrites
de toute réunion du Conseil de Gérance seront données à tous les gérants, par écrit ou par câble, télégramme, fax ou
télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures à l'avance de l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence. Cette
convocation peut être évitée si tous les gérants sont présents ou représentés, et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour de la réunion.
11.12. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues à une date et un lieu prévus
dans un calendrier précédemment adopté par une résolution du Conseil de Gérance. Tout gérant peut participé à toute
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réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, câble, télégramme, téléfax ou télex un autre gérant comme son
mandataire.
11.13. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par
d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
et de parler les uns avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme équivalente à
une participation en personne à une telle réunion.
11.14. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée à une réunion du Conseil de Gérance, comprenant au moins un Gérant de Fondateurs et
un Gérant d'Investisseurs.
11.15. Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil de Gérance peut également être passée par écrit et dans
un tel cas cela consistera en un ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque gérant. De telles
résolutions approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées en réunions
des gérants. La date de telles résolutions est la date de la dernière signature.»
5 Nomination des membres du Conseil de Gérance et reconfirmation de la composition du Conseil de Gérance.
III. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Tous les associés étant présents ou représentés à l'assemblée, chacun d'eux DECIDE de renoncer aux convocations,
les associés de la Société se considérant comme dûment convoqués et comme ayant une parfaite connaissance de l'ordre
du jour de cette assemblée qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier la première ligne des statuts de la Société et de changer la définition de Fondateurs
qui aura désormais la teneur suivante:
«Fondateurs signifie M. Bertil Rouveure»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'ajouter un paragraphe 9.4 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« 9.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales (ou tous certificats ou certificats de dépôts émis par toute
entité pour les parts sociales de la Société détenue par cette entité), dans limites fixées par la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 11.1. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres (le Conseil de
Gérance). Les gérants ne sont pas obligatoirement des associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des
associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer et remplacer le(s) gérant(s).
11.2. Les Fondateurs auront le droit, pour autant qu'ils détiennent de façon directe ou indirecte plus de 10% des parts
sociales de la Société, de présenter par notification écrite à la Société, des candidats pour la nomination ou le remplace-
ment d'un maximum de deux gérants, qui seront nommés "Gérant(s) des Fondateurs".
11.3. Les Investisseurs auront conjointement le droit, pour autant qu'ils détiennent de façon directe ou indirecte plus
de 10% des parts sociales de la Société de présenter par notification écrite à la Société, des candidats pour la nomination
ou le remplacement d'un maximum de deux gérants, qui seront nommés "Gérant(s) des Investisseurs".
11.4. Les Investisseurs et les Fondateurs auront conjointement le droit de présenter, par notification écrites adressée
à la Société, des candidats à la nomination ou le remplacement d'un ou plusieurs gérants autres que les Gérants des
Fondateurs, les Gérants des Investisseurs et chacun de ces gérants peut, tel que déterminé conjointement par les Inves-
tisseurs et les Fondateurs, soit n'avoir aucun titre soit être désigné en tant que «Gérant(s) Indépendant(s)» ou tout autre
titre ainsi déterminé.
11.5. Sur candidature pour la nomination ou le remplacement des Gérants des Fondateurs, des Gérants des Investis-
seurs ou des Gérants indépendants, l'assemblée générale des associés s'engage à sur prononcer sur cette nomination ou
remplacement afin de nommer ou de remplacer les candidats ou les membres du Conseil de Gérance en vertu avec les
propositions faites à cet effet par les Fondateurs et / ou des investisseurs.
11.6. Pour traiter avec les tiers, les gérants auront tout pouvoir d'agir au nom de la Société en toutes circonstances
et d'effectuer et d'approuver tous actes et opérations, conformes avec l'objet social de la Société et en accord avec les
conditions énoncées dans cet article 11.
11.7. Tout pouvoir non expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
tombe dans la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
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11.8. La Société sera engagée par la signature individuelle se son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de tout membre du Conseil de Gérance.
11.9. Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc. Le Conseil de Gérance déterminera leurs responsabilités et leur rémunération (le cas échéant), la durée de leur
mandat et toutes autres conditions pertinentes de leur exercice.
11.10. Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés,
comprenant au moins un Gérant des Investisseurs et un Gérant des Fondateurs.
11.11. Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance et des convocations écrites
de toute réunion du Conseil de Gérance seront données à tous les gérants, par écrit ou par câble, télégramme, fax ou
télex, au moins 24 (vingt-quatre) heures à l'avance de l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence. Cette
convocation peut être évitée si tous les gérants sont présents ou représentés, et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour de la réunion.
11.12. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues à une date et un lieu prévus
dans un calendrier précédemment adopté par une résolution du Conseil de Gérance. Tout gérant peut participé à toute
réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, câble, télégramme, téléfax ou télex un autre gérant comme son
mandataire.
11.13. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par
d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
et de parler les uns avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme équivalente à
une participation en personne à une telle réunion.
11.14. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée à une réunion du Conseil de Gérance, comprenant au moins un Gérant de Fondateurs et
un Gérant d'Investisseurs.
11.15. Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil de Gérance peut également être passée par écrit et dans
un tel cas cela consistera en un ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque gérant. De telles
résolutions approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées en réunions
des gérants. La date de telles résolutions est la date de la dernière signature.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de prendre connaissance de la liste des candidats proposés conjointement par les Fondateurs
et les Investisseurs en vertu de l'article 11.4 des Statuts tels que modifiés par la résolution ci-dessus, concernant la
nomination de Gérants Indépendants additionnels et DECIDE de nommer les personnes suivantes comme Gérants In-
dépendants additionnels, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Mr. Oded Weiss, Gérant, né le 8 août 1970 à Israël, dont l'adresse professionnelle se situe au 7, rue des Primeurs,
L- 2361 Strassen; et
- Mr. William Hunt, Gérant, né le 18 juillet 1962, à Woburn, Massachusetts, dont l'adresse professionnelle se situe au
304 Marsh Street, Belmont, MA 02478, USA.
L'Assemblée DECIDE enfin de prendre connaissance que, suite aux nominations qui précèdent, Le Conseil de Gérance
de la Société est désormais compose comme suit à la date des présentes et pour une durée indéterminée:
- Mr. Bertil Rouveure, Gérant de Fondateurs;
- Mr. Bruce Evans, Gérant d'Investisseurs;
- Mr. Scott Collins, Gérant d'Investisseurs;
- Mr. Adam De Courcy Ling, Gérant Indépendant;
- Mr. Oded Weiss, Gérant Indépendant; and
- Mr. William Hunt, Gérant Indépendant.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
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Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14959. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2011167479/368.
(110194267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Gamma Trading Gestion S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.067.
EXTRAIT
En date du 03 novembre 2011, le Conseil d'Administration de la Société a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du "26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg" au
"26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2011.
Gamma Trading Gestion SA.SPF
Stéphane Bleus / Xavier Barnich
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011169376/16.
(110196607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Gastroservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3A, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 52.554.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GASTROSERVICE SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011169377/12.
(110196342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Global Retail Investors S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.550.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169378/10.
(110196447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Globalinvest Business SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 22, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 59.418.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169379/10.
(110196353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
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GM Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 151.270.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011169380/10.
(110196500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
GM Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 151.270.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 29 novembre 2011 à 10hi>
<i>Résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer deux nouveaux Administrateurs à savoir:
- Monsieur Patrick G.M.G. MANIQUET, né le 5 mars 1958 à Namur (Belgique), demeurant à B-6900 Marche-en-
Famenne, 62, Route de Waillet.
- Monsieur Halil YÜRÜK, né le 1
er
juillet 1971 à Yunak (Turquie), demeurant à B-5003 Namur, 50, Rue des Nobles.
Les mandats des deux nouveaux Administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GM ENERGY S.A.
Signature
Référence de publication: 2011169381/18.
(110196540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
GEPAR S.A., Groupe Européen de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.750.
Les Comptes Annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169383/10.
(110196489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Green House Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6775 Grevenmacher, 7, op der Ahlkërrech.
R.C.S. Luxembourg B 145.852.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 22 novembre 2011 entre:
ZEGA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 5, Boulevard Royal à L-2449
Luxembourg, constituée suivant acte notarié daté du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 141 du 23 février
2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 77833,
et
CROWN PROPERTY INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à
L-3590 Dudelange, 9, Place de l'Hôtel de Ville, constituée suivant acte notarié daté du 5 novembre 2002, publié au
Mémorial C numéro 12 du 6 janvier 2003 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 90079,
que 250 parts avec une valeur nominale de EUR 25,- chacune de la société GREEN HOUSE TECHNOLOGY SARL
(anc. ZEGA DISTRIBUTION SARL) ont été cédées par CROWN PROPERTY INVEST S.A. à ZEGA S.A.
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Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2011169382/21.
(110195898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Industrielle Beteiligung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 43.599.
Les comptes consolidés de DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A au 30 juin 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011169384/11.
(110196460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
ICLF Directorship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
R.C.S. Luxembourg B 149.038.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169385/9.
(110196439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
IEF S.C., Société Civile.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 1.735.
Par la présente, je vous informe que je démissionne en fonction d'administrateur avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Joë LEMMER.
Référence de publication: 2011169386/9.
(110196352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Ikanos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 18.199.
Les comptes annuels au 31 MARS 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169387/10.
(110196444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Imprenex Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 133.155.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169388/10.
(110196415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
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Imprenex Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 133.155.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169389/10.
(110196416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
IT & M Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 124.135.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169390/9.
(110196636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
IT & M Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 124.135.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169391/9.
(110196647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
IT & M Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 124.135.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169392/9.
(110196648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
IT & M Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3279 Bettembourg, 26, rue de la Scierie.
R.C.S. Luxembourg B 124.135.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169393/9.
(110196650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Medalux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 32.497.
L'an deux mille onze,
le neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «MEDALUX S.A.» (la «Société»),
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, constituée suivant acte notarié du 07 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 208 du 26 juin 1990, page 9943.
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La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 32
497.
Les statuts de la Société ont été modifiés dernièrement aux termes d'un acte du notaire soussigné, dressé le 23
décembre 2010, lequel acte fut publié au Mémorial, le 22 avril 2011, sous le numéro 797 et page 38232.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse
professionnelle à Bertrange (Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc TONON, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-
trange (Luxembourg).
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle
à Bertrange (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social actuellement fixé à CENT QUATRE-VINGT
MILLE EUROS (180'000.-EUR) représenté par mille deux cent soixante (1'260) actions sans désignation de valeur nomi-
nale, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre
du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «MEDALUX S.A.» prédésignée et prononce sa mise en
liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41
Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé avec Nous
notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. LECLERC, M. TONON, S. LALLOUETTE, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15124. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011167534/69.
(110194260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Justfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.139.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 03 novembre 2011, Monsieur Gilles OR-
BAN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
et Monsieur Olivier LECLIPTEUR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg ont été nommés administrateurs de catégorie
A au Conseil d'Administration en remplacement des Administrateurs démissionnaires de catégorie A, KOFFOUR S.A.,
société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy BAUMANN, représentant
permanent, LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg représentée par Madame Marie
BOURLOND, représentant permanent et VALON S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
représentée par Monsieur Guy KETTMANN, représentant permanent.
Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
Lors de cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 03 novembre 2011, les mandats des
Administrateurs de catégorie B, Monsieur Damien SCELO, Monsieur Joël SCELO, Président et Madame Catherine LAN-
DELLE, ainsi que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été renouvelés pour une
durée de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 30 NOV. 2011.
<i>Pour: JUSTFIN INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2011169394/26.
(110196126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Key SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 128.115.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 28 novembre 2011i>
Il a été décidé comme suit:
1. de prendre acte de la démission de Monsieur Hadelin de Liedekerke Beaufort en tant qu'Administrateur de la Société
avec effet au 1
er
janvier 2011.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
nom
prénom(s)
BRANNER
Peter
KIELLAND
Morten
GEORGALA Steven
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011169395/19.
(110195879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Karp-Kneip Logistics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 63.995.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
KARP-KNEIP LOGISTICS S.A.
Signature
Référence de publication: 2011169396/13.
(110196548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Karp-Kneip Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 63.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
KARP-KNEIP PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Référence de publication: 2011169397/13.
(110196543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Lakeside Network Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 164.949.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 7 décembre 2011, a décidé d'accepter:
- la démission de Veronique Menard en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat au 7 décembre 2011.
- la démission de Maxime Nino en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat au 7 décembre 2011.
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat au 7 décembre 2011.
- La nomination avec effet immédiat au 7 décembre 2011 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la
Société de Antoine Clauzel, né à Reims (France) le 12 décembre 1952, et ayant son adresse au 11, rue Plaetis, L-2338
Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 7 décembre 2011, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Antoine CLAUZEL gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011169398/23.
(110195933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
LVSC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 115.817.
Les comptes annuels au 31/12/2010 de la société, Société à responsabilité limitée, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169405/11.
(110196401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Capssi S.A.
Capssi S.A.
Car Frigo Trans S.A.
CENTRE GENERAL D'EXPERTISES COMPTABLES S.à r.l en abrégé C.G.E. S.à r.l.
CFLJ S.à r.l.
CHLJ Holding S.A.
Copimmo S.A.
Corporate Finance Management S.A.
Cremona Real Estate S.A.
Dany et Susana S.à r.l.
DS2 Licensing S.à r.l.
E-Ness S.A.
E-Ness S.A.
E-Ness S.A.
E-Ness S.A.
E-Ness S.A.
E-Ness S.A.
E-Ness S.A.
E-Ness S.A.
E-Ness S.à r.l.
E-Ness S.à r.l.
European Media Robot Investments S.A.
Faber Violins S.à r.l.
Fairfield Greenwich Realty International, S.à r.l.
Fitness Impulse Sàrl
Flor Da Moda Lux S.à r.l.
Foto-Studio Creativ s.à r.l.
Gamma Trading Gestion S.A., S.P.F.
Garage Felz A s.à r.l.
Gastroservice S.à r.l.
G.E. Credit Corporation S.A.
General Wholesale Finance S.A.
Genomic Holding S.A.
Genomic Holding S.A.
Globalinvest Business SA
Global Retail Investors S.C.A.
GM Energy S.A.
GM Energy S.A.
Green House Technology S.à r.l.
Groupe Européen de Participations S.A.
HoldInvest Real Estate S. à r.l.
ICLF Directorship S.à r.l.
IEF S.C.
IGEFI Holdings S.à r.l.
Ikanos S.A.
Imprenex Luxembourg S.A.
Imprenex Luxembourg S.A.
Industrielle Beteiligung S.A.
Interogo Finance S.A.
Invicta EuroCard Services Holdings S.à r.l.
IT & M Sàrl
IT & M Sàrl
IT & M Sàrl
IT & M Sàrl
Justfin International S.A.
Karp-Kneip Logistics S.A.
Karp-Kneip Participations S.A.
Key SICAV SIF
Lakeside Network Investments S.à r.l.
LVSC S.à r.l.
Medalux S.A.
YG S.à r.l.