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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 94
12 janvier 2012
SOMMAIRE
Brokerage Marketing Organizer Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4512
EMCap S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4474
Eurofinancial Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
4466
FYI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4492
Green Hills S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4504
SES Astra 1KR S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4471
SES Astra 1L S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4471
SES Astra 1M S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4471
SES Astra 2E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4466
SES Astra 2F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4466
SES Astra 2G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4466
SES Astra 3B S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4471
SES Astra 5B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4470
Shark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4472
SHCO 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4472
SHCO 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4472
Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
4472
Sim Sala Bim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4473
Sinram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4473
SITI-Société Immobilière de Transactions
et d'Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
4473
Société Immobilière ING Luxembourg
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4473
Socrimex Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
4474
Sodetour S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4489
Sofeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4489
Soliman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4489
Soneparfi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4489
Sovem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4490
Spaciof, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4490
Spanworx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4490
Springwell Holding S.à r.l.-SPF . . . . . . . . . .
4491
Strasbourg-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4490
Strategic Venture Capital Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4491
Sublim Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
4491
Summerhill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
4491
Swip Islamic Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4492
SXS Distribution S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
4501
Sylvagri Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
4501
Taiga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4503
TDR INTERNATIONAL, société à respon-
sabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4503
TDR INTERNATIONAL, société à respon-
sabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4503
Techpro Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
4503
Tescara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4504
Thalis s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4511
Thalis s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4511
Thalocea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4501
Theo Müller Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
4501
Thistleford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4512
Thistleford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4510
Tienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4502
TOP Center Mersch GmbH . . . . . . . . . . . . .
4511
Toronto Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
4511
Torun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4502
Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l. . . . . . . .
4502
Tradition Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
4511
Transbella Investholding S.A. . . . . . . . . . . .
4512
Transport Dodion Bruno s.à.r.l. . . . . . . . . .
4512
Trincar s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4512
Trude Ledosquet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
4502
Tulip Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4503
4465
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U X E M B O U R G
SES Astra 2E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 148.241.
Suite aux résolutions de l’actionnaire unique de la société en date du 5 août 2011, Monsieur Martin Halliwell et
Monsieur Pierre Margue résidant tous deux professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf ont été nommés
aux postes de gérants, et ce, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 août 2011.
Référence de publication: 2011169198/13.
(110196132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SES Astra 2F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 148.240.
Suite aux résolutions de l’actionnaire unique de la société en date du 5 août 2011, Monsieur Martin Halliwell et
Monsieur Pierre Margue résidant tous deux professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf ont été nommés
aux postes de gérants, et ce, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 août 2011.
Référence de publication: 2011169199/13.
(110196131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SES Astra 2G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 148.246.
Suite aux résolutions de l’actionnaire unique de la société en date du 5 août 2011, Monsieur Martin Halliwell et
Monsieur Pierre Margue résidant tous deux professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf ont été nommés
aux postes de gérants, et ce, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 août 2011.
Référence de publication: 2011169200/13.
(110196130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Eurofinancial Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.075.
STATUTS
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de
la présente minute.
A COMPARU:
La Société INTRAMAR S.p.A., une société par actions de droit italien, ayant son siège social à Via Antonio Gramsci n-
14, Rome, I-00197, Italie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Rome sous le numéro 03512881008.
ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 29 Novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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En sa qualité d'associé unique de la société WINDSTORM – COMÉRCIO INTERNACIONAL, SOCIEDADE UNI-
PESSOAL LDA., une société à responsabilité limitée constituée et soumise au droit portugais et dont le siège social est
établi à Avenida Do Infante, 50, 9000 015 Funchal, Madère et inscrite au registre «Conservatoria do Registo Comercial
da Zona Franca da Madeira» de Madère sous le numéro 511 133 405, avec un capital social de EUR 73.000.000 (soixante-
treize millions d'euros) entièrement libéré.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant les 100 % des parts représentatives de l'intégralité du capital social, est dûment
représenté à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider vala-
blement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que la société n'a pas émis d'obligations.
III.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 26
octobre 2011 à Madère, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de la Zone Franche de Madère
à Luxembourg,
- un certificat daté du 2 novembre 2011, émis par le registre de commerce de Funchal,
- une copie des statuts de la Société avant le transfert,
- une situation intérimaire datée du 31 août 2011.
IV.- Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement
vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxem-
bourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique.
2) Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise, et plus particulièrement:
- changement de la dénomination de la société en "EUROFINANCIAL GROUP S.à r.l.";
- changement de l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières, lequel se lira
comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société a pour objet l'achat, la gestion, la mise en valeur et la vente de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
- remplacement des deux parts représentatives du capital social par 73.000 (soixante-treize mille) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune,
et réduction du capital social d'un montant de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,00),
en vue de ramener le capital social de son montant actuel de soixante-treize millions euros (EUR 73.000.000.-) à
cinquante-trois millions d'euros (EUR 53.000.000.-),
par l'annulation de 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune,
par le remboursement à l'associé unique d'un montant de dix-neuf millions huit cent onze mille six cent six euros et
un centime d'euros (EUR 19.811.606,01) et le transfert du solde de la réduction, soit la somme de EUR 188.393,99 (cent
quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euros) à un compte de
«réserve libre»,;
3) Refonte subséquente des statuts suivant projet de statuts en annexe à la convocation.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
<i>Exposéi>
L'associé unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire réel et effectif à Luxembourg.
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Dans une assemblée générale de la société tenue à Madère, en date du 26 octobre 2011, il a été décidé par vote
unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège réel et effectif de la société vers le Grand-Duché de
Luxembourg.
Un procès-verbal de cette assemblée reste annexé au présent acte.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de
direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l'intégralité de ses actifs et passifs.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'associé unique prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de
direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la société, de Madère à
L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté,
et en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, le tout
sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.
Il est décidé de spécifier que la situation intérimaire au 31 août 2011 ayant servi de base au transfert de siège et au
changement de nationalité qui en résulte, correspond dans son intégralité au bilan d'arrivée au Luxembourg.
La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel
apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
Une copie de cette situation intérimaire, après signature «ne varietur» par le mandataire de l'associé unique et par le
notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregis-
trement.
L'associé unique déclare qu'aucune variation importante n'est intervenue dans la situation financière de la société
depuis le 31 août 2011 jusqu'à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide, suite au susdit transfert vers le Grand-Duché de Luxembourg, de modifier les statuts de la
société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement:
- changement de la dénomination de la société en "EUROFINANCIAL GROUP S.à r.l.";
- changement de l'objet de la société pour lui donner celui d'une société de participations financières, lequel se lira
comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société a pour objet l'achat, la gestion, la mise en valeur et la vente de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
- remplacement des deux parts représentatives du capital social par 73.000 (soixante-treize mille) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune à attribuer à l'associé unique,
et réduction du capital social d'un montant de vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,00),
en vue de ramener le capital social de son montant actuel de soixante-treize millions euros (EUR 73.000.000.-) à
cinquante-trois millions d'euros (EUR 53.000.000.-),
par l'annulation de 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune,
moyennant remboursement à l'associé unique d'un montant de dix-neuf millions huit cent onze mille six cent six euros
et un centime d'euros (EUR 19.811.606,01) et le transfert du solde de la réduction, soit la somme de EUR 188.393,99
(cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes d'euros) à un compte
de «réserve libre».
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Suite à la réduction de capital qui précède, toutes les 53.000 (cinquantetrois mille) parts sociales représentatives du
capital social, sont détenues par l'associé unique, savoir: INTRAMAR S.p.A., société par actions de droit italien, ayant son
siège social à Via Antonio Gramsci n- 14, Rome, I00197, Italie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Rome, sous le numéro sous le numéro 03512881008.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique, suite aux résolutions qui précèdent, décide que les statuts de la société auront dorénavant la teneur
nouvelle suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROFINANCIAL GROUP S.à r.l.,
régie par les présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société a pour objet l'achat, la gestion, la mise en valeur et la vente de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 53.000.000 (cinquante-trois millions d'Euros) représenté par 53.000 (cinquante-
trois mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
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Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
L'associé unique décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice en cours se terminera le 31 décembre 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique accepte la démission des anciens gérants et, par vote spécial, il leur donne décharge pour l'exécution
de leur mandat jusqu'à ce jour.
L'associé unique procède ensuite à la nomination de 5 nouveaux gérants pour une durée indéterminée, savoir:
a) Monsieur Daniel GALHANO, gérant, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnel-
lement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (président du conseil d'administration).
b) Monsieur Laurent TEITGEN, gérant, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnellement au
54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
c) Monsieur Mike ABREU PAIS, gérant, né le 9 janvier 1981 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnel-
lement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
d) Monsieur Leonardo BERNASCONI, gérant, né le 16 décembre 1952 à Sorengo (Suisse), demeurant professionnel-
lement au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano (Suisse).
e) Monsieur Michele MENABALLI, gérant, né le 21 octobre 1973 à Sorengo (Suisse), demeurant professionnellement
au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano (Suisse).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à environ huit mille euros (EUR 8.000).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53633. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167394/220.
(110194014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
SES Astra 5B S.à.r.l., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 122.975.
Suite aux résolutions de l’actionnaire unique de la société en date du 5 août 2011, Monsieur Martin Halliwell et
Monsieur Pierre Margue résidant tous deux professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf ont été nommés
aux postes de gérants, et ce, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une durée indéterminée.
4470
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 août 2011.
Référence de publication: 2011169201/13.
(110196128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SES Astra 1KR S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 105.436.
Suite aux résolutions de l’actionnaire unique de la société en date du 5 août 2011, Monsieur Martin Halliwell et
Monsieur Pierre Margue résidant tous deux professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf ont été nommés
aux postes de gérants, et ce, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 août 2011.
Référence de publication: 2011169202/13.
(110196133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SES Astra 1L S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 105.437.
EXTRAIT
Suite aux résolutions de l’actionnaire unique de la société en date du 5 août 2011, Monsieur Martin Halliwell et
Monsieur Pierre Margue résidant tous deux professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf ont été nommés
aux postes de gérants, et ce, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 août 2011.
Référence de publication: 2011169203/14.
(110196134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SES Astra 1M S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 105.434.
EXTRAIT
Suite aux résolutions de l’actionnaire unique de la société en date du 5 août 2011, Monsieur Martin Halliwell et
Monsieur Pierre Margue résidant tous deux professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf ont été nommés
aux postes de gérants, et ce, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 août 2011.
Référence de publication: 2011169204/14.
(110196135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SES Astra 3B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 105.435.
Suite aux résolutions de l’actionnaire unique de la société en date du 5 août 2011, Monsieur Martin Halliwell et
Monsieur Pierre Margue résidant tous deux professionnellement au Château de Betzdorf L-6815 Betzdorf ont été nommés
aux postes de gérants, et ce, avec effet au 1
er
août 2011 et pour une durée indéterminée.
4471
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 août 2011.
Référence de publication: 2011169205/13.
(110196129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Shark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 65.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169207/9.
(110196637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SHCO 7, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.167.
<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales concernant les parts sociales de SHCO 7i>
Il résulte du contrat de transfert de parts que 500 parts sociales ont été transférées en date du 1
er
décembre 2011
par Wiwili V LLC à Morgan Stanley International Holdings Inc., une société régie par les lois du Delaware, immatriculée
auprès du registre des sociétés sous le numéro 3669908, ayant son siège au Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique.
Luxembourg, le 09 décembre 2011.
Saphia Boudjani
<i>Manageri>
Référence de publication: 2011169208/15.
(110196114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SHCO 9, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.169.
<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales concernant les parts sociales de SHCO 9i>
Il résulte du contrat de transfert de parts que 500 parts sociales ont été transférées en date du 1
er
décembre 2011
par SHCO 7 à Morgan Stanley International Finance SA, une société régie par les lois du Luxembourg, immatriculée auprès
du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 109 567, ayant son siège au 1 allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 09 décembre 2011.
Saphia Boudjani
<i>Manageri>
Référence de publication: 2011169209/15.
(110196120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Sibad International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 46.798.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 novembre 2011i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
Giacomo D'Ali Staiti, professeur d'université, demeurant à Strada Palermo Milo 6, I-91100 Trapani (Italie), président;
Giovanni Adragna, entrepreneur, demeurant à Via dei Cedri 24, I-91100 Trapani (Italie), administrateur;
Pietro D'Ali, entrepreneur, demeurant à Via G.B. Fardella 22, I-91100 Trapani (Italie), administrateur;
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Giovanni Spasiano, employé privé, demeurant à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Mme Marina Padalino employée privée, demeurant à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-
trateur;
Rossana Di Pinto employée privée, demeurant à 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011169210/27.
(110196454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Sim Sala Bim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.414.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011169211/14.
(110195970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Sinram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.049.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169213/9.
(110196618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 80.152.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169214/10.
(110195811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 9.139.
L’extrait du recueil des signatures autorisées au 2 novembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169217/10.
(110196103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Socrimex Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 125.440.
<i>Extrait des décisions de l’Associé Unique prises en date du 08 décembre 2011i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
L’Associée Unique décide d’accepter la démission de Madame Agota Veiger de sa fonction de gérante au sein de la
Société, avec effet au 02 décembre 2011.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Associée Unique décide de nommer, avec effet au 02 décembre 2011, Monsieur Bernd Richard SCHMINKE, né le
26 octobre 1966 à Kaiserslautern, Allemagne, demeurant à 66125, Saarbrücken, Dudweiler, Mainstr., 2 comme gérant
de la Société, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandweiler, le 08 décembre 2011.
<i>Pour SOCRIMEX HOLDING S.à r.l.i>
Référence de publication: 2011169218/19.
(110196300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
EMCap S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 165.088.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 164.187,
here represented by Suleman Chorfi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
2. Paris Luxembourg Participations S. à r. l., private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 108.203,
here represented by Suleman Chorfi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
3. Jacques Bouhet, born June 22, 1942 in La Souterraine France and living 6, Place Henri Bergson, 75008 Paris France,
here represented by Suleman Chorfi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
4. René Grand, born June 4, 1949 in Geneva Switzerland and living 3, chemin de Malagny-le-lac, 1294 Genthod, Swi-
tzerland,
here represented by Suleman Chorfi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state, as follows, the
articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby
incorporated:
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I. Name - Types of Shareholders - Registered Office - Object - Duration
Art.1. Name / Types of Shareholders. The name of the company is “EMCap S.C.A.” (the Company). The Company is
a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
The Company's shareholders are (i) EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 14, rue
du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Re-
gister of Commerce and Companies of Luxembourg (the Managing Shareholder) and (ii) the limited shareholders (associés
commanditaires) upon incorporation of the Company and any person or entity that becomes a limited shareholder
(associé commanditaires) from time to time (collectively the Limited Shareholders).
The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot
be paid out of the assets of the Company.
The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on subscribing
for the shares.
The Limited Shareholders and the Managing Shareholder are, in the Articles, collectively referred to as the Shareholders
and individually as a Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the Managing Shareholder. It may be transferred to any other location in the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting), acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Managing Shareholder. If the Managing Shareholder determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have
completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more Shareholders.
4.3 More specifically, in the event of death as well as in the case of legal incapacity, liquidation or other permanent
situation preventing the Managing Shareholder from acting as manager of the Company, the Company shall not be im-
mediately dissolved and liquidated, provided that the Supervisory Board (as defined in article 11.1.) appoints an
administrator (who needs not be a shareholder), to adopt urgent measures and those of ordinary administration until a
General Meeting as defined in article 9.1. is held. The administrator must convene the General Meeting within fifteen (15)
days of his appointment. At the General Meeting, the shareholders must appoint a successor manager in accordance with
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the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles and without the consent of the Managing
Shareholder. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
10.1. The share capital is set at fifty one thousand six hundred and seventy-four euro (EUR 51,674), represented by
one thousand (1,000) management shares, in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each (the
Management Shares) and fifty thousand six hundred and seventy four (50,674) redeemable Class E ordinary shares (the
Class E Ordinary Shares), in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each and with a share premium
amounting to six point four euro (EUR 6.4) per Class E Ordinary Share. These Class E Ordinary Shares are redeemable
in accordance with the provisions of Article 49-8 of the Law and the Articles.
The Management Shares and the Class E Ordinary Shares are collectively referred to as the Shares and individually as
a Share.
10.2. The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General
Meeting acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
10.3. The Managing Shareholder is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the
deed of incorporation, to:
(i) increase the current share capital in one or several times up to five million euro (EUR 5,000,000), by the issue of
five million (5,000,000) new Class E Ordinary Shares, having the same rights as the existing Class E Ordinary Shares it
being understood that for each Class Ordinary Share issued, each investor subscribing for Class E Ordinary Shares will
also have to pay six point four euro (EUR 6.4) per Class E Ordinary Share to the Company's share premium account;
(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
authorised to subscribe for the new Shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the register of Shares accordingly.
10.4. Any available share premium shall be freely distributable in accordance with the provisions of these Articles and
subject to the Law. The Company shall have a share premium account common to all Classes of Ordinary Shares issued
by the Company from time to time and which shall be distributable to the Shareholders subscribing for any of these
Classes of Ordinary Shares.
Art. 6. Shares.
10.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
10.2. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
10.3. A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
10.4. A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set by Article 49-8 of the Law and by the Articles.
6.7. Compulsory Redemption from Prohibited Persons:
6.7.1. If the Managing Shareholder discovers at any time that Ordinary Shares are owned by a Prohibited Person (as
defined below), either alone or in conjunction with any other person, whether directly or indirectly, the Managing Sha-
reholder may, to the fullest extent permitted by law, at its discretion and without liability, compulsorily redeem the
Ordinary Shares at their then applicable fair value held by any such Prohibited Person upon payment to such Prohibited
Person of an amount equal to seventy-five (75) per cent of the fair value of its shareholding in the relevant Class of
Ordinary Shares.
6.7.2. The expression “Prohibited Person” shall mean any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole
opinion of the Managing Shareholder, the holding of Ordinary Shares may be detrimental to the interests of the existing
Shareholders or of the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or otherwise,
or if as a result thereof the Company may become exposed to tax or other regulatory disadvantages, fines or penalties
that it would not have otherwise incurred; the expression “Prohibited Person” includes any investor which does not meet
the definition of “Qualified Investors”, i.e. sophisticated investors having acquired a certain experience in investing in
similar products.
6.7.3. The Managing Shareholder shall not proceed to compulsorily redeem the Ordinary Shares held by the Prohibited
Person before having given such Prohibited Person a written notice at least fifteen (15) business days prior to the com-
pulsory redemption.
4476
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6.7.4. Upon redemption, the Prohibited Person will cease to be the owner of those Ordinary Shares.
6.7.5. The payment of the redemption proceeds to such Prohibited Person shall be made at the liquidation of the
Company. Nevertheless, such payment may be anticipated at the discretion of the Managing Shareholder. In the event
that the Managing Shareholder compulsorily redeems Ordinary Shares held by a Prohibited Person, the Managing Share-
holder may provide the other Shareholders (other than the Prohibited Person) with a right to purchase on a pro rata
basis the Ordinary Shares of the Prohibited Person at a price equal to seventy five (75) per cent of the fair value of the
Prohibited Person's shareholding in the relevant Class of Ordinary Shares.
6.7.6. The Managing Shareholder may require any Shareholder to provide it with any information that it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not such owner of Ordinary Shares is or will be a Prohibited Person.
6.7.7. Any taxes, commissions and other fees incurred in connection with the redemption proceeds (including those
taxes, commissions and fees incurred in any country in which Ordinary Shares are sold) will be charged to the Prohibited
Person by way of a reduction to any redemption proceeds.
6.8. Other Compulsory Redemption Possibilities:
6.8.1. Pro rata the number of Ordinary Shares held by each Limited Shareholder, the Managing Shareholder may, in
its absolute discretion and including in relation to distributions made by the Company, to the fullest extent permitted by
law, decide to compulsorily redeem all or some of the Ordinary Shares in issue in the same Class of Ordinary Shares.
The Managing Shareholder will notify each Shareholder in writing, in accordance with the principle of equal treatment of
Shareholders, of the number of Ordinary Shares and/or fractions thereof it wishes to redeem and of the redemption
price, calculated as provided below.
6.8.2. Ordinary Shares will be compulsorily redeemed at the fair value per Ordinary Share of the relevant Class
calculated as of the last valuation day. The redemption price will be paid within thirty (30) Business Days from the date
of redemption to the bank account designated by the relevant Shareholder. Redeemed Ordinary Shares will be cancelled
concomitantly with such payment together with any certificate issued.
6.8.3. The Managing Shareholder shall have the right, in its sole discretion, to satisfy payment of the redemption price
in cash or in kind, or in a combination thereof. Shareholders, prior to the subscription of Shares, will acknowledge this
possibility and specifically agree to receiving payments in kind and that the nature and type of the assets to be transferred
to a Shareholder shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other
Shareholders. The valuation used for such payment in kind shall be confirmed by a special report of an independent
auditor. The costs of any such transactions shall be borne by the transferee.
III. Management - Representation
Art. 7. Management.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder for the duration of the Company, unless the provisions
of Article 4.3. apply or the Managing Shareholder resigned or is removed or dismissed for Cause. The expression “Cause”
shall mean the gross negligence, wilful misconduct or fraud in the discharge of the Managing Shareholder's obligations in
relation to the Company; or the insolvency, administration, bankruptcy of the Managing Shareholder; or, and inasmuch
as applicable, in the event that the Managing Shareholder has materially breached its obligations under the Articles and,
if the breach is capable of remedy, failing to remedy the breach within thirty (30) days starting on the day after receipt
of written notice giving full details of the breach and requiring the relevant party to remedy the breach and stating that
a failure to remedy the breach may give rise to termination (for the purposes of this provision a breach is capable of
remedy if time is not of the essence in performance of the obligation and if the relevant party can comply with the
obligation within a thirty (30) day period).
7.2 The Managing Shareholder may be removed for Cause by a resolution of the general meeting of Shareholders
adopted as follows:
(i) the quorum will be at least fifty per cent (50%) of the Ordinary Shares being present or represented;
(ii) the resolution must then be passed with two-thirds (2/3) of the votes cast by the Shareholders present or repre-
sented.
7.3 Following the resignation or removal of the Managing Shareholder, a new Managing Shareholder of the Company
will be appointed by decision of the general meeting of Shareholders pursuant to the same quorum and majority requi-
rements as above-mentioned.
7.4 In the event of a change of the Managing Shareholder, the Managing Shareholder shall transfer its Management
Shares and all of its Ordinary Shares (if any) of any Class to the new managing shareholder of the Company. The purchase
price for the transfer of the Management Shares and the Ordinary Shares shall be determined between the Managing
Shareholder and the person to be appointed as new managing shareholder of the Company (for the purpose of this
paragraph, the “Parties”) or, if the Parties fail to agree on such purchase price, it shall be fixed by a third party expert
selected by the General Meeting (as defined in Article 9.1. below) deliberating on the appointment of a new managing
shareholder of the Company.
7.5 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the Supervisory Board by the Law or the Articles fall
within the competence of the Managing Shareholder, who has all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.
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7.6 Unless a transaction would relate to current operations of the Company entered into under normal conditions,
transactions made between the Company and its Managing Shareholder having an interest conflicting with that of the
Company are only mentioned in the decisions register in conformity with Article 57 of the Law.
7.7 The Managing Shareholder may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.8 The Managing Shareholder shall be authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent
the Company in this respect, to one or more officers or other agents, whether Shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly.
7.9 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Managing Shareholder must be
recorded in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course
of business. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected
or invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 8. Representation.
8.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Managing Shareholder.
8.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 9. Powers and Voting Rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
In accordance with Article 111 of the Law, no decision of a General Meeting will be validly taken without the prior approval
of the Managing Shareholder.
9.2 Each share entitles the holder to one (1) vote.
Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting Proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the Managing Shareholder or by the Supervisory
Board. The Shareholders must be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing
more than one-tenth of the share capital.
10.2 Unless otherwise provided under Article 10.4 below, written notice of any General Meeting shall be given to all
Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
10.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If so provided for in the convening notice, Limited Shareholders wishing to attend a General Meeting must register
at least three (3) days prior to the date of the meeting at the place designated for this purpose in the convening notice.
10.5 To the extent permitted by the Law, a General Meeting may be held without prior convening notice if all the
Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda of the
General Meeting.
10.6 A Shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order
to be represented at any General Meeting.
10.7 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.
10.8 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received at least three (3) days prior to the
General Meeting shall be taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither
a voting intention nor an abstention shall be considered void.
10.9 Unless otherwise provided under Article 10.9 below, resolutions to be adopted at General Meetings shall be
passed by a simple majority vote, regardless of the proportion of the share capital present or represented.
10.10 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-
sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days
and fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the
results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion
of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes
cast, which shall include the consent of the Managing Shareholder unless otherwise specified by these Articles. If the
Managing Shareholder is dismissed for legitimate cause (cause légitime), any amendment to article 1 of the Articles shall
not require the consent of the Managing Shareholder.
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10.11 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).
V. Supervision - Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 11. Supervisory Board / Réviseurs d'entreprises.
11.1 Pursuant to article 109 of the Law, the Company shall be supervised by a supervisory board of at least three (3)
commissaires (together referred to as the Supervisory Board) in accordance with Article 109 of the Law, who need not
be Shareholders.
11.2 When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés), in which case no Supervisory Board will be appointed and its functions will be
fulfilled by said external auditor(s).
11.3 The General Meeting shall appoint the members of the Supervisory Board / approved external auditors (réviseurs
d'entreprises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office, which may not exceed
six (6) years for the members of the Supervisory Board but the term of their office may be renewed.
11.4 The Supervisory Board must appoint a chairperson from among its members and may choose a secretary.
11.5 The Supervisory Board shall meet at the request of the Managing Shareholder or any of its members.
11.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least twenty-four (24)
hours in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set
out in the notice.
11.7 No notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented and each of them states
that they have full knowledge of the agenda of the meeting. A member of the Supervisory Board may also waive notice
of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held
at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Supervisory Board.
11.8 Any member of the Supervisory Board may grant to another member of the Supervisory Board a power of
attorney in order to be represented at any Supervisory Board meeting.
11.9 The Supervisory Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented.
Supervisory Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the members present or represented.
The chairman shall have a casting vote in the event of a tied vote. Supervisory Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson, by all members present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).
11.10 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone
or video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.
11.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding as if passed
at a duly convened and held Supervisory Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
11.12 The members of the Supervisory Board may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company's name, provided those commitments comply with the
Articles and the Law.
Art. 12. Financial Year and Approval of Annual Accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
12.2 Each year, the Managing Shareholder must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with
an inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's com-
mitments and the debts owed by the officer(s), the Managing Shareholder and Supervisory Board members to the
Company.
12.3 One month before the annual General Meeting, the Managing Shareholder shall provide the Supervisory Board
with a report on, and documentary evidence of, the Company's operations. The Supervisory Board shall then prepare a
report setting out its proposals.
12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder's absolute discretion, exceptional
circumstances so require.
Art. 13. Allocation of Profits.
13.1 Five per cent. (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent. (10%) of the
share capital.
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13.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend (in which case the approval of the Managing Shareholder is required), to transfer the balance to a
reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.
13.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Managing Shareholder must have drawn up interim accounts showing that the funds available for distribution
are sufficient;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision of the Managing Shareholder, as applicable, to distribute an interim dividend may not be taken more
than two (2) months after the date at which the interim accounts referred to under i) above have been drawn up; and
(iv) the Supervisory Board or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as applicable, prepare
(s) a report addressed to the Managing Shareholder which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company's assets
and pay its liabilities.
14.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General Provision
15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,
e-mail or any other means of electronic communication.
15.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Supervisory Board meetings may also be granted by a member of the Supervisory Board, in accordance with such con-
ditions as may be accepted by the Supervisory Board.
15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.
15.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the Shareholders from time
to time.
<i>Transitory Provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31
st
) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., represented as stated above, subscribes for one thousand (1,000) Management
Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of one thousand euro (EUR 1,000).
Paris Luxembourg Participations S. à r.l., represented as stated above, subscribes for twenty-seven thousand and
twenty-seven (27,027) Class E Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of one euro each (EUR 1),
issued by the Company with a share premium amounting to six euro and forty cents (EUR 6.40), and to fully pay them
by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro
and eighty cents (EUR 199,999.80) which shall be allocated as follows:
- twenty-seven thousand and twenty-seven euro (EUR 27,027) to the nominal share capital account of the Company;
and
- one hundred seventy-two thousand nine hundred seventy-two euro and eighty cents (EUR 172,972.80) to the share
premium account of the Company.
Jacques Bouhet, represented as stated above, subscribes for sixteen thousand eight hundred and ninety-one (16,891)
Class E Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of one euro each (EUR 1), issued by the Company
with a share premium amounting to six euro and forty cents (EUR 6.40), and to fully pay them by a contribution in cash
in an aggregate amount of one hundred twenty-four thousand nine hundred ninety-three euro and forty cents (EUR
124,993.40) which shall be allocated as follows:
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- twenty-seven thousand and twenty-seven euro (EUR 16,891) to the nominal share capital account of the Company;
and
- one hundred eight thousand one hundred two euro and forty cents (EUR 108,102.40) to the share premium account
of the Company.
René Grand, represented as stated above, subscribes for six thousand seven hundred and fifty-six (6,756) Class E
Ordinary Shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, issued by the Company with a
share premium amounting to six euro and forty cents (EUR 6.40), and to fully pay them by a contribution in cash in an
aggregate amount of forty nine thousand nine hundred ninety-four euro and forty cents (EUR 49,994.40) and which shall
be allocated as follows:
- six thousand seven hundred and fifty-six euro (EUR 6,756) to the nominal share capital account of the Company; and
- forty-three thousand two hundred thirty-eight euro and forty cents (EUR 43,238.40) to the share premium account
of the Company.
The amount of Three hundred seventy-five thousand nine hundred eighty-seven euro sixty cents (EUR 375,987.60) is
at the Company's disposal and evidence of such amount has been given to the undersigned notary by a bank certificate
of blockage.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its Shareholders, representing the entire subscribed share capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as members of the Supervisory Board of the Company:
- Alexandre Hamaide, consultant, born January 27, 1980 in Paris, France and living 34, rue du Docteur Blanche, 75016
Paris, France.
- Emmanuel Limido, manager, born January 5, 1959 in Paris, France and living 36, Roland Way, London UK.
- Jacques Bouhet, born June 22, 1942 in La Souterraine, France and living 6, Place Henri Bergson, 75008 Paris, France.
- René Grand, manager, born June 4, 1949 in Geneva, Switzerland and living 3 chemin de Malagny-le-Lac, 1294 Genthod,
Switzerland.
2. The registered office of the Company is set at 14, rue du Marché-aux-Herbes, Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Senningerberg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., une société régie par les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe à
14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, RCS Luxembourg numéro B 164.187,
représentée par Suleman Chorfi, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
2. Paris Luxembourg Participations S. à r. l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit lu-
xembourgeois avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg numéro B 108.203,
représenté par Suleman Chorfi, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
3. Jacques Bouhet, né le 6 juin 1942 à La Souterraine, France, et résidant au 6, place Henri Bergson, 75008 Paris, France,
représenté par Suleman Chorfi, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
4. René Grand, né le 5 juin 1949 à Genève, Suisse, et résidant au 3, chemin de Malagny-le-Lac, 1294 Genthod, Suisse,
représenté par Suleman Chorfi, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
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Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante, les statuts d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Types d'Actionnaires - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination / Types d'Actionnaires. Le nom de la société est «EMCap S.C.A.» (la Société). La Société est
une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Les actionnaires de la Société sont (i) EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., une société régie par les lois de Luxembourg,
dont le siège social se situe à 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, (l'Actionnaire Commandité) et (ii) les associés com-
manditaires au moment de la constitution de la Société et toute(s) personne(s) ou entité(s) qui deviendra/ont par la suite
un associé commanditaire (désignés ensemble comme les Actionnaires Commanditaires).
L'Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux dans la mesure où
ils ne peuvent pas être payés des deniers de la Société.
Les Actionnaires Commanditaires sont responsables dans la limite de leurs apports.
L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont ensemble désignés dans les Statuts comme étant
les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des développements ou évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.
4.3 Plus précisément, en cas de mort, incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Ac-
tionnaire Commandité d'agir en tant que gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée,
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à condition que le Conseil de Surveillance (comme défini à l'article 11.1) désigne un administrateur (qui ne doit pas
nécessairement être un actionnaire) qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion d'une As-
semblée Générale comme défini à l'article 9.1. L'administrateur doit convoquer l'Assemblée Générale dans la quinzaine
de sa nomination. A l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent nommer un actionnaire commandité en accord avec
les conditions de présence et de majorité requises pour le changement des Statuts et sans l'accord de l'Actionnaire
Commandité qui doit être remplacé. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
II. Capital - Actions
Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante et un mille six cent soixante-quatorze euros (EUR 51.674), représenté par
mille (1.000) actions de commandité, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les
Actions de Commandité) et cinquante mille six cent soixante-quatorze (50.674) actions ordinaires rachetables de classe
E (les Actions Ordinaires de Classe E), sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune
et avec une prime d'émission égale à six euro et quarante cents (EUR 6,40) par Action Ordinaire de Classe E. Ces Actions
Ordinaires de Classe E sont rachetables selon les dispositions de l'Article 49-8 de la Loi et les dispositions des Statuts.
L'/les Action(s) de Commandité et les Actions Ordinaires de Classe E sont collectivement désignées les Actions et
individuellement une Action.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
de l'acte constitutif, à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000),
par l'émission de cinq millions (5.000.000) de nouvelles Actions Ordinaires de Classe E, ayant les mêmes droits que les
Actions Ordinaires de Classe E existantes, étant entendu que pour chaque Action Ordinaire de Classe E qui est émise,
chaque investisseur souscrivant à des Actions Ordinaires de Classe E devront également payer six euros et quarante
cents (EUR 6,40) par Action Ordinaire de Classe E sur le compte de prime d'émission de la Société;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des Actions en con-
séquence.
5.4. Les primes d'émissions disponibles seront librement distribuables conformément aux dispositions des présents
Statuts et de la Loi. La Société aura un compte de prime d'émission commun à toutes les Classes d'Actions Ordinaires
émises par la Société et distribuables aux Actionnaires souscrivant à l'une de ces Classes d'Actions Ordinaires.
Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.4 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-
blement datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.5 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'Actions.
6.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par l'article 49-8 de la Loi et par les Statuts.
6.7 Rachat forcé aux Personnes Prohibées:
6.7.1 Si l'Actionnaire Commandité découvre à n'importe quel moment que des Actions Ordinaires sont détenues par
une Personne Prohibée (telle que définie ci-dessous), seule ou en liaison avec une autre personne, directement ou indi-
rectement, alors l'Actionnaire Commandité devra, dans la plus large mesure où la loi le permet, à sa discrétion et sans
engager sa responsabilité, forcer le rachat des Actions Ordinaires à leur juste valeur alors applicable détenues par cette
Personne Prohibée lors du paiement à cette Personne Prohibée d'un montant égal à soixante-quinze (75) pour cent de
la juste valeur de son actionnariat dans la Classe d'Actions Ordinaires concernée.
6.7.2 L'expression «Personne Prohibée» désigne toute personne, entreprise, association en participations ou société,
si dans la conviction personnelle de l'Actionnaire Commandité, la détention d'Actions Ordinaires peut être préjudiciable
aux intérêts des Actionnaires ou de la Société, s‘il peut résulter en une violation d'une loi ou réglementation quelconque,
luxembourgeoise ou autre, ou s'il en résulte que la Société pourrait être exposée à des désavantages d'ordre fiscal ou
tout autre désavantage réglementaire, amendes ou pénalités qui n'auraient pas été encourus autrement; l'expression
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«Personne Prohibée» comprend tout investisseur qui ne répond pas à la définition d'«Investisseurs Avertis», c'est-à-dire
des investisseurs sophistiqués ayant acquis une certaine expérience dans l'investissement dans des produits similaires.
6.7.3 L'Actionnaire Commandité ne procédera à aucun rachat forcé d'Actions Ordinaires détenues par la Personne
Prohibée à moins d'avoir adressé à cette personne Prohibée une notification écrite au moins quinze (15) jours ouvrables
avant la date de rachat forcé.
6.7.4 Au moment du rachat, la Personne Prohibée cessera d'être propriétaire de ces Actions Ordinaires.
6.7.5 Le paiement des produits du rachat à cette Personne Prohibée sera effectué lors de la liquidation de la Société.
Néanmoins, ce paiement pourra être anticipé à la discrétion de l'Actionnaire Commandité. Dans l'hypothèse où l'Ac-
tionnaire Commandité force le rachat d'Actions Ordinaires détenues par une Personne Prohibée, l'Actionnaire Com-
mandité peut donner aux autres Actionnaires (autres que la Personne Prohibée) un droit d'acquérir pro rata les Actions
Ordinaires de la Personne Prohibée à un prix égal à soixante-quinze (75) pour cent de la juste valeur de l'actionnariat de
la Personne Prohibée dans la Classe d'Actions Ordinaires concernée.
6.7.6 L'Actionnaire Commandité peut requérir de tout Actionnaire qu'il fournisse toutes les informations qu'il consi-
dère nécessaires pour déterminer si ce détenteur d'Actions Ordinaires est ou sera une Personne Prohibée.
6.7.7 Les taxes, commissions et autres frais encourus en lien avec le produit du rachat (y compris les taxes, commissions
et frais encourus dans tous les pays dans lequel les Actions Ordinaires sont vendues) seront à la charge de la Personne
Prohibée sous la forme de réduction des produits du rachat.
6.8 Autres Possibilités de Rachat Forcé:
6.8.1 Proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires détenues par chaque Actionnaire Commanditaire, l'Ac-
tionnaire Commandité peut, à sa discrétion absolue et en lien avec les distributions effectuées par la Société, dans la plus
large mesure où la loi le permet, décider de forcer le rachat de tout ou partie des Actions Ordinaires en circulation dans
la même Classe d'Actions Ordinaires. L'Actionnaire Commandité notifiera à chaque Actionnaire, conformément au prin-
cipe d'égalité de traitement des Actionnaires, du nombre d'Actions Ordinaires et/ou des fractions de celles-ci qu'il envisage
de racheter et du prix de rachat, selon le mode de calcul exposé ci-après.
6.8.2 Les Actions Ordinaires seront rachetées obligatoirement à la juste valeur par Action Ordinaire de la Classe
concernée calculée à la dernière date d'évaluation. Le prix de rachat sera payé endéans les trente (30) jours ouvrables à
compter de la date de rachat sur le compte bancaire désigné par l'Actionnaire concerné. Les Actions Ordinaires rachetées
seront annulées concomitamment à ce paiement tout comme les certificats délivrés.
6.8.3 L'Actionnaire Commandité aura le droit, à sa seule discrétion, de satisfaire au paiement du prix de rachat en
numéraire ou en nature, ou par une combinaison de ces deux moyens. Les Actionnaires, préalablement à la souscription
d'Actions, reconnaîtront cette possibilité et consentiront spécifiquement à recevoir un remboursement en nature et ainsi
qu'à ce que la nature et le type d'actifs à céder à un Actionnaire soit déterminé de manière équitable et raisonnable et
sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires. L'évaluation utilisée pour ce paiement en nature sera confirmé
par un rapport spécial d'un réviseur d'entreprise agréé. Les coûts de ces transactions seront à la charge du cessionnaire.
III. Gestion - Représentation
Art. 7 Gérance.
7.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité pour la durée de la Société, à moins que l'Article 4.3. ne
s'applique ou que l'Actionnaire Commandité ne démissionne ou ne soit révoqué pour Cause Légitime. L'expression
«Cause Légitime» signifie la faute lourde ou intentionnelle ou dol, dans la décharge des obligations de l'Actionnaire
Commandité en liaison avec la Société; ou l'insolvabilité, l'administration ou la faillite de l'Actionnaire Commandité; ou
et dans la mesure applicable, dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité a contrevenu matériellement à ses obligations
en vertu de ces Statuts et, si la violation est remédiable, le fait de ne pas y remédier endéans les trente (30) jours ouvrables
à compter du jour suivant la réception de la notification écrite décrivant la violation de manière détaillée, ordonnant à la
partie concernée de remédier à la violation et mentionnant que le défaut de remédier à la violation entraînera la résiliation
(aux fins de cette disposition une violation est remédiable si le temps n'est pas un élément essentiel à l'exécution de
l'obligation et si la partie concernée peut rapidement se conformer à l'obligation dans un délai de trente (30) jours).
7.2 L'Actionnaire Commandité peut être révoqué pour Cause Légitime par une résolution de l'assemblée générale des
Actionnaires adoptée comme suit:
(i) Le quorum sera égal à au moins cinquante pour cent (50%) des Actions Ordinaires présentes ou représentées.
(ii) La résolution doit être passée avec deux tiers (2/3) des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés.
7.3 Suivant la démission ou la révocation de l'Actionnaire Commandité, un nouvel Actionnaire Commandité de la
Société sera nommé par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires selon les règles de quorum et de majorité
requises ci-dessus.
7.4 Dans l'hypothèse d'un changement d'Actionnaire Commandité, l'Actionnaire Commandité cèdera ses Actions de
Commandité ainsi que toutes ses Actions Ordinaires (le cas échéant) quelle qu'en soit la Classe, au nouvel actionnaire
commandité de la Société. Le prix de vente pour la cession des Actions de Commandité et des Actions Ordinaires sera
déterminé par l'Actionnaire Commandité et la personne qui sera désignée comme nouvel actionnaire commandité de la
Société (aux fins du présent paragraphe, les Parties) ou, si les Parties ne parviennent pas à s'entendre pour déterminer
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le prix de vente, celui-ci sera fixé par un tiers expert désigné par l'Assemblée Générale (tel que défini à l'Article 9.1 ci-
dessous) délibérant sur la nomination d'un nouvel actionnaire commandité de la Société.
7.5 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de Surveil-
lance sont de la compétence de l'Actionnaire Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social.
7.6 A moins qu'une transaction touche aux opérations courantes de la Société et soit conclue dans des conditions
normales, les transactions faites entre la Société et son Actionnaire Commandité présentant un conflit d'intérêt avec la
Société sont seulement mentionnées dans le procès verbal conformément à l'Article 57 de la Loi.
7.7 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l'Actionnaire Commandité à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
7.8 L'Actionnaire Commandité peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointe-
ment.
7.9 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Actionnaire Commandité doivent
être signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions nor-
males. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le
fait que l'Actionnaire Commandité ou tout autre directeur de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un
membre du conseil d'administration, un associé, un directeur ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 8. Représentation.
8.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l'Actionnaire Commandité.
8.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
IV. Assemblée des Actionnaires
Art. 9. Pouvoirs et Droits de Vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une
Assemblée Générale). Suivant l'Article 111 de la Loi, aucune décision de l'Assemblée Générale ne sera validement adoptée
sans l'accord préalable de l'Actionnaire Commandité.
9.2 Chaque action donne droit à un (1) vote.
Art. 10. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de Vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de l'Associé Commandité ou
du Conseil de Surveillance. Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus
de dix pourcent (10%) du capital social.
10.2 Sauf disposition contraire sous l'Article 10.4 ci-dessous, une convocation écrite à toute Assemblée Générale est
donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.
10.3 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si cela est prévu pour les convocations, les Actionnaires Commanditaires désirant assister à une Assemblée
générale doivent s'inscrire au moins trois (3) jours précédant la date de l'assemblée à l'endroit désigné à cette fin dans la
convocation.
10.5 Dans la mesure où la loi le permet, une Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation préalable si tous
les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale.
10.6 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
10.7 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
10.8 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société au moins trois (3) jours avant
la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou
contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.
10.9 Sauf disposition contraire sous l'Article 10.9 ci-dessous, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à
la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital social représenté.
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10.10 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social
est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui
modifient l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut
être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant
l'Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de
la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère vala-
blement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent inclure l'approbation de l'Associé Com-
mandité, sauf précisé autrement par les Statuts. Si l'Associé Commandité est révoqué pour raison légitime, aucun
changement de l'article 1 des Statuts ne requiert l'approbation de l'Associé Commandité.
10.11 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire
dans la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des Bénéfices
Art. 11. Conseil de Surveillance / Réviseurs d'entreprises.
11.1 Conformément à l'Article 109 de la Loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance
composé d'au moins trois (3) commissaires (ensemble le Conseil de Surveillance), conformément à l'Article 109 de la
Loi, qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.
11.2 Quand la loi le requiert, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agréés, auquel cas aucun Conseil de Surveillance ne sera nommé et les fonctions de celui-ci seront assurées par ce(s)
réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
11.3 L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance / Réviseurs d'entreprises agréés et dé-
termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans pour les membres
du Conseil de Surveillance, mais leur mandat peut être renouvelé.
11.4 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
11.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire commandité ou par l'un de ses membres.
11.6 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil
de Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.
11.7 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
et si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil
de Surveillance peut également renoncer à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans
un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
11.8 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter
à toute réunion du Conseil de Surveillance.
11.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par tous les membres présents
ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
11.10 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone
ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
11.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent
la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature.
11.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
Art. 12. Exercice social et Approbation des Comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
12.2 Chaque année, l'Associé Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire
indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes des directeurs, de l'Associé Commandité et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.
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12.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l'Associé Commandité remet les pièces, avec un rapport sur les
opérations de la Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs
propositions.
12.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
12.5 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue de l'Associé Commandité,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 13. Affectation des Bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
13.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende (auquel cas l'approbation de l'Associé Commandité est requise), l'affecter à un compte de
réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
13.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par l'Associé Commandité, montrant que les fonds disponibles pour distri-
bution sont suffisants;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise par l'Associé Commandité plus de deux
(2) mois suivant la date à laquelle les comptes intérimaires mentionnés au point i) ci-dessus ont été établis; et
(iv) le Conseil de Surveillance ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, prépare(nt) un rapport à l'Associé
Commandité qui doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux
Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
15.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le
Conseil de Surveillance.
15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille (1.000) Actions
de Commandité sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de mille euros (EUR 1.000).
Paris Luxembourg Participations S. à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-sept mille
vingt-sept (27.027) Actions Ordinaires de Classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR
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1) chacune, émises par la Société avec une prime d'émission égale à six euros et quarante cents (EUR 6,40), et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros
et quatre-vingts cents (EUR 199.999,80), qui sera alloué comme suit:
vingt-sept mille vingt-sept euros (EUR 27.027) au compte de capital social nominal de la Société; et
cent soixante-douze mille neuf cent soixante-douze euros et quatre-vingts cents (EUR 172.972,80) au compte de prime
d'émission de la Société.
Jacques Bouhet, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à seize mille huit cent quatre-vingt-onze
(16,891) Actions Ordinaires de Classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
émises par la société avec une prime d'émission égale à six euros et quarante cents (EUR 6,40), et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant total de cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-treize euros et
quarante cents (EUR 124.993,40), qui sera alloué comme suit:
seize mille huit cent quatre-vingt-onze euros (EUR 16.891) au compte de capital social nominal de la Société; et
cent huit mille cent deux euros et quarante cents (EUR 108.102,40) au compte de prime d'émission de la Société.
René Grand, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille sept cent cinquante-six (6.756) Actions
Ordinaires de Classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, émises par la
société avec une prime d'émission égale à six euros et quarante cents (EUR 6,40), et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant total de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et quarante cents
(EUR 49.994,40), qui sera alloué comme suit:
six mille sept cent cinquante-six euros (EUR 6.756) au compte de capital social nominal de la Société; et
quarante-trois mille deux cent trente-huit euros et quarante cents (EUR 43.238,40) au compte de prime d'émission
de la Société.
Le montant de trois cent soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt sept euros et soixante cents (EUR 375.987,60),
est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire de blocage.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.500,-.
<i>Résolutions des Actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de membres du Conseil de Surveillance de la Société:
Alexandre Hamaide, consultant, né le 27 janvier 1980 à Paris, France et résidant au 34, rue du Docteur Blanche, 75016
Paris, France.
Emmanuel Limido, gérant, né le 5 janvier 1959 à Paris, France, et résidant au 36, Roland Way, London UK.
Jacques Bouhet, né le 6 juin 1942 à La Souterraine, France, et résidant au 6, place Henri Bergson, 75008 Paris, France.
René Grand, gérant, né le 4 juin 1949 à Genève, Suisse, et résidant au 3, chemin de Malagny-le-Lac, 1294 Genthod,
Suisse.
2. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Senningerberg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, date de
naissance, état civil et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Suleman Chorfi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 novembre 2011. LAC/2011/52903. Reçu 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011167389/814.
(110194408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
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Sodetour S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.147.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SODETOUR S. à r. l.
Jean-François FABRY / Denise FABRY
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2011169219/12.
(110195788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Sofeco S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 46.843.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169220/10.
(110195900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Soliman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 67.878.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOLIMAN S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011169221/12.
(110196098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Soneparfi SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.554.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société, en
date du 17 novembre 2011, que:
Monsieur Ludovic Blettery, né le 1
er
mars 1979, à Roanne, France, ayant son adresse professionnelle au 18, rue Robert
Stümper, à L-2557 Luxembourg,
a été nommé en tant qu'administrateur B de la Société avec effet immédiat, et pour une durée expirant lors de
l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Sont donc maintenant administrateurs de la Société:
- Monsieur Ashley James Mackie, administrateur A;
- Monsieur Adam Charles Mackie, administrateur A;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur B;
- Monsieur, Federigo Cannizzaro di Belmontino, administrateur B; et
- Monsieur Ludovic Blettery, administrateur B.
4489
L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Soneparfi S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169222/24.
(110196597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Sovem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 23.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169223/10.
(110196197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Spaciof, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 61, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 85.825.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169224/9.
(110195871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Spanworx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.
R.C.S. Luxembourg B 98.620.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER
31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2011169225/14.
(110196092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Strasbourg-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 100.980.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privée de la société «STRASBOURG-
IMMO S.A», du 27 novembre 2011, que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la prédite société a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Manuel CARDOSO SIMOES, indépendant, demeurant à L-5850 Howald, 1 rue
Sangenberg, de sa fonction d’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 décembre 2011.
Aloyse BIEL
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011169227/17.
(110195809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
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Springwell Holding S.à r.l.-SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.360.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169226/9.
(110195794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Strategic Venture Capital Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.384.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 décembre 2011i>
Le Conseil d’administration accepte la démission en tant qu’administrateur de Clariden Leu Trust (Schweiz) A.G., ayant
son siège social Stampfenbachstrasse 5 à CH-8070 Zürich, et ce avec effet au 13 octobre 2011.
Le Conseil d'administration coopte en remplacement Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L- 2163 Luxembourg ;
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Clariden Leu Trust (Schweiz) A.G., ayant son siège social Stamp-
fenbachstrasse 5 à CH-8070 Zürich de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, et nomme en remplace-
ment Monsieur Gilles JACQUET, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169228/27.
(110195935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Sublim Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 115.498.
Le bilan modifié au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace celui déposé le 29 novembre 2011 sous la référence L110188984.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2011169229/13.
(110195790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Summerhill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.333.
Le Bilan et l'affectation des résultats au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
4491
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Summerhill Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2011169230/15.
(110196018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Swip Islamic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.425.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la Société en date du 10 novembre 2011i>
En date du 10 novembre 2011, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de Monsieur Andrew NOVEMBER de son mandat d'administrateur de la Société avec effet
au 10 novembre 2011;
- de nommer Monsieur Robert Malcolm NAISH, né le 19 avril 1953 à West Bromwich, Royaume-Uni, résidant pro-
fessionnellement à l'adresse suivante: 60, Morrison Street, EH3 8BE Edinburgh, Royaume-Uni, en tant que nouvel
administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la
Société qui se tiendra en l'année 2012.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Michael LANGE
- Monsieur Roger Charles BARKER
- Monsieur Robert Malcolm NAISH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2011.
SWIP ISLAMIC SICAV
Signature
Référence de publication: 2011169232/23.
(110195797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
FYI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 165.071.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of the month of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FYI Ltd., an exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited liability, having its registered office at
dms Corporate Services Ltd, P.O. Box 1344, 20 Genesis Close, dms House, Gand Cayman KY11108, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-82837,
represented by Me Maryline Esteves, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 17 November 2011, which
shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company FYI S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established as
follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "FYI S.àr.l." (the
"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, claims, loans, loan participations, certificates of deposits and any other
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securities or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD
20,000) divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
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Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of
any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or, as the case may be, the board of managers or anyone of the managers or,
in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
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affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on first
Tuesday of the month of October at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on
the immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
July of each year and ends on 30
th
June of the following
year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30
th
June 2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
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<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
FYI Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
<i>Class A Manageri>
- Mrs Nancy Gail Zimmerman, professionally residing at 500 Boylston Street, 17
Th
Floor Boston, MA 02116, United
States of America, born on 2 July 1963 in Chicago, Illinois, United States of America.
<i>Class B Managersi>
- Mr Derek Delaney, professionally residing at Fitzwilliam Hall, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Ireland, born on 10 De-
cember 1977 in Ciarrai/Kerry, Ireland.
- Mr Don Marvin Seymour, professionally residing at dms House, 20 Genesis Close, PO Box 1344 Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands, born on 6 August 1968 in George Town, Grand Cayman.
- Mr Simon Barnes, professionally residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, born on 2 December 1962 in
Liverpool, United Kingdom.
- Mrs Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, professionally residing at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, born on 4 April
1975 in Orléans, France.
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 30
th
June 2012.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FYI Ltd., une exempted company constituée aux Îles Cayman avec responsabilité limitée, ayant son siège social à dms
Corporate Services Ltd, P.O. Box 1344, 20 Genesis Close, dms House, Gand Cayman KY1-1108, Îles Cayman, inscrite
auprès du Registrar of Companies des Îles Cayman sous numéro CR-82837,
représentée par Me Maryline Esteves, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date du 17 novembre
2011, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée FYI S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FYI S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
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Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des créances, des prêts, des
participations dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens
de toute sorte, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitant. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (USD 20.000)
divisé en vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la
modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
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L
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unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou courrier électronique ou tout autre moyen
de communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d’un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
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Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l’assemblée générale annuelle sera
tenue le premier mardi du mois d’octobre de chaque année à 11:00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’as-
semblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 30 juin.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
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Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
FYI Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1.200,
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
<i>Gérant de classe Ai>
- Madame Nancy Gail Zimmerman, résidant professionnellement au 500 Boylston Street, 17
th
Floor Boston, MA
02116, Etats-Unis d’Amérique, née le 2 juillet 1963 à Chicago, Illinois, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de classe Bi>
- Monsieur Derek Delaney, résidant professionnellement au Fitwilliam Hall, Fitzwilliam Place, Dublin, Irlande, né le 10
décembre 1977 à Ciarrai/Kerry, Irlande.
- Monsieur Don Marvin Seymour, résidant professionnellement au dms House, 20 Genesis Close, Grand Cayman PO
Box 1344 KY1-1108, Iles Cayman, né le 6 août 1968 à George Town, Grand Cayman.
- Monsieur Simon Barnes, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 2 décembre
1962 à Liverpool, Royaume-Uni.
- Madame Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née
le 4 avril 1975 à Orléans, France.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 30 juin 2012.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: M. ESTEVES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52260. Reçu soixante-quinze euros(75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande,aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167421/463.
(110194000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
4500
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Theo Müller Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.100.
En date du 5 décembre 2011, l'associé unique de la Société a nommé comme gérants additionnels pour une durée
indéterminée:
- M. Theo Müller junior ayant comme adresse le 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg; et
- M. Pierre Henrik Bauwens ayant comme adresse le 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Le conseil de gérance est donc composé comme suit:
- Pierre Henrik Bauwens;
- Volkhard Otto Mett;
- Theo Müller junior
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Theo Müller Group S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011169238/20.
(110195789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
SXS Distribution S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 143.826.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169233/10.
(110196249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Sylvagri Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9696 Winseler, 69, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 113.179.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169234/11.
(110196304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Thalocea, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.978.
<i>Résolution du Conseil de gérance du 30 novembre 2011i>
Le Conseil de gérance de la Société a pris la décision de nommer avec effet au 30 novembre 2011:
Madame Aline Pajolec, née le 29 janvier 1957 à Soissons, France, domiciliée professionnellement au 19, rue d’Antin,
F-75022 Paris, en tant que gérant de type B de la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169237/12.
(110195801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
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Tienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 156.314.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169239/10.
(110196590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Torun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.047.983,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 128.041.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011169240/14.
(110196479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 155.671.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011169241/14.
(110196478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Trude Ledosquet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Bofferdange, 241, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 134.203.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011169242/14.
(110195931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
4502
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U X E M B O U R G
Tulip Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 109.780.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011169243/14.
(110196494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Taiga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2426 Luxembourg, 7, rue Marcel Reuland.
R.C.S. Luxembourg B 104.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Référence de publication: 2011169246/10.
(110196035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
TDR INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.296.
Les comptes annuels au 31.03.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169247/9.
(110196055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
TDR INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.296.
Les comptes annuels au 31.03.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169248/9.
(110196314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Techpro Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 83.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169249/9.
(110196256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
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Tescara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 73.676.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011169251/14.
(110196042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Green Hills S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.074.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the 4
th
of November.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Rolling Hills S.à r.l., a private limited liability company, société à responsabilité limitée, organised under the laws of
Luxembourg having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg registered with the R.C.S. Luxem-
bourg under number B 149.256,
here represented by Mr. Philipp MÖSSNER, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter
the “Articles”).
Art. 2. Corporate Name. The Company will have the name “Green Hills S.à r.l.” (hereafter the “Company”).
Art. 3. Corporate Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, and grant
to other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or, in case of plurality of
managers, of the board of managers.
It can be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deli-
berating in the manner provided for amendments to the Articles, as the case may be.
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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-)
divided into one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up.
Art. 7. Changes on Capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or, in case
of plurality of shareholders, by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 21 of these Articles.
Art. 8. Rights and Duties Attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers, which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events Affecting the Company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders by a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not to be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board of his conflicting interest and to have his declaration recorded in the minutes of the
meeting. He may not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Written resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
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Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The single manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest and for the Company's
benefit. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to shareholders fall within the competence of
the single manager or the board of managers, as the case may be.
Art. 17. Delegation of Powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,
in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 19. Liability of the Managers. The single manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of its/
their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by it/them in the name of the Company.
Art. 20. Events Affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the Shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to its/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the shareholders.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2011.
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<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove,
subscribes all one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each
(the “Shares”).
The appearing party declares to have fully paid the Shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand
and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the Law have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder / Extraordinary General Meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder, as represented by its representative, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
1) The Company will be administered by the following manager as single manager for an undetermined period:
LUX BUSINESS MANAGEMENT S.À R.L., a limited liability company, société à responsabilité limitée, organised under
the laws of Luxembourg having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,400.- and registered with the R.C.S. Luxembourg under number B 79.709.
2) The address of the corporation is fixed at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the
representative of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, well known by the undersigned notary, by his
surname, first names, civil status and residence, and signed by the latter with undersigned notary.
Follows the french version
L'an deux mille onze, le quatre novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Rolling Hills S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.256,
ici representéee par Philippe MÖSSNER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est établi une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après "les Statuts").
Art. 2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination: "Green Hills S.à r.l." (ci-après la "Société").
Art. 3. Objet social. La société peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
En particulier, la société peut employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
tous titres et brevets, pour les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement faire mettre en valeur ces
titres et brevets, et accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés que la Société
tous concours, prêts, avances ou garanties.
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La société peut aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobilière ou mobilière, qu'elle estimerait utiles à la réalisation de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être déplacé à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de ses associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts, le cas échéant.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de l'assemblée générale des associés, conformément l'article 21 des
présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits
égaux aux bénéfices et à l'actif de la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société comprend
seulement un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité
des associés.
La propriété d'une part emporte adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant,
des associés.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou d'un des associés ne peuvent en aucun cas, pour quelque motif
que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les biens et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif
soit ordonné en justice; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux réso-
lutions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire est admis par part sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement cessibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que
moyennant l'application des conditions de l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérants. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associé(s) ou non associé(s), nommé(s) par une
décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, pour une durée indéterminée.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils forment ensemble le conseil de gérance.
Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs à tout moment par une résolution de l'associé
unique ou des associés à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe(nt) leur nombre,
la durée de leur mandat et les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décide(nt) de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront assurées par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la Société et d'autres mandataires sociaux, tel qu'il estime ap-
proprié, lesquels ne doivent pas nécessairement être membres conseil de gérance.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par
deux membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que lorsque la majorité de ses membres sont présents ou repré-
sentés.
Les gérants empêchés d'assister à la réunion peuvent désigner comme délégué un autre membre du conseil par courrier
ou par fax pour les représenter et voter en leur nom. Les gérants empêchés d'assister à la réunion peuvent aussi voter
par courrier, fax ou e-mail.
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Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un sujet soumis à l'approbation du conseil doit informer le conseil
de son intérêt créant une situation de conflit et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil se rapportant aux intérêts en conflit.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale de l'associé (des associés), avant tout vote, le(s) associé(s) devra (devront) être
informé(s) des cas dans lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés de se réunir en personne, les réunions peuvent se tenir par conférence
téléphonique.
Les résolutions écrites signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Toutes les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans
des procès-verbaux signés par un gérant au moins. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société à son siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société et dans l'intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts relèvent
de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou, le cas
échéant, de l'assemblée générale des associés, confier la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent en outre conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 19. Responsabilité des gérants. Le gérant unique ou, le cas échéant, les gérants, ne contracte(nt) à raison de sa/
leur fonction, aucune obligation personnelle en relation avec des engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de
la Société.
Art. 20. Événements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collégiales ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés peuvent, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la (des) résolution(s) à prendre doit être envoyé
à chaque associé, et chaque associé vote par écrit.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net de la Société est attribué à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l' (aux) associé(s) en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans le respect des conditions suivantes:
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1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve
extraordinaire.
3. La décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
4. Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne
sont pas menacés.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Il est fait référence à la Loi pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique
par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante, représentée de la manière indiquée ci-dessus,
souscrit toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune (les
«Parts Sociales»).
La partie comparante déclare avoir entièrement libéré les Parts Sociales par un apport en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, frais, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison de sa
constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé unique / Assemblée Générale Extraordinairei>
Après que les Statuts ont ainsi été établis, l'associé prénommé ci-avant, tel que représenté par son mandataire, a
immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
1) La Société sera administrée par le gérant suivant en qualité de gérant unique pour une durée indéterminée:
LUX BUSINESS MANAGEMENT S.À R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 79.709.
2) L'adresse de la Société est fixée au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie
comparante, la présent acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du représentant de
cette même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: Mössner, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14967. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011167443/353.
(110194073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Thistleford S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 94.151.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
4510
L
U X E M B O U R G
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2011169254/11.
(110196377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Thalis s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9459 Longsdorf, 9, Um Sand.
R.C.S. Luxembourg B 125.243.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169252/10.
(110196595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Thalis s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9459 Longsdorf, 9, Um Sand.
R.C.S. Luxembourg B 125.243.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169253/10.
(110196596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
TOP Center Mersch GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 101.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169259/10.
(110196166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Toronto Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.655.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169260/9.
(110195799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Tradition Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 29.181.
Il résulte du Conseil d’Administration du 30 juin 2011
Madame Brigitte Jakob, née le 30 janvier 1967 à Saarburg (Allemagne), demeurant à In Eimert 2, 54439 Fisch - Alle-
magne, a été nommée délégué à la gestion journalière jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2012.
Référence de publication: 2011169261/10.
(110196606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
Transbella Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 50.672.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011169262/9.
(110196605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Transport Dodion Bruno s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 5.
R.C.S. Luxembourg B 93.996.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169263/10.
(110196579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Trincar s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9052 Ettelbruck, 2, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 97.203.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169264/10.
(110196588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Thistleford S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 94.151.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 17 novembre 2011 ont été prises
les résolutions suivantes:
La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de sa fonction d'Administrateur et Administrateur-Délégué est accep-
tée.
A été nommé, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2011, Monsieur Jean-
Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-délégué.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011169255/15.
(110196574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Brokerage Marketing Organizer Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 125.157.
Les comptes annuels audités au 31/1212010 de la société Brokerage Marketing Organizer Holding S.A., Société ano-
nyme de droit luxembourgeois, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011169320/11.
(110196406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Brokerage Marketing Organizer Holding S.A.
EMCap S.C.A.
Eurofinancial Group S.à r.l.
FYI S.à r.l.
Green Hills S.à r.l.
SES Astra 1KR S.àr.l.
SES Astra 1L S.àr.l.
SES Astra 1M S.àr.l.
SES Astra 2E S.à r.l.
SES Astra 2F S.à r.l.
SES Astra 2G S.à r.l.
SES Astra 3B S.àr.l.
SES Astra 5B S.à.r.l.
Shark S.A.
SHCO 7
SHCO 9
Sibad International S.A.
Sim Sala Bim S.à r.l.
Sinram S.A.
SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A.
Société Immobilière ING Luxembourg S.àr.l.
Socrimex Europe S.à r.l.
Sodetour S.àr.l.
Sofeco S.A.
Soliman S.A.
Soneparfi SA
Sovem S.à r.l.
Spaciof, S.à r.l.
Spanworx S.A.
Springwell Holding S.à r.l.-SPF
Strasbourg-Immo S.A.
Strategic Venture Capital Holdings S.A.
Sublim Investments S.A.
Summerhill Holding S.à r.l.
Swip Islamic Sicav
SXS Distribution S.à.r.l.
Sylvagri Consult S.à r.l.
Taiga S.à r.l.
TDR INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée
TDR INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée
Techpro Consulting S.A.
Tescara S.A.
Thalis s. à r.l.
Thalis s. à r.l.
Thalocea
Theo Müller Group S.à r.l.
Thistleford S.A.
Thistleford S.A.
Tienna S.à r.l.
TOP Center Mersch GmbH
Toronto Investholding S.à r.l.
Torun S.à r.l.
Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l.
Tradition Luxembourg S.A.
Transbella Investholding S.A.
Transport Dodion Bruno s.à.r.l.
Trincar s.à r.l.
Trude Ledosquet S.à r.l.
Tulip Logistics S.à r.l.