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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 88

11 janvier 2012

SOMMAIRE

2206 Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

4180

3 P Lente Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

4180

Abrantes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4187

Account-IT.LU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4187

Ace Racing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4190

A Corps Parfait s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4200

Ahhadirect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4190

Alepi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4209

All Consulting Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

4190

Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l.  . . .

4204

Alpmann Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4194

Audatex Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

4216

Boa Nova S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4194

Body & Beauty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4194

Brasserie Chemin de Fer S.à r.l.  . . . . . . . . .

4196

Cevip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4196

DER S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4194

Dias-Moreira S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4199

Dias-Moreira S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4199

Global Metal Investment Holding (GMIH)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4200

Global Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4200

Graphicom International S.A.  . . . . . . . . . . .

4200

Immocris International SA  . . . . . . . . . . . . . .

4223

Indy Films Luxembourg Asbl  . . . . . . . . . . . .

4196

Innoreal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

4203

Inovajean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4196

Inspirit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

4204

International Purchase & Rental Services

(IPRS) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4204

Investment Capital Partners SPF  . . . . . . . .

4199

IPEX Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4204

Ladies Circle Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

4188

Le Barron Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4208

Lux-Immo-Containers S.A.  . . . . . . . . . . . . .

4208

Mado Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4209

Mancana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4209

Marengo Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4209

Maroquinerie Tradition SA  . . . . . . . . . . . . .

4209

Maroquinerie Tradition SA  . . . . . . . . . . . . .

4215

Maroquinerie Tradition SA  . . . . . . . . . . . . .

4215

Momentum Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

4208

Morisco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

4216

Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l.  . . . .

4220

Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l.  . . . .

4221

Netzaberg Luxembourg SPS 5 S.à r.l.  . . . .

4221

Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à r.l.  . . . .

4222

Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l.  . . . .

4222

Pegasi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4224

Petro Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4224

RMB Managed Funds SICAV-SIF  . . . . . . . .

4215

RMB MultiManager SICAV-SIF  . . . . . . . . . .

4203

Safi SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4187

Semeraro Moda S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4187

Vélo Club L'Hirondelle Schuttrange  . . . . .

4191

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4180

Xyzalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4178

Zitro International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

4178

Zitro S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4196

Zurich Eurolife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4179

Zurich Eurolife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4178

4177

L

U X E M B O U R G

Zitro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.254.

Les comptes consolidés audités de Bryke Overseas, S.L. au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Référence de publication: 2011168622/11.
(110194905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 51.753.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 septembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 octobre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168623/13.
(110194965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Xyzalux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 55.399.

L'an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familial sous

la forme d'une société anonyme XYZALUX S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.399, constituée
suivant acte reçu Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 20 juin 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 481 du 26 septembre 1996 Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 629 du 4 avril 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frederik Rob, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Elodie STOFFEN, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24,

rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu et modification afférente de l'article 2 des statuts.

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2. Acceptation de la démission des administrateurs et administrateurs délégués et nomination de Messieurs Joeri

Steeman, Kris Goorts et Frederik Rob en remplacement des administrateurs actuels.

3. Acception de la démission des deux commissaires aux comptes actuels et nomination de Monsieur Régis Piva en

remplacement.

4. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu de sorte que le premier

alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de:
- Laurent Bronchain et Jeanine Troupin de leurs mandats d'administrateurs et d'administrateurs-délégués, et
- Bernadette Bronchain de son mandat d'administrateur,
et l'assemblée leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
L'assemblée décide de nommer 3 nouveaux administrateurs:
- Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Belgique), le 11 juin 1966, demeurant professionnellement

au L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu;

- Monsieur Kris GOORTS, employé privé, né à Louvain (Belgique), le 17 mars 1972, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu;

- Monsieur Frederik ROB, employé privé, né à Ostende (Belgique), le 29 décembre 1976, demeurant professionnel-

lement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des deux commissaires aux comptes actuels et leur accorde pleine et

entière décharge en ce qui concerne l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Régis PIVA, employé privé, né à Thionville (France), le 9 juillet 1978, de-

meurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, comme nouveau commissaire aux comptes de
la Société avec effet à la date des présentes pour un terme qui s'achèvera à la tenue de l'assemblée générale annuelle de
la Société qui se tiendra en 2017.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. ROB, E. STOFFEN, R. PIVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51737. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167122/77.
(110193338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 51.753.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

4179

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Esch/Alzette, le 22 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168624/13.
(110194970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

2206 Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 106.266.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011168626/10.
(110194927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

3 P Lente Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.640.000,00.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 140.764.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Référence de publication: 2011168627/10.
(110194941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 141.420,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.018.

In the year two thousand and eleven, on the twenty second day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Holdings Eight S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.018 (the Company),
incorporated on 2 November 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 379 of 21 February 2006 and whose articles of association (the
Articles) have been amended for the last time on 16 December 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, which
deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 878 of 3 May 2011.

THERE APPEARED:

1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 90.028 and having a share capital of USD 4,914,733,590 (Lux Holdings), being the holder of 103,499 shares of
the Company having a nominal value of USD 1 each,

2. WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112.002 and having a share capital of GBP 2,814,579,093.58 (Lux Holdings 6), being the holder of 1
share of the Company having a nominal value of USD 1,

3. WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register

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under the number B 99.124 and having a share capital of USD 3,054,054,250 (Lux Holdings 2), being the holder of 1 share
of the Company having a nominal value of USD 1,

4. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 106.206 and having a share capital of USD 1,079,445,800 (Lux Holdings 3), being the holder of 37,906
shares of the Company having a nominal value of USD 1 each,

5. WPP Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 68.213 and having a share capital of EUR 212,761,323 (WPP Lux), being the holder of 2 shares of the Company having
a nominal value of USD 1 each,

6. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.015 and having a share capital of EUR 3,488,782,681 (WPP Beta), being the holder of 1 share of the Company
having a nominal value of USD 1,

7. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 106.207 and having a share capital of USD 3,214,575,100 (WPP Beta 3), being the holder of 1 share of the
Company having a nominal value of USD 1,

8. WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 98.276 and having a share capital of USD 3,649,208,050 (WPP Beta 2), being the holder of 1 share of the
Company having a nominal value of USD 1,

9. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112.003 and having a share capital of GBP 2,041,243,516.45 (Lux Holdings 7), being the holder of 1
share of the Company having a nominal value of USD 1,

10. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.018 and having a share capital of USD 5,134,898,550 (WPP Lux Gamma), being the holder of 3 shares of
the Company having a nominal value of USD 1 each,

11. Luxembourg Finance Holdings Six C.V., a Dutch limited partnership ("commanditaire vennootschap") with regis-

tered office at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, represented by Lux Holdings 6 as general
partner to and on behalf of Luxembourg Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), being the holder of 1 share of
the Company having a nominal value of USD 1,

12. WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 106.208 and having a share capital of USD 2,496,371,300 (US Holdings), being the holder of 1 share
of the Company having a nominal value of USD 1, and

13. WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 108.490 and having a share capital of USD 90,447,500 (WPP Lux Gamma 5), being the holder of 1
share of the Company having a nominal value of USD 1,

(the parties listed under items 1. to 13. above are each a Shareholder and collectively referred to hereunder as the

Shareholders),

all here represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on their name

and on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:

4181

L

U X E M B O U R G

I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD

141,419 represented by 141,419 shares having a nominal value of USD 1 each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of USD 141,419 (one hundred and forty one thousand four
hundred and nineteen United States Dollars) to an amount of USD 141,420 (one hundred and forty one thousand four
hundred and twenty United States Dollars), by way of the issuance of 1 (one) new share of the Company having a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar), together with a share premium;

3. Subscription to and payment in cash by WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l. of the share capital increase specified

above (see item 2.) by way of a contribution in cash of USD 142,806,813.96 (one hundred and forty two million eight
hundred and six thousand eight hundred and thirteen United States Dollars and ninety six cents);

4. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 2. and item 3. above;

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to individually proceed in
the name and on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the Company,
the registration of the changes required by the matters set out in items 2. to 4. above and to see to any formalities in
connection therewith; and

6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one the United States

Dollar) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 141,419 (one hundred and
forty one thousand four hundred and nineteen United States Dollars) to an amount of USD 141,420 (one hundred and
forty one thousand four hundred and twenty United States Dollars), by way of the issuance of 1 (one) new share of the
Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar).

<i>Third resolution

The Meeting accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 108.491 and having a share capital of USD 25,000 (WPP Lux Gamma 4),

hereby represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal,

hereby declares to (i) subscribe to 1 newly issued share of the Company having a nominal value of USD 1 (one the

United States Dollar) and (ii) fully pay up such new share by way of a contribution in cash of USD 142,806,813.96 (one
hundred and forty two million eight hundred and six thousand eight hundred and thirteen United States Dollars and ninety
six cents).

The contribution in cash shall be allocated as follows:
(i) the amount of USD 1 (one United States Dollar) is to be allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

(ii) the amount of USD 142,806,812.96 (one hundred and forty two million eight hundred and six thousand eight

hundred and twelve United States Dollars and ninety six cents) is to be allocated to the share premium reserve of the
Company.

The amount of the contribution in cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the subscription amount
on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

4182

L

U X E M B O U R G

The  Meeting  resolves  (i)  to  accept,  in  accordance  with  article  189  of  the  law  of  10  August  1915  on  commercial

companies, as amended, WPP Lux Gamma 4 as a new Shareholder of the Company and (ii) to issue and hereby issues 1
new share to WPP Lux Gamma 4.

As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholding in the Company after the capital

increase is as follows:

Name of the Shareholder

Number

of shares

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103,499

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,906

WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

WPP Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Luxembourg Finance Holdings 6 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141,420

The Meeting notes that as from the present resolution WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l. is considered as a

shareholder of the Company and that it is entitled to deliberate and to vote, in accordance with the rights attached to
its share, on the subsequent resolutions.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase of the

share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 141,420 (one hundred forty-one thousand four

hundred and twenty United States Dollars), represented by 141,420 (one hundred forty-one thousand four hundred and
twenty) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) per share."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg to,
each acting individually, under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the resolutions above.

The Meeting further resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg

to see to any formalities in connection with the issuance of the new share of the Company to WPP Lux Gamma 4 with
the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions  and  more  generally,  to  accomplish  any  formalities  which  may  be  necessary  or  useful  in  connection  with  the
implementation of the third and fourth resolutions.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4183

L

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Holdings Eight S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse
in L2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.018 (la Société), constituée le 2 novembre 2005 selon un acte du notaire instrumen-
tant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N°379 du 21 février 2006 et dont les statuts (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 16 décembre 2010 selon un acte du notaire instrumentant, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N
°878 du 3 mai 2011.

ONT COMPARU:

1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.028 et ayant un capital social de 4.914.733.590
USD (Lux Holdings), détenant 103.499 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD chacune,

2. WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  112.002  et  ayant  un  capital  social  de
2.814.579.093,58 GBP (Lux Holdings 6), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

3. WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  99.124  et  ayant  un  capital  social  de
3.054.054.250 USD (Lux Holdings 2), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

4. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  106.206  et  ayant  un  capital  social  de
1.079.445.800 USD (Lux Holdings 3), détenant 37.906 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD
chacune,

5. WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 et ayant un capital social de 212.761.323 EUR (WPP
Lux), détenant 2 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD chacune,

6. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 et ayant un capital social de 3.488.782.681 EUR
(WPP Beta), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

7. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  106.207  et  ayant  un  capital  social  de
3.214.575.100 USD (WPP Beta 3), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

8. WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 et ayant un capital social de 3.649.208.050
USD (WPP Beta 2), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

9. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  112.003  et  ayant  un  capital  social  de
2.041.243.516,45 GBP (Lux Holdings 7), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

10. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 et ayant un capital social de 5.134.898.550
USD (WPP Lux Gamma), détenant 3 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

11. Luxembourg Finance Holdings Six CV, une commanditaire vennootschap ayant son siège social au 10, Wilhelmi-

naplein,  3072  DE  Rotterdam,  Pays-Bas,  représentée  par  son  general  partner  Lux  Holdings  6  pour  le  compte  de
Luxembourg Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale
de 1 USD,

12. WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  106.208  et  ayant  un  capital  social  de
2.496.371.300 USD (US Holdings), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD, et

4184

L

U X E M B O U R G

13. WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.490 et ayant un capital social de 90.447.500
USD (WPP Lux Gamma 5), détenant 1 part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD,

(les parties listées aux points 1. à 13. ci-dessus sont toutes un Associé et collectivement désignées ci-dessous comme

les Associés),

tous ici représentés par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour

leur compte et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent collectivement la totalité du capital social de la Société s'élevant à 141.419 USD

représenté par 141.419 parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD chacune;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de 141.419 USD (cent quarante et un mille quatre cent dix-
neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de 141.420 USD (cent quarante et un mille quatre cent vingt dollars
des Etats-Unis d’Amérique), par voie d'émission d'1 (une) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale
de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique), ensemble avec une prime d'émission;

3. Souscription et libération intégrale par WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l. de l’augmentation de capital social

spécifiée ci-dessus (voir point 2.) par un apport en espèces de 142.806.813,96 USD (cent quarante-deux millions huit cent
six mille huit cent treize dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-seize centimes);

4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de

capital social mentionnée au point 2. et au point 3. ci-dessus;

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg pour procéder
au nom et pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société de la part sociale
nouvellement émise, l'enregistrement des modifications requises par les points 2.à 4. ci-dessus, et d'accomplir toutes
formalités y relatives; et

6. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1 USD (un dollar des

Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 141.419 USD (cent quarante
et un mille quatre cent dix-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de 141.420 USD (cent quarante et un
mille quatre cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique), par l’émission d'1 (une) nouvelle part sociale de la Société
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.491 et ayant un capital social de 25.000
USD (WPP Lux Gamma 4),

ici représentée par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

déclare (i) souscrire à 1 part sociale nouvellement émise de la Société ayant une valeur nominale d'1 USD et de libérer

entièrement la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en numéraire de 142.806.813,96 USD (cent quarante-deux
millions huit cent six mille huit cent treize dollars des Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-seize centimes).

4185

L

U X E M B O U R G

L'apport en numéraire devra être attribué comme suit:
(i) un montant de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) sera attribué au compte de capital social de la Société;

et

(ii) un montant de 142.806.812,96 USD (cent quarante-deux millions huit cent six mille huit cent douze dollars des

Etats-Unis d’Amérique et quatre-vingt-seize centimes) sera attribué à la réserve de prime d’émission de la Société.

Le montant total de l'apport en numéraire est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste

le  certificat  de  blocage  présenté  au  notaire  instrumentaire,  ledit  certificat  confirmant  la  disponibilité  du  montant  de
souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des
fonds ainsi versés.

L'Assemblée décide (i) d'accepter, conformément à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, WPP Lux Gamma 4 en tant que nouvel Associé de la Société et (ii) d'émettre et émet
1 part sociale nouvelle à WPP Lux Gamma 4.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée enregistre que la participation dans la Société est, suite à l'augmentation

de capital, composée comme suit:

Nom de l'Associé

Nombre

de parts

sociales

WPP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103.499

WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.906

WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

WPP Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Luxembourg Finance Holdings 6 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141.420

L'Assemblée constate qu'à partir de cette résolution, WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l. est considérée comme

associé de la Société et qu'elle a le droit de délibérer et de voter, conformément aux droits attachés à la part sociale
qu'elle détient, sur les résolutions suivantes.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de

capital social de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 141.420 (cent quarante et un mille quatre

cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 141.420 (cent quarante et un mille quatre cent vingt) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxembourg
afin de procéder individuellement, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription dans le
registre  des  parts  sociales  de  la  Société  (en  ce  compris  pour  éviter  toute  ambiguïté  la  signature  dudit  registre)  des
modifications décidées sous les résolutions ci-dessus.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy Luxem-

bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission de la nouvelle part sociale de la Société à WPP Lux
Gamma 4 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication dans le Mémorial C,
Recueil des Société et Associations, et plus généralement d'accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue
de l'accomplissement des troisième et quatrième résolutions.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ EUR 7.000,- (sept mille euros).

4186

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. ELVINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52432. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167117/378.
(110193803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Safi SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3350 Leudelange, 41, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg E 545.

Je soussigné Salvatore CHIARELLO, confirme par la présente, vouloir démissionner avec effet immédiat, de ma fonction

d'administrateur de la SAFI SCI inscrite au rigistre du commerce de Luxembourg sous le matricule E545.

Leudelange, le 15 novembre 2011.

Salvatore CHIARELLO.

Référence de publication: 2011168642/10.
(110194486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Abrantes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 49, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.646.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168648/10.
(110195525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Semeraro Moda S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.824.

Je soussigné David SEMERARO démissionne avec effet immédiat de mon mandat de gérant de la société SEMERARO

MODA S.à.r.l

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

David SEMERARO.

Référence de publication: 2011168643/11.
(110194453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Account-IT.LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 89.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

CODEJA s.à.r.l.
Rue Michel Rodange 18-20
L-2430 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011168647/13.
(110195524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Ladies Circle Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1139 Luxembourg, 25, rue des Sept Arpents.

R.C.S. Luxembourg F 8.923.

STATUTS

L'an deux mille onze, le 7 mai
Se sont réunies:
- le Ladies Circle Luxembourg 1 asbl
- le Ladies Circle Luxembourg 2 asbl
- le Ladies Circle Luxembourg 3 asbl
Après délibération, les soussignées ont décidé de créer une association sans but lucratif régie par les présents statuts

et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet Social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée LADIES CIRCLE LUXEMBOURG.

Les membres du LADIES CIRCLE LUXEMBOURG (ci-après désigné par «LCL» ou «association») déclarent adhérer

au LADIES CIRCLE INTERNATIONAL (ci-après désigné par «LCI») aux statuts duquel ils ne peuvent déroger.

Art. 2. Le siège de l'association est à: 25, rue des Sept Arpents, L-1139 Luxembourg

Art. 3. Sous la devise «Friendship &amp; Service» (amitié et service) le LCL poursuit les objectifs suivants:
a) promouvoir l'amitié et la tolérance entre et envers les femmes,
b) organiser des activités sociales, culturelles et humanitaires,
c) approfondir les connaissances de ses membres par des conférences, visites, discussions,
d) s'interdire toute expression d'opinion politique ou religieuse,
e) promouvoir le LC au Luxembourg.

Chapitre II. Les Membres

Art. 4. L'association se compose des cercles actuels et à venir

Art. 5. Les membres se réunissent au besoin, mais au moins une fois par an.

Art. 6. La durée de l'association est illimitée

Chapitre III. L'Assemblée Générale et le Comité national

Art. 7. Organes de l'association
Les organes de l'association sont l'assemblée générale et le comité national.

Art. 8. Assemblée Générale
1. L'assemblée générale est composée des cercles locaux. Chaque cercle doit être obligatoirement présenté ou re-

présenté.

2. Elle décide souverainement de l'activité générale, des buts de l'association et de son orientation. Elle élit le comité

national.

3. Elle est convoquée une fois par an, au cours du premier semestre de l'année civile. Elle peut être réunie extra-

ordinairement autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige. Les convocations individuelles, faites par écrit ou par
voie électronique au moins huit jours à l'avance par les soins du comité national, doivent comprendre l'ordre du jour de
l'assemblée.

4. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire dans les cas énumérés à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif, telle que modifiée, et pour:

- la nomination et la révocation des membres du comité national,
- la fixation de la cotisation annuelle par membres actifs,

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- l'approbation annuelle du budget et des comptes,
- l'exclusion des membres,
- la modification des statuts,
- la dissolution de l'association et l'affectation de son patrimoine.
5. Chaque cercle dispose de deux voix, seuls les deux membres désignés avant l'assemblée par le cercle ont le droit

de vote. En cas d'égalité de vote, le comité national dispose d'une voix.

6. L'assemblée prend toutes les décisions à la majorité simple des voix, à l'exception des votes concernant les modi-

fications de statuts qui doivent avoir lieu à la majorité des 2/3. Le vote a lieu à main levée, sauf les votes relatifs aux
personnes et au projet de service national. Les résolutions sont consignées dans un procès-verbal dont les membres et
les tiers pourront prendre connaissance au siège.

Art. 9. Le Comité National
1. L'association est gérée par un comité national constitué:
-) d'une présidente,
-) d'une vice-présidente,
-) d'une secrétaire,
-) d'une trésorière,
-) d'une web-lady,
-) et d'une «Immediate Past President» qui est automatiquement la présidente sortante,
-) et comme membre avec droit de vote consultative chaque présidente des cercles membres.
2. Le comité national a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'association et la réalisation du but social. Il a

tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale, soit par la loi, soit par les statuts.

3. Il représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut ester en justice au

nom de l'association. Il peut acquérir, aliéner, hypothéquer les biens de l'association, contracter des emprunts, pourvoir
au placement des fonds disponibles, accepter des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi. Il dresse
les comptes de l'exercice écoulé et au besoin le budget de l'exercice à venir et les soumet tous les ans pour approbation
à l'assemblée générale.

4. Il peut en outre déléguer ses pouvoirs pour une ou plusieurs affaires déterminées à une personne choisie en son

sein ou à un tiers. Dans ce cas, l'association est valablement engagée par la seule signature de la personne choisie.

5. Sauf le cas visé à l'alinéa qui précède, l'association est valablement engagée envers les tiers par les signatures con-

jointes de la Présidente d'une part et de celle de la secrétaire ou de la trésorière d'autre part pour tout montant dépassant
EUR 5.000,-. Pour tout montant inférieur à EUR 5.000,- l'association est valablement engagée envers les tiers par la
signature de la présidente ou de celle de la trésorière seule.

6. Le comité national se renouvelle tous les ans; ses membres sont rééligibles mais ne peuvent pas accomplir la même

tâche au sein du comité national pendant plus de deux années consécutives. En cas de vacance d'un poste entre deux
assemblées générales, le comité national peut pourvoir au remplacement de ce membre, sous réserve de ratification par
la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Le comité national est convoqué par sa Présidente ou un autre membre délégué à ces fins ou à la demande

de deux, au moins, de ses membres . Le comité national peut inviter d'autres membres d'un cercle avec voix consultative
à ses réunions.

Art. 11. Le comité national délibère valablement sur les objets portés à l'ordre du jour, lorsque la majorité de ses

membres sont présents ou représentés et ses décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Art. 12. La surveillance de la gestion financière de l'association est exercée par deux commissaires élus par l'assemblée

générale pour une année et rééligibles à l'expiration de leur mandat.

Chapitre IV. Divers

Art. 13. Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations annuelles fixées lors de l'assemblée générale,
- des dons en sa faveur,
- des subsides accordés par des particuliers ou par les pouvoirs publics,
- du produit des ventes, des fêtes, de concours, de manifestations etc. Le montant de la cotisation annuelle ne peut

dépasser 2.000,- EUR.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 mai et finit le 30 avril. La 1ère année sociale, par dérogation, prendra cours

à partir de ce jour et s'achèvera le 30 avril 2012.

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Art. 15. Les comptes sont arrêtés au 30 avril de chaque année et soumis pour approbation à l'assemblée générale

munis du rapport des 2 commissaires désignés à la surveillance des comptes.

Art. 16. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que moyennant observation des formalités et con-

ditions énoncées par l'article 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité
publique.  L'assemblée  générale,  qui  prononcera  la  dissolution,  désignera  le  ou  les  liquidateurs,  en  déterminera  leurs
pouvoirs et décidera de l'attribution de l'excédent des biens de l'association conformément aux dispositions de l'art. 19
ci-après.

Art. 17. L'excédent des biens de l'association issu de sa liquidation après dissolution de l'association sera attribué à

une association qualifiée d'utilité publique que le LCL désignera.

Art. 18. Le règlement intérieur:
L'association adopte un règlement d'ordre intérieur à adopter par chacun de ses membres. Il sera élaboré par le comité

national et soumis au vote par l'assemblée générale. Toute modification de ce règlement suivra la même procédure.

Art. 19. Toutes les questions d'ordre légal qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies

par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 pré-mentionnée.

Le Comité national fondateur se compose comme suit:

<i>Pour le Ladies Circle 1 / Pour le Ladies Circle 2 / Pour le Ladies Circle 3 / -
Laetita R... / Carmie Klestadt / Malou Grasges / Martine Schramer
<i>Présidente / Présidente / Présidente / Vice-Présidente

Référence de publication: 2011167143/118.
(110192930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Ace Racing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.504.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168649/10.
(110195421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Ahhadirect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.871.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168650/10.
(110195417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

All Consulting Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.386.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168651/10.
(110195478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

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Vélo Club L'Hirondelle Schuttrange, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 2, place de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 8.924.

STATUTS

PREAMBULE
Le Vélo Club «L'Hirondelle» Schuttrange a été fondé en 1931. Les premiers statuts du club ont été adoptés en 1947

et  modifiés  par  la  suite  en  1982.  Ceux-ci  n'étant  jamais  été  enregistrés  auprès  du  registre  de  commerce,  le  conseil
d'administration du club a procédé à une refonte des statuts et exercera dorénavant son objet social officiellement sous
forme d'association sans but lucratif et sera enregistré auprès du Registre de Commerce.

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet social

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif est constituée sous le nom de «Vélo Club L'Hirondelle Schuttrange» désignée

ci-après par le terme «l'association».

L'association est constituée pour une durée illimitée et son siège est établi à L-5367 Schuttrange, 2, Place de l'Eglise.

Art. 2. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du sport

cycliste et de promouvoir le cyclisme dans la région, aussi bien en tant que sport populaire que sport d'élite.

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généra-

lement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

L'association a pour objet de créer et d'entretenir des relations amicales entre ses membres et d'organiser des en-

traînements, des stages nationaux et internationaux, des randonnées ainsi que de participer aux manifestations sportives.

Elle entreprend tous exercices et toutes initiatives propres à la formation physique et morale de la jeunesse.
Elle maintient et promeut le fair-play dans la pratique sportive, assure la défense des intérêts sportifs de ses adhérents

et représente ces intérêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II. Membres associés et Membres d'honneur

Art. 3. Le nombre minimum des membres associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres honoraires.

Art. 4. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes physiques, manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d'ad-
ministration.

L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre.
Toutefois, les personnes n'ayant pas encore atteint l'âge de 18 ans sont dépourvus des droits conférés aux membres

associés par la loi modifiée du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Sont  admissibles  comme  membres  honoraires  toutes  personnes  en  manifestant  la  volonté,  agréées  par  le  conseil

d'administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte de membre honoraire peut
leur être remise. Néanmoins, les membres honoraires n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi susvisée et
des présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 5. La cotisation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 75,00 €. Elle est fixée par l'assemblée générale.

Art. 6. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire,

l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu'elle lui fut réclamée.

La qualité de membre de l'association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l'association;

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à l'honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'asso-
ciation.

Le conseil d'administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affi-
liation d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer
sur l'exclusion de ce membre.

En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer

le remboursement des cotisations versées.

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Art. 7. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut décerner par majorité qualifiée le titre

de membre méritant à un associé.

Un membre méritant est dispensé de payer la cotisation annuelle.
Les membres méritants n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi susvisée et des présents statuts en faveur

des membres associés.

Art. 8. Les membres doivent se tenir à la disposition de l'association afin de répondre aux besoins représentatifs de

l'association.

Ils se soumettent également aux règlements en vigueur et notamment au règlement sportif de la Fédération du Sport

Cycliste Luxembourgeois et de l'Agence Luxembourgeoise Antidopage.

Art. 9. Tout matériel éventuellement mis à la disposition des membres doit être restitué à l'association sur première

demande et en bon état.

Art. 10. Tant le non-respect des statuts de l'association que le comportement contraire aux notions de fair-play et de

l'idéal sportif, peuvent être sanctionnés par une amende, voire par une interdiction de représenter le club dans des
compétitions ou manifestations sportives, à prononcer par le conseil d'administration, les membres dûment appelés et
pouvant faire valoir leurs moyens de défense.

Les sanctions peuvent être celles de la réprimande, d'une amende, ne pouvant cependant dépasser le montant de

100,00 €, voire pour les licenciés le retrait de la licence pour une période déterminée et ne pouvant être supérieure à 3
mois.

Art. 11. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer; quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a)  la  seconde  assemblée  ne  sera  valablement  constituée  que  si  la  moitié  au  moins  des  membres  est  présente  ou

représentée;

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Conformément à l'article 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928, toute modification aux statuts doit être publiée dans

le mois de sa date aux annexes du Mémorial.

Chapitre III. Le conseil d'administration

Art. 12. Les articles 4 et 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 régissent les attributions de l'assemblée générale. Les

articles 5 et 6 de la loi précitée régissent la convocation aux assemblées générales.

Cette convocation sera faite par le président du conseil d'administration et sera envoyée aux membres actifs par avis

postal 8 jours au moins à l'avance.

La convocation contiendra l'ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre

du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. Toute proposition, signée d'un nombre
égale au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l'ordre du jour. Tout associé peut se faire représenter
à l'assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote. Chaque membre ne peut être porteur que d'une seule
procuration par écrit.

Art. 13. Le conseil d'administration fixe chaque année avant fin mars la date de l'assemblée générale ordinaire, à l'ordre

du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l'art. 13. de la loi précitée, l'approbation du compte
de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'assemblée procède à l'examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l'exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l'approbation des comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

Art. 14. L'exercice financier commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée

indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, les demeures et les nationalités des membres de l'association sera
déposée avant fin mars auprès de la commune de Schuttrange.

Art. 15. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par celui qui le remplace.

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Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928, dont

notamment pour tout ce qui concerne les modifications des statuts. En cas de partage des voix, celle du président ou de
celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 16. Les résolutions de l'assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consignées

dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l'association où tous les associés peuvent
en prendre connaissance.

Art. 17. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 membres et d'un maximum

de 13 membres, élus parmi les membres associés composant l'Assemblée Générale.

Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de 2 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance du mandat d'un ou plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre

ne soit pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d'administration, ayant les
mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'assemblée générale.

Le Comité pourra toutefois par cooptation pourvoir aux vacances qui se produiront dans son sein entre deux séances

de l'Assemblée Générale; les membres du Comité ainsi nommés achèveront le mandat de ceux qu'ils remplacent.

Art. 18. Le président, le trésorier et le secrétaire sont élus par le conseil d'administration. Le conseil d'administration

décide des fonctions précises de chaque membre du conseil d'administration à la majorité des 2/3 des voix pour une
durée de 2 ans.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont remplis par le secrétaire, sinon par le plus ancien

des membres du conseil.

Le conseil d'administration peut s'adjoindre d'un ou de plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés

ou non.

Art. 19. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Le conseil d'administration ne peut vala-

blement  délibérer  que  si  trois  membres  au  moins  sont  présents.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  simple  des
administrateurs présents. Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul
de la majorité nécessaire pour l'adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s'abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Il  est  tenu  par  les  soins  du  secrétaire  un  registre  des  réunions  dans  lequel  sont  inscrits  les  noms  des  personnes

présentes, l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises.

La signature du secrétaire est contresignée par le président après approbation du compte-rendu lors de la réunion

suivante.

Art. 20. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association.
Dans  ce  cadre,  il  peut  notamment  passer  tous  contrats  ou  actes  unilatéraux  engageant  l'association  ou  ses  biens

meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant
en demandant qu'en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association, par

le conseil d'administration.

Conformément aux dispositions du Code civil (art. 1188), un mandat général n'embrasse que les actes d'administration

et de gestion proprement dits.

Il s'ensuit qu'un mandat spécial et exprès est nécessaire pour les actes de disposition et d'une façon générale pour les

actes qui dépassent le cadre de l'administration et de la gestion.

Si en principe c'est le conseil d'administration qui doit administrer et gérer, il n'en reste pas moins que sous sa res-

ponsabilité il peut déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres (art. 13, al. 1 

er

 de la loi modifié de 1928) ou même, si les

statuts ou l'assemblée générale l'autorisent, à un tiers.

Art. 21. Le/la responsable des finances ne peut dépenser que l'argent dont il/elle dispose.

Art. 22. L'association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit

aux organes par lesquels s'exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes
commises dans leur gestion.

Chapitre IV. Divers

Art. 23. Dans le cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera un liquidateur et déterminera ses pou-

voirs.

Art. 24. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affecté à une association

poursuivant des activités similaires, à désigner par l'assemblée générale.

4193

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Signatures.

Référence de publication: 2011167144/165.
(110193002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Alpmann Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.739.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168652/10.
(110195422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Boa Nova S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 80.389.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168657/10.
(110195520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Body &amp; Beauty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.754.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168658/10.
(110195415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

DER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 219, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 165.035.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Madame Roberta D'ESPOSITO, puéricultrice-psychologue, née à Rome, Italie, le 31 mai 1971 (Matricule 1971 0531

660), demeurant à L-2652 Luxembourg, 219, rue Albert Unden.

Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de DER S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s). La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche, d'une garderie et d'un foyer de jour, l'accueil et la prise en

charge éducative sans hébergement pour enfants, ainsi que les services de restauration et d'animation.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder Hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

4194

L

U X E M B O U R G

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (€ 12.500.-) euros divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2012.

<i>Souscription:

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associée unique Madame Roberta

D'ESPOSITO, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique a pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1);
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Roberta D'ESPOSITO, puéricul-

trice-psychologue, née à Rome, Italie, le 31 mai 1971 (Matricule 1971 0531 660), demeurant à L-2652 Luxembourg, 219,
rue Albert Unden.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-2652 Luxembourg, 219, rue Albert Unden.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: D'Esposito, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 novembre 2011. Relation: EAC / 2011 /16011. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 2 décembre 2011.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2011167169/66.
(110193235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

4195

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U X E M B O U R G

Zitro S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.648.

Les comptes consolidés audités de Bryke Overseas, S.L. au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Référence de publication: 2011168619/11.
(110194906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Inovajean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 23.893.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Françoise Messin
<i>Gérante

Référence de publication: 2011168683/12.
(110195541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Brasserie Chemin de Fer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.583.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168659/10.
(110195522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Cevip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.567.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168664/10.
(110195494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Indy Films Luxembourg Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 11, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg F 8.925.

STATUTS

1. Principes Généraux

Art. 1 

er

 . Formation, Dénomination, Siège.  Les membres fondateurs:

ALLARD Ben demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 11 am Duerf, étudiant, nationalité luxembourgeoise
BAUSTERT Daniel demeurant à L-9834 Holzthum, 28 rue principale, employé privé, nationalité luxembourgeoise
BENOIT Nicolas demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 18 an Aasselbach, étudiant, nationalité luxembourgeoise
L'ORTYE David demeurant à L-9767 Pintsch, 4 um Aecker, étudiant, nationalité luxembourgeoise
MAJERUS Alain demeurant à L-9747 Enscherange, 12 ennescht Duerf, étudiant, nationalité luxembourgeoise

4196

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U X E M B O U R G

DIFFERDING Lys demeurant à L-9911 Troisvierges, 22 rue Joseph Conrad, étudiant, nationalité luxembourgeoise
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1948 et 4 mars 1994 et régie par les présents statues.

Cette association est formée à Wilwerwiltz pour une illimitée entre les membres de l'association de fait "Indy Films

Luxembourg" sous la dénomination de "Indy Films Luxembourg ASBL". Elle a son siège à 11 am Duerf L-9776 Wilwerwiltz.

Art. 2. Objet et Activités. L'association a pour objet d'établir, de maintenir et d'étendre un lien de solidarité amicale

entres les jeunes gens Luxembourgeois, qui s'intéresse au l'art des films. L'activité de l'association se manifestera surtout
par:

- la création des films
- des réunions
- des manifestions culturelles
- la participation aux organisations d'associations connexes
- vente des articles non-commerciaux pour fiancer les projets cinématographiques et culturelles
- etc.
- Membres

Art. 3. Composition.

Art. 3.1. Membres actifs. L'association est ouverte à tous les jeunes gens habitant au Luxembourg et ayant l'âge de 18

ans accompli.

Toute autre personne manifestant un intérêt pour les activités de l'association n'est admise que sous condition d'ac-

complissement  d'une  période  d'essai  d'une  durée  minimale  d'un  an.  Cette  période  d'essai  doit  être  préalablement
accordée par le conseil d'administration.

L'adhésion définitive de celle-ci se fera par votre majoritaire de deux tiers de voix à l'assemblée générale annuelle.

Cependant cette personne n'est pas éligible comme membre du conseil d'administration de l'association.

La qualité de membre actif donne lieu au paiement d'une cotisation annuelle.

Art. 4. Démissions et Exclusions.
- La qualité de membre de l'association de perd par:
- la démission écrite adressée au conseil d'administration de l'association
- le non-paiement de la cotisation annuelle après le délai de deux mois à compter de la dernière assemblée générale

annuelle

- la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration et la décision définitive de l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Les membres, démis-

sionnaires ou exclus, n'ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine ni sur les cotisations payées.

3. Organisation et Administration

Art. 5. Les Organes. Les Organes de l'association sont:
- L'assemblée générale
- Le conseil d'administration

Art. 5.1. L'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée

par le conseil une fois par an et ceci au courant du premier semestre de l'année. La convocation se fait au moins 7 jours
avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil une fois par an et ceci au

courant du premier semestre de l'année. La convocation s'annonce au moins 7 jours avant la date fixée pour l'assemblée
générale, moyennant simple lettre missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

L'assemblée générale doit obligatoirement délibéra sur les objets suivants:
- rapport d'activités de l'association
- approbation des budgets de comptes
- décharge de trésorier
- fixer la cotisation annuelle qui ne peut pas être supérieure à 25 euros
- décharge du conseil d'administration
- admission de nouveaux membres. Ayant accompli la période d'essai prévue par l'article 3.1
- dissolution de l'association
Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être

portée à l'ordre du jour. Aucune décision nette ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

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L

U X E M B O U R G

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont portées à la connaissance des membres êtes tiers par lettre

simple.

Art. 5.2. L'assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales

extraordinaires avec formulation d'un ordre du jour précis, chaque fois qu'il le juge nécessaire.

Est également convoquée une assemblées générale extraordinaire, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent

ou si un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration de l'association.

Le renouvellement anticipatif du conseil d'administration et tout changement aux statues doivent être décidés par un

assemblé général extraordinaire.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statues que si l'objet de celles-ci est

spéciale ment indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel soit le nombre
de membres présents; dans ce cas la décision sera soumise l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont portées à la connaissance des membres et des tiers par

lettre simple.

Art. 5.3. Le conseil d'administration. L'association est gérée et dirigée par un conseil d'administration comprenant

quatre membres et élu pour une durée d'un an par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités com-

mun, les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- le président mène l'ordre du jour des assemblées générales, préside le conseil, représente l'association, etc..
- le vice-président exécuté les charges du président en son absence,
- le secrétaire dresse les rapports des décisions de l'assemblée générale. Du conseil, convoque les membres aux

assemblées, dresse le rapport d'activités, etc

- Le trésorier les comptes
Les décisions au sein du conseil sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité de voix, celle de la présidente son

absence, celle du membre le plus jeune du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues par

l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers.
Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, la signature du président ou d'un membre mandaté

du conseil est requise.

La qualité de membre du conseil se perd:
- par la démission
- par la perte de la qualité de membre actif (cf. Article 4)
Les membres sortants du conseil sont automatiquement rééligibles.
Les membres actifs désirant adhérer au conseil doivent présenter leurs candidatures au plus tard avant le début de

l'assemblée générale ordinaire, soit oralement, soit par écrit au président de l'association.

Si le nombre de candidatures ne dépasse pas le nombre de places vacantes au conseil, les candidates sont automati-

quement élues.

Les élections se font à la majorité simple des membres présents et au scrutin secret.
La répartition des charges entre les membres du conseil est décidée en conseil à la majorité simple de tous les membres

du conseil d'administration.

Art. 5.4. Les réviseurs de caisse. Deux réviseurs de caisse sont désignés par l'assemblée générale ordinaire pour une

durée d'un an.

Ils ne peuvent pas être membres du conseil d'administration de l'association.
Leur mission consiste à contrôler les livres et pièces comptables et à vérifier la gestion financière. Le résultat de leur

contrôle doit être soumis à l'assemblée générale ordinaire, appelée à donner décharge au trésorier.

4198

L

U X E M B O U R G

Dispositions Diverses

Art. 6. Cotisations. Les cotisations sont dues au courant des deux mois qui suivant de l'assemblée générale ordinaire.

Elles ne peuvent dépasser le montant de 25 euro.

Art. 7. Liste des Membres. La liste des membres est actualisée chaque année par l'indication des modifications qui se

sont produites et à la date de l'assemblée générale.

Art. 8. Cadre Légal. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présentes statues il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé
par l'assemblé générale.

Art. 9. La Dissolution de L'association. La dissolution de l'association ne peut être prononcée qu'en assemblé générale

spécialement convoquée à cet effet au moins à l'avance et par un nombre égal aux trois quarts des membres actifs.

L'association est également dissoute au cas où le nombre de membres est inférieur à quatre.
En cas de dissolution, les fonds de l'association sont affectés à une organisation sans but lucratif ayant des buts similaires.

Il appartiendra à l'assemblée générale de déterminer cette organisation en accord avec l'administration communale.

Fait à Wilwerwiltz, le 6.10.2011.

<i>Les membres fondateurs
Ben ALLARD / Daniel BAUSTERT / David L'ORTYE / Alain MAJERUS / Nicolas BENOIT et Lys DIFFERDING
<i>Le président / Le vice-président / Le secrétaire/ Le trésorier / Les membres assesseurs

Référence de publication: 2011167187/140.
(110193808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Dias-Moreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 2, rue de Savelborn.

R.C.S. Luxembourg B 102.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168670/10.
(110194899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Dias-Moreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 2, rue de Savelborn.

R.C.S. Luxembourg B 102.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168671/10.
(110194901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Investment Capital Partners SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 147.617.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Les membres du conseil de gérance

Référence de publication: 2011168686/13.
(110195675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

4199

L

U X E M B O U R G

Global Metal Investment Holding (GMIH) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.206.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168676/10.
(110195537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Global Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 69.727.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168677/10.
(110195416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Graphicom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.433.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168681/10.
(110195476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

A Corps Parfait s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 165.056.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Iris BLOCK, employée, née à Epinal (France) le 19 septembre 1986, demeurant à L-5626 Mondorf-les-Bains,

12, avenue Elise Deroche.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 . - Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre la propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un institut de beauté, de manucure et de pédicure avec vente de produits

de la branche. De façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son activité.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.

4200

L

U X E M B O U R G

La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'im-

meubles, de terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations
financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement. La société
pourra apporter ses conseils en matières administrative, commerciale ou financière.

La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre

des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de "A CORPS PARFAIT s. à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. - Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

4201

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. - Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. - Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Iris BLOCK préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Iris BLOCK, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant

4202

L

U X E M B O U R G

à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BLOCK, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 2011. Relation: CAP/2011/4530. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 décembre 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011167261/146.
(110194029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Innoreal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.701.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168682/10.
(110195419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

RMB MultiManager SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.640.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Senningerberg le 20 octobre 2011:

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Mr. Gert Vorster, Glyn Aneurin Owen, Mr. Robert Rhodes, Mr. Austin O'Connor et

Mr. Henry Kelly en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 juin 2012.

Au 20 octobre 2011 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Mr. Gert Vorster (Président du Conseil d'Administration)
- Glyn Aneurin Owen
- Mr. Robert Rhodes
- Mr. Austin O'Connor
- Mr. Henry Kelly
- De renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

RMB MULTIMANAGER SICAV-SIF
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Grigore Bobina

Référence de publication: 2011168710/27.
(110194877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

4203

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U X E M B O U R G

Inspirit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.424.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168684/10.
(110195413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

International Purchase &amp; Rental Services (IPRS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.864.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168685/10.
(110195414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

IPEX Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.725.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168687/10.
(110195411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.276.

Im Jahre zweitausendelf, den achtzehnten November,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen:

die Allianz Capital Partners GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz

in D-80333 München, Theresienstr. 6-8, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter Nummer HRB
162.836 (nachstehend der Alleinige Gesellschafter),

hier vertreten durch Maître Victoria LEYENS, avocat à la Cour, mit Berufsanschrift in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in München, am 18. November 2011.
Die Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichnenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene handelt in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l.,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz
in L-2450 Luxemburg, 14, boulevard F. D. Roosevelt und eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg
(Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) unter der Nummer B 157.276 (die Gesellschaft).

Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom 26. November 2010, veröffentlicht im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 179 vom 28. Januar 2011. Die Satzung der Gesellschaft wurde seither nicht
abgeändert.

I. Die Tagesordnung gegenwärtiger Beschlussfindung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag von EUR 50 (fünfzig Euro) und Schaffung

von 5.000 (fünftausend) gleichwertigen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (ein Cent);

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U X E M B O U R G

2. Zeichnung der neu auszugebenden Gesellschaftsanteile durch den Alleinigen Gesellschafter und Einzahlung in die

Gesellschaft durch eine Sacheinlage in Form der gesamten Anteile der Silex Gas Norway AS, die von dem Alleinigen
Gesellschafter gehalten werden (die Silex Anteile), entsprechend eines Betrags in Höhe von EUR 8.795,48 (achttausend-
siebenhundertfünfundneunzig Euro und achtundvierzig Cent), mittels Einzahlung eines Betrags in Höhe von (i) EUR 50
(fünfzig Euro) in das Gesellschaftskapital sowie (ii) EUR 5 (fünf Euro) in die gesetzliche Rücklage und (iii) EUR 8.740,48
(achttausendsiebenhundertvierzig Euro und achtundvierzig Cent) in die freie Rücklage;

3. Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft um diese in Einklang mit den unter den Punkten 1. und 2.

der Tagesordnung zu fassenden Beschlüsse zu bringen, mit folgendem Wortlaut:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.050 (fünfzigtausendfünfzig Euro), eingeteilt in 5.005.000 (fünf Millionen

fünftausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (einem Cent) pro Anteil.";

4. Abänderung des Anteilsregisters der Gesellschaft in Einklang mit Punkt 2. der Tagesordnung:
5. Abänderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft und dementsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung

der Gesellschaft mit folgendem Wortlaut:

" Art. 2. Alleiniger Zweck der Gesellschaft ist das Halten, unmittelbar oder mittelbar, von bzw. über, Beteiligungen

und Anteilen an luxemburgischen und ausländischen konzernfremden Gesellschaften. Die Gesellschaft darf, mit Ausnahme
der Aufnahme von Fremdmitteln, alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen
und ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich sind.".

II. Sodann trifft der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Gesamtbetrag von EUR (fünfzig Euro) zu

erhöhen, um es von EUR 50.000 (fünfzigtausend Euro) auf insgesamt EUR 50.050 (fünfzigtausendfünfzig Euro) zu erhöhen
und zu diesem Zwecke insgesamt 5.000 (fünftausend) gleichwertige Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je EUR
0,01 (ein Cent) zu schaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt sodann, folgende Zeichnung zu tätigen und entsprechend eintragen zu lassen:

<i>Zeichnung - Einzahlung

Der Alleinige Gesellschafter, vorgenannt, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt hiermit (i) 5.000 (fünftausend) neu

ausgegebene Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft zu zeichnen und (ii) diese mittels der Einbringung der Silex Anteile
voll einzuzahlen.

Der Alleinige Gesellschafter erklärt, dass (i) er der rechtmäßige Eigentümer der Silex Anteile und somit der Sacheinlage

ist, (ii) diese Sacheinlage frei von jeglichen Pfandrechten oder Lasten ist und (iii) es keine Hinderungsgründe für eine
Übertragung der Silex Anteile zu Gunsten der Gesellschaft gibt.

Der Beweis des Eigentumsrechts der Sacheinlage des Alleinigen Gesellschafters wurde dem unterzeichnenden Notar

in Form einer Kopie des Aktienregisters der Silex Gas Norway AS (das Aktienregister) vorgelegt.

Der Wert der Silex Anteile entspricht gemäß der Zwischenbilanz der Silex Gas Norway AS vom 16. November 2011,

erstellt  gemäß  allgemein  gültigen  Buchführungsprinzipien  (die  Zwischenbilanz),  einem  Buchwert  in  Höhe  von  NOK
68.548,93 (d.h. wenigstens EUR 8.795,48 gemäß dem Umtauschverhältnis NOK/ EUR zum 16. November 2011) und
wurde in einer Bescheinigung der Silex Gas Norway AS vom 17. November 2011, und durch eine Bescheinigung des
Alleinigen Gesellschafters vom 17. November 2011 in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Silex Gas Norway
AS, festgehalten sowie durch eine Bescheinigung vom 18. November 2011 der Geschäftsführung der Gesellschaft, bestätigt
(gemeinsam die Bescheinigungen).

Das Aktienregister, die Zwischenbilanz sowie die Bescheinigungen bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den

Vertreter der Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert
zu werden.

Die Einlage, welche EUR 8.795,48 (achttausendsiebenhundertfünfundneunzig Euro und achtundvierzig Cent) beträgt,

wird folgendermaßen in die Gesellschaft eingezahlt:

(a) ein Betrag von EUR 50 (fünfzig Euro) wird in das Gesellschaftskapital eingezahlt;
(b) EUR 5 (fünf Euro) werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage, die damit von gegenwärtig EUR 5.000 (fünftausend

Euro) auf EUR 5.005 (fünftausendfünf Euro) erhöht wird, verwendet,

(c) während der restliche Betrag in Höhe von EUR 8.740,48 (achttausendsiebenhundertvierzig Euro und achtundvierzig

Cent) der freien Rücklage zugeführt wird.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt daraufhin, den Wortlaut von Artikel 5 der Satzung wie folgt im Sinne des

vorausgegangenen Beschlusses zu ändern:

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U X E M B O U R G

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.050 (fünfzigtausendfünfzig Euro), eingeteilt in 5.005.000 (fünf Millionen

fünftausend) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 0,01 (einem Cent) pro Anteil.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleiniger Gesellschaft beschließt, das Anteilsregister der Gesellschaft entsprechend des 2. Beschlusses abzuändern

und bevollmächtigt jeden Geschäftsführer der Gesellschaft, einzeln handelnd, um die besagten Änderungen vorzunehmen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, Artikel zwei der Satzung der Gesellschaft bezüglich des Unternehmensge-

genstands der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

" Art. 2. Alleiniger Zweck der Gesellschaft ist das Halten, unmittelbar oder mittelbar, von bzw. über, Beteiligungen

und Anteilen an luxemburgischen und ausländischen konzernfremden Gesellschaften.

Die Gesellschaft darf, mit Ausnahme der Aufnahme von Fremdmitteln, alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegens-

tand des Unternehmens zusammenhängen und ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich sind."

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung entstehen, gehen zulasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise EUR 2.000 (zweitausend Euro).

Der unterzeichnende Notar, der englischen Sprache mächtig, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der erschienenen

Partei, die vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; auf Verlangen
des Bevollmächtigten der erschienenen Partei und im Falle von Unstimmigkeiten zwischen der deutschen und der engli-
schen Fassung, ist die deutsche Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichnenden Notars, an dem ein-

gangs erwähnten Datum.

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, hat derselbe zusammen

mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des Vorausgegangenen:

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth of November,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Allianz Capital Partners GmbH, a private limited liability company incorporated under the laws of Germany, with

registered office at Theresienstr. 6-8 in D-80333 Munich, registered with the trade register of the local court of Munich
under number HRB 162.836 (hereinafter the Sole Shareholder),

hereby represented by Maître Victoria LEYENS, attorney at law (avocat à la Cour), having her professional address in

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney under private seal, given in Munich, on 18 November 2011.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present minutes.

The appearing party acts in its capacity as sole shareholder Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office in
L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
(Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under the number B 157.276 (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 26 November 2010, published in the Luxem-

bourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) of 28 January 2011 under number 179. The
Company's articles of association have not been amended thereafter.

I. The Agenda of the present resolutions reads as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the Company's share capital by an amount of EUR 50 (fifty euro) and creation of 5,000 (five thousand)

equivalent shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each;

2. Subscription of the newly issued shares by the Sole Shareholder and payment through a contribution in kind to the

Company in form of the overall shares in Silex Gas Norway AS, which are held by the Sole Shareholder (the Silex Shares),
corresponding to the amount of EUR 8,795.48 (eight thousand seven hundred ninety-five euro and forty-eight cent),
through the payment of (i) EUR 50 (fifty euro) into the Company's share capital and (ii) EUR 5 (five euro) into the
Company's legal reserve and EUR 8,740.48 (eight thousand seven hundred forty euro and forty-eight cent) into the
Company's free reserve;

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3. Modification of article 5 of the Company's articles of association in accordance with items 1. and 2. of the Agenda,

with the following wording:

" Art. 5. The Company's share capital is fixed at EUR 50,050 (fifty thousand and fifty euro), represented by 5,005,000

(five million and five thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) per share.";

4. Amendment of the Company's share register in accordance with item 2. of the Agenda; and
5. Modification of the Company's corporate objects and corresponding amendment of article 2 of the Company's

articles of association with the following wording:

" Art. 2. The sole object of the Company is the direct or indirect holding of, respectively regarding, participations and

shares in Luxembourg or foreign companies which are not part of the Company's group of companies. The Company is
entitled to carry out all transactions pertaining, and directly or indirectly beneficial, to the Company's object with the
exception of borrowings."

II. Thereafter, the Sole Shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by a total amount of EUR 50 (fifty euro),

in order to bring the share capital from currently EUR 50,000 (fifty thousand euro) to EUR 55,000 (fifty five thousand
Euro) and to create for that purpose 5,000 (five thousand) equal shares, having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent)
each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to proceed to the following subscription and registration thereof:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, declares (i) to subscribe to the 5,000 (five thousand)

newly issued shares in the Company and (ii) to pay them fully up through the contribution in kind of the Silex Shares.

The Sole Shareholder declares that (i) he is the owner of the Silex Shares and consequently of the contribution in kind,

(ii) the contribution in kind is not encumbered with any pledge nor subject to any charges and (iii) there are no obstacles
to transfer the Silex Shares to the Company.

Proof of the Sole Shareholder's ownership of the contribution in kind has been given to the undersigned notary,

consisting in a copy of the share register of Silex Gas Norway AS (the Share Register).

The Silex Shares, as per balance sheet of Silex Gas Norway AS as of 16 November 2011 and based on generally accepted

accountancy principles (the Balance Sheet), are worth NOK 68,548.93 (i.e. at least EUR 8,795.48 at the exchange rate
NOK/EUR of 16 November 2011) as set out by a certificate of Silex Gas Norway AS dated 17 November 2011, and by
a certificate of the Sole Shareholder dated 17 November 2011 in its capacity as sole shareholder of Silex Gas Norway
AS, and confirmed by a certificate of the board of managers of the Company dated 18 November 2011 (collectively, the
Certificates).

The Share Register, the Balance Sheet as well as the Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder

and the undersigned notary, shall remain annexed to the present minutes.

The total contribution in the amount of EUR 8,795.48 (eight thousand seven hundred ninety-five euro and forty-eight

cent), is allocated as follows:

(a) EUR 50 (fifty euro) into the Company's share capital,
(b) EUR 5 (five euro) into the Company's legal reserve;
(c) EUR 8,740.48 (eight thousand seven hundred forty euro and fortyeight cent) into the Company's free reserve.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company's articles of association further to the foregoing

resolution:

" Art. 5. The Company's share capital is fixed at EUR 50,050 (fifty thousand and fifty euro), represented by 5,005,000

(five million and five thousand) shares having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) per share each.";

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Company's share register in accordance with the second resolution and

to empower every manager of the Company, acting individually, to proceed to said amendments.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of association on the Company's corporate

objects as follows:

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U X E M B O U R G

" Art. 2. The sole object of the Company is the direct or indirect holding of, respectively regarding, participations and

shares in Luxembourg or foreign companies which are not part of the Company's group of companies.

The Company is entitled to carry out all transactions pertaining, and directly or indirectly beneficial, to the Company's

object with the exception of borrowings.".

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated, with reservation of all rights, to be approximately EUR 2,000 (two thousand
euro) and will be at charge of the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the proxyholder of

the above appearing party, this notarial deed is worded in German, followed by an English translation. At the request of
the same proxyholder, and in the case of discrepancy between the German and the English versions, the German version
shall prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date stated

above.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Gezeichnet: V. LEYENS und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 23 novembre 2011 LAC / 2011 / 51934. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 6. Dezember 2011.

Référence de publication: 2011167269/206.
(110194331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Le Barron Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 59.121.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168690/10.
(110195420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Lux-Immo-Containers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.718.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168693/9.
(110195558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Momentum Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 161.934.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le lundi 8 août 2011

<i>Résolution:

- Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité d'élire Mr Andries Lodewickus Kotzee en tant qu'administrateur

avec adresse professionnelle à 6 Merchant Place, Corner of Fredman Drive and Gwen Lane, Sandton, 2196, Afrique du
Sud, coopté par le Conseil d'Administration en tant qu'administrateur de la société avec effet au 15 novembre 2011 en
remplacement de Mr. Ferdi van Heerden qui a démissionné le 29 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

MOMENTUM GLOBAL FUNDS
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Grigore Bobina

Référence de publication: 2011168698/19.
(110194848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Mado Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 149.905.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168699/10.
(110195470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Mancana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.269.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168700/10.
(110195539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Marengo Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 123.661.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168701/10.
(110195473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Maroquinerie Tradition SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.800.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168702/9.
(110195552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Alepi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 165.089.

STATUTS

L'an deux mille onze, le seizième jour du mois de novembre,
pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

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U X E M B O U R G

Francesco Maria PELAGALLO, ayant son adresse professionnellement à Via Cassia, 118, 00191 Rome, l'Italie et Anna

Maria DI MICHELE, ayant son adresse professionnellement à Via Cassia, 118, 00191, Rome, l'Italie (les deux ensemble ci-
après les «Fondateurs») ici dûment représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu des pro-
curations émises à Rome, le 14 octobre 2011, lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société

qu'il déclare constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination ALEPI S.à r.l. (la «Société» ),

qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, le Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société ou du
gérant unique s'il y a qu'un seul gérant. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, ou par résolution du
gérant unique, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l'assemblée générale des associés, délibérant comme en matière de modification des Statuts, ou par résolution de l'associé
unique, s'il y a qu'un seul associé.

2.3. Seulement au cas d'événements extraordinaires d'ordre politique ou naturel, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire de siège, restera une Société luxembourgeoise. Dans le cas ci-dessus, la déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet
dan les circonstances données et il devra, à peine d'invalidité et caducité rétroactive, être ratifié dans le 30 jours suivants
par vote unanime de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers. Elle aura en outre pour objet toutes les opérations qui se rapportant directement
ou indirectement à la prise des titres, sous quelque forme que ce soit, sur immeubles, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces immeubles. La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous immeubles, titres et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, et de tout autre manière, tous immeubles, titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et faire mettre en valeur ces affaires, immeubles, titres et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'part sociales et d'obligations et
d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.

3.2 La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts à ses filiales, Sociétés affiliées et à ses

associés. Des prêts des fonds aux associés ou des financements pour besoins des associés peuvent être donnés, sous les
conditions mentionnées ci-dessous dans l'article 8.3 des Statuts, pour (a) le financement d'une demeure principale d'un
associé ou par chacun de ses descendants en ligne directe d'au moins 25 ans; (b) pour des coûts et débours strictement
liés à accidents ou maladies graves d'un associé ou de ses descendants en ligne directe qui ne soient pas couverts par des
assurances santé; (c) des coûts et débours liés à l'instruction supérieure d'un associé ou de ses descendants en ligne
directe de moins de 28 ans; en cas de (d) perte de l'emploi pour causes non imputable à l'associé ou (e) en cas de situations
d'inhabilité au travail d'un associé personne physique.

3.3 Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou de ses associés. La Société pourra, en outre, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société pourra en outre, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-

tissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque
crédit, le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

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4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euro (€ 12.500), représenté par une seule part sociale sous forme

nominative d'une valeur nominale de douze mille cinq cent euro (€ 12.500), souscrite et entièrement libérée.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés, délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. En cas d'émission des nouvelles parts sociales, chacun associé aura le droit de pre-emption en proportion des

parts sociales détenues par lui.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une part sociale des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles. Les parts sociales pourront être détenues en co-propriété.

Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. La résolution pour la
nomination d'un représentant vis-à-vis la Société est prise à la majorité des voix des copropriétaires représentant en-
semble, au moins les deux tiers de(s) part(s) sociale(s) détenue(s) en copropriété.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales

à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social de la Société.

6.4. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il
est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.4. La Société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par conseil de gérance, composé d'un ou plusieurs personnes (gérants) nommés par résolution

de l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

7.2 Au cas où le conseil de gérance est composé de plusieurs membres, le nombre de gérants devra toujours être

impair et ne pourra pas dépasser sept membres.

7.3 Au cas où le conseil de gérance est composé de plusieurs membres, l'assemblée générale des associés désigne les

membres du conseil de gérance comme «Gérant A» ou «Gérant B» et choisit parmi les membres dénommés comme
«Gérant A» le président du conseil de gérance (le «Président»).

7.4 Les gérants sont révocables ad nutum par résolutions de l'assemblée générale des associés,.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance – Gérant unique.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance ou, au cas où le conseil de gérance est composé d'un seul membre, par
le gérant unique, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social
de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le Président, par le conseil de gérance de la Société, ou, au cas où il y a qu'un seul gérant, par le
gérant unique.

8.3. Seulement dans les cas prévus dans (a) à (e) ci-dessous, le gérant unique ou, le cas échéant, le Président du conseil

de gérance, pourra, à sa discrétion pleine et absolue et sans droit de recours d'aucun des associés, aux conditions qu'il
estimera appropriées au cas échéant mais dans le respect des principes de traitement juste, paritaire et réciproque des
associés et de prévention des abus - concéder des financements à un ou plusieurs associés:

(a) financement jusqu'à 100% du prix de l'achat – une seule fois par chaque associé personne physique représentant

au moins [un tiers (1/3)] du capital souscrit ou par chacun de ses descendants en ligne directe d'au moins 25 ans – d'une
demeure principale de valeur et qualité adaptée à la position sociale et professionnelle, aux moyens propres et au train
de vie générale de l'acheteur. Dans ce cas, le financement devra être garanti par une hypothèque ou droit réel équivalent
sur l'immeuble acheté;

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(b) financement anticipé jusqu'à 100% du montant annuel raisonnablement estimé des coûts et débours strictement

liés à accidents ou maladies graves (et à leur conséquences) des associés personnes physiques représentants – chacun -
au moins un tiers (1/3) du capital souscrit ou de leurs descendants en ligne directe qui ne soient pas couverts par des
assurances santé. Ces coûts et débours incluent – sans limitation – tous frais d'hospitalisation, de rééducation, des actes
chirurgicaux en médecine courante, les soins à domicile et/ou dans centres de convalescence, de maternité et complica-
tions de grossesse et à l'accouchement, d'oncologie, d'ergothérapie, des soins palliatifs et de longue durée, d'évacuation
médicale et de rapatriement du corps, de voyage, logement et nourriture d'une personne accompagnant le malade;

(c) financement anticipé jusqu'à 100% du montant annuel raisonnablement estimé des coûts et débours liés à l'ins-

truction supérieure (lycée, université, master, cours de perfectionnement y-inclus les stages linguistiques) des associés
personnes physiques représentants – chacun - au moins un tiers (1/3) du capital souscrit ou de leurs descendants en ligne
directe de moins de 28 ans. Ces coûts et débours incluent – sans limitation – les frais raisonnables de voyage, logement
et nourriture des étudiants concernés;

(d) en cas de perte par un associé personne physique représentant au moins [un tiers (1/3)] du capital souscrit ou par

un de ses descendants -de l'emploi pour causes non imputables aux salarié et autres que les démissions, financement
jusqu'à 100% du dernier salaire mensuel net d'impôts et charges sociales. Dans ce cas, le montant totale du financement
ne pourra pas excéder 18 mois du dernier salaire perçu par le salarié avant la perte de l'emploi;

(e) en cas de situations d'inhabilité absolue ou relative au travail d'un associé personne physique représentant au moins

un tiers (1/3) du capital souscrit ou d'un de ses descendants, financement en tranches trimestrielles anticipés de montant
adaptées au besoins de vie de la personne concernée, jusqu'à un montant totale maximum de deux million d'Euros. Ce
financement pourra se cumuler, le cas échéant, à celui prévu par le n. 2 ci-dessus.

Les matières dont aux (a) de (e) ci-dessus sont réservées, d'une façon absolue et irrévocable, au Président du conseil

de gérance ou, le cas échéant, au gérant unique et ne pourront dans aucun cas être validement décidées ni par d'autres
gérants, ni par le conseil de gérance, ni par les associés.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants, en ce compris le

Président, est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés.

9.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés

à la réunion et répertoriés dans un registre. Au cas où la Société est gérée par un gérant unique, ou, le cas échéant, le
conseil de gérance est composé de plusieurs membres, les décisions du gérant unique ou le Président doivent également
être [communiquées aux associés régulièrement et] répertoriées dans un registre.

9.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature simple du

gérant unique. Si le conseil de gérance de la Société sera composé de plusieurs membres, la Société sera engagée en tout
circonstance soit par la signature simple d'une personne désignée par l'assemblée générale comme «Gérant A», soit par
la  signatures  conjointe  d'  une  personne  désignée  par  l'assemblée  générale  comme  «Gérant  A»  et  la  signature  d'une
personne désignée par l'assemblée générale comme «Gérant B», ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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Art. 13. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demandant tant en défendant, sont suivies au nom de la

Société, par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance, poursuites et diligences de son Président ou
d'un autre gérant délégué à ces fins.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Les actes suivants sont réservés à la compétence exclusive de l'assemblée générale des associés:
(a) toute distribution, en espèce ou en nature, y inclus l'abandon de créances, à titre d'acompte ou de solde, aux

associés de bénéfices ou quelconque autre réserve (y incluses – sans limitations – le capital, les primes d'émission, etc.);

(b) toute transaction ayant une valeur qui excède 50.000,00 (cinquante mille) Euros;
(c) à l'exception des financements mentionnés ci-dessus sous l'article 8.3 (a) à (e) des Statuts qui sont réservés à la

compétence du gérant unique ou, le cas échéant, au Président, tous financements ou avances à quelconque titre aux
associés (ou à quelconque tiers lié aux associés par des relations familiales, de contrôle sociétaire, de mandat fiduciaire,
de prestation des services, des intérêts économiques et sociales communs);

(d) toutes transport sociales (inclus, sans limitation, le rachat de ses propres parts sociales) ou relations juridiques

(inclus, sans limitation, la prestation de garantie ou de lettres de patronage) ayant une valeur économique – gratuite ou
onéreuse, de quelconque nature et titre – entre la Société et un ou plusieurs de ses associés ou avec quelconque tiers
lié aux associés par des relations familiales, de contrôle sociétaire, de mandat fiduciaire, de prestation des services, des
intérêts économiques et sociales communs);

(e) la liquidation ou dissolution pour quelconque raison de la Société, sa fusion, scission, transformation, apport partiel

ou total d'actifs;

(f) le transfert à l'étranger du siège et/ou le changement de nationalité de la Société et/ou toutes opérations qui auront

l'effet de modifier le droit nationale auquel la Société est soumise;

(f) tous changements, additions et/ou amendements des statuts de la Société, l'émission des nouvelles parts sociales y

inclus.

12.3. A l'exception des résolutions mentionnées ci-dessus sous l'article 12.2 sub (b), (c), (d), (e) et (f) et les résolutions

pour la nomination et la démission des membres du conseil de gérance qui devront être approuvés par l'assemblée
générale des associés à l'unanimité des voix des associés, les résolutions mentionnées sous l'article 12.2 (a) seront prises
à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social de la Société.

12.4. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.5. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution écrite, dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax
soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés exprimeront
leur vote en signant la résolution écrite. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Au cas où il y a des part sociales qui sont détenues en copropriété indivis, le représentant des associés-copro-

piétaires est tenu d'informer les associés-copropriétaires par écrit en temps utile, que les actionnaires ont étés convoqués
à l'assemblée générale des associés en leur informant du date, de l'heure et les décisions à prendre ou qu'il y a des décisions
à prendre par résolutions écrites. Les associés-copropriétaires communiqueront leurs décisions également par écrit au
représentant le plus tôt que possible, mais en tout cas au plus tard deux jours avant l'assemblée générale, et il, également,
communiquera le résultat des votes exprimés par les associés co-propriétaires au conseil de gérance de la Société par
écrit ou par vote personnellement pendant l'assemblée générale des associés.

13.3. Sauf si la Loi ou les Statuts prescrivent une majorité plus forte, les résolutions de l'assemblée générale des associés

ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées soit dans une assemblée générale ou l'intégralité du
capital social de la Société sera présente ou valablement représentée, soit par écrit du façon décrit ci-dessus, par la vote
affirmative des associés détenant au moins les deux tiers (2/3) de l'intégralité du capital social de la Société.

13.4. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à l'unanimité des voix des associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

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14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.3. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. En calculer des montants qui seront distribués, les parts sociales détenues par la Société seront négligées.
15.4. Toutes acomptes sur dividendes seront distribués immédiatement après la déclaration des acomptes, à moins

que l'assemblée générale des associés a déterminé une certaine date.

15.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires doivent être établis par au moins de conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice. L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur
dividendes;

(iii) la décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution – Liquidation

Art. 16. Dissolution – Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

La seule part sociale de la Société a été souscrite par les Fondateurs pour douze mille cinq cent euro (€ 12.500) et la

Société émiettera cette part sociale aux Fondateurs á la constitution de la Société. La seule part sociale de la Société sera
être détenue par les Fondateurs en con-propriété indivis.

La seule part sociale de la Société a été entièrement libérée par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

douze mille cinq cent euro (€ 12.500) est à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (€
1.400,-).

<i>Assemblée générale des associés

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-

voqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, les résolutions suivantes ont étés prises:
(i) le nombre de membres du conseil de gérance de la Société est fixé à cinq (5);
(ii) Mr Carmine ROTONDARO, ayant son adresse professionnellement à 38, Avenue de la Princesse Grace, 98000

Monaco est nommé comme Président et Gérant A de la Société pour une période non-limitée;

4214

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(iii) Mr Teunis Christiaan AKKERMAN, ayant son adresse professionnellement à 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988

Hostert, Grand-Duché de Luxembourg est nommé comme Gérant A de la Société pour une période non-limitée;

(iv) Mr Carlo Maria PELAGALLO, ayant son adresse professionnellement à 2, Passage du Chantier, 75012 Paris, France,

est nommé comme Gérant B de la Société pour une période non-limitée;

(v) Mme Flaminia PELAGALLO, ayant son adresse professionnellement à 6a, Via Ra Cara', Lugano, 6929 la Suisse, est

nommé comme Gérant B de la Société pour une période non-limitée; et

(vi) Mme Alessandra PELAGALLO, ayant son adresse professionnellement à 15, Via Roccano, 00183 Rome, l'Italie, est

nommé comme Gérant B de la Société pour une période non-limitée;

(vii) le premier exercice de la Société commencera à la date du présent acte et se terminera exceptionnellement le

31 décembre 2011;

(viii) le siège social de la Société est établi à 5, rue des Capucins, L-1313, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15815. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011167285/310.
(110194424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Maroquinerie Tradition SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.800.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168703/9.
(110195555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Maroquinerie Tradition SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.800.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168704/9.
(110195557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

RMB Managed Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 69.469.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Senningerberg le 20 octobre 2011:

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler les mandats de Mr. Gert Vorster, Mr. Austin O'Connor, Mr. Robert Rhodes, Mr. Glyn Aneurin Owen

et Mr. Henry Kelly en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 juin 2012.

Au 20 octobre 2011 le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Mr. Gert Vorster (Président du Conseil d'Administration)
- Mr. Glyn Aneurin Owen
- Mr. Robert Rhodes
- Mr. Austin O'Connor

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- Mr. Henry Kelly
- De renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

RMB MANAGED FUNDS SICAV-SIF
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
Grigore Bobina

Référence de publication: 2011168711/27.
(110194863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Morisco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 86.606.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011168712/10.
(110195498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Audatex Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.637.

L'an deux mil onze, le vingt-et-un novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur empêché,

Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

Audatex Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Delaware, ayant son

siège social au 160, Greentree Drive, 19904 Dover, Delaware, Etats-Unis et enregistrée auprès du Registre de Commerce
du  Delaware  sous  le  numéro  4113892  ,  ici  représentée  par  Monsieur  Raymond  THILL,  maître  en  droit,  demeurant
professionnellement au 74 avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 8 juin 2011, jointe en annexe à un acte de réduction de capital reçu notaire Martine SCHAEFFER
du 8 juin 2011, Acte n° 1179 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juin 2011. Relation: LAC/
2011/26974, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2011 (110093392), publié au
Mémorial C n° 1877 du 17 août 2011, référence de publication: 2011082962/206.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique actuel de la société de

Audatex Holdings II S.à r.l., ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.637,

déclare que dans le susdit acte du 8 juin 2011, tant au 3 

ème

 point du VI qu'aux 4 

ème

 et 5 

ème

 points de l'ordre du

jour (VII) ainsi que dans les résolutions y relatives, le montant du capital social après réduction a été erronément indiqué
comme EUR 303.071.214 (trois cent trois millions soixante-et-onze mille deux cent quatorze euros)

alors qu'il aurait du se lire EUR 303.171.214 (trois cent trois millions cent soixante-et-onze mille deux cent quatorze

euros),

de sorte que le susdit acte du 8 juin 2011 se lira dorénavant dans son intégralité comme suit.
Audatex Holdings II S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Siège social: 5, rue Guillaume Kroll
L-1025 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 115.637
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of June.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

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U X E M B O U R G

Audatex Holdings LLC, a limited liability company incorporated and governed by the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 160, Greentree Drive, 19904 Dover, Delaware, United States of America and registered
with the trade register of Delaware under number 4113892 (hereafter the “Sole Shareholder”) here represented by Mr
Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 June, 2011.

Said proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing person and the

undersigned notary will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxy-holder, has requested the notary to act that:
I. Audatex Holdings LLC is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of Audatex Holdings II S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 115.637 and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on March
31, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1240 on June 27, 2006.

The Company's articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, aforemen-

tioned, on June 8, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1631 on August 29,
2006, by a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg dated October 9, 2007 published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2654 dated November 20, 2007, by a deed of the notary
Maître Joseph Elvinger, already mentioned, dated June 30, 2010 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1825 dated September 7, 2010 and by a deed of the same notary dated June 30, 2010 published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1869 dated September 10, 2010 (hereafter referred to as
the “Company”).

II. The Company's share capital is currently set at three hundred seventy-one million nine hundred forty-seven thousand

eight hundred Euro (EUR 371,947,800.-) represented by fourteen million eight hundred seventy-seven thousand nine
hundred twelve (14,877,912) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

III. The Company is the sole shareholder of Audatex Holdings III B.V.,a limited liability company incorporated and

governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at 30 Huis Ter Heideweg, 3705LZ Zeist, the Neth-
erlands and registered with the Kamer Van Koophandel under number 24393856 (“Audatex III BV”).

IV. Pursuant to Article 13 of the Company's articles of association, the Sole Shareholder may decide to pay interim

dividends on the basis of statements of accounts prepared by the managers of the Company (the “Managers”) showing
that sufficient funds are available for distribution, being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

V. In this respect, an interim balance sheet as at June 8, 2011 has been established by the Managers. A copy of such

interim balance sheet will remain attached to the present minutes.

VI. The Company intends to:
1. distribute a portion of the interim dividend received on June 6, 2011 from Audatex III BV for an amount of five

million fifty-two thousand four hundred thirtyeight Euros (EUR 5,052,438.-) (the “Company Interim Dividend”) to its Sole
Shareholder;

2. delete the nominal value of the shares representing the share capital of the Company; and
3. decrease on its share capital by an amount of sixty-eight million seven hundred seventy-six thousand five hundred

eighty-six Euro (EUR 68,776,586.-). Therefore, the current share capital shall be reduced from its current amount of
three hundred seventy-one million nine hundred forty-seven thousand eight hundred Euro (EUR 371,947,800.-) to three
hundred three million one hundred and seventy one thousand two hundred fourteen Euro (EUR 303,171,214.-).

VII. In relation to the above statements, the agenda of the meeting is the following:
1. Acknowledgement that the amount of funds available for an interim dividend distribution by the Company to the

Sole Shareholder is at least equal to the Company Interim Dividend.

2. Approval of the distribution to the Sole Shareholder of the Company Interim Dividend.
3. Approval of the deletion of the nominal value of the shares of the Company and acknowledgement that the subscribed

share capital of the Company will be represented by fourteen million eight hundred seventy-seven thousand nine hundred
and twelve (14,877,912) shares without nominal value.

4. Approval of the decrease of the share capital of the Company in an amount of sixty-eight million seven hundred

seventy-six thousand five hundred eighty-six Euro (EUR 68,776,586.-), in order to reduce it from its present amount of
three hundred seventy-one million nine hundred forty-seven thousand eight hundred Euro (EUR 371,947,800.-) to three
hundred three million one hundred seventy one thousand two hundred fourteen Euro (EUR 303,171,214.-).

5. Approval of the subsequent amendment of article 5 of the Company's articles of association to give it the following

content:

“The issued share capital of the Company is set at three hundred three million one hundred seventy one thousand

two hundred fourteen Euro (EUR 303171,214.-) divided into fourteen million eight hundred seventy-seven thousand nine

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hundred and twelve (14,877,912) shares without nominal value. The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.”;

6. Miscellaneous.
II. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

Based on the interim balance sheet of the Company as at June 8, 2011, and in accordance with article 13 of the articles

of association of the Company, the Sole Shareholder acknowledges that the amount available for a distribution to its Sole
Shareholder is at least equal to five million fifty-two thousand four hundred thirtyeight Euros (EUR 5,052,438.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the distribution to the Sole Shareholder of the Company Interim Dividend.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the deletion of the nominal value of the shares of the Company and ac-

knowledges that the subscribed share capital of the Company is therefore represented by fourteen million eight hundred
seventyseven thousand nine hundred and twelve (14,877,912) shares without nominal value.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the decrease of the share capital of the Company in an amount of sixty-

eight million seven hundred seventy-six thousand five hundred eighty-six Euro (EUR 68,776,586.-) in order to reduce it
from its present amount of three hundred seventy-one million nine hundred forty-seven thousand eight hundred Euro
(EUR 371,947,800.-) to three hundred three million one hundred seventy one thousand two hundred fourteen Euro (EUR
303,171,214.).

<i>Fifth resolution

Pursuant to the above third and fourth resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5 of the articles

of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at three hundred three million one hundred seventy one thousand

two hundred fourteen Euro (EUR 303,171,214.-) divided into fourteen million eight hundred seventy-seven thousand nine
hundred twelve (14,877,912) shares without mention of value. The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees, remuneration or charges in any kind whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present deed are evaluated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le huit juin
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Audatex Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Delaware, ayant son

siège social au 160, Greentree Drive, 19904 Dover, Delaware, Etats-Unis et enregistrée auprès du Registre de Commerce
du Delaware sous le numéro 4113892 (l'«Associée Unique»)

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement au 74 avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2011.

Laquelle procuration, après avoir été donnée “ne varietur” par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes à des fins d'enregistrement.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Audatex Holdings LLC, précitée, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de Audatex Holdings II S.à r.l., ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

4218

L

U X E M B O U R G

115.637 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg en date du
31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1240 en date du 27 juin 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 8 juin 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1631 en date du 29 juill et 2006, par acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg en date du 9 octobre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°2654 en date du 20 novembre 2007, par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du
30 juin 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1825 en date du 7 septembre 2010 et par acte
reçu par le même notaire en date du 30 juin 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1869 en
date du 10 septembre 2010 (ci-après désignée la «Société»).

II. Le capital social de la Société est de trois cent soixante-et-onze millions neuf cent quarante-sept mille huit cents

euros  (EUR  371.947.800.-),  représenté  par  quatorze  millions  huit  cent  soixante-dix-sept  mille  neuf  cent  douze
(14.877.912) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

III. La Société est l'associée unique d'Audatex Holdings III B.V., une société constituée et existante selon les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social au 30 Huis Ter Heideweg, 3705LZ Zeist, Pays-Bas et immatriculée au Kamer Van Koo-
phandel sous le numéro 24393856 (“Audatex III BV”).

IV. Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, l'Associée Unique peut décider de payer un acompte sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants de la Société (les «Gérants») duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve constituée en vertu de la loi.

V. Dans cette optique, un bilan intérimaire au 8 juin 2011 a été établi par les Gérants. Une copie de ce bilan intérimaire

restera annexée aux présentes minutes.

VI. La Société a l'intention de:
(i) distribuer le 8 juin 2011 à son Associée Unique une partie de l'acompte sur dividendes reçu le 6 juin 2011 d'Audatex

III BV pour un montant s'élevant à cinq millions cinquante-deux mille quatre cent trente-huit euros (EUR 5.052.438.-)
(l'«Acompte sur Dividendes de la Société»);

(ii) supprimer la valeur nominale des parts sociales représentant le capital social de la Société; et
(iii) diminuer son capital social d'un montant de soixante-huit millions sept cent soixante seize mille cinq cent quatre-

vingt-six euros (EUR 68.776.586.-). Ainsi, le capital social actuel devra être réduit de son montant actuel de trois cent
soixanteet-onze millions neuf cent quarante-sept mille huit cents euros (EUR 371.947.800.-) à trois cent trois millions
cent soixante-et-onze mille deux cent quatorze euros (EUR 303.171.214.-).

VII. Suivant les déclarations ci-dessus, la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Reconnaissance que le montant des fonds disponibles pour une distribution par la Société à l'Associée Unique est

au moins égal à l'Acompte sur Dividendes de la Société;

2. Approbation de la distribution à l'Associée Unique de l'Acompte sur Dividendes de la Société;
3. Approbation de la suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société et reconnaissance que le capital

souscrit de la Société sera représenté par quatorze millions huit cent soixante dix-sept mille neuf cent douze (14.877.912)
parts sociales sans valeur nominale;

4. Approbation de la réduction du capital social de la Société d'un montant de soixante-huit millions sept cent soixante

seize mille cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 68.776.586.-), de façon à le réduire de son montant actuel de trois cent
soixante-et-onze millions neuf cent quarante-sept mille huit cents euros (EUR 371,947,800.-) à trois cent trois millions
cent soixante-et-onze mille deux cent quatorze euros (EUR 303.171.214.-);

5. Approbation de la modification de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner le contenu suivant:
«Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent trois millions cent soixante-et-onze mille deux cent quatorze

euros (EUR 303.171.214.-) représenté par quatorze millions huit cent soixante dix-sept mille neuf cent douze (14.877.912)
parts sociales sans valeur nominale. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés
adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»

6. Divers.
XII. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sur base du bilan intérimaire de la Société au 8 juin 2011, et conformément à l'article 13 des statuts de la Société,

l'Associée Unique reconnaît que le montant disponible pour une distribution à l'Associée Unique est au moins égal à cinq
millions cinquante-deux mille quatre cent trente-huit euros (EUR 5.052.438.-).

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'approuver la distribution à l'Associée Unique de l'Acompte sur Dividendes de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'approuver la suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société et reconnaît

que le capital souscrit de la Société est dorénavant représenté par quatorze millions huit cent soixante dix-sept mille neuf
cent douze (14.877.912) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide d'approuver la réduction du capital de la Société d'un montant de soixante-huit millions sept

cent soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 68.776.586.-), de façon à le réduire de son montant actuel
de trois cent soixante-et-onze millions neuf cent quarante-sept mille huit cents euros (EUR 371,947,800.-) à trois cent
trois millions cent soixante-et-onze mille deux cent quatorze euros (EUR 303.171.214.-) .

<i>Cinquième résolution

Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent trois millions cent soixante-et-onze mille deux cent

quatorze euros (EUR 303.171.214.-) représenté par quatorze millions huit cent soixante-dix-sept mille neuf cent douze
(14.877.912) parts sociales sans valeur nominale. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque sorte que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la requête du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

La société comparante prie le notaire Martine SCHAEFFER de faire mention de la présente rectification partout où

besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation française donnée au représentant de la société comparante, connu du notaire ins-

trumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52223. Reçu douze euros Eur 12.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167277/237.
(110194111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.215.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la société le 25 novembre 2011 que:
L'assemblée accepte la démission de:
- M. Renaud Labye, né le 11/09/1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg, 14,

rue du Marché-aux-Herbes;

de ses fonctions de gérant avec effet au 26 août 2011,
- Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

4220

L

U X E M B O U R G

- M. Thierry Grosjean, né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes;

de leur fonction de gérant avec effet immédiat.
L'assemblée nomme:
- Cyan S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.122;

aux fonctions de gérant unique et pour une durée indéterminée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

<i>Pour Netzaberg Luxembourg SPS 1 S.à r.l..
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011168713/28.
(110195011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.222.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la société le 25 novembre 2011 que:
L'assemblée accepte la démission de:
- M. Renaud Labye, né le 11/09/1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg, 14,

rue du Marché-aux-Herbes; de ses fonctions de gérant avec effet au 26 août 2011,

- Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

- M. Thierry Grosjean, né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes;

de leur fonction de gérant avec effet immédiat.
L'assemblée nomme:
- Cyan S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.122;

aux fonctions de gérant unique et pour une durée indéterminée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

<i>Pour Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011168719/27.
(110194957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Netzaberg Luxembourg SPS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.223.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la société le 25 novembre 2011 que:
L'assemblée accepte la démission de:
- M. Renaud Labye, né le 11/09/1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg, 14,

rue du Marché-aux-Herbes; de ses fonctions de gérant avec effet au 26 août 2011;

4221

L

U X E M B O U R G

- Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

- M. Thierry Grosjean, né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes; de leur fonction de gérant avec effet immédiat.

L'assemblée nomme:
- Cyan S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.122;

aux fonctions de gérant unique et pour une durée indéterminée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

<i>Pour Netzaberg Luxembourg SPS 5 S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011168720/26.
(110194962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.292.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la société le 25 novembre 2011 que:
L'assemblée accepte la démission de:
- Mr Renaud Labye, né le 11/09/1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14

rue du Marché aux Herbes;

de ses fonctions de gérant avec effet au 26 août 2011,
- Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg 14 rue du Marché aux Herbes;

- Mr Thierry Grosjean, né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg

14 rue du Marché aux Herbes;

de leur fonction de gérant avec effet immédiat.
L'assemblée nomme:
- Cyan S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136122;

aux fonctions de gérant unique et pour une durée indéterminée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

<i>Pour Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à.r.l
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011168721/28.
(110194971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 133.291.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la société le 25 novembre 2011 que:
L'assemblée accepte la démission de:
- Mr Renaud Labye, né le 11/09/1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg 14

rue du Marché aux Herbes;

4222

L

U X E M B O U R G

de ses fonctions de gérant avec effet au 26 août 2011,
- Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg 14 rue du Marché aux Herbes;

- Mr Thierry Grosjean, né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg

14 rue du Marché aux Herbes;

de leur fonction de gérant avec effet immédiat.
L'assemblée nomme:
- Cyan S.à r.l., société luxembourgeoise, ayant son siège social au 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136122;

aux fonctions de gérant unique et pour une durée indéterminée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

<i>Pour Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l..
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011168722/28.
(110194976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Immocris International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.

R.C.S. Luxembourg B 86.035.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMOCRIS INTERNATIONAL S.A.»,

(matr. 2002 2202 732), ayant son siège social à L-4842 Rodange, 39, rue de la Terre Noire,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.035,
constituée suivant acte du notaire Jean Seckler de Junglinster du 9 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C, numéro 808 du 28 mai 2002 ayant reçu sa dénomination actuelle suivant acte passé par-
devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf le 8 février 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 705 du 25 avril 2007.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Yves WALLERS, expert comptable, demeurant

professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue JF Kennedy.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

4223

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700,- €) dont est tenu le
bénéficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Yves WALLERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 novembre 2011. Relation: DIE/2011/11321. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167480/67.
(110194125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Pegasi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.845.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011168417/11.
(110195436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Petro Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.127.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 11 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168419/13.
(110194915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

4224

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2206 Participations S.A.

3 P Lente Luxembourg S.à r.l.

Abrantes S.à r.l.

Account-IT.LU S.à r.l.

Ace Racing S.A.

A Corps Parfait s.à r.l.

Ahhadirect S.A.

Alepi S.à r.l.

All Consulting Europe S.A.

Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l.

Alpmann Management S.A.

Audatex Holdings II S.à r.l.

Boa Nova S.à.r.l.

Body &amp; Beauty S.A.

Brasserie Chemin de Fer S.à r.l.

Cevip S.A.

DER S.à r.l.

Dias-Moreira S.à r.l.

Dias-Moreira S.à r.l.

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Graphicom International S.A.

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Indy Films Luxembourg Asbl

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Le Barron Investments S.A.

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Mado Invest S.A.

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Maroquinerie Tradition SA

Maroquinerie Tradition SA

Maroquinerie Tradition SA

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Netzaberg Luxembourg SPS 4 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 5 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 6 S.à r.l.

Netzaberg Luxembourg SPS 7 S.à r.l.

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Zitro International S.à r.l.

Zitro S.àr.l.

Zurich Eurolife S.A.

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