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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 80

11 janvier 2012

SOMMAIRE

Cales S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3794

Caobang RC 4 Glory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3794

Capital Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3801

Capital Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3802

Capital Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3802

Casto S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3806

Casual S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3806

Cecrops  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3807

Ceres Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3809

Chabany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3809

Chameron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3810

Chaussures Herrmann Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

3816

Clairmont Global Partners S.à r.l.  . . . . . . .

3835

Coach Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3816

COBI Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3816

Colleoni Manufacture S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3823

Colleoni SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3823

Commercial and Residential Building S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3823

Com Met Company, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3834

Compagnie Européenne d'Entreposages

Frigorifiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3823

Compagnie Financière St Antoine S.A.  . .

3826

Compagnie Générale Fiduciaire S.A. . . . . .

3822

Compagnie Investissement Europe Hold-

ing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3826

Condor Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3827

Consult T.T S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3831

Contrafas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3830

Cumana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3835

Cumana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3830

Cumana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3831

Cumana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3835

Cumana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3835

Danieli Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3831

Degomex Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3836

Dentsply Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3835

Dentsply Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3836

Digital Signage International Holding  . . . .

3836

Durmington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3836

Nilam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3794

PAS Luxembourg, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3802

PFCE Poland III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3807

R&R Ice Cream S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3810

RTL Belux S.A. & Cie S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . .

3816

S.C.I. F.L.W.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3823

Solera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

Solera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

Solera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

Solera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

Solera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3838

Somutch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3838

Stin Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

Synn-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3838

Terfil S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3831

TIERS-MONDE NORD, Boutique S.a.  . . .

3839

Tip Top  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3838

Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l.  . . . . . . .

3839

TradeCis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3827

Turnkey Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3839

Turnkey Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3839

Vector Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3840

Wealtheon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3840

York Global Finance 51 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3840

York Global Finance 51 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3840

3793

L

U X E M B O U R G

Cales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 29, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 115.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011168012/11.
(110195682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Caobang RC 4 Glory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 97.277.

Le bilan au 1 

er

 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011168014/10.
(110195139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Nilam, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 165.006.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN,
ON THE TWENTY-EIGHT OF NOVEMBER,
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redangesur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The Company LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., with registered office in 19 Keppel Road

#03-05, Jit Poh Building, 089058 Singapore,

duly represented by Mr Jos HEMMER, employee, residing professionally in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire

Internationale,

by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on November 24 

th

 , 2011.

The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the hereabove capacity, has requested the undersigned notary, to draw up the fol-

lowing Articles of Incorporation of a “société anonyme”, which it intends to organise as unitholder or with any person
who may become unitholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of “NILAM”.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-

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porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) divided into three

thousand one hundred (3.100) shares with a par value of ten Euros (10.-EUR) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6.
6.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. If the

Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Directors")
consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

6.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
6.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

6.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

6.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

6.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

6.7. If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

3795

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U X E M B O U R G

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company.

Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole

Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Monday of the month of May, at 4.30 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

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L

U X E M B O U R G

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31 

st

 , 2012.

The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

subscribed

to and

paid-up in

EURO

LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31,000.

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31,000.

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euros (31,000.-EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at 1,300.-

EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the hereabove stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering herself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2017.

1) Mr Eric LECLERC, employee, born in Luxembourg on April 4, 1967, residing professionally in L-1347 Luxembourg,

6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Mr Christophe JASICA, employee, born in Rocourt (Belgium) on January 23, 1976, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

3) Mrs Martine KAPP, employee, born in Luxembourg on December 10, 1960, residing professionally in L-1347 Lu-

xembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr Eric LECLERC, previously named, is appointed as Chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2017:

Mr Pascal FABECK, private employee, born in Arlon (Belgium) on November 16, 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Third resolution.

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surnames, Christian

names, civil status and residences, said the person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

3797

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Follows the French version of the preceding text:

Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., ayant son siège social à 19 Keppel Road #03-05,

Jit Poh Building, 089058 Singapore,

ici  représentée  par  Monsieur  Jos  HEMMER,  employé,  demeurant  professionnellement  à  L-1347  Luxembourg,  6A,

Circuit de la Foire Internationale,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 24 novembre 2011.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant es-qualités a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme, que la partie prémentionnée va constituer en tant qu'actionnaire ou avec tout autre associé de la société par
la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de “NILAM”.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.

3798

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.
6.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment. Si la Société a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administra-
tion") composé de trois (3) Administrateurs au moins (les "Administrateurs").

6.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
6.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

6.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

6.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

6.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

6.7. En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

3799

L

U X E M B O U R G

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai à 16.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EURO

LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31.000,

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3100

31.000,

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

3800

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<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.300,-EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle

se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:
1) Monsieur Eric LECLERC, employé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Christophe JASICA, employé, né à Rocourt (Belgique) le 23 janvier 1976, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

3) Madame Martine KAPP, employée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Monsieur Eric LECLERC, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2017:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: J. HEMMER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2011. Relation: RED/2011/2562. Reçu soixante-quinze euros 75.00

€.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 décembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011166249/391.
(110192350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Capital Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.421.

Les comptes annuels au 31/05/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3801

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011168015/11.
(110195684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Capital Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.421.

Les comptes annuels au 31/05/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011168016/11.
(110195685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Capital Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.421.

Les comptes annuels au 31/05/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011168017/11.
(110195686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

PAS Luxembourg, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.776.801,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 125.564.

In the year two thousand eleven, on the tenth day of November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PAS Luxembourg, S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 2, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 125.564
and having a share capital of USD 31,776,800 (the Company).

The Company has been incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg on February 28, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1004 of
May 30, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître
Patrick Serres, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg acting in replacement of Maître Schaeffer, notary
residing in Luxembourg dated May 24, 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°
-1839 of August 30, 2007.

There appeared:

PAS Beverages Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having

its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, HM11 Hamilton, Bermuda and registered with the Registrar
of Companies of Bermuda under number 36947 (the Sole Shareholder),

duly represented by Nicolas Marchand, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

3802

L

U X E M B O U R G

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one United States Dollar (USD 1) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of thirty-one million seven hundred and seventy-six thousand
eight hundred United States Dollars (USD 31,776,800) represented by thirty-one million seven hundred and seventy-six
thousand eight hundred United States Dollars (USD 31,776,800) shares, having a par value of one United States Dollar
(USD 1) each, to thirty-one million seven hundred and seventy-six thousand eight hundred and one United States Dollars
(USD 31,776,801) by way of the creation and issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one
United States Dollar (USD 1), with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the newly issued share as specified under item 1. above by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one United States Dollar

(USD 1) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-one million seven hundred
and seventy-six thousand eight hundred United States Dollars (USD 31,776,800) represented by thirty-one million seven
hundred and seventy-six thousand eight hundred United States Dollars (USD 31,776,800) shares, having a par value of
one United States Dollar (USD 1) each, to thirty-one million seven hundred and seventy-six thousand eight hundred and
one United States Dollars (USD 31,776,801) by way of the creation and issuance of one (1) new share of the Company,
having a par value of one United States Dollar (USD 1), with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the newly issued share having

a par value of one United States Dollar (USD 1) and to fully pay up such share by a contribution in kind consisting of a
receivable in the principal amount of five hundred and seventy-one million seven hundred and forty-six thousand two
hundred and twenty-six United States Dollars (USD 571,746,226) increased by eighty-two million six hundred ninety-
seven thousand eight hundred ninety-four United States Dollars (USD 82,697,894) accrued interest up to and including
November 9, 2011 that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable), it being understood that the
contribution in kind of the Receivable is to be allocated as follows:

(i) an amount of one United States Dollar (USD 1) is to be allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

(ii) the remaining amount of six hundred fifty-four million four hundred forty-four thousand one hundred nineteen

United States Dollars (USD 654,444,119) is to be allocated to the share premium account of the Company.

For the avoidance of doubts, the Sole Shareholder hereby acknowledges that further the contribution of the Receivable

to the Company, all rights and obligations under the Receivable have been assigned to the Company and, as a result, the
Receivable has been extinguished by way of confusion in accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim balance sheet of

the Company dated November 9, 2011 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate dated
November 9, 2011 by a director of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the
Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached balance sheet dated November 9, 2011 (the Balance Sheet) shows a receivable in the principal amount

of five hundred and seventy-one million seven hundred and forty-six thousand two hundred and twenty-six United States
Dollars (USD 571,746,226) increased by eighty-two million six hundred ninety-seven thousand eight hundred ninety-four
United States Dollars (USD 82,697,894) accrued interest up to and including November 9, 2011 payable by the Company
to the Sole Shareholder (the Receivable);

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company per the attached

Balance Sheet is of at least six hundred fifty-four million four hundred forty-four thousand one hundred twenty United
States Dollars (USD 654,444,120) and since the Balance Sheet no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company;

3803

L

U X E M B O U R G

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Receivable will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article
1300 of the Luxembourg Civil Code."

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

5.1. The share capital is fixed at thirty-one million seven hundred and seventy-six thousand eight hundred and one

United States Dollars (USD 31,776,801) represented by thirty-one million seven hundred and seventy-six thousand eight
hundred and one (31,776,801) shares of one United States Dollar (USD 1) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dixième jour de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PAS Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.564 et
disposant d'un capital social de USD 31.776.800 (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg le 28 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
1004 le 30 mai 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Patrick Serres,
notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1839 le 30 août 2007.

A comparu:

PAS Beverages Ltd., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Bermudes, dont le siège

social est situé au Clarendon House, 2 Church Street, HM11 Hamilton, Bermudes et immatriculée au Registre des Sociétés
des Bermudes sous le numéro 36947 (l'Associé Unique),

représentée par Nicolas Marchand, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée a la teneur suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un dollar américain (USD 1,-) afin de porter le capital

social  de  la  Société  de  son  montant  actuel  de  trente  et  un  millions  sept  cent  soixante-seize  mille  huit  cents  dollars
américains (USD 31.776.800,-) représenté par trente-et-un millions sept cent soixante-seize mille huit cents (31.776.800)

3804

L

U X E M B O U R G

parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, à trente et un millions sept cent soixante-
seize mille huit cent un dollars américains (USD 31.776.801.-), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale
de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) ayant les même droits et obligations que les parts
sociales existantes;

2. Souscription à et libération intégrale de la part sociale nouvellement émise au point 1. ci-dessus par un apport en

nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital social mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un dollar américain (USD 1,-) afin

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trente et un millions sept cent soixante-seize mille huit
cents dollars américains (USD 31.776.800,-) représenté par trente et un millions sept cent soixante-seize mille huit cents
(31.776.800) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, à trente et un millions sept
cent soixante-seize mille huit cent un dollars américains (USD 31.776.801.-), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle
part sociale de la Société, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) et ayant les même droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Ainsi, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à la part sociale nouvellement émise

d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) et de la libérer intégralement par un apport en nature qui consiste
en une créance d'un montant principal de cinq cent soixante et onze millions sept cent quarante-six mille deux cent vingt-
six dollars américains (USD 571.746.226) augmenté par des intérêts courus jusqu'en date du 9 novembre 2011 inclus
d'un montant de quatre-vingt-deux millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars
américains (USD 82.697.894) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance) étant entendu que l'apport en
nature de la Créance de l'Associé Unique à la Société est à affecter de la manière suivante:

(i) un montant d'un dollar américain (USD 1) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de six cent cinquante-quatre millions quatre cent quarante-quatre mille cent dix-neuf dollars américains

(USD 654.444.119) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.

En tout état de cause, l'Associé Unique reconnaît expressément que suite à la contribution de la Créance à la Société,

l'ensemble des droits et obligations liés à la Créance ont été cédés à la Société et que, par conséquent, la Créance est
éteinte par voie de confusion, conformément aux termes de l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est certifiée par, inter alia, (i) le bilan intérimaire de la Société en date

du 9 novembre 2011, signé pour accord par la gérance de la Société et (ii) un certificat daté du 9 novembre 2011 émis
par un administrateur de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société. Il ressort de ce certificat,
et en date de ce certificat, que:

- «le bilan intérimaire ci-joint et daté du 9 novembre 2011 (le Bilan) montre une créance d'un montant principal de

cinq cent soixante et onze millions sept cent quarante-six mille deux cent vingt-six dollars américains (USD 571.746.226)
augmenté par des intérêts courus jusqu'en date du 9 novembre 2011 inclus d'un montant de quatre-vingt-deux millions
six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze dollars américains (USD 82.697.894) dû par la Société
à l'Associé Unique (la Créance);

- l'Associé Unique est le propriétaire de la Créance, est l'unique titulaire de la Créance, et peut librement disposer de

la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
- sur base sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société conformément au

Bilan ci-joint est d'une valeur d'au moins six cent cinquante-quatre millions quatre cent quarante-quatre mille cent vingt
dollars américains (USD 654.444.120) et, depuis le Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la
Société n'a eu lieu;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est grevée d'aucune

restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

3805

L

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- toutes les formalités de transfert du droit de propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

effectuées par l'Associé Unique et, suite à l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Créance s'éteindra
par voie de confusion tel que stipulé par l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»

Ledit certificat ainsi qu'une copie du Bilan, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à trente et un millions sept cent soixante-seize mille huit cent un dollars américains

(USD 31.776.801.-) représenté par trente et un millions sept cent soixante-seize mille huit cent une (31.776.801) parts
sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française.  A  la  requête  de  la  même  comparante,  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous

le présent acte original.

Signé: N. MARCHAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51525. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166296/229.
(110192678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Casto S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.867.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011168018/10.
(110195410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Casual S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 31, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 22.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168020/10.
(110194865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

3806

L

U X E M B O U R G

Cecrops, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 123.478.

Les comptes annuels de la société au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168022/11.
(110195155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

PFCE Poland III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.262.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of November.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notary  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  momentarily
absent, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

PFCE Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy given in Luxembourg on November 22, 2011.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Poland III S.à r.l.",a société à responsabilité limitée, with registered

office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of the undersigned notary on July 12 

th

 , 2011,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2215 of September 20, 2011 and modified by
deed of the undersigned notary on November 4, 2011, not yet published.

The capital of the company is fixed at fourteen thousand euro (14,000.EUR) represented by fourteen (14) shares, with

a nominal value of one thousand euro (1,000.-EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of fifty-eight thousand

euro (58,000.-EUR),

so as to raise it from its present amount of fourteen thousand euro (14,000.-EUR) to seventy-two thousand euro

(72,000.-EUR),

by issuing fifty-eight (58) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.-EUR) each, having the same rights

and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing sole shareholder declares to subscribe to the fifty-eight (58) new shares and to pay them up, fully in

cash, at its par value of one thousand (1,000.-EUR),

so that the amount of fifty-eight thousand euro (58,000.-EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at seventy-two thousand euro (72,000.EUR) represented by seventy-two (72) shares of a

par value of one thousand euro (1,000.-EUR) each."

3807

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre,
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

PFCE Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.702, ici
représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée à Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Poland III S.à

r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 12 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2215 du 20 septembre
2011, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieur suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4
novembre 2011, en cours de publication.

Le capital social de la société est fixé à quatorze mille euros (14.000,EUR) représenté par quatorze (14) parts sociales

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cinquante-huit mille euros (58.000,-

EUR)

afin de le porter de son montant actuel de quatorze mille euros (14.000,-EUR) à soixante-douze mille euros (72.000,-

EUR),

par l'émission de cinquante-huit (58) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) cha-

cune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Et à l'instant, les cinquante-huit (58) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) ont

été souscrites par l'associé unique et entièrement libérées en espèces,

de sorte que le montant de cinquante-huit mille euros (58.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la

société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-douze mille euros (72.000,-EUR) représenté par soixante-douze (72) parts

sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Saddi et J. Elvinger.

3808

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2011. LAC/2011/53162. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166306/102.
(110192637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Ceres Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.399.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168026/10.
(110195701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Chabany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 154.963.

L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilles Brandon, né le 6 décembre 1945 à Savigny-sur-Orge (France), demeurant à F-91540 Mennecy, 42

avenue du Rousset,

détenant 490 (quatre cent quatre-vingt dix) parts sociales de la société CHABANY S.à r.l.,
2) Monsieur Jérôme Pinguet-Brandon, né le 22 mai 1978 à Montluçon (France), demeurant à F-91310 Leuville-sur-

Orge, 4 Chemin des Voiries,

détenant 10 (dix) parts sociales de la société CHABANY S.à r.l.,
tous les deux ici représentés par Monsieur Filippo COMPARETTO, expert-comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé ci-annexées.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée «CHABANY S.à

r.l.», ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 12 août 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2072 du 4 octobre 2010.

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Mise en liquidation de la société CHABANY S.à r.l.
2.- Nomination comme liquidateur Monsieur Gilles Brandon, demeurant à F-91540 Mennecy, 42, avenue du Rousset

et détermination de leurs pouvoirs.

3.- Divers.
Ensuite les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Gilles Brandon, demeurant à F-91540 Mennecy, 42, avenue du Rousset.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

3809

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. COMPARETTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53707. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Référence de publication: 2011168029/51.
(110195471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Chameron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 62.728.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011168030/12.
(110195381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

R&amp;R Ice Cream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.509.610,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.019.

In the year two thousand eleven, on the tenth day of August,
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of R&amp;R Ice Cream S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.019
(the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 5 May
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1325 dated 28 June 2010 (the Articles).
The Articles have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary on 10 December 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 417 dated 3 March 2011, which has been rectified pursuant
to a deed of the same notary as of the date hereof, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

The Meeting is opened at 3.45 pm with Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as Secretary and the Meeting elects as Scrutineer Karine Lazarus, private employee, residing

professionally in Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declares that:
I. The name of the shareholders present or represented (the Shareholders) and the number of shares they hold are

indicated on an attendance list. This list, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned
notary, will remain attached to the present minutes. The powers of attorney of the Shareholders represented at the
Meeting will also remained attached to the present minutes after signature ne varietur by the representatives of the
Shareholders, the bureau and the undersigned notary.

II. This attendance list shows that all the shares representing the entire share capital are represented at the Meeting

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which are known to the Shareholders.

III. The agenda of the Meeting is the following:

3810

L

U X E M B O U R G

1) Waiver of the convening notices;
2) Increase of the share capital of the Company by an amount of twentyseven thousand eighty-three euro and seventy-

five cents (EUR 27,083.75) in order to bring it from its current amount of one million four hundred eighty-three thousand
six hundred and fifty-one euro and twenty-five cents (EUR 1,483,651.25), represented by one million one hundred eighty-
six thousand nine hundred and twenty-one (1,186,921) shares, having a par value of one point twenty-five euro (EUR
1.25) each, to the amount of one million five hundred ten thousand seven hundred and thirty-five euro (EUR 1,510,735),
through the issuance of twenty-one thousand six hundred and sixty-seven (21,667) new shares of the Company, having
a par value of one point twenty-five euro (EUR 1.25) each;

3) Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 2 above by a contribution in cash; 4)

Decrease of the share capital of the Company by an amount of one thousand one hundred and twenty-five euro (EUR
1,125) in order to bring it from its current amount of one million five hundred ten thousand seven hundred and thirty-
five  euro  (EUR  1,510,735),  represented  by  one  million  two  hundred  eight  thousand  five  hundred  and  eighty-eight
(1,208,588) shares, having a par value of one point twenty-five euro (EUR 1.25) each, to an amount of one million five
hundred nine thousand six hundred and ten euro (EUR 1,509,610), by the redemption and subsequent cancellation by
the Company of an aggregate of nine hundred (900) shares, having a par value of one point twenty-five euro (EUR 1.25)
each, for an aggregate redemption price of nine hundred euro (EUR 900);

5) Amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase and share capital decrease of

the Company;

6) Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above with power and authority

granted to any manager of the Company, acting individually on behalf of the Company to proceed with the registration
of the newly issued shares and the cancelled shares in the register of shareholders of the Company;

7) Insertion of a new article 15 in the Articles with respect to the supervision of the Company in accordance with

article 200 of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10, 1915, as amended and renumbering of
the following articles in the Articles as a result of such insertion;

8) Appointment of an auditor (commissaire) of the Company; and
9) Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through their proxyholders, have unanimously taken the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders resolve to waive

the convening notices, considering themselves as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-seven thousand eighty-

three euro and seventy-five cents (EUR 27,083.75) in order to bring it from its current amount of one million four hundred
eighty-three thousand six hundred and fifty-one euro and twenty-five cents (EUR 1,483,651.25), represented by one
million one hundred eighty-six thousand nine hundred and twenty-one (1,186,921) shares, having a par value of one point
twenty-five euro (EUR 1.25) each, to the amount of one million five hundred ten thousand seven hundred and thirty-five
euro (EUR 1,510,735), through the issuance of twenty-one thousand six hundred and sixty-seven (21,667) new shares of
the Company, having a par value of one point twenty-five euro (EUR 1.25) each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to approve and record the following subscription and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription – Payment

Thereupon, Mr Bob Bigley, born on April 29, 1959 in Barnett, United Kingdom, and residing at The Old Rectory, Great

Langton, Northallerton, North Yorkshire, DL7 0TA, duly represented by Karine Lazarus, prenamed, by virtue of a power
of attorney given under private seal, appears before Us and declares to subscribe to the twenty-one thousand six hundred
and sixty-seven (21,667) shares having a nominal value of one point twenty-five euro (EUR 1.25) each and to fully pay
them up by a contribution in cash in the aggregate amount of two hundred sixteen thousand six hundred and seventy
euro (EUR 216,670), which will be allocated as follows:

(i) twenty-seven thousand eighty-three euro and seventy-five cents (EUR 27,083.75) to the nominal capital account of

the Company; and

(ii) one hundred eighty-nine thousand five hundred and eighty-six euro and twenty-five cents (EUR 189,586.25) to the

share premium account of the Company.

The sum of two hundred sixteen thousand six hundred and seventy euro (EUR 216,670) is henceforth at the disposal

of the Company, evidence of which has been given to the notary.

3811

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U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company by an amount of one thousand one hundred

and twenty-five euro (EUR 1,125) in order to bring it from its current amount of one million five hundred ten thousand
seven hundred and thirty-five euro (EUR 1,510,735), represented by one million two hundred eight thousand five hundred
and eighty-eight (1,208,588) shares, having a par value of one point twenty-five euro (EUR 1.25) each, to an amount of
one million five hundred nine thousand six hundred and ten euro (EUR 1,509,610), by the redemption and subsequent
cancellation by the Company of an aggregate of nine hundred (900) shares, having a par value of one point twenty-five
euro (EUR 1.25) each, which are currently held by Mr. Costas Moraitis and Mr. Robert Hankin as follows:

- Costas Moraitis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
- Robert Hankin: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 shares

After deliberation and analysis of the circumstances and the contracts concluded by the Company with Mr. Costas

Moraitis and Mr. Robert Hankin at the time they subscribed for their shares, the Shareholders resolve to redeem the
shares in exchange for cash payments of (i) EUR 5,000 to Mr. Costas Moraitis and (ii) EUR 4,000 to Mr. Robert Hankin,
being an aggregate of EUR 9,000 (the Redemption Price) even though the purchase price referred to in the agenda was
EUR 900. Based on interim accounts dated March 31 

st

 , 2011 prepared by the Company's board of managers, the

Shareholders note that the Company has sufficient distributable reserves to pay the above Redemption Price and that
the Company's net assets are not, and will not be, following the payment of the Redemption Price, below the Company's
share capital.

As a result of the payment by the Company of the Redemption Price, the Company's share capital account will be

reduced by an amount of one thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 1,125) and the Company's share premium
account will be reduced by an amount of seven thousand eight hundred and seventyfive euro (EUR 7,875).

The Shareholders acknowledge that the shares so redeemed by the Company are immediately cancelled.

<i>Fifth resolution

As a result of the share capital increase and capital decrease, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the

Article, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one million five hundred nine thousand six hundred and ten

euro (EUR 1,509,610), represented by one million two hundred seven thousand six hundred and eighty-eight (1,207,688)
shares having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority granted to any manager of the Company, acting individually on behalf of the Company to
proceed with the registration of the newly issued shares and the cancelled shares in the register of shareholders of the
Company.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to insert a new article 15 in the Articles, which shall read as follows:

“ Art. 15. Auditor(s).
15.1. In the event the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or several auditors (commissaires), who need not be a shareholder of the Company.

15.2. The auditors have an unlimited power of supervision and control over all the operations of the Company. They

may inspect, but not remove, the books, correspondence, minutes and, in general, all the records of the Company.

15.3. The auditors are appointed by the general meeting of shareholders for a term which may not exceed six (6)

years. They may be re-eligible.”

As a result of such insertion, the Shareholders resolve to renumber the following articles in the Articles.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to appoint HRT Révision S.A., a Luxembourg public company limited by shares (société

anonyme), having its registered office at 23 Val Fleuri, L1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 51.238, as auditor of the Company as of the date hereof until the date of
the general meeting of the shareholders to be held in 2012, which will approve the annual accounts for the financial year
ending on December 31, 2011. The auditor's mandate will not be remunerated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euros (1,600.-EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix août.
Pardevant Nous, Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire des présentes.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de R&amp;R Ice Cream S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.019 (la Société), constituée
le 5 mai 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1325 du 28 juin 2010 (les Statuts). Les Statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le 10 décembre 2010 suivant un acte du même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous le numéro 417 en date du 3 mars 2011, rectifié suivant un acte du même notaire à la date du présent
acte et qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président nomme comme Secrétaire et l'Assemblée choisit Karine Lazarus, employée privée, de résidence profes-

sionnelle à Luxembourg comme Scrutateur.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare que:
I. Le nom des associés présents ou représentés (les Associés) ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste, après avoir été signée par les membres du Bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte. Les procurations des Associés représentés à l'Assemblée resteront
également annexées au présent acte après signature ne varietur par les représentants des Associés, le bureau et le notaire
instrumentant.

II. Cette liste de présence indique que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont représentées à la présente Assemblée qui peut dès lors valablement prendre une décision sur tous les sujets de
l'ordre du jour connus des Associés.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-sept mille quatre-vingt-trois euros et soixante-

quinze centimes (EUR 27.083,75) afin de le porter de son montant actuel d'un million quatre cent quatre-vingt-trois mille
six cent cinquante et un euros et vingt-cinq centimes (EUR 1.483.651,25) représenté par un million cent quatre-vingt-six
mille neuf cent vingt et une (1.186.921) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR
1,25) chacune, à un montant d'un million cinq cent dix mille sept cent trente-cinq euros (EUR 1.510.735), par l'émission
de vingt et un mille six cent soixante-sept (21.667) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un
euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;

3) Souscription et libération de l'augmentation de capital social adoptée au point 2 ci-dessus par un apport en numé-

raire;

4) Réduction du capital social de la Société d'un montant de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125) afin de le porter

de son montant actuel d'un million cinq cent dix mille sept cent trente-cinq euros (EUR 1.510.735) représenté par un
million deux cent huit mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.208.588) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro et
vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, à un montant d'un million cinq cent neuf mille six cent dix euros (EUR 1.509.610)
par le rachat et l'annulation subséquente par la Société d'un total de neuf cents (900) parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, pour un prix de rachat total de neuf cents euros (EUR
900);

5) Modification de l'Article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social et la réduction du capital

social de la Société;

6) Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le registre des associés de la
Société;

3813

L

U X E M B O U R G

7) Insertion d'un nouvel article 15 aux Statuts concernant la surveillance de la Société conformément à l'article 200

de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée et renumérotation des
articles suivants des Statuts en raison de cette insertion;

8) Nomination d'un commissaire de la Société; et
9) Divers.
Alors, par conséquent, les Associés, agissant par le biais de leurs mandataires, ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés décident de renoncer

aux formalités de convocation, se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et ayant une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-sept mille quatre-vingt-trois

euros et soixante-quinze centimes (EUR 27.083,75) afin de le porter de son montant actuel d'un million quatre cent
quatre-vingt-trois mille six cent cinquante et un euros et vingt-cinq centimes (EUR 1.483.651,25) représenté par un million
cent quatre-vingt-six mille neuf cent vingt et un (1.186.921) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-
cinq  centimes  (EUR  1,25)  chacune,  à  un  montant  d'un  million  cinq  cent  dix  mille  sept  cent  trente-cinq  euros  (EUR
1,510,735), par l'émission de vingt et un mille six cent soixante-sept (21.667) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'approuver et d'enregistrer la souscription suivante et libération intégrale de l'augmentation

de capital social de la manière suivante:

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, Bob Bigley, né le 29 avril 1959 à Barnett, Royaume-Uni, et domicilié à The Old Rectory, Great Langton,

Northallerton, North Yorkshire, DL7 0TA, dument représenté par Karine Lazarus, précitée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, comparait devant Nous et déclare souscrire aux vingt et un mille six cent soixante-sept (21.667)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant total de deux cent seize mille six cent soixante-dix euros (EUR 216.670), qui
sera affecté comme suit:

(i) vingt-sept mille quatre-vingt-trois euros et soixante-quinze centimes (EUR 27.083,75) au compte de capital social

nominal de la Société;

(ii) cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six euros et vingt-cinq centimes (EUR 189.586,25) au compte

de prime d'émission de la Société.

La somme de deux cent seize mille six cent soixante-dix euros (216.670,EUR) est désormais à la disposition de la

Société, dont a preuve a été apportée au notaire.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125)

afin de le porter de son montant actuel d'un million cinq cent dix mille sept cent trente-cinq euros (EUR 1.510.735)
représenté par un million deux cent huit mille cinq cent quatre-vingt-huit (1.208.588) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, à un montant d'un million cinq cent neuf mille six cent
dix euros (EUR 1.509.610) par le rachat et l'annulation subséquente par la Société d'un total de neuf cents (900) parts
sociales, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, actuellement détenues par M.
Costas Moraitis et M. Robert Hankin de la manière suivante:

- Costas Moraitis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
- Robert Hankin: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales

Après délibération et analyse des circonstances et des contrats conclus par la Société avec M. Costas Moraitis et M.

Robert Hankin au moment où ils ont souscrit leurs parts sociales, les Associés décident de racheter les parts sociales en
échange de paiements en numéraire de (i) EUR 5.000 à M. Costas Moraitis et (ii) EUR 4.000 à M. Robert Hankin, soit un
total de EUR 9.000 (le Prix de Rachat) même si le prix de rachat mentionné dans l'ordre du jour était de EUR 900. Sur
base de comptes intérimaires datés du 31 mars 2011 préparés par le conseil de gérance de la Société, les Associés notent
que la Société dispose de réserves distribuables suffisantes pour régler le Prix de Rachat ci-dessus et que l'actif net de la
Société n'est pas et ne sera pas, après le paiement du Prix de Rachat, inférieur au capital social de la Société.

En conséquence du paiement par la Société du Prix de Rachat, le compte de capital social de la Société sera réduit

d'un montant de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125) et le comptes de prime d'émission de la Société d'un montant
de sept mille huit cent soixante quinze euros (7.875).

3814

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U X E M B O U R G

Les Associés prennent acte que les parts sociales ainsi rachetées par la Société sont immédiatement annulées.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de l'augmentation et de la diminution de capital social, les Associés décident de modifier l'article 5.1

des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent neuf mille six cent dix euros (EUR 1.509.610)

représenté par un million deux cent sept mille six cent quatre-vingt-huit (1.207.688) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises et les parts sociales annulées dans le registre des
associés de la Société.

<i>Septième résolution

Les Associés décident d'insérer un nouvel article 15 aux Statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 15. Commissaire.
15.1. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, la surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs com-

missaires, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

15.2. Les commissaires ont un pouvoir illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société.

Ils peuvent inspecter mais ne peuvent pas emporter, les livres, la correspondance, les procès-verbaux et, de manière
générale tous les documents de la Société.

15.3. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée qui ne peut pas dépasser

six (6) ans. Ils sont rééligibles.»

En conséquence de cette insertion, les Associés décident de renuméroter les articles suivants des Statuts.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de nommer HRT Révision S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège

social se situe au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 51.238, en tant que commissaire de la Société à compter de la date des présentes jusqu'à la
date de l'assemblée générale des associés à tenir en 2012 qui approuvera les comptes annuels de la Société de l'exercice
social clos au 31 décembre 2011. Le mandat du commissaire ne sera pas rémunéré.

<i>Frais

Le montant total des coûts, dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est estimé à environ mille six cents Euros (1.600,-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date d'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO, K. LAZARUS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 août 2011. Relation: LAC/2011/36804. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2011.

Référence de publication: 2011166326/294.
(110192303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

3815

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U X E M B O U R G

COBI Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.288.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Décembre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011168036/13.
(110195751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Chaussures Herrmann Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 19, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168031/10.
(110195668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Coach Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8812 Bigonville, 12, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 120.548.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011168035/13.
(110195626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

RTL Belux S.A. &amp; Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 165.002.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) «RTL BELUX S.A.», société anonyme, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden L-1543 Luxembourg,

constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

ici représentée par Monsieur Edouard de Fierlant, demeurant au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 novembre 2011,

(le «Commandité» ainsi qu'il est indiqué ci-après).
2) «CLT-UFA», société anonyme, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6139,

ici représentée par Monsieur Edouard de Fierlant, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le

24 octobre 2011,

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et
- «B.&amp;C.E.», société anonyme, ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5140,

ici représentée par Monsieur Edouard de Fierlant, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le

16 novembre 2011,

(les «Commanditaires», ainsi qu'il est indiqué ci-après),
Ensemble ci-après “les “Associés”,
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires des parties comparantes

et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels mandataires, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société en commandite simple que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme – Dénomination.  Entre les associés présents et futurs, il est constitué une société en commandite

simple (ci-après désignée comme la «Société») sous la dénomination de «RTL BELUX S.A. et Cie S.E.C.S.».

La Société est régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 concernant les société commerciales,

telle que modifiée et par les présents statuts (les «Statuts»).

Elle peut exercer ses activités sous la dénomination abrégée «RTL Belux».

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le Gérant est autorisé à transférer le siège de la Société à tout autre endroit de la commune du siège.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se sont produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation de concessions, permissions et autorisations de la part d'autorités

publiques pour des programmes de radios sonores, de télévision, et/ou d'autres genres de communication, radiodiffusés
ou non, avec ou sans fréquence, par tous procédés et sur tous supports, notamment émetteur hertzien, câblodistribution,
satellite ou par tout autre moyen de diffusion ou de transmission, interactif ou non, à destination du public résident ou
à rayonnement international, quel qu'en soit le mode de financement et de commercialisation.

Elle pourra exercer son objet notamment par:
- la création, la fabrication, la production, la coproduction et/ou l'acquisition, la diffusion et la distribution de tous

programmes ou éléments de programmes sonores et/ou visuels dans tous les domaines, y compris l'information, la pro-
motion, la culture et le divertissement pour son propre compte ou pour des tiers, ainsi que toutes activités de recherche,
d'assistance et de conseil y relatives;

- la valorisation de ces programmes, éléments de programmes ou produits dérivés, par tous modes de financement

ou de commercialisation, y compris par l'insertion de publicités collectées par elle ou pour son compte, ainsi que:

- leur transmission et diffusion directe ou indirecte par tous moyens et supports, tels que la radiodiffusion sonore et/

ou visuelle, la communication par fil ou sans fil, la télématique et la distribution matérielle;

- toutes opérations d'édition, toutes publications, leur commercialisation sous toutes formes, et ce notamment com-

prises par la vente, la distribution, l'exploitation de tous écrits, sons et images relevant de la création artistique, industrielle
et littéraire de quelque nature et sur quelque support que ce soit, ainsi que l'acquisition et la cession de tous droits
d'exploitation attachés à de telles productions ou éditions au titre de la propriété artistique, littéraire et industrielle et
des droits voisins;

- toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'objet précisé ci-dessus, y compris la représentation,

la prospection et la promotion.

La société pourra réaliser son objet en tous lieux, par elle-même ou par l'intermédiaire d'un tiers, pour son compte

ou pour le compte d'autrui, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

D'une manière générale, elle pourra notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative:
- faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet ou pouvant faciliter ou favoriser la réalisation;

- acquérir, prendre à bail, aliéner tous immeubles et fonds de commerce;
- acquérir, créer et céder tous droits d'exploitation, brevets, licences, concessions et marques de fabrique;
- s'intéresser par tous moyens et notamment par voie de constitution de filiales communes, d'apports, de fusion, de

souscription, d'acquisition de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations

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L

U X E M B O U R G

ou  entreprises  belges  ou  étrangères,  privées  ou  publiques,  existantes  ou  à  créer,  dont  l'objet  social  serait  similaire,
connexe ou complémentaire au sien ou dont l'activité serait directement ou indirectement, en tout ou en partie, sus-
ceptible de faciliter ou de favoriser la réalisation de cet objet social;

- mener, même dans des domaines échappant à l'activité ci-dessus décrite, toutes actions utiles au développement de

ses activités.

Titre II. Responsabilité, Capital, Parts sociales

Art. 5. Responsabilités. Le(s) Commandité(s) est (sont) responsable(s) de toutes dettes et pertes ne pouvant être

payées sur les actifs de la Société.

Les Commandités ne sont cependant pas tenus envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement des

montants payés sur les parts sociales de Commanditaires.

Le(s) Commanditaire(s) n'est (ne sont) tenu(s) que de sa (leur) mise dans la Société et n'a (ont) aucune autre respon-

sabilité que les montants non libérés sur leur mise.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à mille euros (EUR 1.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales sans valeur nominale.

Les mille (1.000) parts sociales sont détenues par les associés comme suit:
- en tant qu'associés commanditaires:
* A. «CLT-UFA», société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, six cent cinquante-six (656) parts sociales,
* B. «B. &amp; C.E.», société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, trois cent trente-huit (338) parts sociales.
- en tant qu'associé commandité:
* C. «RTL BELUX S.A.», société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, six (6) parts sociales.
Les parts sociales portant les numéros 1 à 656 constituent le groupe A; les parts sociales portant les numéros 657 à

994 constituent le groupe B et les parts sociales portant les numéros 995 à 1000 constituent le groupe C.

Les versements à effectuer sur les parts sociales non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire

aux dates et aux conditions que le Gérant déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s'impute à parts sociales
égales sur l'ensemble des parts sociales qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs

fois, par décision de l'assemblée générale des Associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales à souscrire en espèces, seront offertes par préfé-

rence aux associés commanditaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales au
jour de l'émission, conformément aux dispositions de l'article 6.

Toutefois, l'assemblée générale des Associés statuant comme en matière de modification des statuts, peut, confor-

mément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de préférence.

L'associé commanditaire qui n'exerce pas son droit de souscription préférentiel pourra négocier ce droit, pendant

toute la durée de la souscription, aux conditions décrites à l'article 10, qui soumet les cessions de parts sociales à une
procédure d'agrément.

Les droits de souscription non exercés, ni cédés par leur titulaire sont exercés gratuitement, en proportion de leur

participation, par les autres associés du groupe auquel appartient ce titulaire.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts sociales des classes A et B à souscrire en espèce sont créées,

dans les mêmes proportions que celle prévues à l'article 6.

Après exercice du droit de préférence au premier tour, dans les conditions prévues à l'article 7, la souscription des

parts sociales restantes est soumise à un droit de préférence s'exerçant successivement, dans l'ordre qui suit:

1) toutes parts sociales restantes de chaque groupe seront offertes, par préférence et proportionnellement à leurs

participations respectives, aux associés de ce groupe ayant épuisé leur droit de souscription au premier tour,

2) les parts sociales restantes de chaque groupe seront ensuite offertes par préférence à toutes personnes physiques

ou morales, propriétaires des parts sociales représentatives du capital des sociétés titulaires de parts sociales du groupe
concerné.

Chaque personne, bénéficiaire de ce droit, pourra exercer son droit de préférence sur l'ensemble des parts sociales

à souscrire. En cas d'exercice du droit de préférence par plusieurs de ces personnes, les parts sociales seront réparties
entre elles proportionnellement à leur participation dans le capital de la société associée.

3) les parts sociales restantes sont offertes par préférence aux détenteurs de parts sociales de l'autre groupe de parts

sociales ayant épuisé leur droit de préférence au premier tour.

4) les droits de préférence visés ci-dessus sont organisés par le Gérant de la Société qui offrira la souscription des

parts sociales aux différents ordres de bénéficiaires. L'exercice du droit de préférence s'exécute dans les trente jours de
la notification du Gérant. Le défaut de notification dans le délai est assimilé à une renonciation à exercer le droit.

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Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale des Associés statuant comme

en matière de modification des statuts, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions
identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

Art. 8. Forme des Parts sociales. Toutes les parts sociales seront sous forme nominative.
Des certificats de parts sociales pourront être émis sous le libellé que le Gérant désignera. Les certificats de parts

sociales seront signés manuellement ou par griffe par le Gérant.

Toutes les parts sociales émises seront enregistrées dans un registre des titulaires de parts sociales qui sera tenu par

la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque titulaire de parts sociales, son domicile réel ou élu, le nombre de
parts sociales qu'il détient divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces parts
sociales.

Chaque cession de parts sociales entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces

inscriptions sera signée par le Gérant.

La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires de parts sociales comme le

propriétaire de celles-ci.

Au cas où un détenteur de parts sociales ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant

de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires de parts sociales et l'adresse
de ce détenteur de parts sociales sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être
portée au registre jusqu'à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles.

Si une part sociale appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait l'objet d'un usufruit, si elle est donnée en gage, le

gérant peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée, soit par les différents
co-propriétaires, soit par le nu-propriétaire et l'usufruitier, soit par le créancier gagiste, comme étant propriétaire à
l'égard de la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Toute cession de parts sociales est soumise à l'agrément des autres associés

organisé comme suit:

1) l'associé qui décide de céder ses parts sociales à un autre associé, de son groupe ou de l'autre groupe, ou à un tiers,

de même que les ayants-droits de l'associé décédé, notifient la demande d'agrément aux autres associés.

2) les associés autres que le cédant – ou les ayants-droits de l'associé décédé – disposent d'un délai de trente jours,

à dater de la première notification, pour accepter ou non la cession ou la transmission proposée. L'agrément est censé
donné à défaut d'opposition dans le délai.

3) en cas de refus d'agrément, les opposants ont l'obligation de proposer aux associés autres que le cédant, un autre

cessionnaire, associé ou non, dans un délai de quinze jours.

4) en cas de refus par le cédant ou d'autres associés d'agrément du nouveau cessionnaire proposé, dans les quinze

jours de la notification de son identité, comme en cas d'absence de proposition d'un autre cessionnaire, les opposants au
premier tour auront l'obligation d'acheter les parts sociales, si mieux n'aime l'associé vendeur renoncer à la vente, par
notification aux autres associés, au plus tard dans les quinze jours de l'expiration du dernier des délais prévus ci-dessus.

5) en cas d'acquisition des parts sociales par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux proportionnellement à

leur participation dans le capital social.

6) le prix des parts sociales est celui proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert

désigné de commun accord par les parties, conformément à l'article 1854 du code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert,
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg siégeant en matière de référés.

7) toutes les notifications prévues au présent article se font par lettre recommandée à la poste, avec accusé de ré-

ception, le cachet de la poste faisant foi.

8) la négociabilité des droits de souscription, préférentiels dont question à l'article 7 est soumise, mutatis mutandis, à

la procédure d'agrément prévue au présent article. Le transfert de propriété du droit de souscription aura toutefois lieu
dès que la personne de son attributaire sera déterminée.

9) en aucun cas, la limitation à la libre négociabilité des parts sociales résultant de la présente clause d'agrément ne

peut aboutir à ce que l'incessibilité de ces parts sociales soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément
visée au point 1 du présent article.

Art. 11. Droit de vote. Chaque part sociale donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.

L'ensemble des parts sociales voteront ainsi que défini ci-dessus, à l'exception des cas où sont prises en compte les
modifications des Statuts affectant les droits des différentes classes, lorsqu'un vote de la classe de parts sociales ainsi
affectée sera exigé.

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Titre III. Gestion, Commissaire aux comptes

Art. 12. Gérant. La Société sera exclusivement administrée par la société anonyme «RTL BELUX S.A.», (ci-après repris

comme le «Gérant») en qualité de seul Commandité de la Société. Tout gérant nommé en remplacement de «RTL BELUX
S.A.» sera un Commandité.

Le Gérant pourra être révoqué ad nutum à l'unanimité des Associés. Le Gérant ne pourra pas participer au vote

concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l'exigence d'unanimité. Lors de la même assemblée,
les Associés représentant la majorité du capital social nommeront un nouveau Gérant. Le Gérant restera en fonction
jusqu'à ce que son successeur ait été nommé.

En cas de révocation, les parts sociales de commandité détenues par le Gérant devront être cédées à son successeur

au prix du marché, sauf s'il en est convenu autrement entre le Gérant et son successeur.

En l'absence de nomination d'un successeur au Gérant dans un délai de 2 mois, la Société sera mise en liquidation.

Art. 13. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs de faire tous les actes d'administration et de gestion

conformément à l'intérêt de la Société et sera dédommagé de toutes les dépenses engagées en qualité de Gérant.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la

seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été conféré par le Gérant.

Art. 15. Commanditaires. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la

Société, et ne seront investis d'aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à,
ou interférer de quelconque manière dans, la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce
soit en relation avec la Société, à l'exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.

Le Gérant fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l'assemblée générale annuelle. Lors

de cette assemblée, les Commanditaires pourront interroger le Gérant sur la gestion de la Société.

Art. 16. Matières requérant une autorisation. Le Gérant ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après sans avoir

obtenu au préalable le consentement des Commanditaires donné en assemblée générale:

- une modification des Statuts,
- le déclenchement d'une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
- la nomination d'auditeur(s) de la Société,
- tout changement dans la nature des activités de la société,
- un changement de nationalité de la société.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Gérant pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas de besoin

pour les activités et la gestion de la Société, à condition que les Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la
Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée.

Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par le Gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont adminis-
trateurs, responsables ou employés. Le Gérant ou responsable de la Société qui est administrateur ou responsable d'une
société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne saurait être, en
raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières ayant
trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 18. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

ayant la qualification de réviseur d'entreprises agréé.

Il sera nommé par le Gérant conformément à l'article 16 et sera rééligible. La durée de son mandat ne peut excéder

six ans, il pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale. Le réviseur d'entreprises agréé reste en fonction
jusqu'à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le réviseur d'entreprises agréé est nommé sans précision
quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date de son
élection.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société

se tiendra au siège social ou ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du
mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée des Associés sera présidée par le Gérant.

Art. 20. Avis de convocation. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant ou par le réviseur

d'entreprises agréé, par un avis indiquant l'ordre du jour et la date de l'assemblée et, dans un délai raisonnable, par lettre
ordinaire, e-mail ou facsimilé, adressé à chacun des Associés.

3820

L

U X E M B O U R G

Le Gérant sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai d'un mois si les Associés représentant le

cinquième du capital le requièrent par avis écrit avec indication de l'ordre du jour.

L'omission accidentelle de convoquer à une assemblée, ou la non réception de l'avis de convocation par un associé

n'invalidera pas la procédure.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l'ordre du jour a été porté à leur

connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.

Tout associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou facsimilé une autre

personne comme représentant.

Le Gérant pourra, avec le consentement d'une assemblée à laquelle la majorité simple des Associés est présente ou

représentée (et s'il en est décidé ainsi), ajourner l'assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun point à l'ordre
du jour, aucune affaire ne pourra être traité lors de l'assemblée ajournée autre que les points et affaires laissés en suspens
lors de l'assemblée au cours de laquelle l'ajournement a eu lieu.

Art. 21. Majorité. Les décisions seront valablement adoptées par les Associés à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Toute réunion d'associés ne pourra valablement délibérer que si le Gérant est présent ou représenté.
De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée, par lettre

recommandée avec accusé de réception adressé à chaque associé. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indi-
quant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions sont valablement
adoptées lorsqu'elles réunissent les trois quarts des voix des Associés.

En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l'approbation du Gérant.

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement

constituée représentera tous les Associés de la Société. L'assemblée générale délibérera uniquement sur celles des ma-
tières qui ne sont pas réservées au Gérant par les Statuts.

Titre V. Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 24. Distribution des bénéfices. Le bénéfice net de la Société (lequel sera établi en référence aux méthodes comp-

tables standard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) sera, sous réserve de l'article 25, réparti entre les Associés
proportionnellement entre les parts sociales de Commandités et les parts sociales de Commanditaires.

Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables standard

acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre les parts
sociales de Commandités et les parts sociales de Commanditaires.

La distribution du bénéfice aux Associés sera déterminée par le Gérant avec l'approbation de l'assemblée des Associés.

Art. 25. Réserve légale. Cinq pour cent des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.

Lors de la liquidation de la Société, les parts sociales de Commandités et les parts sociales de Commanditaires seront

en premier lieu remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les
parts sociales de Commandités et les parts sociales de Commanditaires.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du gérant

ou de toute autre personne, nommée par l'assemblée générale des Associés.

Titre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts et en particulier les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

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U X E M B O U R G

<i>Souscriptions - Libérations.

Le capital social a été souscrit de la façon suivante:

<i>Parts sociales de commanditaire:

A. CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 656 parts de commanditaire
B. B. &amp; C.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338 parts de commanditaire
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

994

<i>Parts sociales de commandité:

C. RTL BELUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 parts de commandité
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000 parts sociales

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que

la somme totale de mille euros (EUR 1.000,-) est à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui

incombent à la Société en raison de sa constitution n'excéderont pas mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, par leur mandataire prénommé, repré-

sentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à UN (1).
La société à responsabilité limitée «Pricewaterhouse Coopers», réviseur d'entreprises agrée, établie et ayant son siège

social au 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat
expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la

même personne comparante ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. DE FIERLANT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15570. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011166344/323.
(110192329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Compagnie Générale Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 159.370.

<i>Extrait de l’assemblée du 7 décembre 2011

L’assemblée décide de transférer le siége de la société au 112, rue du Canal, L-4051 Esch-sur-Alzette avec effet im-

médiat. Monsieur Cressent Jean-Marc né le 5 juin 1957 à Versailles demeurant professionnellement 6, rue Enz, L-5532
REMICH est nommé administrateur en remplacement de M. SIMON Frank son mandat se termine à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Plus rien n’est à l’ordre du jour, la séance est levée.

René Pierre ZESTER / Jean Marc CRESSENT / Danielle Branche.

Référence de publication: 2011168045/14.
(110194666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

3822

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U X E M B O U R G

Colleoni Manufacture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168037/10.
(110195179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Colleoni SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168038/10.
(110195180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Commercial and Residential Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.235.

Le bilan au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

T.C.G. Gestion S.A
Signature

Référence de publication: 2011168039/12.
(110195244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Compagnie Européenne d'Entreposages Frigorifiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011168042/9.
(110195418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

S.C.I. F.L.W., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3321 Berchem, 29, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg E 4.630.

STATUTS

L’an deux mille onze, le dix novembre.

Ont comparu:

1. Madame Monique LAROSCH-FISCHER, employée, née le 30 octobre 1957 à Luxembourg, demeurant à 29, rue de

la Montée, L-3321 Berchem.

2. Monsieur Claude LAROSCH, gérant, né le 16 janvier 1984 à Luxembourg, demeurant à 32a, rue de Meckenheck,

L-3321 Berchem

3. Monsieur Alain WAGNER, employé, né le 26 mai 1970 à Metz (France), demeurant à 10, rue de la sablière, F-57100

Thionville.

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet:

- la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières tant au Luxembourg qu’à l’étranger,

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit,

- et généralement, toutes opérations financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-

ment  aux  objets  ci-dessus  ou  susceptibles  d'en  faciliter  leur  développement,  le  tout  à  l’exclusion  de  toutes  activités
commerciales ou industrielles.

Art. 2. La société prend la dénomination de «S.C.I. F.L.W.», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à 29, rue de la Montée, L-3321 Berchem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille Euros (EUR 1.000.-), représenté par cent (100) parts d’intérêts de dix Euros

(EUR 10.-) chacune.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:

1. Madame Monique LAROSCH-FISCHER, susvisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts d’intérêts

2. Monsieur Claude LAROSCH, susvisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts d’intérêts

3. Monsieur Alain WAGNER, susvisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts d’intérêts

Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts d’intérêts

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de mille Euros

(EUR 1.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6.
6.1. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions l’article 1690

du Code Civil.

6.2. Les parts d’intérêts seront librement cessibles entre associés.
6.3. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément unanime des

autres associés.

La demande d’agrément doit être notifiée aux autres associés par lettre recommandée indiquant d’une manière com-

plète l’identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts d’intérêts dont la cession est envisagée ainsi que le prix de
cession demandé.

L’agrément résulte, soit de sa notification par lettre recommandée adressée à l’associé proposant la cession, soit du

défaut de réponse dans le délai de quatre semaines à compter de la réception de la demande.

A défaut d’agrément unanime du cessionnaire proposé, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur

les parts d’intérêts dont la cession est envisagée au prorata de leur participation dans la société, qu’ils devront exercer
par lettre recommandée adressée à l’associé proposant la cession dans les huit semaines de la réception de la demande.

Faute pour les autres associés d’exercer leur droit de préemption, dans le délai imparti sur tout ou partie des parts

d’intérêts dont la cession est proposée, ils pourront, endéans le mois de la fin du délai imparti pour exercer leur droit
de préemption, désigner un tiers acheteur agrée par les autres associés à l’unanimité.

Le tiers acheteur pourra alors acquérir les parts d’intérêts dont la cession est proposée au prix de cession décidé par

la réunion des associés chaque année.

6.4. En cas de décès d’un associé, ses parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à son l’héritier

et/ou à son ayant-droit que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

L’agrément résulte, soit de sa notification par lettre recommandée adressée à la société, soit du défaut de réponse

dans le délai de quatre semaines à compter du décès.

A défaut d’agrément unanime de l’héritier et/ou de l’ayant-droit de l’associé décédé, les associés survivants bénéficie-

ront d’un droit de préemption sur les parts d’intérêts de l’associé décédé au prorata de leur participation dans la société,
qu’ils devront exercer par lettre recommandée adressée à la société dans les huit semaines du décès.

Faute pour les associés survivants d’exercer leur droit de préemption, dans le délai imparti sur tout ou partie des parts

d’intérêts de l’associé décédé, ils pourront, endéans le mois de la fin du délai imparti pour exercer leur droit de pré-
emption, désigner un tiers acheteur agrée par les associés survivants à l’unanimité.

Le tiers acheteur pourra alors acquérir les parts d’intérêts de l’associé décédé au prix de cession décidé par la réunion

des associés chaque année.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite d’un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres

associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés statuant à l’unanimité

qui fixent leur nombre et la durée de leur mandat.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des
opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de toute
administration.

Pour l’achat et la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérants doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Ils concluent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes

subrogations et toutes mainlevées d'inscriptions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions
et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n'est pas limitée.

L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles

qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés prise ä l’unanimité.

Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre

deux mille onze.

Art. 13. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au
moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance et qui doivent indiquer sommai-
rement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 14. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés.

Art. 15. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.

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U X E M B O U R G

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à l’unanimité des voix des associés présents ou re-

présentés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 17. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Claude LAROSCH, précité.
3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
4. L’adresse de la société est fixée à: 29, rue de la Montée, L-3321 Berchem

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.

Monique LAROSCH-FISCHER / Claude LAROSCH / Alain WAGNER
34 parts d’intérêts / 33 parts d’intérêts / 33 parts d’intérêts

Référence de publication: 2011166345/146.
(110192738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Compagnie Financière St Antoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE ST ANTOINE S.A.

Référence de publication: 2011168044/11.
(110195251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 32.283.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 30 novembre 2011 à 11.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs: Monsieur Koen LOZIE, Administra-

teur, demeurant 61, Grand-Rue L-8510 Redange sur Attert, Monsieur Joseph Winandy, Administrateur et président,
COSAFIN S.A., domiciliée au 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BORDET
demeurant 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes la société EURAUDIT SARL,

16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée qui ap-

prouvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011168046/18.
(110194559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

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Condor Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 81.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168047/10.
(110195753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

TradeCis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.027.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit belge ANACOM, ayant son siège social à B-2600 Berchem (Anvers), Filip Williotstraat 12,
ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Ettelbrück, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois «ALC International S.A.», ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

9b, boulevard du Prince Henri, R.C.S. B 21.500, ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises,
demeurant à Ettelbrück, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrëter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de

«TradeCis S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger, pour son propre

compte, pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers:

- l’importation et l’exportation de produits, en tant qu’agent, commissionnaire, acheteur et vendeur;
- le transport national et international de toute marchandise;
- l’exercice d’agence d’expédition, de représentation fiscale, d’intermédiaire commerciale et d’activités douanières;
- l’entreprise de manutention de toute marchandise, d’exploitation d’entrepôts et de magasins;

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U X E M B O U R G

- toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment les activités ci-dessus, l’adminis-

tration, la direction, la gestion, le développement, l’informatique, le marketing et les matières financières, commerciales,
sociales, juridiques et logistiques à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 310.- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

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U X E M B O U R G

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EUR

1. ANACOM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

310.

2. ALC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

30.690.

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31.000.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000.-(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

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L

U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans:
1.  Monsieur  Jan  De  WINDT,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  Ernest  Discailles  Straat  6,  B1030  Bruxelles-

Schaarbeek.

2.- Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Ettelbrück.
3.- Madame Carine REUTER-BONERT, employée, demeurant à Fennange.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
RAMLUX S.A., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, R.C.S. B 53.438.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 novembre 2011. Relation: LAC/2011/53069. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

Référence de publication: 2011166412/176.
(110192974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Contrafas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 8, Cité Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 14.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168049/10.
(110194868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Cumana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 38.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168052/10.
(110195138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

3830

L

U X E M B O U R G

Consult T.T S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone commerciale et industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 123.819.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2011168048/13.
(110195625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Cumana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 38.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168053/10.
(110195147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Danieli Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 111.456.

Par la présente, nous vous informons que le domicile de la Société, situé au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, est dénoncé avec effet au 24 novembre 2011.

Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxembourg) S.à r.l. et la Société a été résilié à la même date.

Luxembourg, le 5 décembre 2011.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Wim Rits / Alan Botfield

Référence de publication: 2011168057/13.
(110194726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Terfil S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 70, rue Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg E 4.631.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1- Madame Paola Filipetti, artisan-commerçant, demeurant à L-1513 Luxembourg, 70, rue Prince Félix.
2- Monsieur Marc Ternes, commerçant, demeurant à L-6917 Roodt-sur-Syre, 20, Op der Hardt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société civile

immobilière familiale qu'ils constituent entre eux:

Titre 1 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur du propre patrimoine immobilier par achat, vente, échange, location

ou tout autre moyen, sans toutefois se livrer à des activités d’intermédiaire professionnel.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social ou pouvant le compléter.

Elle pourra cautionner toutes opérations relatives au prédit objet et/ou pouvant le favoriser.

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation comme associé conformément aux dispositions de l’article 6 des présentes.

Art. 3. La société prend la dénomination de TERFIL S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille (EUR 5 000,00) Euros représenté par cent (100) parts sociales de cinquante

(EUR 50,00) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Madame Paola Filipetti, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Monsieur Marc Ternes, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq mille (EUR

5.000,00) euros trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables et indivisibles.
Lorsque la propriété d’une part sociale est litigieuse ou démembrée, les droits de vote rattachés à cette ou ces part

(s) sociale(s) sont suspendus jusqu’à ce que la société ait été informée qui va représenter cette ou ces parts(s) sociale(s).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession se fait conformément aux dispositions de

l’article 1690 nouveau du Code Civil. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des
non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des associés, représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Si un associé se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société au moins six (6) mois
avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour
nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession,
en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du
bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts sociales, les associés restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non-associé, pour acquérir les parts sociales proposées pour la cession.

L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir

de la date du refus de cession à un non- associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition
par une société de ses propres titres. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières
année(s).

3832

L

U X E M B O U R G

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

L’apport des parts sociales dans le capital d’une autre société en tant que capital ou fraction de capital est interdit sans

l’accord préalable du ou des gérants.

Art. 8. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
aux dispositions de l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens lui appartenant.

Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès d’un des associés.
L'incapacité, la faillite la liquidation judiciaires ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à

la société. Elle continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont
tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres s pour faire valoir leurs droits. Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle
passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée
générale.

Administration et gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations. Le ou les gérants ont les pouvoir les plus étendus
pour accomplir, dans le cadre de l'objet social, tout acte d'administration et de disposition quelconque nécessaire à
l'accomplissement de l'objet social y inclus notamment faire inscrire des hypothèques, accorder mainlevée d'hypothèque,
ouvrir et clôturer des comptes en banque, souscrire à des emprunts ou accorder des prêts.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
La société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

Art. 12. Les associés se réunissent en assemblée générale chaque fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital le requièrent.

Art. 13. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication de l’ordre du jour.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés et qu’ils déclarent se considérer comme étant dûment convoqués pour délibérer sur tous les point portés
sur l’ordre du jour.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des parts émises sont est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au mois de trois quarts des s représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 15. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme le ou les gérants et fixe leurs pouvoirs,

leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions

de modification des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital social et de la division afférente en

3833

L

U X E M B O U R G

parts sociales, de dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension
ou de restriction de l’objet social.

Art. 18. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille onze. La gérance établira au 31
décembre de chaque exercice un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état se situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les s

proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 20. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre s ou entre la société et un ou ayants droit d’associé

au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou se sa liquidation, sont soumises à la juridiction du Grand-
Duché de Luxembourg dont seul les tribunaux sont compétents.

A cette fin, tout associé ou ayants droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement du siège social de la société.

Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les

sociétés trouvent leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme étant dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est établie à L-1513 Luxembourg, 70, rue Prince Félix.
- Le nombre des gérants est fixé à deux.
- L'assemblée désigne comme gérants
* Madame Paola Filipetti, artisan-commerçant, née à Gubbio (Italie), le 12 mars 1947 demeurant à L-1513 Luxembourg,

70, rue Prince Félix.

* Monsieur Marc Ternes, commerçant, né à Esch sur Alzette, le 19 septembre 1975, demeurant à L-6917 Roodt-sur-

Syre, 20, Op der Hardt.

DONT ACTE, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. FILIPETTI, M. TERNES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2011. Relation: LAC/2011/53087. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166425/172.
(110193032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Com Met Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 161.469.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3834

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 30 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168007/13.
(110194926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Clairmont Global Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.661.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011168004/10.
(110194940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Cumana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 38.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168054/10.
(110195149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Cumana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 38.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168055/10.
(110195153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Cumana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 38.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168056/10.
(110195156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Dentsply Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.262.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 août 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3835

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 30 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168059/13.
(110194829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Degomex Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011168058/10.
(110195145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Dentsply Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.253.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011168061/13.
(110194828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Digital Signage International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 140.445.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011168064/11.
(110195780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Durmington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 135.409.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2011.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2011168066/12.
(110194732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

3836

L

U X E M B O U R G

Solera, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 102.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167860/10.
(110194485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Solera, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 102.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167861/10.
(110194489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Solera, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 102.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167862/10.
(110194490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Stin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.904.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2011.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2011167866/14.
(110194537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Solera, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 102.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167863/10.
(110194493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3837

L

U X E M B O U R G

Solera, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 102.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167864/10.
(110194494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Somutch S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.776.

L'associée unique a pris en date du 1 

er

 décembre 2011 la résolution suivante:

- le transfert du siège social à L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Myriam GALLOY
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2011167865/12.
(110194506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Synn-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 12.376.

Les comptes annules au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011167867/13.
(110194550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Tip Top, Société Anonyme.

Siège social: L-9368 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 164.445.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 25 octobre 2011

Il résulte de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme "TIP TOP", tenue en date du 25 octobre

2011 au siège social de la société:

De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Konstantinos

VARVERIS prénommé, chargé de l'administration journalière, avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa
signature Isolée dans le cadre de la gestion journalière.

Fait à Wiltz, le 9 novembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011167870/16.
(110194457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.187.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 3 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167868/13.
(110194026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

TIERS-MONDE NORD, Boutique S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 9, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 93.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011167869/10.
(110194077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Turnkey Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.180.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2011

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Frederico I. CHAMMAS; demeurant 47a, rue du Midi,

CH-1820 MONTREUX, Monsieur Pierre SCHILL; avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
LUXEMBOURG, et Madame Souzan CHAMMAS, demeurant 47a, rue du Midi, CH-1820 MONTREUX, ainsi que celui du
commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LU-
XEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2016.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 juin 2011

Monsieur Frederico I. CHAMMAS, demeurant 47a, rue du Midi, CH-1820 MONTREUX, est renommé administrateur-

délégué pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011167872/20.
(110194275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Turnkey Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 83.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011167873/10.
(110194569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3839

L

U X E M B O U R G

Vector Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.303.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 28 novembre 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour de la Société
Signature

Référence de publication: 2011167874/14.
(110194254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

York Global Finance 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.093.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 octobre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167880/13.
(110194157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

York Global Finance 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.093.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 octobre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167881/13.
(110194180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Wealtheon Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.044.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 septembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 octobre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011167877/13.
(110194185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3840


Document Outline

Cales S.à r.l.

Caobang RC 4 Glory S.A.

Capital Holding

Capital Holding

Capital Holding

Casto S.A., SPF

Casual S.àr.l.

Cecrops

Ceres Invest S.A.

Chabany S.à r.l.

Chameron S.A.

Chaussures Herrmann Sàrl

Clairmont Global Partners S.à r.l.

Coach Partners S.A.

COBI Investment S.à r.l.

Colleoni Manufacture S.A.

Colleoni SA

Commercial and Residential Building S.A.

Com Met Company, S.à r.l.

Compagnie Européenne d'Entreposages Frigorifiques S.A.

Compagnie Financière St Antoine S.A.

Compagnie Générale Fiduciaire S.A.

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.

Condor Trading S.A.

Consult T.T S.A.

Contrafas

Cumana Holding S.A.

Cumana Holding S.A.

Cumana Holding S.A.

Cumana Holding S.A.

Cumana Holding S.A.

Danieli Capital S.à r.l.

Degomex Holding Sàrl

Dentsply Acquisition S.à r.l.

Dentsply Holdings S.à r.l.

Digital Signage International Holding

Durmington S.A.

Nilam

PAS Luxembourg, S.à.r.l.

PFCE Poland III S.à r.l.

R&amp;R Ice Cream S.à r.l.

RTL Belux S.A. &amp; Cie S.e.c.s.

S.C.I. F.L.W.

Solera

Solera

Solera

Solera

Solera

Somutch S.A.

Stin Group S.A.

Synn-Lux S.à r.l.

Terfil S.C.I.

TIERS-MONDE NORD, Boutique S.a.

Tip Top

Tishman Speyer Sanctuary S.à r.l.

TradeCis S.A.

Turnkey Europe S.A.

Turnkey Europe S.A.

Vector Holdings S.à r.l.

Wealtheon Holding S.A.

York Global Finance 51 S.à r.l.

York Global Finance 51 S.à r.l.