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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 68

10 janvier 2012

SOMMAIRE

Brascon Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3248

CROWN PREMIUM General Partner S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

Cut Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

Debswana Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3224

Ecommerce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3245

ECOTRANS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

3245

Edmund Frette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3246

Etablissement Neu, successeur Jean-Marie

Arens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3219

Euregio Office Solution International  . . . .

3247

Excell Life International S.A.  . . . . . . . . . . . .

3220

F&C Reit Asset Management S.à r.l.  . . . . .

3220

F&C Reit Asset Management S.à r.l.  . . . . .

3219

FDF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3219

FDF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

Fidu-Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3248

Financière Daunou 15 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3219

Financière Daunou 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3221

Financière Daunou 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3221

FINANCIERE LINVEST S.A., société de

gestion de patrimoine familial "SFP"  . . .

3247

Flaugust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3247

Fondation Kim Kirchen  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3248

Foothills and Towers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3220

Formosa BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3220

Formosa BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3220

Formosa BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3247

Formosa BV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3247

Foyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3223

Franck Backerfeld Investissement  . . . . . . .

3248

General Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3249

Gewerbe- und Wirtschaftsverlag S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3249

GFMI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3251

Goodman Europe (Lux) S.A.  . . . . . . . . . . . .

3222

Goodman Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

3222

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .

3222

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3249

Goodman Heliotrope Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3249

Goodman Hematite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3250

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3250

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.  . . . .

3250

GRAEFF Systembau Lux Sàrl  . . . . . . . . . . .

3223

Grand Ocean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3223

Grand Ocean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3223

Gras Savoye Willis Management Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3222

Groupe BÂTI.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3250

Holding Dumont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3221

HYF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3264

I.C.W.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3223

Illien Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3264

MIN S.C.A., FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3224

Motor Reinsurance Company  . . . . . . . . . . .

3260

PFCE Poland III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

Point Blank Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . .

3260

Pooling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3260

Schaefer A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3261

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3263

Tom Cat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3261

Truffle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

Twintec International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3263

Walupart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3218

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

3218

Zembla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3264

ZT Poland II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3251

3217

L

U X E M B O U R G

Walupart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.750.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 15 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011167110/11.
(110193861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 82.110.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°63048 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167111/10.
(110193725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Truffle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.100.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 15 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011167086/11.
(110193715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

PFCE Poland III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.262.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166975/10.
(110193538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

FDF, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.929.

Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..

Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Référence de publication: 2011167410/11.
(110194417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3218

L

U X E M B O U R G

Financière Daunou 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.436.

En date du 25 octobre 2011, Xavier Pauwels, avec adresse au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a démis-

sionné de son mandat d'administrateur de la société Financière Daunou 15 S.A., avec siège social au 12, Rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125 436

Alter Domus, mandaté par le démissionnaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011167401/13.
(110193965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

FDF, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.929.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 novembre 2011

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Référence de publication: 2011167409/14.
(110194045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

F&amp;C Reit Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 67.659.983,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
F&amp;C Reit Asset Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011167399/12.
(110194398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 21.034.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011167391/14.
(110194309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3219

L

U X E M B O U R G

Excell Life International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.132.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167397/10.
(110194158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

F&amp;C Reit Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 67.659.983,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.180.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2011

L’assemblée générale décide de ne pas reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes KPMG AUDIT.

Extrait sincère et conforme
F&amp;C Reit Asset Management S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011167398/13.
(110194397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Foothills and Towers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 128A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167403/10.
(110193996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Formosa BV, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 124.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167404/10.
(110194317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Formosa BV, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 124.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167405/10.
(110194320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3220

L

U X E M B O U R G

Financière Daunou 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.140.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 novembre 2011, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Nomination de Dominique Robyns, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat d'ad-

ministrateur de catégorie B, avec effet au 25 octobre 2011 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en
2012

2. Acceptation de la démission de Christopher Harrison, avec adresse au 220, Bureaux de la coline, 92213 St Cloud,

France de son mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet au 19 septembre 2011

3. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son

mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet au 25 octobre 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167400/19.
(110193962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Financière Daunou 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 926.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 111.245.

Par résolutions prises en date du 5 octobre 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Dominique Robyns, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de

Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2. Acceptation de la démission de Christopher Harrison, avec adresse au 220, Bureaux de la Coline, 92213 St Cloud,

France de son mandat de Gérant de classe B, avec effet au 19 septembre 2011

3. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son

mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Référence de publication: 2011167402/18.
(110193961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Holding Dumont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 154.772.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration tenue le 27 avril 2011

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Il exercera
ce mandat pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 27 avril 2011.

Certifié sincère et conforme
HOLDING DUMONT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011167471/16.
(110194371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3221

L

U X E M B O U R G

Goodman Europe (Lux) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 16.880.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.319.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011167433/13.
(110194289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.570.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011167434/14.
(110194290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 134.670.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011167435/14.
(110194393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.151.

L’Assemblée Générale en date du 02/06/2010 a renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG Audit pour un

an, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2011 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3222

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011167462/12.
(110193954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.611.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011167458/14.
(110194306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Grand Ocean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 103.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011167460/10.
(110194261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Grand Ocean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 103.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011167461/10.
(110194262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

I.C.W., Société Anonyme.

Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 95.242.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 07/12/2011.

Référence de publication: 2011167473/10.
(110194304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167418/9.
(110194224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3223

L

U X E M B O U R G

Debswana Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 82.132.

En date du 29 aout 2011, le Conseil d’Administration de la Société a confirmé:
- que la société Deloitte S.A. avec adresse au 560 Rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg inscrite au registre de Com-

merce et des Sociétés du Luxembourg section B sous le numéro 67895 agit en tant que réviseur d’entreprises agréé de
la Société depuis le 29 aout 2011 et non en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2016.

Et a décidé:
- que le mandat de la société Deloitte S.A. avec adresse au 560 Rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg inscrite au registre

de Commerce et des Sociétés du Luxembourg section B sous le numéro 67895, en tant que réviseur d’entreprises agréé
de la Société sera renouvelé jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011167376/17.
(110194420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

MIN S.C.A., FIS, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.654.

EN L'ANNEE DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-HUIT DECEMBRE.
Par-devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MIN S.C.A., inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg sous le numéro B-158.654, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg le 20 dé-
cembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association en date du 7 avril 2011 à la page 31.461 (la
«Société») L'assemblée s'est ouverte à 14h50 sous la présidence de Me Max

WELBES, avocat à la Cour, résidant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg qui a nommé Me

Robert GOEREND, avocat, résidant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg en tant que secrétaire
de cette assemblée générale extraordinaire.

Celle-ci à nommé Me Marie-Astrid WILLEMS, avocat, résidant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg en tant que scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et le notaire acte que:
1. Les actionnaires représentés, ainsi que le nombre respectif des actions qu'ils détiennent, figurent sur une liste de

présence  qui  restera  annexée  aux  présentes  minutes.  Les  procurations  des  actionnaires  représentés,  paraphées  «ne
varietur», seront soumises aux formalités de l'enregistrement ensemble avec cet acte;

2. Au vu de cette liste de présence, il ressort que tous les actionnaires sont représentés;
3. Tous les actionnaires ont déclarés renoncer aux formalités de convocation; et,
4. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ainsi valablement constituée.
L'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de la monnaie de référence de la Société d'euro en francs suisse.
2. Conversion du capital social en francs suisse.
3. Modification de l'article 3 relatif à l'objet social comme suit:

« 3.1. L'objet social de la Société est d'investir les avoirs dont elle dispose dans un portefeuille diversifié de valeurs

éligibles sous la Loi de 2007 dans le but de diversifier les risques d'investissement et de fournir à ses Actionnaires les
résultats de la gestion de ses actifs.

3.2. A cette fin, la Société peut notamment:
3.2.1 emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit et donner des sécurités et consentir des garanties affé-

rentes;

3.2.2 prêter des fonds, y compris les produits de ses emprunts à, et donner des garanties au profit des sociétés cibles,

y compris les Sociétés Immobilières dans lesquelles elle investit directement ou indirectement et/ou au profit de ses
Filiales et/ou Affiliés; la Société ne peut, par contre, prêter des fonds à des personnes ou entités autres que celles indiqués
ci-devant;

3.2.3 conclure des contrats d'intérêt et/ou contrats d'échange de devise;

3224

L

U X E M B O U R G

3.2.4 conclure des contrats, y compris mais de manière non limitative, des contrats de garanties, de souscription, de

commercialisation, de gestion, de conseil, d'administration, et tout autre contrat pour des services en relation avec la
valorisation de ses fonds; et/ou

3.2.5  prendre  toute  mesure  et  effectuer  toute  transaction  autorisée  par  la  Loi  de  2007  qu'elle  juge  utile  pour  la

réalisation et le développement de son objet social.

3.3. La Société peut également prendre toute mesure et entreprendre toute opération que l'Associé Gérant Com-

mandité jugera utile à l'accomplissement et au développement de l'objet social de la Société, dans les limites prévues par
la Loi de 2007 et en vertu des stipulations afférentes du Prospectus.

3.4. La Société ne peut, par contre, réaliser en aucun cas une ou plusieurs opération(s) ou activité(s) réservés aux

établissements de crédit.».

4. Approbation de la refonte totale des statuts afin de convertir la Société en un fonds d'investissement spécialisé avec

capital fixe régi par la loi du 13 février 2007.

5. Nomination de Mazars en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société afin de rédiger des rapports d'évaluation

en vertu de la loi luxembourgeoise concernant l'apport de l'usufruit en date du 20 décembre 2011 et l'apport en nature
des Series B Bonds en date du 20 décembre 2011.

6. Approbation des rapports d'évaluation concernant l'apport de l'usufruit en date du 20 décembre 2011 et l'apport

en nature des obligations dénommées Series B Bonds en date du 20 décembre 2011.

7. Augmentation du capital social de la Société par la contribution en nature des obligations dénommées Series B

Bonds.

Après délibération, les actionnaires, y compris l'associé gérant commandité, ont pris les résolutions suivantes à l'una-

nimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale extraordinaire décide de changer la monnaie de référence de la société d'euro en francs suisse.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social exprimé en euros en un montant exprimé

en francs suisse au taux de change à la date du 22 décembre 2011, soit un taux de change de 1,2232 francs suisse pour
un 1 euro et donc convertir le montant du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) en un montant de
trente-sept mille et neuf-cents dix-neuf francs suisse (CHF 37.919), représenté par trois cent soixante-dix-neuf virgule
cent quatre-vingt-douze (379,192) actions, c.à.d. en une (1) action commandité ayant une valeur nominale de cent francs
suisse (CHF 100,-) et trois cent soixante dix-huit virgule cent quatre-vingt douze (378,192) actions commanditaires ayant
chacune une valeur nominale de quatre-vingt francs suisse (CHF 80,-) et une prime d'émission de vingt francs suisse (CHF
20,-).

La différence résultant de l'application du cours de change au 28 décembre 2011 et le cours de change applicable à la

date du présent acte (savoir EUR 1,00 = CHF 1,2195), soit la somme de 115 CHF est transférée à un compte de réserve
spécial.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire décide modifier l'objet social de la Société et de modifier l'article 3 des statuts

comme suit:

« 3.1. L'objet social de la Société est d'investir les avoirs dont elle dispose dans un portefeuille diversifié de valeurs

éligibles sous la Loi de 2007 dans le but de diversifier les risques d'investissement et de fournir à ses Actionnaires les
résultats de la gestion de ses actifs.

3.2. A cette fin, la Société peut notamment:
3.2.1 emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit et donner des sécurités et consentir des garanties affé-

rentes;

3.2.2 prêter des fonds, y compris les produits de ses emprunts à, et donner des garanties au profit des sociétés cibles,

y compris les Sociétés Immobilières dans lesquelles elle investit directement ou indirectement et/ou au profit de ses
Filiales et/ou Affiliés; la Société ne peut, par contre, prêter des fonds à des personnes ou entités autres que celles indiqués
ci-devant;

3.2.3 conclure des contrats d'intérêt et/ou contrats d'échange de devise;
3.2.4 conclure des contrats, y compris mais de manière non limitative, des contrats de garanties, de souscription, de

commercialisation, de gestion, de conseil, d'administration, et tout autre contrat pour des services en relation avec la
valorisation de ses fonds; et/ou 3.2.5 prendre toute mesure et effectuer toute transaction autorisée par la Loi de 2007
qu'elle juge utile pour la réalisation et le développement de son objet social.

3225

L

U X E M B O U R G

3.3. Le Société peut également prendre toute mesure et entreprendre toute opération que l'Associé Gérant Com-

mandité jugera utile à l'accomplissement et au développement de l'objet social de la Société, dans les limites prévues par
la Loi de 2007 et en vertu des stipulations afférentes du Prospectus.

3.4. La Société ne peut, par contre, réaliser en aucun cas une ou plusieurs opération(s) ou activité(s) réservés aux

établissements de crédit.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire décide la refonte totale des statuts afin de transformer la Société en un fonds

d'investissement spécialisé avec capital fixe régi par la loi du 13 février 2007 et approuve le rapport du cabinet de révision
MAZARS établi dans ce contexte. Les statuts se lisent dorénavant comme suit:

«Chapitre préliminaire - Définitions

"Actif Immobilier"

Signifie:
1. une propriété constituée de terrains et bâtiments enregistrés au nom de la Société;
2. des intérêts à long terme relatifs à une propriété tels que la détention d'une surface,
location de détention et options sur investissements immobiliers; et,
3. toute autre signification telle que donnée à ce terme par la CSSF ainsi que tous
règlements et lois applicables de temps en temps au Luxembourg

"Actifs Liquides"

signifie les investissements libellés en CHF et autres devises en (i) dépôts bancaires
et instruments de marché financier, (ii) actions ou parts d'un fonds d'investissement
investissant exclusivement dans des actifs visés au (i) et (iii) intérêt d'obligation
payables à taux d'intérêt fixe

"Action"

signifie une action du capital émise dans le Compartiment concerné, et le cas échéant
dans une Classe spécifique de ce Compartiment, émise conformément au Document
d'Emission et aux Statuts; ce terme comprend donc, selon le cas, l'Action de
Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité et/ou les Actions
Ordinaires détenues par les Actionnaires Commanditaires

"Action de Commandité"

signifie l'action de commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité dans le
capital social de la Société en sa qualité d'Actionnaire Commandité

"Actions Ordinaire"

signifie une ou plusieurs action(s) ordinaire(s) détenues par les Actionnaires
Commanditaires dans le capital social de la Société, et pouvant être émises dans des
Classes distinctes

"Actionnaire"

signifie le détenteur nominatif d'Action(s), c'est-à-dire les Actionnaires
Commanditaires et/ou l'Actionnaire Commandité selon le cas

"Actionnaire Commanditaire"

signifie le détenteur d'Actions Ordinaires dont la responsabilité est limitée au
montant de sa contribution à la Société

"Actionnaire Commandité"

signifie MIN ASSET MANAGEMENT S.A. en sa qualité de détenteur de l'Action de
Commandité et d'Associé Gérant Commandité qui est responsable sans limites de
toutes les obligations qui ne peuvent être payées par les avoirs du ou des
Compartiment(s) concerné(s); l'article 71 de la Loi de 2007 ne s'applique donc ni à
lui, ni à l'Action de Commandité

"Actionnaire Défaillant"

signifie un Investisseur ou Actionnaire déclaré comme tel par l'Associé Gérant
Commandité conformément au Document d'Emission

"Administrateur"

signifie un membre du Conseil d'Administration

"Affilié"

signifie en ce qui concerne une Personne, toute Personne qui, directement ou
indirectement, exerce un pouvoir de contrôle sur, est contrôlé par ou est placée
sous le contrôle commun avec telle Personne. Au terme de cette définition,
"contrôle" signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou de
causer la direction de la gestion et des politiques d'une Personne, que ce soit par la
détention de titres octroyant des droits de vote, par contrat ou autrement

"Agent d'Administration

Centrale"

signifie Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., dans sa capacité
d'agent administratif, agent domiciliataire, agent sociétaire et agent de registre et de
transfert de la Société au Luxembourg, ou toute autre Personne pouvant être
nommée par la suite pour agir en cette capacité

"Article"

signifie un article des Statuts

"Associé Gérant Commandité" signifie MIN ASSET MANAGEMENT S.A., ou une autre entité qui peut agir comme

Actionnaire Commandité de la Société en vertu des Articles 18 et 19

"Associé Gérant Commandité
de Remplacement"

a la signification lui attribuée à l'Article 14

3226

L

U X E M B O U R G

"Biens Immobilier"

signifie:
- les propriétés composées de terrains ou et de bâtiments enregistrés au nom d'un
Compartiment;
- les intérêts à long-terme liés à des biens immobiliers tels que les droits de superficie,
l'emphytéose et les options sur investissements immobiliers; ainsi que toute autre
signification donnée à ce terme par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et par
toutes lois et règlements applicables de temps en temps au Grand-Duché de
Luxembourg

"Capital Autorisé"

signifie le montant par lequel l'Associé Gérant Commandité peut augmenter le capital
social libéré d'un Compartiment

"Catégorie"

signifie une catégorie d'Actions émise dans une Classe

"Cause"

signifie (i) le jugement final d'une cour de la juridiction compétente concernant la
négligence grave, la fraude ou le défaut intentionnel de l'Associé Gérant Commandité
quant à ses obligations édictées soit dans les Statuts soit dans le Document
d'Emission; ou (ii) la violation matérielle de l'un de ces documents par l'Associé
Gérant Commandité qui (a) résulte en une perte matérielle pour tout Investisseur;
(b) toute situation pouvant être réparée qui n'a pas été remédiée dans les trente (30)
jours calendaires suivant réception de l'avis écrit correspondant ayant été approuvé
par majorité simple des Actions Ordinaires alors émises (à l'exception de toutes
Actions Ordinaires détenues par l'Associé Gérant Commandité, un Affilié de
l'Associé Gérant Commandité ou tout Investisseur Défaillant) lors d'une assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires; ou (c) si l'Associé Gérant Commandité n'a
pas versé, en temps utile, au Compartiment(s) concerné(s) le montant total de
l'indemnité concernant la perte financière subie

"CHF"

signifie le franc suisse, la devise légale de la Confédération Helvétique

"Classe"

signifie une classe d'Actions émise dans un Compartiment; ce terme inclus, le cas
échéant, le terme de "Catégorie"

"Co-Investissement"

signifie une participation détenue par un Compartiment jusqu'à cinquante (50) pour
cent du capital social dans toute Société Immobilière

"Compartiment"

signifie un compartiment de la Société

"Conseil d'Administration"

signifie la composition actuelle du conseil d'administration de l'Associé Gérant
Commandité

"Conseiller en Investissement" signifie De Pury Pictet Turrettini &amp; Cie S.A. en sa capacité de conseiller en

investissement de la Société pour tous les Compartiments, ou toute autre Personne
pouvant par la suite être nommée par l'Associé Gérant Commandité pour agir en
cette capacité pour un ou plusieurs Compartiment(s), tel qu'indiqué dans la Partie
Spéciale

"Contrat de Conseil en
Investissement"

signifie le contrat de conseil en investissement conclu entre l'Associé Gérant
Commandité et le Conseiller en Investissement, tel que modifié de temps en temps

"Contrat de Souscription"

signifie le contrat de souscription d'Actions Ordinaires conclu entre l'Associé Gérant
Commandité pour le compte du Compartiment concerné et chaque Investisseur

"CSSF"

signifie Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg, ou son ou
ses successeur(s)

"Date de Clôture Initiale"

signifie, pour chaque Classe et Compartiment, le Jour Ouvrable Bancaire au plus tard
duquel les Investisseurs doivent avoir soumis leur Contrats de Souscription dûment
remplis et signés a l'Associé Gérant Commandité pour accord, tel que renseigné dans
la Partie Spéciale

"Date d'Evaluation"

signifie le dernier Jour Ouvrable Bancaire de chaque année civile et tout autre Jour
Ouvrable Bancaire déterminé par l'Associé Gérant Commandité à sa seule discrétion
auquel la VNI de chaque Action dans le Compartiment concerné est déterminée
conformément aux Statuts et au Document d'Emission

"Dépositaire"

signifie Sal. Oppenheim jr. &amp; Cie. Luxembourg S.A. agissant en sa qualité de
dépositaire de la Société, ou toute autre institution de crédit au sens de la loi
luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, qui
peut être ultérieurement nommée comme dépositaire de la Société

"Devise Comptable"

signifie la devise de consolidation de la Société, c'est-à-dire le CHF

"Document d'Emission"

signifie la version actuelle du Document d'Emission de la Société

3227

L

U X E M B O U R G

"EUR"

signifie l'Euro, la devise légale des Etats Membres de l'Union Européenne qui ont
adoptés une devise unique conformément au Traité de Lisbonne, tel que modifié de
temps en temps

"Evaluateur Indépendant"

signifie un expert en évaluation indépendant nommé de temps en temps par l'Associé
Gérant Commandité et/ou un de ses agents ou Filiales avec l'accord préalable de la
CSSF pour les besoins de l'évaluation des Actifs Immobiliers de un ou plusieurs
Compartiment(s)

"EVCA"

signifie l'International Private Equity &amp; Venture Capital Association

"Filiale"

signifie toute société luxembourgeoise ou étrangère (y compris, pour éviter toute
confusion, toute Filiale détenue à 100%):
- qui est contrôlée directement ou indirectement par un ou plusieurs Compartiment
(s) agissant ensemble; ou
- dans laquelle le ou les Compartiment(s) agissant ensemble détiennent plus de
cinquante (50) pour cent du capital social; et,
- qui remplit les conditions suivantes:
(i) elle n'a pas d'autre activité que la détention directe ou indirecte d'actifs éligibles
et/ou d'activités opérationnelles liées directement ou indirectement à ces
investissements conformément à l'Objectif et à la Politique d'Investissement du ou
des Compartiment(s) concerné(s); et,
(ii) dans la mesure où les règlements et règles comptables le requièrent, est
consolidée dans les comptes annuels de la Société.
Toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères sont considérées comme étant
"sous le contrôle" de la Société si (i) les Compartiments détiennent dans l'ensemble,
directement ou indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote
de cette société ou contrôlent plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote
conformément à un contrat conclu avec les autres actionnaires de cette société ou
(ii) la majorité des gérants ou des membres du conseil de gérance ou d'administration
de cette société sont des Administrateurs ou employés ou cadres de la Société ou
d'un Affilié, excepté dans les cas où cela n'est pas faisable pour des raisons fiscales
ou réglementaires ou (iii) la Société ou un Affilié a le droit de nommer ou destituer
une majorité des gérants ou des membres du conseil de gérance ou d'administration
de cette société

"Filiale détenue à 100%"

signifie toute société luxembourgeoise ou étrangère dans laquelle la Société détient
une participation de cent (100) pour cent, excepté lorsque les lois ou règlements
applicables ne permettent pas à la Société de détenir une telle participation de cent
(100) pour cent, alors "Filiale détenue à 100%" signifie toute société luxembourgeoise
ou étrangère dans laquelle la Société détient la plus grande participation autorisée
sous les lois et règlements applicables. Pour éviter toute confusion, les conditions
applicables aux Filiales s'appliquent mutatis mutandis aux Filiales détenues à 100%

"Fonds Liquides"

signifie les dépôts bancaires, produits d'argent liquide et instruments financiers
similaires

"Initiateur"

la Personne à l'initiative de laquelle un Compartiment est lancé

"Intérêt d'Actualisation"

Signifie pour chaque émission d'Action Ordinaires entre deux Dates d'Evaluation, le
taux d'intérêt, tel que renseigné à la Partie Spéciale, le cas échéant, qui peut être
calculé au pro rata temporis et ajouté par l'Associé Gérant Commandité au prix
d'émission initial concerné de chaque Action Ordinaire afin de préserver le
traitement égalitaire entre les Actionnaires Commanditaires concernés. Les formes
et procédures de souscription des Actions Ordinaires, tels que renseignés à la Partie
Spéciale, s'appliquent mutatis mutandis

"Investissement Immobilier"

signifie tout Bien Immobilier et/ou Société Immobilière détenu directement ou
indirectement par la Société

"Investisseur"

signifie tout Investisseur Averti qui a signé un Contrat de Souscription (pour éviter
toute confusion, le terme inclus, le cas échéant, les Actionnaires)

"Investisseur Averti"

signifie tout investisseur averti au sens de l'article 2 (1) de la Loi de 2007

"Jour Ouvrable Bancaire"

signifie tout jour entier de la semaine à l'exception des samedi et dimanche au cours
duquel les banques sont ouvertes pour les opérations courantes au Luxembourg

"Loi de 1915"

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée ou remplacée de temps en temps

"Loi de 2007"

signifie la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissements
spécialisés, telle que modifiée ou remplacée de temps en temps

3228

L

U X E M B O U R G

"Mémorial"

signifie le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, qui est un journal officiel
du Grand-Duché de Luxembourg

"Objectif d'Investissement"

signifie l'objectif d'investissement de la Société et/ou d'un Compartiment spécifique,
tel que renseigné dans le Document d'Emission

"OPC"

signifie organisme de placement collectif

"Partie Générale"

signifie la partie du Document d'Emission dans laquelle sont contenues les stipulations
applicables à tous les Compartiments

"Partie Spéciale"

signifie la partie du Document d'Emission dans laquelle les stipulations spécifiques
aux Compartiment(s) sont détaillées

"Personne"

signifie toute personne physique, société, trust, partenariat, état, association de fait,
fonds, plan ou autre entité légale

"Période Initiale de Souscription" signifie la période qui commence à la Date de Clôture Initiale et se termine vingt-

quatre (24) mois plus tard au cours de laquelle les Actions sont offertes au Prix Initial
de Souscription augmenté, le cas échéant, des Primes d'Emission et/ou de l'Intérêt
d'Actualisation

"Personne U.S."

a la signification qui lui est donnée par la Regulation S du United States Securities Act
de 1933

"Personne Prohibée"

signifie toute personne, entreprise, association ou entité sociétaire, lorsque, selon
l'avis du L'Associé Gérant Commandité, la détention d'Actions peut être nuisible aux
intérêts des Actionnaires existants ou d'un/des Compartiment(s), lorsque cela est
susceptible de constituer une violation d'une disposition légale ou réglementaire de
droit luxembourgeois ou étranger ou lorsqu'en conséquence la Société et/ou le
Compartiment concerné peuvent être exposés à des préjudices fiscaux et/ou
réglementaires (y compris, de manière non limitative, le fait que les avoirs de la
Société et/ou du Compartiment soient considérés comme constituant des "plan
assets" en vertu des US Department of Labor Regulations sous le Employee
Retirement Income Security Act de 1974 tel que modifié), amendes ou pénalités qui
n'auraient pas trouvé à s'appliquer autrement, en ce compris toute entité qui n'est
pas dispensée de la taxe française de trois (3) pour cent qui résulte de l'article 990D
du Code de taxation français (tel que modifié de temps en temps); en conséquence
de laquelle la Société, tout Compartiment ou entité de la structure de la Société peut
être tenue de payer toute taxe française de trois (3) pour cent suite à la possession
d'Actions par cette entité et qu'il n'y a pas d'arrangement alternatif raisonnable
satisfaisant au paiement de cette taxe de trois (3) pour cent par l'Actionnaire non-
exempté en question; le terme "Personne Prohibée" inclut tout investisseur qui ne
satisfait pas ou plus aux critères de la définition d'Investisseur Averti ainsi que les
Personnes US

"Pouvoirs et Restrictions

d'Investissement"

signifie les pouvoirs et restrictions d'investissement applicables à la Société et/ou à
un ou plusieurs Compartiment spécifique(s), tels que renseignés dans le Document
d'Emission

"Prime d'Emission"

signifie les montants d'émission payés, le cas échéant, par les Actionnaires au moment
des augmentations de capital du Compartiment correspondant, de tels montants
étant à disposition du Compartiment concerné en vertu des Contrats de
Souscription conclus avec la Société

"Prix Initial de Souscription"

signifie, sauf stipulation contraire dans la Partie Spéciale, en ce qui concerne une
Action, sa valeur nominale augmenté par la Prime d'Emission et/ou l'Intérêt
d'Actualisation correspondant tel qu'indiquée pour chaque Compartiment et Classe
concernée dans la Partie Spéciale

"Section"

signifie une section du Document d'Emission

"Société"

signifie MIN S.C.A., FIS, un fonds d'investissement spécialisé à compartiments
multiples constitué sous la forme d'une société en commandite par actions régi et
par la Loi de 1915 et la Loi de 2007; le terme "Société" inclut également, le cas
échéant, un quelconque ou tous ses Compartiments

"Société Immobilière"

signifie toute société, association ou autre entité cotée ou non cotée en bourse,
établie dans le but soit d'acquérir, développer, redévelopper, gérer, louer et vendre
directement des Biens Immobiliers ou, directement ou indirectement, détenir des
actions ou intérêts dans une ou plusieurs sociétés, associations ou autres entités qui,
à leur tour, sont établies dans le but d'acquérir, développer, redévelopper, gérer,
louer et vendre directement des Biens Immobiliers, pour autant que la détention de
participations dans cette Société Immobilière soit au moins aussi liquide que les droits

3229

L

U X E M B O U R G

de propriété détenus directement par la Société et ses Compartiments (pour éviter
toute confusion, le terme Société Immobilière inclus, le cas échéant, un
Co-Investissement)

"Statuts"

signifie la version actuelle des statuts de la Société

"Valeur de Marché Ouvert" ou

"VMO"

signifie la valeur de marché d'un Bien Immobilier telle que déterminée par un
Evaluateur Indépendant conformément à la méthodologie déterminée de temps en
temps par l'Associé Gérant Commandité et décrite dans le Document d'Emission et

"Valeur Nette d'Inventaire" ou

"VNI"

signifie la valeur nette d'inventaire par Action d'une Catégorie, Classe et/ou
Compartiment donné, déterminée conformément au Document d'Emission et aux
Statuts.

Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination et Structure sociales, Siège social, Objet social et Durée

1. Forme, Dénomination et Structure sociales.
1.1 Il existe entre l'Associé Gérant Commandité en sa qualité d'Actionnaire Commandité, les Actionnaires Comman-

ditaires et tous ceux qui deviendront détenteurs d'une ou de plusieurs Action(s), une société luxembourgeoise sous la
forme d'une société commandite par actions se qualifiant en tant que fonds d'investissement spécialisé régie par la Loi de
2007, la Loi de 1915, les Statuts et le Document d'Emission.

1.2 La Société existe sous le nom de MIN S.C.A., FIS.
1.3 La Société a une structure à Compartiments multiples conformément aux dispositions de l'article 71 de la Loi de

2007. Elle doit néanmoins être considérée comme une seule entité juridique. Chaque Compartiment constitue un groupe
d'avoirs et de dettes distinct établis par décision de l'Associé Gérant Commandité. Les actifs d'un Compartiment donné
répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui sont attribués à ce Compartiment. Dans les relations
entre Actionnaires, chaque Compartiment doit être traité comme une entité à part. Cette stipulation ne vaut cependant
pas pour l'Associé Gérant Commandité en sa qualité d'Actionnaire Commandité qui, lui, est responsable sans limites de
toutes les obligations qui ne peuvent être payées par les avoirs du ou des Compartiment(s) concerné(s).

1.4 Chacun de ces groupes d'actifs doit être investi dans l'intérêt exclusif des Actionnaires du Compartiment concerné.

En vertu de l'Article 18, l'Associé Gérant Commandité doit attribuer un Objectif d'Investissement, une Politique d'In-
vestissement et des Pouvoirs et Restrictions d'Investissement et une dénomination spécifiques à chaque Compartiment.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
2.2  Il  peut  être  transféré  dans  toute  autre  commune  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  d'une

assemblée générale extraordinaire de ses Actionnaires délibérant de la manière prévue pour modifier les Statuts.

2.3 L'Associé Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur du territoire de

la commune du siège social de la Société.

2.4  Lorsqu'un événement politique,  économique  ou social de nature  exceptionnelle se  produit,  ou  menace  de  se

produire, qui est susceptible d'affecter soit le fonctionnement normal de la Société à son siège social soit les moyens de
communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, l'Associé Gérant Commandité peut temporairement trans-
férer le siège social à l'étranger jusqu'au moment où ces circonstances ont complètement cessées. Cette décision n'affecte
pas la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert, reste une société luxembourgeoise et un fonds d'investisse-
ment spécialisé sous la Loi de 2007.

2.5 Les succursales, Filiales ou autres bureaux de la Société peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger par décision de l'Associé Gérant Commandité.

3. Objet social.
3.1 L'objet social de la Société est d'investir les avoirs dont elle dispose dans un portefeuille diversifié de valeurs éligibles

sous la Loi de 2007 dans le but de diversifier les risques d'investissement et de fournir à ses Actionnaires les résultats de
la gestion de ses actifs.

3.2 A cette fin, la Société peut notamment:
3.2.1 emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit et donner des sécurités et consentir des garanties affé-

rentes;

3.2.2 prêter des fonds, y compris les produits de ses emprunts à, et donner des garanties au profit d'une ou plusieurs

société(s) cibles(s), y compris les Sociétés Immobilières dans lesquelles elle investit directement ou indirectement et/ou
au profit de ses Filiales et/ou Affiliés; la Société ne peut, par contre, prêter des fonds à des personnes ou entités autres
que celles indiquées ci-devant;

3.2.3 conclure des contrats d'intérêt et/ou contrats d'échange de devise;
3.2.4 conclure des contrats, y compris mais de manière non limitative, des contrats de garanties, de souscription, de

commercialisation, de gestion, de conseil, d'administration, et tout autre contrat pour des services en relation avec la
valorisation de ses fonds; et/ou

3230

L

U X E M B O U R G

3.2.5  prendre  toute  mesure  et  effectuer  toute  transaction  autorisée  par  la  Loi  de  2007  qu'elle  juge  utile  pour  la

réalisation et le développement de son objet social.

3.3 Le Société peut également prendre toute mesure et entreprendre toute opération que l'Associé Gérant Com-

mandité jugera utile à l'accomplissement et au développement de l'objet social de la Société, dans les limites prévues par
la Loi de 2007 et en vertu des stipulations afférentes du Document d'Emission.

3.4 La Société ne peut, par contre, réaliser en aucun cas une ou plusieurs opération(s) ou activité(s) réservées aux

établissements de crédit.

4. Durée.
4.1 La Société est établie pour une durée illimitée.
4.2 Bien que la Société soit établie pour une durée illimitée, chaque Compartiment peut être établi par l'Associé Gérant

Commandité soit pour une durée limitée soit pour une durée illimitée, conformément à ce qui est indiqué dans la Partie
Spéciale.

4.3 Lorsqu'un Compartiment est établi pour une durée limitée, l'Associé Gérant Commandité peut, à l'expiration de

la période initiale, prolonger la durée du Compartiment en question une ou plusieurs fois conformément à ce qui est
précisé dans la Partie Spéciale. A l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société doit racheter les Actions de la/
des Classe(s) correspondantes, conformément à l'Article 10, nonobstant les stipulations de l'Article 30.

Chapitre II - Capital social et Capital autorisé

5. Capital social et Capital autorisé.
5.1 La Société a été constituée avec un capital social initial de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en une

(1) Action de Commandité entièrement libérée, ayant une valeur nominale de un (1,-) Euro et trente mille neuf cents
(30.999,-) Actions Ordinaires rachetables entièrement libérées d'une valeur nominale de un (1,-) Euro. Le capital social
de la Société comprend l'ensemble des Actions émises dans tous les Compartiments. Il est composé:

- d'une (1) Action de Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité qui, en cette qualité, est responsable

sans limites de toutes les obligations qui ne peuvent être payées par les avoirs du ou des Compartiment(s) concerné(s);
l'article 71 de la Loi de 2007 ne s'applique donc ni à lui, ni à l'Action de Commandité; et,

- d'une ou de plusieurs Action(s) Ordinaire(s) détenues par le(s) Actionnaire(s) Commanditaire(s) dont la responsa-

bilité est limitée au montant de sa/leur contribution à la Société.

5.2 Lors de la conversion de la Société en fonds d'investissement spécialisé, la Devise Comptable a été modifiée d'EUR

en CHF et tous les avoirs et dettes, sauf l'Action de Commandité qui a été allouée à la Classe B, de la Société ont été
alloués à la Classe A du Compartiment MIN S.C.A., FIS -1. A ce moment, l'unique Action de Commandité a été allouée
une valeur nominale de 100 CHF et chacune des Actions Ordinaires a été allouée une valeur nominale de 80 CHF et une
prime d'émission 20 CHF.

5.3 La Devise Comptable est le CHF. Le capital social de la Société comprend l'ensemble des Actions émises dans tous

les Compartiments.

5.4 Le capital social minimum souscrit de la Société, augmenté le cas échéant des Primes d'Emission et/ou des Intérêts

d'Actualisation, doit être d'au moins un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-) ou son équivalent dans
la Devise Comptable. Ce capital social minimum doit être souscrit dans un délai de douze (12) mois à compter de la date
à laquelle la Société a été inscrite sur la liste des fonds d'investissement spécialisés tenue par la CSSF.

5.5  Le  Capital  Autorisé  du  Compartiment  MIN  S.C.A.,  FIS  -1  a  été  fixé  à  quarante  millions  francs  suisse  (CHF

40.000.000,-) représenté par quarante millions (40.000.000) Actions rachetables d'une valeur nominale de un franc suisse
(CHF 1,-) par Action, qui est le montant par lequel l'Associé Gérant Commandité peut augmenter le capital social libéré
de ce Compartiment. Le Capital Autorisé de chaque Compartiment supplémentaire sera déterminé dans la Partie Spéciale.

5.6 Le montant du capital social autorisé de la Société peut être soit augmenté soit réduit par résolution(s) de l'as-

semblée générale des Actionnaires de la Société adoptées dans les formes et conditions requises pour modifier les Statuts.
Les mêmes règles s'appliquent pour la modification du montant du Capital Autorisé de chaque Compartiment.

5.7 Dans la limite du Capital Autorisé, le capital social du Compartiment concerné peut être augmenté, en tout ou en

partie, de temps en temps à l'initiative et à la seule discrétion de l'Associé Gérant Commandité, avec ou sans Prime
d'Emission et/ou l'Intérêt d'Actualisation, si applicable, conformément aux termes et conditions détaillés ci-dessous en
créant et en émettant de nouvelles Actions, étant entendu que:

5.7.1 l'autorisation donnée à l'Associé Gérant Commandité en ce qui concerne le Capital Autorisé arrive à terme cinq

(5) ans après la date de publication de l'autorisation concernée, mais qu'à la fin ou avant la fin de cette période, une
nouvelle période d'autorisation peut être approuvée par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires afférente;

5.7.2 dans chaque Compartiment, les Actions doivent revêtir la forme nominative et doivent être numérotées de façon

continue, croissante et en nombres entiers à partir de un (1);

5.7.3 l'Associé Gérant Commandité est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires afin de modifier les Statuts

et le Document d'Emission de manière à enregistrer une augmentation de capital social dans le cadre du Capital Autorisé;
il est en plus habilité à prendre ou autoriser toutes les opérations nécessaires pour l'exécution et la publication de ces

3231

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U X E M B O U R G

modifications conformément aux lois et règlements applicables. En outre, l'Associé Gérant Commandité peut déléguer
soit à tout Administrateur soit à toute autre personne dûment autorisée les fonctions d'accepter les souscriptions et
recevoir le paiement des Actions représentant tout ou partie du montant de l'augmentation du capital;

5.7.4 les Actions dans chaque Compartiment, Classe et Catégorie peuvent être émises par l'Associé Gérant Com-

mandité dans les limites du Capital Autorisé avec ou sans Prime d'Emission et/ou Intérêt d'Actualisation, si applicable,
contre libération par un versement en numéraire, en nature ou par incorporation de créances ou de toute autre manière
à déterminer par l'Associé Gérant Commandité; et,

5.7.5 les droits attachés aux nouvelles Actions émises dans chaque Compartiment, Classe et/ou Catégorie suite à une

augmentation de capital, sur base ou non du Capital Autorisé, seront identiques à ceux attachés aux Actions déjà émises
dans la même Catégorie, Classe ou Compartiment.

5.8 Les Actionnaires déclarent la Prime d'Emission distribuable en vertu de l'Article 28.
5.9 Toute réduction du capital social sera décidée par l'assemblée générale des Actionnaires, sans préjudice des sti-

pulations prévues à l'Article 10.5.

Chapitre III - Emission, Transfert, Conversion et Rachat d'Actions

6. Classes et Catégories.
6.1 L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, créer des Classes différentes qui peuvent se distinguer, entre

autre, dans leur structure de frais, d'investissement minimum, des conditions de détention, d'Investisseurs visés et de
politique de distribution ou par rapport à d'autres caractéristiques tels qu'indiqués dans la Partie Spéciale.

6.2 Si plusieurs Classes se rapportent à un même Compartiment, les avoirs attribués à ces Classes doivent être investis

en commun conformément à l'Objectif d'Investissement, la Politique d'Investissement et les Pouvoirs et Restrictions
d'Investissement du Compartiment concerné.

6.3 Les Actionnaires d'une même Classe doivent être traités de la même manière, proportionnellement au nombre

d'Actions détenues par chacun d'eux.

6.4 Dans chaque Classe, l'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment, créer une ou plusieurs Catégorie(s)

différentes qui peuvent se distinguer, entre autre, par leur politique de distribution ou par rapport à d'autres caractéris-
tiques tels qu'indiqués dans la Partie Spéciale.

7. Forme des Actions et Registre des Actionnaires.
7.1 Les Actions sont uniquement émises sous forme nominative non certifiée.
7.2 Toutes les Actions émises doivent être inscrites dans le registre des Actionnaires tenu soit par la Société soit par

une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par l'Associé Gérant Commandité; ce registre doit contenir le nom
de chaque Actionnaire, sa résidence, siège ou domicile élu, tel que communiqué à la Société, le nombre d'Actions qu'il
détient et, le cas échéant, le montant libéré de chaque Action.

7.3 La propriété de chaque Action s'établit par inscription au registre des Actionnaires. En principe, la Société n'est

pas obligée d'émettre de certificat constatant cette inscription, mais chaque Actionnaire doit recevoir une confirmation
écrite de sa qualité d'Actionnaire.

7.4 Le transfert d'Actions se fait par une déclaration de transfert écrite, portée à la connaissance de la Société, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou toute personne détenant les pouvoirs de procuration appropriés pour agir
en leur noms. Pour autant que les stipulations des Articles 7.6 et 9 soient respectées, tout transfert d'Action doit être
inscrit au registre des Actionnaires; cette inscription doit être signée par un Administrateur ou un fondé de pouvoir de
la Société ou par toute autre personne désignée à cet effet par l'Associé Gérant Commandité.

7.5 Chaque Actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des Actionnaires.

7.6 Dans l'hypothèse où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des

Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire est réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse mentionnée
dans le registre par la Société de temps en temps, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par
l'Actionnaire en question. Un Actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse inscrite au registre des Actionnaires
par une notification écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse déterminée par l'Associé Gérant
Commandité de temps en temps.

7.7 La Société reconnaît seulement un (1) propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Action(s) sont détenues con-

jointement ou si la propriété de cette/ces Action(s) est litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette/ces
Action(s) désigneront un mandataire pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de
désigner ce mandataire, tous les droits attachés à cette/ces Action(s) seront suspendus. Par ailleurs, l'Associé Gérant
Commandité se réserve le droit, dans le cas d'Actionnaires conjoints, de payer les produits du rachat, distributions ou
autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la Société peut considérer comme étant le représentant
de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les Actionnaires conjoints ensemble, et ce, à son entière discrétion.

7.8 L'Associé Gérant Commandité peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à trois points de décimale.

De telles fractions d'Actions ne confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des
avoirs du Compartiment et de la Classe concernée sur une base proportionnelle.

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8. Emission d'Actions.
8.1 Souscription
8.1.1 L'Associé Gérant Commandité est autorisé à émettre à tout moment, dans les limites du Capital Autorisé, le cas

échéant, des Actions entièrement libérées dans n'importe quelle Classe et n'importe quel Compartiment.

8.1.2 Dans les limites du Capital Autorisé, le cas échéant, l'Associé Gérant Commandité est autorisé à prévoir que

pendant une Période Initiale de Souscription, les souscriptions d'Actions sont soumises au paiement, au moment de
l'émission de ces Actions, de la valeur nominale de ces Actions augmentée d'une Prime d'Emission et/ou d'un Intérêt
d'Actualisation, si applicable; après la Période Initiale de Souscription, s'il y en a, les Actions sont offertes à un prix
comprenant la valeur nominale des Actions augmentée d'une Prime d'Emission qui, ensembles, ne peut être inférieur à
la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible de ces Actions.

8.1.3 L'Associé Gérant Commandité est également autorisé à imposer des conditions quant à l'émission d'Actions (y

compris, de manière non limitative, la nécessité de signer des documents de souscription et de fournir toutes les infor-
mations que l'Associé Gérant Commandité juge nécessaires) et fixer un montant minimum de souscription et/ou un
montant minimum de participation. L'Associé Gérant Commandité peut aussi, pour un Compartiment, Classe ou Caté-
gorie déterminé(s), prélever des frais de souscription. Toutes les conditions auxquelles l'émission d'Actions peuvent être
soumises sont détaillées dans le Document d'Emission.

8.1.4 L'Associé Gérant Commandité peut, au cours des activités de vente et à sa seule discrétion, cesser d'émettre

des Actions. Il peut en outre, à sa seule discrétion et sans responsabilité, accepter ou rejeter, en tout ou en partie, toute
souscription d'Actions et suspendre ou limiter leur émission aux personnes physiques ou morales dans des pays ou régions
particulières, pour une durée déterminée ou de manière permanente, et peut exiger que tout souscripteur lui fournisse
toute information qu'il juge nécessaire afin de déterminer si cette personne est éligible pour souscrire des Actions.

8.1.5 L'Associé Gérant Commandité peut également imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les Actions

sont émises. Il peut, en particulier, décider que, pour un ou plusieurs Compartiment(s), les Actions ne seront émises que
pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou à telle autre fréquence prévue dans le Document d'Emission.

8.1.6 En outre, l'Associé Gérant Commandité peut imposer des restrictions sur le nombre d'Actionnaires dans chaque

Compartiment, comme décrit dans le Document d'Emission. En conséquence, tout transfert d'Actions qui entraînerait
directement ou indirectement un dépassement de ce nombre n'est pas autorisé.

8.1.7 En ce qui concerne l'émission de nouvelles Actions dans les Classes et les Compartiments concernés, l'Associé

Gérant Commandité peut limiter ou annuler tous les droits de souscription préférentiels de tout Actionnaire concerné.

8.1.8 Aucune Action ne sera émise durant toute période au cours de laquelle le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire

par Action dans le Compartiment, Classe ou Catégorie concerné est suspendu conformément aux stipulations de l'Article
12.

8.2 Libération et paiement
8.2.1 La Société peut uniquement émettre des Actions entièrement libérées.
8.2.2 L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à tout Administrateur ou tout autre mandataire dûment autorisé

à cette fin le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des nouvelles Actions à émettre et de
délivrer les Actions correspondantes.

8.2.3 L'Associé Gérant Commandité peut accepter, outre les souscriptions en numéraire, de temps en temps et à sa

seule discrétion, des souscriptions d'Actions moyennant apport autre qu'en numéraire, qui pourrait être obtenu par le
Compartiment concerné conformément à son Objectif d'Investissement, sa Politique d'Investissement et ses Pouvoirs et
Restrictions d'Investissement. Tout apport autre qu'en numéraire doit être évalué par un réviseur d'entreprises agréé
dans un rapport établi conformément aux conditions des lois luxembourgeoises, le coût de ce rapport étant à charge de
l'Investisseur concerné.

8.2.4 Le manquement d'un Investisseur à réaliser, dans une période de temps définie par l'Associé Gérant Commandité,

les apports demandés ou d'effectuer certains autres paiements dans le respect des termes décrits dans le Document
d'Emission ou tout document afférent, autorise l'Associé Gérant Commandité à déclarer cet Investisseur en tant qu'In-
vestisseur Défaillant, ce qui entraînera à ses dépens des pénalités détaillées dans le Document d'Emission, à moins que
l'Associé Gérant Commandité ne décide discrétionnairement à y renoncer.

9. Transfert et Conversion d'Actions.
9.1 Aucune Action ne peut être transférée à une Personne Prohibée et aucun transfert d'Action ne peut entraîner un

nombre d'Actionnaires, dans un Compartiment déterminé, supérieur au nombre d'Actionnaires de ce Compartiment tel
que prévu à l'Article 8.1.6.

9.2 Tout transfert d'Action est soumis à l'accord préalable de l'Associé Gérant Commandité. Celui-ci est libre de

refuser son consentement à un transfert d'Action, notamment s'il estime que le (liste non exhaustive):

9.2.1 transfert violerait une loi ou réglementation applicable ou les Statuts;
9.2.2 cessionnaire n'est pas un Investisseur Averti éligible conformément aux stipulations du Document d'Emission;
9.2.3 cessionnaire est un concurrent de la Société; ou,
9.2.4 cessionnaire n'a pas de solvabilité similaire à celle du cédant.

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9.3 Chaque transfert d'Action est soumis à la condition suspensive que le cessionnaire accepte par écrit de remplir

entièrement et complètement les obligations restantes du cédant liées aux Actions transférées en vertu du Contrat de
Souscription correspondant et accepte par écrit d'être lié par les termes du Document d'Emission et des Statuts.

9.4 L'Associé Gérant Commandité peut de temps en temps décider que les Actionnaires ont le droit de demander la

conversion de tout ou partie de leurs Actions dans toute Classe dans une ou plusieurs Classe(s) du même Compartiment
et/ou dans une ou plusieurs Class(es) d'un autre Compartiment à condition que l'Associé Gérant Commandité puisse,
tel que décrit dans le Document d'Emission:

9.4.1 établir les restrictions, limites et conditions relatives au droit et à la fréquence des conversions entre certaines

Classes et/ou Compartiments; et,

9.4.2 soumettre ces conversions au paiement des taxes, frais et commissions qu'il déterminera.
9.5 Le droit de tout Actionnaire de demander la conversion de ses Actions sera suspendu par l'Associé Gérant Com-

mandité durant toute période au cours de laquelle la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Classes et/ou
Compartiments concernés ont été suspendu conformément à l'Article 12.

9.6 Le prix de la conversion sera calculé en se référant à la Valeur Nette d'Inventaire respective des Classes et Com-

partiments concernées déterminée soit à la même Date d'Evaluation soit à n'importe quel autre Jour Ouvrable Bancaire
déterminé par l'Associé Gérant Commandité selon les stipulations de l'Article 11 et des règles établies dans le Document
d'Emission.

9.7 Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions

détenues par l'Actionnaire concerné dans la Classe afférente en-dessous du nombre ou de la valeur déterminé par l'As-
socié Gérant Commandité et décrite dans le Document d'Emission, l'Associé Gérant Commandité pourra décider que
cette demande soit considérée comme une demande de conversion de toutes les Actions détenues par cet Actionnaire
dans la Classe initiale.

9.8 Les Actions qui ont été converties en Actions d'une autre Classe seront automatiquement annulées.

10. Rachat d'Actions. Les Actionnaires ont autorisés la Société à racheter les Actions Ordinaires. L'Action de Com-

mandité n'est pas rachetable.

10.1 Droit de rachat
Les Compartiments sont soit de type ouvert, soit de type fermé, tels que prévu dans le Document d'Emission.
10.2 Procédure de rachat
10.2.1 Le cas échéant, toute demande de rachat doit être faite par l'Actionnaire Commanditaire concerné au siège

social de la Société ou au siège de la personne ou entité désignée par l'Associé Gérant Commandité comme étant son
agent pour le rachat des Actions.

10.2.2 Toute demande de rachat doit comprendre le nom et l'adresse de l'Actionnaire concerné, le nombre d'Actions

Ordinaires à racheter et la/les Catégorie(s), Classe(s) et Compartiment(s) dans lesquels ces Actions doivent être rache-
tées. Le défaut de présenter une de ces informations peut entraîner un report de cette demande de rachat pendant que
l'Associé Gérant Commandité recherche ces informations.

10.2.3 Dans le respect des Articles 10.2.5 et 10.2.6, une demande de rachat ne devient effective qu'après l'expiration

d'une période de préavis de maximum douze (12) mois, tel que renseigné au Document d'Emission. Cette demande de
rachat est irrévocable, à moins que l'Associé Gérant Commandité, agissant en sa seule discrétion, en décide autrement.

10.2.4 En principe, les demandes de rachat sont traitées à la première Date d'Evaluation qui suit l'expiration du délai

de préavis décrit à l'Article 10.2.3.

10.2.5 Nonobstant ce qui précède, la Société a le droit de refuser de racheter ces Actions pour une période d'un (1)

an à partir de la date à laquelle la demande de rachat devient effective, lorsque les Fonds Liquides ne sont pas suffisants
ou pas immédiatement disponibles pour financer la demande de rachat et pour assurer le bon fonctionnement du Com-
partiment concerné.

10.2.6 Si, après l'expiration de cette période d'un (1) an, les Fonds Liquides sont toujours insuffisants, l'Associé Gérant

Commandité a l'obligation de disposer de tout ou partie des actifs du Compartiment concerné. La Société peut refuser
de racheter les Actions jusqu'à ce qu'elle puisse disposer de ses actifs à des prix du marché satisfaisants, pour une période
maximale de deux (2) ans à partir de la date à laquelle la demande de rachat devient effective.

10.2.7 La Société peut encourir des emprunts dans les limites contenues dans le Document d'Emission dans le but de

financer une demande de rachat.

10.2.8 Les Actions seront rachetées à la Valeur Nette d'Inventaire par Action, telle que déterminée pour la Classe ou

Catégorie concernée à la date à laquelle le rachat est traité.

10.2.9 Les rachats doivent se faire conformément à la Loi de 2007 et la Loi de 1915, entre autres les articles 49-3 (1)

g), 49-8 (5) et 72-3 (2). Toute Action rachetée est automatiquement annulée. Si, en conséquence du rachat, le capital
social souscrit de la Société tombe en dessous du minimum requis par la Loi de 2007 ou que la réserve légale, créée
conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et telle que définie à l'Article 31, tombe en dessous du niveau requis,
l'Associé Gérant Commandité devra convoquer une assemblée générale des Actionnaires pour décider de la dissolution

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de la Société afin de procéder au rachat de toutes les Actions Ordinaires restantes dans une période maximale de deux
(2) ans.

10.2.10 Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire la Valeur Nette d'Inventaire totale des Actions

détenus par l'Actionnaire concerné dans la Classe et/ou Catégorie concernée en-dessous du nombre ou de la valeur
déterminée par l'Associé Gérant Commandité et décrit dans le Document d'Emission, l'Associé Gérant Commandité
pourra décider que cette demande de rachat soit considérée comme une demande de rachat pour toutes les Actions
Ordinaires détenues par cet Actionnaire dans cette Classe et/ou Catégorie.

10.3 Paiement du produit du rachat
10.3.1 Le paiement du produit résultant du rachat doit être fait endéans un délai de trente (30) Jours Ouvrables

Bancaires suivant la Date d' Evaluation à laquelle le rachat est traité, pour autant que tous les documents nécessaires au
rachat aient été reçus par l'agent concerné de la Société.

10.3.2 Les paiements doivent être faits sans intérêts, dans la devise de la Catégorie, Classe ou du Compartiment

concerné, par transfert électronique au compte bancaire spécifié par l'Actionnaire Commanditaire concerné, aux risques
et dépends de l'Actionnaire concerné.

10.3.3 Au moment du paiement, les Actions correspondantes sont immédiatement annulées dans le registre des Ac-

tionnaires. Toutes taxes, commissions et autres frais encourus dans les pays respectifs dans lesquels les Actions sont
vendues sont à charge de l'Actionnaire concerné.

10.3.4 L'obligation de verser le produit du rachat peut également être satisfaite par le paiement en nature en allouant

à l'Actionnaire concerné des investissements du portefeuille du Compartiment concerné de même valeur déterminés à
la Valeur Nette d'Inventaire applicable. L'Associé Gérant Commandité déterminera la nature et le type d'actifs qui peuvent
être transférés dans ce cas, en prenant en considération l'ensemble des intérêts de tous les Actionnaires dans le Com-
partiment concerné. Tout paiement en nature devra être évalué par un réviseur d'entreprises agréé dans un rapport
établi conformément aux conditions prescrites par les lois luxembourgeoises, le coût de ce rapport étant à charge de
l'Actionnaire concerné à moins que les paiements en nature ne soient dans l'intérêt de tous les Actionnaires auquel cas
le coût sera à charge du Compartiment concerné.

10.4 Suspension des Rachats
10.4.1 En vertu de l'Article 12, dans des circonstances extraordinaires qui requièrent la suspension des rachats d'Ac-

tions dans les Compartiment(s) concerné(s), l'Associé Gérant Commandité peut, en tenant compte des intérêts de tous
les Actionnaires concernés, suspendre le rachat des Actions.

10.4.2 Dans l'hypothèse d'une suspension des rachats, l'Associé Gérant Commandité en notifiera la CSSF et avisera

les Actionnaires concernés par écrit. Il agira de même façon une fois que la suspension est terminée.

10.4.3 Si une demande de rachat n'est pas révoquée avant la fin de la période de suspension, elle sera traitée confor-

mément aux stipulations afférentes après la fin de la période de suspension.

10.5 Rachat forcé
10.5.1 Si l'Associé Gérant Commandité découvre, à n'importe quel moment, que une ou plusieurs Action(s) Ordinaires

sont détenue(s) par une ou plusieurs Personne(s) Prohibée(s), soit par une personne ne se qualifiant pas en tant qu'In-
vestisseur Averti éligible (tels que décrit dans le Document d'Emission), soit seule soit conjointement avec toute autre
personne, soit directement ou indirectement, l'Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion et sans responsabilité,
racheter de manière forcée ces Actions à la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible après avoir donné à cette
Personne Prohibée un préavis d'au moins quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires. Dès le moment du rachat, la Personne
Prohibée cessera d'être propriétaire de ces Action(s) qui, une fois rachetée(s), seront automatiquement annulée(s).

10.5.2 L'Associé Gérant Commandité peut requérir toute personne concernée de lui fournir les informations qu'il

juge nécessaires dans le but de déterminer si cette Personne est soit un Investisseur Averti éligible soit une Personne
Prohibée ou non.

10.5.3 Dans chaque Compartiment, l'Associé Gérant Commandité peut, en plus et dans sa seule discrétion, racheter

tout ou partie des Actions Ordinaires à leur dernière VNI disponible proportionnellement au nombre d'Actions Ordi-
naires détenus par chaque Actionnaire Commanditaire concerné.

10.5.4 Les coûts et frais liés à un rachat forcé sont à charge de l'Actionnaire concerné.

Chapitre IV - Valeur Nette d'Inventaire

11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
11.1 La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Catégorie et/ou Classe dans chaque Compartiment est calculée,

conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et les stipulations afférentes des Statuts et du Document d'Emis-
sion,  à  chaque  Date  d'Evaluation  par  l'Agent  d'Administration  Centrale  sous  la  responsabilité  de  l'Associé  Gérant
Commandité.

11.2 La Valeur Nette d'Inventaire par Action est exprimée dans la devise de la Catégorie et/ou Classe concernée. A

défaut de stipulation afférente dans le Document d'Emission, elle est exprimée dans la Devise Comptable. La Valeur Nette
d'Inventaire par Action est déterminée en divisant les actifs nets de chaque Catégorie, Classe et Compartiment, constitués

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par la valeur de ses actifs moins ses engagements, par le nombre total d'Actions émises dans cette Catégorie, Classe et
ce Compartiment, conformément aux règles d'évaluation décrites ci-dessous.

11.3 La Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être arrondie soit vers le haut soit vers le bas comme l'Associé

Gérant Commandité le déterminera dans le Document d'Emission.

11.4 La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera disponible au plus tard soixante (60) Jours Ouvrables Bancaires après

la Date d'Evaluation correspondante.

11.5 Aux fins de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions, les Actions déchues de droits sont ignorées,

sauf pour la détermination du prix de rachat forcé, qui correspond à la Valeur Nette d'Inventaire moins les coûts et
charges du rachat forcé, tel que décrit à l'Article 10.5.

11.6 Les avoirs de chaque Compartiment comprennent notamment (liste non exhaustive):
11.6.1 les propriétés, droits et droits de propriété détenus et enregistrés soit au nom du Compartiment concerné

soit au nom d'une des Filiales;

11.6.2  les  investissements immobiliers,  droits  immobiliers,  droits de propriété et  participations dans des Sociétés

Immobilières détenus et enregistrés soit au nom du Compartiment concerné soit au nom d'une des Filiales;

11.6.3 les actions, parts, titres, obligations, participations en valeurs convertibles, autres titres de créance et tout autre

titre émis par les OPC cibles, OPC maîtres, Filiales et/ou Sociétés Immobilières;

11.6.4 toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
11.6.5 tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de Biens

Immobiliers, droits immobiliers, titres ou autres avoirs vendus mais pas encore encaissés);

11.6.6 toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants,

options et autres valeurs, instruments financiers et autres avoirs similaires détenus ou qui ont fait l'objet d'un contrat par
le Compartiment, pour autant que le Compartiment puisse faire des ajustements d'une manière qui ne soit pas en con-
tradiction avec l'Article 11.8.4 en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

11.6.7 tous les dividendes, en espèces ou en nature, et paiements reçus en espèces par le Compartiment dans la mesure

où l'information y relative est raisonnablement à la disposition de l'Associé Gérant Commandité;

11.6.8 tous les loyers échus sur tout investissement immobilier ou intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant

des intérêts détenus par le Compartiment, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces
avoirs;

11.6.9 les dépenses de formation du Compartiment et proportionnellement aux dépenses de formation de la Société,

y compris les coûts d'organisation et le coût d'émission et de distribution des Actions du Compartiment, dans la mesure
où celles-ci n'ont pas été amorties; et,

11.6.10 tous les autres avoirs de quelque sorte et nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance, pour

autant qu'elles n'ont pas encore été amorties.

11.7 Chaque Compartiment peut seulement acquérir et détenir des avoirs qualifiés «d'investissements éligibles» dans

la Partie Spéciale.

11.8 La valeur de ces avoirs est déterminée de la manière suivante:
11.8.1 les titres qui sont soit cotés en bourse soit négociés sur un autre marché réglementé sont évalués sur base de

la dernière valeur de vente publiée;

11.8.2 sous réserve des stipulations ci-dessous, les titres qui ne sont ni cotés en bourse ni négociés sur un autre marché

réglementé sont évalués selon le principe de la valeur juste (à l'exclusion de toutes taxes reportées) en conformité des
règles d'évaluation de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, publiées par l'EVCA;

11.8.3 sous réserve des stipulations ci-dessous, les Biens Immobiliers sont évalués à chaque Date d'Evaluation par un

Evaluateur Indépendant. Chaque évaluation est réalisée sur base de la Valeur de Marché Ouvert;

11.8.4 les valeurs de Sociétés Immobilières qui ne sont ni cotées en bourse ni négociés sur un autre marché réglementé

sont évaluées sur base de la valeur probable nette de réalisation (hors tout impôt différé) évaluée avec prudence et de
bonne foi par l'Associé Gérant Commandité en utilisant la valeur des Biens Immobiliers telle que déterminée conformé-
ment à l'Article 11.8.3 et comme édicté ci-dessous;

11.8.5 la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, dépenses

prépayées, dividendes en numéraire et intérêts annoncés ou échus mais non encore touchés, est censée être le montant
total, à moins qu'il soit improbable que ce dernier soit payé ou reçu intégralement, auquel cas, la valeur est fixée après
avoir effectué une réduction jugée appropriée dans un tel cas pour refléter la valeur exacte; et,

11.8.6 tous les autres valeurs ou avoirs, y compris les titres de créance, valeurs sujettes à restrictions (restricted

securities) et valeurs pour lesquelles aucune cotation de marché n'est disponible sont évalués sur base de cotations
fournies par des courtiers (dealer-supplied) ou par un service de prix (pricing service) approuvé par l'Associé Gérant
Commandité ou, dans la mesure où de tels prix ne sont pas jugés comme étant représentatifs des valeurs du marché par
l'Associé Gérant Commandité, ces valeurs et autres actifs sont évalués à la juste valeur telle que déterminée prudemment
et de bonne foi par l'Associé Gérant Commandité. Les instruments du marché monétaire détenus par le Compartiment

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concerné ayant une maturité de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires ou moins sont évalués par la méthode du coût
amorti (qui se rapproche de la valeur du marché).

11.9 L'évaluation de la valeur des (i) Biens Immobiliers et des droits immobiliers enregistrés au nom du Compartiment

concerné ou au nom de l'une de ses Filiales (détenue à 100% ou non) directes ou indirectes et (ii) des participations
directes ou indirectes du Compartiment dans des Sociétés Immobilières telles que visés à l'Article 11.8.4 dans lesquels
le Compartiment détient plus de cinquante (50) pour cent des actions émises avec droit de vote, sera effectuée par
l'Evaluateur Indépendant. Cette évaluation peut être établie à la fin de l'année comptable et utilisée au cours de l'année
suivante, à moins qu'il y ait un changement dans la situation économique générale ou dans la condition des Biens Immo-
biliers ou des droits immobiliers en question de telle ampleur qu'il requiert, de l'avis de l'Associé Gérant Commandité,
d'effectuer de nouvelles évaluations dans les mêmes conditions que les évaluations annuelles.

11.10 La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise afférente sera convertie dans cette

devise au taux de change applicable à la Date d'Evaluation en question. Si ce taux de change n'est pas disponible, le taux
sera déterminé de bonne foi par l'Associé Gérant Commandité.

11.11 L'Associé Gérant Commandité peut, en sa entière discrétion, autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'éva-

luation  s'il  considère  qu'elles  correspondent  mieux  aux  intérêts  des  Investisseurs  du  Compartiment  concerné.  Ces
méthodes seront décrites dans le Document d'Emission.

11.12 Les Engagements de chaque Compartiment comprennent notamment (liste non exhaustive):
11.12.1 tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (y compris les obligations convertibles), effets,

factures et comptes exigibles;

11.12.2 tous intérêts échus de prêts et autres engagements du Compartiment, y compris tous les frais accumulés pour

s'engager dans ceux-ci;

11.12.3 toutes les frais et dépenses en cours ou à payer, y compris les dépenses administratives, les commissions de

gestion, les commissions de performance, les commissions de conseil, les commissions du Dépositaire et les commissions
des agents de l'Agent d'Administration Centrale;

11.12.4  toutes  les  obligations  connues,  échues  ou  non,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes déclarés par
l'Associé Gérant Commandité mais non encore payés;

11.12.5 une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et le revenu encourus à la Date d'Evaluation, telle

que déterminée périodiquement par l'Associé Gérant Commandité et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées
et approuvées par celui-ci ainsi que tout montant qu'il pourra considérer comme constituant une provision appropriée
pour faire face à tous autres engagements du Compartiment concerné;

11.12.6 tous les autres engagements du Compartiment concerné de quelque sorte et nature que ce soit, reflétés

conformément à la loi luxembourgeoise. Pour la détermination du montant de ces engagements, l'Associé Gérant Com-
mandité doit prendre en considération toutes les dépenses à payer par le Compartiment qui comprennent notamment:

(a) toutes les dépenses organisationnelles relatives à la constitution du Compartiment et proportionnellement aux

dépenses organisationnelles relatives à la constitution de la Société, la préparation des documents de placement (p.ex. le
Document d'Emission) et des contrats y relatifs, y compris mais pas seulement, les commissions et honoraires payables
dans le domaine juridique, comptable, les honoraires de l'Evaluateur Indépendant, les commissions liées à l'enregistrement
des titres, les dépenses en frais postaux et les dépenses courantes encourues;

(b) toutes dépenses opérationnelles incluant, de manière non exhaustive, les honoraires et dépenses payables aux

réviseurs et comptables de la Société, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, du
registre et de transfert, à tout agent payeur, aux représentants permanents aux lieux où la Société est enregistrée, le cas
échéant, ainsi qu'à tout autre agent de la Société, la rémunération (s'il y en a) des Administrateurs ainsi que leurs dépenses
raisonnables et documentées, les frais d'assurance, les frais et dépenses encourus en rapport avec les services d'assistance
juridique, fiscale et de révision des comptes, les commissions et frais relatifs à l'enregistrement et au maintien de l'enre-
gistrement de la Société auprès des autorités gouvernementales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, les frais
de rapport et de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des rapports périodiques et
déclarations d'enregistrement, les frais de tous rapports aux Actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et charges similaires et toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais d'identifi-
cation, d'achat, de détention et de vente des actifs, les frais des agences immobilières, le cas échéant, les intérêts, les frais
bancaires et de courtage, les frais de poste, téléphone et télex, les coûts de couverture et les coûts d'emprunts et les
dépenses et coûts des services de tiers en relation avec les transactions, les avoirs, projets, actifs détenus dans des Sociétés
en relation à la fois avec des transactions achevées ou non achevées. Le Compartiment pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute
autre période. Les honoraires juridiques, fiscales, comptables de valorisation (décidés par l'Associé Gérant Commandité)
et de l'Evaluateur Indépendant, ainsi que les dépenses organisationnelles en relation avec l'établissement de la Société
(proportionnellement) et le Compartiment concerné, seront payés ou remboursés par ce Compartiment.

11.13 Tous les engagements financiers du Compartiment concerné seront évalués à la valeur du marché et le résultat

net sera considéré comme un actif ou un passif du Compartiment.

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11.14 Toutes les commissions de performance non encore déterminées au moment donné seront basées sur une

estimation de bonne foi de leur montant probable.

11.15 La valeur des engagements de chaque Compartiment est enregistrée au coût amorti, exception faite de tous

produits dérivés qui sont enregistrés à la juste valeur.

11.16 Tous les frais payables par le Compartiment concerné sont payables à l'exclusion de toute taxe sur la valeur

ajoutée et toute taxe sur la valeur ajoutée payable par toute entité de la Société concernant ces frais seront payables en
supplément à ces frais.

11.17 L'Agent d'Administration Centrale peut se baser sur de telles déviations approuvées par et sous l'ultime res-

ponsabilité de l'Associé Gérant Commandité dans le but du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.

11.18 Dans le cadre de ce qui est décrit ci-dessus:
11.18.1 les Actions Ordinaires émises sont traitées comme étant en circulation depuis la date spécifiée par l'Associé

Gérant Commandité au Jour d'Evaluation, et en prenant en compte par qui cette évaluation est faite et jusqu'au moment
où il est reçu par le Compartiment concerné, le prix est réputé être un élément d'actif;

11.18.2 les Actions Ordinaires à racheter sont traitées comme existantes et prises en compte jusqu'à la date prévue

pour le rachat et jusqu'au moment où elles sont payées par le Compartiment concerné, le prix est réputé être un élément
de passif;

11.18.3 tous les investissements, disponibilités de caisse et autres biens exprimés en devises autres que la devise

concernée seront évalués en prenant en considération le ou les taux de change du marché en vigueur à la date et au
moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire;

11.18.4 lorsqu'au Jour d'Evaluation, la Société s'est engagée à:
a) acheter tout bien (si les risques sous-jacents et récompenses de transaction sous-jacentes sont transférés), la valeur

de la contrepartie à payer pour un tel bien apparaîtra comme un élément de passif et la valeur du bien qui va être acquis
apparaîtra comme un élément d'actif du Compartiment concerné;

b) vendre tout bien (si les risques sous-jacents et récompenses de transaction sous-jacentes sont transférés), la valeur

de la contrepartie à recevoir pour un tel bien apparaîtra comme un élément d'actif et le bien qui va être délivré par le
Compartiment ne doit pas figurer parmi les actifs du Compartiment concerné;

11.18.5 étant entendu, cependant, que si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie ou d'un tel bien n'est

pas connue au Jour d'Evaluation, alors cette valeur doit être estimée de bonne foi par l'Associé Gérant Commandité.

11.19 La dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action Ordinaire peut être obtenue au siège social de la Société au

plus tard soixante (60) Jours Ouvrables Bancaires après le Jour d'Evaluation concerné.

11.20 Les stipulations de cet Article 11 constituent les règles applicables pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire

par Action Ordinaire et n'affectent pas le traitement, en vertu des mesures légales et comptables afférentes, des valeurs
et engagements de la Société ou de toute Action émise par la Société.

11.21 Si des Actions Ordinaires sont émises à un Jour Ouvrable Bancaire qui n'est pas un Jour d'Evaluation, la Valeur

Nette d'Inventaire Ajustée par Action Ordinaire sera encore ajustée par l'Associé Gérant Commandité avec prudence
et bonne foi pour prendre en compte les changements de valeur intervenus depuis le Jour d'Evaluation le plus récent.

11.22 Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément à la loi

luxembourgeoise.

11.23 En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, la Valeur Nette d'Inventaire déterminée

par l'Associé Gérant Commandité et/ou l'Agent d'Administration Centrale sera définitive et liera le Compartiment ainsi
que les Actionnaires présents, anciens et futurs.

12. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
12.1 La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être suspendue sur décision de l'Associé Gérant

Commandité dans les hypothèses suivantes:

12.1.1 pendant toute période au cours de laquelle une ou plusieurs bourses de valeurs ou marchés, fournissant la base

pour l'évaluation d'une part substantielle des avoirs du Compartiment concerné sont fermées autrement que pour, ou
durant, les jours fériés ou lorsque les opérations sont restreintes ou lorsque la valeur des titres émis par une entité dans
laquelle la majorité ou l'entièreté des avoirs d'un Compartiment sont investis ne peuvent être déterminés et/ou le calcul
afférent a été suspendue;

12.1.2 pendant toute période au cours de laquelle, de l'opinion raisonnable de l'Associé Gérant Commandité, une juste

évaluation des avoirs du Compartiment concerné n'est pas réalisable pour des raisons de force majeure ou de catastrophe
naturelle;

12.1.3 durant l'existence d'un état de choses par suite duquel l'évaluation raisonnable des avoirs du Compartiment

concerné n'est pas réalisable;

12.1.4 lorsque l'Agent d'Administration Centrale informe l'Associé Gérant Commandité que la Valeur Nette d'Inven-

taire de toute Filiale OPC cible, OPC maître ou Société Immobilière du Compartiment concerné ne peut être déterminée
avec précision;

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12.1.5 lors de la publication d'un avis convoquant une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires en vue de

décider de la liquidation de la Société ou de la dissolution du Compartiment concerné; ou

12.1.6 lorsque pour une raison donnée l'Evaluateur Indépendant informe l'Associé Gérant Commandité que le prix de

tout investissement ne peut être déterminé rapidement ou précisément.

12.2 Toute suspension doit être notifiée par l'Associé Gérant Commandité à la CSSF et doit être portée à l'attention

des Actionnaires qui ont fait une demande de souscription, de conversion ou de rachat d'Actions pour lesquelles le calcul
de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu.

12.3 La fin de chaque suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire doit également être notifiée à la CSSF et

être portée à l'attention des Actionnaires concernés.

Chapitre V - Associé Gérant Commandité, Conflit d'intérêts, Objectifs, Politiques et Pouvoirs et Restric-

tions d'investissement, Réviseur d'entreprises agréé et Dépositaire

13. Pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité.
13.1 La Société est gérée par MIN ASSET MANAGEMENT S.A., une société anonyme luxembourgeoise en sa qualité

d'Actionnaire Commandité.

13.2 L'Associé Gérant Commandité a les pouvoirs d'administrer et de gérer la Société de façon exclusive, d'agir au

nom de la Société dans toutes circonstances et d'effectuer et approuver tous les actes et opérations dans le cadre de
l'objet social de la Société.

13.3 Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires ap-

partiennent  exclusivement  à  l'Associé  Gérant  Commandité.  Les  Actionnaires  Commanditaires  ne  participeront  ni
n'interféreront dans la gestion de la Société.

13.4 L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir, en particulier, de décider de l'Objectif d'Investissement, de la Politique

d'Investissement, des Restrictions d'Investissement et de la conduite à adopter dans la gestion et les affaires de la Société,
en respectant les Statuts, le Document d'Emission et les lois et réglementations applicables. L'Associé Gérant Commandité
a le pouvoir de conclure des contrats d'administration, de gestion d'investissement et de conseil d'investissement et tout
autre contrat qu'il juge nécessaire, utile ou recommandable pour réaliser l'objet social de la Société.

14. Révocation de l'Associé Gérant Commandité pour cause.
14.1 L'Associé Gérant Commandité peut être révoqué à tout moment pour Cause par une décision adoptée par des

Investisseurs détenant au moins la majorité des Actions Ordinaires (à l'exclusion des Actions Ordinaires détenues par
l'Associé Gérant Commandité, un Affilié de l'Associé Gérant Commandité ou un Investisseur Défaillant). Par mesure de
clarté, l'approbation de l'Associé Gérant Commandité n'est pas requise, conformément aux Statuts, pour décider vala-
blement de sa révocation.

14.2 En cas de la révocation de l'Associé Gérant Commandité pour Cause, l'Associé Gérant Commandité est en droit

de recevoir les frais, commissions et indemnités auxquels il a jusqu'à la date de la révocation.

14.3 Toute révocation de l'Associé Gérant Commandité ne prend effet qu'à la plus tardive de: (i) la date à laquelle un

nouvel associé gérant commandité (l'«Associé Gérant Commandité de Remplacement») est nommé par les Investisseurs
détenant au moins la majorité des Actions Ordinaires émises (à l'exclusion des Actions Ordinaires détenues par l'Associé
Gérant Commandité, un Affilié de l'Associé Gérant Commandité ou un Investisseur Défaillant) et approuvé par la CSSF;
ou (ii) la date à laquelle l'Action de Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité révoqué est transférée à
l'Associe Gérant Commandité de Remplacement.

14.4 À la date du transfert de l'Action de Commandité à l'Associe Gérant Commandité de Remplacement, l'Associé

Gérant Commandité révoqué est déchargé de toute responsabilité illimitée qu'il peut avoir à l'égard de la Société, y
compris tout intérêt couru à ce jour.

15. Représentation de la Société.
15.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par la signature unique de l'Associé Gérant Commandité, représenté

par la signature conjointe d'un Administrateur de la catégorie «A» et un Administrateur de la catégorie «B» soit par la
signature de toute autre Personne à qui ce pouvoir a été délégué par le Conseil d'Administration.

15.2 Aucun Actionnaire Commanditaire ne représentera la Société.

16. Responsabilité de l'Associé Gérant Commandité et des Actionnaires Commanditaires.
16.1 L'Associé Gérant Commandité est solidairement responsable avec chaque Compartiment de toutes les dettes et

pertes qui ne peuvent pas être recouvertes sur les actifs des Compartiment(s) concerné(s).

16.2 Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales des Action-
naires. Ils sont responsables uniquement à hauteur de leur contribution à la Société.

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17. Délégation de pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité.
17.1 L'Associé Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer des fondés de pouvoir ou des agents selon ce

qu'exige la situation pour les opérations et la gestion de la Société. Les fondés de pouvoir et agents ainsi nommés auront
les pouvoirs et les devoirs qui leur auront été délégués par l'Associé Gérant Commandité.

17.2 L'Associé Gérant Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération éventuelle de tout conseiller

ou gestionnaire en investissement, fondé de pouvoir ou agent, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

17.3 L'Associé Gérant Commandité peut aussi confier des pouvoirs spéciaux de représentation, soit par acte authen-

tique soit par acte sous seing privé.

18. Conflits d'intérêts.
18.1 Au cas où un conflit d'intérêts est présenté à la Société, ce conflit doit être complètement divulgué à l'Associé

Gérant Commandité.

18.2 Au cas où la Société recevrait:
(i) une proposition pour investir dans des avoirs détenus (en tout ou en partie), directement ou indirectement, par

un Actionnaire Commanditaire, l'Associé Gérant Commandité, un Administrateur, un conseiller ou gestionnaire en in-
vestissement ou par un de leurs Affiliés, ou concernant toute société de portefeuille dont les actions sont détenues par
ou qui a emprunté des fonds à une des Personnes mentionnées ci-dessus (incluant tout fonds d'investissement géré,
conseillé ou sponsorisé); ou

(ii) une disposition d'avoirs d'un Administrateur, de l'Associé Gérant Commandité, un conseiller ou gestionnaire en

investissement ou un de leurs Affiliés, le cas échéant, cette Personne fera connaître ce conflit d'intérêt à l'Associé Gérant
Commandité qui en informera les Actionnaires Commanditaires.

18.3  La  Société  entrera  dans  des  transactions  réalisées  au  prix  de  marché  (arm's  length  basis).  L'Associé  Gérant

Commandité informera les Actionnaires Commanditaires de toute activité dans lesquelles l'Associé Gérant Commandité,
un Administrateur, un conseiller ou gestionnaire en investissement ou un de leurs Affiliés pourraient créer une oppor-
tunité  pour  que  des  conflits  d'intérêts  apparaissent  en  relation  avec  l'activité  d'investissement  de  la  Société  et  tous
investissements proposés dans lesquels tout Investisseur a un intérêt particulier.

18.4 L'Associé Gérant Commandité, un Administrateur, un conseiller ou gestionnaire en investissement ou un de leurs

Affiliés peuvent se livrer à différentes activités professionnelles autres que les affaires de la Société, y compris le fait de
fournir des conseils et autres services (y compris, sans réserves, occuper les fonctions d'administrateur) à divers parte-
nariats, sociétés et autres entités, n'excluant pas celles dans lesquelles la Société investit et ses Filiales. Cependant, ils
consacreront le temps et les efforts nécessaires et appropriés aux affaires de la Société. De plus, tous ces services seront
procurés aux taux du marché en vigueur pour des services similaires sous un contrat de service professionnel (qui inclura
la gamme des frais) et un contrat de projet spécifique.

18.5 Aucun contrat ou autre opération entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé par

le fait que l'Associé Gérant Commandité et/ou un ou plusieurs des Administrateurs ont une participation ou est un
administrateur, gérant, associé, cadre ou employé de cette autre société ou firme. L'Associé Gérant Commandité et/ou
l'Administrateur qui sont administrateur, gérant, cadre ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société envisage
de conclure un contrat ou de s'engager dans toute autre affaire ne sera pas empêché, pour la raison d'un tel lien avec
une telle autre société ou firme, de considérer, de voter ou de prendre position sur toute question relative à un tel
contrat ou affaire.

19. Objectifs, Politiques et Pouvoirs et Restrictions d'investissement.
19.1 L'Associé Gérant Commandité, sur base des principes de diversification des risques, a le pouvoir de déterminer

(i) l'Objectif d'Investissement, la Politique d'Investissement et, les Pouvoirs et Restrictions d'Investissement applicables à
chaque Compartiment, (ii) les stratégies de couverture à appliquer au sein de chaque Compartiment, (iii) l'effet de levier
à appliquer au sein de chaque Compartiment, (iv) les couvertures des intérêts et de change à appliquer au sein de chaque
Compartiment et (v) l'évolution de la conduite de l'administration et des affaires de la Société, le tout dans le cadre des
Objectifs  d'Investissement,  de  la  Politique  d'Investissement  et  des  Pouvoirs  et  Restrictions  d'Investissement  tels  que
déterminés par l'Associé Gérant Commandité dans le Document d'Emission, conformément aux lois et réglementations
applicables.

19.2 L'Associé Gérant Commandité, agissant au meilleur des intérêts de la Société, peut décider de la manière décrite

dans le Document d'Emission que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment sera cogérée sépa-
rément avec d'autres avoirs détenus par d'autres Investisseurs, en ce compris d'autres OPC et/ou leurs compartiments
ou (ii) tout ou partie des avoirs d'un ou plusieurs Compartiment(s) sera cogérée ensemble sur une base distincte ou en
commun.

20. Réviseur d'entreprises agréé et Dépositaire.
20.1 Les données comptables relatées dans le rapport annuel de la Société seront auditées par un réviseur d'entreprises

agréé nommé par l'Associé Gérant Commandité et rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises agréé accomplira

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tous les devoirs qui lui sont imposés par la Loi de 2007. Ce réviseur d'entreprises agréé, ou un ou plusieurs de ses Affiliés,
auditera également les comptes des sociétés cibles.

20.2 La Société signera un contrat de banque dépositaire avec une banque ou une institution de crédit telle que définie

par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée ou remplacée de temps en
temps. Le Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi de 2007.

20.3 Si le Dépositaire désire démissionner, l'Associé Gérant Commandité fera tout son possible pour trouver un

nouveau dépositaire et le nommera en remplacement du Dépositaire démissionnaire. L'Associé Gérant Commandité
peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant qu'un autre dépositaire n'aura pas été
nommé en remplacement. Dans ces cas, le Dépositaire, dont le remplacement doit intervenir dans les deux (2) mois,
prendra toutes les mesures nécessaires pour la bonne préservation des intérêts des Investisseurs.

Chapitre VI - Assemblée générale des Actionnaires

21. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires.
21.1 Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires. L'assemblée

générale des Actionnaires délibérera uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Associé Gérant Com-
mandité par ces Statuts ou la loi.

22. Assemblée générale annuelle des Actionnaires.
22.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation le premier lundi du mois de juin à dix heures trente de chaque année. Si cette date
n'est pas un Jour Ouvrable Bancaire, alors l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tient le premier Jour Ouvrable
Bancaire suivant à dix heures ou à tout autre moment et à tout autre endroit spécifiés dans l'avis de convocation. La
première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2012.

22.2 Toute décision valablement prise par l'assemblée générale des Actionnaires liera tous les Actionnaires Comman-

ditaires.

23. Autres assemblées générales des Actionnaires.
23.1  L'Associé  Gérant  Commandité  pourra  convoquer  d'autres  assemblées  générales  des  Actionnaires.  L'Associé

Gérant Commandité sera obligé de convoquer une telle assemblée générale dans un délai d'un (1) mois si des Actionnaires
représentant un dixième du capital de la Société (à l'exclusion des Actions détenues par un Investisseur Défaillant) le
demande par écrit avec une indication de l'ordre du jour.

23.2 Ces assemblées générales se tiendront au lieu et à la date indiquée dans l'avis de convocation.

24. Convocation.
24.1 Toute assemblée générale des Actionnaires sera convoquée par l'Associé Gérant Commandité conformément à

la loi luxembourgeoise.

24.2 Les avis de convocation peuvent être envoyés par lettre recommandée par l'Agent d'Administration Centrale aux

Actionnaires à leur adresse respective indiquée dans le registre des Actionnaires au moins huit (8) jours calendaires avant
l'assemblée concernée. L'avis de convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion et les conditions d'admission,
contiendra l'ordre du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les
majorités nécessaires à cette assemblée. Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, des avis supplémentaires
seront publiés.

24.3 Si tous les Actionnaires sont soit présents soit représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils dé-

clarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent renoncer aux formalités et exigences de la
convocation.

25. Présence et Représentation.
25.1 Tout Actionnaire a le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des Actionnaires.
25.2 Chaque Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Actionnaires par une

autre Personne, pour autant que celle-ci, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration écrite sous forme
d'un téléfax, câble, télégramme, télex, ou e-mail.

25.3 Tout Actionnaire participant à l'assemblée générale par vidéo conférence, conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de télécommunication permettant son identification est considéré comme présent pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunication doivent être conformes avec les caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises en direct.

26. Procédure.
26.1 Les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par l'Associé Gérant Commandité ou par une personne

désignée par celui-ci.

26.2 Le président de l'assemblée nommera un secrétaire. L'assemblée élira un scrutateur.
26.3 Ces Personnes forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

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27. Vote.
27.1 Chaque Action Ordinaire donne droit à une (1) voix.
27.2 Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire, toutes les résolutions des assemblées générales

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des votes valablement exprimés indépendamment de la proportion
du capital présent ou représenté. Les votes valablement exprimés ne comprennent pas ceux attachés aux Actions pour
lesquelles l'Actionnaire concerné n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

27.3 Afin d'être valablement prise, toute décision de l'assemblée générale des Actionnaires requiert l'approbation

écrite de l'Associé Gérant Commandité.

28. Procès-verbal.
28.1 Le procès-verbal de chaque assemblée des Actionnaires est signé par les membres du bureau.
28.2 Des copies ou des extraits peuvent être émis et signés par l'Associé Gérant Commandité afin d'être produits

dans des procédures judiciaires ou extra judiciaires.

29. Assemblées générales des Actionnaires d'une Classe ou de plusieurs Classes et Compartiments.
29.1 Les Actionnaires de toutes les Classe(s) dans un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, des assemblées

générales afin de se prononcer sur toute matière concernant exclusivement ce Compartiment.

29.2 En outre, les Actionnaires d'une Classe d'un Compartiment peuvent tenir des assemblées générales afin de se

prononcer sur toute matière relevant exclusivement de cette Classe.

29.3 Les stipulations des Articles 21 à 28 s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées générales.
29.4 Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société affectant les droits des Actionnaires d'une

Classe vis-à-vis des droits des Actionnaires d'une ou plusieurs autres Class(es) est, conformément à l'article 68 de la Loi
de 1915, subordonnée à une décision de l'assemblée générale des Actionnaires de cette Classe ou ces Classes.

Chapitre VII - Année financière, Réserves légales, Distributions et Indemnisation

30. Année financière.
30.1 L'année financière de la Société se termine le 31 décembre de chaque année et la première année financière de

la Société commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

31. Réserves légales.
31.1 Lors de chaque année comptable, au moins cinq (5) pour cent des profits nets de chaque Compartiment doivent

être affecté à un compte de réserve légale spécifique à ce Compartiment.

31.2 Cette affectation n'est plus obligatoire pour le ou les Compartiment(s) dont la réserve légale s'élève à au moins

un dixième (1/10) des Actions souscrites dans ce ou ces Compartiment(s).

32. Distributions.
32.1 L'Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion et dans les limites posées par la loi et dans le cadre de l'Article

10, proposer à une assemblée générale des Actionnaires qu'elle décide ou décider lui-même de distribuer, par des divi-
dendes annuels ou intérimaires respectivement, tout ou partie des Primes d'Emission ainsi que les produits nets provenant
de la réalisation d'un investissement et tous intérêts et autres revenus accumulés dans le cadre de ces investissements.
Si cela est jugé nécessaire, tous autres fonds disponibles pour être distribués peuvent être utilisés conjointement aux
produits de réalisation pour les distributions de fonds.

32.2 Toute distribution déclarée doit être payée dans l'ordre de priorité décrit pour chaque Compartiment dans la

Partie Spéciale.

32.3 L'Associe Gérant Commandité peut, avec l'accord de l'Investisseur concerné, procéder à une distribution en

nature à condition que toute distribution soit évaluée sur la base d'un rapport d'évaluation établi conformément à la loi
luxembourgeoise.

33. Indemnisation.
33.1 La Société indemnisera l'Associé Gérant Commandité, le Conseiller en Investissement, ses autres agents, Admi-

nistrateurs  ou  administrateurs  de  chaque  véhicule  intermédiaire,  leurs  Affiliés,  et  leurs  actionnaires,  administrateurs,
dirigeants,  employés,  agents  et  représentants  (chacune  une  «Personne  Indemnisée»)  contre  toutes  les  réclamations,
responsabilités, coûts et dépenses encourus dans le cadre de la Société, sauf en cas de faute grave, fraude ou faute
intentionnelle. Les Investisseurs ne seront pas individuellement tenus à l'égard de cette indemnisation au-delà du montant
indiqué dans leur Contrat de Souscription.

33.2 Les Personnes Indemnisées n'auront aucune responsabilité pour des pertes subies par la Société ou tout Inves-

tisseur quelle qu'elles soient, sauf en cas de faute grave, fraude ou faute intentionnelle.

33.3 Chaque Personne Indemnisée sera indemnisée et dégagée de toute responsabilité sur les actifs de la Société contre

tous les actions, procédures, coûts raisonnables, frais, dépenses, pertes, préjudices ou responsabilités encourus ou subis
par une Personne Indemnisée en raison de la conduite des affaires de la Société ou dans l'exécution ou la décharge des
obligations, pouvoirs, autorisations ou discrétions d'une telle personne conformément à son mandat, y compris, sans

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préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les frais, dépenses, pertes ou responsabilités encourus par la Personne
Indemnisée dans la défense (quelle que soit le résultat de l'action) de toute action civile concernant la Société ou les
affaires de celle-ci devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs, sauf dans le cas où ces actions, procédures, coûts,
dépenses, pertes, préjudices ou responsabilités résultent d'une faute grave, d'une fraude ou d'une faute intentionnelle de
cette Personne Indemnisée.

33.4 Dans toute action, poursuite ou procédure intentée contre la Société ou une Personne Indemnisée liée à ou

découlant, ou présumée se rapporter à ou découler, de cette action ou non-action, les Personnes Indemnisées auront le
droit d'engager conjointement, aux frais de la Société, un avocat de leur choix, cet avocat étant raisonnablement satis-
faisant pour la Société, dans l'action, la poursuite ou la procédure. Si l'avocat nommé conjointement est ainsi retenu, une
Personne Indemnisée peut néanmoins engager un avocat distinct, mais à ses propres frais.

33.5 Si une Personne Indemnisée est reconnue coupable d'une faute grave, d'une fraude ou d'une faute intentionnelle

suite à une décision finale d'une cour, elle devra rembourser tous les dépenses payées par la Société en son nom en vertu
de l'alinéa précédent.

33.6 Conformément au Contrat de Souscription, chaque Investisseur s'engage à indemniser la Société et à dégager

celle-ci de toute responsabilité à l'égard de tous les pertes, responsabilités, actions, poursuites, réclamations, coûts, frais,
dépenses ou préjudices encourus ou subis par la Société en raison de ou découlant de: (a) un manquement ou toute
inexactitude dans les représentations, déclarations, garanties et engagements faits par l'Investisseur dans le Contrat de
Souscription; (b) la disposition ou le transfert de ses Actions Ordinaires contrairement à ces représentations, déclarations,
garanties et engagements; (c) toute action, poursuite ou procédure fondée sur (i) une demande selon laquelle lesdits
représentations, déclarations, garanties et engagements étaient inexactes ou trompeuses ou autrement constituent une
cause pour obtenir des dommages-intérêts ou une réparation auprès de la Société en vertu d'une loi ou d'un règlement,
ou (ii) la disposition ou le transfert des Actions Ordinaires de cet Investisseur.

Chapitre VIII - Dissolution, Liquidation et Clôture, Scission et Fusion de Compartiments ou de Classes

34. Dissolution, Liquidation.
34.1  La  Société  peut  être  dissoute  par  décision  de  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  votant  avec  les  mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles requises pour la modification des Statuts, c'est-à-dire dans le cas où le
capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, l'Associé Gérant Commandité, selon le cas,
doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale des Actionnaires délibérant sans con-
dition de présence et décidant à la majorité simple des parts représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, l'Associé Gérant Commandité, selon le cas,

doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale des Actionnaires délibérant sans con-
dition  de  présence;  la  dissolution  pourra  être  prononcée  par  les  porteurs  de  parts  possédant  un  quart  des  parts
représentées à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

34.2 Si la Société est dissoute, la liquidation doit être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'assemblée

générale des Actionnaires.

35. Clôture, Scission et Fusion de Compartiments ou de Classes.
35.1 Lorsque, pour toute raison, la valeur des avoirs nets de tout Compartiment et/ou Classe a diminué ou n'a pas

atteint un montant déterminé par l'Associé Gérant Commandité comme étant le seuil minimum pour que ce Compar-
timent ou cette Classe puisse fonctionner d'une manière économiquement viable ou lors d'un changement substantiel de
la situation politique, économique ou monétaire de ce Compartiment et/ou Classe qui aurait des répercussions matérielles
défavorables sur les investissements de ce Compartiment ou Classe, ou par mesure de rationalisation économique, l'As-
socié  Gérant  Commandité  peut  décider  le  rachat  forcé  de  toutes  les  Actions  du  Compartiment  et/ou  de  la  Classe
concerné(s) à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (subordonnée aux prix de vente en vigueur des investissements et
frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision devient effective. L'Associé Gérant Commandité
informera les Actionnaires du Compartiment et/ou de la Classe en question avant la date effective du rachat forcé, en
indiquant les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les Actionnaires seront avertis par écrit. A moins qu'il ne
soit décidé autrement dans l'intérêt des Actionnaires d'un Compartiment et/ou d'une Classe concerné(s) ou pour main-
tenir l'égalité de traitement entre eux, ces Actionnaires peuvent continuer de demander le rachat de leurs Actions sans
frais (mais subordonné aux prix de vente des investissements en vigueur et frais de vente) avant la date effective du rachat
forcé. Toute demande de souscription doit être suspendue à partir de la date effective déterminée par l'Associé Gérant
Commandité pour la résiliation, la fusion ou le transfert du Compartiment et/ou de la Classe concerné(s).

35.2 Nonobstant les pouvoirs conférés à l'Associé Gérant Commandité aux termes de l'Article 35.1, l'assemblée

générale des Actionnaires de tout Compartiment et/ou Classe peut, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité,
décider du rachat de toutes les Actions émises dans le Compartiment et/ou la Classe concerné(s) et de rembourser aux
Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (subordonnée au prix de vente en vigueur des investissements
et aux frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision devient effective. Il n'y aura pas d'exigence
de quorum pour cette assemblée générale des Actionnaires, et les résolutions devront être adoptées à la majorité simple
des voix valablement exprimées.

3243

L

U X E M B O U R G

35.3 Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la mise en oeuvre du rachat

seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour compte de leurs bénéficiaires.

35.4 Toute Action rachetée est annulée.
35.5 Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'Article 35.1, l'Associé Gérant Commandité peut décider

d'apporter les avoirs de tout Compartiment et/ou Classe à ceux d'un autre Compartiment et/ou Classe existant au sein
de la Société ou à ceux d'un autre OPC luxembourgeois ou un autre compartiment et/ou classe dans cet autre OPC
luxembourgeois (le "Nouveau Compartiment") et de requalifier les Actions du Compartiment et/ou Classe concerné(s)
comme des Actions d'un autre Compartiment et/ou d'une autre Classe (suite à une scission ou à une consolidation, si
nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'Actions due aux Actionnaires). Cette décision
sera notifiée de la même manière que celle décrite à l'Article 35.1 (laquelle notification mentionnera, en outre, les ca-
ractéristiques du nouveau Compartiment) un (1) mois avant la date d'effet de cette opération afin de permettre aux
Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions sans frais pendant cette période.

35.6 Dans les mêmes circonstances que celles décrites à l'Article 35.1, l'Associé Gérant Commandité peut décider de

réorganiser un Compartiment et/ou une Classe par le biais d'une division entre deux ou plusieurs Compartiments et/ou
Classes. Une telle décision sera notifiée de la manière décrite à l'Article 35.1 (et, en outre, la notification contiendra des
informations sur les deux ou plusieurs nouveaux Compartiments) un (1) mois avant la date à laquelle la division devient
effective, dans le but de permettre aux Actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais
durant cette période.

35.7 Nonobstant les pouvoirs conférés à l'Associé Gérant Commandité par le paragraphe précédent, l'assemblée

générale des Actionnaires du Compartiment et/ou de la Classe concerné(s) peut décider cette réorganisation de Com-
partiments et/ou Classe au sein de la Société (par le biais d'une fusion ou scission). Aucun quorum ne sera requis lors de
telles assemblées générales et il sera statué sur cette fusion ou scission par résolution à la majorité simple des voix
valablement exprimées.

35.8 L'apport de l'actif et du passif attribuables à un Compartiment et/ou une Classe à un autre OPC visé à l'Article

35.5 ou à un autre compartiment et/ou classe au sein d'un cet autre OPC devra être approuvé par une résolution des
Actionnaires du Compartiment et/ou de la Classe concerné(s) prise lorsqu'au moins la moitié (1/2) du capital social est
présente ou représentée et adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3) des votes valablement émis lors de cette assemblée,
excepté lorsque cette fusion aurait lieu avec un OPC de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de
placement) ou avec un OPC de droit étranger, auquel cas les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les Ac-
tionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Chapitre VIII - Droit applicable

36. Droit applicable. Tous les points non détaillés dans les Statuts sont déterminés conformément à la loi luxembour-

geoise, notamment la Loi de 1915 et la Loi de 2007.» .

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire décide de nommer Mazars en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société

et mandate Mazars à rédiger des rapports d'évaluation concernant la contribution de l'usufruit en date du 28 décembre
2011 et l'apport en nature des Series B Bonds en date du 28 décembre 2011.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire décide d'approuver les rapports d'évaluation concernant l'apport de l'usufruit en

date du 28 décembre 2011 et l'apport en nature des obligations dénommées Series B Bonds en date du 28 décembre
2011.

<i>Septième résolution

L'Assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de vingt-cinq

millions trois cent quatre-vingt-dix mille cinq cent trente et un francs suisse (CHF 25.390.531) afin de le porter d'un
montant de trente-sept mille neuf cent dix-neuf francs suisse (CHF 37.919) à un montant total de vingt-cinq millions
quatre cent vingt-huit mille quatre cent cinquante francs suisse (CHF 25.428.450) par la contribution en nature à la Société,
par Monsieur Enrique Grebler Senior, du Series B Bonds en contrepartie d'émission de deux cent cinquante-trois mille
neuf cent cinq virgule trente et un (253.905,31) actions ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de quatre-vingt
francs  suisse  (CHF  80,-)  et  une  prime  d'émission  de  vingt  francs  suisse  (CHF  20.-).  L'associé  gérant  commandité  se
déclarant expressément d'accord et les autres actionnaires renonçant expressément à leur droit préférentiel de sou-
scription.

L'assemblée approuve le rapport du réviseur qui conclut comme suit:
«Sur base de diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale de l'apport ne correspond pas à au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission,
des actions à émettre en contrepartie.».

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U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la société au titre de cette as-

semblée générale des actionnaires sont estimés à approximativement 2.800.-.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne souhaitant prendre la parole, le Président déclare l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires close à 15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du

bureau, tous connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: M. WELBES, R. GOEREND, M. -A. WILLEMS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 03 janvier 2012. Relation: RED/2012/9. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 janvier 2012.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012003847/1193.
(120003123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.

Ecommerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.481.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 02 décembre 2011

Démisssion de Mme Mariam Heller, née le 17 novembre 1958 à Mashad, demeurant à 85 The Drive, Hove, East Sussex

BN3 6GE comme administrateur

Nomination de Mr Gallo Aniel, né le 06 février 1962 à Torre Annunziata, demeurant à L-8211 Mamer, Route d’Arlon,

53, comme administrateur

Nomination de Mlle Heller Lara, née le 11 novembre 1987 à Brighton, demeurant à 85 The Drive, Hove, East Sussex

BN3 6GE comme administrateur

Renouvellement du mandat d’administrateur de Mr Hans Heller, né le 05 novembre 1956 à Duisburg, demeurant à 85

The Drive, Hove, East Sussex BN3 6GE .

Renouvellement du mandat d’administrateur délégué de Mr Hans Heller, né le 05 novembre 1956 à Duisburg, de-

meurant à 85 The Drive, Hove, East Sussex BN3 6GE.

Le bureau
Danelli Barbara / Isabelle Deschuytter / Rachel Gérard
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2011167385/21.
(110194187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

ECOTRANS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 106.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Gray / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011167386/11.
(110193929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3245

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U X E M B O U R G

Edmund Frette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.531.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.472.

EXTRAIT

Il ressort des décisions de l’associé unique du 20 octobre 2011 que:
Est nommé gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Vittorio PAGANI

gérant de catégorie A révoqué:

- Monsieur Laurence FRANKLIN, né le 11 mai 1952 à Port Elizabeth en Afrique du Sud, demeurant professionnellement

Via Principe Amedeo 3, I-20121 Milan

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 novembre 2011.

Référence de publication: 2011167387/16.
(110194103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

CROWN PREMIUM General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.499.

<i>Aktualisierung

- Der Geschäftsführer Herr Dr. Konrad Bächinger, hat seine Berufsadresse wie folgt geändert:
Giufsteinweg 3, CH-9475 Sevelen, Schweiz;
- Die Geschäftsführer Herr Rüdiger KOLLMANN und Herr Alfred STRAUBINGER haben ihre Berufsadresse wie folgt

geändert:

Nördliche Münchner Straße 9c, D-82031 Grünwald, Deutschland;
- Der Anteilinhaber SOLUTIO AG Anlagekonzepte für Institutionen hat seinen Gesellschaftssitz wie folgt verlegt:
Nördliche Münchner Straße 9c, D-82031 Grünwald, Deutschland;
- Der Anteilinhaber Pargen Stiftung hat seinen Gesellschaftssitz wie folgt verlegt:
Herrengasse 12. 9490 Vaduz, Liechtenstein.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Dezember 2011.

CROWN PREMIUM General Partner S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2011167363/21.
(110194165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Cut Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 157.334.

<i>Auszug der außerordentlichen Generalversammlung vom 30.11.2011.

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung nimmt Kenntnis, dass Herr Bruno MOOS, Landwirtschaftstechniker, geboren in Bitburg

am 5. August 1963, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Schleifstein 6, ersetzt mit sofortiger Wirkung den Herr Markus THURN,
Facharbeiter, geboren in Bitburg am 25. Juli 1979, wohnhaft in Luxembourg, 5, rue Jean Monnet als Geschäftsführer der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung „CUT CONSTRUCTION S.à r.l.".

Die Gesellschaft wird von nun an und in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers Herr Bruno

MOOS rechtsgültig vertreten und verpflichtet.

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U X E M B O U R G

Fidcoserv S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2011167366/18.
(110194442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Euregio Office Solution International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 17A, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167393/10.
(110194710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Formosa BV, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 124.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167406/10.
(110194323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Formosa BV, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 124.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011167407/10.
(110194330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

FINANCIERE LINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial "SFP", Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.715.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011167414/11.
(110194428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Flaugust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011167415/10.
(110194539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3247

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U X E M B O U R G

Fidu-Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 38.136.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011167413/14.
(110194155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Fondation Kim Kirchen, Fondation.

Siège social: L-2443 Senningerbeg, 56, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg G 214.

<i>Extrait du procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 30 août 2011

Le conseil d’administration a élu parmi les membres actuels du conseil d’administration aux postes suivants:
- Monsieur Kim KIRCHEN, président du conseil d’administration,
- Monsieur Petz LAHURE, vice-président,
- Monsieur Lucien RISCHARD, secrétaire général,
- Monsieur Fränz FRISCH, secrétaire général adjoint,
- Madame Martine FUNCK, trésorière,
- Monsieur Bob FRISCH, trésorier adjoint,
- Monsieur Mike SCHMIT, administrateur.
Le conseil d’administration a constaté le changement de domicile de Monsieur Mike SCHMIT, qui est désormais situé

à L-6917 Roodt-Sur-Syre, 9 op der Haard.

<i>Pour la Fondation

Référence de publication: 2011167417/19.
(110193935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Brascon Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.330.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167309/9.
(110194214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Franck Backerfeld Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.457.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 07/12/2011.

Référence de publication: 2011167420/10.
(110194278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3248

L

U X E M B O U R G

General Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 153.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167429/10.
(110194092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Gewerbe- und Wirtschaftsverlag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 148.001.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.12.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011167430/12.
(110194287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 132.683.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011167436/14.
(110194392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Goodman Heliotrope Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.795.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011167437/14.
(110194391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3249

L

U X E M B O U R G

Groupe BÂTI.Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167447/10.
(110194091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Goodman Hematite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 137.794.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011167438/14.
(110194390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.887.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011167439/14.
(110194498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.969.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720

Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan

Référence de publication: 2011167440/14.
(110194497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

3250

L

U X E M B O U R G

GFMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 149.290.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/12/2011.

Référence de publication: 2011167453/10.
(110194163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

ZT Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.946.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND ELEVEN, ON THE SIXTEENTH DAY OF SEPTEMBER.
Before us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Nexity Belgium, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 53-55, Rue Vilain

XIII, B-1000 Brussels, Belgium, registered with the register of commerce and companies of Brussels, under number 0872
755 619,

here represented by Mrs KULAS Chantal, employee, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on the 16 

th

 of September, 2011,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “ZT Poland II S.àr.l.” (the "Company"). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incorporation (the
"Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of shares, stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. To that end, the Company may enter into any kind of asset management
agreements and other kind of services agreements. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may in particular take participations in the Luxembourg partnership limited by shares (“société en

commandite par actions”) "ZT Poland II SCA" and it may act as its general partner (“gérant commandité”).

3.3. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

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3.4. The Company may grant loans or advance money by any means to companies or other enterprises in which the

Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including sha-
reholders  or  affiliated)  (the  “Group  Companies”)  and  render  any  assistance  by  way  in  particular  of  the  granting  of
guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favour of third parties for the obli-
gations of any such Group Companies.

3.5. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

3.6. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

3.7. The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would

be considered as a regulated activity of the financial sector.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

I. Capital – Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only on (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

II. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of at least three managers (the "Board") appointed by a resolution of the

shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  is  present  or  represented.  Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented. By exception to the

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above provisions related to quorum and majority conditions, any decisions taken by the Company in its capacity as general
partner of ZT Poland II SCA shall required the unanimous consent of all the members of the Board. Board resolutions
are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers’ Circular Resolutions") are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

III. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or by

way of circular resolutions (the "Shareholders’ Circular Resolutions").

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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12.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

12.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 13. Auditors.
13.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

13.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

V. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

15.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VI. General provisions

16.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

Nexity Belgium, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered

form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

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The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1.400.-Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Bernard Pinoteau, general director, born in Vincennes (France) on 22 July 1957, residing professionally at 1, Terrasse

Bellini -TSA 48200 La Défense 11 -92919 Paris La Défense Cedex - France;

- Catherine Baudhuin, manager, born in Brussels (Belgium) on 31 October 1963, residing professionally at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Fabrice Meeuwis, manager, born in Duren (Germany) on 7 July 1970, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 5, rue Guillaume Kroll -L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE ONZE, LE SEIZE SEPTEMBRE.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Nexity Belgium, une société régie par les lois de la Belgique, dont le siège social se situe au 53-55, Rue Vilain XIII,

B-1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Bruxelles, sous le numéro
0872 755 619,

représentée  par  Madame  KULAS  Chantal,  employée,  avec  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration donnée le 16 septembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "ZT Poland II S.àr.l." (la "Société"). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

3255

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. Dans cette mesure, la Société
peut conclure toute forme de contrats de gestion d'actif ou tout autre forme de contrats de services. La Société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut notamment prendre des participations dans la société en commandite par actions "ZT Poland II

SCA" et agir, le cas échéant, comme gérant associé commandité de cette société.

3.3. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

3.4. La Société peut accorder des prêts ou avances par touts moyens à des sociétés ou autres entités dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou
entités liées) (les "Sociétés du Groupe") et accorder tout concours par voie d’octroi de garanties, sûretés, nantissements,
gages ou autres au profit de tiers pour les obligations desdites Sociétés du Groupe

3.5. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

3.6. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

3.7. La Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1-EUR) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants (le "Conseil") nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

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U X E M B O U R G

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Par
dérogation aux dispositions précédentes de quorum et de majorité, toute décision prise par la Société en sa capacité de
gérant commandité de ZT Poland II SCA nécessitera l'accord unanime de tous les membres du Conseil. Les décisions du
Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les "Résolutions Circulaires des Gérants") sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants.
9.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ "Assemblée Générale") ou par

voie de résolutions circulaires (les "Résolutions Circulaires des Associés").

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée

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Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 13. Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

13.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

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VII. Dispositions générales

Art. 16.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les
renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires

des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Nexity Belgium, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale d'un euro (1-EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à Euros 1.400.-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Bernard Pinoteau, directeur général, né à Vincennes (France) le 22 juillet 1957, demeurant professionnellement au

1, Terrasse Bellini TSA 48200 La Défense 11 -92919 Paris La Défense Cedex -France;

- Catherine Baudhuin, gérante, née à Bruxelles (Belgique) le 31 octobre 1963, demeurant professionnellement au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Fabrice Meeuwis, gérant, né à Duren (Allemagne) le 7 juillet 1970, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 20 septembre 2011, LAC/2011/41387. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011165012/475.
(110190714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

3259

L

U X E M B O U R G

Motor Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.659.

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d’Administration en date du mardi 8 novembre 2011

Le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution 2: Démission de Monsieur Michel Klur en tant qu’Administrateur avec effet au 11 octobre 2011

Le Conseil prend note de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Michel KIur avec effet au 11 octobre

2011.

<i>Résolution 3: Cooptation comme Administrateur de Madame Catherine Hamon-Wattelle en remplacement de Monsieur Michel

<i>Klur avec effet au 11 octobre 2011

Le Conseil d'Administration décide de coopter, avec effet au 11 octobre 2011, comme Administrateur Madame Ca-

therine Hamon-Wattelle, demeurant professionnellement au 57 bis, rue de Billancourt,

F-92100 Boulogne-Billancourt, en remplacement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michel Klur démissionnaire.

De ce fait, le mandat d’Administrateur de Madame Catherine Hamon-Wattelle prendra fin à l’issue de l'Assemblée Gé-
nérale Annuelle qui aura lieu en 2012 ayant à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2011. Cette cooptation sera
confirmée lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 20 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire spécial

Référence de publication: 2011166896/24.
(110193728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Point Blank Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 20.592.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 22 novembre 2011,

les décisions suivantes ont été prises:

1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur est

acceptée.

2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 31.12.2012:
Jean-Marie POOS, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011166983/16.
(110193765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Pooling S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 69.452.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 17 novembre 2011,

les décisions suivantes ont été prises:

1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur est

acceptée.

2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les Comptes Annuels clôturant au 30 juin 2013:
- Jean-Marie POOS, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué

3260

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011166988/16.
(110193766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Schaefer A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.754.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen der Ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2010 geht hervor, dass:
1. Herr Walter Schaefer, Kaufmann, geb. am 28/10/1935, wohnhaft in Grüfflingen, 41, B-4791 Burg-Reuland
Herr Edgar Schaefer, Kraftfahrzeugelektriker, geb. am 19/05/1967, wohnhaft in Grüfflingen, 40, B-4791 Burg-REU-

LAND

Herr Patrick Schaefer, Ingenieur, geb. am 04/12/1971, wohnhaft in Houserknapp, 20, L-9753 Heinerscheid
wiederernannt wurden als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft. Die Mandate enden mit der jährlichen Gene-

ralversammlung des Jahres 2016.

2. Herr Paul Müller, Buchhalter, geb. am 03/11/1956, wohnhaft in L-9840 Siebenaler, Maison 14, ernannt wurde als

Kommissar der Gesellschaft. Das Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

3. Herr Edgar Schaefer, Kraftfahrzeugelektriker, geb. am 19/05/1967, wohnhaft in Grüfflingen, 40, B-4791 Burg-REU-

LAND,  wiederernannt  wurde  zum  delegierten  Verwaltungsratsmitglied  der  Gesellschaft.  Das  Mandat  endet  mit  der
jährlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 17. November 2011.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2011167016/21.
(110193727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Tom Cat, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 12.278.

L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Nikolaus Karl dit Nicolas FUCHS, économiste, né à St. Gallen (Suisse) le 4 mars 1967, demeurant à CH-9404

Rorschacherberg/SG, Seebleichestrasse 69.

Le comparant agissant en tant qu'associé unique et gérant unique de la société à responsabilité limitée "TOM CAT",

établie et ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 3, Côte d'Eich, constituée suivant acte reçu par Maître Maurice-
Aloyse-Pierre WEIRICH, alors notaire de résidence à Bettembourg, en date du 26 janvier 1974, publié au Mémorial C
numéro 220 du 29 octobre 1974, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 12278.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 janvier 1983, publié au Mémorial C numéro 77 du 22 septembre 1983.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges D'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en

date du 8 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 327 du 14 septembre 1990.

Ensuite le comparant, ès qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqué à la présente assemblée, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1450 Luxembourg, 3, Côte d'Eich à L-4361 Esch-sur-Alzette,

12, avenue du Rock' n'Roll, de changer l'objet social et l'exercice social de la société.

L'exercice ayant débuté le 1 

er

 février 2011 se terminera en conséquence le 31 décembre 2011.

En conséquence de ce qui procède, l'associé unique décider de procéder à une refonte complète des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

3261

L

U X E M B O U R G

 Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination

de:

"TOM CAT".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par

DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales de CINQUANTE EUROS (€ 50,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,

3262

L

U X E M B O U R G

- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: N. Fuchs, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16307. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167066/99.
(110193248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011167020/14.
(110193726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Twintec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, rue de Martelange - Zone Industrielle du Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 97.783.

<i>Extraits des résolutions prises par le Conseil d’administration en date du jeudi 24 février 2011.

«Conformément à l’article 8 des statuts de la société, le Conseil d’administration statuant à l’unanimité délègue avec

effet immédiat la gestion journalière de la société à ses quatre(4) Administrateurs, à savoir, selon l’ordre alphabétique:

- Monsieur Armand CANTARELLA, né le 11 mars 1955 à Ekeren (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle Route de Martelange, Zone Industrielle du Riesenhaff à L-8821 Koetschette.

- Monsieur Bruno LAZZARI, né le 21 septembre 1952 à Herstal (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle Route de Martelange, Zone Industrielle du Riesenhaff à L-8821 Koetschette.

- Monsieur Nour-Eddin NIJAR, né le 10 septembre 1952 à Marrakech (Maroc), administrateur de sociétés, avec adresse

professionnelle Route de Martelange, Zone Industrielle du Riesenhaff à L-8821 Koetschette.

- Monsieur Bernard PERPETE, né le 29 avril 1959 à Seraing (Belgique), administrateur de sociétés, avec adresse pro-

fessionnelle Route de Martelange, Zone Industrielle du Riesenhaff à L-8821 Koetschette.

Ils porteront le titre d’Administrateur-délégué et Administrateur de la société .
Le Conseil d’administration confirme le choix de Monsieur Bruno LAZZARI, prénommé, en tant que président du

Conseil d’administration.

3263

L

U X E M B O U R G

Les mandats viennent tous à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

Koetschette, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011167089/23.
(110193771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Zembla S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 36.742.

<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:

- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&amp;c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid

Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.

- Notification du changement du représentant permanent dans la société a&amp;c Management Services SARL, adminis-

trateur:  Madame  Maryse  Mouton  a  été  nommée  comme  nouvelle  gérante  unique  avec  effet  au  15  février  2010  en
remplacement de Monsieur Raymond Lejoncq. Elle exerce la fonction de représentante permanente de la société a&amp;c
Management Services SARL, depuis le 15 février 2010.

- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&amp;c Management

Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.

- L’adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la représentante permanente de la société Taxioma SARL,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du
3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011167124/23.
(110193867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Illien Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 41.954.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VIe section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

ILLIEN HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7 Avenue des Bains.
Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

e

 Michaël SIBILIA

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011167189/15.
(110193763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

HYF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.898.

Par résolutions signées en date du 25 novembre 2011, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de David

Ramroop, avec adresse au 63, St Mary Axe, EC3A 8LE Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A, avec effet au
11 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011167472/12.
(110193963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Brascon Holding

CROWN PREMIUM General Partner S.à r.l.

Cut Construction S.à r.l.

Debswana Investments

Ecommerce S.A.

ECOTRANS Luxembourg S.A.

Edmund Frette S.à r.l.

Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens S.A.

Euregio Office Solution International

Excell Life International S.A.

F&amp;C Reit Asset Management S.à r.l.

F&amp;C Reit Asset Management S.à r.l.

FDF

FDF

Fidu-Concept Sàrl

Financière Daunou 15 S.A.

Financière Daunou 1 S.A.

Financière Daunou 5 S.à r.l.

FINANCIERE LINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial "SFP"

Flaugust S.A.

Fondation Kim Kirchen

Foothills and Towers S.A.

Formosa BV

Formosa BV

Formosa BV

Formosa BV

Foyer S.A.

Franck Backerfeld Investissement

General Lux S.A.

Gewerbe- und Wirtschaftsverlag S.à r.l.

GFMI S.à r.l.

Goodman Europe (Lux) S.A.

Goodman Finance (Lux) S.à r.l.

Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Heliotrope Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Hematite Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Herten Logistics (Lux) S.à r.l.

Goodman Jade Logistics (Lux) S.à r.l.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl

Grand Ocean S.A.

Grand Ocean S.A.

Gras Savoye Willis Management Services S.A.

Groupe BÂTI.Lux S.A.

Holding Dumont S.A.

HYF Luxembourg S.à r.l.

I.C.W.

Illien Holding A.G.

MIN S.C.A., FIS

Motor Reinsurance Company

PFCE Poland III S.à r.l.

Point Blank Promotions S.A.

Pooling S.A.

Schaefer A.G.

Secapital S.à.r.l.

Tom Cat

Truffle S.A.

Twintec International S.A.

Walupart S.A.

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.

Zembla S.A.

ZT Poland II S.à r.l.