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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 59
7 janvier 2012
SOMMAIRE
A-Con S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2830
Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
2829
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2830
Amathea Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2832
Amathea Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2832
Amtrust Captive Holdings Limited . . . . . .
2828
AmTrust Holdings Luxembourg . . . . . . . . .
2828
a&o Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2830
Aquinnotec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2829
Ceragen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2798
Chribet Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2799
Cirrus Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2799
CPI Asia Shinjuku II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
2799
D & A S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2799
Donald SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2786
Dunlion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2800
Econocom PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2800
Finvus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
2800
GMCC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2800
Green Sun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2800
Hugetex S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2801
Immo-Service-Gérance S.A. . . . . . . . . . . . .
2814
Innova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2814
Innova Telco Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
2816
International Pharma Labs S.à r.l. . . . . . . .
2801
Inventive Vehicles Holding S.A. . . . . . . . . .
2814
Investa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2815
Investyor Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2815
Julius Textile Investment S.à r.l. . . . . . . . . .
2815
J-Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2816
Kichenstudio Krein S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
2818
Kingsbridge Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2816
Lencor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2814
Les Bout'Choux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2819
Lux Star International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
2818
Mail Order World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2819
MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A.,
société de gestion de patrimoine familial
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2819
MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A.,
société de gestion de patrimoine familial
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2815
Newbell & Kesson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2820
New Europe Telco Systems S.à r.l. . . . . . .
2816
Olinto Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2821
Pah West Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2826
PFCE Poland I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2830
Prophouse Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . .
2820
Prysmian Treasury (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
2820
RGI Co-Invest 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2820
Rosalie S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2821
Shoe & Keys S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2824
Shoe Service Bel-Air S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2824
SI.TO. Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2824
Southern Cross Finance S.A. . . . . . . . . . . . .
2825
Southern Cross Finance S.A. . . . . . . . . . . . .
2825
Spirastrella Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2821
State Street Services (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2824
Strategic Management Sàrl . . . . . . . . . . . . .
2825
Taris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2801
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. . .
2825
VCM Mezzanine SICAV-FIS III . . . . . . . . . .
2826
Zento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2829
Zento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2829
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Donald SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.787.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, the twenty-first day of October, before Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Donald SPV A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ( Donald A),
here represented by Tom Storck, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
2. Donald SPV B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Donald B),
here represented by Tom Storck, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
3. Donald SPV C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Donald C),
here represented by Tom Storck, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
4. Donald SPV D S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Donald D),
here represented by Tom Storck, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal;
5. Donald SPV E S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Donald E),
here represented by Tom Storck, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Donald A, Donald B, Donald C, Donald D and Donald E are hereafter referred to as the Shareholders.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Donald SPV S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
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cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. Definitions:
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits) to the extent the shareholder would have been entitled to
dividend distributions according to Art. 15 of the Articles, increased by (i) any
freely distributable share premium and other freely distributable reserves and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each
time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
the Law or of the Articles.
Cancellation Value per Share
Means the amount determined pursuant to article 5.10 below.
Interim Accounts Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant Class of Shares.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim
Accounts Date.
Total Cancellation Amount
Means the amount determined pursuant to Article 5.11 below.
5.2. The share capital of the Company is fixed at sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500) represented by
(i) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class
A Share), (ii) twelve thousand five hundred (12,500) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually,
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a Class B Share), (iii) twelve thousand five hundred (12,500) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and
individually, a Class C Share), (iv) twelve thousand five hundred (12,500) class D shares (in case of plurality, the Class D
Shares and individually, a Class D Share), and twelve thousand five hundred (12,500) class E shares (in case of plurality,
the Class E Shares and individually, a Class E Share) each share having a nominal value of one euro (EUR 1) (collectively,
the Shares, and individually, a Share), that will be entitled to the profits realized by the Company in the manner specified
hereinafter.
5.3. The shares of each class of shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares
and individually and irrespectively of their class be designated as a Share. The holders of the Shares are together referred
to as the Shareholders.
5.4. Each Share entitles its holder to one vote.
5.5. In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium reserve account, into which any premium
paid on any share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Share of a specific class
upon their issuance shall be allocated to the entire share capital irrespectively of the class of Share which is subscribed
for.
5.6. All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
5.7. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
5.8. The capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of
one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class E).
5.9. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in
the order provided for in article 5.8), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class
to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the General
Meeting) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value per Share for each Share of the relevant Class held by them and cancelled.
5.10. The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class to be repurchased and cancelled.
5.11. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board and approved by the General
Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes E, D, C,
B and A shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class, unless otherwise resolved by
the General Meeting, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.
5.12. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value per Share as
so determined will become due and payable by the Company.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)
composed of one (1) or several class A managers (the Class A Managers, individually a Class A Manager) and one (1) or
several class B managers (the Class B Managers, individually a Class B Manager).
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any managers, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a Manager A and the signature of a
Manager B.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting right
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than onehalf of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
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(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
15.4. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
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(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class E Shares, then if no Class E Shares are in existence, Class D Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
1. Donald A, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) Class A
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage.
2. Donald B, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) Class B
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage.
3. Donald C, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) Class C
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage.
4. Donald D, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) Class D
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage.
5. Donald E, represented as stated above, declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) Class E
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage.
The amount of sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-
scribed capital, have passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as Class A Manager of the Company for an indefinite period:
- Laurent Ricci, Chartered Accountant, born in Thionville, France, on September 14, 1972, professionally residing at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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2. The following person is appointed as a Class B Manager of the Company for an indefinite period:
- Philippe Leclercq, Chartered Accountant, born in Liège, Belgium, on May 18, 1968, professionally residing at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Donald SPV A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Donald A),
ici représentée par Tom Storck, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;
2. Donald SPV B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Donald B),
ici représentée par Tom Storck, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;
3. Donald SPV C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Donald C),
ici représentée par Tom Storck, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;
4. Donald SPV D S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Donald D),
ici représentée par Tom Storck, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;
5. Donald SPV E S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Donald E),
ici représentée par Tom Storck, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé;
Donald A, Donald B, Donald C et Donald D sont désignés ci-après comme les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Donald SPV S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
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du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et destinés à la protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Définitions:
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés), dans la mesure où
l'associé aura eu droit à des distributions de dividende selon l'Art.15 des Statuts,
augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves
librement distribuables et (ii) selon les cas, par le montant de la réduction du capital
social et de la réserve légale en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être
annulée, mais réduit par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii)
toutes sommes devant être mises en réserve(s) en vertu des exigences de la Loi ou
des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés
(sans, pour éviter tout doute, un comptage double), de sorte que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Où:
AA= Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation
avec la classe de parts sociales devant être annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
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LR = toutes sommes devant être mises en réserve(s) en vertu des exigences de la
Loi ou des Statuts.
Valeur d'Annulation par Part
Sociale
Signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.10 ci-dessous.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date du rachat et de
l'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.
Comptes intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société au moment de la Date des Comptes
Intérimaires concernée.
Montant d'Annulation Total
Signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.11. ci-dessous.
5.2. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500), représenté par (i)
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe A, et indivi-
duellement, une Part Sociale de Classe A), (ii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B (en cas de pluralité,
les Parts Sociales de Classe B, et individuellement, une Part Sociale de Classe B), (iii) douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales de classe C (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe C, et individuellement, une Part Sociale de Classe
C), (iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe D (en cas de pluralité, les Parts Sociales de Classe D, et
individuellement, une Part Sociale de Classe D), et douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe E (en cas de
pluralité, les Parts Sociales de Classe E, et individuellement, une Part Sociale de Classe E), chaque part sociale ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) (collectivement, les Parts Sociales, et individuellement, une Part Sociale), qui donneront
le droit de participer aux bénéfices réalisés par la Société selon les modalités indiquées ci-après.
5.3 Les parts sociales de chaque classe de parts sociales seront collectivement, et indépendamment de leur classe,
désignées comme les Parts Sociales et individuellement et indépendamment de leur classe comme une Part Sociale. Les
détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les Associés.
5.4 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
5.5 En supplément au capital social de la Société, un compte de prime d'émission peut être crée, sur lequel toute prime
d'émission payée sur toute part sociale est transférée. Toute prime d'émission payée lors de la souscription de toute Part
Sociale d'une classe spécifique lors de leur émission sera affectée à la totalité du capital social indépendamment de la
classe de Part Sociale qui est souscrite.
5.6 Toutes les parts sociales auront des droits identiques, sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts.
5.7 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.8 Le capital de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales en ce compris par l'annulation d'une ou
de plusieurs Classes de Parts Sociales dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité des Parts Sociales
émises dans cette Classe ou ces Classes. En cas de rachats et d'annulations de Classes de Parts Sociales ces annulations
et rachats de Parts Sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe E).
5.9 En cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre
prévu à l'article 5.8), cette Classe donne droit aux détenteurs de Parts Sociales de cette classe, au prorata de leur détention
dans cette Classe, au Montant Disponible (avec limitation cependant au Montant d'Annulation Total tel que déterminé
par l'Assemblée Générale), et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée recevront, de la part de
la Société, un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe en question
détenue par eux et annulée.
5.10 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la Classe qui sera rachetée et annulée.
5.11 Le Montant d'Annulation Total sera un montant déterminé par le Conseil et approuvé par l'Assemblée Générale
sur base des Comptes Intérimaires en question. Le Montant d'Annulation Total pour chacune des Classes E, D, C, B et
A sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe en question, sauf décision contraire de l'Assemblée
Générale à condition toutefois que le Montant d'Annulation Total ne soit jamais plus élevé que ce Montant Disponible.
5.12 Lors du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe en question, la Valeur d'Annulation par Part Sociale
telle que déterminée deviendra échue et exigible par la Société.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
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6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée
de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil) composé
d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe A (les Gérants de Classe A, individuellement un Gérant de Classe A) et d'un
ou de plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B, individuellement un Gérant de Classe B).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un Gérant de Classe A et d'un
Gérant de Classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à l'assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circulaires
des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au
paiement d'un dividende, le transférer à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.
15.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
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(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excèdent à la Société.
15.4 Dans le cas d'une déclaration de dividende, ce dividende sera affecté et versé comme suit:
(i) Un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de façon égale à l'ensemble
des associés proportionnellement à leurs parts sociales indépendamment de la classe, puis
(ii) Le solde du montant total distribué sera affecté intégralement aux détenteurs de la dernière classe dans l'ordre
alphabétique inverse (soit les Parts Sociales de Classe E en premier, ensuite s'il n'y a pas de Parts Sociales de Classe E,
les Parts Sociales de Classe D et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste plus que des Parts Sociales de Classe A).
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2. Après paiement de l'ensemble des dettes et de toutes charges envers la Société ainsi que des frais de liquidation,
les produits nets de la liquidation seront distribués aux associés conformément et afin d'atteindre de façon globale le
même résultat économique que les règles de distribution fixées pour les distributions de dividende.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l'ensemble des
conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires
des Gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires
des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin au 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
1. Donald A, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales
de Classe A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un
apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) dont la preuve est apportée au
notaire par un certificat de blocage.
2. Donald B, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales
de Classe B ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport
en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) dont la preuve est apportée au notaire
par un certificat de blocage.
3. Donald C, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales
de Classe C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un
apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) dont la preuve est apportée au
notaire par un certificat de blocage.
4. Donald D, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales
de Classe D ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un
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apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) dont la preuve est apportée au
notaire par un certificat de blocage.
5. Donald E, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales
de Classe E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et libérer intégralement ces parts sociales par un apport
en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) dont la preuve est apportée au notaire
par un certificat de blocage.
Le montant de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société du fait de sa
constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital souscrit,
ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de Gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Laurent Ricci, expert-comptable, né à Thionville, France, le 14 septembre 1972, demeurant professionnellement au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en qualité de Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Philippe Leclercq, expert-comptable, né à Liège, Belgique, le 18 mai 1968, demeurant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, Contenant un blanc bâtonné et numéroté rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des
présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48178. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 novembre 2011.
Référence de publication: 2011160322/698.
(110186573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Ceragen, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 103.891.
EXTRAIT
Suite au transfert de siège de la susdite société en date du 12 octobre 2011, l'adresse de Monsieur Thomas SOM-
MERLATH, gérant, n'est plus au 130, Langesthal, B-4700 EUPEN, mais au 45, route d'Arlon, L-8009 STRASSEN et ceci
avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CERAGEN
i>D.S. CORPORATION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011166500/15.
(110192606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Chribet Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 7, rue de Chimay.
R.C.S. Luxembourg B 141.365.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4430 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011166501/14.
(110192859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Cirrus Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 146.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166503/10.
(110192805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
CPI Asia Shinjuku II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011166506/11.
(110192983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
D & A S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4169 Esch-sur-Alzette, 1A, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 138.541.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011166507/14.
(110192835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
2799
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Dunlion Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.978.
<i>Extrait des Résolutions des associés du 29 novembre 2011i>
Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Jorrit Crompvoets, né le 16 Mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 23 novembre 2011 et pour une
durée illimitée.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2011166508/14.
(110192626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Econocom PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.519.
Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011166510/10.
(110192667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Finvus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 147.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011166515/13.
(110192669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Green Sun, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 104.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011166517/11.
(110193012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
GMCC S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 94.119.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GMCC
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SA, dont le siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé en date du 5 avril 2005,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B.94.119,
Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011166519/14.
(110192873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Hugetex S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 4.787.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011166521/11.
(110192564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
International Pharma Labs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.335.
<i>Rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2009 déposés auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg eni>
<i>date du 11 mai 2011 sous la référence L110072717.04.i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>Pour International Pharma Labs S.à r.l.
i>Représenté par M. Matthijs BOGERS
Gérant
Référence de publication: 2011166522/16.
(110192919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Taris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 164.811.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of November.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
TYTHON S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12 rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies' register under section B number 163.661, represented by its sole manager, Mr.
Sylvain Nicolas Macquin, residing in 9, avenue de l’Observatoire, F-75006 Paris.
Such appearing party have requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a public
limited liability company:
“Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August
1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992
on "sociétés à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).
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Art. 2. The Company’s name is “TARIS S.à r.l.”.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies, enterprises or investment funds, regulated or not;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company, which belong to the same
group of companies as the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner, including through the issuance of securities, bonds, debentures or
notes (save through a public issuance of such instruments) and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To enter into swap agreements, futures, forwards, options or other derivative products in any form whatsoever;
(8) To render any administrative, financial, legal, accounting, commercial, IT, management, or other services, in favor
of Affiliates; and
(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand (50,000)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, divided into ten classes of shares as follows:
- 5,000 (five thousand) class A (the “Class A Shares”),
- 5,000 (five thousand) class B (the “Class B Shares”),
- 5,000 (five thousand) class C (the “Class C Shares”),
- 5,000 (five thousand) class D (the “Class D Shares”),
- 5,000 (five thousand) class E (the “Class E Shares”),
- 5,000 (five thousand) class F (the “Class F Shares”),
- 5,000 (five thousand) class G (the “Class G Shares”),
- 5,000 (five thousand) class H (the “Class H Shares”),
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- 5,000 (five thousand) class I (the “Class I Shares”),
- 5,000 (five thousand) class J (the “Class J Shares”),
all having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the
Classes of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extra-
ordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions
required for the amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to its/his/her
shareholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholder(s) unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase
and cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.
Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital.
The repurchase and cancellation of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order of the Classes of Shares
in issuance (starting with Class J Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.
Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such
Class of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of
shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Can-
cellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purpose of this article 11, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company, including profits made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves including all funds available for distribution plus any profits carried forward
and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to
be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total
available sums for distribution as calculated in accordance with article 72.2 b) of the
Commercial Companies Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the Law or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) -(L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.
Cancellation Value Per Share
shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
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Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as
the case may be) in accordance with article 72.2 b) of the Commercial Companies
Law and approved by the general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount
of such class as at the time of its cancellation. Nevertheless the board of managers
or the sole manager (as the case may be) may provide for a Total Cancellation
Amount different from the Available Amount provided however that (i) the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount, (ii) such
different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of managers or
the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of the Company through
written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not been disputed in
writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days following receipt
of the written notice from the board of managers or the sole manager (as the case
may be).
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Subject to the prior repurchase of all Classes of Shares, the Company may redeem Ordinary Shares.
The repurchase of Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
If the repurchase price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,
such repurchase may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and his/her/their/its remuneration determined by a resolution of the general meeting
of shareholders adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company, or of the sole
shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same
majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his/her
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
At the start of each meeting of the board of managers, the managers shall appoint from among its members a chairman
which in case of tie vote, shall not have a casting vote. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as
may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by any manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
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Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by
any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent of each manager, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
Board of managers’ meetings shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. However, the managers may participate
in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all
persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that a majority of the managers shall
never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to a participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by it/him/her in the name of the Company; as a representative of the Company, it/he/she is only responsible
for the execution of his/her/its mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Shareholders’ meeting, including the annual general meeting (if any), may be held abroad if, in the judgment of the sole
manager or the board of managers (as the case may be), which shall be final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
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If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the share-
holder(s) and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for the term set out in the resolution of the shareholder(s) or, as the case may be,
of the general meeting of shareholders, having appointed such statutory auditor.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises
agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises
agréés) may be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) that shall decide the terms and conditions of his/her/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders, with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital, shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and his/their remuneration.
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When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.”
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
TYTHON S.à r.l. has subscribed to all the shares of the company.
All the shares have been fully paid up through a contribution in cash so that the amount of fifty thousand euro (EUR
50,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following Managers:
- Mr Sylvain Nicolas MACQUIN, associate director, born in Paris (France), on 25 April 1976, residing in 9, avenue de
l’Observatoire, F-75006 Paris.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, born on 27 May 1976 in Luxembourg, with professional
address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, born on 10 February 1973 in Luxembourg,
with professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
The Managers are appointed for an unlimited period.
The Company will be bound by the joint signature of any two of its Managers.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le quatorzième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
TYTHON S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 12 rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg section B sous le numéro 163.661, représentée par son seul gérant, Monsieur Sylvain Nicolas MACQUIN,
demeurant au 9, avenue de l’Observatoire, F-75006 Paris
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont
il a arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").
Art. 2. La dénomination de la Société est «TARIS S.à r.l.».
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Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises,
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou ètrangéres ou fonds d’investissement, réglemen-
tés ou non;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Société Affiliées»), tout concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d’un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit, y compris par l’émission de titres, bons,
obligations ou reconnaissances de dette (à l’exception de l’émission publique de tels instruments) et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée;
(7) D’entrer dans des accords de swaps, contrats à terme, différés, options ou autres produits dérivés sous quelque
forme que ce soit;
(8) De rendre tous services administratifs, financiers, juridiques, comptables, commerciaux, informatiques, de gestion,
ou autres services, en faveur des Sociétés Affiliées; et
(9) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant favorable à l’accomplissement de
l’objet de la Société, tel que susmentionné.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante mille
(50.000) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, divisées en dix catégories de parts sociales
comme suit:
- 5.000 (cinq mille) catégorie A («les «Parts sociales de Catégorie A»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie B («les «Parts sociales de Catégorie B»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie C («les Parts sociales de Catégorie C»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie D («les «Parts sociales de Catégorie D»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie E («les «Parts sociales de Catégorie E»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie F («les «Parts sociales de Catégorie F»),
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- 5.000 (cinq mille) catégorie G («les «Parts sociales de Catégorie G»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie H («les «Parts sociales de Catégorie H»),
- 5.000 (cinq mille) catégorie I («les «Parts sociales de Catégorie I»), et
- 5.000 (cinq mille) catégorie J («les «Parts sociales de Catégorie J»),
toutes ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts
Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, les Parts Sociales de Catégorie J seront collecti-
vement désignées comme «Catégories de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme «Catégorie de Parts
Sociales». Toutes les Parts Sociales Ordinaires et les Catégories de Parts Sociales seront collectivement désignées comme
les «parts sociales» selon le cas, ou individuellement comme la «part sociale».
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il/elle détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Catégorie de Parts Sociale entière par le rachat et
l’annulation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Catégorie(s).
De telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les rachats et annulations de parts sociales seront (i) réalisés dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par
les Parts Sociales de Catégorie J) et (ii) toujours réalisés pour toutes les parts de la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Un tel rachat de Catégorie(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraor-
dinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (i) cette
Catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au pro rata de leurs détentions dans cette catégorie (dans la
limite cependant du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-
dessous) et (ii) les détenteurs de parts sociales dans la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale
de la Catégorie de Parts Sociales concernée, détenue par eux et annulée.
Au rachat et à l’annulation des parts sociales de la/des Catégorie(s) de Parts Sociales concernées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera due et exigible par la Société.
Pour les besoins du présent article 11, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et
autres réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la
distribution, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les
réserves disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la/les Catégorie(s) de Parts Sociales
à annuler, sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes
disponibles pour la distribution telle que calculée conformément à l’article 72-2 b)
de la Loi sur les Société Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d’une
obligation légale ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents
(pour lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
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RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts
Montant d’Annulation par
Parts Sociales
Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans une Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.
Montant Total d’Annulation
Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon
le cas) en conformité avec l’article 72.2 b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales
et approuvé par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d’Annulation pour
chaque Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie
au moment de son annulation.
Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut envisager/
fournir un Montant Total d’Annulation différent du Montant Disponible à condition
que (i) le Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible,
(ii) un tel Montant Total d’Annulation diffèrent devra être notifié par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par une
notice écrite et que (iii) le Montant Total d’Annulation n’a pas été contesté par écrit
par un associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice
écrite du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant).
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au
Luxembourg, à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Moyennant le rachat préalable de toutes les Catégories de Parts Sociales, la Société peut racheter des Parts Sociales
Ordinaires.
Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des
associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être
rachetée, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
eu égard à ce prix de rachat excédentaire.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société ou par décision de l'associé unique
(selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de
majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)
de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Au début de chaque conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil, un président, qui, en
cas d'égalité de voix, n’aura pas un vote prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance.
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Le conseil peut également nommer un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par
le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Le conseil de gérance se réunira au Grand-Duché de Luxembourg. Néanmoins, tout gérant de la Société peut assister
à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication ap-
proprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment,
à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le même pays
étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
L’assemblée des associés, y compris l’assemblée générale annuelle (s’il en existe), peut se tenir à l’étranger si, le gérant
unique ou le conseil de gérance (selon le cas) jugent que des circonstances de force majeure le nécessitent.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
2811
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U X E M B O U R G
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour la période fixée dans les résolutions du/des associé(s) ou, selon
le cas, à l’assemblée générale des actionnaires ayant nommé ce commissaire aux comptes.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises".
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
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U X E M B O U R G
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2011.
<i>Souscription - Libérationi>
L’ensemble des parts sociales ont été souscrites par TYTHON S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante
cent mille euros (EUR 50.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1. La Société est gérée par les gérants suivants:
- Monsieur Sylvain Nicolas MACQUIN, directeur associé, né à Paris (France), le 25 avril 1976, résidant au 9, avenue
de l’Observatoire, F-75006 Paris
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, né le 10 février 1973 à Luxembourg,
demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
2. L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: S. N. Macquin, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 novembre 2011. Relation: RED/2011/2438. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2813
L
U X E M B O U R G
Rambrouch, le 17 novembre 2011.
Référence de publication: 2011161162/682.
(110187214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.
Immo-Service-Gérance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 53.845.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
i>63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011166525/15.
(110192821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Inventive Vehicles Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.604.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
i>63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011166528/14.
(110192803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Lencor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 39.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166541/10.
(110192806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Innova S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 16.290.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société tenue en date du 21
novembre 2011 que:
suite au décès inopiné de Monsieur Alphonse Serrig, Madame Marie-Stella Weber-Müller, employée privée en retraite,
demeurant à L-3320 Bivange, 21, route de Bettembourg, est nommée administrateur de la société.
Madame Marie-Stella Weber-Müller finira le mandat de Monsieur Serrig et est élue jusqu'à l'assemblée de mai 2013.
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Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2011166527/15.
(110192878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Investa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 154.337.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011166529/14.
(110192920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Investyor Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 155.943.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 07 novembre 2011i>
Nomination de RISHON FILM S.A.R.L. ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 6 avenue du Dix Septembre, au
poste de commissaire aux comptes de INVESTYOR GROUP S.A., avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2016, en remplacement de Monsieur Geert DIRKX, domicilié profes-
sionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
Pour extrait
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011166530/15.
(110192816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.382.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011166547/11.
(110192915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Julius Textile Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.860.
<i>Extrait des résolutions prises par les Gérants en date du 28 novembre 2011:i>
En date du 28 novembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège de la société du 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet du 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Julius Textile Investment S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011166532/16.
(110192836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
J-Way S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 56.743.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar, L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011166531/13.
(110192840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Kingsbridge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.810.
<i>Extrait des résolutions prises par les Gérants en date du 28 novembre 2011:i>
En date du 28 novembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège de la société du 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet du 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kingsbridge Finance S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011166533/16.
(110192809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
New Europe Telco Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Innova Telco Holding S. à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.383.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth day of October,
Before the undersigned Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz,
There appeared:
INNOVA/5 L.P., a foreign limited partnership, incorporated under English law and whose principal place of business
is at 22 Grenville Street, JE- JE4 8PX St Helier, Jersey, registered in Companies House UK under the number LP 13239,
here represented by Miss Monique Goldenberg residing at Steinfort, by virtue of a proxy under private seal given on
October 26
th
, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing party, acting in the said capacity, has requested
the undersigned notary to state:
I. That the Company "NEW EUROPE TELCO SYSTEMS S.à r.l." is a private limited liability company, having its regis-
tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under
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number B 158383, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on
January 12
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 607 on March 31
st
,
2011.
That the articles of Association of the Company have been amended on January 12ve, 2011 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 889 on May 4
th
,
2011.
II. That the capital of the company " NEW EUROPE TELCO SYSTEMS S.à r.l" is set at twelve thousand five hundred
euro (12,500.EUR) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (l.-
EUR) each, fully paid.;
III. That the appearing party is the sole partner of the company "NEW EUROPE TELCO SYSTEMS S.à.r.l.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "NEW EUROPE TELCO SYSTEMS S.à.r.l." with
immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
V. That the company "INNOVA/5 L.P.", prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of " NEW EUROPE
TELCO SYSTEMS S.à.r.l.", declares:
- that all assets have been realized;
- that all liabilities towards third parties known to the company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of "NEW EUROPE TELCO SYSTEMS S.à.r.l." is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in
cases of gross negligence or wilful misconduct;
VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll;
IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at nine hundred euro (900,-EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit octobre,
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz
A comparu:
"INNOVA/5 L.P.", société de droit anglais, ayant son lieu principal d'activité à bâtiment 22 Grenville Street, JE- JE4 8PX
St Helier, Jersey, inscrite auprès du «Companies House» anglais sous le numéro LP 11130,
ici représentée par Madame Monique Goldenberg, demeurant à Steinfort en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 26 octobre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société " NEW EUROPE TELCO SYSTEMS S.à.r.l." est une société à responsabilité limitée ayant son siège
social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 158 383, ayant été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 607 du 31
mars 2011.
Que les statuts de la société ont été modifiés en date du 12 janvier 2011 suivant acte reçu par le notaire Maître Henri
Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 889 du 4 mai 2011.
II. Que le capital social de la société "NEW EUROPE TELCO SYSTEMS S.à.r.l.", précitée, s'élève actuellement à douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale
de un euro (1.00,- EUR), entièrement libérées;
III. Que la comparante, prénommée, est la seule associée de la société "NEW EUROPE TELCO SYSTEMS S.à.r.l.";
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IV. Que la comparante a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée "NEW EUROPE TELCO SYSTEMS
S.à.r.l.", avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;
V. Que la société "INNOVA/5 L.P.", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société " NEW EUROPE
TELCO SYSTEMS S.à.r.l", qu'en tant qu'associée unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
VI. De sorte que la liquidation de la société "NEW EUROPE TELCO SYSTEMS S.à.r.l" est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
grande négligence et de méconduites totales;
VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1882 Luxem-
bourg, 5, rue Guillaume Kroll.
IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 novembre 2011 - WIL/2011/871 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 28 novembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011166548/102.
(110192774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Kichenstudio Krein S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 87, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 84.742.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011166534/14.
(110192925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Lux Star International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.600.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.494.
<i>Extrait des résolutions prises par les Gérants en date du 29 novembre 2011:i>
En date du 29 novembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège de la société du 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet du 5 décembre 2011
2818
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lux Star International S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011166539/16.
(110192792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Les Bout'Choux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 116, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 112.732.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011166542/14.
(110192896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
M.O.W. S.A., Mail Order World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 143.043.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
i>63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011166543/15.
(110192823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.382.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en session extraordinaire le 2 décembre 2011 au
siège social que la démission de Mme Béatrice Niedercorn de son poste d'administrateur est acceptée, et que PATRI-
MONIUM CONSULTANTS SARL, RCS B 125.844, demeurant au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, est nommée
administrateur, avec expiration du mandat le jour de l'assemblée qui se tiendra en 2015.
Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011166546/16.
(110192457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
2819
L
U X E M B O U R G
Newbell & Kesson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2145 Luxembourg, 121, rue Cyprien Merjai.
R.C.S. Luxembourg B 97.831.
Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Newbell&Kesson S.à r.l., auf:
121, rue Cyprien Merjai
L-2145, Luxembourg,
Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 01. Dezember 2011.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Référence de publication: 2011166549/15.
(110193040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Prysmian Treasury (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.050.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.170.
Par une acte en date du 15 novembre 2011, la dénomination sociale de l'associé de la Société, Prysmian Cavi e Sistemi
Energia S.r.l., a été changé, de sorte que sa dénomination sociale actuelle est Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l..
Par conséquent, l'associé unique de la Société est:- Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et opérant sous le droit de l'Italie, enregistrée auprès du Registre des entreprises de Milan sous le numéro
03337040962, ayant son siège social à Viale Sarca 222,1-20126, Milan, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
decembre 2011.
Nuala Doyle
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011166552/17.
(110192375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
RGI Co-Invest 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.733.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique Du 22 novembre 2011i>
L'associé de RGI Co-Invest 1 Sàrl (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de John McHugh, en tant que Gérant, et ce avec effet au 24 novembre 2011;
- de nommer Iskandar Lalisang, né le 17 juillet 1967 à Dordrecht, Pays Bas, ayant pour adresse professionnelle 208
Herengracht, 1016BS Amsterdam, Pays Bas, gérant de la société avec effet au 24 novembre 2011 et pour une durée
illimitée.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011166559/16.
(110192586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Prophouse Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5442 Luxembourg, 2, rue du Coin.
R.C.S. Luxembourg B 91.827.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2820
L
U X E M B O U R G
Luxembourg.
FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
i>63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011166557/15.
(110192827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Rosalie S.C.I., Société Civile.
Siège social: L-2428 Luxembourg, 51, rue Nicolas Ries.
R.C.S. Luxembourg E 688.
La société Rosalie SCI, immatriculée sous le numéro E688 modifie son siège social, à savoir, à compter du 1
er
décembre
2011, l'adresse est la suivante:
51, rue Nicolas Ries
2428 Luxembourg
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Brigitte Klingler-Durst
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011166560/14.
(110192888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Spirastrella Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.985.
<i>Extrait des Résolutions des associés du 29 novembre 2011i>
Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Jorrit Crompvoets, né le 16 Mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 23 novembre 2011 et pour une
durée illimitée.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2011166562/14.
(110192603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Olinto Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 165.017.
STATUTS
L'an deux mille onze, le onze octobre.
Pardevant Maître Anja Holtz notaire de résidence à Wiltz, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur José-Luis RODRIGUEZ ANTA, employé administratif, né à Riodolas, (Espagne), le 1
er
février 1958,
demeurant à 28 Avenue du Mistral, B-1200 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Germano LASCHI, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui déli-
vrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Germano LASCHI, informaticien, né à Frabosa Soprana, (Italie), le 8 septembre 1953, demeurant à 94,
Duerfstrooss, L-9647 Doncols.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer:
2821
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Olinto Consulting S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de services de consultance informatique et notamment, localement
et internationalement le pilotage à la gestion de projets informatiques, l'accompagnement et le conseil aux clients sur
différents projets, l'analyse des besoins, des problèmes d'implémentation, de formation, de maintenance, de support et
d'évolution des logiciels.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
1. Monsieur José-Luis RODRIGUEZ ANTA, employé administratif, demeurant à
28 Avenue du Mistral, B-1200 Bruxelles, quatre-vingt-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2.- Monsieur Germano LASCHI, informaticien, demeurant à 94, Duerfstrooss,
L-9647 Doncols, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
2822
L
U X E M B O U R G
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.200 euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.
2.- L'assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur José-Luis RODRIGUEZ ANTA, employé administratif, né à Riodolas, (Espagne), le 1
er
février 1958, de-
meurant à B-1200 Bruxelles, 28, Avenue du Mistral, (Belgique), gérant administratif, et
- Monsieur Germano LASCHI, informaticien, né à Frabosa Soprana, (Italie), le 8 septembre 1953, demeurant à L-9647
Doncols, 94, Duerfstrooss, gérant technique.
3.- Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
La société ne peut pas être valablement engagée par la signature individuelle du gérant administratif, pour tout enga-
gement la co-signature du gérant technique est nécessaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Laschi, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2011 - WIL/2011/815 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
2823
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Wiltz, le 26 octobre 2011.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2011166550/124.
(110192780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
State Street Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.409.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 11 novembre 2011i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011166563/13.
(110192782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Shoe & Keys S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 24, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.672.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011166566/14.
(110192887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Shoe Service Bel-Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 40, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 24.698.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011166567/14.
(110192872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
SI.TO. Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2824
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
<i>Pour: SI.TO. FINANCIERE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Lionel ARGENCE-LAFON
Référence de publication: 2011166569/15.
(110192996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Southern Cross Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 95.612.
Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer de ma démission de la fonction d'administrateur de la société anonyme
de droit luxembourgeois, SOUTHERN CROSS S.A., établie et ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 41, Avenue
du X Septembre, constituée en date du 10 septembre 2003 par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire de résidence à Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B.95.612, ceci avec effet immédiat à compter du jour de la présente.
Luxembourg, le 1
er
novembre 2011.
Maître Alain LORANG.
Référence de publication: 2011166571/13.
(110192572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Southern Cross Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 95.612.
Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer de ma démission de la fonction d'administrateur de la société anonyme
de droit luxembourgeois, SOUTHERN CROSS S.A., établie et ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 41, Avenue
du X Septembre, constituée en date du 10 septembre 2003 par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire de résidence à Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B.95.612, ceci avec effet immédiat à compter du jour de la présente.
Luxembourg, le 1
er
novembre 2011.
Maître Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL.
Référence de publication: 2011166572/13.
(110192575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Strategic Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 81.709.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166574/9.
(110192852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.535.
<i>Résolution circulaire du 28 novembre 2011i>
- Est co-opté au Conseil d'Administration le 28 novembre 2011:
* M. Pierre-Antoine Boulat, membre du conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale
annuelle de 2012, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2825
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Mathias Welter
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2011166581/16.
(110192787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
VCM Mezzanine SICAV-FIS III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 137.911.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration du 23 septembre 2011:i>
- Mons. Klaus-Peter Marek de 4-8, Zeppelinstrasse, D - 50667 Köln, Allemagne est nommé administrateur de la société
en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mons. Matthias Unser avec effet au 1 novembre 2011.
- Le mandat de Mons. Klaus-Peter Marek prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013
statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2011166586/16.
(110192531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Pah West Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.653.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
THERE APPEARED:
PFIZER LUXEMBOURG SARL having its registered office at 51 Av JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 3
rd
October 2001, registered at the Register of
commerce of Luxembourg section B number 84 125,
represented by Me Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,
on November 28, 2011.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity PFIZER LUXEMBOURG SARL, is the sole part holder in PAH WEST EUROPE S.à r.l., incorpo-
rated on November 10, 2011 by deed of the notary Léonie Grethen, acting in replacement of the undersigned notary,
having its registered office at 51 Av JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164 653, not yet published in the Mémorial C (the “Com-
pany”) and the articles have not been modified since the date of incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole part holder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of TWELVE MILLION FIVE
HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 12,500,000.-) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE
HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) to the amount of TWELVE MILLION FIVE HUNDRED TWELVE THOUSAND FIVE
HUNDRED EUROS (EUR 12,512,500.-) by the creation and the issue of TWELVE MILLION FIVE HUNDRED THOU-
SAND (12,500,000.-) new shares having a par value of 1 EURO (EUR 1.-) each (the “New Shares”), having the same rights
and obligations as the existing shares, together with total issue premium of ONE HUNDRED THIRTEEN MILLION FIVE
HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 113,500,000.-).
The aggregate contribution of ONE HUNDRED TWENTY SIX MILLION EUROS (EUR 126,000,000.-) in relation to
the New Shares is allocated as follows: (i) an amount of TWELVE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR
12,500,000.-) to the share capital of the Company and (ii) an amount of ONE HUNDRED THIRTEEN MILLION FIVE
HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 113,500,000.-) to the share premium account of the Company.
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<i>Subscriptioni>
PFIZER LUXEMBOURG SARL, prenamed, has declared to subscribe for the TWELVE MILLION FIVE HUNDRED
THOUSAND (12,500,000.-) New Shares, and to pay them a total price of TWELVE MILLION FIVE HUNDRED THOU-
SAND (12,500,000.-EUROS) together with total issue premium of ONE HUNDRED THIRTEEN MILLION FIVE
HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 113,500,000.-), by a contribution in cash for an amount of ONE HUNDRED
TWENTY SIX MILLION EUROS (126,000,000.EUROS).
The existence of the cash amount at the disposal of the Company has been evidenced to the notary through a blocking
certificate issued by the bank.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect
such increase of capital, which now reads as follows:
Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set at TWELVE MILLION FIVE HUNDRED TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,512,500.-) divided into TWELVE MILLION FIVE HUNDRED TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED (12,512,500.-) shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.00) each.”
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at EUR 6,800.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby
grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de novembre,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu
Pfizer Luxembourg SARL, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51 avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 84 125,
représentée par Me Cécile JAGER, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant le comparant susnommé et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La société prénommée, Pfizer Luxembourg SARL est l'associé unique de PAH West Europe SARL, constituée suivant
acte reçu par le notaire Léonie Grethen agissant en remplacement du notaire instrumentant en date du 10 novembre
2011, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B164.653, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de DOUZE MILLIONS CINQ
CENT MILLE EUROS (EUR 12.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à un montant de DOUZE MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.512.500,-)
par l'émission de DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE (12.500.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur D'UN
EURO (EUR 1.00) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, ensemble avec une prime d'émission de CENT TREIZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR
113.500.000).
L'apport total de CENT VINGT SIX MILLIONS D'euros (EUR 126.000.000,00) relativement aux Nouvelles Parts
Sociales est alloué comme suit: (i) DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 12.500.000,-) au capital social
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de la Société et (ii) CENT TREIZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 113.500.000) au compte de prime
d'émission de la Société.
<i>Souscriptioni>
PFIZER Luxembourg SARL, précitée, représentée comme dit ci-avant a déclaré souscrire toutes les DOUZE MILLIONS
CINQ CENT MILLE (12.500.000) nouvelles parts sociales et les libérer pour un prix total de DOUZE MILLIONS CINQ
CENT MILLE EUROS (EUR 12.500.000,-) ensemble avec une prime d'émission de cent TREIZE millions CINQ cent mille
euros (EUR 113.500.000).
L'existence du montant en espèces à la disposition de la société a été prouvée au notaire par un certificat de blocage
émis par la banque.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:
Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à DOUZE MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE
CINQ CENTS EUROS (EUR 12.512.500,-) divisé en DOUZE MILLIONS CINQ CENT DOUZE MILLE CINQ CENTS
(12.512.500) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EURO (EUR 1.00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à
tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 novembre 2011. LAC / 2011 / 52917. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011166291/121.
(110192379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
AmTrust Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée,
(anc. Amtrust Captive Holdings Limited).
Capital social: USD 260.000.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 142.739.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 5 décembre 2011i>
L’associé unique a renouvelé les mandats des gérants de la Société pour une période prenant fin à la prochaine as-
semblée générale annuelle en relation avec les comptes de l’exercice se clôturant au 31.12.2011.
L’associé unique a renouvelé le mandat de la société KPMG Audit, ayant son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103590, en tant que
réviseur d’entreprises de la Société, pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en relation
avec les comptes de l’exercice se clôturant au 31.12.2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166603/18.
(110193282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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Zento S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L110027143.04
Date: 14/02/2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166587/13.
(110192602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Zento S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L110032432.04
Date: 23/02/2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166588/13.
(110192609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 161.720.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 25 octobre 2011 que Advent Talc (Luxembourg) S.à
r.l. a transféré les 1525 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à AI Global Investments S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011166596/15.
(110193281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Aquinnotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr. Klein.
R.C.S. Luxembourg B 135.552.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 5. Dezember 2011.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2011166627/13.
(110193245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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a&o Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.250.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63059 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166590/10.
(110193284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
A-Con S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 108.086.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 06/12/2011.
Référence de publication: 2011166595/10.
(110193652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 34.405.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166597/10.
(110193359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
PFCE Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 144.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.700.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of March.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily
absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
PFCE Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95.702, hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy given in Luxembourg on November 22, 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Poland I S.à r.l.",a société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in
Sanem on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1058 of
October 11, 2003 and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on November 4,
2011, not yet published.
The capital of the company is fixed at one hundred thirty thousand euro (130,000.-EUR) represented by one hundred
and thirty (130) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.-EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of fourteen thousand
euro (14,000.-EUR),
so as to raise it from its present amount of one hundred and thirty thousand euro (130,000.-EUR) to one hundred
and forty-four thousand euro (144,000.-EUR),
by issuing fourteen (14) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.-EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the fourteen (14) new shares and to pay them up, fully in
cash, at its par value of one thousand (1,000.-EUR),
so that the amount of fourteen thousand euro (14,000.-EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at one hundred forty-four thousand euro (144,000.-EUR) represented by one hundred forty-
four (144) shares of a par value of one thousand euro (1,000.-EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre,
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
PFCE Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.702, ici
représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée à Luxembourg, le 22 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Poland I S.à r.l.,
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER,
de résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1058 du 11 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER,
de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en date du 4 novembre 2011, en cours de publication.
Le capital social de la société est fixé à cent-trente mille euros (130.000,-EUR) représenté par cent-trente (130) parts
sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatorze mille euros (14.000,-
EUR)
afin de le porter de son montant actuel de cent et trente mille euros (130.000,-EUR) à cent quarante-quatre (144.000,-
EUR),
par l'émission de quatorze (14) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les quatorze (14) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) ont été
souscrites par l'associé unique et entièrement libérées en espèces,
de sorte que le montant de quatorze (14.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante-quatre mille euros (144.000,-EUR) représenté par cent quarante-
quatre (144) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.“
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2011. LAC/2011/53160. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166304/103.
(110192635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Amathea Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.068.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 décembre 2011.
Arno de Groot.
Référence de publication: 2011166599/10.
(110193413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Amathea Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.068.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 décembre 2011.
Arno de Groot.
Référence de publication: 2011166600/10.
(110193424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A-Con S.A.
Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l.
AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.
Amathea Lux S.à r.l.
Amathea Lux S.à r.l.
Amtrust Captive Holdings Limited
AmTrust Holdings Luxembourg
a&o Management S.à r.l.
Aquinnotec S.à r.l.
Ceragen
Chribet Lux S.à r.l.
Cirrus Group S.A.
CPI Asia Shinjuku II S.à r.l.
D & A S.à r.l
Donald SPV S.à r.l.
Dunlion Sàrl
Econocom PSF S.A.
Finvus Management S.à r.l.
GMCC S.A.
Green Sun
Hugetex S.A. SPF
Immo-Service-Gérance S.A.
Innova S.A.
Innova Telco Holding S. à r.l.
International Pharma Labs S.à r.l.
Inventive Vehicles Holding S.A.
Investa S.à r.l.
Investyor Group S.A.
Julius Textile Investment S.à r.l.
J-Way S.A.
Kichenstudio Krein S. à r.l.
Kingsbridge Finance S.à r.l.
Lencor Investment S.A.
Les Bout'Choux S.à r.l.
Lux Star International S.à r.l.
Mail Order World S.A.
MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial
MILVERTON INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial
Newbell & Kesson S.à r.l.
New Europe Telco Systems S.à r.l.
Olinto Consulting S.à r.l.
Pah West Europe S.à r.l.
PFCE Poland I S.à r.l.
Prophouse Luxembourg Sàrl
Prysmian Treasury (Lux) S.à r.l.
RGI Co-Invest 2 S. à r.l.
Rosalie S.C.I.
Shoe & Keys S.àr.l.
Shoe Service Bel-Air S.à r.l.
SI.TO. Financière S.A.
Southern Cross Finance S.A.
Southern Cross Finance S.A.
Spirastrella Sàrl
State Street Services (Luxembourg) S.A.
Strategic Management Sàrl
Taris S.à r.l.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
VCM Mezzanine SICAV-FIS III
Zento S.A.
Zento S.A.