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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 55
7 janvier 2012
SOMMAIRE
Aquila Sachwert-Basisfonds II S.A. . . . . . . .
2602
Burg & Kirch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2635
Commercial Investment Bari S.à r.l. . . . . .
2596
Commercial Investment Florida S.à r.l. . .
2596
Commercial Investment Meraville S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2596
Commercial Investment Pomezia S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2596
Commercial Investment Retail Park Mera-
ville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2596
Commercial Investment Savignano S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2596
Commercial Investment Tenutella S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2596
Dexia Luxpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2595
Egos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2620
Escalette Investissements S.A., SPF . . . . . .
2594
Goodman Cobalt Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2640
Goodman Coriander Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2640
GPM SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2631
IHC-Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2639
Industrial Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2595
Kingsberry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2601
Kismet Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2601
Kojac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2601
KV Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2601
Kwear Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2602
Kwear Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2602
Lab Time S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2622
Lepinet Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
2623
Liberty Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2619
Linvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2624
L. L. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2619
Loftinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2624
Login . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2619
Longside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2620
Louviam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2620
Luxart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2620
Luxbauhaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2624
Luxbauhaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2625
Luxbra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2628
Lux-JM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2624
Lux-Sutures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2624
Lux-World Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2594
Magenta International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2631
Malicar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2631
Malloru Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2633
Manchester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2634
Mantaray Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
2634
Mantera S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2635
Mapple Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
2628
Marigny S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2635
Marimur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2638
Medical Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2639
Molin Venice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2628
Mont Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2639
Morumbi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2631
MREF II MH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2640
MSM Luxembourg Services S.à r.l. . . . . . . .
2640
navAXX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2629
O&Z Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2634
Powerwellness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2594
Pradera Greece S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2596
Pradera Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2596
Solvadis International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
2625
2593
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U X E M B O U R G
Escalette Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 93.807.
La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le vendredi 6 janvier 2012 à 11.00 heures n'ayant pu
délibérer sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra lundi <i>13 février 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012004725/755/17.
Powerwellness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23-25, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.467.
Les actionnaires sont priés d'assister à:
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue de manière extraordinaire, qui se tiendra au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, le mercredi <i>18 janvieri>
<i>2012i> à 11.00 heures, pour délibération sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
pour les exercices 2009 et 2010.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2010.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Affectation du résultat de l'exercice 2009 et de l'exercice 2010.
5. Révocation d'administrateurs.
6. Nomination d'administrateurs.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2011173590/20.
Lux-World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 48.864.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le
mercredi <i>18 janvier 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30
septembre 2011.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2011; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du réviseur d'entreprises.
6. Divers.
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U X E M B O U R G
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2011178158/755/29.
Dexia Luxpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.211.
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires («l'Assemblée») de DEXIA LUXPART aura lieu au siège social de la société, 69, route d'Esch, L-1470
Luxembourg le <i>16 janvier 2012i> à 11heures
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 30 septembre
2011
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30 septembre
2011
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 30 septembre 2011
5. Election du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
6. Divers
Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les
décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de
s'inscrire jusqu'au 13 janvier 2012 auprès de DEXIA LUXPART, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention de
Mme Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).
Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L - 1470 Luxem-
bourg.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande et sans frais auprès du siège social
de la société ou peut leur être envoyé sans frais sur simple demande.
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2011181116/755/29.
Industrial Partnership, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 73.500.
Die Aktionäre werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>23. Januar 2012i> um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
"Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften".
Die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2011 konnte nicht rechtmäßig über diesen
Punkt abstimmen, da die gesetzlich geforderte Aktienmehrheit nicht vertreten war.
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Die ausserordentliche Generalversammlung vom 23. Januar 2012 wird rechtsgültig abstimmen, unabhängig davon, in
welcher Höhe das Kapital vertreten ist.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2011177005/534/17.
Pradera Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 86.621.
Commercial Investment Bari S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.136.
Commercial Investment Meraville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.197.
Commercial Investment Pomezia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.979.
Commercial Investment Retail Park Meraville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.981.
Commercial Investment Tenutella S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.403.
Pradera Greece S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 81.549.
Commercial Investment Florida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.749.
Commercial Investment Savignano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.356.
(The First Absorbed Company, the Second Absorbed Company, the Third Absorbed Company, the Fourth Absorbed
Company, the Fifth Absorbed Company, the Sixth Absorbed Company, the Seventh Absorbed Company and Eighth
Absorbed Company together being referred to as the "Absorbed Companies")
In the year two thousand eleven, on the eighth day of December.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
(1) Ms Christine Burgard, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Pradera Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of Luxembourg, having its registered office at 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-86.621 and
incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, of 5 February 2002, published in
the Mémorial C number 950 of 2 June 2002, which articles of incorporation of the Company have been amended for the
last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 13 October 2011, published in the
Mémorial C number 2642 of 31 October 2011,
by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Absorbing Company dated
19 October 2011.
(2) Ms Christine Burgard, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Commercial investment Bari S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-113.136
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and incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 23 December 2005,
published in the Mémorial C number 647 of 29 March 2006, which articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 15 November
2007, published in the Mémorial C number 88 of 12 January 2008,
by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the First Absorbed Company
dated 19 October 2011.
(3) Ms Christine Burgard, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Commercial Investment Meraville S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-93.197
and incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 19 March 2003, published
in the Mémorial C number 566 of 23 May 2003, which articles of incorporation of the Company have been amended for
the last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 15 November 2007, published
in the Mémorial C number 10 of 4 January 2008,
by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Second Absorbed Company
dated 19 October 2011.
(4) Ms Christine Burgard, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Commercial Investment Pomezia S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-100.979
and incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 25 May 2004, published in
the Mémorial C number 755 of 22 July 2004, which articles of incorporation of the Company have been amended for the
last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 15 November 2007, published in
the Mémorial C number 79 of 11 January 2008,
by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Third Absorbed Company
dated 19 October 2011.
(5) Ms Christine Burgard, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Commercial Investment Retail Park Meraville S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 33 avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B-101.981 and incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of
12 July 2004, published in the Mémorial C number 1010 of 11 October 2004, which articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
of 15 November 2007, published in the Mémorial C number 79 of 11 January 2008,
by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Fourth Absorbed Company
dated 19 October 2011.
(6) Ms Christine Burgard, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Commercial Investment Tenutella S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-94.403
and incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 19 May 2003, published in
the Mémorial C number 808 of 1 August 2003, which articles of incorporation of the Company have been amended for
the last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 15 November 2007, published
in the Mémorial C number 5 of 3 January 2008,
by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Fifth Absorbed Company
dated 19 October 2011.
(7) Ms Christine Burgard, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Pradera Greece S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of Luxembourg, having its registered office at 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-81.549 and
incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 11 April 2001, published in the
Mémorial C number 974 of 7 November 2001, which articles of incorporation of the Company have been amended for
the last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 13th October 2011, published
in the Mémorial C number 2641 of 31 October 2011.
by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Sixth Absorbed Company
dated 24 October 2011.
(8) Ms Christine Burgard, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Commercial Investment Florida S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
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Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-111.749
and incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 3 November 2005, pu-
blished in the Mémorial C number 371 of 20 February 2006, which articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 15 November
2007, published in the Mémorial C number 82 of 11 January 2008,
by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Seventh Absorbed Company
dated 24 October 2011.
(9) Ms Christine Burgard, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Managers of Commercial Investment Savignano S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-93.356
and incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 24 April 2003, published
in the Mémorial C number 567 of 23 May 2003, which articles of incorporation of the Company have been amended for
the last time following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 15 November 2007, published
in the Mémorial C number 95 of 14 January 2008,
by virtue of powers conferred on the basis of resolutions of the Board of Managers of the Eighth Absorbed Company
dated 19 October 2011.
Excerpts of the relevant Board of Managers' resolutions, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following declara-
tions and statements:
- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on
26 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2697 of 7 November 2011
(the "Joint Merger Proposal"), the Absorbing Company, as absorbing company and each of the Absorbed Companies, as
absorbed companies, proposed to merge under the procedure of a simplified merger by absorption provided for under
articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Merger");
- that no shareholder of the Absorbing Company required, during the period of one (1) month following the publication
of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting
of the Absorbing Company, to be convened in order to resolve on the approval of the Merger;
- that the Absorbing Company and the Absorbed Companies consequently acknowledge that the Merger becomes
effective on the date hereof, being more than one calendar month after the day of publication of the Joint Merger Proposal
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and that the Merger entails ipso jure the universal transfer of all
assets and liabilities of each of the Absorbed Companies to the Absorbing Company on the date hereof;
- that for accounting purposes, the merger shall be deemed effective as from 1 January 2011;
- that as a result of the Merger, each of the Absorbed Companies have been dissolved without liquidation, the shares
of each of the Absorbed Companies have been cancelled and the books and documents of each of the Absorbed Com-
panies are kept during the legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 33, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- that as a result of the Merger, the Absorbing Company is persisting as legal entity;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger will
become effective vis-à-vis third parties.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with his notary this original deed.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
(1) Madame Christine Burgard, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Pradera Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-86.621 (ci-après la «Société Absorbante») et constituée
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suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, en date du 5 février 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 950 du 2 juin 2002, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 13 octobre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2642 du 30 octobre 2011.
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du
19 octobre 2011.
(2) Madame Christine Burgard, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Commercial Investment Bari S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-113.136 (ci-après la «Première Société Ab-
sorbée») et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 23 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 647 du 29 mars 2006, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 15
novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 12 janvier 2008,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Première Société Absorbée en
date du 19 octobre 2011.
(3) Madame Christine Burgard, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Commercial Investment Meraville S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-93.197 (ci-après la «Deuxième Société Ab-
sorbée» et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 19 mars 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 566 du 23 mai 2003, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 15 novembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 4 janvier 2008,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Deuxième Société Absorbée
en date du 19 octobre 2011.
(4) Madame Christine Burgard, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Commercial Investment Pomezia S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-100.979 (ci-après la «Troisième Société Ab-
sorbée») et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 25 mai 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 755 du 22 juillet 2004, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg en date du 15 novembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 11 janvier 2008,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Troisième Société Absorbée
en date du 19 octobre 2011.
(5) Madame Christine Burgard, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Commercial Investment Retail Park Meraville S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-101.981 (ci-après la
«Quatrième Société Absorbée») et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg,
en date du 12 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1010 du 11 octobre 2004,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg
en date du 15 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 11 janvier 2008,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Quatrième Société Absorbée
en date du 19 octobre 2011.
(6) Madame Christine Burgard, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Commercial Investment Tenutella S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-94.403 (ci-après la «Cinquième Société Ab-
sorbée») et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 19 mai 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 808 du 1 août 2003, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg en date du 15 novembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 3 janvier 2008,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Cinquième Société Absorbée
en date du 19 octobre 2011.
(7) Madame Christine Burgard, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Pradera Greece S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre du
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Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-81.549 (ci-après la «Sixième Société Absorbée») et con-
stituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 11 avril 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 974 du 7 novembre 2001, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg en date du 13 octobre 2011
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2641 du 31 octobre 2011,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Sixième Société Absorbée en
date du 24 octobre 2011.
(8) Madame Christine Burgard, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Commercial Investment Florida S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-111.749 (ci-après la «Septième Société Ab-
sorbée») et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 3 novembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 20 février 2006, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg en date du 15
novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 82 du 11 janvier 2008,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Septième Société Absorbée en
date du 24 octobre 2011.
(9) Madame Christine Burgard, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte du conseil de gérance de Commercial Investment Savignano S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 33 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-93.356 (ci-après la «Huitième Société Absor-
bée») et constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 24 avril 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 567 du 23 mai 2003, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg en date du 15 novembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 14 janvier 2008,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision du conseil de gérance de la Huitième Société Absorbée en
date du 19 octobre 2011.
La Première Société Absorbée, la Deuxième Société Absorbée, la Troisième Société Absorbée, la Quatrième Société
Absorbée, la Cinquième Société Absorbée, la Sixième Société Absorbée, la Septième Société Absorbée et la Huitième
Société Absorbée sont désignées ci-après comme étant les «Sociétés Absorbées».
Les extraits des décisions desdits conseil de gérance, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations et constatations
suivantes:
- que conformément au projet commun de fusion établi sous forme notariée suivant acte du notaire soussigné en date
du 26 octobre 2011, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2697 du 7 novembre 2011
(le «Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante, en tant que société absorbante, et les Sociétés Absorbées, en
tant que sociétés absorbées, ont projeté de fusionner conformément à la procédure de fusion par absorption simplifiée
régie par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Fusion»);
- qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication
du Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l'approbation de la Fusion
- que la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées constatent que la Fusion devient effective à la date des présentes
qui est plus d'un (1) mois après le jour de la publication du Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et que la Fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine
actif et passif de chaque Société Absorbée à la Société Absorbante à la date des présentes;
- que d'un point de vue comptable la fusion est réputée effective à partir du 1
er
janvier 2011;
- que suite à la Fusion, les Sociétés Absorbées ont été dissoutes sans liquidation, les actions des Sociétés Absorbées
ont été annulées et les livres et documents de chaque Société Absorbée sont conservés pendant la période légale (cinq
(5) ans) au siège social de la Société Absorbante: 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
- que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue d'exister en tant que personne morale,
- que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion deviendra
effective vis-à-vis des tiers.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue, anglaise, déclare par la présente que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par son nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. BURGARD, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55046. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2011172748/292.
(110199930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Kingsberry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 104.242.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166145/10.
(110192336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Kismet Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 149.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166146/10.
(110192508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Kojac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 19.379.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166147/10.
(110192400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
KV Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.559.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
Signature
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2011166150/13.
(110192471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Kwear Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.787.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166151/9.
(110193046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Kwear Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.787.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166152/9.
(110193052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Aquila Sachwert-Basisfonds II S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 165.770.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Pierre Probst, mit Amtssitz in Ettelbrück, Großherzogtum Luxemburg.
ist erschienen:
Die société anonyme Alceda Fund Management S.A., mit Gesellschaftssitz in 36, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt unter der Nummer B 123356,
vertreten durch Herrn Jean-Claude Michels, Angestellter, beruflich ansässig in L-2550 Luxemburg, aufgrund einer
privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 14. Dezember 2011.
Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäß „ne varietur“ durch die Erschienene und den Notar unterzeichnet, bleiben
diesem Dokument beigefügt um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene hat den Notar gebeten, die Satzung einer Aktiengesellschaft (Société Anonyme), die sie hiermit grün-
det, wie folgt zu beurkunden:
<i>Begriffsbestimmungeni>
"Aktie"
Eine Aktie der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds.
"Aktionär"
Ein institutioneller und Sachkundiger Investor, der Aktien erworben hat.
"Aktionärsversammlung"
Die Generalversammlung der Aktionäre
"Artikel"
Ein Artikel der Satzung.
"Ausgeschlossene Person(en)" Alle natürliche Personen sowie Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften oder
sonstige juristische Personen, deren Anlage in Aktien nach Einschätzung des
Verwaltungsrates für die bestehenden Aktionäre oder die Investmentgesellschaft
bzw. den jeweiligen Teilfonds von Nachteil sein könnte (insbesondere umfasst diese
Kategorie auch ggf. Wettbewerber des Fonds-oder Anlageberaters oder dessen
Verbundenen Unternehmen), die Verletzung von (in Luxemburg oder andernorts
geltenden) Rechtsvorschriften zur Folge haben könnte oder für die
Investmentgesellschaft, den jeweiligen Teilfonds oder deren Tochtergesellschaften
einen steuerlichen oder sonstigen aufsichtsrechtlichen Nachteil (einschließlich der
Einstufung des Fondsvermögens als "Planvermögen" im Sinne der Vorschriften des
US-Arbeitsministeriums (Department of Labor) gemäß dem
Arbeitnehmerrentengesetz (Employee Retirement Income Security Act) von 1974 in
seiner jeweils geltenden Fassung) sowie Strafen oder Bußgelder verursachen könnte,
die andernfalls nicht entstanden wären. Der Begriff "Ausgeschlossene Person(en)"
schließt alle Anleger, welche die Definition für "Sachkundige Investoren" nicht
erfüllen, sowie US-Personen ein.
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"Bankarbeitstag"
Jeder Tag, an dem die Banken in Luxemburg für den Geschäftsverkehr geöffnet sind.
"Bewertungstag"
Der 31. Dezember eines jeden Jahres, sowie jeder gemäß dem Emissionsdokument
ggf. für jeden Teilfonds festgelegte oder durch den Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen zu Zwecken der Berechnung des Nettoinventarwerts bestimmte Tag. Ist
ein solcher Tag kein Bankarbeitstag, wird der Nettoinventarwert je Aktie am
nächstfolgenden Bankarbeitstag bestimmt.
"Bindungszeitraum"
Der für den jeweiligen Teilfonds im Emissionsdokument angegebene Zeitraum, in
dem sämtliche Kapitalzusagen gemäß den Bestimmungen einer
Zeichnungsvereinbarung von der Investmentgesellschaft abgerufen und von den
Investoren an den jeweiligen Teilfonds gezahlt werden sollen.
"Closing"
Die von dem Verwaltungsrat bestimmten Tage, an denen Zeichnungsvereinbarungen
potentieller Investoren durch die Investmentgesellschaft angenommen werden.
"CSSF"
Die Commission de Surveillance du Secteur Financier, die luxemburgische
Finanzaufsicht oder eine Nachfolgebehörde.
"Deutsches
Versicherungsunternehmen"
Ein deutsches Versicherungsunternehmen, eine Pensionskasse, ein Pensionsfonds
oder eine sonstige Pensionseinrichtung (einschließlich einem Deutschen
Versorgungswerk) und jede andere Einheit, die dem deutschen
Versicherungsaufsichtsgesetz unterliegt.
"Deutsches
Versicherungsaufsichtsgesetz"
Das Gesetz über die Beaufsichtigung der Versicherungsunternehmen, in seiner
jeweils gültigen Fassung.
"Depotbank"
Die Bank, die von der Investmentgesellschaft als Depotbank im Sinne des Gesetzes
von 2007 ernannt wird.
"Eingezahlte Kapitalzusagen"
Der Anteil der Kapitalzusagen der Investoren, der schon abgerufen und an den
jeweiligen Teilfonds gezahlt wurde.
"Einzahlungsaufforderung"
Die Aufforderung der Investmentgesellschaft an einen Investor, einen prozentualen
Anteil seiner Offenen Kapitalzusage gegen Ausgabe von Aktien eines bestimmten
Teilfonds zu zahlen.
"Emissionsdokument"
Das Emissionsdokument der Investmentgesellschaft nebst etwaigen Änderungen und
Ergänzungen..
"Erstemissionsphase"
Der vom Verwaltungsrat festgelegte und für den jeweiligen Teilfonds im
Emissionsdokument angegebene Zeitraum, während dessen Aktien zum
Erstemissionspreis ausgegeben werden.
"Erstemissionspreis"
Der vom Verwaltungsrat festgelegte Preis je Aktie, zu dem die Investmentgesellschaft
Aktien eines Teilfonds bzw. einer Aktienklasse zuzüglich einer gegebenenfalls
anwendbaren Ausgabegebühr während der Erstemissionsphase ausgibt. Der für den
jeweiligen Teilfonds bzw. dessen Aktienklassen geltende Erstemissionspreis wird im
Emissionsdokument erwähnt.
"Erstes Closing"
Das für den jeweiligen Teilfonds im Emissionsdokument näher definierte erste
Closing.
"Euro" oder "EUR"
Die gesetzliche Währung der EU-Mitgliedstaaten, die gemäß dem Vertrag zur
Gründung der Europäischen Gemeinschaft, geändert durch den Vertrag über
die Europäische Union und den Vertrag von Amsterdam, die Gemeinschaftswährung
eingeführt haben.
"Gesetz von 1915"
Das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in
seiner jeweils aktuellen und/oder ersetzten Fassung.
"Gesetz von 2007"
Das Luxemburger Gesetz vom 13. Februar 2007 betreffend spezialisierte
Investmentfonds, in der jeweils geltenden Fassung sowie ggf. dessen
Nachfolgegesetze.
"Investmentgesellschaft"
Aquila Sachwert-Basisfonds II S.A.
"Investor"
Jeder institutionelle und Sachkundige Investor, welcher eine Zeichnungsvereinbarung
unterschrieben hat. Falls die Umstände es erfordern, beinhaltet der Begriff "Investor“
ebenfalls den Begriff "Aktionär".
"Kapitalzusage"
Die durch den Investor gegenüber der Investmentgesellschaft durch Unterzeichnung
der Zeichnungsvereinbarung eingegangene Verpflichtung, den darin angegebenen
Geldbetrag gegen Ausgabe von Aktien eines bestimmten Teilfonds einzuzahlen.
"Mémorial"
Das Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
"Nettoinventarwert"
Der gemäß Artikel 17 dieser Satzung und dem Emissionsdokument bestimmte
Nettoinventarwert der jeweiligen Teilfonds bzw. der jeweiligen Aktienklassen.
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"Offene Kapitalzusagen"
Der Anteil der Kapitalzusagen der Investoren, der noch nicht abgerufen und an den
entsprechenden Teilfonds gezahlt wurde.
"Sachkundige Investoren"
Ein sachkundiger Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz (1) des Gesetzes von 2007.
Dies sind institutionelle Investoren, professionelle Investoren sowie jeder andere
Investor, der die folgenden Bedingungen erfüllt:
1) er hat schriftlich sein Einverständnis mit der Einordnung als sachkundiger Investor
erklärt; und
2) (i) er investiert mindestens 125.000 Euro in die Investmentgesellschaft oder (ii) er
verfügt über eine Beurteilung eines Kreditinstituts im Sinne der Richtlinie 2006/48/
EG, eines Wertpapierunternehmens im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG oder einer
Verwaltungsgesellschaft im Sinne der Richtlinie 2001/107/EG, die ihm bescheinigt,
den Sachverstand, die Erfahrung und Kenntnisse zu besitzen, um auf angemessene
Weise eine Anlage in einen spezialisierten Investmentfonds einschätzen zu können.
"Satzung"
Dieses Dokument.
"Säumiger Investor"
Ein von der Investmentgesellschaft gemäß den Bestimmungen der Satzung und des
Emissionsdokumentes für säumig erklärter Investor.
"Teilfonds"
Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft im Sinne von Artikel 71 des Gesetzes von
2007, wie im Emissionsdokument näher beschrieben.
"Tochtergesellschaft(en)"
Hat die im Emissionsdokument beschriebene Bedeutung.
"US Person"
Hat die in Regulation S des US-Wertpapiergesetzes von 1933 zugewiesene
Bedeutung
"Verbundenes Unternehmen"
Bezeichnet in Bezug auf eine Person ein Unternehmen, wenn
(i) dieses an der Person unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist oder
unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf diese Person ausüben
kann oder
(ii) umgekehrt die Person an dem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu mehr
als 50% beteiligt ist oder auf dieses unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden
Einfluss ausüben kann oder
(iii) eine dritte Person sowohl an der Person als auch dem Unternehmen unmittelbar
oder mittelbar zu jeweils mindestens mehr als 50% beteiligt ist oder auf beide
unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.
"Verwaltungsgesellschaft"
Alceda Fund Management S.A..
"Verwaltungsrat"
Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft.
"Verwaltungsratsmitglied"
Ein Mitglied des Verwaltungsrats.
"Wirtschaftsprüfer"
Der im Emissionsdokument genannte unabhängige Wirtschaftsprüfer (réviseur
d‘entreprises agréé).
"Zeichnungsvereinbarung"
Die zwischen dem Investor und der Investmentgesellschaft geschlossene
Vereinbarung, durch die sich der Investor verpflichtet, bis zu einem bestimmten
Höchstbetrag Aktien eines bestimmten Teilfonds zu zeichnen, wobei dieser Betrag
in voller Höhe oder in Teilbeträgen gegen Ausgabe von Aktien des entsprechenden
Teilfonds zu zahlen ist, wenn der Investor eine Einzahlungsaufforderung erhält, und
durch die sich die Investmentgesellschaft ihrerseits verpflichtet, voll eingezahlte
Aktien des jeweiligen Teilfonds an den Investor auszugeben, soweit die Kapitalzusage
des Investors in Anspruch genommen und bezahlt wird.
Kapitel I. Name - Geschäftssitz - Dauer – Geschäftszweck.
Art. 1. Name. Die Investmentgesellschaft ist als Aktiengesellschaft (société anonyme) errichtet und qualifiziert als
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable
- fonds d'investissement spécialisé), unter der Bezeichnung "Aquila Sachwert-Basisfonds II S.A.".
Art. 2. Geschäftssitz.
(1) Der Geschäftssitz der Investmentgesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven, Großherzogtum Lu-
xemburg.
(2) Der Verwaltungsrat ist autorisiert, den Gesellschaftssitz innerhalb der Gemeinde Niederanven zu verlegen. Der
Gesellschaftssitz kann im Wege eines Beschlusses des alleinigen Aktionärs oder im Falle einer Mehrzahl von Aktionären
mittels eines Beschlusses der Aktionärsversammlung in einen andere Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden in der Weise wie für jede Änderung der Satzung vorgesehen. Ferner können Niederlassungen, Tochtergesell-
schaften und Repräsentanzen entweder im Großherzogtum oder im Ausland gegründet werden.
(3) Stellt der Verwaltungsrat fest, dass außerordentliche politische, wirtschaftliche, gesellschaftliche oder militärische
Entwicklungen stattgefunden haben oder bevorstehen, welche die normale Geschäftsabwicklung der Investmentgesell-
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schaft am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen diesem Sitz und Personen im Ausland
beeinträchtigen, kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats der Geschäftssitz vorübergehend bis zum Ende
dieser außerordentlichen Gegebenheiten ins Ausland verlegt werden. Eine solche vorübergehende Maßnahme wird keinen
Einfluss auf die luxemburgische Nationalität der Investmentgesellschaft haben.
Art. 3. Dauer.
(1) Die Investmentgesellschaft wird für unbestimmte Dauer errichtet.
(2) Die Auflösung kann jedoch jederzeit durch die Aktionärsversammlung beschlossen werden und zwar in der Form,
wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, und gemäß Artikel 35.
Art. 4. Geschäftszweck.
(1) Ausschließlicher Geschäftszweck der Investmentgesellschaft ist, die ihr zur Verfügung stehenden Mittel nach dem
Grundsatz der Risikostreuung in zulässige Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der im Emissionsdokument
beschriebenen Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen der Investmentgesellschaft bzw. der jeweiligen Teilfonds und des
Gesetzes von 2007 anzulegen und ihren Aktionären das Ergebnis der Verwaltung ihrer Vermögenswerte zukommen zu
lassen.
(2) Die Investmentgesellschaft ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und Geschäfte abzuschließen, die der Verwal-
tungsrat zur Erfüllung und Förderung dieses Geschäftszwecks für nützlich hält, und zwar im weitest möglichen Rahmen
entsprechend dem Gesetz von 2007.
Art. 5. Anlagepolitik und Anlagegrenzen.
(1) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, unter Einhaltung des Prinzips der Risikomischung, die im Emissionsdokument
festgelegte Anlagepolitik und die Anlagegrenzen der Investmentgesellschaft und der Teilfonds umzusetzen und die Hand-
lungsrichtlinien der Verwaltung und der geschäftlichen Angelegenheiten der Investmentgesellschaft im Rahmen der im
Emissionsdokument festgelegten Grenzen und in Übereinstimmung mit den maßgeblichen Gesetzen und Bestimmungen
festzulegen.
(2) Anlagen können dabei entweder direkt oder indirekt, beispielsweise über Tochtergesellschaften und Co-Invest-
ments getätigt werden. Wird in dieser Satzung auf "Anlagen" und "Vermögensgegenstände" Bezug genommen, umfassen
die Begriffe sowohl direkte Anlagen und das direkte wirtschaftliche Eigentum an Vermögensgegenständen als auch indi-
rekte Anlagen und/oder das indirekte wirtschaftliche Eigentum an Vermögensgegenständen durch die vorgenannten
Gesellschaften.
Kapitel II. Kapital - Aktien - Nettoinventarwert
Art. 6. Kapital.
(1) Das Kapital der Investmentgesellschaft entspricht jederzeit dem gesamten Nettoinventarwert aller Teilfonds gemäß
Artikel 17.
(2) Das Gründungskapital der Investmentgesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (Euro 31.000,-) und besteht
aus einunddreißig (31) voll eingezahlten Aktien ohne Nennwert.
(3) Die Investmentgesellschaft kann jederzeit weitere nennwertlose und voll eingezahlte Aktien ausgeben ohne, falls
nicht vom Verwaltungsrat entschieden oder im Emissionsdokument angegeben, den bestehenden Aktionären ein Be-
zugsrecht auf die zusätzlich auszugebenden Aktien einzuräumen.
(4) Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (Euro
1.250.000,-). Das Mindestkapital muss innerhalb von zwölf (12) Monaten ab dem Tag der Zulassung der Investmentge-
sellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen gemäß den luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen erreicht
werden.
Art. 7. Schwankungen des Kapitals. Das Kapital der Investmentgesellschaft kann sich infolge der Ausgabe von neuen
voll eingezahlten Aktien durch die Investmentgesellschaft oder, insofern zulässig, der Rücknahme oder Einziehung von
Aktien durch die Investmentgesellschaft erhöhen oder vermindern.
Art. 8. Teilfonds.
(1) Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates jederzeit ein oder mehrere Teilfonds, wel-
che jeweils einen separaten Teil des Vermögens der Investmentgesellschaft darstellen, auflegen. Die Investmentgesellschaft
kann für jeden Teilfonds spezifische Merkmale festsetzen und jedem Teilfonds eine eigene spezifische Bezeichnung zuteilen.
Die Teilfonds können sich insbesondere durch ihre Anlagepolitik und -strategie, ihre Anlagestruktur oder den Investoren,
die den jeweiligen Teilfonds zeichnen, unterscheiden.
(2) Die Rechte der Aktionäre und Gläubiger im Hinblick auf einen Teilfonds oder die Rechte, die im Zusammenhang
mit der Gründung, der Verwaltung oder der Liquidation eines Teilfonds stehen, beschränken sich auf die Vermögenswerte
dieses einzelnen Teilfonds.
(3) Die Vermögenswerte eines Teilfonds haften ausschließlich für Ansprüche der Aktionäre dieses Teilfonds und für
Forderungen von Gläubigern, die im Zusammenhang mit der Gründung, Verwaltung oder der Liquidation dieses Teilfonds
entstanden sind. Im Verhältnis der Aktionäre untereinander wird jeder Teilfonds als eigenständige Einheit behandelt.
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(4) Die Aktien eines jeden Teilfonds dürfen (i) von nicht mehr als 100 Anlegern und (ii) nicht von natürlichen Personen
gehalten werden.
Art. 9. Aktienklassen. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, innerhalb eines Teilfonds, eine oder mehrere Aktien-
klassen auszugeben, deren Vermögenswerte im Einklang mit der für den jeweiligen Teilfonds geltenden Anlagepolitik
gemeinsam angelegt werden. Die Aktienklassen können sich im Hinblick auf den Mindesterwerb, ihre Zeichnungs-und
Rücknahmegebühren, ihre Gebührenstruktur und ihre Rechte auf Ausschüttungen unterscheiden und mit unterschiedli-
chen Anlegerservicegebühren oder sonstigen Gebühren ausgestattet sein oder unterschiedliche Zielgruppen als Anleger,
abweichende Übertragungsbeschränkungen, Referenzwährungen und/oder sonstige abweichende Merkmale aufweisen,
wie vom Verwaltungsrat jeweils bestimmt werden. Der Nettoinventarwert je Aktie wird für jede ausgegebene Aktien-
klasse eines jeden Teilfonds einzeln berechnet.
Art. 10. Form der Aktien.
(1) Die Aktien werden als auf den Namen lautend ausgegeben; eine Ausgabe effektiver Stücke erfolgt nicht. Jeder
Aktionär erhält eine schriftliche Bestätigung, dass die Aktien auf seinen Namen im Aktienregister eingetragen sind. Die
Aktien werden jeweils in Bezug auf einen bestimmten Teilfonds ausgegeben. Die Aktionäre sind am jeweiligen Teilfonds-
vermögen in Höhe ihrer Aktien beteiligt. Die Aktien werden ausschließlich als vollständig eingezahlte Aktien ausgegeben.
(2) Alle von der Investmentgesellschaft begebenen Aktien werden im Aktienregister eingetragen, das von der Invest-
mentgesellschaft beziehungsweise von einer oder mehreren von der Investmentgesellschaft ernannten juristischen
Personen geführt wird. Dieses Register enthält den Namen jedes Aktionärs, die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien
sowie die von ihm angegebene Adresse. Die Eintragung im Aktienregister gilt als eindeutiger Nachweis des Eigentums an
den Aktien und die Investmentgesellschaft behandelt den eingetragenen Aktionär als uneingeschränkten und wirtschaft-
lichen Eigentümer dieser Aktien.
(3) Jeder Aktionär muss der Investmentgesellschaft eine Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse, an die alle
Einladungen und Mitteilungen geschickt werden können, angeben, die ebenfalls im Aktienregister eingetragen wird. Der
Aktionär kann jederzeit die im Aktienregister eingetragene Adresse abändern lassen. Dies geschieht durch schriftliche
Benachrichtigung an den Sitz der Investmentgesellschaft oder an eine andere vom Verwaltungsrat bestimmte Adresse.
Falls ein Aktionär die Angabe einer Adresse unterlässt, kann die Investmentgesellschaft dies im Aktienregister vermerken.
In diesem Falle gilt bis zur Angabe einer Adresse durch den Aktionär der Geschäftssitz der Investmentgesellschaft oder
eine andere von der Investmentgesellschaft zu bestimmende und ins Aktienregister einzutragende Adresse als Anschrift
des Aktionärs.
(4) Die Eintragung in das Aktienregister wird von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern beziehungsweise
von einer oder mehreren von der Investmentgesellschaft entsprechend bevollmächtigten natürlichen oder juristischen
Personen unterzeichnet.
(5) Nach der Ausgabe sind die Aktien eines Teilfonds bzw. einer Aktienklasse zur gleichmäßigen und gleichrangigen
Beteiligung an den laufenden Erträgen und Veräußerungsgewinnen sowie an den Liquidationserlösen des jeweiligen Teil-
fonds bzw. der jeweiligen Aktienklasse, denen die Aktien angehören, berechtigt.
(6) Jede Aktie ermächtigt dessen Eigentümer zu einer Stimme in der Aktionärsversammlung. Aktien können mit
Bruchteilen von bis zu drei Dezimalstellen ausgegeben werden, wobei etwaige Differenzbeträge zwischen dem aufgerun-
deten Betrag und dem exakten Bruchteilsbetrag der Investmentgesellschaft zustehen. Bruchteile von Aktien sind nicht
stimmberechtigt, jedoch zur Teilnahme an den Ausschüttungen und den Liquidationserlösen berechtigt.
(7) Die Investmentgesellschaft erkennt nur jeweils einen Eigentümer je Aktie an. Bei Aktien, die von mehr als einer
Person gehalten werden, hat die Investmentgesellschaft das Recht, die Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen
Rechte so lange auszusetzen, bis eine Person als alleiniger Eigentümer im Verhältnis zu der Investmentgesellschaft benannt
ist. Gleiches gilt bei Konflikten zwischen einem Nutznießer und dem Besteller eines Nießbrauchrechts (usufruitier) bzw.
zwischen einem Pfandgeber und einem Pfandnehmer.
Art. 11. Beschränkungen des Eigentums an Aktien.
(1) Die Investmentgesellschaft kann den Erwerb und das Eigentum von Aktien durch bestimmte Personen, insbesondere
Ausgeschlossene Personen, beschränken oder untersagen., insbesondere wenn das Eigentum an Aktien nach Ansicht des
Verwaltungsrats den anderen Aktionären oder der Investmentgesellschaft schaden könnte oder einen Verstoß gegen
luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften darstellen könnte oder wenn die Investmentgesell-
schaft hierdurch den Gesetzen (beispielsweise den Steuergesetzen) eines anderen Staates als dem Großherzogtum
Luxemburg unterworfen sein könnte.
(2) Stellt der Verwaltungsrat zu einem beliebigen Zeitpunkt fest, dass die Aktien direkt oder indirekt im Eigentum einer
Ausgeschlossenen Person (entweder alleine oder in Verbindung mit einer anderen Person) gehalten werden, so kann der
Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen und ohne jegliche Verpflichtung
(a) die Ausgabe von Aktien bzw. die Eintragung einer Verfügung von Aktien verweigern, wenn es Anhaltspunkte gibt,
dass diese Eintragung bzw. Verfügung dazu führt, dass Ausgeschlossene Personen rechtliches oder wirtschaftliches Ei-
gentum an Aktien erwerben; und
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(b) von einer Person, deren Name im Aktienregister eingetragen ist, bzw. einer Person, die sich um die Eintragung der
Verfügung von Aktien ins Aktienregister bemüht, verlangen, dass sie der Investmentgesellschaft jegliche Informationen
beibringt – und deren Richtigkeit an Eides Statt versichert –, die die Investmentgesellschaft für notwendig hält, um ent-
scheiden zu können, ob das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien dieses Aktionärs bei einer Ausgeschlossenen Person
liegt oder ob sich aus der betreffenden Eintragung ein wirtschaftliches Eigentum von Ausgeschlossenen Personen ergeben
würde; und
(c) die Ausübung der Stimmberechtigung durch eine Ausgeschlossene Person auf den Aktionärsversammlungen ver-
weigern; und
(d) unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens fünfzehn (15) Tagen die zwangsweise Rücknahme der Aktien
vornehmen. Bei Rücknahme ist die Ausgeschlossene Person nicht mehr Eigentümer dieser Aktien. Die Kosten und Auf-
wendungen der zwangsweisen Rücknahme werden von den zurückgebenden Aktionären getragen. Die Auszahlung des
jeweiligen Rücknahmepreises kann zu einem späteren Zeitpunkt, jedoch spätestens bei Liquidation des betroffenen Teil-
fonds erfolgen. Alternatif hierzu kann der Verwaltungsrat von einer Ausgeschlossenen Person verlangen dass er,
vorbehaltlich der Ausübung des Verkaufsrechtes gemäß Artikel 16 der Satzung, seine Aktien an einen Sachkundigen
Investor verkauft.
(3) Die Ausübung der in diesem Artikel eingeräumten Rechte kann nicht mit der Begründung angezweifelt oder für
unwirksam erklärt werden, dass das Eigentum einer Person an Aktien ungenügend nachgewiesen wurde oder dass das
Eigentum an den Aktien tatsächlich von jemand anderem gehalten wurde, als vom Verwaltungsrat angenommen, voraus-
gesetzt, dass der Verwaltungsrat bei der Ausübung dieser Rechte in gutem Glauben gehandelt hat.
(4) Sämtliche Aktionäre verpflichten sich, ihre Aktien weder an Ausgeschlossene Personen noch an Nicht-Sachkundige
Investoren zu verkaufen oder zu übertragen.
Art. 12. Ausgabe von Aktien.
(1) Die Aktien werden gemäß den Bestimmungen des Emissionsdokumentes an institutionelle und Sachkundige Inves-
toren, die während der Erstemissionsphase eine Zeichnungsvereinbarung unterzeichnet haben, die durch den Verwal-
tungsrat im Rahmen eines Closings angenommen wurde, ausgegeben. Aktien werden nicht an Ausgeschlossene Personen
ausgegeben. Nach Ablauf der Erstemissionsphase (einschließlich eventueller durch den Verwaltungsrat beschlossenen
Verlängerungen) können weitere Zeichnungsvereinbarungen im Rahmen weiterer Closings nur dann angenommen
werden,wenn die Aktionärsversammlung des betroffenen Teilfonds einen entsprechendem Vorschlag des Verwaltungs-
rates mit einer Mehrheit von 75% ausdrücklich zustimmt.
(2) Die Ausgabe von voll eingezahlten Aktien erfolgt gemäß den Bestimmungen des Emissionsdokumentes aufgrund
von Einzahlungsaufforderungen, die die Investmentgesellschaft während des Bindungszeitraums (jedoch vorbehaltlich der
diesbezüglich im Emissionsdokument genannten Ausnahmen) an die jeweiligen Investoren richtet, soweit der jeweilige
Investor dieser Einzahlungsaufforderung Folge leistet und der entsprechend abgerufene Betrag eingezahlt worden ist.
(3) Vorbehaltlich der nachstehenden Ausnahmen werden die Aktien während der Erstemissionsphase zum Erstemis-
sionspreis ausgegeben. Um die Gleichbehandlung der Investoren eines Teilfonds während der Erstemissionsphase zu
gewährleisten, ohne dass jedoch eine Berechnung des Nettovermögenswerts vorgenommen werden muss, kann die In-
vestmentgesellschaft nach vernünftigem Ermessen in Bezug auf ein weiteres Closing den Erstemissionspreis durch einen
Betrag erhöhen, welcher im Emissionsdokument näher definiert wird.
(4) Nach Ablauf der Erstemissionsphase werden Aktien zum letzten verfügbaren Nettovermögenswert je Aktie aus-
geben, der gemäß den Bestimmungen des Artikels 17 ermittelt wird. Ungeachtet des vorherstehenden kann die Ausgabe
von Aktien im Ermessen des Verwaltungsrates auch weiterhin auf Basis des Erstemissionspreises erfolgen, sofern ge-
währleistet ist, dass die Verwässerung der Aktionäre ausgeschlossen ist.
(5) Der Preis, zu dem Aktien gezeichnet werden, kann sich gemäss den Bestimmungen des Emissionsdokumentes um
eine Ausgabegebühr zu Lasten des zeichnenden Investors erhöhen.
(6) Die Investmentgesellschaft gibt während des Zeitraumes, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts
gemäß den Bestimmungen des Artikels 18 ausgesetzt wurde, keine Aktien aus.
(7) Die Investmentgesellschaft kann von Zeit zu Zeit die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zulassen, wenn die
einzubrigenden Vermögenswerte im Einklang mit den auf den jeweiligen Teilfonds anwendbaren Anlagerichtlinien stehen.
Jede Sacheinlage wird im Rahmen eines Bewertungsgutachtens des Wirtschaftsprüpfersim Einklang mit den in Luxemburg
geltenden gesetzlichen Bestimmungen bewertet. Die Kosten eines solchen Berichts sowie der damit einhergehenden
Berwertung sind durch den jeweiligen Investor zu tragen.
Art. 13 Säumiger Investor.
(1) Zahlt ein Investor entgegen seiner Kapitalzusage nicht, obwohl ihm eine entsprechende schriftliche Einzahlung-
saufforderung an die in der Zeichnungsvereinbarung (beziehungsweise im Aktienregister) verzeichnete Anschrift zuge-
sandt wurde, kann der Verwaltungsrat nach Ablauf einer Frist von zehn (10) Bankarbeitstagen (beginnend am Ende der
in der Einzahlungsaufforderung angegebenen Zahlungsfrist) den betreffenden Investor zum Säumigen Investor erklären,
mit der Folge dass
(a) von dem Säumigen Investor die Zahlung einer Entschädigung an die Investmentgesellschaft in Höhe von 10 % seiner
gesamten Kapitalzusage gefordert wird; und
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(b) Ausschüttungen an den Säumigen Investor aufgerechnet oder zurückgehalten werden, bis alle der Investmentge-
sellschaft geschuldeten Beträge von ihm vollständig eingezahlt sind.
(2) Daneben kann der Verwaltungsrat in eigenem Ermessen folgende Maßnahmen ergreifen:
(a) Zwangsrücknahme der Aktien des Säumigen Investors durch die Investmentgesellschaft gegen Zahlung eines Betrags
in Höhe von 85 % des letzten verfügbaren Nettoinventarwertes der betroffenen Aktien an den betreffenden Aktionär,
wobei der Rücknahmepreis erst im Zeitpunkt der Beendigung der Investmentgesellschaft ausgezahlt wird;
(b) Einräumung des Rechts an die Nicht-Säumigen Investoren, die Aktien des Säumigen Investors anteilig zu einem
Preis in Höhe von 85 % des Nettoinventarwertes der maßgeblichen Aktien zu kaufen, nachdem die Investmentgesellschaft
die Aktien zurückgekauft hat, wobei der Kaufpreis erst im Zeitpunkt der Beendigung des jeweiligen Teilfonds der Invest-
mentgesellschaft an den Säumigen Investor ausgezahlt wird;
(c) Kündigung oder Verringerung der Kapitalzusage des Säumigen Investors; oder
(d) Ausschöpfung aller sonstigen durch die Rechtsordnung zur Verfügung gestellten Möglichkeiten.
(3) Die vorstehend beschriebenen Ansprüche schließen andere gesetzliche Ansprüche nicht aus, sofern der Verwal-
tungsrat diese in Anbetracht der jeweiligen Situation als angemessen erachtet. Ferner kann der Verwaltungsrat nach freiem
Ermessen und unter Berücksichtigung der Interessen der nicht-säumigen Investoren auf die Geltendmachung dieser Ans-
prüche verzichten.
(4) Den Aktionären kann eine weitere Einzahlungsaufforderung zugesandt werden, um den durch den Säumigen In-
vestor entstandenen Ausfall auszugleichen (wobei diese nicht die Offene Kapitalzusage der jeweiligen Aktionäre übers-
chreiten darf), und durch Beschluss der Aktionäre mit einer Mehrheit von 75% können neue Investoren zugelassen
werden, welche an Stelle des Säumigen Investors Einzahlungen zu leisten haben.
Art. 14. Rücknahme von Aktien.
(1) Die Aktionäre sind nicht berechtigt, die Rücknahme ihrer Aktien zu verlangen.
(2) Ungeachtet hiervon kann der Verwaltungsrat in eigenem Ermessen den einseitigen Rückkauf von Aktien beschließen,
insbesondere um überschüssige Liquidität, statt im Rahmen von Ausschüttungen an die jeweiligen Aktionäre zurückfliessen
zu lassen. Hinsichtlich eines jeden solchen Angebots zum Rückkauf wird dessen Annahme durch sämtliche Aktionäre des
betroffenen Teilfonds bzw. der betroffenen Aktienklasse fingiert. Jeder solche Rückkauf wirkt sich proportional auf ihren
jeweiligen Aktienbesitz aus. In diesem Falle wird die Investmentgesellschaft die eingetragenen Aktionäre des betroffenen
Teilfonds bzw. der betroffenen Aktienklasse rechtzeitig über den Rückkauf benachrichtigen. Diese Mitteilung beinhaltet
die Rückkaufsfrist, das angewandte Berechnungsverfahren des Rückkaufpreises, welcher am letzten Tag der Rückkaufsfrist
bestimmt wird und auf dem Nettoinventarwert der Aktien am letzten Tag der Rückkaufsfrist basiert.
(3) Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat den einseitigen Rückkauf von Aktien beschließen, welche von Aktionären
gehalten werden, die einer Verlängerung der Laufzeit eines Teilfonds nicht zustimmen. Der Rückkauf dieser Aktien erfolgt
dann zu einem Rückkaufpreis, welcher auf dem Nettoinventarwert der Aktien am letzten Tag der Rückkaufsfrist basiert
und gemäss eines durch den Verwaltungsrat festgelegten Berechnungsverfahren ermittelt wird.
(4) Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass die Investmentgesellschaft berechtigt ist, den Rückkaufpreis an jeden
Aktionär, der dem zustimmt, per Sachausschüttung auszuzahlen, indem dem Aktionär aus dem Portfolio der Vermö-
genswerte, welche der/den entsprechenden Aktienklasse(n) zuzuordnen sind, Vermögensanlagen zu dem jeweiligen Wert
(entsprechend den Bestimmungen in Artikel 17) an dem jeweiligen Bewertungstag, an welchem der Rückkaufpreis be-
rechnet wird, entsprechend dem Wert der zurückzunehmenden Aktien zugeteilt werden. Natur und Art der zu
übertragenden Vermögenswerte werden in einem solchen Fall auf einer angemessenen und sachlichen Grundlage und
ohne Beeinträchtigung der Interessen der anderen Aktionäre der entsprechenden Aktienklasse(n) bestimmt und die
angewandte Bewertung wird durch einen gesonderten Bericht des Wirtschaftsprüfers bestätigt. Die Kosten einer solchen
Übertragung trägt der Zessionar.
Art. 15. Umtausch von Aktien.
(1) Der Verwaltungsrat kann in eigenem Ermessen und zu jeder Zeit beschließen, dass Aktionäre berechtigt sind, alle
oder einen Teil ihrer Aktien in Aktien einer anderen Aktienklasse desselben oder in Aktien eines anderen Teilfonds bzw.
in Aktien eines anderen Teilfonds bzw. einer Aktienklasse in einem anderen Teilfonds umtauschen zu lassen. Jedoch kann
der Verwaltungsrat Beschränkungen und Bedingungen hinsichtlich des Rechts auf und der Häufigkeit des Umtauschs
zwischen bestimmten Teilfonds und/ oder Aktienklassen festlegen und er kann den Umtausch nach seinem Ermessen von
der Zahlung von Kosten und Gebühren abhängig machen. Aktionäre haben nur das Recht, ihre Aktien in Aktien eines
anderen Teilfonds oder einer anderen Aktienklasse umzutauschen, wenn dies entsprechend im Emissionsdokument vor-
gesehen ist und die jeweils aufgeführten Bedingungen und Beschränkungen erfüllt werden.
(2) Die Berechnung des Umtauschpreises erfolgt unter bindender Bezugnahme auf den entsprechenden Nettoinven-
tarwert je Aktie der zwei betreffenden Teilfonds bzw. Aktienklassen, und zwar berechnet zum selben Bewertungstag.
(3) Aktien, die in Aktien eines anderen Teilfonds bzw. Aktienklasse umgetauscht worden sind, werden annulliert.
Art. 16. Verfügung über Aktien.
(1) Grundsätzlich bedarf jede Verfügung über Aktien der Zustimmung des Verwaltungsrats. Eine Verfügung über Aktien
bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Aktionäre. Die Verfügung von Aktien ist grundsätzlich nur an Sachkundige
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Investoren möglich. Als „Verfügung“ gelten insbesondere der Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der Transfer und die
Abtretung von Aktien. Jegliche (subsidiäre) Haftung für ausstehende Kapitaleinzahlungen oder andere Beträge („Offene
Verbindlichkeiten“) durch den Investor nach Verfügung über die Aktien ist ausgeschlossen (keine gesamtschuldnerische
Haftung von Veräußerer und Erwerber). Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbefreiender Wirkung für den
Veräußerer auf den Erwerber über.
(2) Eine Verfügung ist grundsätzlich nur möglich, wenn es sich beim Erwerber der Aktien um Sachkundige Investoren
handelt. Hinsichtlich Verfügungen an die folgenden Sachkundigen Investoren wird der Verwaltungsrat seine Zustimmung
im Regelfall erteilen: Versicherungen, Sozialversicherungsträger, Pensionsfonds, Pensionskassen, Kapitalanlagegesellschaf-
ten, Stiftungen sowie Kreditinstitute. Hinsichtlich einer Verfügung an andere Sachkundige Investoren wird der Verwal-
tungsrat im Rahmen seiner Entscheidung über die Erteilung einer Zustimmung insbesondere deren Bonität
(Vorhandensein eines Investmentgrade-Rating) oder das Vorhandensein ausreichender geeigneter Sicherheiten berück-
sichtigen.
(3) Für den Fall der Verfügung über Aktien wird den übrigen Aktionären ein Vorkaufsrecht eingeräumt. Vor jeder
Verfügung gemäß Artikel 16 Absatz (5) hat der Verfügende die in Rede stehenden Aktien zu den gleichen Bedingungen
den übrigen Aktionären anzubieten und/oder den übrigen Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, selbst einen neuen
Aktionär für die Aktien zu bestimmen. Sofern die Aktionäre von diesem Angebot nicht binnen zwei (2) Monaten Gebrauch
machen, kann die Veräußerung an den von dem Veräußernden bestimmten Dritten erfolgen.
(4) Aktien, die zum Sicherungsvermögen oder sonstigen gebundenen Vermögen eines Deutschen Versicherungsun-
ternehmens gehören, sind vorbehaltlich des Nachfolgenden frei an andere Sachkundige Investoren verfügbar. Ausges-
chlossen ist eine Übertragung an Ausgeschlossene Personen sowie eine Übertragung, die nach Ansicht des
Verwaltungsrates dazu führen würde, dass die Aktien in einem Verwahr- oder Clearingsystem registriert werden, in dem
die Möglichkeit besteht, dass die Aktien weiter übertragen werden könnten und dass diese Übertragung nicht im Einklang
mit dem Emissionsdokument und der Satzung erfolgt.
Sofern und so lange Aktien zum gebundenen Vermögen eines Deutschen Versicherungsunternehmens gehören, der
gemäß § 70 des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes oder einer anderen Vorschrift gesetzlich zur Bestellung eines
Treuhänders verpflichtet ist oder sich einer solchen Verpflichtung freiwillig unterwirft, darf über diese Aktien nur mit
vorheriger schriftlicher Zustimmung des Treuhänders oder seines Stellvertreters verfügt werden.
(5) Ein Aktionär (nachstehend "Verkaufender Aktionär" genannt), der einige oder sämtliche von ihm gehaltenen Aktien
(nachstehend "Angebotene Aktien" genannt) an einen anderen Aktionär oder einen Dritten (nachstehend "Dritter" ge-
nannt) verkaufen will, muss dem Verwaltungsrat diese Tatsache mitteilen und Einzelheiten zu den angebotenen Aktien
(insbesondere Kaufpreis je Aktie, Zahl der Angebotenen Aktien) angeben, wobei die Bedingungen dieses Angebots bei
Annahme endgültig und bindend sein müssen. Der Verwaltungsrat bietet die angebotenen Aktien innerhalb von zehn (10)
Bankarbeitstagen nach Erhalt dieser Mitteilung im Verhältnis zur von jedem Aktionär gehaltenen jeweiligen Anzahl von
Aktien den anderen Aktionären an. Die Angebotenen Aktien werden zu einem Preis je Aktie und zu denselben Bedin-
gungen angeboten, wie sie der Dritte angeboten hatte (nachstehend "Vereinbarte Bedingungen" genannt), und das Angebot
steht über einen Zeitraum von zwanzig (20) Bankarbeitstagen zur Annahme offen (nachstehend "Annahmezeitraum"
genannt).
(a) Bei Annahme eines Angebots teilt jeder Aktionär dem Verwaltungsrat die Anzahl der Angebotenen Aktien mit, für
die er das Angebot annimmt, und ob er willens ist, weitere Angebotene Aktien zu kaufen und wie viele, falls nicht alle
anderen Aktionäre das Angebot annehmen.
(b) Falls nicht alle Aktionäre das Angebot vollständig annehmen, werden die überschüssigen Angebotenen Aktien an
die Aktionäre verkauft, die gemäß vorstehendem Absatz (5) (a) im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien ihre
Bereitschaft bekundet haben, weitere Angebotene Aktien zu kaufen. Wenn nur ein Aktionär das Angebot annimmt,
können alle Angebotenen Aktien an diesen Aktionär verkauft werden.
(c) Der Verwaltungsrat benachrichtigt spätestens fünf (5) Bankarbeitstage nach dem Ende des Annahmezeitraums den
Verkaufenden Aktionär über die Anzahl der Angebotenen Aktien, zu deren Kauf sich die anderen Aktionäre verpflichtet
haben. Der Verkaufende Aktionär verkauft dementsprechend diese Anzahl von Angebotenen Aktien an die anderen
Aktionäre und kann die restlichen Angebotenen Aktien an den Dritten verkaufen, vorausgesetzt, dass dieser Verkauf
innerhalb von zwanzig (20) Bankarbeitstagen nach dem Annahmezeitraum für die anderen Aktionäre und gemäß den
Vereinbarten Bedingungen erfolgt.
(d) Solange ein Aktionär noch Offene Verbindlichkeiten aus der Zeichnungsvereinbarung zu erfüllen hat, kann die
Verfügung der von dem betreffenden Aktionär gehaltenen Aktien nicht rechtswirksam werden, sofern sich der Erwerber
der Aktien nicht schriftlich, in einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Form, zur Übernahme aller anderen offenen
Verbindlichkeiten des Veräußerers oder Zedenten verpflichtet hat, indem er unter anderem eine Beitrittsurkunde zur
Einhaltung der Bedingungen der Zeichnungsvereinbarung ausfertigt.
(6) Der Verwaltungsrat bzw. eine von ihm beauftragte natürliche oder juristische Person wird keine Verfügung über
Aktien in das Aktienregister eintragen, wenn die in dieser sowie ggf. im Emissionsdokument vorgesehenen Regelungen
für eine Übertragung nicht eingehalten wurden.
(7) Für die Einräumung, Abtretung, Verpfändung oder Gewährung von Sicherheiten an Aktien gelten die vorstehenden
Vorschriften entsprechend.
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Art. 17. Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie.
(1) Der Nettoinventarwert je Aktie wird für jeden Teilfonds und gegebenenfalls jede Aktienklasse in der Währung des
jeweiligen Teilfonds beziehungsweise der jeweiligen Aktienklasse durch die Investmentgesellschaft (oder einen von ihr
ernannten Vertreter) zu jedem Bewertungstag berechnet. Die Referenzwährung des/der einzelnen Teilfonds ist im Emis-
sionsdokument angegeben.
(2) Zur Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien eines jeweiligen Teilfonds wird der Wert des zu dem jewei-
ligen Teilfonds gehörenden Vermögens abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds an jedem Bewertungstag
ermittelt und durch die Anzahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des jeweiligen Teilfonds geteilt.
Diese Nettoinventarwertberechnung erfolgt für jeden Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teilfonds Ak-
tienklassen gebildet wurden, erfolgt diese Aktienwertberechnung für jede Aktienklasse des Teilfonds getrennt. Der
Nettoinventarwert je Aktie kann auf Anweisung des Verwaltungsrates auf den nächsten vollen Betrag auf-oder abgerundet
werden.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für den Fall, dass Tatsachen bekannt werden, aus denen sich ergibt, dass die vo-
rhergehende Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien eines Teilfonds fehlerhaft war, diese vorhergehende
Bewertung aufzuheben und nach Treu und Glauben eine zweite Bewertung durchzuführen.
(3) Die Vermögenswerte des Teilfonds können bestehen aus:
(a) Gesellschaftsanteile, Aktien und sonstige Beteiligungspapiere;
(b) Schuldverschreibungen;
(b) Barguthaben und sonstigen liquiden Mitteln, einschließlich aufgelaufener Zinsen;
(c) Geldmarktpapiere;
(d) Anteile an OGAW und vergleichbaren OGA;
(e) sonstige Wertpapiere;
(f) Forderungen, die bei Vorlage zahlbar werden sowie alle sonstigen Geldforderungen, einschließlich noch nicht er-
füllter Ausgabepreisforderungen aus dem Verkauf/der Verfügung von Aktien oder anderen Vermögenswerten;
(g) Ausschüttungen, auf die der Teilfonds einen Anspruch hat, soweit sie ihm bekannt sind; oder
(h) allen übrigen Vermögenswerten jeder Art, einschließlich im Voraus entrichteter Kosten.
(4) Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
(a) An einer Börse notierte oder in einem anderen geregelten Markt gehandelte Wertpapiere und Geldmarktinstru-
mente werden zu den am Bewertungstag zuletzt verfügbaren Kursen der Börse bzw. an jenem geregelten Markt, der der
Hauptmarkt für dieses Wertpapier bzw, Geldmarktinstrument ist, bewertet.
(b) Wertpapiere (inkl. Gesellschaftsanteile, Aktien und sonstige Beteiligungspapiere), die nicht an einer Börse notiert
sind oder in einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, (insbesondere beschränkt übertragbare Wertpapiere),
werden auf der Grundlage der Bewertungsgrundsätze gemäß den „International Private Equity and Venture Capital Va-
luation Guidelines (IPEV)“ oder ähnlichen anerkannten Bewertungsgrundsätzen ermittelt. Der Verwaltungsrat kann nach
bestem Wissen und Gewissen auf Grundlage objektiver Anhaltspunkte von diesen Bewertungen abweichen, insbesondere
wenn nach Ansicht des Verwaltungsrats diese nicht dem möglichen Verkehrswert entsprechen oder wenn dies im Inter-
esse des jeweiligen Teilfonds und dessen Aktionären liegt.
(c) Schuldverschreibungen werden grundsätzlich zum Nominalwert zuzüglich Stückzinsen bewertet.
(d) Der Wert von Futures, Forwards oder Optionen, welche an Börsen oder anderen geregelten Märkten gehandelt
werden, wird auf der Grundlage der am Bewertungstag zuletzt verfügbaren Kurse solcher Verträge an den Börsen oder
geregelten Märkten, auf welchen diese Futures, Forwards oder Optionen gehandelt werden, berechnet; sofern ein Future,
ein Forward oder eine Option an einem Tag, für welchen der Nettovermögenswert bestimmt wird, nicht liquidiert werden
kann, wird die Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag vom Verwaltungsrat in angemessener und vernünftiger
Weise bestimmt.
(e) Der Wert von Forwards oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen geregelten Märkten gehandelt werden
(OTC-Derivate), entspricht dem Nettoliquidationswert des jeweiligen Bewertungstages, wie er gemäß den Richtlinien
der Verwaltungsgesellschaft auf einer konsistent für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandten Grundlage
festgestellt wird. Swaps werden zu ihrem Marktwert bewertet. Im Falle von Zinsswaps unter Bezugnahme auf die zugrunde
liegende Zinsentwicklung.
(f) OGAW bzw. OGA werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis der am jeweiligen Bewer-
tungstag vorliegt, bewertet.
(g) Liquide Mittel werden mit deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
(h) Nicht auf Euro lautende Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden zu dem in Luxemburg am jeweiligen
Bewertungstag gültigen Wechselkurs in Euro umgerechnet. Sollte ein Wechselkurs nicht verfügbar sein, wird er nach
Treu und Glauben durch den Verwaltungsrat oder nach einem von ihm festgelegten Verfahren bestimmt.
(i) Der Verwaltungsrat kann nach freiem Ermessen die Verwendung einer anderen Bewertungsmethode gestatten,
wenn er der Meinung ist, dass diese den Verkehrswert von Vermögenswerten eines Teilfonds besser reflektiert. Diese
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Methode wird dann durchgehend angewendet. Die Zentralverwaltungsstelle kann sich auf diese von dem jeweiligen Teil-
fonds zum Zwecke der Berechnung des Nettoinventarwerts genehmigten Bewertungsmethode stützen; und
(j) Besondere Bewertungsregeln für die Vermögenswerte einzelner Teilfonds können ggf. im Emissionsdokument ge-
regelt werden.
(5) Die Verbindlichkeiten der Teilfonds umfassen:
(a) Darlehensverbindlichkeiten (einschließlich wandelbarer Schuldtitel, Wechsel und zu zahlender Abrechnungen) und
andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital zuzüglich etwaiger Zinsen (einschließlich aufgelaufener Ge-
bühren für die Kreditbereitstellung);
(b) sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungsvergütungen, Fondsberatungs-
und Anlageberatungsvergütungen, Performancevergütungen, sonstige Verwaltungskosten, Beratungsgebühren, Gebühren
der Depotbank, der Register-und Transferstelle und der Zentralverwaltungsstelle);
(c) alle bekannten derzeitigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflichtungen
für Zahlungen von Geldern oder Vermögensgegenständen, einschließlich der vom jeweiligen Teilfonds ausgewiesener
aber noch nicht gezahlter Ausschüttungen;
(d) angemessene Rückstellungen für künftige Steuern, die auf dem Vermögen und Einkommen der Teilfonds bis zum
Bewertungstag basieren (z.B. latente Steuern), und gegebenenfalls andere, vom Verwaltungsrat genehmigte und gebilligte
Rücklagen sowie gegebenenfalls einen Betrag, den der Verwaltungsrat als eine angemessene Rücklage in Bezug auf even-
tuelle Verbindlichkeiten der Teilfonds ansieht; und
(e) alle übrigen Verbindlichkeiten eines Teilfonds, die nach luxemburgischem Recht ausgewiesen werden.
Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlichkeiten sind sämtliche von einem Teilfonds zu zahlenden Aufwendungen
zu berücksichtigen. Eine beispielhafte Aufzählung von Aufwendungen eines Teilfonds enthält Artikel 25.
Die Teilfonds können regelmäßig wiederkehrende Verwaltungs-, Beratungs- und sonstige Kosten auf Grundlage ge-
schätzter Zahlen für jährliche und andere Perioden im Voraus ansetzen.
(6) Für die Berechnung des Nettoinventarwertes nach diesem Artikel gilt Folgendes:
(a) Aktien, die ggf. gemäß dieser Satzung zurückgenommen oder eingezogen werden sollen, werden bis zu der Rück-
nahme beziehungsweise dem vom Verwaltungsrat bestimmten Einziehungszeitpunkt in den Büchern als Aktien geführt,
die sich im Umlauf befinden. Ab diesem Zeitpunkt bis zur Zahlung des Rücknahmepreises gilt dieser als eine Verbindlichkeit
des jeweiligen Teilfonds.
(b) Die vom jeweiligen Teilfonds auszugebenden Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich be-
handelt.
(c) Anlagen, Festgelder und andere Vermögensgegenstände, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung des
jeweiligen Teilfonds lauten, werden unter Berücksichtigung des am Bewertungstag gültigen Marktkurs oder Wechselkurs
bewertet.
(d) Wenn sich ein Teilfonds an einem Bewertungstag verpflichtet hat,
(i) Vermögensgegenstände zu kaufen, wird der Betrag, der für diesen Vermögenswert zu bezahlen ist, als Verbindlich-
keit des jeweiligen Teilfonds ausgewiesen. Der Wert des zum Kauf anstehenden Vermögensgegenstandes wird als ein
Vermögensgegenstand des jeweiligen Teilfonds ausgewiesen;
(ii) Vermögensgegenstände zu verkaufen, wird der Betrag, den der betreffende Teilfonds für diesen Vermögensge-
genstand erhält, als ein Vermögensgegenstand des jeweiligen Teilfonds ausgewiesen. Der zu liefernde Vermögensgegens-
tand wird nicht als Vermögensgegenstand des jeweiligen Teilfonds ausgewiesen. Sollte der genaue Wert der Gegenleistung
am jeweiligen Bewertungstag unbekannt sein, wird er vom Verwaltungsrat geschätzt.
(iii) Sowohl bei Käufen als auch bei Verkäufen von Vermögensgegenständen an einem geregelten Markt gelten die in
diesem Punkt (d) genannten Grundsätze ab dem Bankarbeitstag, der auf den Abschluss des jeweiligen Kaufs oder Verkaufs
folgt. Wird die Transaktion durch einen Broker ausgeführt ist der Tag maßgeblich, an dem der jeweilige Broker die Order
für den Kauf oder Verkauf ausführt.
Art. 18. Vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie und der Ausgabe und sofern
anwendbar der Rücknahme und des Umtausches von Aktien.
(1) Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien eines Teilfonds, die
Ausgabe sowie sofern anwendbar den Umtausch und die Rücknahme dieser Aktien zeitweilig einzustellen, wenn und
solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung
der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:
(a) während eines Zeitraums, in dem aufgrund politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Ereignisse oder von vom
Verwaltungsrat nicht zu vertretender Umstände oder aufgrund gewisser, auf dem für den jeweiligen Teilfonds relevanten
Markt bestehender Umstände die Veräußerung der im Eigentum des jeweiligen Teilfonds stehenden Vermögenswerte
ohne wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Interessen der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds nicht durchführbar
ist, oder wenn nach Meinung des Verwaltungsrats die Ausgabe-, Verkaufs- und/ oder ggf. Rücknahme- bzw. Umtausch-
preise nicht zutreffend berechnet werden können; oder
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(b) während eines Ausfalls der üblicherweise für die Preisfestsetzung eines Vermögenswerts eines Teilfonds ange-
wandten Kommunikationsmittel, oder wenn der Wert eines Vermögensgegenstandes eines Teilfonds, der für die
Festlegung des Nettoinventarwerts des jeweiligen Teilfonds (wobei der Verwaltungsrat die Wichtigkeit in seinem allei-
nigen Ermessen bestimmt) von erheblicher Bedeutung ist, nicht so schnell oder genau wie nötig festgelegt werden; oder
(c) sofern der Wert einer Gesellschaft, an der der Teilfonds direkt oder indirekt beteiligt ist, nicht zeitnah und genau
bestimmt werden kann; oder
(d) während eines Zeitraums, in dem Überweisungen von Barmitteln im Zusammenhang mit der Realisierung oder
Akquisition von Investitionen nach Meinung des Verwaltungsrats nicht zu marktüblichen Wechselkursen durchgeführt
werden können; oder
(e) während eines jeden Zeitraums, in dem die Märkte oder Börsen, an denen ein wesentlicher Teil der Vermögens-
werte eines Teilfonds notiert ist, geschlossen sind (aus anderen Gründen als den üblichen Feiertagen) oder während eines
Zeitraums, in dem der Handel an diesen Märkten oder Börsen beschränkt ist oder eingestellt wurde, vorausgesetzt, dass
solche Einschränkungen oder Aussetzungen die Bewertung der Vermögenswerte, die diesem Teilfonds zuzuteilen sind,
beeinträchtigt; oder
(f) ab dem Zeitpunkt der Veröffentlichung einer Einladung zu einer außerordentlichen Aktionärsversammlung oder
zum Zwecke der Unterrichtung der Aktionäre über einen Beschluss des Verwaltungsrates, den/die jeweilige(n) Aktien-
klasse/Teilfonds oder die Investmentgesellschaft aufzulösen, oder zum Zwecke der Verschmelzung der Investmentgesell-
schaft oder eines Teilfonds, falls diese vom Verwaltungsrat für notwendig erachtet wird und im Interesse der betroffenen
Aktionäre ist; oder
(g) wenn die Preise für Investitionen aus anderen Gründen nicht umgehend oder genau zu bestimmen sind; oder
(2) Die Investmentgesellschaft informiert die Aktionäre über eine Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts
der Aktien eines Teilfonds. Im Falle einer Aussetzung wird eine Berechnung nachgeholt, sobald die Umstände es wieder
erlauben.
(3) Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien eines Teilfonds führt nicht zur
zeitweiligen Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwerts von anderen Teilfonds, die von den jeweiligen Ereignissen
nicht betroffen sind.
Kapitel III. Verwaltung und Aufsicht
Art. 19. Verwaltungsratsmitglieder.
(1) Die Investmentgesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei (3) Verwaltungs-
ratsmitgliedern zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen keine Aktionäre sein. Eine Amtszeit der Verwal-
tungsratsmitglieder beträgt maximal sechs (6) Jahre, die Wiederwahl eines Verwaltungsratsmitgliedes ist möglich. Die
Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandats werden von der Aktionärsversamm-
lung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen bestimmt.
(2) Die Verwaltungsratsmitglieder können durch einen mit Stimmenmehrheit der bei einer Aktionärsversammlung
anwesenden oder vertretenen Aktien gefassten Beschluss jederzeit abberufen oder ersetzt werden.
(3) Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds wegen eines Todesfalls, eines Rücktritts oder aus einem anderen
Grund vakant werden, kann diese Position vorübergehend bis zur nächsten ordentlichen Aktionärsversammlung von den
übrigen Verwaltungsratsmitgliedern ausgefüllt werden. Die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds erfolgt bei der
nächsten Aktionärsversammlung.
Art. 20. Verwaltungsratssitzungen.
(1) Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit einen Vorsitzenden und gegebenenfalls
einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Vorsitzende kann einen Schriftführer ernennen, der kein Verwaltungsratsmit-
glied sein muss. Der Schriftführer verfasst und verwahrt die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Aktionärsver-
sammlungen. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von zwei (2) seiner Verwaltungsratsmitglieder einberufen.
Er tagt an dem in der Einladung angegebenen Ort.
(2) Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden werden dessen Aufgaben und Rechte durch den stellvertretenden
Vorsitzenden wahrgenommen. Ist auch dieser abwesend, entscheiden die Verwaltungsratsmitglieder durch Stimmen-
mehrheit, welches Verwaltungsratsmitglied den Vorsitz für diese Sitzung übernimmt.
(3) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates teilhaben, indem es schriftlich (mittels
Brief, Telefax oder eines anderen vom Verwaltungsrat zugelassenen Kommunikationsmittels) ein anderes Verwaltungs-
ratsmitglied zu seinem Bevollmächtigten ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
(4) Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung im Wege einer Videokonferenz teilnehmen
oder durch andere Fernkommunikationsmittel, die ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen
Charakteristika genüge leisten, die die tatsächliche Teilnahme an der Sitzung, deren Beratungen und Entscheidungen
kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Diese Teilnahme steht einer persönlichen Anwesenheit in einer Sitzung
gleich.
(5) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der
Sitzung anwesend ist oder vertreten wird.
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(6) Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte, einschließlich eines Geschäftsführers, ernennen, die die Investment-
gesellschaft für die Geschäftstätigkeit und die Leitung der Investmentgesellschaft für notwendig erachtet. Der Verwal-
tungsrat kann diese Ernennungen jederzeit rückgängig machen. Bei den leitenden Angestellten muss es sich nicht um
Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre handeln. Die leitenden Angestellten haben die ihnen vom Verwaltungsrat
übertragenen Rechte und Pflichten.
(7) Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten spätestens drei (3) Bankarbeitstage vor dem für eine Sitzung angesetzten
Datum eine schriftliche Mitteilung, dies gilt nicht im Dringlichkeitsfall, wobei dann die Art und die Umstände, aus denen
sich die besondere Dringlichkeit ergibt, in der Mitteilung anzugeben sind. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet
werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied hierzu per Telegramm, Telefax, Telex oder andere elektronische Mittel hierzu
sein Einverständnis erteilt. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss über Zeit und Ort von Verwaltungsratssitzungen vorliegt,
erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.
(8) Beschlüsse des Verwaltungsrats sind wirksam, wenn sie im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen Verwal-
tungsratssitzungen gefasst werden. Schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete
Beschlüsse (Umlaufbeschlüsse) haben dieselbe Rechtswirksamkeit wie Beschlüsse, die im Rahmen einer Verwaltungs-
ratssitzung durch Stimmenabgabe gefasst wurden. Jedes Verwaltungsratsmitglied genehmigt einen solchen Beschluss per
Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel. Einer besonderen Protokollierung bedarf es im Falle der schrift-
lichen Beschlussfassung nicht, da dem schriftlichen Beschluss insoweit die gleiche Beweiskraft zukommt wie einem
Protokoll.
(9) Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden und der vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
(10) Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden unterzeichnet werden.
Abschriften oder Auszüge aus diesen Protokollen, die in Rechtsstreitigkeiten oder an anderer Stelle vorgelegt werden,
bedürfen gegebenenfalls der Unterschrift des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei (2) Ver-
waltungsratsmitgliedern.
Art. 21. Befugnisse des Verwaltungsrats.
(1) Der Verwaltungsrat ist befugt, sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des Gesellschaftsz-
wecks und im Rahmen der Anlagepolitik und Anlagegrenzen gemäß Artikel 5 im Namen der Investmentgesellschaft
vorzunehmen.
(2) Sämtliche Befugnisse, die nicht aufgrund rechtlicher Vorschriften oder dieser Satzung der Aktionärsversammlung
vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.
(3) Der Verwaltungsrat ist insbesondere befugt, Kredite aufzunehmen sowie gegenwärtige oder künftige Vermögens-
gegenstände oder Teile davon mit einer Hypothek, einem Sicherungs- oder einem Pfandrecht zu belasten oder andere
Sicherheiten dafür zu gewähren.
Art. 22. Zeichnungsbefugnis. Dritten gegenüber wird die Investmentgesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern rechtsgültig verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift
von Personen, die auch Verwaltungsratsmitglieder sein können, die durch den Verwaltungsrat ermächtigt wurden.
Art. 23. Übertragung von Befugnissen.
(1) Der Verwaltungsrat kann die laufende Geschäftsführung der Investmentgesellschaft (einschließlich der Zeichnungs-
befugnis im Rahmen der laufenden Geschäftsführung) sowie die Befugnis, Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszwec-
kes und der Gesellschaftspolitik vorzunehmen, auf einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Personen
übertragen, die keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen.
(2) Im Falle der Übertragung der laufenden Geschäftsführung der Investmentgesellschaft auf Verwaltungsratsmitglieder
ist der Verwaltungsrat verpflichtet, der Aktionärsversammlung jährlich über die Gebühren, die Vergütung und sonstige
diesem Verwaltungsratsmitglied gewährten Vorteile zu berichten.
(3) Der Verwaltungsrat kann zudem bestimmte Befugnisse auf Bevollmächtigte übertragen, die keine Verwaltungs-
ratsmitglieder sind.
(4) Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat jeweils einen oder mehrere Ausschüsse bilden, die sich aus Verwaltungs-
ratsmitgliedern und/oder außenstehenden Personen zusammensetzen, an die der Verwaltungsrat nach Bedarf Befugnisse
delegieren kann. Außerdem kann der Verwaltungsrat sich durch einen Investorenbeirat, dessen Zusammensetzung und
Befugnisse durch den Verwaltungsrat festgelegt werden, beraten lassen.
Art. 24. Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder.
(1) Die Aktionärsversammlung kann den Verwaltungsratsmitgliedern für die geleisteten Dienste jährlich eine feste
Vergütung zahlen. Diese Vergütungen werden als allgemeine Ausgaben der Investmentgesellschaft verbucht und durch
den Verwaltungsrat nach freiem Ermessen unter den Verwaltungsratsmitgliedern aufgeteilt.
(2) Außerdem können den Verwaltungsratsmitgliedern die von ihnen in Bezug auf die Investmentgesellschaft getätigten
Ausgaben vergütet werden, sofern sie angemessen sind.
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(3) Die Vergütung des Vorsitzenden und des Schriftführers des Verwaltungsrats sowie die der Geschäftsführer, lei-
tenden Angestellten und Bevollmächtigten der Investmentgesellschaft werden durch den Verwaltungsrat festgelegt.
Art. 25. Kosten und Gebühren.
(1) Die Investmentgesellschaft trägt alle Gründungskosten, insbesondere Kosten für Rechts- und Steuerberatung und
Kosten im Zusammenhang mit der Strukturierung, Gründung und Auflegung der Investmentgesellschaft und dem Angebot
von Aktien. Diese können gemäß den Bestimmungen des Emissionsdokumentes zwischen den einzelnen aufgelegten Teil-
fonds verteilt werden. Die Gründungskosten können während eines Zeitraums von fünf (5) Jahren verteilt und abges-
chrieben werden.
(2) Ferner können der Investmentgesellschaft bzw. dem/den jeweiligen Teilfonds gemäß den Bestimmungen des Emis-
sionsdokumentes folgende Kosten und Gebühren belastet werden:
(a) Verwaltungsvergütungen,
(b) Fondsberatungs- und Anlageberatungsvergütungen,
(c) Performancevergütungen,
(d) sonstige Gebühren für bestimmte für die Investmentgesellschaft, die jeweiligen Teilfonds oder deren Tochterge-
sellschaften oder Co-Investments erbrachten Dienstleistungen, insbesondere für Verwaltungs-, Buchhaltungs- und ähnli-
che Dienste, die im Zusammenhang mit den Anlagen der Investmentgesellschaft bzw. der jeweiligen Teilfonds stehen.
(3) Außerdem können der Investmentgesellschaft bzw. den jeweiligen Teilfonds folgende (laufende) Kosten belastet
werden:
a) In Luxemburg übliche Gebühren der Depotbank, Register-und Transferstelle sowie der Zentralverwaltung. Ferner
können diese Dienstleister zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens entstandene Auslagen und bankübliche Spesen
(sowohl im Rahmen des Erwerbs oder der Veräußerung als auch im Zusammenhang mit der Verwahrung von Vermö-
genswerten, hierin inbegriffen Gebühren eventueller Korrespondenzbanken sowie alle fremden Abwicklungs, Versand-
und Versicherungsspesen) in Rechnung stellen sowie ggf transaktionsabhängige Gebühren vereinnahmen.
b) Alle angemessenen Kosten und Auslagen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten, der Verwaltung, und
der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehen, insbesondere Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der
Identifizierung und der Due-Diligence-Prüfung potentieller Investments, ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion
genehmigt oder erfolgreich abgeschlossen wird, als auch Kosten im Zusammenhang mit Absicherungsgeschäften.
c) Kosten, die im Zusammenhang mit der Bewertung des jeweiligen Teilfondsvermögens und der Vermögenswerte,
insbesondere die Kosten und Auslagen eines etwaigen Sachverständigen, entstehen.
d) Die Kosten der Ausgabe und gegebenenfalls Rücknahme oder Umtausch von Aktien.
e) Steuern, die auf das jeweilige Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des jeweiligen
Teilfonds erhoben werden.
f) Kosten für Rechts- und Steuerberatung, sowie Buchhaltung, die der Investmentgesellschaft, den jeweiligen Teilfonds,
den Tochtergesellschaften und Co-Investments entstehen sowie die angemessenen Kosten für Gutachter, Sachverstän-
dige, sonstige Berater und Fachleute.
g) Kosten in Zusammenhang mit der Errichtung und Verwaltung von Tochtergesellschaften und Co-Investments.
h) Versicherungskosten.
i) Kosten des Wirtschaftsprüfers.
j) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck, den Vertrieb und den Versand
sämtlicher Dokumente in allen notwendigen Sprachen, insbesondere des Emissionsdokuments, der Satzung, der Jahres-
oder sonstigen Berichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen, sofern
möglich Anträge auf Bewilligung in den Ländern, in denen die Aktien platziert werden sollen, die Korrespondenz mit den
betroffenen Aufsichtsbehörden sowie sonstiger für die Aktionäre bestimmten Veröffentlichungen und sonstiger Pflich-
tinformationen.
k) Alle regelmäßig anfallenden Verwaltungskosten der Investmentgesellschaft und Tochtergesellschaften, insbesondere
die Kosten für die Einberufung und Durchführung der Aktionärsversammlungen und Sitzungen des Verwaltungsrates, des
Investorenbeirats, ggf. anderer Gremien der Investmentgesellschaft eine etwaige Vergütung der Mitglieder des Verwal-
tungsrates, des Investorenbeirats sowie anderer Gremien der Investmentgesellschaft, einschließlich der Reisekosten,
angemessener Spesen und etwaiger Sitzungsgelder.
l) Die Auslagen für Barmittelverwaltung sowie Werbungs-und Versicherungskosten, Zinsen, Bankgebühren, Devise-
numtauschkosten und Porto-, Telefon-, Fax, und Telexgebühren und ggf. Mietkosten von Büroflächen.
m) Die Verwaltungsgebühren, die bei sämtlichen betroffenen Behörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwal-
tungsgebühren der CSSF und anderer Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente der
Investmentgesellschaft.
n) Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung.
o) Kosten die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von Aktien anfallen, einschließlich
eventueller Lizenzgebühren.
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p) Weitere Kosten der Verwaltung, einschließlich der Kosten der Interessenverbände sowie Provisionen und Gebüh-
ren an Dritte, an die Aufgaben der täglichen Verwaltung delegiert werden.
q) Etwaige Kosten für die Beurteilung der Investmentgesellschaft oder der jeweiligen Teilfonds durch national und
international anerkannte Rating-Agenturen.
r) Von der Investmentgesellschaft bzw. deren Teilfonds, den Tochtergesellschaften oder Co-Investments zu tragende
Finanzierungskosten (inklusive Zinsen, Bereitstellungsprovision, Beratungskosten der finanzierenden Bank, Kosten für die
Bestellung von Kreditsicherheiten).
s) Kosten für die Auflage von neuen Teilfonds oder Aktienklassen.
(4) Alle Gebühren und Kosten verstehen sich zuzüglich ggf. anfallender Mehrwertsteuer.
(5) Die oben aufgeführten Kosten und Gebühren können der Investmentgesellschaft auch für ihre (direkten oder
indirekten) Tochtergesellschaften oder Co-Investments weiterbelastet werden.
Art. 26. Interessenkonflikte.
(1) Kein Vertrag und kein Vergleich, den die Investmentgesellschaft mit einer anderen Gesellschaft schließt, wird allein
durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam, dass eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats, Geschäfts-
führer oder Bevollmächtigte der Investmentgesellschaft irgendwelche Interessen an dieser anderen Gesellschaft haben.
(2) Ein Verwaltungsratsmitglied, ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft, der Verwal-
tungsratsmitglied, Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen Gesellschaft ist, mit der die
Investmentgesellschaft einen Vertrag schließt oder in einer anderen Weise in geschäftlichen Beziehungen tritt, verliert
nicht dadurch das Recht in Angelegenheiten zu beraten, abzustimmen und zu handeln, die mit einem solchen Vertrag oder
solchen Geschäften in Zusammenhang stehen.
(3) Sofern ein Verwaltungsratsmitglied im Zusammenhang mit einem Geschäftsvorfall der Investmentgesellschaft ein
den Interessen der Investmentgesellschaft gegensätzliches persönliches Interesse hat, wird dieses Verwaltungsratsmitglied
dem Verwaltungsrat dieses gegensätzliche persönliche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäfts-
vorfall nicht an Beratungen oder Abstimmungen teilnehmen und dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche
Interesse des Verwaltungsratsmitglieds der nächstfolgenden Aktionärssammlung berichtet.
Die beschriebene Regelung findet keine Anwendung auf Beschlüsse des Verwaltungsrats im Zusammenhang mit Ge-
schäften im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und die zu normalen/ verkehrsüblichen Bedingungen abges-
chlossen werden.
Art. 27. Freistellung und Entschädigung. Die Investmentgesellschaft wird die Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsfüh-
rer, leitenden Angestellten und Mitarbeiter der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft, des Fondsberaters,
der jeweiligen Anlageberater sowie jeden Vertreter eines etwaigen Investorenbeirats für jede Haftung und alle Forde-
rungen, Schäden und Verbindlichkeiten, denen diese unter Umständen aufgrund ihrer Eigenschaft als Verwaltungsrats-
mitglied, Geschäftsführer, leitende Angestellte oder Mitarbeiter der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft,
des Fondsberaters, der jeweiligen des Anlageberater oder als ein Vertreter eines etwaigen Investorenbeirats aufgrund
einer von ihnen im Zusammenhang mit der Investmentgesellschaft vorgenommenen oder unterlassenen Handlung un-
terliegen, soweit dies nicht durch ihre grobe Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches Fehlverhalten verursacht wurde,
aus dem Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds entschädigen beziehungsweise von solcher
Haftung oder solchen Forderungen Dritter, Schäden und Verbindlichkeiten gegenüber Dritten freistellen. Im Falle eines
Vergleichs erfolgt eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den Angelegenheiten, die von dem Vergleich abgedeckt
werden und sofern die Investmentgesellschaft von einem Rechtsberater bestätigt bekommt, dass die zu entschädigende
Person keine Pflichtverletzung begangen hat.
Art. 28. Wirtschaftsprüfer.
(1) Die im Jahresbericht enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern, die von der Ak-
tionärsversammlung beauftragt und von der Investmentgesellschaft vergütet werden, überprüft.
(2) Die Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz von 2007 vorschreibt.
Kapitel IV. Aktionärsversammlungen - Geschäftsjahr - Ausschüttungen
Art. 29. Vertretung. Die ordnungsgemäß einberufene Aktionärsversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.
Ihre Beschlüsse sind für alle Aktionäre verbindlich. Sie hat die gesetzlichen Befugnisse zur Anordnung, Durchführung und
Genehmigung aller mit der Tätigkeit der Investmentgesellschaft zusammenhängenden Handlungen, soweit sie nicht in
dieser Satzung oder von Gesetzes wegen dem Verwaltungsrat vorbehalten sind.
Art. 30. Aktionärsversammlungen.
(1) Die Aktionärsversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die
mindestens ein Zehntel des Gesellschaftskapitals repräsentieren, einberufen werden.
(2) Die ordentliche Aktionärsversammlung findet nach den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts jährlich am 2.
Donnerstag im Juli um 11.00 Uhr MEZ an einem in der Einladung zur Aktionärsversammlung anzugebenen Ort statt. Sollte
dieser Tag kein Bankarbeitstag sein, ist die ordentliche Aktionärsversammlung zur gleichen Uhrzeit am nächstfolgenden
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Bankarbeitstag abzuhalten. Der Verwaltungsrat kann im Interesse der Investmentgesellschaft diese Generalversammlung
an einem anderen Tag abhalten, dies im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen.
(3) Außerordentliche Aktionärsversammlungen können an den in den jeweiligen Einberufungsmitteilungen genannten
Orten und Zeiten abgehalten werden.
(4) Aktionäre können persönlich an der Aktionärsversammlung teilnehmen oder einen bevollmächtigten Vertreter
entsenden. Beschlüsse der Aktionäre können nur auf einer Aktionärsversammlung gefasst werden.
(5) Der Verwaltungsrat lädt die Aktionäre unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens acht (8) Bankarbeitstage vor
der Aktionärsversammlung ein. Die Einladung wird per Brief an die im Aktienregister eingetragenen Adressen der im
Aktienregister eingetragenen Aktionäre versandt oder an andere von den Aktionären angegebene Adressen. Die Aufs-
tellung der Tagesordnung erfolgt grundsätzlich durch den Verwaltungsrat, es sei denn die Aktionärsversammlung wird
durch schriftlichen Antrag der Aktionäre einberufen. In diesen Fällen kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tage-
sordnung aufstellen.
(6) Wenn sämtliche Aktien als Namensaktien ausgegeben wurden und wenn keine Veröffentlichungen erfolgen, kann
die Einladung ausschließlich per Einschreiben erfolgen. Die Einladung zur Aktionärsversammlung wird, falls gesetzlich
vorgeschrieben, im Mémorial, in einer beziehungsweise in mehreren luxemburgischen Tageszeitungen und in anderen,
vom Verwaltungsrat ausgewählten Tageszeitungen veröffentlicht.
(7) Die Aktionärsversammlung kann ohne eine förmliche Einladung stattfinden, wenn alle Aktionäre anwesend bezie-
hungsweise ordnungsgemäß vertreten sind und sich als ordnungsgemäß versammelt und über die Tagesordnung informiert
erklären.
(8) Auf einer Aktionärsversammlung dürfen nur die in der Tagesordnung enthaltenen Tagesordnungspunkte (die alle
gesetzlich vorgeschriebenen Angelegenheiten einschließen müssen) und damit zusammenhängende Angelegenheiten be-
handelt werden.
(9) Der Verwaltungsrat kann Bedingungen festlegen, die die Aktionäre erfüllen müssen, um zur Aktionärsversammlung
zugelassen zu werden. Weiterhin gelten alle anwendbaren Regeln des Gesetzes von 1915.
(10) Aktionäre, die Aktien an einem Teilfonds halten, können jederzeit Aktionärsversammlungen zur Regelung von
ausschließlich diesen Teilfonds betreffenden Angelegenheiten abhalten.
Art. 31. Mehrheitserfordernisse.
(1) Jede Aktie eines Teilfonds gewährt, im Einklang mit den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts und dieser
Satzung, eine Stimme. Ein Aktionär kann auf jeder Aktionärsversammlung handeln, indem er einer anderen Person, die
kein Aktionär sein muss, aber Verwaltungsratsmitglied sein kann, eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht erteilt.
(2) Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden in Einklang mit den im Gesetz von 1915 anwendbaren Regeln be-
treffend Quorum und Mehrheit gefasst.
Art. 32. Geschäftsjahr.
(1) Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
(2) Die Abschlüsse sind in Euro ausgewiesen und der Jahresbericht wird auf Grundlage der allgemein anerkannten
Grundsätze der Rechnungslegung in Luxemburg aufgestellt.
Art. 33. Ertragsverwendung.
(1) Ausschüttungen werden durch die Aktionärsversammlung des jeweiligen Teilfonds auf Vorschlag des Verwaltungs-
rats und im gesetzlich vorgegebenen Umfang beschlossen.
(2) Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der luxemburgischen gesetzlichen Bestimmungen Zwischenausschüttungen
beschließen.
(3) Ausschüttungen an die Aktionäre werden auf das angegebene Konto gezahlt. Die Ausschüttungen erfolgen zu einem
vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt in Euro. Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb von fünf (5) Jahren nach ihrem
Beschluss in Anspruch genommen wurde, verfällt zugunsten des jeweiligen Teilfonds.
(4) Auf Ausschüttungen, die von der Investmentgesellschaft beschlossen und von ihr zur Verwendung durch den Be-
günstigten verwahrt werden, werden keine Zinsen gezahlt.
Kapitel V. Schlussbestimmungen
Art. 34. Depotbank.
(1) Die Investmentgesellschaft wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang einen Depotbankvertrag mit einer gemäß
dem Gesetz über den Finanzsektor vom 5. April 1993, in seiner jeweils gültigen Fassung, zum Betreiben von Bankge-
schäften zugelassenen Bank abschließen.
(2) Die Depotbank hat ihren Pflichten und Verantwortlichkeiten gemäß dem Gesetz von 2007 nachzukommen.
(3) Falls die Depotbank von ihren Aufgaben entbunden werden möchte, wird sich der Verwaltungsrat nach besten
Kräften bemühen, innerhalb von neunzig (90) Tagen nach Wirksamkeit dieses Ausscheidens eine andere Bank als Nach-
folgerin zu finden. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Bestellung der Depotbank beenden, aber die Depotbank
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erst abberufen, nachdem eine andere Bank als deren Nachfolgerin ernannt wurde, die fortan die Aufgaben als Depotbank
erfüllen soll.
Art. 35. Auflösung der Investmentgesellschaft.
(1) Die Investmentgesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Aktionärsversammlung und vorbehaltlich der Quo-
rums- und Mehrheitserfordernisse nach Artikel 38 aufgelöst werden.
(2) Sollte der Nettoinventarwert unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), fallen, so hat der Verwaltungsrat der Aktionärsversammlung die Ent-
scheidung über die Auflösung der Investmentgesellschaft vorzulegen. Die Aktionärsversammlung, die ohne Quorum
entscheiden kann entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen.
Fällt der Nettoinventarwert unter ein Viertel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals, d.h. eine Million zweihun-
dertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), so genügt zur Beendigung der Investmentgesellschaft ein Viertel der Stimmen
der auf der Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen, ohne dass eine Beschlussfähigkeit der Aktionärsversammlung
notwendig ist. Die Aktionärsversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb einer Frist von vierzig (40)
Bankarbeitstagen nach der Feststellung, dass der Nettoinventarwert unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des ge-
setzlich vorgeschriebenen Mindestvermögens gefallen ist, abgehalten wird.
(3) Die Ausgabe neuer Aktien durch die Investmentgesellschaft wird am Tag der Veröffentlichung der Einberufung zur
Aktionärsversammlung, an der die Auflösung vorgeschlagen werden wird, eingestellt.
Art. 36. Auflösung und Verschmelzung und Reorganisation von Teilfonds oder Aktienklassen.
(1) Der Verwaltungsrat kann jederzeit die Auflösung und/oder Verschmelzung von Teilfonds beschließen. Im Fall der
Auflösung eines Teilfonds kann der Verwaltungsrat den Aktionären dieses Teilfonds die Umwandlung ihrer Aktien in
Aktien eines anderen Teilfonds und gegebenenfalls Klasse zu vom Verwaltungsrat festgelegten Bedingungen vorschlagen.
Im Falle der Verschmelzung von Teilfonds bedarf es, der Zustimmung der Aktionärsversammlung des einzubringenden
Teilfonds. Für die entsprechenden Beschlüsse der Aktionärsversammlung gilt kein Quorum. Die Beschlüsse werden mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
(2) Nimmt der Nettoinventarwert eines Teilfonds oder einer Aktienklasse innerhalb eines Teilfonds, gleich aus wel-
chem Grund, in einem Maße ab, das von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat bestimmt wird, so dass eine wirtschaftlich
effiziente Verwaltung des/der betroffenen Teilfonds oder Aktienklasse nicht mehr möglich ist, oder wenn eine Änderung
der wirtschaftlichen oder politischen Situation materiell ungünstige Folgen auf die Anlagen eines Teilfonds haben könnte,
kann der Verwaltungsrat zu jeder Zeit die zwangsweise Einziehung sämtlicher Aktien der betreffenden Teilfonds bzw.
Aktienklasse zum jeweiligen Nettovermögenswert je Aktie beschließen.
(3) Vor dem Tag des Inkrafttretens der zwangsweisen Einziehung beziehungsweise Rücknahme benachrichtigt die
Investmentgesellschaft die betroffenen Aktionäre und gibt die Gründe und das Verfahren der zwangsweisen Einziehung
an. Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre werden per Einschreiben benachrichtigt. Hierbei werden die eigent-
lichen Veräußerungspreise und -ausgaben der Vermögenswerte berücksichtigt, und auf den Bewertungstag berechnet, an
dem der entsprechende Beschluss wirksam wird.
(4) Vermögenswerte, die nach der Durchführung der Rücknahme beziehungsweise Einziehung nicht an die Investoren
ausgeschüttet werden können, werden für neun (9) Monate ab dem Tag des Inkrafttretens bei der Depotbank hinterlegt.
Nach diesem Zeitraum werden die Vermögenswerte bei der Caisse de Consignations im Namen der Investoren hinterlegt,
wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht in Übereinstimmung mit geltendem Recht dort angefordert werden.
(5) Alle zurückbezahlten Aktien werden in den Büchern der Investmentgesellschaft annulliert.
(6) Unter den in Absatz zwei beschriebenen Voraussetzungen kann der Verwaltungsrat beschließen, die Vermögens-
werte des zu liquidierenden Teilfonds einem anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft, oder einem anderen spezia-
lisierten Investmentfonds im Sinne des Gesetzes von 2007 ("Neuer OGA") zuzuteilen. Die Entscheidung muss einen (1)
Monat vor dem Tag, an dem die Verschmelzung wirksam wird, den jeweiligen Investoren mitgeteilt werden. Diese Mit-
teilung muss Informationen in Bezug auf den Neuen OGA enthalten, während dieser Monatsfrist wird den Aktionären
die kostenlose Rücknahme ihrer Aktien angeboten.
(7) Wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind, kann der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung des Grundsatzes
der Gleichbehandlung der Aktionäre entscheiden, einen Teilfonds mit einem anderen Teilfonds zu verschmelzen:
(i) wenn der Nettoinventarwert des betreffenden Teilfonds unter einen gewissen Betrag fällt, der vom Verwaltungsrat
als angemessen angesehen wird, um diesen Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise verwalten zu können, und/oder
(ii) bei Änderungen im wirtschaftlichen und/oder politischen Umfeld des Teilfonds.
(8) Die Entscheidung zu einer Verschmelzung eines Teilfonds muss einen (1) Monat vor dem Tag, an dem die Versch-
melzung wirksam wird, den betroffenen Investoren mitgeteilt werden. Diese Mitteilung muss Informationen in Bezug auf
den neuen Teilfonds enthalten, während dieser Monatsfrist wird den Aktionären die kostenlose Rücknahme ihrer Aktien
angeboten.
(9) Ein Beschluss, die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten eines Teilfonds in einen anderen Organismus für ge-
meinsame Anlagen einzubringen, wie in den vorausgehenden Absätzen beschrieben, oder in einen anderen Teilfonds
innerhalb eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen kann grundsätzlich durch Beschluss der Aktionäre des
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betroffenen Teilfonds gefasst werden, wobei die Anforderungen an die Beschlussfähigkeit und die Mehrheitserfordernisse
wie für eine Satzungsänderung gelten. Sofern der Teilfonds jedoch mit einem luxemburgischen Organismus für gemein-
same Anlagen auf vertraglicher Basis („fonds commun de placement") oder einem im Ausland angesiedelten Organismus
für gemeinsame Anlagen verschmolzen wird, ist der Beschluss nur für diejenigen Aktionäre bindend, die für eine solche
Verschmelzung gestimmt haben.
Art. 37. Liquidation.
(1) Die Liquidation der Investmentgesellschaft und/oder eines Teilfonds wird von einem oder mehreren Liquidatoren
vorgenommen, bei denen es sich um natürliche oder juristische Personen handeln kann, die von der CSSF genehmigt
werden müssen. Die Aktionärsversammlung (des jeweiligen Teilfonds) bestellt die Liquidatoren und legt ihre Kompeten-
zen und Vergütung fest.
(2) Das Vermögen der Investmentgesellschaft und/oder des jeweiligen Teilfonds wird bei Beendigung der Investment-
gesellschaft oder des Teilfonds ordnungsgemäß liquidiert. Alle Nettoerlöse aus der Liquidation der Vermögenswerte
werden bar ausgezahlt und im Verhältnis zu den gehaltenen Aktien verteilt.
(3) Die Liquidation der Investmentgesellschaft und/oder eines oder mehrerer Teilfonds soll grundsätzlich und vorbe-
haltlich der Zustimmung der CSSF zur Verlängerung innerhalb von neun (9) Monaten abgeschlossen sein. Der Liquida-
tionserlös der Investmentgesellschaft und/oder eines oder mehrerer Teilfonds soll nach Abschluss der Liquidation bei
der Caisse des Consignation in Luxemburg für den gesetzlich festgelegten Zeitraum hinterlegt werden. Beträge, die dort
innerhalb der gesetzlichen Frist nicht angefordert werden, verfallen gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts.
Art. 38. Änderungen der Satzung. Diese Satzung kann nur durch die Aktionärsversammlung unter Einhaltung der
Vorschriften des Gesetzes von 1915 und/oder des Gesetzes von 2007 bezüglich Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfor-
dernisse geändert oder ergänzt werden. Alle Artikel, die besondere Mehrheitsanforderungen enthalten, können nur mit
der entsprechenden Mehrheit geändert werden.
Art. 39. Maßgebliches Recht. Alle nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten werden im Einklang mit dem
Gesetz von 1915 und dem Gesetz von 2007 entschieden. Im Konfliktfalle zwischen dem Gesetz von 1915 und dem Gesetz
von 2007 geht das Gesetz von 2007 vor.
<i>Übergangsbestimmungeni>
(1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Investmentgesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
(2) Die erste Aktionärsversammlung wird im Jahr 2013 stattfinden.
<i>Zeichnung des Gründungskapitalsi>
Das Gründungskapital der Investmentgesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), voll eingezahlt
und eingeteilt in einunddreißig (31) Aktien ohne Nennwert des Teilfonds "Aquila Sachwert-Basisfonds II S.A. – Erneuerbare
Energien". Das gesamte Gründungskapital wird von der Alceda Fund Management S.A., 36, avenue du X Septembre, L2550
Luxemburg, vorgenannt, gezeichnet.
Alle Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-)
der Investmentgesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Notargebühreni>
Die von der Investmentgesellschaft zu tragenden Notargebühren werden mit sechstausend Euro (EUR 6.000,-) ve-
ranschlagt.
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind,
und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Gründungsversammlung der Investmentgesellschafti>
Oben angeführte Person(en), die das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertritt /vertreten, hat/ haben unverzü-
glich eine Aktionärsversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt/ bekennen, abgehalten und folgende
Beschlüsse gefasst:
(I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf (5) festgesetzt:
(II) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. Jost Rodewald, geboren am 31. Mai 1971 in Braunschweig, ansässig in 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg;
b. Dr. Michael Dröge, geboren am 10. Januar 1966 in Hameln, ansässig in Bleichenbrücke 9, D-20354 Hamburg, Bun-
desrepublik Deutschland;
c. Marc Kriegsmann, geboren am 12. Februar 1976 in Lich, ansässig in 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg;
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d. Uwe Krönert, geboren am 11. März 1970 in Bamberg, ansässig in 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxemburg,
Großherzogtum Luxemburg;
e. Jean-Claude Michels, geboren am 30. Juni 1972 in Malmédy, ansässig in 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2017.
(III) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
Deloitte S.A., mit Sitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 67.895).
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2013.
(IV) Sitz der Investmentgesellschaft ist in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, festgelegt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Claude MICHELS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12127. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Mémorial erteilt.
Ettelbruck, den 30. Dezember 2011.
Référence de publication: 2012001545/972.
(110213333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
L. L. Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.024.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166154/10.
(110192679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Liberty Land S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 76.767.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011166155/13.
(110193077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Login, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 40.629.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011166157/14.
(110192271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Longside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.086.100,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.163.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 2 décembre 2011, les Associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166159/15.
(110192317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Louviam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.791.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166160/10.
(110192476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Luxart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.207.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2011166161/11.
(110192371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Egos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5730 Aspelt, 12, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 118.628.
L'an deux mil onze, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EGOS S.A.", établie et ayant son siège
social à L-5730 Aspelt, 12, rue de Mondorf, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 118.628, (la «Société»),
constituée par acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 6 août 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1946 du 17 octobre 2006, modifiée à plusieurs
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reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 mars 2011, publié audit Mémorial C,
Numéro 1293 du 15 juin 2011.
La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Oscar Della Schiava, administrateur de société,
demeurant à L-2545 Howald, 13, rue Th. Speyer,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Noël Goncalves Dos Santos, salarié, demeurant à L-7232
Bereldange, 10, rue des Jardins.
L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Faruk SADIKU, comptable, demeurant à D-54439 Palzem, 5, Bei der
Kapell.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1 ) Présentation:
a) du projet de fusion prévoyant l'absorption de EGOS ITALIA S.R.L. A SOCIO UNICO, une société à responsabilité
limitée de droit italien avec siège social à I-28100 Novara (Italie), Via Biandrate 24, inscrite au Registre des sociétés de
Novara sous le numéro fiscal italien 02067840039 et au Répertoire Economique Administratif sous le numéro 0213384,
ayant un capital social souscrit et versé de 10.000,00 EUR;
b) du rapport du conseil d'administration de la Société sur le projet de fusion impliquant la Société en tant que société
absorbante et EGOS ITALIA S.R.L. A SOCIO UNICO en tant que société absorbée (la «Fusion») et approbation du projet
commun de Fusion;
2) Constatation que les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) ont été déposés au siège social de la Société pour inspection par les actionnaires de la Société
au moins un mois avant la date des présentes;
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de EGOS ITALIA S.R.L. A SOCIO
UNICO précitée; Constatation de la réalisation de la fusion (à la date de la tenue des assemblées générales des sociétés
approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de la Loi sur les effets de la fusion par rapport aux tiers), ainsi que
de la dissolution de la société absorbée et
4) Contrôle visé à l'article 271 de la Loi
5) Prise d'effet de la fusion à l'égard des tiers, conformément aux dispositions de l'article 273ter de la Loi, à partir de
la date de publication de la présente assemblée générale décidant de la fusion;
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d'administration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate que le conseil d'administration lui a présenté:
a) Le projet commun de fusion daté du 10 décembre 2010 , publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 2109 du 9 septembre 2011 et publié dans le journal officiel italien (La Gazzetta Ufficiale della Republica Italiana)
en date du 28 décembre 2010, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant l'absorption par la Société de EGOS
ITALIA S.R.L. A SOCIO UNICO, précitée (la Société Absorbée), la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la
dissolution sans liquidation, de l'ensemble des actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée à la
Société (le Projet de Fusion).
b) le rapport écrit du conseil d'administration de la Société, établi conformément à l'article 265 de la Loi, expliquant
et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique, expliquant encore les conséquences de cette
fusion pour les associés/actionnaires, les créanciers et les salariés.
Ce rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire
instrumentant.
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L'assemblée note qu'au regard de l'article 278 le rapport prévu à l'article 266 de la Loi est inopérant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que tous les documents requis en vertu de l'article 267 de la Loi ont été déposés au siège
social de la Société pour inspection par les actionnaires de la Société au moins un mois avant la date des présentes.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par les représentants autorisés de la Société restera
annexée au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le Projet de Fusion précité en l'état et de réaliser la fusion par l'absorption de la
Société Absorbée par la Société, aux conditions prévues par le Projet de Fusion, et plus particulièrement sans modification
statutaire de la Société, sans établissement d'un rapport d'échange d'actions et sans soulte, en échange du transfert de
l'intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société sans aucune restriction ni limitation.
Un relevé des biens immobiliers de la Société Absorbée, restera, aux fins de la transcription au nom la Société dans
les registres italiens, annexé aux présentes, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instru-
mentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme suite à l'approbation de la fusion par la Société Absorbée, l'Assemblée constate la réalisation de la fusion
conformément aux dispositions de l'article 273ter de la Loi.
L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1
er
janvier 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
La Fusion sera effective et prendra effet à l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article 273ter de la Loi,
à la date de publication de la présente assemblée générale décidant de la fusion.
La radiation de la société absorbée s'effectuera dès réception par le Registre des Sociétés de Novara de la notification
de la prise d'effet de la Fusion par le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'accomplissement et la
légalité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance
est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre
du présent acte, est estimé à EUR 2.000,-
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du
Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O.D.Schiava, N.Goncalves Dos Santos, F.Sadiku, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57957. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le vendredi 30 décembre 2011.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2012002815/111.
(120000896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Lab Time S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 115.734.
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente et laquelle dernière restera le dépositraire
de la présente minute.
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S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "LAB TIME S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 115.734, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de M
e
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 11 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1279 du 3 juillet
2006. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant à Luxem-
bourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille cinq cents
(2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A
R.L., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser
la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, G. Saddi, R. Thill et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2011. LAC/2011/53165. Reçu douze euros (EUR 12,).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166165/52.
(110192935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Lepinet Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.653.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166168/10.
(110192273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Linvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 67.273.
Le Bilan au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166169/10.
(110192306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Loftinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 124.947.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2011166170/12.
(110192446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Lux-JM Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 196, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 158.959.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166175/9.
(110192986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Lux-Sutures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166176/10.
(110192394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Luxbauhaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 87.510.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-1430 Luxembourg, le 05 décembre 2011.
Monsieur Zupanoski Robert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011166177/12.
(110192997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Luxbauhaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 87.510.
Les comptes annuels au 31.12.09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-1430 Luxembourg, le 05 décembre 2011.
Monsieur Zupanoski Robert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011166178/12.
(110192998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Solvadis International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.997.
In the year two thousand and eleven, on the twenty first day of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Solvadis International S.à r.l.", a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg Trade Register
section B number 133 997, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on November 19, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 3000; and whose Articles of Association have
been amended by deed enacted on October 27, 2010, published in the Memorial C number 2804 of December 21, 2010.
The meeting is presided by Ms Flora Gibert, notary's clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Sara Lecomte notary's clerk, with pro-
fessional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 20,000,000 (twenty million) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Share capital reduction by EUR 25,000 (twenty five thousand euro) in order to bring it from its current amount of
EUR 200,000 (two hundred thousand euro) to EUR 175,000 (one hundred seventy five thousand euro), by cancellation
of all shares of class C.
2.- Amendment of the Article 8 and 11 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the share capital amount by EUR 25,000 (twenty five thousand euro) in order to
bring it from its current amount of EUR 200,000 (two hundred thousand euro) to EUR 175,000 (one hundred seventy
five thousand euro), by way of reimbursement to the shareholders of an amount of EUR 5,575,000 for class C propor-
tionally to their shareholding and by cancellation of 2,500,000 shares of class C.
The meeting furthermore decides to amend the amount reimbursed to the shareholders for the capital decrease by
cancellation of 1,250,000 shares of class A from EUR 602,096 to EUR 589,695. The amount for the capital decrease by
cancellation of 2,500,000 shares of class B remains unchanged.
All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments
and the shareholder's reimbursement.
<i>Reimbursement delayi>
The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial
companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
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the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 8 and 11 of the Articles of
Incorporation to read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at one hundred seventy five thousand euro (EUR 175 000.-) represented by
seventeen million five hundred (17,500,000) shares of one hundredth euro (EUR 0.01) each, divided into:
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class D Ordinary Shares;
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class E Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class F Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class G Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class H Ordinary Shares,
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class I Ordinary Shares and
- two million five hundred thousand (2,500,000) Class J Ordinary Shares;
and, together with the Class D,E,F,G,H,I Ordinary Shares referred to as the “Ordinary Shares” each having such rights
and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of
the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through (i) the repurchase and cancellation of a whole class
of Shares, or (ii) by the repurchase and cancellation of all the Shares in every class of Shares held by a shareholder, as
may be determined from time-to-time by the board of managers and approved by the general meeting, provided however
that the share capital never become lower than the minimum required by the Law.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares
shall be made in alphabetical order (starting with Class D Ordinary Shares). In the event of a reduction of share capital
through the repurchase and the cancellation of a whole class of Shares (in the order provided for above), each such class
of Shares entitles the holders thereof to such portion of the Total Cancellation Amount, pro rata to their holding in such
class of Shares.
In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of all the Shares held in every class
of Shares by a shareholder, this shareholder shall be entitled to receive the Repurchase Price, as determined by the board
of managers and approved by the general meeting.
The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Law.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendelf, den einundzwanzigsten November
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der "Solvadis International S.à r.l.",
société à responsabilité limitée (GmbH), mit Sitz 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, eingetragen im Gesell-
schafts- und Handelsregister Luxemburg R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 133.995, gegründet gemäß notarieller
Urkunde aufgenommen und am 19. November 2007 im Mémorial unter C-N° 3000 veröffentlicht.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Flora Gibert, wohnhaft zu Luxembourg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer und die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Sara Lecomte,
Privatbeamter, wohnhaft zu Luxembourg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der vertretenen Anteile und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste
wurde von den Gesellschaftern, beziehungsweise ihren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stim-
menzähler und dem amtierenden Notar unterzeichnet. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur paraphiert, beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
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II. Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit aller Gesellschafter oder deren Beauftragten, recht-
mäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung, über deren Inhalt die Gesellschafter informiert
wurden, beschließen kann.
III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnungi>
1.- Kapitalherabsetzung um einen Betrag in Höhe von EUR 25 000 (fünf und zwanzig tausend Euro) von seinem ge-
genwärtigen Betrag in Höhe von EUR 200 000 (zwei hundert tausend Euro) auf EUR 175 000 (ein hundert fünf und siebzig
tausend Euro), durch die Annullierung aller Anteile der Klasse C
2.- Abänderung der Artikel 8 und 11 der Satzung
Der Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche die Geschäftsführung dazu bewegten der Generalversammlung
diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluß:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag in Höhe von EUR 25 000 (fünf und zwanzig
tausend Euro) von seinem gegenwärtigen Betrag in Höhe von EUR 200 000 (zwei hundert tausend Euro) auf EUR 175
000 (ein hundert fünf und siebzig tausend Euro) herabzusetzen, durch die Rückerstattung an die Gesellschafter eines
Betrages in Höhe von EUR 5 575 000 für die Anteile der Klasse C und durch die Annullierung der 2 500 000 Anteile der
Klasse C.
Die Gesellschafter beschliessen weiterhin, Betrag der Rückerstattung an die Gesellschafter für die Kapitalreduzierung
und Annullierung der 1 250 000 Anteile der Klasse A von EUR 602 096 auf EUR 589 695 zu reduzieren. Der Betrag für
die Rückerstattung an die Gesellschafter für die Kapitalreduzierung und Annullierung der 2 500 000 Anteile der Klasse B
bleibt unverändert.
Alle erforderlichen Vollmachten zur Umsetzung der vorangehenden Beschlüsse werden der Geschäftsführung erteilt.
<i>Aufschiebung der Ausschüttungi>
Der unterzeichnende Notar weißt die Generalversammlung auf die Vorschriften des Artikels 69 des Gesetzes über
Handelsgesellschaften hin, welche im Rahmen des Schutzes von etwaigen Gläubigern vorsehen, daß die Kapitalrückzahlung
an die Gesellschafter nicht ohne Vorbehalte und frei von Rückforderungen vor dem Ablauf einer Frist von 30 (dreißig)
Tagen nach der Veröffentlichung des vorliegenden Protokolls im Luxemburger Mémorial C erfolgen kann.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen werden die Artikel 8 und 11 der Satzung wie folgt geändert:
Art. 8. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundert fünf und siebzig tausend Euro (EUR 175 000) und ist aufgeteilt
auf
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2 500 000) Stammanteile der Klasse D;
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2 500 000) Stammanteile der Klasse E,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2 500 000) Stammanteile der Klasse F,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2 500 000) Stammanteile der Klasse G,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2 500 000) Stammanteile der Klasse H,
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2 500 000) Stammanteile der Klasse I und
- Zwei Millionen fünf hundert tausend (2 500 000) Stammanteile der Klasse J;
Mit einem Nennwert von je einem Einhundertstel Euro (EUR 0,01), die Stammanteile der Klassen D, E, F, G, H, I und
J werden als „Stammanteile“ bezeichnet , alle Anteile haben die gleichen Rechte und Pflichten wie erklärt in dieser Ge-
sellschaftssatzung. In dieser Gesellschaftssatzung bedeutet die „Gesellschafter“ die Inhaber der Anteile zu gegebener Zeit
und „Gesellschafter“ wird entsprechend ausgelegt.
Art. 11. Das Gesellschaftskapital kann herabgesetzt werden durch (i) Rückkauf und Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse, oder (ii) durch Rückkauf und Annullierung der gesamten von einem Gesellschafter in jeder Anteilsklasse
gehaltenen Anteile, wie jederzeit durch die Geschäftsführer vorgeschlagen werden und durch die Gesellschafterver-
sammlung genehmigt werden kann, vorausgesetzt jedoch, dass das Gesellschaftskapital über dem gesetzlich festgelegten
Minimum liegt.
Im Falle eines Rückkaufs und einer Annullierung der Gesamtheit einer Anteilsklasse muss diese Rückkauf und Annul-
lierung der Anteile in alphabetischer Reihenfolge erfolgen (beginnend mit den Vorzugsanteilen der Klasse D).
Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung der Gesamtheit einer
Anteilsklasse (in der oben genannten Reihenfolge), gewährt diese Anteilsklasse ihren Anteilsinhabern eine Anrecht auf
einen Anteil des Gesamtannullierungsbetrags, dies pro rata zu Ihrem Anteil.
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Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals durch den Rückkauf und die Annullierung von allen von einem
Gesellschafter in jeder Anteilsklasse gehaltenen Anteilen, bekommt dieser Gesellschafter einen Rückkaufpreis, der von
der Geschäftsführung festgelegt wird und durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der relevanten gesetzlichen Vorgaben ihre eigenen Anteile zurückkaufen.“
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die vorgenannten Komparenten zu-
sammen mit dem instrumentierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51917. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166348/165.
(110193066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Luxbra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.551.
<i>AGE - Changement géranti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs de parts sociales en date du 31 juillet 2011
et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le changement de gérant technique de la société LUXBRA
SARL comme suit:
M. VALENTE GUIMARAES JOSE, demeurant à L-1331 Luxembourg, rue de Chicago 24 est remplacé à la date de la
présente assemblée, au poste de gérant technique par Mme DA SILVA DOS SANTOS VIVIAN, salarié, née le 06 octobre
1984 à Salvador (Brésil), demeurant à L-3347 Leudelange, 27, rue de Cessange
Dés lors, la société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Fait à Luxembourg, le 31 juillet 2011.
Référence de publication: 2011166179/16.
(110192948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Mapple Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.642.
Il est porté à connaissance des tiers que l’associé unique de la société, Wainbridge Global Opportunities Limited, a
changé sa dénomination sociale en Rolle Real Estate Investments Limited, avec effet au 27 septembre 2011.
De ce fait:
- La nouvelle dénomination sociale de l’associé unique est Rolle Real Estate Investments Limited.
Munsbach, le 5 Décembre 2011.
Référence de publication: 2011166182/13.
(110192893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Molin Venice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 117.452.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166184/10.
(110193059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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navAXX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 161.049.
Im Jahre zweitausendundelf, am achtzehnten November.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze in Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft navAXX S.A., mit
Sitz in L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann, gründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar, am 12. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1205 vom 6. Juni 2011.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Stefan LUDES, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-5365 Munsbach,
1A, rue Gabriel Lippmann.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Anna LAMBIO, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-5365 Munsbach, 1B,
rue Gabriel Lippmann.
Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Judith LEHNEN; Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-5365 Muns-
bach, 1A, rue Gabriel Lippmann.
Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.
II.- Da sämtliche 100.000 (einhunderttausend) Aktien der Gesellschaft präsent oder durch eine Vollmacht vertreten
sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,
die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
IV.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
a) Annahme der Rücktrittserklärungen der Verwaltungsratsmitglieder Pierre GIRARDET und Roman MERTES mit
Wirkung zum 18. November 2011.
b) Ernennung der Herren i) Joachim HENNEN, mit beruflicher Adresse L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann,
geboren in St. Vith, am 5. Juni 1968 und
ii) Thomas SPINNER, mit beruflicher Adresse L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann, geboren in Oberkirch, am
13. November 1971
Zu geschäftsführenden Verwaltungsräten mit Wirkung zum Tage der ausserordentlichen Generalversammlung.
c) Bestätigung des Herrn Thomas AMEND als Vorsitzender des Verwaltungsrates.
d) Änderung beziehungsweise Konkretisierung des Gesellschaftszweckes gemäss Artikel 3 der Satzung wie folgt:
„Der Gesellschaftszweck ist die Tätigkeit als Registerstelle gemäss Artikel 25 des geänderten Gesetzes vom 5. April
1993 über den Finanzsektor („Gesetz von 1933“), als Kundenkommunikationsstelle gemäss Art. 29-1 des Gesetztes von
1993 und als Verwaltungsstelle des Finanzsektors gemäss Art. 29-1 des Gesetzes von 1993 für luxemburgische und/oder
ausländische OGAW, die gemäss Richtlinie 2009/65/EG zugelassen sind, sowie für andere luxemburgische und/oder aus-
ländische Fonds, die nicht unter diese Richtlinie fallen.“
e) Erhöhung des Eigenkapitals der Gesellschaft von 100.000.- EUR auf 2.000.000.- EUR. Hierzu werden 1.900.000 neue
Aktien zum Nennwert von einem Euro herausgegeben. Die Aktien werden ausschliesslich von der Axxion S.A. gezeichnet.
f) Änderung des Artikels 10 der Satzung wie folgt: „Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem
externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu übertragen, welcher vom Verwaltungsrat ernannt wird.“
g) Sonstiges.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt die Rücktrittserklärungen der Verwaltungsratsmitglieder Pierre GIRARDET und Ro-
man MERTES mit Wirkung zum 18. November 2011 an.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung der Herren
- Joachim HENNEN, mit beruflicher Adresse L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann, geboren in St. Vith, am 5.
Juni 1968 und
- Thomas SPINNER, mit beruflicher Adresse L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann, geboren in Oberkirch, am
13. November 1971
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zu Verwaltungsratsmitgliedern mit Wirkung zum Tage der ausserordentlichen Generalversammlung und bis zur or-
dentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Herren Hennen und Spinner als Geschäftsführer an und ernennt
sie zu geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern. Jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied kann die Gesell-
schaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung einzeln vertreten.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Thomas AMEND als Vorsitzender des Verwaltungsrates.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung beziehungsweise Konkretisierung des Gesellschaftszweckes,
Artikel 3 der Satzung wird somit wie folgt abgeändert: „Der Gesellschaftszweck ist die Tätigkeit als Registerstelle
gemäss Artikel 25 des geänderten Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor („Gesetz von 1993“), als Kunden-
kommunikationsstelle gemäss Art. 29-1 des Gesetztes von 1993 und als Verwaltungsstelle des Finanzsektors gemäss Art.
29-1 des Gesetzes von 1993 für luxemburgische und/oder ausländische OGAW, die gemäss Richtlinie 2009/65/EG zu-
gelassen sind, sowie für andere luxemburgische und/oder ausländische Fonds, die nicht unter diese Richtlinie fallen.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um EUR 1.900.000.- (eine Million neunhunderttausend
Euro) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von 100.000.- EUR (einhunderttausend Euro) auf EUR 2.000.000.-
(zwei Millionen Euro) zu erhöhen durch die Schaffung und Ausgabe von 1.900.000 (einer Million neunhunderttausend)
neuen Aktien zu je EUR 1.- (einem Euro).
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Sämtliche neuen Aktien werden durch den alleinigen Aktionär die Gesellschaft AXXION S.A., mit Sitz in Munsbach,
hier vertreten durch Herrn Pierre GIRARDET, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel
Lippmann, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gezeichnet.
Sämtliche neuen Aktien wurden in bar eingezahlt, sodass der Betrag von EUR 1.900.000. (einer Million neunhundert-
tausend Euro) der Gesellschaft zu Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Sechster Beschlussi>
Nach erfolgter Kapitalerhöhung beschliesst die Generalversammlung Artikel fünf der Satzung wie folgt abzuändern:
„Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Euro (2.000.000,-EUR) und ist eingeteilt in zwei Millionen (2.000.000)
Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (1,- EUR) je Aktie.
Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe eingezahlt.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 10 der Satzung wie folgt abzuändern:
„Die Kontrolle der Jahresabschlüsse der Gesellschaft ist einem externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer zu über-
tragen, welcher vom Verwaltungsrat ernannt wird.
Wirtschaftsprüfer kann nur eine im Großherzogtum Luxemburg zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.
Eine Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers ist möglich.“
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der getätigten Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 3.000.-.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem beurkundenden Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. LUDES, A. LAMBIO, J. LEHNEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51753. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
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Luxemburg, den 1. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011166594/108.
(110193604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Morumbi S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.810.
EXTRAIT
En date du 24 novembre 2011, M. Wim Rits, M. Robin Naudin ten Cate ainsi que Mme Monica Tiuba ont démissionné
de leur poste d’administrateur de la Société.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011166185/13.
(110192824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Magenta International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 66.240.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 14 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011166187/11.
(110192567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Malicar Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 31.830.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 14 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011166188/11.
(110192598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
GPM SCI, Société Civile.
Siège social: L-8077 Bertrange, 3, Impasse 4 Saisons.
R.C.S. Luxembourg E 4.633.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Paul Albert MULLER, architecte diplômé, né à Luxembourg le 22 janvier 1942, demeurant à L-1518
Luxembourg, 4, rue Comte Joseph de Ferraris, et.
2.- Monsieur Guittou MULLER, archtiecte, né à Luxembourg le 18 juin 1975, demeurant à L-8077 Bertrange, 3, Impasse
4 Saisons.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 3. La dénomination de la société est "GPM SCI".
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts dix euros
(10, EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Monsieur Paul Albert MULLER, 50 (cinquante) parts d'intérêts,
2.- Monsieur Guittou MULLER, 50 (cinquante) parts d'intérêts.
Art. 7. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir
de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 8. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.
Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.
Art. 9. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture
d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés
et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
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Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un
gérant, y compris les actes d'achat, de transformation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans
constatation de paiement et en général les actes d'administration, de disposition ou même équivalent à une aliénation,
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette énumération ne soit limitative.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Paul Albert MULLER, architecte diplômé, né à Luxembourg le 22 janvier 1942, demeurant à L-1518
Luxembourg, 4, rue Comte Joseph de Ferraris, et.
2.- Monsieur Guittou MULLER, archtiecte, né à Luxembourg le 18 juin 1975, demeurant à L-8077 Bertrange, 3, Impasse
4 Saisons.
2.- L'adresse du siège social est établie à L-8077 Bertrange, 3, Impasse 4 Saisons.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Paul Albert MULLER, Guittou MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2011. Relation GRE/2011/4198. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166781/108.
(110193593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Malloru Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.314.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 14 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011166189/11.
(110192597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Manchester S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 60.723.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 14 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011166190/11.
(110192630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Mantaray Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 151.757.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166191/10.
(110192250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
O&Z Center, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 161.220.
L'an deux mil onze, le quatre novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "O&Z CENTER" SA, avec
siège social à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence
à Wiltz, en date du 10 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 5 août 2011 numéro
1785,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.220.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures et sous la présidence de Zeynep CAYIR, administrateur de société, demeurant
à Verviers (B), 65, route d'Oneux, lequel fait également office de scrutateur,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Monique GOLDENBERG, employée privée, demeurant à Steinfort (L).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. le transfert du siège social et la modification subséquente de l'article 2 des statuts,
2. constat de la démission du commissaire aux comptes.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée transfert le siège social de la société de Troisvierges à L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss, et
remplace en conséquence l'article 2 alinéa 1
er
comme suit:
" Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi à Weiswampach."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate la démission du commissaire aux comptes la société OPTIMAL CONSULT SA avec siège social
à Huldange et nomme en ses lieu et place la société H.M.-CONSULT S.à r.l., avec siège social à L-9991 Weiswampach,
67, Gruuss-Strooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 159.630.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Z. Cayir, O. Cayir, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 novembre 2011, WIL/2011/874. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés.
Wiltz, le 1
er
décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011167837/54.
(110194454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Mantera S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.647.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 14 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011166192/11.
(110192568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Marigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 28.994.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 14 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011166193/11.
(110192629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Burg & Kirch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6858 Münschecker, 6, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 165.020.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf,
Den dreiundzwanzigsten November,
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Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher,
Sind erschienen:
1) Herr Christian Konrad BURG, Malermeister, geboren in Saarburg (D) am 18. Juli 1968, wohnhaft in D-54329 Konz,
Brotstraße 1,
2) Herr Stephan Arnold KIRCH, Malermeister, geboren in Mettlach (D), am 09. Mai 1968, wohnhaft in D-54441
Temmels, Zur Fels 7,
3) Dame Sylvia KIRCH, geborene MANNES, Fernmeldeassistentin, geboren in Trier (D) am 16. Mai 1969, wohnhaft
in D-54441 Temmels, Zur Fels 7,
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht, der sie den nachs-
tehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter, die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtretungen
oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.
Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Ausführung von Maler-, Isolierfassaden- und Fassadenarbeiten,
- Gipserarbeiten und Trockenbau,
- Verputzerarbeiten, Bodenbeläge und Gerüstbau.
Die Gesellschaft kann des Weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-
teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-
zuführen. Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „BURG & KIRCH S.à r.l.“.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münschecker.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen
Ort Luxemburgs verlegt werden.
Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €), und ist ein-
geteilt in einhundert (100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €) pro Anteil.
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
1) an Herrn Christian Konrad BURG, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) an Herrn Stephan Arnold KIRCH, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3) an Dame Sylvia KIRCH, geborene MANNES vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.
Alle Anteile wurden voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt so, dass die Summe von zwölftausendfünf-
hundert Euro (12.500.- €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen
Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Falls die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter zählt, so hat dieser alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter
auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.
Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-
schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.
2636
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Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die
nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.
Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben
zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.
Wenn die Nutznießung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das
Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.
Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle eines alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-
timmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.
Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht
diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.
Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die
Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.
Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.
Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehnten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu
handeln, einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu ver-
treten.
Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,
sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.
In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder
der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer
beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.
Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter
oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.
Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-
schafter oder Nichtgesellschafter ist.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter
auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.
Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-
flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das
Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.
2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur
rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.
3. Für Statutenänderungen sind die in Artikel 199 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften festgelegten Mehrheiten erforderlich.
4. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
2637
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Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines
jeden Jahres.
Art. 17. Inventar -Bilanz. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und
die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach
Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%)
Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.
Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,
von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf
die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
<i>Übergangsbestimmung.i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Feststellung.i>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzungen der Gründerkosten.i>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien
auf tausend Euro (1.000.- €) geschätzt.
<i>Gesellschaftsversammlung.i>
Sodann vereinigten die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6858 Münschecker, 6, neie Wee, festgesetzt.
2) Herr Stephan Arnold KIRCH, Malermeister, geboren in Mettlach (D), am 09. Mai 1968, wohnhaft zu D-54441
Temmels, Zur Fels 7, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung „BURG & KIRCH S.à r.l.“ ernannt.
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen die
administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C.K. BURG, S.T. KIRCH, S. KIRCH, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2011. Relation: GRE/2011/4169. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
FUER GLEICHLAUDENDE AUSFERTIGUNG zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und
zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Grevenmacher, den 02. Dezember 2011.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2011165965/158.
(110192395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Marimur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 114.179.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 14 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011166194/11.
(110192758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
IHC-Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 96.914.
Suite à une réunion du Conseil d'Administration en date du 15 novembre 2011 il a été convenu ce qui suit:
- le siège social de la société est transféré au 23, rue Aldringen L - 1118 Luxembourg
- l'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué Inter-Haus-Luxembourg S.A. est transférée au: 23, rue Al-
dringen L - 1118 Luxembourg
- l'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué M. Christoph Herter est transférée au: 23, rue Aldringen, L
- 1118 Luxembourg
- l'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué Mme Andrea Thielenhaus est transférée au: 23, rue Aldringen,
L - 1118 Luxembourg
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
INTER-HAUS-Luxembourg S.A., Administrateur et Administrateur-délégué, 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg
M. Christoph Herter, Administrateur et Administrateur-délégué, 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg
Mme Andrea Thielenhaus, Administrateur et Administrateur-délégué, 23, rue Aldringen, L - 1118 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin en date du 15 novembre 2017
L'adresse du chargé du contrôle des comptes:
AUTONOME DE REVISION, commissaire
est transférée à l'adresse suivante:
23, rue Aldringen
L - 1118 Luxembourg
Le mandat du commissaire prendra fin en date du 15 novembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
IHC-COMPANY S.A.
Signature
Référence de publication: 2011166815/30.
(110193237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Medical Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.657.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166209/10.
(110193015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Mont Blanc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 123.703.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 15 février 2011i>
L’associé unique a décidé de révoquer Lux Fiduciaire S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
L’associé unique a décidé de nommer la société Mayfair Trust S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 112769, et ce
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de la Société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166225/13.
(110192297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
2639
L
U X E M B O U R G
Goodman Cobalt Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.988.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011166076/14.
(110192659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Goodman Coriander Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 164.560.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011166077/14.
(110192658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
MREF II MH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 318.750,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.855.
Les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxem-
bourg au
- 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 18 novembre 2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
MREF II MH S.à.r.l.
Signatures
Référence de publication: 2011166231/15.
(110192466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
MSM Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.459.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2011166232/10.
(110192478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
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2640
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Commercial Investment Bari S.à r.l.
Commercial Investment Florida S.à r.l.
Commercial Investment Meraville S.à r.l.
Commercial Investment Pomezia S.à r.l.
Commercial Investment Retail Park Meraville S.à r.l.
Commercial Investment Savignano S.à r.l.
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Goodman Cobalt Logistics (Lux) S.à r.l.
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Kwear Holding S.A.
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