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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

6 janvier 2012

SOMMAIRE

AEC Structured Finance Holdings (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

Art Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

Blue Crest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2376

Luschuster Communications S.A.  . . . . . . .

2400

Lux-Rénovation S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

Mersey Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2360

Sama Trademark Investments B.V.  . . . . . .

2354

Samora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

Sartos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

2359

Schetralux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2360

SDB Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2367

Service Industriel Luxembourg s.à r.l. . . . .

2368

Silversea Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2354

SINEK Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2368

Sivaka German Properties S.à r.l.  . . . . . . .

2372

SK Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2372

SK Logistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

Smets Country . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

Smets Country . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

Smets Gallery S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

SOF European Hotel Co-Invest Holdings,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2374

Sofipart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2374

Star Consult s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2357

Steinweber Aktiengesellschaft A.G. . . . . . .

2374

Stoneworks Asset Management (Luxem-

bourg) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2359

Summit Partners WRI S. à r. l.  . . . . . . . . . .

2395

Sydney Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2367

Tarpan LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2373

TCH Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

Toiture La Tuile SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2375

Tracol Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2374

Trans Europa Stahl Logistik S.A.  . . . . . . . .

2374

Trendiction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2375

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2375

Triton Advisers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2400

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2375

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2375

Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2376

Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2376

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2384

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2384

Triton III LuxCo B 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2384

Triton III LuxCo B 17 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

2398

Triton III No. 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2398

Triton III No. 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2385

Triton III No. 15 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2395

Triton III No. 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2399

Triton III No. 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2395

Triton III No. 16 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2399

Triton III No. 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2399

Triton III No. 22 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2399

Tuilia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2384

Tyson International Holdings Sàrl  . . . . . . .

2359

Union Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2367

Winterose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2398

Worldfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2368

Zoom Assurances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2354

2353

L

U X E M B O U R G

Sama Trademark Investments B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165625/9.
(110191742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Samora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.768.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.12.11.

Référence de publication: 2011165626/10.
(110191591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Silversea Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.520.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Référence de publication: 2011165629/10.
(110192164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Zoom Assurances, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4056 Esch-sur-Alzette, 13-15, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 165.015.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trente novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Madame Nicole WEBER, employée privée, née à Luxembourg, le 20 avril 1980, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette,

13-15, Place Winston Churchill, et

2) Monsieur Antony CLAUDIN, employé privé, né à Laxou (France), le 10 août 1969, demeurant à L-5538 Remich, 9,

rue des Jardins.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Zoom Assurances”, (ci-après la "So-
ciété"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agréées. Elle peut effectuer toutes opérations d'agence d'assurances, de conseil en assurance
et de conseil en actuariat par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs personnes physiques dûment agréées.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

2354

L

U X E M B O U R G

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut être

déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

ou Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment,

avec ou sans motif, par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toute modification des Statuts doit être décidée à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital

social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

2355

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Nicole WEBER, préqualifiée, soixante-trois parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2) Monsieur Antony CLAUDIN, préqualifié, soixante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4056 Esch-sur-Alzette, 13-15, Place Winston Churchill.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Nicole WEBER, employée privée, née à Luxembourg, le 20 avril 1980, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette,

13-15, Place Winston Churchill, gérante administrative, et

- Monsieur Antony CLAUDIN, employé privé, né à Laxou (France), le 10 août 1969, demeurant à L-5538 Remich, 9,

rue des Jardins, gérant technique.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant

technique ou par la signature conjointe de la gérante administrative et du gérant technique.

Pour les affaires administratives, qui n'ont aucun lien direct avec la prospection et la vente de produits d'assurance, la

Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la gérante
administrative.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. WEBER, A. CLAUDIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2011. LAC/2011/53301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

2356

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166460/133.
(110192376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Star Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 6, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 164.973.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera le dépositaire de
la présente minute.

A comparu:

Monsieur Thierry Drinka, employé privé, né le 11 octobre 1968 à Laon (France), demeurant à F-57330 Kanfen, 5 rue

de l'école.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires de parts

sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services de conseil économique dans le domaine de l'analyse

financière et économique d'entreprises généralement quelconques. Elle a également pour objet l'activité de travaux ad-
ministratifs, de secrétariat et de traduction. La société a également pour objet le conseil pour les affaires et la gestion.

La société a aussi pour objet (i) la représentation de sportifs ainsi que l'organisation et la direction d'évènements

sportifs, et la gestion de carrières, et (ii) la création, l'acquisition, la prise sous licence et la cession, sous quelque forme
que ce soit, de propriété intellectuelle de toutes espèces, ainsi que le développement, le contrôle et la mise en valeur de
propriété intellectuelle.

La société a également pour objet toute prestation de services commerciaux en matière de publicité et de sponsoring

sous toutes ses formes par le développement et le soutien de toute activité liée au sport équestre et à sa pratique en
général, l'organisation de compétition, d'exposition ou d'autres événements tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, notamment (i) la recherche, la prospection, la négociation, la conclusion, la gestion et la surveillance de spon-
soring et de soutien dans les domaines du sport équestre, tant pour le compte des bénéficiaires du sponsoring ou du
soutien que pour les dispensateurs de celui-ci, (ii) l'organisation d'événements promotionnels dans les domaines du sport
équestre, notamment de conférences, réunion et événements à caractère sportif, gastronomique ou socio-culturel, et
(iii) l'importation et l'acquisition de tout matériel en rapport avec le sport équestre.

La société peut également procéder à toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, elle pourra

en particulier mener des activités de promotion de toute nature, notamment dans le domaine du sport, de l'art ou de la
culture ou de promouvoir la réalisation de ces activités par des tiers. Elle pourra notamment promouvoir les talents, en
assurer le soutien, la mise en valeur et la gestion, l'assistance et la formation, en particulier par la création d'académies
de formation et toutes opérations commerciales, financières, de marchandisage ou de marketing généralement quelcon-
ques.

Elle pourra s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation. En particulier, la société pourra prendre des participations
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises
ou étrangères. La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et
financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en
faciliter l'accomplissement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou
à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres
obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière
générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces
activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

2357

L

U X E M B O U R G

La Société peut accomplir tous les actes qui concourent directement ou indirectement à la réalisation de son objet

social et peut notamment acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d'exploitation ou opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet social.

Art. 3. La dénomination de la société sera «Star Consult s.à r.l.»

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance. La société peut ouvrir des agences ou des
succursales dans toutes les autres localités du pays.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou sanitaire

de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social,  le  siège  social  pourra  être  provisoirement  transféré  à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre de parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de non administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent à tout moment être révoqués par
l'assemblée des associés. A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts
doivent réunir les voix de la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissement et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Thierry Drinka, prénommé et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

2358

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article seize des statuts, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31

décembre 2012.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2668 Luxembourg, 6 rue Julien Vesque.
2. Est nommé comme gérant unique pour une durée indéterminée. Monsieur Thierry Drinka, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Drinka et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. LAC/2011/52605. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165631/127.
(110191547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Stoneworks Asset Management (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165632/10.
(110192138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Sartos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165636/10.
(110191527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Tyson International Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 238.066.800,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 101.268.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique à Luxembourg en date du 30 novembre 2011

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Monsieur Philippe CHAN de ses fonctions de gérant de la Société

avec effet au 31 octobre 2011.

2359

L

U X E M B O U R G

L’associé unique a décidé de nommer pour une période indéterminée, Monsieur Aidan FOLEY, administrateur de

sociétés, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue
d’Anvers aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165720/15.
(110191916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Schetralux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 13.333.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351
L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011165637/16.
(110191727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Mersey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.985.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Vacon Properties S.A., a company incorporated and existing under the laws of Panama, having its registered office at

Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, registered with the Companies Register of Panama under

number 520207, here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on November 2 

nd

 , 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), under the name of Mersey Ventures S.à r.l. (hereinafter the “Company”).

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not

limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other

2360

L

U X E M B O U R G

officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office is established in the in the municipality of Luxembourg-City.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.

The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas

Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at USD 40,000.- (forty thousand USD) represented by 40,000

(forty thousand) shares having a nominal value of USD 1.- (one USD) per share each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 11.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not terminate the Company to an end.

Chapter III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked

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and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of at least two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A

manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed
by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January of each year and terminate on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the

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exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory Provision

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31 

st

 December 2012.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of USD 40,000 (Forty thousand USD) is from this day on

at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred (EUR 1,500.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three:
- Mr Benoît BAUDUIN, born on 27 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.

- Mr Philippe SALPETIER, born on 18 August 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.

- Mr Luc GERONDAL, born on 23 April 1976 in Kinshasa, Congo, with professional address at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.

2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A comparu:

Vacon Properties S.A., une société constituée et existante sous les lois panaméennes, établie et ayant son siège social

à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, inscrite au Registre des Sociétés panaméen sous le numéro

520207, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 2 novembre
2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

2363

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U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de Mersey

Ventures S.à r.l. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à

toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille USD), représenté par 40.000 (quarante mille) parts

sociales de USD 1,- (un USD) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

2364

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.

En  traitant  avec  des  tiers,  le  gérant  (s)  aura  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  et  au  nom  de  la  Société  en  toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition
les termes de cette l'article 12 ont été respectées.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs.

La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins deux gestionnaires.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.

Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des

gestionnaires présents ou représentés.

Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son

mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionnés ci-dessus doivent être considérées comme une participation en personne à cette réunion et
la réunion est réputé pour être tenu au siège social de la Société . Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendra au siège social de la Société et doit être signé par les responsables présents, ou par le
président du conseil des directeurs, si l'on a été nommé. Les procurations, le cas échéant, restera attaché au procès-
verbal de la réunion pertinente.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas

le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

2365

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Vacon Properties S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 40.000,- (quarante

mille USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée;

- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée;

- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Congo, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

2366

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50650. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165506/363.
(110192098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Union Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.242.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous la référence L110119644.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNION CAPITAL HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011165723/15.
(110191693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

SDB Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 45.143.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165638/10.
(110191744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Sydney Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 108.262.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 mars 2011:

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

<i>Pour Sydney Ventures S.A.

Référence de publication: 2011165669/14.
(110191887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2367

L

U X E M B O U R G

Service Industriel Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 24, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165641/10.
(110191325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

SINEK Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 109.016.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165649/10.
(110191614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Worldfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.294.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company Worldfin S.A., having its registered

office at 42, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 109.294 (the “Company”),

incorporated by deed of the notary Henri BECK, residing in Echternach, on the 30 

th

 of June 2005, published in the

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1161 of November 7, 2005, and which articles of incorporation
have been amended as follows:

- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on the 24 

th

 of April 2009, published in the Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations number 1038 of May 19, 2009,

- by deed of the notary Karine REUTER, then residing in Redange/Attert, on the 12 

th

 of April 2010 published in the

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1034 of May 18, 2010,

having a corporate capital of twenty-one million Euro (EUR 21,000,000.-), represented by two million one hundred

thousand (2,100,000) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The meeting is presided by Mr. Pawel Hermelinski, lawyer, residing professionally at L-1150 Luxembourg, 291, route

d'Arlon,

who appoints as secretary Mr. Fabien Morelli, lawyer, residing professionally at L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon,
The meeting elects as scrutineer Mr. Jean-Marc Delcour, lawyer, residing professionally at L-1150 Luxembourg, 291,

route d'Arlon.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1.- Approval of the interim accounts of the Company established on 16 November 2011;
2.- Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Cyprus and consequent change of the

nationality of the Company conditional upon the issue of a temporary Certificated of Registration by the Department of
Registrar of Companies and Official Receiver of Cyprus (the “Cypriot Registrar of Companies”) and with effect from the
date of such issue;

3.- Determination of the registered office in Cyprus and proposal of a new name for the continuation of the Company

in Cyprus;

4.- Determination of the corporate form of the Company under the laws of Cyprus and subsequent amendment and

restatement of the articles of association of the Company according to Cyprus law (the “New Articles of Association”);

5.- Acceptation of the resignation of the directors and the statutory auditor of the Company;

2368

L

U X E M B O U R G

6.- Appointment of the Mr. Joseph Kokkinos, accountant, as new director of the Company once governed by Cyprus

law;

7.- Confirmation by the shareholders of the Company that the New Articles of Association are consistent with Cyprus

law requirements, that the Company will, conditional upon the issue of a temporary Certificate of Registration by the
Cypriot Registrar of Companies and with effect from the date of such issue, cease to be a Luxembourg company and will
be subject only to the applicable laws of Cyprus and that neither the transfer of the registered office of the Company nor
the change of its nationality and of its corporate form entails the creation of a new legal entity;

8.- Miscellaneous.
II. The transfer of the registered office is a strategic decision in order to strengthen the competitiveness of the company.
III. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of meetings, will be
registered with this deed together with the proxies "ne varietur" by the proxy holders and the notary.

IV. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting, the meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
by the meeting.

V. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting approves the interim accounts of the Company established on 16 November 2011.

<i>Second resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to Cyprus and con-

sequently, to acknowledge the change of the nationality of the Company from a Luxembourg resident entity to a Cyprus
resident entity conditional upon the issue of a temporary Certificate of registration by the Cypriot Registrar of Companies
and with effect from the date of such issue, from which date the Company shall be deemed to have its domicile in Cyprus.

<i>Third resolution

The general meeting decides that the Company shall adopt the nationality of Cyprus, in accordance with the law of

Cyprus and to continue its activity according to the law of Cyprus under the name of WORLDFIN LIMITED, the change
of the nationality and the transfer of the registered office are neither giving fiscally nor legally causing the dissolution of
the Company, this however under the suspensive condition of:

a) the holding of an extraordinary general meeting of the shareholders in Cyprus, deciding the formalities of the transfer

of the registered office to Cyprus according to the law of Cyprus, after adoption of the New Articles of Association
according to the law of Cyprus and

b) the registration of the Company at the Cypriot Registrar of Companies.
The general meeting decides that the transfer of the registered office shall not cause a creation of a new company,

even from a fiscal point of view.

The accomplishment of the suspensive condition will be confirmed by notarial deed of the undersigned notary, after

the registration of the Company at the Cypriot Registrar of Companies and will also include the striking off of the Company
at the Luxembourg Trade and Company's Register. An English version of these New Articles of Association will be
annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to change the corporate from of the Company from a public limited liability company

into a private limited liability company subject to Cyprus Law and subsequently to adopt New Articles of Association of
the Company so as to bring them in line with Cyprus law; an English version of these New Articles of Association will
be annexed to the present deed.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Zimmer &amp; Partners S.A. as current statutory auditor of the

Company duly appointed under Luxembourg law conditional upon the issue of a temporary Certificate of Registration
by the Cypriot Registrar of Companies and to release the current auditor in respect of the performance of their duties
until the day of the present deed.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Luxglobal Management S.à r.l., Mr. Hendrik H.J. Kemmerling,

Mr. Claude Zimmer, and Mr. Marc Theisen as current directors of the Company duly appointed under Luxembourg law
conditional upon the issue of a temporary Certificate of Registration by the Cypriot Registrar of Companies and to release
the current director(s) in respect of the performance of their duties until the day of the present deed.

2369

L

U X E M B O U R G

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to appoint Mr. Joseph Kokkinos, accountant, residing professionally at 22 Eantos Street,

Ayioi Omologitai, 1082 Nicosia, Cyprus, with the broadest powers (including the power of substitution) to take any
action, including without limitation the execution and delivery of any deed, form, certificate, affidavit, agreement or other
document and the compliance with all filing and publication formalities for the recording of the transfer of the registered
office and the change of the nationality of the Company at the Luxembourg Register of Trade and Companies and the
registration of the Company with the Cypriot Registrar of Companies, which might be necessary or useful for the regis-
tered office of the Company to be duly and validly transferred to Cyprus. Their term of office will take effect from the
date of the issue of a temporary Certificate of Registration by the Cypriot Registrar of Companies and shall be subject
to Cyprus law;

<i>Eightht resolution

The general meeting confirms that the New Articles of Association are consistent with Cyprus Law requirement, that

the Company will, conditional upon the issue of a temporary Certificate of Registration by the Cypriot Registrar of
Companies and with effect from the date of such issue, cease to be a Luxembourg company and, subject to the applicable
provisions of Cyprus law, will be subject only to the applicable laws of Cyprus and that neither the transfer of the registered
office of the Company nor the change of its nationality and of its corporate form entail the creation of a new legal entity.

<i>Declaration

The fiscal incidence of the transfer of the registered office of the Company to Cyprus falls within the responsibility of

the shareholders.

As nothing remains on the agenda, the president hereby calls the meeting closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Worldfin S.A., ayant son siège

social au 42, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 109.294 (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach, en date du 30 juin 2005, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1161 du 7 novembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 24 avril 2009, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1038 du 19 mai 2009,

- suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER, alors de résidence à Redange/Attert, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 1034 du 18 mai 2010,

au capital social de vingt-et-un millions d'Euros (EUR 21.000.000,-), représenté par deux millions cent mille (2.100.000)

actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

La séance est présidée par Monsieur Pawel Hermelinski, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 291, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fabien Morelli, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

291, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Delcour, avocat, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 291, route d'Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Approbation des comptes intérimaires arrêtés au 16 novembre 2011;
2.- Transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers Chypre et, par conséquent, changement de nationalité

de la Société sous la condition suspensive de l'émission d'un certificat temporaire d'enregistrement par le Département
du Registre des Sociétés et du Receveur Officiel de Chypre (le «Registre des Sociétés de Chypre») et avec effet à partir
de la date de cette émission;

2370

L

U X E M B O U R G

3.- Détermination du siège social à Chypre et proposition d'un nouveau nom pour la continuation de la Société à

Chypre;

4.- Détermination de la forme sociale de la Société en vertu des lois chypriotes et modification et refonte subséquente

des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi chypriote (les «Nouveaux Statuts»);

5.- Acceptation de la démission des gérants et du commissaire aux comptes de la Société;
6.- Nomination de Mr. Joseph Kokkinos, comptable, comme nouvel administrateur de la Société dès lors qu'elle sera

soumise au droit Chypriote;

7.- Confirmation de la part des actionnaires de la Société que les Nouveaux Statuts sont conformes aux prescriptions

de la loi chypriote, que la Société cessera, sous la condition suspensive de l'émission du certificat temporaire d'enregis-
trement par le Registre des Sociétés de Chypre et avec effet à partir de la date de cette émission, d'être une société de
droit luxembourgeois et sera exclusivement soumise aux lois chypriotes applicables et que le transfert du siège social de
la Société, le changement de la nationalité, ainsi que le changement de la forme sociale de la Société n'a pas pour effet la
création d'une nouvelle entité juridique;

8. - Divers.
II. Le transfert du siège social est une décision stratégique afin de renforcer la compétitivité de la Société.
III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et «ne varietur» par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

IV. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

V. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve les comptes arrêtés au 16 novembre 2011.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du Luxembourg vers Chypre et, par conséquent, de

reconnaître le changement de nationalité de la Société d'une entité résidente à Luxembourg en une entité résidente à
Chypre sous la condition suspensive de l'émission d'un certificat temporaire d'enregistrement par le Registre des Sociétés
de Chypre et avec effet à partir de la date de cette émission, à partir de quelle date la Société est réputée être domiciliée
à Chypre.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de faire adopter par la Société la nationalité chypriote, selon la loi chypriote et de continuer à

opérer conformément au droit chypriote sous la dénomination de WORLDFIN LIMITED, le changement de nationalité
et le transfert de siège ne donnant ni fiscalement ni légalement lieu à la dissolution de la Société, le tout cependant sous
condition suspensive:

a) de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires au Chypre, décidant des formalités de transfert de siège social

vers Chypre conformément au droit chypriote, après adoption de la nouvelle forme de Société et des Nouveaux Statuts
selon le droit chypriote et b) de l'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés à Chypre.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne doit pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du

point de vue fiscal.

La réalisation de la clause suspensive sera confirmée par acte notarié du notaire instrumentant à recevoir après l'in-

scription de la Société au Registre des Sociétés à Chypre qui comportera la radiation de la Société auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg. Une version anglaise de ces Nouveaux Statuts sera annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à res-

ponsabilité limitée soumise à la loi chypriote et d'adopter de Nouveaux Statuts de la Société afin de les conformer aux
prescriptions de la loi chypriote; une version anglaise de ces Nouveaux Statuts sera annexée au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Zimmer &amp; Partners S.A. en tant que commissaire aux comptes actuel

de la Société dûment nommé en vertu de la loi luxembourgeoise sous la condition suspensive de l'émission d'un certificat
temporaire d'enregistrement par le Registre des Sociétés de Chypre et de donner décharge au commissaire aux comptes
actuel en relation avec l'exécution de ses fonctions pour la période se terminant à la date du présent acte.

2371

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Luxglobal Management S.à r.l., Mr. Hendrik H.J. Kemmerling, Mr Claude

Zimmer, and Mr. Marc Theisen en tant que gérants actuels de la Société dûment nommés en vertu de loi luxembourgeoise
sous la condition suspensive de l'émission d'un certificat temporaire d'enregistrement par le Registre des Sociétés de
Chypre et de donner décharge aux gérants actuels en relation avec l'exécution de leurs fonctions pour la période se
terminant à la date du présent acte.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer Mr. Joseph Kokkinos, comptable, résidant professionnellement au 22 Eantos Street,

Ayioi Omologitai, 1082 Nicosie, Chypre, avec les pouvoirs les plus étendus (y compris le pouvoir de substitution) de
prendre toute action, en ce compris sans limitation, l'exécution et la délivrance de tout acte, formulaire, certificat, contrat
ou autre document et l'observation de toutes formalités de publicité et de dépôt requises pour l'enregistrement du
transfert du siège social et du changement de nationalité de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et l'enregistrement de la Société auprès du Registre des Sociétés de Chypre, nécessaires ou utiles au
transfert valable du siège social de la Société à Chypre. Leurs mandats prendront effet à partir de la date de délivrance
d'un certificat temporaire d'enregistrement par le registre des sociétés chypriote et seront soumis à la loi de ce pays.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a confirmé que les nouveaux Statuts sont conformes aux prescriptions de la loi

chypriote, que la Société cessera, sous la condition suspensive de l'émission d'un certificat temporaire d'enregistrement
par le Registre des Sociétés de Chypre, d'être une société de droit luxembourgeois et sous réserve des dispositions de
droit chypriote applicables sera exclusivement soumise aux lois chypriotes applicables et que ni le transfert du siège social
de la Société ni le changement de la nationalité ni le changement de forme sociale de la Société n'a pour effet la création
d'une nouvelle entité juridique.

<i>Déclaration

L'incidence fiscale du transfert du siège social de la société vers le Chypre est du ressort des actionnaires.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. HERMELINSKI, F. MORELLI, J.-M. DELCOUR, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 2011. Relation: ECH/2011/2059. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165742/233.
(110191696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Sivaka German Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.701.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Référence de publication: 2011165651/10.
(110191447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

SK Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 131.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

2372

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165652/9.
(110191558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Tarpan LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,06.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.878.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tarpan LuxCo S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011165670/11.
(110191420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

SK Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 131.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165653/9.
(110191559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Smets Country, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.986.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165654/9.
(110191350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Smets Country, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.986.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165655/9.
(110191356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Smets Gallery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.967.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165656/9.
(110191297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2373

L

U X E M B O U R G

SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2011.

Référence de publication: 2011165659/10.
(110191444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Sofipart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 40, rue Lankert.

R.C.S. Luxembourg B 82.256.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011165660/10.
(110191701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Steinweber Aktiengesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 147.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.

Référence de publication: 2011165663/10.
(110191389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Trans Europa Stahl Logistik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 66.220.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351
L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011165712/16.
(110191724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Tracol Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 132.670.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2374

L

U X E M B O U R G

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011165671/10.
(110192215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Trendiction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011165672/10.
(110191677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165673/10.
(110191743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.522,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.678.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III LuxCo A 11 S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165674/14.
(110191320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Toiture La Tuile SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3912 Mondercange, 44, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 77.429.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165706/10.
(110191730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.522,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.678.

L’adresse de Triton Masterluxco 3 S.à.r.l a été transférée à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2375

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011165676/12.
(110191320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III LuxCo A 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.684.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III LuxCo A 17 S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165678/14.
(110191313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III LuxCo A 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.684.

L’adresse de Triton Masterluxco 3 S.à.r.l a été transférée à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011165679/12.
(110191313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Blue Crest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 165.030.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the thirtieth of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1. Mr. Alain NOULLET, private employee, born in Berchem-Sainte-Agathe (Belgium), on the 2 

nd

 of November 1960,

residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, and

2. Mr. Stéphane BIVER, private employee, born in Watermaël Boitsfort (Belgium), on the 2 

nd

 of August 1968, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Both are here represented by Mr. Benoît CAILLAUD, lawyer, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128,

boulevard de la Pétrusse, by virtue of two proxies given under private seal in Luxembourg, on November 29, 2011; such
proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.

Such appearing persons, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a public limited company ("société anonyme") which they deem to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

2376

L

U X E M B O U R G

The Company exists under the name of "BLUE CREST S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EURO (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owner option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution

2377

L

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is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

2378

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Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Wednesday of June at 13.30 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31 

st

 of December

2011.

2) The first annual general meeting shall be held on 2012.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

1) Mr. Alain NOULLET, prenamed, five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Mr. Stéphane BIVER, prenamed, five hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the company, as it has been proved to the
notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity.

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Jean-Luc CLAUSE, born in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg), on the 2 

nd

 of December 1969, residing

professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;

b) Mr. Cédric ANTOINE, born in Auxerre (France), on the 22 

nd

 of May 1982, residing professionally in L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;

2379

L

U X E M B O U R G

c) Mr. Charles VAN HAUTE, born in Etterbeek (Belgium), on the 2 

nd

 of November 1983, residing professionally in

L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The public limited company “DATA GRAPHIC SA”, established and having its registered office in L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 42166.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5.- The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de Pétrusse.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

2. Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né à Watermaël Boitsfort (Belgique), le 3 août 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Benoît CAILLAUD, avocat, demeurant professionnellement à L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg,
le  29  novembre  2011;  lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  “ne  varietur”  par  la  mandataire  et  le  notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «BLUE CREST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

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L

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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

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U X E M B O U R G

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 13.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

2382

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Alain NOULLET, préqualifié, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Stéphane BIVER, préqualifié, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Jean-Luc CLAUSE, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 2 décembre 1969, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;

b) Monsieur Cédric ANTOINE, né à Auxerre (France), le 22 mai 1982, demeurant professionnellement à L-2330

Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse

c) Monsieur Charles VAN HAUTE, né à Etterbeek (Belgique), le 2 novembre 1983, demeurant professionnellement à

L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

La société anonyme “DATA GRAPHIC SA”, établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de

la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42166.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires de l'année 2017.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. CAILLAUD, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2011 LAC/2011/53297. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165957/385.

(110193051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

2383

L

U X E M B O U R G

Tuilia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 130.881.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 14 novembre 2011

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d'Ad-

ministrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnel-

lement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,  administrateur  de  la  société,  avec  effet  immédiat  jusqu'à  l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2013,

<i>Pour TUILIA INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2011165718/16.
(110191534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.753.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III LuxCo B 14 S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165680/14.
(110191314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.753.

L’adresse de Leafy S.à r.l. été transférée à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011165681/12.
(110191314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III LuxCo B 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.752.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2384

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Triton III LuxCo B 17 S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165682/14.
(110191315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III No. 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 388.066,50.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.937.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No.11 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011165686/14.
(110191319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

AEC Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.888.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apollo European Credit Master Fund L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships under number WK 49769,

here represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “AEC Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg,, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2385

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. Without limiting the generality of
the foregoing, the Company may invest by entering into and performing derivatives transactions (including but not limited
to total return swaps, credit default swaps, any other swaps, futures, forwards, derivatives, options etc.) and similar
transactions.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by Twenty-five

thousand  (25,000)  shares  in  registered  form,  having  a  nominal  value  of  one  United  States  Dollars  (USD  1)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.

2386

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U X E M B O U R G

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twentyfour (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than onehalf of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.

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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twentyfive, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.

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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

Thereupon,
Apollo European Credit Master Fund, L.P., represented as stated above, subscribes to twenty-five thousand (25,000)

shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in an amount of twenty-five thousand United States Dollar (USD 25,000).

The amount of twenty-five thousand United States Dollar (USD 25,000) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Wendy Friedman Dulman, born on November 16, 1968 in Cleveland, Ohio, United States of America, having her

professional address at 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America; and

- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his

professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-et-un novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apollo European Credit Master Fund L.P., un partenariat limité (limited partnership) établi et enregistré sous les lois

des Iles Caïmans, dont le siège social se situe à Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street , George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro WK 49769,

représenté par Annick Braquet, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "AEC Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l." (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et

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U X E M B O U R G

autres risques. Sans limite de ce qui précède, la Société peut investir en entrant, et en réalisant des transactions dérivées
(en ce compris des contrats d'échange sur rendement total, des contrats d'échanges sur risque de crédits, tout autre
contrat d'échange, futures, forwards, des options, etc.) et autres transactions similaires.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

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(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes de deux gérants sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe

A et un ou plusieurs gérants de classe B, où la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par
les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

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U X E M B O U R G

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
Apollo European Credit Master Fund L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 25.000).

Le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) est à la disposition de la Société, comme

il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes :

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Wendy Friedman Dulman, née le 16 novembre 1968 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse

professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé : A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51767. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163063/532.
(110188972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Triton III No. 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.917.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 15 S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165689/14.
(110191317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III No. 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.939.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 16 S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165692/14.
(110191316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Summit Partners WRI S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 100.037.

In the year two thousand and eleven, on the eleventh of November,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of SUMMIT PARTNERS WRI S.à r.l. (the “Company”), a société à

responsabilité limitée, with registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 100.037, incorporated under the denomination SUMMIT PARTNERS II
S.à r.l. pursuant to a notarial deed on 31 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 551 of 27 May 2004.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle

Baden, notary residing in Luxembourg, dated 13 March 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 905 of 29 April 2009.

The meeting was opened at 3.45 a.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxem-

bourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Martine Zellinger, private employee, residing professionally in Luxembourg.

2395

L

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of Merlis S.à r.l. as liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator’s remuneration.
II. - That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented

declaring that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),

the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator MERLIS S.à r.l., a société

à responsabilité limitée with registered office at L-1030 Luxembourg, 412F, route d’Esch, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 111.320 (the “Liquidator”).

<i>Third resolution

The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law, without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

The general meeting resolves to approve the Liquidator’s remuneration as agreed among the parties concerned.
There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le onze novembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société SUMMIT PARTNERS WRI S.à r.l., (la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue du
Plébiscite, L-2341 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 100.037, constituée sous la dénomination SUMMIT PARTNERS II S.à r.l., suivant acte notarié du 31 mars 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 551 du 27 mai 2004.

2396

L

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
905 du 29 avril 2009.

L'assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de Merlis S.à r.l. liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l’assemblée générale décide de dissoudre la Société et d’entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur MERLIS S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.320 (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-

semblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté

en fonction de leur participation au capital.

L’assemblée décide d’approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte est évalué environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.

2397

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. STOLZ-PAGE, A. MAGGIPINTO, M. ZELLINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2011. LAC / 2011 / 51252. Reçu douze euros € 12,

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165667/137.
(110191664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III LuxCo B 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.752.

L’adresse de Triton III LuxCo A 17 S.à.r.l a été transférée à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III LuxCo B 17 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011165683/12.
(110191315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III No. 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 388.066,50.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.937.

L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No.11 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011165685/12.
(110191319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Winterose S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.618.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 17 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré close pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme
WINTEROSE SA, dont le siège social à L-1728 Luxembourg, 18 rue de l'eau, a été dénoncé en date du 20 novembre
2006.

Pour extrait conforme
2 avenue du X septembre
L-2550 Luxembourg
Maître Karima HAMMOUCHE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011165741/16.
(110191679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2398

L

U X E M B O U R G

Triton III No. 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.939.

Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 16 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011165694/11.
(110191423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III No. 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.939.

L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
L’adresse professionnelle de Charlmaine Vella a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 16 S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165693/13.
(110191316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III No. 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.889.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 22 S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165695/14.
(110191318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Triton III No. 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.889.

L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
L’adresse professionnelle de Charlmaine Vella a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 22 S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165696/13.
(110191318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2399

L

U X E M B O U R G

Triton Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.319.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Advisers S.à r.l
Un mandataire

Référence de publication: 2011165715/14.
(110191311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

TCH Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165698/9.
(110191348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Lux-Rénovation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, Maison 6.

R.C.S. Luxembourg B 49.430.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165486/10.
(110191354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Luschuster Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 27.891.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165484/10.
(110191615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Art Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 110.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165912/10.
(110192549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2400


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AEC Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l.

Art Consult S.A.

Blue Crest S.A.

Luschuster Communications S.A.

Lux-Rénovation S.à.r.l.

Mersey Ventures S.à r.l.

Sama Trademark Investments B.V.

Samora S.A.

Sartos Investments S.A.

Schetralux

SDB Benelux S.A.

Service Industriel Luxembourg s.à r.l.

Silversea Corporation S.A.

SINEK Capital S.A.

Sivaka German Properties S.à r.l.

SK Logistic S.A.

SK Logistic S.A.

Smets Country

Smets Country

Smets Gallery S.à r.l.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

Sofipart S.A.

Star Consult s.à r.l.

Steinweber Aktiengesellschaft A.G.

Stoneworks Asset Management (Luxembourg) S.àr.l.

Summit Partners WRI S. à r. l.

Sydney Ventures S.A.

Tarpan LuxCo S.à r.l.

TCH Holding S. à r. l.

Toiture La Tuile SA

Tracol Construction S.A.

Trans Europa Stahl Logistik S.A.

Trendiction S.A.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.

Triton Advisers S.à r.l.

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.

Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.

Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.

Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.

Triton III LuxCo B 17 S.à r.l.

Triton III LuxCo B 17 S.à r.l.

Triton III No. 11 S.à r.l.

Triton III No. 11 S.à r.l.

Triton III No. 15 S.à r.l.

Triton III No. 16 S.à r.l.

Triton III No. 16 S.à r.l.

Triton III No. 16 S.à r.l.

Triton III No. 22 S.à r.l.

Triton III No. 22 S.à r.l.

Tuilia Invest S.A.

Tyson International Holdings Sàrl

Union Capital Holding S.A.

Winterose S.A.

Worldfin S.A.

Zoom Assurances