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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 46
6 janvier 2012
SOMMAIRE
Apollo Rida Zeran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2196
Athena Paint Investments S.A. . . . . . . . . . .
2200
Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S. . . .
2174
BC Kane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2168
BC Suzu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2182
Betic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2207
Betula S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2188
BPR Mezzco Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
2162
Canus Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2201
Cohen Meïr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2190
Crystal Pumpkin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2174
Decima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2205
Engy Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2191
European Financial Stability Facility . . . . .
2204
European Technical Graphics S.A. . . . . . . .
2174
Fidicor II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2182
Gasfin Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2196
Gescar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2189
Goldcenter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2190
Golfmania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2195
Golf Planet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2190
Goodman Edelweis Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2173
Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2188
Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2188
Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2189
Hatanord Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2196
Heizungs Fachleit S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2195
Henag & CO GbR s.e.c.s . . . . . . . . . . . . . . . .
2195
Homes and More S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2198
Hôtel-Restaurant Bernini S.à r.l. . . . . . . . . .
2198
HSBC Trinkaus & Burkhardt (Internatio-
nal) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2206
Imhotep International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2199
Immobilière Colimex S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2200
Immotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2197
Inovalis Luxembourg Management Sàrl . .
2198
Inovalis Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
2198
Institut de Beauté BEAU S. à r. l. . . . . . . . .
2199
Intermeca SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2199
International Distribution Developers
(I.D.D.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2200
Intertel SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2202
Investorgames Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
2204
IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2205
Jacky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2198
Jacques Schneider-Artiste Photographe
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2206
Jardecor International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2207
JeKu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2205
Joerg Zenz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2205
Justfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
2207
Kanako S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2208
Keyspan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
2208
Koscon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2208
Luxono S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2190
New Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2199
NextEnergy Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
2200
PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2202
Sigma Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2191
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l. . . . .
2208
Trucks On Road s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2189
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BPR Mezzco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.994.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will stay the de-
positary of the present deed.
there appeared:
WB Buckingham, LLC, a limited liability company existing under the laws Delaware, having its registered office at c/o
National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, registered with the division
of Corporations of the State of Delaware under the number 4236422, represented by Mr Kashif Z. Sheikh,
here represented by Mr Vincenzo Arnò, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given on 25 November 2011.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the above named party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of BPR Mezzco Parent S.àr.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the managers.
Title II. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Pound Sterling (GBP 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the shareholders representing at
least three quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
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share capital belonging to the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be shareholders. In dealing
with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in
the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es)
the term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided
that at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
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Title IV. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by shareholders representing more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the share capital of the Company.
Art. 21. Any shareholder may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a shareholder, to
represent him at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
Title V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December
of the same year.
Art. 24. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole shareholder or, as the case may
be, the general meeting of the shareholders.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII. Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the shareholders refer to the provisions of the
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
WB Buckingham, LLC, prenamed, declares to subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a
nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Pound
Sterling (GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of December 2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
<i>- as A manageri>
* Mr Diego Rico, company executive, born on 29 August 1965 in Bogotá (Colombia), with professional address at 645
Madison Avenue, 18
th
Floor, New York, NY 10022, United States of America;
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<i>- as B Managersi>
* Mr Vincenzo Arnò, maître en droit, born on 20 May 1963 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with
professional address at 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
* Mr Vincent Bouffioux, accountant, born on 1 May 1970 in Ottignies, (Belgium), with professional address at 33,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, momentanément absente et laquelle der-
nière restera le dépositaire de la présente minute.
a comparu:
WB Buckingham, LLC, une limited liability company existante sous les lois du Delaware, établie et ayant son siège
social à c/o National Registered Agents, Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, inscrite à la Division
des Sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 4236422, ici représentée par Monsieur Kashif Z. Sheikh,
ici représentée par M. Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 25 novembre 2011.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de BPR Mezzco Parent S.àr.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision des gérants.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres Sterling (GBP 12.500) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
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Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat.
Le(s) gérant(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour
autant qu'au moins un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
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Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter
lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23 . L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 24. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire
le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Titre VII. Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
WB Buckingham, LLC, précitée, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur
nominale d'une livre Sterling (GBP 1) chacune.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents livres Sterling (GBP 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la
Société en raison de sa constitution est évalué environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la Société sera est établi au 33, avenue Monterey, L2163 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
<i>- en tant que gérant Ai>
* M. Diego Rico, company executive, né le 29 août 1965 à Bogotá (Colombie), ayant son adresse professionnelle au
645, Madison Avenue, 18
th
Floor, New York, NY 10022, Etats Unis d'Amérique;
<i>- en tant que Gérant Bi>
* M. Vincenzo Arnò, maître en droit, né le 20 mai 1963 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son
adresse professionnelle au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
* M. Vincent Bouffioux, comptable, né le 1
er
mai 1970 à Ottignies, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 33,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Arnò et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2011. LAC/2011/52857. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165212/338.
(110192211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
BC Kane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.215,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.704.
In the year two thousand and eleven, the seventeenth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BC Kane S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 148.704 (the Company). The Company has been incorporated on October 7, 2009 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
on November 5, 2009, number 2164 at page 103838. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended for the last time on September 28, 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
Bellsystem Holdings (Cayman) X-II, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partneships of the Cayman
Islands under number 36366, represented by its general partner, Bain Capital Partners X, L.P., an exempted limited
partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers
SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY19002, Cayman Islands, registered with
the Registrar of Limited Partneships of the Cayman Islands under number WK-20846, itself represented by Bain Capital
Investors, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Avenue, Suite 400,
Wilmington, DE 19808 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
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The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. amendment to article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company may redeem its own shares, provided that:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction of the Company's share capital.”
2. Redemption of the Class A tracker shares. i.e., reduction of the share capital of the Company from its current
amount of seven hundred and two thousand seven hundred and sixty-six euro (EUR 702,766), represented by twelve
thousand five hundred and five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, six hundred seventy-
nine thousand five hundred and fifty-one (679,551) class A tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each,
one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class B tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class C tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class D tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class E tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class F tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, and one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class G tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, to twenty-
three thousand two hundred and fifteen euro (EUR 23,215) represented by twelve thousand five hundred and five (12,505)
ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class B
tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class C
tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class D
tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class E tracker
shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class F tracker shares
having a par value of one euro (EUR 1) each, and one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class G tracker shares
having a par value of one euro (EUR 1), by way of the redemption (i.e. repurchase with immediate cancellation) by the
Company of six hundred seventy-nine thousand five hundred and fifty-one (679,551) class A tracker shares having a par
value of one euro (EUR 1) each (the Redeemed Shares) at a price of fifty-nine million eight hundred eighty-eight thousand
four hundred ninety-eight euro and eighty-eight eurocents (EUR 59,888,498.88) (the Redemption Price), which will be
paid in cash by the Company to the holder of the Redeemed Shares;
3. Funding of the Redemption Price in excess of the nominal value of the Redeemed Shares out of the reserves, premium
and profits available to the Company;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the Articles and deletion of the second paragraph of
the same article 8 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and/or any employee of Alter Domus Luxembourg, each acting indivi-
dually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Redeemed Shares in the shareholders' register
of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company may redeem its own shares, provided that:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction of the Company's share capital.”
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of seven hundred
and two thousand seven hundred and sixty-six euro (EUR 702,766), represented by twelve thousand five hundred and
five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, six hundred seventy-nine thousand five hundred
and fifty-one (679,551) class A tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred
eighty-five (1,785) class B tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-
five (1,785) class C tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five
(1,785) class D tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five
(1,785) class E tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785)
class F tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, and one thousand seven hundred eighty-five (1,785)
class G tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, to twenty-three thousand two hundred and fifteen
euro (EUR 23,215) represented by twelve thousand five hundred and five (12,505) ordinary shares having a par value of
one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class B tracker shares having a par value of one
euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class C tracker shares having a par value of one euro
(EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class D tracker shares having a par value of one euro (EUR
1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class E tracker shares having a par value of one euro (EUR 1)
each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class F tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each,
and one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class G tracker shares having a par value of one euro (EUR 1), by
way of the repurchase and subsequent cancellation by the Company of the Redeemed Shares at the Redemption Price,
which will be paid in cash by the Company to the holder of the Redeemed Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fund the portion of the Redemption Price in excess of the nominal value of the
Redeemed Shares out of the reserves, premium and profits available to the Company as of the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article
8 of the Articles and to delete the second paragraph of this same article 8 of the Articles in order to reflect the above
changes, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at twenty-three thousand two hundred and fifteen euro (EUR 23,215), repre-
sented by twelve thousand five hundred and five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each
(the Ordinary Shares and individually an Ordinary Share), one thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class B Tracker
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class B Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-
five (1,785) Class C Tracker Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class C Tracker Shares), one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class D Tracker Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the
Class D Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class E Tracker Shares having a par value of
one euro (EUR 1) each (the Class E Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class F Tracker
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class F Tracker Shares), one thousand seven-hundred eighty-
five (1,785) Class G Tracker Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class G Tracker Shares and together
with the Class B Tracker Shares, Class C Tracker Shares, Class D Tracker Shares, Class E Tracker Shares, Class F Tracker
Shares and the Ordinary Shares the Share(s)).”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Alter Domus Luxembourg,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Redeemed Shares in the
shareholders' register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred Euros (EUR 2,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-sept octobre,
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Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BC Kane S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 148.704 (la Société). La Société a été constituée le 7 octobre 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 novembre 2009,
numéro 2164, page 103838. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 28 septembre
2011 suivant un acte du notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
Bellsystem Holdings (Cayman) X-II, L.P., une société en commandite exemptée (exempted limited partnership) régie
par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KYI-9002, Iles Cayman, immatriculée au Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands
sous le numéro 36366, représentée par son associé commandité, Bain Capital Partners X, L.P., un exempted limited
partnership constitué et organisé selon les lois des Iles Caymans, ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited,
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands, immatriculé auprès du Re-
gistrar of Limited Partneships of the Cayman Islands sous le numéro WK-20846, lui-même représenté par son associé
commandité, Bain Capital Investors, LLC, Bain Capital Investors, LLC, une société a responsabilité limitée constituée et
organisée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, et ayant son siège social au c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Avenue, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (l'Associé Unique).
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentaire, restera annexée pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales entre vifs à un non-associé ne peut s'effectuer qu'avec l'agrément des associés donné en
assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
2. Rachat des parts sociales traçantes de classe A, réduction du capital social de la Société de son montant actuel de
sept cent deux mille sept cent soixante six euros (EUR 702.766) représenté par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, six cent soixante dix neuf mille cinq cent
cinquante et un (679.551) parts sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe D ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe E ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à vingt-trois mille deux cent quinze euros
(EUR 23.215) représenté par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785)
parts sociales traçantes de classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt
cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, par rachat et
annulation subséquente par la Société de six cent soixante dix neuf mille cinq cent cinquante et un (679.551) parts sociales
traçantes de classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Rachetées) pour un prix de
rachat d'un montant de cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros
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et quatre-vingt-huit centimes d'euro (EUR 59.888.498,88) (le Prix de Rachat) qui sera payé en numéraire au détenteur
des Parts Sociales Rachetées;
3. Financement de la différence entre le Prix de Rachat et la valeur nominale des Parts Sociales Rachetées par prélè-
vement sur les réserves, primes et bénéfices dont la Société dispose;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société et suppression du deuxième
paragraphe du même article 8 des Statuts afin d'y refléter la réduction du capital social;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé d'Alter Domus Luxembourg, chacun agissant individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Parts Sociales Rachetées dans le registre des associés de
la Société; et
6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales entre vifs à un non-associé ne peut s'effectuer qu'avec l'agrément des associés donné en
assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de sept cent deux mille sept
cent soixante six euros (EUR 702.766) représenté par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, six cent soixante dix neuf mille cinq cent cinquante et un (679.551)
parts sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt
cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent
quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe E ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe F ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe G
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à vingt-trois mille deux cent quinze euros (EUR 23.215) représenté
par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe D ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe E ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, par rachat et annulation subséquente par
la Société de six cent soixante dix neuf mille cinq cent cinquante et un (679.551) parts sociales traçantes de classe A d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Rachetées) pour le Prix de Rachat qui qui sera payé en
numéraire au détenteur des Parts Sociales Rachetées.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de financer la différence entre le Prix de Rachat et la valeur nominale des Parts Sociales
Rachetées par prélèvement sur les réserves, prime et bénéfices dont la Société dispose.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article
8 des Statuts et de supprimer le second paragraphe du même article 8 des Statuts afin d'y refléter les modifications ci-
dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille deux cent quinze euros (EUR 23.215), représenté par
douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les
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Parts Sociales Ordinaires et individuellement une Part Sociale Ordinaire), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts
Sociales Traçantes de Classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de
Classe B), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Traçantes de Classe C ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe C), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales
Traçantes de Classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe
D), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Traçantes de Classe E ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe E), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Tra-
çantes de Classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe F) mille
sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Traçantes de Classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe G, ensemble avec les Parts Sociales Traçantes de Classe A, les Parts
Sociales Traçantes de Classe B, les Parts Sociales Traçantes de Classe C, les Parts Sociales Traçantes de Classe D, les
Parts Sociales Traçantes de Classe E, les Parts Sociales Traçantes de Classe F, et les Parts Sociales Ordinaires, les (une)
Part(s) Sociale(s)).»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé d'Alter Domus Luxembourg,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Parts Sociales Rachetées
dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ deux mille cent Euros (EUR 2.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, en foi de quoi le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47701. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165939/288.
(110192323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Goodman Edelweis Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 161.985.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011166078/14.
(110192716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
2173
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European Technical Graphics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 96.858.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 27/02/2009i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-sept février deux mille neuf:
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la révocation de BLUE INVESTMENTS LTD, Mrs Jac-
queline WATSON, The Great House 1 St. Peter Street -Tiverton Devon EX16 6NY, de ses fonctions d'administrateur
de la société avec effet au 01/09/2007.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme administrateur ADABAY LTD, The Annexe, Ivy House,
35 High Street, Bushey, Hertfordshire WD23 1BD, représenté par Mrs Christine WOOLDREDGE avec adresse pro-
fessionnelle: The Annexe, Ivy House, 35 High Street, Bushey, Hertfordshire WD23 1BD, en remplacement de BLUE
INVESTMENTS LTD, avec effet au 01/09/2007.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la révocation de Madame Rosemary Ada Christina West,
Hayne Barton Shillingford Tiverton, Devon EX16 9BP (Royaume-Uni) de ses fonctions de commissaire aux comptes de
la société avec effet au 01/01/2005.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires nomme RL Accountants Ltd, Mr Russell Lebe, Overseas House,
66/68 High Road, Bushey Heath, Hertfordshire WD23 1GG, en remplacement de Madame Rosemary Ada Christina West,
avec effet au 01/01/2005.
Référence de publication: 2011167789/22.
(110194651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Crystal Pumpkin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.926.
EXTRAIT
Suivant une résolution écrite de l'associé unique datée du 28 novembre 2011, il a été pris note de la démission de
Madame Yannick Poos, Monsieur Franck Doineau et Monsieur Laurent Ricci en tant qu'administrateur de la Société avec
effet immédiat ainsi que de la nomination de Monsieur Eric Christian Marie Darrieus, né le 16 février 1966 à Arcachon,
France, et demeurant au 2, rue Louis Neillot, Le Vernet-Vichy, F-O3200 France, en tant qu'administrateur unique de la
Société avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en 2012.
L'associé a également décidé de remplacer l'actuel commissaire aux comptes de la Société, Eurofid S.àr.l, une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B92176 et de nommer Mazars S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B56248, en tant que commissaire aux comptes avec effet
immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011167766/23.
(110194637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 165.000.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of November.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its
registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the companies register of Gibraltar under number
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106863, represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 November
2011; and
2. Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited., a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having
its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the companies register of Gibraltar under number
106868, represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 November
2011.
The above mentioned proxies, after having been initialled and signed "ne varietur" by the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, acting in the above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up the
following articles of a limited partnership ("société en commandite simple") under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg which the prenamed parties declared to organize among themselves:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. Among Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, prenamed, as general partner (the "General
Partner"), Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, prenamed, as limited partner (the "Limited Partner") and all those other
persons or entities who may become unlimited (together with the General Partner, the "General Partners") or limited
partners (together with the Limited Partner, the "Limited Partners", together with the General Partners, the "Partners",
each being a "Partner") of the limited partnership in the future, there exists a limited partnership (the "Partnership"),
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, (the "Law") and the present articles of incorporation (the "Articles"). The Partnership will exist under the
name of "Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S.".
Art. 2. Registered Office. The Partnership will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution
of the General Partner.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of
a general meeting of Partners. In the event that in the view of the General Partner extraordinary political, economic or
social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the
Partnership may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Partnership, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a Partnership governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or
persons entrusted with the daily management of the Partnership.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, the subscription and holding of shares issued by Beacon
Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) to be governed by Luxembourg
law ("Beacon"). The Company may also own credit facility receivables from Beacon, it being understood that the Company
may not hold more than three assets at any given time.
Art. 4. Duration. The Partnership is formed for an unlimited period of time.
The Partnership shall not come to an end in the event of the occurrence of death, resignation, dissolution or bankruptcy
or insolvency of the General Partner. The general meeting of Partners may appoint an interim manager, who may or may
not be a Partner.
The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the holding of a general
meeting of Partners, which has to resolve on the continuation or discontinuation of the Partnership and in case of a
decision to continue the Partnership's activities, the designation of a replacement General Partner. The interim manager
shall, within fifteen days of his appointment, convene a general meeting of Partners in accordance with the procedures
laid down in the Articles. The interim manager shall be liable only for the performance of his mandate.
Chapter II. Capital, Units
Art. 5. Unit Capital. The unit capital is set at twenty thousand Dollars of the United States of America (USD 20,000.-),
divided into twenty thousand (20,000) units, out of which ten thousand (10,000) units shall be held by the Limited Partner
in representation of his limited partnership interest (the "Limited Units") and ten thousand (10,000) units shall be held
by the General Partner in representation of his unlimited partnership interest (the "Unlimited Units", together with the
Limited Units, the "Units"), with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.) each.
In addition to the unit capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any of the
Units in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to offset any net realised
losses or to make distributions to the Partners.
Art. 6. Units. Each Unit entitles to the same rights and privileges, save where otherwise provided for by the Law, the
present Articles or any other agreement entered into between the Partners.
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The Units are indivisible with regard to the Partnership, which admits only one owner for each of them.
The Units are freely transferable among the Partners. The Units are transferable to non-Partner(s) provided such
transfer has been authorized by all the non-selling Partner(s). The transfer of the Unlimited Units automatically results in
the assumption by the transferee of the management of the Partnership. The transfer of Units will only be binding upon
the Partnership following a notification to or acceptance by the Partnership of the transfer as provided for in article 1690
of the Luxembourg Civil Code.
The Units are and will remain in registered form.
There will be held at the registered office a register of Units, which may be inspected by each Partner
Chapter III. Management
Art. 7. Management. The Partnership shall be managed exclusively by the General Partner.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition necessary
or useful for accomplishing the Partnership's object.
In case of plurality of General Partners, decision of the General Partners shall be validly taken by a majority of the
General Partners.
The Limited Partners shall take no part in the management or control of the business affairs of the Partnership, and
shall have no right or authority to act for the Partnership or to take any part in or in anyway to interfere in the management
of the Partnership or to vote on matters relating to the Partnership, other than those mentioned in the present Articles.
Art. 8. Delegation of Powers. Subject to the provisions below, the General Partner may at any time appoint one or
several ad hoc agents to perform specific tasks. The General Partner shall determine the powers and remuneration (if
any) of such agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant condition of the agency. The
agent(s) so appointed is/are in any case revocable ad nutum (without having to state a reason) by decision of the General
Partner. The appointment of agent(s) pursuant to the procedure above shall have no effect on the unlimited liability of
the General Partner. The Limited Partners shall have no authority or power to act as agent in the name and on behalf of
the Partnership or on the General Partner of the Partnership.
Art. 9. Representation of the Partnership. The Partnership will be bound by the single signature of the General Partner,
acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the General Partner at its sole discretion
or by the single or joint signatures of any person to whom special powers shall be expressly delegated by the General
Partner.
Art. 10. Liabilities. The General Partner is liable for all liabilities of the Partnership which cannot be met out of the
assets of the Partnership.
The General Partner is however not bound to reimburse the Limited Partners for the paid in amounts on the Units
of Limited Partners.
The Limited Partners have no liability other than for amounts not paid up on their Units.
Chapter IV. Meeting of partners
Art. 11. General Meetings of Partners. The annual general meeting of Partners shall be held in Luxembourg, at the date
and time as may be specified in the notice of meetings.
Other general meetings of Partners shall be held outside of Luxembourg at such place and time as may be specified in
the respective notices of meetings. The general meetings of Partners may be convened by the General Partner by way of
a notice setting the agenda of the meeting sent by registered letter to the address of the Partners.
If all the Partners are present or represented at a general meeting of Partners and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any Partner can take part in any general meeting of Partners by appointing in writing, by fax or by e-mail another
person as proxy. Save where otherwise provided in this Articles, resolutions are validly adopted when taken by Partners
representing more than half of the unit capital.
Notwithstanding the above, the general meeting of Partners shall not validly deliberate unless the General Partner or,
in case of plurality of General Partners, each General Partner is present or represented.
Any general meeting of Partners convened to amend any provision of the Articles shall not validly deliberate unless at
least one half of the Units outstanding is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
this agreement. If the quorum requirement is not satisfied, a second general meeting of Partners may be convened by
registered letter confirmed by the stamp evidencing the date of dispatch addressed to each Partner. Such convening notice
shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous general meeting of Partners. The second
general meeting of Partners shall validly deliberate regardless of the proportion of Units represented. Resolutions are
validly adopted when approved by Partners representing three quarters of the Units outstanding and by the General
Partner, or in case of plurality of General Partners, each of the General Partners.
Decisions of the Partners may be taken by circular resolutions, the text of which shall be sent to the Partners in writing,
whether in original or by telegram, telex or e-mail. The Partners shall cast their vote by signing the circular resolution.
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Chapter IV. Financial year, Distribution of profits
Art. 12. Financial Year. The Partnership's financial year begins on the first day of December of each year and shall
terminate on the last day of November.
Art. 13. Balance Sheet. Each year, the General Partner will draw up the balance sheet, as of 30 November, which will
contain a record of the properties of the Partnership and the profit and loss account, as also an appendix according to
the prescriptions of the law in force.
The annual accounts are submitted to the annual general meeting of Partners. Each Partner may inspect at the registered
office of the Partnership the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 14. Allocation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Partnership.
Each Partner of the Partnership has the right to participate in the profits of the Partnership in proportion to the number
of Units held by it in the Partnership, subject to any other agreement entered into by the Partners.
Upon proposal of the General Partner, the general meeting of Partners may decide to pay interim dividends on the
basis of the statement of accounts prepared by the General Partner, showing sufficient funds available for distribution,
provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased
by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated
to the reserves required by the Law or by the Articles, subject to any other agreement entered into by the Partners.
Chapter IV. Dissolution, Liquidation
Art. 15. Dissolution, Liquidation. In the event of a dissolution of the Partnership, resolved by a general meeting of the
Partners at the same majority requirements applying to an amendment of the Articles, the liquidation will be carried out
by the General Partner.
When the liquidation of the Partnership is closed, the assets of the Partnership will be attributed to the Partners, in
due proportion to their respective unit holdings, subject to any other agreement entered into between the Partners.
Chapter IV. Applicable law
Art. 16. Applicable Law. For all matters not provided for in the present Articles, the Partners refer to the Law and
any other applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles have thus been drawn up by the appearing parties
Thereupon appeared Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-in-
fact of Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited,
prenamed, to the ten thousand (10,000) Limited Units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each
and to make payment in full for these units by a contribution in kind (the "Contribution in Kind 1") consisting of ten
thousand (10,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each held by Augusta (Gibraltar)
Holdings I Limited, prenamed, in Beacon Luxembourg S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, not yet registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register ("Beacon"), to be transferred to the Company at the aggregate value of
ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-).
Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that
there exist no impediments to the free disposal of the Contribution in Kind 1.
Proof of the ownership by Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, prenamed, of the shares so contributed has been
provided to the undersigned notary.
Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact, further declared
that the aggregate value of the Contribution in Kind 1 is ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-).
Thereupon appeared Mr. Alexander Koch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-in-
fact of Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited,
prenamed, to the ten thousand (10,000) Unlimited Units with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each
and to make payment in full for these units by a contribution in kind (the "Contribution in Kind 2") consisting of ten
thousand (10,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each held by Augusta (Gibraltar)
Holdings II Limited, prenamed, in Beacon, to be transferred to the Company at the aggregate value of ten thousand United
States Dollars (USD 10,000.-).
Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that
there exist no impediments to the free disposal of the Contribution in Kind 2.
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Proof of the ownership by Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, prenamed, of the shares so contributed has been
provided to the undersigned notary.
Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact, further declared
that the aggregate value of the Contribution in Kind 2 is ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-).
<i>Expensesi>
The expenses, casts, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Partnership as a result of
this document are estimated at approximately one thousand euro (1,00 EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Partnership and will end on the last day of November
2011.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Partners, acting in place of the general meeting of Partners, have taken immediately the following resolutions:
1. Resolved to set the registered office of the Company at: 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. Resolved to appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) governed by Luxembourg law, with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B. B 65.477, as independent
auditor (réviseur d'entreprises) of the Company for an unlimited period.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the French text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this documents.
The documents having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar, enregistrée auprès du registre du commerce de Gibraltar sous le numéro 106863, représentée par M.
Alexander Koch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 novembre 2011; et
2. Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar, enregistrée auprès du registre du commerce de Gibraltar sous le numéro 106868, représentée par M.
Alexander Koch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11 novembre 2011.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, agissant dans la capacité indiquée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'ar-
rêter comme suit les statuts d'une société en commandite simple régie par la loi luxembourgeoise, qu'elles déclarent
constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est établi entre la société Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, susmentionné,
comme associé commandité (l'"Associé Commandité") et la société Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, comme associé
commanditaire (l'"Associé Commanditaire"), ainsi que toutes autres personnes ou entités pouvant devenir associés com-
mandités (ensemble avec l'Associé Commandité, les "Associés Commandités") ou commanditaires (ensemble avec
l'Associé Commandaire, les "Associés Commanditaires", ensemble avec les Associés Commandités, les "Associés", chacun
étant un "Associé") de la Société, une société en commandite simple (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est à Luxembourg-Ville.
2178
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Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg-Ville par une décision de
l'Associé Commandité.
Il peut être transféré dans tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg sur décision d'une assemblée
générale des Associés.
Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale de la Société en son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger, ou que de tels événements sont imminents, la Société pourra transférer temporairement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une Société régie par
la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, souscription et détention des parts sociales émises par Beacon
Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée à être régie selon les lois de Luxembourg ("Beacon").
La Société peut détenir des créances de facilités de crédit de Beacon, bien entendu que la Société ne détiendra à tout
moment plus que trois participations ou actifs.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société ne prendra pas fin en cas de décès, de démission, de dissolution, de faillite ou d'insolvabilité de l'Associé
Commandité.
L'assemblée générale des Associés peut désigner un administrateur provisoire, qui peut être ou non Associé.
L'administrateur provisoire devra adopter les actes urgents et de simple administration jusqu'à la tenue d'une assemblée
générale des Associés, qui décidera de la continuation ou de la fin de la Société et, dans le cas d'une décision de continuation
des activités de la Société, la désignation d'un Associé Commandité remplaçant. Dans la quinzaine de sa nomination,
l'administrateur provisoire convoquera une assemblée générale conformément à la procédure décrite ci-après. L'admi-
nistrateur provisoire ne répondra que de son mandat.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
20.000,-), divisé en vingt mille (20.000) parts dont dix mille (10.000) parts sont détenues par l'Associé Commanditaire
(les "Parts d'Associé Commanditaire") et dix mille (10.000) parts détenues par l' Associé Commandité (les "Parts d'Associé
Commandité", ensemble avec les Parts de l'Associé Commanditaire, les "Parts"), avec une valeur nominale d'un dollar
des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être constitué, dans lequel toute prime payée sur toute
Parts en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts. Sauf stipulation contraire de la Loi, des présents Statuts, ou de tout contrat conclu entre les Associés,
chaque Part donne droit aux mêmes droits et privilèges.
Les Parts sont indivisibles pour la Société, celle-ci ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les Parts sont librement transmissibles entre les Associés. Les Parts sont transmissibles au(x) non associé(s) si un tel
transfert a été autorisé par tous le/les Associé(s) non vendeurs. Le transfert des Part(s) de l'Associé Commandité a
automatiquement pour conséquence pour le cessionnaire le transfert de la gestion de la Société. Le transfert des Parts
engagera uniquement la Société à la suite d'une notification ou de l'acceptation du transfert par la Société conformément
à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
Les parts sont et demeureront en la forme nominative.
Il sera tenu au siège social un registre des Parts, dont tout Associé pourra prendre connaissance.
Chapitre III. Gestion
Art. 7. Gestion. La Société sera gérée exclusivement par l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de dis-
position nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société.
En cas de pluralité d'Associés Commandités, les décisions devront être prises à la majorité des Associés Commandités.
Les Associés Commanditaires ne prendront aucunement part à la gestion ou au contrôle des affaires commerciales
de la Société, et n'auront aucun droit ou pouvoir d'agir au nom de la Société en ou de prendre quelque part que ce soit
dans, ou d'interférer de quelque manière que ce soit dans la gestion de la Société en ou de voter sur des sujets liés à la
Société autres que ceux mentionnés dans les présents statuts.
Art. 8. Délégation de Pouvoirs. Sous réserves des dispositions qui précèdent, l'Associé Commandité peut à tout
moment nommer un ou plusieurs mandataires ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé
Commandité déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ce(s) mandataires(s), la durée de son/leur
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mandat(s) et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad-nutum (sans
devoir justifier d'une raison) par décision de l'Associé Commandité. La nomination d'agents, conformément à la procédure
décrite ci-dessus, n'aura aucun effet sur la responsabilité illimitée de l'Associé Commandité. Les Associés Commanditaires
n'ont aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Commandité
Art. 9. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de l'Associé Commandité,
agissant via un ou plusieurs signataires dûment autorisés et désignés discrétionnairement par lui, ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute personne à qui une délégation de pouvoirs spéciaux aura été expressément conférée
par l'Associé Commandité.
Art. 10. Responsabilités. L'Associé Commandité est responsable de toutes les pertes de la Société qui ne pourront
être couvertes par les actifs de la Société.
L'Associé Commandité n'est cependant pas tenu de rembourser aux Associés Commanditaires les montants libérés
des Parts des Associés Commanditaires.
Les Associés Commanditaires n'ont d'autre obligation que le montant non libéré des Parts qu'ils détiennent.
Chapitre IV. Assemblée des associés
Art. 11. Assemblées générales des Associés. L'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra à Luxembourg aux
jours et heures qui seront indiqués dans la convocation.
D'autres assemblées générales des Associés se tiendront en dehors du Luxembourg aux lieux, dates et heures qui
seront indiqués dans les convocations respectives auxdites assemblées.
Les assemblées générales des Associés peuvent être convoquées par l'Associé Commandité par lettre recommandée
déterminant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyée à l'adresse des Associés.
Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés, et s'ils déclarent avoir tous
été informés de l'ordre du jour de cette assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout Associé peut prendre part à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit, par courrier, par
téléfax, ou par e-mail toute personne pour le représenter. Sauf dispositions contraires des statuts, les décisions ne sont
valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par des Associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Nonobstant ce qui précède, l'assemblée des Associés ne délibérera valablement qu'à condition que l'Associé Com-
mandité ou, en cas de pluralité d'Associés Commandités, chaque Associé Commandité est présent ou représenté.
Toute assemblée générale des Associés convoquée pour modifier une disposition des présents Statuts ne délibérera
qu'à condition que la moitié des Parts soit présente ou représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
proposées aux présents Statuts. Si le quorum de présence n'est pas satisfait, une seconde assemblée générale des Associés
peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de notification. La
convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des Associés.
La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts représentées. Les résolutions sont vala-
blement adoptées par les Associés représentant les trois quart des Parts existantes et par l'Associé Commandité ou, en
cas de pluralité d'Associés Commandités, par chaque Associé Commandité.
Les décisions des Associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux Associés par
écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les Associés voteront en signant ladite résolution circulaire.
Chapitre V. Exercice social, Distribution des bénéfices
Art. 12. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le premier jour du mois de décembre
et se termine le dernier jour du mois de novembre.
Art. 13. Bilan. Chaque année, l'Associé Commanditaire élaborera le bilan, au 30 novembre, qui contiendra un inventaire
des propriétés de la Société et le compte de pertes et profits, et également une annexe selon les prescriptions de la loi
en vigueur.
Les comptes annuels sont soumis à l'assemblée générale des Associés.
Chaque Associé peut examiner au siège social de la Société l'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 14. Distribution des Bénéfices. L'excèdent favorable du compte de pertes et profits, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque Associé de la Société peut participer aux bénéfices de la Société proportionnellement au nombre de Parts
détenues dans la Société, sous réserve de tout autre accord entre les Associés.
Sur proposition de l'Associé Commandité, l'assemblée générale des Associés peut décider de procéder à un versement
d'acompte sur dividendes, sur la base de comptes intermédiaires préparés par l'Associé Commandité, confirmant que les
montants à distribuer sont suffisants et qu'ils ne dépassent pas les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice annuel,
augmentés par les bénéfices pouvant être répercutés ainsi que par les réserves distribuables et diminués par les pertes
devant être répercutées ainsi que de toutes sommes devant être affectées aux réserves et ce en vertu de la Loi ou des
Statuts.
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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 15. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société par une décision de l'assemblée générale des
Associés délibérant aux mêmes conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, la liquidation
sera effectuée par l'Associé Commandité.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés proportionnellement aux Parts qu'ils
détiennent, sous réserve de tout autre accord entre les Associés.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 16. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les Associés renvoient
à la Loi et à toutes autres lois en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ont ainsi arrêté les statuts de la Société.
Ensuite a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de Augusta
(Gibraltar) Holdings I Limited, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte d' Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, susmentionné,
aux dix mille (10.000) Parts d'Associé Commanditaire de la Société avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1.-) chacune et de libérer intégralement ces parts par un apport en nature (l'"Apport en Nature 1")
consistant en dix mille (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-)
chacune détenues par Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, susmentionné, dans Beacon Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, non encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("Beacon"), à
transférer à la Société à la valeur de dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000,-).
Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, susmentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare qu'il
n'existe aucune restriction quant au libre transfert de l'Apport en Nature 1.
Preuve de la propriété d'Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, susmentionné, au titre des parts sociales a été donnée
au notaire instrumentant.
De plus, Augusta (Gibraltar) Holdings I Limited, susmentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare
que la valeur de l'Apport en Nature 1 est dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000,-).
Ensuite a comparu M. Alexander Koch, susmentionné, agissant ès qualité de mandataire dûment autorisé de Augusta
(Gibraltar) Holdings II Limited, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte d'Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, susmentionné,
aux dix mille (10.000) Parts d'Associé Commandité de la Société avec une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis
d'Amérique (USD 1,-) chacune et de libérer intégralement ces parts par un apport en nature (l'"Apport en Nature 2")
consistant en dix mille (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-)
chacune détenues par Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, susmentionné, dans Beacon, à transférer à la Société à la
valeur de dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000,-).
Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, susmentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare qu'il
n'existe aucune restriction quant au libre transfert de l'Apport en Nature 2.
Preuve de la propriété d'Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, susmentionné, au titre des parts sociales a été donnée
au notaire instrumentant.
De plus, Augusta (Gibraltar) Holdings II Limited, susmentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, dé-
clare que la valeur de l'Apport en Nature 2 est dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 10.000,-).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de novembre
2011.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associési>
Les Associés, agissant au lien d'une assemblée générale des Associés, ont tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1. Fixation du siège social de la Société au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembour-
geois, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. B 65.477, comme réviseur d'entreprises
de la Société pour une période indéterminée.
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<i>Rapporti>
Le notaire soussigné, qui connaît et parle la langue anglaise, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est formulé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte français fera foi.
En foi de quoi le présent acte notarié a été fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52210. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165888/407.
(110192291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Fidicor II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 140.416.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 21 novembre 2011i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
Mme Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg, président et administrateur;
MM. Cédric Finazzi, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-
bourg, administrateur;
Benoît Dessy, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,
administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
Comco S.A., 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliaire
i>Signatures
Référence de publication: 2011167412/25.
(110194200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
BC Suzu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.215,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.708.
In the year two thousand and eleven, the seventeenth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BC Suzu S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 148.708 (the Company). The Company has been incorporated on October 7, 2009 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
on November 5, 2009, number 2168 at page 104037. The articles of association of the Company (the Articles) have been
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amended for the last time on September 28, 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
Bellsystem Holdings (Cayman) X-III, L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partneships of the Cayman
Islands under number 36367, represented by its general partner, Bain Capital Partners X, L.P., an exempted limited
partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers
SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY19002, Cayman Islands, registered with
the Registrar of Limited Partneships of the Cayman Islands under number WK-20846, itself represented by Bain Capital
Investors, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Avenue, Suite 400,
Wilmington, DE 19808 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. amendment to article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows: “The shares are freely transferable
among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company may redeem its own shares, provided that:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction of the Company's share capital.”
2. Redemption of the Class A tracker shares. i.e., reduction of the share capital of the Company from its current
amount of four hundred fifty-one thousand two hundred and ninety-seven euro (EUR 451,297), represented by twelve
thousand five hundred and five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, four hundred twenty-
eight thousand and eighty-two (428,082) class A tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand
seven hundred eighty-five (1,785) class B tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven
hundred eighty-five (1,785) class C tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven
hundred eighty-five (1,785) class D tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven
hundred eighty-five (1,785) class E tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven
hundred eighty-five (1,785) class F tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, and one thousand seven
hundred eighty-five (1,785) class G tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, to twenty-three thousand
two hundred and fifteen euro (EUR 23,215) represented by twelve thousand five hundred and five (12,505) ordinary
shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class B tracker shares
having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class C tracker shares having
a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class D tracker shares having a par
value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class E tracker shares having a par value
of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class F tracker shares having a par value of
one euro (EUR 1) each, and one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class G tracker shares having a par value of
one euro (EUR 1), by way of the redemption (i.e. repurchase with immediate cancellation) by the Company of four
hundred twenty-eight thousand and eighty-two (428,082) class A tracker shares having a par value of one euro (EUR 1)
each (the Redeemed Shares) at a price of thirty-seven million six hundred forty-two thousand eight hundred ninety-five
euro and nineteen eurocents (EUR 37,642,895.19) (the Redemption Price), which will be paid in cash by the Company
to the holder of the Redeemed Shares;
3. Funding of the Redemption Price in excess of the nominal value of the Redeemed Shares out of the reserves, premium
and profits available to the Company;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the Articles and deletion of the second paragraph of
the same article 8 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and/or any employee of Alter Domus Luxembourg, each acting indivi-
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dually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Redeemed Shares in the shareholders' register
of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company may redeem its own shares, provided that:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction of the Company's share capital.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from its current amount of four hundred
fifty-one thousand two hundred and ninety-seven euro (EUR 451,297), represented by twelve thousand five hundred and
five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each, four hundred twenty-eight thousand and eighty-
two (428,082) class A tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-
five (1,785) class B tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five
(1,785) class C tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785)
class D tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class
E tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class F
tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, and one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class G
tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, to twenty-three thousand two hundred and fifteen euro (EUR
23,215) represented by twelve thousand five hundred and five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro
(EUR 1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class B tracker shares having a par value of one euro (EUR
1) each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class C tracker shares having a par value of one euro (EUR 1)
each, one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class D tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each,
one thousand seven hundred eighty-five (1,785) class E tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class F tracker shares having a par value of one euro (EUR 1) each, and one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) class G tracker shares having a par value of one euro (EUR 1), by way of the
repurchase and subsequent cancellation by the Company of the Redeemed Shares at the Redemption Price, which will
be paid in cash by the Company to the holder of the Redeemed Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fund the portion of the Redemption Price in excess of the nominal value of the
Redeemed Shares out of the reserves, premium and profits available to the Company as of the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article
8 of the Articles and to delete the second paragraph of this same article 8 of the Articles in order to reflect the above
changes, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at twenty-three thousand two hundred and fifteen euro (EUR 23,215), repre-
sented by twelve thousand five hundred and five (12,505) ordinary shares having a par value of one euro (EUR 1) each
(the Ordinary Shares and individually an Ordinary Share), one thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class B Tracker
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class B Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-
five (1,785) Class C Tracker Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class C Tracker Shares), one
thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class D Tracker Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the
Class D Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class E Tracker Shares having a par value of
one euro (EUR 1) each (the Class E Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-five (1,785) Class F Tracker
Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class F Tracker Shares), one thousand seven hundred eighty-
five (1,785) Class G Tracker Shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the Class G Tracker Shares and together
with the Class B Tracker Shares, Class C Tracker Shares, Class D Tracker Shares, Class E Tracker Shares, Class F Tracker
Shares and the Ordinary Shares the Share(s)).”
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Alter Domus Luxembourg,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the cancellation of the Redeemed Shares in the
shareholders' register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand one hundred Euros (EUR 2,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-sept octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BC Suzu S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 148.708 (la Société). La Société a été constituée le 7 octobre 2008 suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié le 5 novembre 2009 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2168 à la page 104037. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois le 28 septembre 2011 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
a comparu:
Bellsystem Holdings (Cayman) X-III, L.P., une exempted limited partnership, organisée par les lois des Iles Caïmans,
dont le siège social est situé à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 May Street, George Town, Grand Cayman,
KY1-9002, Iles Caïmans, immatriculée au Registrar of Limited Partnerships des Iles Caïmans sous le numéro 36367,
représentée par son associé commandité, Bain Capital Partners X, L.P., un exempted limited partnership constitué et
organisé selon les lois des Iles Caymans, ayant son siège social au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary
Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands, immatriculé auprès du Registrar of Limited Partneships
of the Cayman Islands sous le numéro WK-20846, lui-même représenté par son associé commandité, Bain Capital In-
vestors, LLC, Bain Capital Investors, LLC, une société a responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis, et ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Avenue,
Suite 400, Wilmington, DE 19808 (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales entre vifs à un non-associé ne peut s'effectuer qu'avec l'agrément des associés donné en
assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
2. Rachat des parts sociales traçantes de classe A, réduction du capital social de la Société de son montant actuel de
quatre cent cinquante et un mille deux cent quatre vingt dix sept euros (EUR 451.297) représenté par douze mille cinq
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cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, quatre cent vingt-
huit mille quatre vingt deux (428.082) parts sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe D ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt cinq (1.785)
parts sociales traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à vingt-trois mille deux cent
quinze euros (EUR 23.215) représenté par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe C ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785)
parts sociales traçantes de classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt
cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent
quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, par
rachat et annulation subséquente par la Société de quatre cent vingt-huit mille quatre vingt deux (428.082) parts sociales
traçantes de classe A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Rachetées) pour un prix de
rachat d'un montant de trente-sept millions six cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-quinze euros et dix-neuf
centimes d'euro (EUR 37.642.895,19) (le Prix de Rachat) qui sera payé en numéraire au détenteur des Parts Sociales
Rachetées;
3. Financement de la différence entre le Prix de Rachat et la valeur nominale des Parts Sociales Rachetées par prélè-
vement sur les réserves, primes et bénéfices dont la Société dispose;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société et suppression du deuxième
paragraphe du même article 8 des Statuts afin d'y refléter la réduction du capital social;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé d'Alter Domus Luxembourg, chacun agissant individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Parts Sociales Rachetées dans le registre des associés de
la Société; et
6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Une cession de parts sociales entre vifs à un non-associé ne peut s'effectuer qu'avec l'agrément des associés donné en
assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quatre cent cinquante et
un mille deux cent quatre vingt dix sept euros (EUR 451.297) représenté par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, quatre cent vingt-huit mille quatre vingt deux
(428.082) parts sociales traçantes de classe A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent
quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille
sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe D ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe E ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe F ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à vingt-trois mille deux cent quinze euros (EUR 23.215)
représenté par douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe B ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe C ayant une valeur
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nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de classe D ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales traçantes de
classe E ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) parts sociales
traçantes de classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et mille sept cent quatre vingt cinq (1.785)
parts sociales traçantes de classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, par rachat et annulation
subséquente par la Société de quatre cent vingt-huit mille quatre vingt deux (428.082) parts sociales traçantes de classe
A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Rachetées) pour le Prix de Rachat qui qui sera
payé en numéraire au détenteur des Parts Sociales Rachetées.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de financer la différence entre le Prix de Rachat et la valeur nominale des Parts Sociales
Rachetées par prélèvement sur les réserves, prime et bénéfices dont la Société dispose.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article
8 des Statuts et de supprimer le second paragraphe du même article 8 des Statuts afin d'y refléter les modifications ci-
dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille deux cent quinze euros (EUR 23.215), représenté par
douze mille cinq cent cinq (12.505) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les
Parts Sociales Ordinaires et individuellement une Part Sociale Ordinaire), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts
Sociales Traçantes de Classe B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de
Classe B), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Traçantes de Classe C ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe C), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales
Traçantes de Classe D ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe
D), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Traçantes de Classe E ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe E), mille sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Tra-
çantes de Classe F ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe F) mille
sept cent quatre vingt cinq (1.785) Parts Sociales Traçantes de Classe G ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune (les Parts Sociales Traçantes de Classe G, ensemble avec les Parts Sociales Traçantes de Classe A, les Parts
Sociales Traçantes de Classe B, les Parts Sociales Traçantes de Classe C, les Parts Sociales Traçantes de Classe D, les
Parts Sociales Traçantes de Classe E, les Parts Sociales Traçantes de Classe F, et les Parts Sociales Ordinaires, les (une)
Part(s) Sociale(s)).»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé d'Alter Domus Luxembourg,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annulation des Parts Sociales Rachetées
dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ deux mille cent Euros (EUR 2.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, en foi de quoi le présent acte a été rédigé au Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44210. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165942/289.
(110192270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 163.867.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28; boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011166079/14.
(110192715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Betula S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 42.480.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 02 décembre 2011.i>
Démission de Messieurs Jean-Michel HAMELLE, Alain TIRCHER et Laurent WARION en tant qu’Administrateurs à
partir de ce jour.
Nomination comme nouveaux Administrateurs de Monsieur Norbert SCHMITZ, né à Pétange le 12 mai 1943, adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et des sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° 76.118 et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° 101.240 à partir de ce jour.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
Démission de Monsieur Charles EMOND en tant que Commissaire aux Comptes à partir de ce jour.
Nomination de Monsieur Eric HERREMANS, né à Bruges (Belgique), le 03 juin 1941, adresse professionnelle au 39,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes à partir de ce jour.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2012.
<i>Pour la société
i>BETULA S.A SPF
Référence de publication: 2011167323/21.
(110194368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.615.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011166080/14.
(110192714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 160.436.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011166081/14.
(110192713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Trucks On Road s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 128.354.
EXTRAIT
Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privée en date du 1
er
décembre 2011 que:
Le capital de la société "TRUCKS ON ROAD SARL", se trouve actuellement réparti comme suit:
- Monsieur CARNEIRO DE OLIVEIRA Paulo Jorge, chauffeur, né le 30 juin 1969 à Castro Daire (Portugal), demeurant
à B-6791 ATHUS, 15, rue Bovesse - 100 parts
Total des parts: 100 parts
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- d'accepter à compter du 01.12.2011 la démission:
- de Monsieur DOS SANTOS MARCELINO Manuel, chauffeur, né le 1
er
mars 1956 à Aveiro, demeurant à L-4446
BELVAUX, 110, rue de France, de sa fonction de gérant administratif de la prédite société.
- de nommer à compter du 01/12/2011 pour une durée indéterminée:
- dans la fonction de gérant administratif:
- Monsieur CARNEIRO DE OLIVEIRA Paulo Jorge, chauffeur, né le 30 juin 1969 à Castro Daire (Portugal), demeurant
à B-6791 ATHUS, 15, rue Bovesse,
- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 7.12.2011.
ABC COMPTABILITE SARL
Signature
Référence de publication: 2011167871/26.
(110194104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Gescar, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 30.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signatures.
Référence de publication: 2011166090/10.
(110192450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Goldcenter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.642.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2011i>
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société GOLDCENTER S.A du 30 novembre
2011 que:
L’assemblé décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 12 rue Centre Porte Neuve L 2227
Luxembourg au:
56, Grand’Rue L-1660 LUXEMBOURG
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Pour extrait
Fiduciaire F.O.R.I.G. SC
Référence de publication: 2011166095/16.
(110192554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Golf Planet Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 98.696.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166097/9.
(110192964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Cohen Meïr, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 158.934.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
L'an deux mille onze, le premier décembre à 9h30, au siège social de la société, rue de la Libération, 10 à Dudelange
se sont réunis:
1. Mademoiselle Fanny Véronique HOTON, étudiante, demeurant à L-3510 Dudelange.
2. Monsieur Lionel Jean-Paul CAMUSSO, indépendant, demeurant à F-55110 Sivry-sur-Meuse.
Monsieur Lionel Jean-Paul CAMUSSO, indépendant, demeurant à F-55110 Sivry-sur-Meuse, gérant de la S.A.R.L. CO-
HEN MEÏR, associé unique décide que:
- Mademoiselle Fanny Véronique HOTON, étudiante, demeurant à L-3510 Dudelange est nommée "gérante adminis-
trative" de la S.A.R.L. COHEN MEÏR;
- La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante administrative ou du gérant technique.
Et lecture faite, l'associé unique et gérant a signé
Dudelange, le 1
er
décembre 2011.
Signatures.
Référence de publication: 2011166504/19.
(110192838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Luxono S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 404.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.302.
I. Par résolutions circulaires signées en date du 17 novembre 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Xavier Pauwels avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat
2. nomination de Damien Beckel avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
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L
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II. Le siège social de l'associé Candover 2001 Fund GmbH & Co. KG a changé et est à présent au 46, Mainzer Lands-
trasse, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166163/17.
(110192237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Sigma Invest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 6.510.000,00.
Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 73.409.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 décembre 2011 de la Société que
les mandats des administrateurs Olivier DORIER, Herman-Günter SCHOMMARZ et Stewart KAM-CHEONG, ont été
renouvelés pour une durée déterminée qui court jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Il résulte du même procès-verbal que le mandat du Commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. a été renouvelé
pour une durée déterminée qui court jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire sont à durée déterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2011167662/20.
(110193936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Engy Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 157.700.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN,
ON THE TWENTY-EIGHT NOVEMBER,
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redangesur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme "ENGY HOLD-
ING", having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg number B 157700,
incorporated under the name of WESTERN ECHO by a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxem-
bourg, on December 15, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 342 on February
21, 2011, page 16402, modified into ENGY HOLDING by a deed of the prenamed notary Maître WERSANDT, on March
3, 2011, published in the Mémorial C, number 1142 on May 27, 2011, page 54811.
The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the prenamed notary Maître Carlo
WERSANDT, on November 3, 2011, not yet published in the Mémorial C.
The extraordinary general meeting is opened at 17.30 pm by Mr Jos HEMMER, employee, residing professionally at
Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Pascal FABECK, employee, residing professionally at Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe JASICA, employee, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-eight Euros (EUR 38.-) in order to raise it from
its current amount of thirty-one thousand one hundred sixty-four Euros (EUR 31,164.-) to thirtyone thousand two
hundred two Euros (EUR 31,202.-), by the creation and issuance of three hundred and eighty (380) new shares all with
a par nominal value of ten cents (EUR 0.10) each, benefiting of the same rights and advantages as the existing shares;
2. Approval of the subscription of three hundred and eighty (380) new shares and of the payment of the total sub-
scription price of thirty-eight Euros (EUR 38.-) by LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., together
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with a share premium in the amount of twenty-six thousand six hundred and fifty-seven Euros (EUR 26,657.-), by payment
in cash in the total amount of twenty-six thousand six hundred and ninety-five Euros (EUR 26,695.-);
3. Subsequent amendment of article five (5) of the by-laws in order to reflect the above capital increase.
4. Change of the article 12 of the articles of association in order to read it as follow:
“ Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole
Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.
12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A
Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of
Directors by means of an unanimous decision of the Board of Directors.”
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxyholders and
by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolution.i>
The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-eight
Euros (EUR 38.-) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand one hundred sixty-four Euros (EUR
31,164.-) to thirty-one thousand two hundred two Euros (EUR 31,202.-), by the creation and issuance of three hundred
and eighty (380) new additional shares all with a par nominal value of ten cents (EUR 0.10) each, benefiting of the same
rights and advantages as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The existing shareholders, represented as here before indicated in the attendance list, waive their preferential sub-
scription rights to the new shares.
The meeting having acknowledged the waiver of their preferential subscription rights by the existing shareholders,
resolves to accept LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., with registered office in 19 Keppel Road
#03-05, Jit Poh Building, 089058 Singapore, to the subscription of all the new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., prenamed, represented by Jos HEMMER, em-
ployee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 28, 2011, declares
to subscribe the three hundred and eighty (380) new created shares, having a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each,
by payment in cash thirty-eight Euros (EUR 38.-) as capital together with a share premium in the amount of twenty-six
thousand six hundred and fifty-seven Euros (EUR 26,657.-).
Proof has been given to the undersigned notary that the total amount of twenty-six thousand six hundred and ninety-
five Euros (EUR 26,695.-) has been put at the free disposal of the company.
The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by all the appearing parties and the notary executing,
remains annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above taken resolution the extraordinary general meeting resolves to amend article 5 of the by-laws,
which henceforth will read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand two hundred two Euros (EUR 31,202.-),
divided into three hundred twelve thousand and twenty shares (312.020) having a nominal value of ten Cents (EUR 0.10)
each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
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<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend article 12 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
“ Art. 12.
12.1 Towards third parties, the Company is validly bound, in case of a sole director, by the sole signature of the Sole
Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.
12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A
Directors and class B Directors) the Company will be validly bound by the joint signature of two Directors, one of whom
shall be a class A Director and one be a class B Director (including by way of representation), or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision
of the Board of Directors.”
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 17.45 pm.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed
is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
Le vingt-huit novembre,
Pardevant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENGY HOLDING", ayant son
siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R.C.S. Luxembourg B 157700,
constituée initialement sous la dénomination de WESTERN ECHO suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT
en date du 15 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 342 du 21 février
2011, page 16402, modifiée en ENGY HOLDING en vertu d’un acte reçu par le prédit Maître Carlo WERSANDT en
date du 03 mars 2011, publié au Mémorial C, numéro 1142 du 27 mai 2011, page 54811.
Les statuts de la société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le prédit Maître Carlo WERSANDT
en date du 3 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte à 17h30 sous la présidence de Monsieur Jos HEMMER, employé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pascal FABECK employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trente-huit euros (EUR 38.-) afin de le porter de son
montant actuel de trente et un mille cent soixante-quatre euros (EUR 31.164,-) à trente et un mille deux cent deux euros
(EUR 31.202,-) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles, toutes avec une valeur
nominale de dix cents (EUR 0,10), bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Acceptation de la souscription des trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles et du paiement total du montant
de la souscription de trente-huit euros (EUR 38.-) par LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., en-
semble avec une prime d'émission d’un montant de vingt-six mille six cent cinquante-sept euros (EUR 26.657,-),
moyennant un versement en numéraire de la somme totale de vingt-six mille six cent quatre-vingt-quinze euros (EUR
26.695,-).
3. Modification subséquente de l’article cinq (5) des Statuts afin de refléter l’augmentation de capital social.
4. Modification de l’article 12 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,
ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
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qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.
12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.”
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des
actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trente-huit euros (EUR 38.-) afin de le
porter de son montant actuel de trente et un mille cent soixante-quatre euros (EUR 31.164,-) à trente et un mille deux
cent deux euros (EUR 31.202,-) par la création et l’émission de trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles, toutes
avec une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires existants, représentés comme il est indiqué ci-avant sur la liste de présence, renoncent à leurs droits
de souscription préférentiels aux actions nouvelles.
L'assemblée générale ayant pris acte de la renonciation des actionnaires existants à leurs droits de souscription pré-
férentiels, décide d'admettre la société LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., ayant son siège social
à 19 Keppel Road #03-05, Jit Poh Building, 089058 Singapore, à la souscription de toutes les nouvelles actions.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite la société LWM CORPORATE SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD., prénommée, représentée par Monsieur
Jos HEMMER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-
bourg, le 28 novembre 2011, déclare souscrire les trois cent quatre-vingts (380) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix cents (EUR 0,10) par action par un paiement en espèces de trente-huit euros (EUR 38.-) ensemble avec une prime
d'émission d’un montant de vingt-six mille six cent cinquante-sept euros (EUR 26.657,-). La preuve a été rapportée au
notaire instrumentaire que le montant total de vingt-six mille six cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 26.695,-) se trouve
à la libre disposition de la société.
Ladite procuration restera après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution ci-avant adoptée, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent deux euros (EUR 31.202,-) représenté par trois
cent douze mille vingt (312.020) actions d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante.
« Art. 12.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,
ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.
12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à
savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société sera valablement engagée par la
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signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation), ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil d'Administration.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17h45.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. HEMMER, P. FABECK, C. JASICA, C.DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 29 novembre 2011. Relation: RED/2011/2564. Reçu soixante-quinze euros 75.00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 1
er
décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011166031/210.
(110192736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Henag & CO GbR s.e.c.s, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 18.834.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société en commandite
simple HENAG & CO GbR s.e.c.s., dont le siège social L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, a été dénoncé en date
du 10 décembre 2004, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B.18.834,
Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011166106/14.
(110192546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Golfmania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 135.782.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166098/9.
(110192965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Heizungs Fachleit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 28, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 90.762.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166102/10.
(110193018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Hatanord Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166104/9.
(110192452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Apollo Rida Zeran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.474.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société APOLLO RIDA ZERAN S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en date
du 26 novembre 2007, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 25
novembre 2011.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation
et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011167293/18.
(110193959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Gasfin Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.190.
L'an deux mille onze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GASFIN DEVELOPMENT S.A.",
ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg section B numéro 153.190, constituée
suivant acte reçu le 11 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1416 du 9
juillet 2010 et modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue le 20 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 275 du 10 février 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Immacolata FLO-
RANGE, Comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les quatre millions deux cent mille (4.200.000) actions, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.928.000,- (deux millions neuf cent vingt-huit
mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 42.000.- (quarante-deux mille euros) à EUR 2.970.000, (deux
millions neuf cent soixante-dix mille euros), sans émission d'actions nouvelles.
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3.- Constatation de la libération à concurrence de 25 %.
4.- Modification de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d'adapter en conséquence l'article 5 des statuts.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.928.000,- (deux millions neuf cent vingt-huit
mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 42.000,- (quarante-deux mille euros) à EUR 2.970.000,- (deux
millions neuf cent soixante dix mille euros), sans émission d'actions nouvelles, par apport en espèces.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les actionnaires, dûment représentés par Madame Marie Immacolata FLORANGE, prénommée, en vertu des
procurations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire à l'augmentation de capital de EUR 2.928.000,- (deux millions neuf cent vingt-huit mille euros),
sans l'émission de nouvelles actions, au prorata de leur participation dans le capital de la société et les libérer en numéraire
à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 732.000,- (sept cent trente-deux mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolution:i>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, relatif au capital social de la
société, pour lui donne la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 2.970.000,- (deux millions neuf cent soixante-dix mille euros),
représenté par 4.200.000 (quatre millions deux cent mille) actions sans désignation de valeur nominale et est divisé en
2.940.000 (deux millions neuf cent quarante mille) Actions A et 1.260.000 (un million deux cent soixante mille) Actions
B.
5.2. Les Actions A et les Actions B sont des classes d'actions distinctes mais, sauf disposition contraire aux présentes,
les Actions ont un rang égal à tous égards.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. UHL, M. I. FLORANGE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51230. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166087/67.
(110192847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Immotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 11, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 92.418.
Le domicile de Monsieur Jeannot Colbett gérant et également associé de la société, est le 85 Grand-Rue L-3313 Bergem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2011166124/11.
(110192899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Hôtel-Restaurant Bernini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 163, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 54.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011166107/10.
(110192474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Jacky S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 99.566.
Par la présente, la soussignée D.S. CORPORATION S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société
anonyme JACKY S.A. R.C. B n° 99.566, qui était fixé au 49, boulevard du Prince Henri, à Luxembourg.
Luxembourg, le 18 novembre 2011.
D.S. CORPORATION S.A
Signatures
Référence de publication: 2011166133/11.
(110192601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Homes and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 143.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166109/9.
(110192765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Inovalis Luxembourg Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 163.740.
<i>Extrait de la décision du conseil de gérance du 17 novembre 2011i>
1. Changement de siège social
Le siège social est transféré du 18 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 23, rue Jean Jaurès L-1836 Luxem-
bourg, et ce à compter du 17 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2011166114/13.
(110192750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Inovalis Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 163.737.
<i>Extrait de la décision du conseil de gérance du 17 novembre 2011i>
1. Changement de siège social
Le siège social est transféré du 18 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 23, rue Jean Jaurès L-1836 Luxem-
bourg, et ce à compter du 17 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2011166115/13.
(110192751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
2198
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U X E M B O U R G
New Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.109.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 31 mai 2011 par l'Associé Uniquei>
L'Associé unique de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Grégory GUISSARD de son mandat de gérant de la Société;
- De nommer la personne suivante comme gérante en son remplacement:
Madame Anne-Marie GREGIS, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg pour une durée illimitée.
en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée.
NEW HOLDCO S.à r.l.
Représentée par
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2011166926/19.
(110192970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Institut de Beauté BEAU S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6915 Roodt-sur-Syre, 7, Am Stronck.
R.C.S. Luxembourg B 109.772.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011166116/10.
(110192482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Intermeca SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 84.508.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011166117/10.
(110192594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Imhotep International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 114.439.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29i>
<i>novembre 2011i>
La nouvelle adresse de Monsieur ROSSI Jacopo est le 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
IMHOTEP INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011166120/14.
(110192279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
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Athena Paint Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R.C.S. Luxembourg B 18.723.
<i>Extrait du process-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 25 mars 2011.i>
L'Assembléé générale ordinaire a pris les decisions suivantes:
- Le siege social est transféré de 15-17 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg à 28, rue Henri VII, L-1725
Luxembourg avec effet au 9 mars 2011.
- La démission de Peter John Milne du conseil d'administration est acceptée.
- La nomination de Claude Schroeder, avec addresse professionnelle à 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg au conseil
d'administration jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2012 est acceptée.
- Les mandats de Messieurs Trevor Starke et Whitney Fearnhead au conseil d'administration sont reconduits jusqu'à
la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2012.
Pour extrait sincere et conforme
Athena Paint Investments S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011167751/20.
(110194217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Immobilière Colimex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 29.128.
En date du 2 décembre 2011, le Conseil d’Administration prend la décision suivante:
Monsieur Maurice ELZ, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg, est nommé admi-
nistrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle. Le mandat se terminera
lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2011166122/15.
(110192544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
International Distribution Developers (I.D.D.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011166125/10.
(110192591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
NextEnergy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.021.470,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 136.767.
<i>Extrait des résolutions des associési>
En date du 29 novembre 2011, les associés ont décidé de révoquer Madame Sylvie Abtal-Cola en tant que gérant B et
Monsieur Johan Dejans en tant que gérant de la société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, les associés ont décidé de nommer Madame Marjoleine van Oort, juriste, née le 28 février 1967
à Groningen, Pays-Bas, ayant son addresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant
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que gérant B et Monsieur Nedim Görel, comptable, né le 25 janvier 1953 à Istanbul, Turquie, ayant son addresse pro-
fessionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
En cette même date, les associés ont décidé de renouveler le mandat de l'Alliance Révision SARL en tant que révisuer
d'entreprises agrée de la société, et ce avec effet immédiat.
Son mandat expirera lors de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 par les associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011167833/23.
(110194468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Canus Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8008 Strassen, 140A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.006.
L'an deux mille onze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La société de droit québécois CANUS GOAT'S MILK SKIN CARE PRODUCTS INC., une société constituée et existant
conformément aux lois du Québec (Canada), ayant son siège social à 443, place Datura, l'île Perrot, (Québec) Canada
J7V 7K4, enregistrée auprès du registre des entreprises de Québec sous le numéro 1144753689.
ici représentée par Maître Catherine DELSAUX SCHOY, avocate, demeurant professionnellement à 2, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 26 octobre 2011,
ci-après nommée «l'Associé Unique» de la société CANUS EUROPE S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8008
Strassen, 140A, route d'Arlon, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2279 du
20 novembre 2009, les statuts n'ayant pas été modifiés depuis lors.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique, ayant pris connaissance de la situation comptable arrêtée en date du 31 octobre 2011, décident de
donner décharge de sa gestion au gérant unique, pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide la dissolution immédiate de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique décide de se nommer comme liquidateur de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales du 10 août 1995 (la «loi»).
L'Associé unique décide que le liquidateur peut accomplir les actes et opérations prévus à l'article 145 sans autorisation
spéciale de l'assemblée même au cas où elle est normalement requise par la loi.
L'Associé unique décide que le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la
Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires(s) une partie ou la totalité de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par ses noms, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Delsaux-Schoy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51128. Reçu douze euros (€ 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166681/53.
(110193643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Intertel SA, Société Anonyme.
Siège social: L-7343 Steinsel, 14, rue des Templiers.
R.C.S. Luxembourg B 62.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166127/10.
(110192988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.710.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 96.469.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth of November.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily
absent, the second named notary remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
PFCE Top Holdco S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
95 703,
hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, notarial clerck, employee, with professional address in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Luxembourg on November 22, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of "PFCE Middle Holdco S.à r.l.",a société à responsabilité limitée, with
registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER,
residing in Sanem on October 16, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1207
of November 17, 2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on November
4, 2011, not yet published.
The capital of the company is fixed at one million five hundred fifty-three thousand euro (1,553,000.-EUR) represented
by one thousand five hundred fifty-three (1,553) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.EUR) each,
entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of one hundred fifty-
seven thousand euro (157,000.EUR),
so as to raise it from its present amount of one million five hundred fifty-three thousand euro (1,553,000.-EUR) to
one million seven hundred ten thousand euro (1,710,000.-EUR),
by issuing one hundred fifty-seven (157) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.-EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the one hundred fifty-seven (157) new shares and to pay them
up, fully in cash, at its par value of one thousand (1,000.-EUR), so that the amount of one hundred fifty-seven thousand
euro (157,000.-EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of
capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at one million seven hundred ten thousand euro (1,710,000.-EUR) represented by one
thousand seven hundred ten (1.710) shares of a par value of one thousand euro (1,000.-EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre,
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
PFCE Top Holdco S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.703, ici
représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée à Luxembourg, le 22 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PFCE Middle Holdco
S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph
WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 16 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1207 du 17 novembre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine
SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg en date du 4 novembre 2011, en cours de publication.
Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent cinquante-trois mille euros (1.553.000,-EUR) représenté
par mille cinq cent cinquante-trois (1.553) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent cinquante-sept mille euros
(157.000,-EUR),
afin de le porter de son montant actuel de un million cinq cent cinquante-trois mille euros (1.553.000,-EUR) à un
million sept cent dix mille euros (1.710.000,-EUR),
par l'émission de cent cinquante-sept (157) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les cent cinquante-sept (157) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR)
ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérée en espèces de sorte que le montant de cent cinquante-sept
mille euros (157.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent dix mille euros (1.710.000,-EUR) représenté par mille sept cent
dix (1.710) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2011 LAC/2011/53156. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166303/104.
(110192639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Investorgames Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 78.458.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 novembre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme INVES-
TORGAMES HOLDING S.A, le siège social à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, a été dénoncé en date
du 27 janvier 2005, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B.78.458,
Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011166128/14.
(110192543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
European Financial Stability Facility, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.414.
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 27 octobre 2011 que M. Tanel Ross,
né le 6 septembre 1965 à Tallinn, Estonie, ayant son adresse professionnelle au Ministère des Finances, Suur-Ameerika
1, 15006 Tallinn, Estonie, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 30 novembre 2011 et ce jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
En conséquence, le conseil d'administration de la Société est, au 30 novembre 2011, constitué des personnes suivantes:
- M. Jörg Asmussen;
- M. Martin Bruncko;
- M. Alfred Camilleri;
- M. José Manuel Campa Fernández;
- M. Ramon Fernandez;
- M. Vittorio Grilli;
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- M. Georges Heinrich;
- Mme. Alenka Jerkic;
- M. Ilkka Kajaste;
- M. Jozef Kortleven;
- M.James O'Brien;
- M.Christos Patsalides;
- M.Thomas Wieser;
- M.George Zanias;
- Mme Maria Luís Casanova Morgado Dias de Albuquerque;
- M. Hans Vijlbrief; et
- M. Tanel Ross
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167382/31.
(110193995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Joerg Zenz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 154.255.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166132/9.
(110192757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.604.090,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.995.
Le gérant unique a pris en date du 8 novembre 2011 la résolution suivante:
- Le siège social de la Société a été transféré du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166129/13.
(110192243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
JeKu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3317 Bergem, 10, Steewee.
R.C.S. Luxembourg B 139.772.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011166131/10.
(110192475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Decima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.765.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 6 décembre 2011i>
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Mme Laetitia Antoine avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Président;
- Mlle Myriam Scussel avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Administrateur
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et du Commissaire:
L’Alliance Révision S.à r.l., établie et ayant son siège social au 1 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le 46 498
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 30 novembre 2011.
L’Assemblée Générale a décidé de nommer en tant qu’Administrateur, en remplacement de M. Michel E. Raffoul:
- Mme Rita Goujon, née le 27 mai 1971 à Hayange (France), avec adresse professionnelle au 412 F route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Administrateur.
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 30 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Référence de publication: 2011167371/21.
(110194177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Jacques Schneider-Artiste Photographe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 155.378.
<i>Extrait des Décisions de la Gérance du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal des décisions de la Gérance, tenue en date du 1
er
décembre 2011 que le siège social est
transféré au:
- 7, rue Philippe II L-2340 Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2011166134/13.
(110193037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 14.543.
AUSZUG
- Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 10. Juni 2011
geht hervor, dass, auf Grund der Umwandlung der Gesellschaft in eine dualistisch geführte Aktiengesellschaft mit Vorstand
und Aufsichtsrat, gemäß Artikel 60bis-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschließlich
Änderungsgesetzen, eine Person nicht gleichzeitig Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates sein kann. Folglich
wurden alle Mitglieder des Aufsichtsrates und des Vorstandes neu ernannt.
- Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 10. Juni 2011 geht
hervor:
* dass Herr Nigel Fielding, geboren am 1. April 1962 in Manchester, Großbritannien, wohnhaft in 3, rue Marie Curie,
L-5049 Strassen, Großherzogtum Luxemburg, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, mit Effekt vom 10. Juni 2011,
bis zum Datum der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre die über die Genehmigung der Jahresabschlüsse für
das Geschäftsjahr 2013 beschließt, ernannt wurde;
* dass Herr Paul Hagen, geboren am 28. Dezember 1957 in Olfen, Kreis Coesfeld, Deutschland, wohnhaft in Albrecht
Dürer-Str. 36, D-40489 Düsseldorf, Deutschland, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, mit Effekt vom 10. Juni
2011, bis zum Datum der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre die über die Genehmigung der Jahresabschlüsse
für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, ernannt wurde;
* dass Herr Dr. Olaf Huth, geboren am 9. Dezember 1956 in Remscheid, Deutschland, wohnhaft in Osminghausen 37,
D-42929 Wermelskirchen, Deutschland, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, mit Effekt vom 10. Juni 2011, bis
zum Datum der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre die über die Genehmigung der Jahresabschlüsse für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt, ernannt wurde;
* dass Frau Dr. Christiane Lindenschmidt, geboren am 1. April 1970 in Essen, Deutschland, wohnhaft in Auf der Krone
16, D-40489 Düsseldorf, Deutschland, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, mit Effekt vom 10. Juni 2011, bis
zum Datum der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre die über die Genehmigung der Jahresabschlüsse für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt, ernannt wurde; und
* dass Frau Carola Gräfin v. Schmettow, geboren am 23. Februar 1964 in Düsseldorf, Deutschland, wohnhaft in Am
Töllershof 25, D-40489 Düsseldorf, Deutschland, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, mit Effekt vom 10. Juni
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2011, bis zum Datum der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre die über die Genehmigung der Jahresabschlüsse
für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, ernannt wurde.
- Aus den schriftlichen Beschlüssen des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die im Umlaufverfahren am 10. Juni 2011 gefasst
wurden, geht hervor:
* dass Herr Jörg Meier, geboren am 7. Mai 1966 in Essen, Deutschland, wohnhaft in Mirabellenweg 32, D-54329 Konz,
Deutschland, als Vorstand der Gesellschaft, mit Effekt vom 10. Juni 2011, bis zum Datum der jährlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre die über die Genehmigung der Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, ernannt
wurde;
* dass Herr Hans-Joachim Rosteck, geboren am 12. November 1951 in Frankfurt am Main, Deutschland, wohnhaft in
117, route du vin, L-5447 Schwebsingen, Großherzogtum Luxemburg, als Vorstand der Gesellschaft, mit Effekt vom 10.
Juni 2011, bis zum Datum der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre die über die Genehmigung der Jahresabs-
chlüsse für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, ernannt wurde; und
* dass Herr Karsten Tripp, geboren am 12. März 1965 in Dortmund, Deutschland, wohnhaft in Wiesengrund 5,
D-40883 Ratingen, Deutschland, als Vorstand der Gesellschaft, mit Effekt vom 10. Juni 2011, bis zum Datum der jährlichen
Generalversammlung der Aktionäre die über die Genehmigung der Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2011 beschließt,
ernannt wurde.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, 2. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011166110/51.
(110192307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Jardecor International, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 115.028.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166136/9.
(110192258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Justfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.139.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 NOV. 2011.
<i>Pour: JUSTFIN INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Lionel ARGENCE-LAFON
Référence de publication: 2011166137/15.
(110192467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Betic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8353 Garnich, 14, Rixegoard.
R.C.S. Luxembourg B 79.447.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale annuelle, tenue au siège de la société, extraordinairement à la date
du 29.08.2011 à 11h00, que les actionnaires ont:
1) Décidé de renouveler les mandats des administrateurs venant à échéance, pour une nouvelle période de six ans, à
savoir Monsieur Gilles Christnach, Monsieur Daniel Christnach, Monsieur Mathias Schaak et Monsieur David Determe.
Ils se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Garnich, le 29.08.2011.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2011167322/18.
(110194337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.
Koscon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 157.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011166138/10.
(110193022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Kanako S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.623.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KANAKO S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011166140/11.
(110192982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Keyspan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 73.143.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
En date du 28 novembre 2011, l’associé unique de la Société a prononcé la clôture de la liquidation volontaire et
déclaré que la Société a définitivement cessé d’exister.
Les livres et les documents sociaux resteront déposés et conservés pendant 5 ans à l’ancien siège social de la Société.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166142/15.
(110192991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011168747/10.
(110195504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Apollo Rida Zeran S.à r.l.
Athena Paint Investments S.A.
Augusta (Gibraltar) Holdings II S.C.S.
BC Kane S.à r.l.
BC Suzu S.à r.l.
Betic S.A.
Betula S.A.-SPF
BPR Mezzco Parent S.à r.l.
Canus Europe S.àr.l.
Cohen Meïr
Crystal Pumpkin S.A.
Decima S.A.
Engy Holding
European Financial Stability Facility
European Technical Graphics S.A.
Fidicor II S.A.
Gasfin Development S.A.
Gescar
Goldcenter S.A.
Golfmania S.à r.l.
Golf Planet Sàrl
Goodman Edelweis Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Enargite Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Feldspar Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Ginger Logistics (Lux) S.à r.l.
Hatanord Capital
Heizungs Fachleit S.àr.l.
Henag & CO GbR s.e.c.s
Homes and More S.à r.l.
Hôtel-Restaurant Bernini S.à r.l.
HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A.
Imhotep International S.A.
Immobilière Colimex S.A.
Immotion S.à r.l.
Inovalis Luxembourg Management Sàrl
Inovalis Luxembourg S.à.r.l.
Institut de Beauté BEAU S. à r. l.
Intermeca SA
International Distribution Developers (I.D.D.) S.A.
Intertel SA
Investorgames Holding S.A.
IP S.à r.l.
Jacky S.A.
Jacques Schneider-Artiste Photographe
Jardecor International
JeKu
Joerg Zenz S.à r.l.
Justfin International S.A.
Kanako S.A., SPF
Keyspan Luxembourg S.à r.l.
Koscon Holding S.A.
Luxono S.à r.l.
New Holdco S.àr.l.
NextEnergy Capital S.à r.l.
PFCE Middle Holdco S.à r.l.
Sigma Invest S.A.
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l.
Trucks On Road s. à r.l.