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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 36
5 janvier 2012
SOMMAIRE
AEC Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1690
Alcogro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1728
Baker Hughes Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
1702
Beckman Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
1682
Bergamaux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1700
BJ Services Company Canada S.à.r.l. . . . . .
1711
Borely Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1700
Broad Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1701
Burlington Worldwide Limited . . . . . . . . . .
1703
CEP III Investment 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1702
CORSAIR (Luxembourg) N°11 S.A. . . . . .
1704
Creative Concept Company GmbH . . . . . .
1701
Credos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1702
Da Cruz Pastificio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1704
Donc Takara S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1704
Eagle Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1704
E Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1705
Euro Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
1705
Européenne de Participations Financières
et Industrielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1705
Fashion Style Technologies S.A. . . . . . . . . .
1720
Financière Cajas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1711
Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1710
Financière E S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1711
Financière Figaro II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1712
Financière Figaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1712
F.T.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1710
G5 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1713
Gaz Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1712
Gazprom ECP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1712
Gecoter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1713
HDF Sicav DIV (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1705
HDF Sicav SPE (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1714
HDF Sicav SP (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1713
INBC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1724
International Gears Company S.A. . . . . . .
1706
IPC Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1714
IRADO Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1719
Jad'Event S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1715
Jeancel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1715
Jirvois Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
1723
KoSa US Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1720
la ferronnerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1701
Luna Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1713
Luxembourg For Brands S.A. . . . . . . . . . . .
1706
Luxury Brand Development S.A. . . . . . . . .
1724
M7 Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1725
Malherbes Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1726
Marigny Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
1726
Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1714
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l. . . . . . . . . .
1724
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l. . . . . . . . . .
1725
Nevest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1726
New Sun Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1728
New Sun Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1728
New Sun Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1728
Penta Partners Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
1706
Piki S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1700
SHL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1727
Tessa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1726
Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
1715
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Beckman Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.518.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
Beckman Coulter Holdings GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) established and
existing under the laws of Germany, having its registered office at Bethmannstrasse 50-54, 60311 Frankfurt am Main,
Germany and registered with the Trade Register of Frankfurt am Main under number HRB 39160,
here represented by Ms. Laura Gehlkopf, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal established on October 26
th
2011
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the Company)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies as amended (the Law), as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs (including Shareholders or affiliates).
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be
convertible.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Beckman Luxembourg S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand and five hundred (12.500) ordinary shares (the Ordinary Shares) having a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each.
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Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing at least
seventy five percent (75%) of the share capital.
The Shareholders of the Company may issue shares entitling the holder(s) of the share(s) to (i) preferred dividends
and (ii) voting rights (the Preferred Shares, the Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as
the Shares) under the conditions set forth in the present article.
The Shareholders' preferential subscription right is limited to the issuance of Shares to be paid in cash, in case of capital
increase and subscription and payment of the new Shares to be issued by contribution in kind, the Shareholders' prefe-
rential subscription right will be limited.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares.
9.1. Except as provided for by mandatory provisions of the Law, any Transfer restrictions set out in the Articles may
be waived by Shareholders representing at least seventy five per cent (75%) of the Shares issued in the Company.
9.2. Except as otherwise specifically set out in the Articles, any Transfers of Shares (between Shareholders or to
persons other than the Shareholders) shall always be subject to, and will be effective and recognized by the Company
only if realized in compliance with, the provisions set out in the Articles. Any recognition or inscription of a Transfer of
Shares will be subject to compliance with the provisions set out in the Articles.
9.3. All Transfers of Shares shall be subject to the approval of the Shareholders of the Company representing more
than seventy five percent (75%) of the share capital of the Company.
9.4. Unless otherwise set out in the present Articles, any Transfer of Shares shall be performed only if all transferees
not being already Shareholders become parties to the shareholder agreements or similar agreements, if any, which have
already been concluded between all (and not less then all) Shareholders of the Company.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be Shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of managers divided into
two (2) categories, respectively denominated Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
be Shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole Shareholder, or as the case may be, the Shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole Shareholder, or as the case may
be, the general meeting of the Shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality
of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice
of the meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of the meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but
in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues, regardless of their category.
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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its
members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolutions.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.
Art. 14. The death of a Shareholder shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager, or the board of managers as the case may be, may decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager, or the board of managers as the case may be, showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.
D. - Decisions of the sole Shareholder, Collective decisions of the Shareholders
Art. 17. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by Shareholders owning more than fifty percent (50%) of the share capital.
The Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the Articles requires the approval of a majority of Shareholders representing at least seventy five percent
(75%) of the share capital.
Art. 19. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law.
E. - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on January 1
st
, and ends on December 31
st
of the same year.
Art. 21. Each year on December 31
st
, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
Any and all amounts of any kind originating from the holder(s) of the Preferred Shares and allocated to the legal reserve,
shall be paid to the sole benefit of such holder(s) of Preferred Shares in the event such legal reserve were to be reduced
or repaid on the occasion of a liquidation.
The Preferred Shares will accrue an annual preferential dividend (payable before any other dividend distribution) in an
amount equal to the current Euro inter-bank offered rate (EURIBOR), plus zero point twenty-five per cent (0.25%) of
the Preferred Shares nominal value.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time.
Should the Company be unable to pay dividends for a given year, the preferential dividend that should have been paid
during that year to the holders of Preferred Shares will be cumulative and carried forward to the next financial year.
The board of managers may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
the Companies Act 1915 and the present article.
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F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
In the event of a dissolution of the Company, the holder(s) of Preferred Share(s) shall be entitled to a preferred right
to capital reimbursement and to the accrued and unpaid preferred dividend prior to any payments to the holders of
Ordinary Shares. The holder(s) of Preferred Share(s) shall not be entitled to any liquidation proceeds other than the
proceeds described in the foregoing sentence.
The surplus after capital reimbursement resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities
shall be allocated to the holders of Ordinary Shares pro rata to the number of shares they owned in the Company. The
owners of Preferred Shares will not be entitled to receive any liquidation boni of any kind.
Art. 24. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
G. - Definitions.
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Business Day means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg;
Shareholder means any holder of Shares from time to time;
Transfer means, in relation to any Share, to:
(d) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it;
(a) create or permit to subsist any encumbrance over it;
(b) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
(c) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the Share;
and Transferred shall be construed accordingly.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The articles of association having thus been established, Beckman Coulter Holdings GmbH, prenamed, through its
proxyholder, declared to subscribe for the twelve thousand and five hundred (12.500) ordinary shares and have them
fully paid up in nominal value by contribution in cash in the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12.500,00).
All the Shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12.500,00) is now available to the Company, which has been evidenced to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Frank Mc FADEN, company manager, born on October 14, 1961 in Pennsylvania, United States of America, with
professional address at 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, United States of America,
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Alan DUNDON, company manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 5,
Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
- Mr. Emmanuel MOUGEOLLE, company manager, born on July 3, 1977 in Epinal, France, with professional address
at 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B
Manager.
2) The sole shareholder resolves to set the address of the Company at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette
A COMPARU:
Beckman Coulter Holdings GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) établie
sous les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à Bethmannstrasse 50-54, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne et
enregistrée auprès du Registre du Commerce de Frankfurt Main sous le numéro HRB 39160,
ici représentée par Mlle Laura Gehlkopf, 1B, Heinhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 octobre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit :
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après la Loi), telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses Associés ou filiales).
Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses Associés ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Beckman Luxembourg S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
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B. - Capital social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Ordinaires) d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Les Associés de la Société peuvent émettre des parts sociales donnant droit au(x) détenteur(s) (i) des dividendes
préférentiels et (ii) droit de vote (les Parts Préférentielles, les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles sont ensemble
désignées comme les Parts Sociales).
Le droit préférentiel de souscription des Associés est limité au cas d'émission de Parts Sociales à souscrire en numé-
raire, étant entendu qu'en cas d'augmentation de capital et d'émission de nouvelles Parts Sociales à souscrire et libérer
par apport en nature, le droit préférentiel de souscription des Associés pourra être limité ou annulé.
Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Transfert de Parts Sociales.
9.1. Sauf si des dispositions légales impératives en disposent autrement, il pourra être renoncé à toute restriction de
Transfert prévue par les présents Statuts en vertu d'une décision des Associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital de la Société.
9.2. A moins que les présents Statuts n'en disposent spécifiquement autrement, tout Transfert de Parts Sociales (entre
Associés ou entre personnes autres que les Associés) sera toujours sujet à, et ne sera effectif et reconnu par la Société
que s'il a eu lieu conformément aux dispositions prévues dans les présents Statuts. Toute reconnaissance ou inscription
d'un Transfert de Parts Sociales sera conditionnée par le respect des dispositions prévues par les présents Statuts.
9.3. Les Transferts de Parts Sociales seront soumis à l'approbation des Associés de la Société représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital de la Société.
9.4. Sauf mention contraire dans ces Statuts, tout Transfert de Parts Sociales ne pourra avoir lieu qu'à la condition que
les cessionnaires qui ne sont pas encore Associés deviennent parties au pacte d'actionnaires ou à des pactes similaires,
s'il en existe, qui ont déjà été conclu par tous (et pas moins que tous) les Associés.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associé(s). Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé de gérants divisés en deux catégories, nommés respecti-
vement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'Associé unique ou, le cas échéant, par les Associés, fixant la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'Associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale
des Associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 12. Le conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, indépendamment de leur catégorie.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une
majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un Associé n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l'Associé unique, Décisions collectives des Associés
Art. 17. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les
dispositions de la section XII de la Loi.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Tout montant, de quelque nature que ce soit, provenant de détenteur(s) de Parts Préférentielles et alloué à la réserve
légale, ne pourra être payé qu'au seul bénéfice de détenteur(s) de Parts Préférentielles, dans le cas où la réserve légale
doit être réduite ou remboursée lors de la liquidation.
Les Parts Préférentielles donneront droit à un dividende préférentiel (payable avant toute autre distribution de divi-
dendes) d'un montant égal au montant actuel Euro interbank (EURIBOR), plus zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%)
de la valeur nominale des Parts Préférentielles émises.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre.
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En cas d'impossibilité pour la Société de verser des dividendes pour une année déterminée, le dividende préférentiel
qui aurait dû être versé sur les Parts Préférentielles sera cumulatif et reporté sur les exercices suivants.
Le conseil de gérance décide de toute distribution de dividendes intérimaires selon les conditions et limites imposées
par la Loi sur les Sociétés de 1915 et l'article présent.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Au moment de la dissolution de la Société, le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles a(uront) un droit pré-
férentiel de remboursement du capital et ce, sur les dividendes acquis et non encore payés avant tout paiement aux
détenteurs de Parts Ordinaires. Les détenteurs de Parts Préférentielles n'auront droit à aucun résultat de liquidation
autre que celui précité dans la phrase précédente.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés détenant des Parts ordinaires proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux
dans la Société. Le(s) détenteur(s) de Parts Préférentielles n'a(uront) droit à aucun boni de liquidation quel qu'il soit.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
G. - Définitions.
Associé désigne tout détenteur de Parts Sociales de temps à autre;
Jour Ouvrable désigne une journée autre qu'un samedi, un dimanche ou jour de fête nationale au Luxembourg;
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;
Transfert désigne, en relation avec une Part Sociale, le fait de:
(a) la vendre, la céder, la transférer ou l'aliéner d'une autre manière;
(b) créer un droit sur celle-ci ou de permettre qu'un droit la grevât;
(c) faire en sorte (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne la reçoive ou cède tous les droits y
afférents;
et Transféré sera interprété en conséquence.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Beckman Coulter Holdings GmbH, prénommée, par l'intermédiaire
de son mandataire, déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur
nominale par apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent Euro (EUR 1,500.00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée
indéterminée :
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Frank Mc FADEN, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1961, en Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis
d'Amérique,
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Alan DUNDON, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle
au 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
- M. Emmanuel MOUGEOLLE, administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse
professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B.
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2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Gehlkopf, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14726. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011153580/441.
(110178936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.
AEC Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.899.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Apollo European Credit Master Fund L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships under number WK 49769,
here represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “AEC Holdings (Lux) S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
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company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. Without limiting the generality of
the foregoing, the Company may invest by entering into and performing derivatives transactions (including but not limited
to total return swaps, credit default swaps, any other swaps, futures, forwards, derivatives, options etc.) and similar
transactions.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000), represented by twenty-five
thousand (25,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollars (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
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(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twentyfive, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
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VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
Apollo European Credit Master Fund, L.P., represented as stated above, subscribes to twenty-five thousand (25,000)
shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in an amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).
The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) is at the Company's disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Wendy Friedman Dulman, born on November 16, 1968 in Cleveland, Ohio, United States of America, having her
professional address at 9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America; and
- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at
9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his
professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Apollo European Credit Master Fund L.P., un partenariat limité (limited partnership) établi et enregistré sous les lois
des Iles Caïmans, dont le siège social se situe à Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street , George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, inscrite au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro WK 49769,
représenté par Annick Braquet, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "AEC Holdings (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques. Sans limite de ce qui précède, la Société peut investir en entrant, et en réalisant des transactions dérivées
1695
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(en ce compris des contrats d'échange sur rendement total, des contrats d'échanges sur risque de crédits, tout autre
contrat d'échange, futures, forwards, des options, etc.) et autres transactions similaires.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique
(USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.
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(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous
réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la
Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Apollo European Credit Master Fund L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 25.000).
Le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) est à la disposition de la Société, comme
il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Wendy Friedman Dulman, née le 16 novembre 1968 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et
- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51768. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163061/531.
(110189353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Bergamaux Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 132.615.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 octobre 2011i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2012.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165045/16.
(110190680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Piki S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 12, rue d'Olingen.
R.C.S. Luxembourg B 116.765.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique du 2 décembre 2011i>
En date du 2 décembre 2011, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique accepte la démission avec effet au 1
er
décembre 2011 de Madame Nathalie PICCINI de son mandat
de gérante unique de la société et décide de nommer en tant que Gérant unique de la Société, à durée indéterminée,
Monsieur Dennis KIRPS, employé, né le 3 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à L-6185 Gonderange, 2, rue Kriibsebaach.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Heiner MULLER décide de céder 124 (cent vingt-quatre) parts sociales de la Société à Monsieur Dennis
KIRPS, employé, demeurant à L-6185 Gonderange, 2, rue Kriibsebaach. Monsieur Dennis KIRPS est par conséquent
Associé unique de la Société détenant 124 (cent vingt-quatre) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PIKI S.à r.l.
Référence de publication: 2011166308/21.
(110192558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Borely Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 100.653.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 octobre 2011i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
1700
L
U X E M B O U R G
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2012.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165047/16.
(110190672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Broad Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.224.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 octobre 2011i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2012.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165048/16.
(110190661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
la ferronnerie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.589.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
L’assemblée , à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
Ratification de la démission du gérant technique:
- Monsieur Frank ZIMMER, né le 25 février 1980 à Saarburg (D) , demeurant à D-54456 TAWERN , 14 , Onsdor-
ferstrasse.
Est nommé gérant technique:
- Monsieur Edouard SCHECK, né le 9 juillet 1976 à Dshetysaj (Kazakthan), demeurant à D-54523 HETZERATH, 30,
Viktoriastrasse.
Est confirmé gérant administratif:
- Monsieur Joseph SCHIAVONE, né le 2 octobre 1957 à Montemilone (I), demeurant à L-4490 BELVAUX, 273 , rue
de l’Usine.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif .
Esch/Alzette, le 02 décembre 2011.
<i>Les Associési>
Référence de publication: 2011165875/22.
(110192857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Creative Concept Company GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 87.429.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique en date du 30 novembre 2011i>
Suite à la démission de Monsieur Jean-Marc FABER, en date au 29 novembre 2011, de sa fonction de gérant, l'associé
unique décide de nommer Monsieur Albert KELLENBERGER, né le 22/06/1929 à Walzenhausen (Allemagne) demeurant
1701
L
U X E M B O U R G
au Frisenwall 56, D-50672 KOLN (Allemagne) avec effet immédiat, au poste de gérant de la société et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
CREATIVE CONCEPT COMPANY GMBH
Signature
Référence de publication: 2011165052/16.
(110191281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Credos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 148.890.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011:i>
- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée ad-
ministrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Stephanie Becker, avec effet au 16
novembre 2011.
- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les
comptes annuels de 2013.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2011165053/16.
(110191083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Baker Hughes Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.434.045,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.025.
En date du 30 novembre 2011, l'associé unique a pris acte de la démission de Messieurs Jorge Perez Lozano et Alan
Joel Keifer et de Madame Florence Rao de leur poste de gérant de la Société.
A cette même date, l'associé unique a nommé Mme Constanze Guthier-Brown, domiciliée au 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg, M. Alexander L. Peng, domicilié au 2929 Allen Parkway, Suite 2100, Houston, TX 77019, Etats-Unis
d'Amérique et M. Marc Feider, domicilié au 33, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg pour une durée déterminée qui
prendra fin lors de l'assemblée annuelle qui approuvera les comptes clos en 2011.
A ce jour, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Constanze Guthier-Brown
- Alexander L Peng
- Marc Feider
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Baker Hughes Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165921/22.
(110192688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
CEP III Investment 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.144.
L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
1702
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
CEP III Investment 17 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165055/16.
(110191123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Burlington Worldwide Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 111.195.
L’an deux mille onze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Robert Wessman, demeurant à Laland 10, Reykjavik, Islande,
ici représenté par Monsieur Raf Van Leuven, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 54, An der Deckt,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg sous la
dénomination de «BURLINGTON WORLDWIDE LIMITED», ayant son siège social à Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.667 (la «Société»), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 186 du 26 janvier 2006.
II. L’Associé unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé unique a décidé de transférer le siège social à Airport Center Luxembourg, L-1736, Senningerberg, 5, rue
Heienhaff et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2.1 des statuts comme suit:
« 2.1. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans
les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Suit la traduction anglaise:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.300,
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Lecture faite et interprétation donnée
au mandataire de la partie comparante, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. VAN LEUVEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51750. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165966/46.
(110192860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
1703
L
U X E M B O U R G
CORSAIR (Luxembourg) N°11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 90.447.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2011:i>
- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée ad-
ministrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Stephanie Becker, avec effet au 11
novembre 2011.
- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les
comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 11 novembre 2011.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2011165056/16.
(110191109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Da Cruz Pastificio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.187.
Par la présente, nous vous présentons notre démission, avec effet immédiat, du mandat de Commissaire aux Comptes
de la société DA CRUZ PASTIFICIO S.A., immatriculée au RCSL sous le numéro B 83187.
Pétange, le 30 septembre 2011.
Daniel SCHULTZ
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011165057/12.
(110190901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Donc Takara S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165058/10.
(110191067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Eagle Funding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 115.915.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011:i>
- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée ad-
ministrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Stephanie Becker, avec effet au 16
novembre 2011.
- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les
comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2011165062/16.
(110191197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
1704
L
U X E M B O U R G
E Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 117.256.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de E Investment S.A. le 9 novembre 2011i>
Le conseil d'administration de E Investment S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour E Investment S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011165060/13.
(110190860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Euro Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 81.444.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 octobre 2011i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2012.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165063/16.
(110190674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Européenne de Participations Financières et Industrielles, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 56.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165064/10.
(110191052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
HDF Sicav DIV (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 136.901.
EXTRAIT
1. Les administrateurs de HDF SICAV DIV (Lux) ont décidé à l'unanimité lors du Conseil d'Administration du 26
Octobre 2011:
- de nommer Madame Véronique Degenne (résidant au 40,Rue de la Perouse, F-75116 Paris) comme Présidente du
Conseil d'Administration avec effet au 26 Octobre 2011.
<i>Pour HDF SICAV DIV (Lux)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011165078/15.
(110191058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
1705
L
U X E M B O U R G
International Gears Company S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 24.751.
Par décision du Conseil d'Administration du 11 novembre 2011, Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg a été coopté administrateur de la société International Gears Company S.A. en remplacement de
Monsieur Guy KETTMANN démissionnaire. Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg, le 1
er
DEC. 2011.
<i>Pour: International Gears Company S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti
Référence de publication: 2011165418/17.
(110191411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Luxembourg For Brands S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 154, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 156.614.
EXTRAIT
Lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement des Actionnaires le 29 novembre 2011, l’Assemblée
a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
Démission de Madame Florence Bastin, née le 2 juillet 1975 à Haine St Paul et domiciliée au 14, rue d’Arlon L-7412
Bour en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Nomination de Monsieur Ludwig Bricout, né le 10 septembre 1986 à Charleroi, et domicilié au 132, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Madame Florence Bastin avec effet
immédiat.
Démission de la société Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg sàrl, en abrégé FLUX Sàrl, domiciliée au 63, rue
de Merl et immatriculée sous le numéro B142674 en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Nomination de Monsieur Philippe Gruber, né le 28 octobre 1980 à Luxembourg et domicilié au 14, rue de Diekirch
à L-7440 Lintgen en remplacement de FLUX Sàrl au poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011166180/20.
(110192728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Penta Partners Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 164.953.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
APB HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en cours d’immatriculation au
Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «Ne Varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1706
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «PENTA PARTNERS HOLDING S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers que la société considérera utile pour l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS SUISSES (250.000.- CHF) représenté
par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS SUISSES (250.- CHF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, administrateur A et administrateur B, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés
avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
1707
L
U X E M B O U R G
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d’un Adminis-
trateur A et d’un Administrateur B ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
1708
L
U X E M B O U R G
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier lundi du mois de mai à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de DEUX CENT CINQUANTE
MILLE FRANCS SUISSES (250.000.- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
<i>Administrateurs Ai>
Monsieur Gabriele BENEZRA, Avocat, né à Milan (Italie)le 23 avril 1969, demeurant professionnellement à 20, rue
Sénebier, CH-1211 Genève (Suisse).
Monsieur Pascal GISIGER, administrateur de sociétés, né à Genève (Suisse) le 28 avril 1959, demeurant profession-
nellement à 9-11, rue du Prince, CH-1204 Genève (Suisse).
<i>Administrateurs Bi>
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U X E M B O U R G
Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement au 23, rue Aldringen, L1118 Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, Avenue
Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 67.501.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2016.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52682. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164836/195.
(110190865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
F.T.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 94.561.
<i>Constatation du 17 octobre 2011i>
Il est constaté par la présente que suivant décision de l'Administration communale de Schuttrange, l'adresse du com-
missaire aux comptes
SOFINTER GESTION Sàrl,
a changé de L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
Luxembourg, le 17 octobre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011165066/13.
(110190797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Financière C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 140.370.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de Financière C S.A. le 9 novembre 2011i>
Le conseil d'administration de Financière C S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière C S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011165067/13.
(110190877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
1710
L
U X E M B O U R G
Financière Cajas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.231.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de Financière Cajas S.à r.l. le 8 novembre 2011i>
Le conseil de gérance de Financière Cajas S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière Cajas S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011165068/14.
(110190819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Financière E S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 116.414.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de Financière E S.A. le 9 novembre 2011i>
Le conseil d'administration de Financière E S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière E S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011165069/13.
(110190812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
BJ Services Company Canada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.002.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 108.612.
En date du 30 novembre 2011, l'associé unique a pris acte de la démission de Messieurs John Geis, Alan Joel Keifer et
Tom Pate de leur poste de gérant de la Société.
A cette même date, l'associé unique a nommé Mme Constanze Guthier-Brown, domiciliée au 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg et M. Alexander L. Peng, domicilié au 2929 Allen Parkway, Suite 2100, Houston, TX 77019, Etats-
Unis d'Amériques pour une durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle qui approuvera les comptes
clos en 2011.
A ce jour, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Constanze Guthier-Brown
- Alexander L Peng
- Marc Feider
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BJ Services Company Canada S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165955/22.
(110192687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
1711
L
U X E M B O U R G
Financière Figaro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.694.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de Financière Figaro II S.à r.l. le 9 novembre 2011i>
Le conseil de gérance de Financière Figaro II S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière Figaro II S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011165070/14.
(110190880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Gaz Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 95.071.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011:i>
- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée ad-
ministrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Stephanie Becker, avec effet au 16
novembre 2011.
- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les
comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2011165074/16.
(110191107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 136.234.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de Financière Figaro S.à r.l. le 9 novembre 2011i>
Le conseil de gérance de Financière Figaro S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière Figaro S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011165071/14.
(110190879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Gazprom ECP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 146.612.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011:i>
- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée ad-
ministrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Stephanie Becker, avec effet au 16
novembre 2011.
1712
L
U X E M B O U R G
- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les
comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2011165075/16.
(110191115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Gecoter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 163.334.
J'ai le regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste de gérant technique de votre société et
ce avec effet immédiat.
Ernzen, le 28 novembre 2011.
Pascal VANSPOUWEN.
Référence de publication: 2011165076/10.
(110190780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Luna Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 152.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 117.518.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de Luna Holding S.à r.l. le 9 novembre 2011i>
Le conseil de gérance de Luna Holding S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Luna Holding S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011165090/14.
(110190881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
G5 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165077/10.
(110191069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
HDF Sicav SP (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 129.713.
EXTRAIT
1. Les administrateurs de HDF SICAV SP (Lux) ont décidé à l'unanimité lors du Conseil d'Administration du 26 Octobre
2011:
- de nommer Madame Veronique Degenne (résidant au 40,Rue de la Perouse, F-75116 Paris) comme Présidente du
Conseil d'Administration avec effet au 26 Octobre 2011.
1713
L
U X E M B O U R G
<i>Pour HDF SICAV SP (Lux)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011165079/15.
(110191063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
HDF Sicav SPE (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 135.265.
EXTRAIT
1. Les administrateurs de HDF SICAV SPE (Lux) ont décidé à l'unanimité lors du Conseil d'Administration du 26
Octobre 2011:
- de nommer Madame Veronique Degenne (résidant au 40,Rue de la Perouse, F-75116 Paris) comme Présidente du
Conseil d'Administration avec effet au 26 Octobre 2011.
<i>Pour HDF SICAV SPE (Lux)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011165080/15.
(110191054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 686.950,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 128.031.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de Mastelle S.à r.l. le 9 novembre 2011i>
Le conseil de gérance de Mastelle S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mastelle S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011165100/14.
(110190882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
IPC Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 42, boulevard de la Fraternité.
R.C.S. Luxembourg B 154.471.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société du 18 juillet 2011, la fin au mandat
de commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée de droit étranger «Confide» 23, boulevard Charles Marx,
L-2130 Luxembourg et que la société Statera Audit S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes pour une durée
déterminé. Son mandat arrivera à échéance à la fin de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société de l'année
2016.
Le siège social de Statera Audit S.à r.l. se trouve à 28, Rue Henri VII L-1725 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165084/16.
(110190906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
1714
L
U X E M B O U R G
Jeancel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 163-165, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 126.964.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165087/10.
(110191048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Jad'Event S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 154.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CODEJA s.à.r.l.
Rue Michel Rodange 18-20
L-2430 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011165086/13.
(110191140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,13.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.926.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of November.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand
five hundred euro and twelve cents (EUR 12,500.12), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), having been incorporated following a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 December 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 195 of 29 January 2009, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 143.926. The articles of incorporation were last amended fol-
lowing a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4
November 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was declared open at 9.45 a.m. by Me Philippe HUANG, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Me Caroline TAUDIÈRE, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1 To create a new class of shares, the class 10 shares and to redenominate the existing seventy-three thousand five
hundred twentynine (73,529) ordinary shares, held by Triton III No. 11 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 143.937 (“Triton III No. 11 S.à r.l.”), into seventy-three thousand five hundred twenty-nine (73,529) class 10 shares.
2 To increase the share capital of the Company by an amount of one cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euros and twelve cents (EUR 12,500.12) to an amount of twelve thousand five
hundred euros and thirteen cents (EUR 12,500.13).
3 To issue one (1) new class 10 share with a nominal value of one cent (EUR 0.01) having the same rights and privileges
as the existing shares.
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4 To accept subscription for this new class 10 share, with payment of a share premium of three million five hundred
thirty-three thousand four hundred thirty-three euros and fifty-four cents (EUR 3,533,433.54) by Triton III No. 11 S.à r.l.
and to accept full payment for this new class 10 share by a contribution in kind.
5 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
6 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The entire share capital hereby represented, at the present meeting and all the shareholders present or represented
declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to create a new class of shares, the class 10 shares, and to re-denominate the existing
seventy-three thousand five hundred twenty-nine (73,529) ordinary shares held by Triton III No. 11 S.à r.l., into seventy-
three thousand five hundred twenty-nine (73,529) class 10 shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one cent (EUR 0.01) so
as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and twelve cents (EUR 12,500.12) to an
amount of twelve thousand five hundred euro and thirteen cents (EUR 12,500.13).
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to issue one (1) new class 10 share with a nominal value of one cent (EUR 0.01) having
the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Triton III No. 11 S.à r.l. (the “Subscriber”), represented by Me Philippe HUANG, aforementio-
ned,, by virtue of a proxy given on 15 November 2011 which, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities at the same time.
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new class 10 share with a nominal value of one cent (EUR 0.01), with
payment of a share premium of three million five hundred thirty-three thousand four hundred thirty-three euros and
fifty-four cents (EUR 3,533,433.54) to be paid by a contribution in kind consisting of receivables in the total amount of
three million five hundred thirty-three thousand four hundred thirty-three euros and fifty-five cents (EUR 3,533,433.55)
(the “Contribution in Kind”).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given by the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without any res-
triction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the board of managers of the Company wherein
the Contribution in Kind is described and valued (the “Report”), which Report, after having been signed by the proxy-
holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for purpose of registration.
The conclusions of that Report read as follows: “Based our the valuation methodology, we have no observation to
mention on the value of the Contribution in Kind which correspond at least in number and nominal value to the one new
share, with a nominal value of one cent (EUR 0.01), to be issued with a share premium in an amount of three million five
hundred thirty-three thousand four hundred thirty-three euros and fifty-four cents (EUR 3,533,433.54).”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to accept such subscription and payments and to allot the new class 10 share according
to the above mentioned subscription.
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<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Aforementioned paragraph will from now on read as follows:
“The issued capital of the company is set at twelve thousand five hundred euros and thirteen cents (EUR 12,500.13)
represented by seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 1 shares (the “Class 1 Shares”), seventy-
three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 2 shares (the “Class 2 Shares”), seventy-three thousand five hundred
thirtyone (73,531) class 3 shares (the “Class 3 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 4
shares (the “Class 4 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532) class 5 shares (the “Class 5
Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532) class 6 shares (the “Class 6 Shares”), seventy-three
thousand five hundred thirty (73,530) class 7 shares (the “Class 7 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty
(73,530) class 8 shares (the “Class 8 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 9 shares (the
“Class 9 Shares”), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 10 shares (the “Class 10 Shares”), and five
hundred fourteen thousand seven hundred five (514,705) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), (together the “Shares”
and each a “Share”), each Share having a nominal value of one euro cent (0.01), and being fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind payable by the Company by reason of this deed are estimated at
three thousand two hundred euro (EUR 3,200.-).
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 10.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of inconsistencies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seizième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq
cents euros et douze centimes (EUR 12.500,12), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, (la «Société») constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 195 en date du 29 janvier 2009 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143.926. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de
Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, du 4 novembre 2011, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Me Philippe HUANG, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Maxime BERTOMEUSAVALLE, avocat, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales, les parts sociales de catégorie 10 et re-dénomination des
soixante-treize mille cinq cent vingt-neuf (73.529) parts sociales ordinaires existantes actuellement détenues par Triton
III No. 11 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.937 («Triton III No. 11 S.à r.l.»), en soixante-treize mille cinq cent
vingt-neuf (73.529) parts sociales de catégorie 10.
2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un centime d'euro (EUR 0,01) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros et douze centimes (EUR 12.500,12) à un montant de douze mille cinq
cents euros et treize centimes (EUR 12.500,13).
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3 Émission d'une (1) nouvelle part sociale de catégorie 10 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
4 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale de catégorie 10, avec paiement d'une prime d'émission
de trois millions cinq cent trente-trois mille quatre cent trente-trois euros et cinquante-quatre cents (EUR 3.533.433,54)
par Triton III No. 11 S.à r.l. et acceptation de la libération de cette nouvelle part sociale de catégorie 10 par un apport
en nature.
5 Modification de l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
6 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-
tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-
phées «ne varietur» par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et les associés présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, les parts sociales de catégorie 10 et
de re-dénommer les soixante-treize mille cinq cent vingt-neuf (73.529) parts sociales ordinaires existantes actuellement
détenues par Triton III No. 11 S.à r.l. en soixante-treize mille cinq cent vingt-neuf (73.529) parts sociales de catégorie 10.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un centime d'euro (EUR
0,01) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros et douze centimes (EUR 12.500,12) à un
montant de douze mille cinq cents euros et treize centimes (EUR 12.500,13).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale de catégorie 10, d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Triton III No. 11 S.à r.l. (le «Souscripteur»), représentée par Me Philippe HUANG, prénommé, en
vertu d'une procuration donnée le 15 novembre 2011 qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale de catégorie 10 ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) avec paiement d'une prime d'émission de trois millions cinq cent trente-trois mille quatre
cent trente-trois euros et cinquante-quatre cents (EUR 3.533.433,54) à libérer par un apport en nature consistant en des
créances d'un montant total de trois millions cinq cent trente-trois mille quatre cent trente-trois euros et cinquante-cinq
cents (EUR 3.533.433,55) (l'«Apport en Nature»).
Preuve de la propriété de l'Apport en Nature par le Souscripteur a été donnée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur a déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Ap-
port en Nature à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport»), ce Rapport qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.
Les conclusions dudit Rapport sont les suivantes: «Sur base de notre méthode d'évaluation, nous n'avons pas d'ob-
servation à mentionner sur la valeur de l'Apport en Nature qui correspond au moins en nombre et valeur nominale à
une nouvelle part sociale, d'une valeur nominal d'un cent (EUR 0,01), à émettre avec une prime d'émission d'un montant
de trois millions cinq cent trente-trois mille quatre cent trente-trois euros et cinquante-quatre cents (EUR 3.533.433,54).»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et lesdits paiements et d'émettre la nouvelle part sociale
de catégorie 10 conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et treize centimes (EUR 12.500,13)
divisé en soixante-treize mille cinq cent trente et une (73.531) parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales de
Catégorie 1»), soixante-treize mille cinq cent trente et une (73.531) parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales de
Catégorie 2»), soixante-treize mille cinq cent trente et une (73.531) parts sociales de catégorie 3 (les «Parts Sociales de
Catégorie 3»), soixante-treize mille cinq cent trente et une (73.531) parts sociales de catégorie 4 (les «Parts Sociales de
Catégorie 4»), soixante-treize mille cinq cent trente deux (73.532) parts sociales de catégorie 5 (les «Parts Sociales de
Catégorie 5»), soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) parts sociales de catégorie 6 (les «Parts Sociales de
Catégorie 6»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 7 (les «Parts Sociales de Catégorie
7»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 8 (les «Parts Sociales de Catégorie 8»),
soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 9 (les «Parts Sociales de Catégorie 9»), soixante-
treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 10 (les «Parts Sociales de Catégorie 10») et cinq cent
quatorze mille sept cent cinq (514.705) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), (ensemble les «Parts
Sociales» et chacune une «Part Sociale»), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'une centime d'euro (EUR 0,01),
toutes entiêrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: P. Huang, M. Bertomeu-Savalle, C. Taudière, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 novembre 2011. Relation: RED/2011/2452. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164978/227.
(110191199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
IRADO Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 60.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 107.836.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011:i>
- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée gérant
de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Stephanie Becker, avec effet au 16 novembre 2011.
- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les
comptes annuels de 2013.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
<i>Pour le conseil de gérance
i>Signatures
Référence de publication: 2011165085/16.
(110191154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
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KoSa US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.020.184.425,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 100.561.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 1
er
décembre 2011 que le siège social de la
Société a été transféré du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2011.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2011165437/19.
(110191294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Fashion Style Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 164.971.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
La société anonyme de droit luxembourgeois «Fashion Style Holding S.A.», établie et ayant son siège social à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en date de ce jour par le notaire instrumentaire et
non encore enregistrée et a fortiori inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après,
la «Comparante»),
ici représentée par Monsieur Davy Anthony HERBERT, né à Saint-Maurice (France), le 11 décembre 1981, demeurant
à 2 rue d'Arros, F-55000 Bar le Duc, France,
agissant en sa qualité d'administrateur unique, nommé à cette fonction par l'assemblée générale extraordinaire qui
s'est tenue après la constitution de ladite société.
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Fashion Style Technologies S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
simple décision du conseil d'administration.
L'adresse du siège de la société pourra être transférée dans tout autre lieu de la commune par simple décision du
conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute
opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant à Luxembourg qu'à l'étranger.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENTS DIX
(310) actions sans valeur nominale, divisés en:
1. TRENTE (31) actions de Classe A;
2. TRENTE (31) actions de Classe B;
3. TRENTE (31) actions de Classe C;
4. TRENTE (31) actions de Classe D;
5. TRENTE (31) actions de Classe E;
6. TRENTE (31) actions de Classe F;
7. TRENTE (31) actions de Classe G;
8. TRENTE (31) actions de Classe H;
9. TRENTE (31) actions de Classe I;
10. TRENTE (31) actions de Classe J;
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour
le rachat des actions de l'actionnaire décédé.
L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
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Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-
sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le premier mardi du mois d'avril à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le/les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'année 2013.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par la société «Fashion Style Holding S.A.», pré-qualifiée.
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire sur un
compte bancaire, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750.-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
a ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à: 50 Esplanade, L-9227 Diekirch, Luxembourg.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Davy Anthony HERBERT, pré-qualifié;
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société «Coficom Trust S.à r.l.», inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153 931.
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2017.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. HERBERT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2011. Relation: MER/2011/2414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165331/183.
(110191541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Jirvois Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.970.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 octobre 2011i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
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Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2012.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165088/16.
(110190675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.330.
RECTIFICATIF
<i>Version corrigée de la publication enregistrée et déposée le 04/11/2011 sous la référence L110175169i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011165098/13.
(110191210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 79.900,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.716.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165101/13.
(110191032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
INBC Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 143.977.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, vingt-huit novembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société “INBC S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 8, rue Fort Rheinsheim, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.679,
ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques demeurant professionnellement à L-2120
Luxembourg, 16, allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “INBC INVEST S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg,
8, rue Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
143.977, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 5 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 213 du 30 janvier 2009;
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b) Que le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par mille (1.000) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;
c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de la totalité
des actions de la Société;
d) Que la partie comparante, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
e) Que l'Actionnaire Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l’activité de la Société
a cessé, qu’il est investi de tout l’actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;
f) Que l'Actionnaire Unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à son profit;
g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent tous les administrateurs et le commissaire aux comptes actuels de la Société sont par la présente
déchargés de leurs fonctions;
i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l’ancien siège
social de la Société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
j) Que le mandataire de l’Actionnaire Unique pourra procéder à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur,
le cas échéant à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire instru-
mentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la
partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connue du
notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 novembre 2011. LAC/2011/52755. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165413/52.
(110191931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
M7 Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 148.073.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M7 Group S.A.
Serge Debrye
<i>General Counseli>
Référence de publication: 2011165106/12.
(110191202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 79.900,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.716.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2006, ainsi que les informations et documents ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1725
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165102/13.
(110191035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Malherbes Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 98.830.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 octobre 2011i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2012.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165103/16.
(110190678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Tessa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 74.152.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165127/9.
(110191221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Nevest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 128.039.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de Nevest S.A. le 9 novembre 2011i>
Le conseil d'administration de Nevest S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 21, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Nevest S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011165107/13.
(110190806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Marigny Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 93.828.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 26 octobre 2011i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Catherine Roux Sevelle, demeurant professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2012.
1726
L
U X E M B O U R G
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165104/16.
(110190663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
SHL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.387.
L'an deux mille onze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Laura GEHLKOPF, employée, demeurant professionnellement à Senningerberg, agissant en tant que mandataire des
associés de SHL Luxembourg S.à r.l., une société dont le siège social a été transféré des Bermudes vers le Grand-Duché
de Luxembourg, suivant acte reçu par le notare instrumentant, en date du 1
er
septembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
o
2247 du 21 octobre 2010, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 155.387.
Laquelle comparante agit en représentation des associés de la Société en vertu de procurations elle délivrées, lesquelles
sont restées annexées au prédit acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
septembre 2010.
Laquelle a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Suivant le prédit acte du 1
er
septembre 2010, enregistré à Luxembourg A.C. le 3 septembre 2010, Relation: LAC/
2010/38603 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 13 septembre 2010, référence L100139436, les
associés de la Société SHL Luxembourg S.à r.l. ont décidé de transférer le siège social de la Société des Bermudes vers
le Grand-Duché de Luxembourg et ont décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société.
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans la rédaction de l'article
17 des statuts de la Société.
L'article 17 rédigé dans l'acte du 1
er
septembre 2010, comme suit:
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of November and ends on the thirty-first of October of
the same year.
Art. 17. L'exercice social commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de la même année.
doit être remplacé comme suit:
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of November and ends on the thirty-first of October of
the next year.
Art. 17. L'exercice social commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de l'année suivante.
Qu'en conséquence, il convient de procéder aux rectifications nécessaires auprès de quiconque et partout où il ap-
partiendra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: L. GEHLKOPF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51903. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 02 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166386/41.
(110193045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
1727
L
U X E M B O U R G
New Sun Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 115.047.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31/12/2007 (rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/2007 enregistré et déposé le 07/07/2011 n°
L110107444.04; référence de publication 2011095095/10) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011165108/13.
(110191149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
New Sun Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 115.047.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31/12/2008 (rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/2008 enregistré et déposé le 07/07/2011 n°
L110107445.04; référence de publication 2011095096/10) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011165109/13.
(110191153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
New Sun Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 115.047.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31/12/2009 (rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/2009 enregistré et déposé le 07/07/2011 n°
L110107446.04; référence de publication 2011095097/10) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011165110/13.
(110191155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Alcogro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 96.922.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 septembre 2011i>
En date du 30 septembre 2011, l'assemblée générale a décidé la révocation de la société COMMISSAIRE AUX COMP-
TES S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes.
L'assemblé a nommé la société Ernst & Young S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B47.771, avec siège social 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2 à L-5365 MUNSBACH en tant que
réviseur d'entreprise. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en l'an 2013.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165162/15.
(110191782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1728
AEC Holdings (Lux) S.à r.l.
Alcogro S.A.
Baker Hughes Luxembourg S.à r.l.
Beckman Luxembourg S.à r.l.
Bergamaux Finance S.A.
BJ Services Company Canada S.à.r.l.
Borely Development S.A.
Broad Development S.A.
Burlington Worldwide Limited
CEP III Investment 17 S.à r.l.
CORSAIR (Luxembourg) N°11 S.A.
Creative Concept Company GmbH
Credos S.A.
Da Cruz Pastificio S.A.
Donc Takara S.à.r.l.
Eagle Funding S.A.
E Investment S.A.
Euro Développement S.A.
Européenne de Participations Financières et Industrielles
Fashion Style Technologies S.A.
Financière Cajas S.à r.l.
Financière C S.A.
Financière E S.A.
Financière Figaro II S.à r.l.
Financière Figaro S.à r.l.
F.T.P. S.A.
G5 Holding S.à r.l.
Gaz Capital S.A.
Gazprom ECP S.A.
Gecoter S.à r.l.
HDF Sicav DIV (Lux)
HDF Sicav SPE (Lux)
HDF Sicav SP (Lux)
INBC Invest S.A.
International Gears Company S.A.
IPC Group S.A.
IRADO Funding S.à r.l.
Jad'Event S.à.r.l.
Jeancel
Jirvois Investissement S.A.
KoSa US Investments S.à r.l.
la ferronnerie
Luna Holding S. à r.l.
Luxembourg For Brands S.A.
Luxury Brand Development S.A.
M7 Group S.A.
Malherbes Strategies S.A.
Marigny Development S.A.
Mastelle S.à r.l.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l.
MidOcean Holdco (EPL) S.à r.l.
Nevest S.A.
New Sun Investment S.A.
New Sun Investment S.A.
New Sun Investment S.A.
Penta Partners Holding S.A.
Piki S.àr.l.
SHL Luxembourg S.à r.l.
Tessa S.A.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l.