L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 16

3 janvier 2012

SOMMAIRE

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l.  . . . . . .

722

ArcelorMittal Distribution Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

735

Bididu Team Lëtzebuerg a.s.b.l.  . . . . . . . . .

763

Co-Ver Energy International S.A. . . . . . . . .

748

Doncaster S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

739

DQuartz Solutions Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

767

Emin Finance Lending, S.C.S.  . . . . . . . . . . .

736

Goodman Cerulean Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728

Herbäcker Verwaltungs S.à r.l.  . . . . . . . . . .

722

Invenergy Poland Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

762

KEMORG NETHERLANDS B.V., Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

753

Lehnkering HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

725

Luxemburger Baumanagement S.A.  . . . . .

755

MANAGA S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

752

Mas.Mar.Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757

Modaven & Co SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

725

Northern Star Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

725

Observe HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

747

Observe LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

754

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Bloc-

ker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

723

OCM Luxembourg OPPS VIII Blocker S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

723

Oldscars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Olkyrent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

726

Optimal Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

Orco Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

724

Overview Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

724

PAA Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

747

Pacific Drilling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

725

Palador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

747

Panlogistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

754

Panlogistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

754

Parkway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

722

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.  . . .

724

Persepolis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

722

PETANGE PERCONTROL INVEST-

MENTS S.A., société de gestion de patri-
moine familial, en abrégé «SPF»  . . . . . . .

759

PETANGE PERCONTROL INVEST-

MENTS SCA, société de gestion de patri-
moine familial, en abrégé «SPF»  . . . . . . .

759

PG International S.A. - Polaris Group In-

ternational S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

754

PG International S.A. - Polaris Group In-

ternational S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

755

Photo-Ciné-Studio Mirgain & Huberty  . . .

755

Piranha et Petits Poissons Rouges S.A.  . . .

755

Pix Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

756

Pointlux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

756

Polypecu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

756

PPDV Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758

PPDV Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758

Premier Voet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758

Premier Voet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

763

Premier Voet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

762

Pressti doc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

728

Prima Luce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

765

Prima Luce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766

Prima Luce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766

Promag International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

766

Purser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

768

Rémy Cointreau Luxembourg S.A.  . . . . . .

758

Silvia HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

758

Smartmove S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

757

Tarpan HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766

Vision Foot  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

743

721

L

U X E M B O U R G

Parkway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 71.865.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 22 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 931 du 7 décembre 1999.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARKWAY S.A.
Signature

Référence de publication: 2011163476/14.
(110189336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Persepolis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.263.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 25 novembre 2011

<i>Résolution unique:

Le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de son adresse actuelle située au 11 avenue Emile Reuter

à L-2420 Luxembourg au 11 A boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERSEPOLIS INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011163478/14.
(110188792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Herbäcker Verwaltungs S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.943.

Im Jahre zweitausendelf, am zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Ist erschienen:

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ALPHA INDUSTRIAL HOLDING S.à r.I, mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 7,

route d'Esch, gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 21. Juni 2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1809 vom
27. August 2007,

hier  vertreten  durch  Herrn  Fernand  SASSEL,  Steuerberater,  wohnhaft  in  Munsbach,  in  seiner  Eigenschaft  als  Ge-

schäftsführer, ernannt in dieser Funktion in der außerordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber der Gesell-
schaft vom 28. Februar 2011, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 716 vom 14. April 2011, alleinvertretungsberechtigt
auf Grund von Artikel 12 der Satzung der Gesellschaft.

Die erschienen Partei erklärt alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Herbäcker

Verwaltungs S.à r.I. mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch, welche gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 15. November 2011, noch nicht veröffentlicht im Memorial C, mit einem Kapital von
zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert Anteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro
(125,- EUR), vollständig eingezahlt.

Dies erläutert, hat der alleinige Gesellschafter den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft umzuändern in „APOLLO LOGISTICS GERMANY 3 S.à

r.I." und dementsprechend Artikel 4 der Satzung umzuändern wie folgt:

„ Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen „APOLLO LOGISTICS GERMANY 3 S.à r.l.".

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

722

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U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 2011. Relation: REM/2011/1564. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 30. November 2011.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2011164400/37.

(110190775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.514.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 1 

<i>er

<i> septembre 2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé;
- de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A, boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2011;

- En conséquence les adresses professionnelles de Mr Szymon DEC de Mr Jean-Pierre BACCUS deviennent également

26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;

- de nommer Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 a Besançon (France) ayant sa résidence professionnelle au 26A

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Blocker SARL
Figen EREN
<i>Gérant

Référence de publication: 2011163455/19.
(110189602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

OCM Luxembourg OPPS VIII Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.300.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 1 

<i>er

<i> septembre 2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A, boulevard Royal L-2449

Luxembourg avec effet au 1 

er

 juin 2011;

- conséquence les adresses professionnelles de Mr Szymon DEC et de Mr Jean-Pierre BACCUS deviennent également

26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg;

- de nommer Mme Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon (France) ayant sa résidence professionnelle au 26A

Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg OPPS VIII Blocker SARL
Figen EREN
<i>Gérant

Référence de publication: 2011163456/19.
(110188740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

723

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U X E M B O U R G

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 89.428.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 22 novembre 2011 entre PBG Midwest Holdings S.à r.l. et PBG Soda

Can Holdings S.à r.l. les 100,000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- PBG Soda Can Holdings S.à r.l. domicilié à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg détient 100,000 parts sociales

d'une valeur nominale de USD 25.- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011163730/16.
(110189452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Overview Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.848.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant que Gérant B de la société OVERVIEW INVESTMENTS S.À

R.L. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

François Georges.

Référence de publication: 2011163464/10.
(110189394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Optimal Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 100.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011163461/12.
(110188840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 13 octobre 2011

Le Conseil d’Administration a pris connaissance de la démission avec effet immédiat au 10 octobre 2011 de:
- D. Christian Schede, avec adresse professionnelle Postdamer Platz1, Berlin D-10785 Berlin, Allemagne, en tant que

Membre du Conseil d’Administration et qu’Administrateur délégué.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011163462/12.
(110189706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

724

L

U X E M B O U R G

Pacific Drilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.658.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63050 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163466/10.
(110189166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Modaven &amp; Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.981.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société Modaven &amp; Co SCA du 28 octobre 2011 que

les mandats des membres du conseil de surveillance ont été reconduits avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes annuels au 31 mars 2012.

Les membres du conseil de surveillance sont:
1. Monsieur David Konings, né le 26 avril 1977 à Liège, Belgique, ayant comme adresse professionnelle 4 rue Albert

Borschette L-1246 Luxembourg.

2. Madame Lorraine London, née le 6 août 1965 à Doncaster, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG London, Royaume-Uni.

3. Monsieur Daniel Beckley, né le 24 décembre 1973 à Londres, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle

Warwick Court, Paternoster Square, EC4M 7AG London, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011164281/20.
(110190000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Northern Star Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.424.400,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.461.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 24 novembre 2011

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg avec effet au 24 novembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011163635/15.
(110189073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Lehnkering HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.148.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, d'Andras Kulifai et de Susana Paula

Fernandes Gonçalves en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

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L

U X E M B O U R G

- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et
- Michiel Matthijs Kramer, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lehnkering HoldCo S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011164664/24.
(110191104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Olkyrent S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: OLKY.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weichbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 96.646.

L’an deux mil onze, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLKYRENT S.A, avec siège social au 1,

Am Weichbaendchen, L – 5842 Hesperange, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 96646, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 octobre 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1243 du 25 novembre 2003 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence

à Luxembourg en date du 8 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2674 du
3 novembre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck ROUAYROUX, demeurant professionnellement au

1, Am Weichbaendchen, L – 5842 Hesperange,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée rpivle, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck ROUAYROUX, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Extension / Modification de l'objet social de la Société comme suit: «La société a pour objet, tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu'à l'étranger: Sous l'enseigne commerciale «OLKYRENT», la location de véhicules automobiles et de
tous moyens de transport, ainsi que toutes opérations d'achats et de ventes de biens neufs ou d'occasion. Sous l'enseigne
commerciale «OLKY», la location, la concession et la vente de tous moyens informatiques matériels et logiciels. La société
peut en outre fournir des services informatiques et de télécommunication de toutes natures. La société peut également
effectuer des opérations de paiement au moyen d'appareils de télécommunication ou de dispositifs numériques ou in-
formatiques, et effectuer des opérations de paiement entre entreprises mères et filiales telles que définies à l'article 1

er

 alinéa 16 de la Loi du 11 novembre 2009 relative aux services de paiement; et d'une manière générale, fournir tous

services de paiement dans les conditions d'exclusion du champ d'application de cette loi. La société pourra également
effectuer toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exercice de la profession de la comptabilité
telles que définies à l'article 1 

er

 de la loi du 10 juin 1999. En outre elle aura comme objet l'organisation de la comptabilité,

la tenue de livres comptables, la tenue de livres de salaires, l'établissement de bilans et déclarations fiscales, ainsi que la
réalisation de tous travaux de marketing, de conseil d'étude et de promotion en matière de communication et l'organi-
sation de tous événements audiovisuels et médiatiques, y compris l'organisation de cours et de séminaires. La société a
aussi pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étran-
gères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  et  toute  autre  manière  ainsi  que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;

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U X E M B O U R G

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et deuxième résolutions:

L'assemblée générale des actionnaires décide d'étendre les activités de la Société et de modifier en conséquence l'article

4 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger:
Sous l'enseigne commerciale «OLKYRENT», la location de véhicules automobiles et de tous moyens de transport,

ainsi que toutes opérations d'achats et de ventes de biens neufs ou d'occasion.

Sous l'enseigne commerciale «OLKY», la location, la concession et la vente de tous moyens informatiques matériels

et logiciels.

La société peut en outre fournir des services informatiques et de télécommunication de toutes natures. La société

peut également effectuer des opérations de paiement au moyen d'appareils de télécommunication ou de dispositifs nu-
mériques ou informatiques, et effectuer des opérations de paiement entre entreprises mères et filiales telles que définies
à l'article 1 

er

 alinéa 16 de la Loi du 11 novembre 2009 relative aux services de paiement; et d'une manière générale,

fournir tous services de paiement dans les conditions d'exclusion du champ d'application de cette loi.

La société pourra également effectuer toutes activités se rapportant directement ou indirectement à l'exercice de la

profession de la comptabilité telles que définies à l'article 1 

er

 de la loi du 10 juin 1999. En outre elle aura comme objet

l'organisation de la comptabilité, la tenue de livres comptables, la tenue de livres de salaires, l'établissement de bilans et
déclarations fiscales, ainsi que la réalisation de tous travaux de marketing, de conseil d'étude et de promotion en matière
de communication et l'organisation de tous événements audiovisuels et médiatiques, y compris l'organisation de cours
et de séminaires.

La société a aussi pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Elle pourra faire toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu le (les) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s) attentif(s) fait qu'avant toutes

nouvelles activités commerciales de la société présentement précisées, celle-ci doit être en possession d'une (d') auto-
risation(s) de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social étendu, ce qui est expressément reconnu
par le (les) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Franck Rouayroux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 novembre 2011. LAC / 2011 / 51901. Reçu 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

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- Pour copie conforme  délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163458/103.
(110189462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Pressti doc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, rue d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 129.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011163468/12.
(110188846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Goodman Cerulean Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 164.846.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem.

THERE APPEARED:

“Goodman Property Opportunities (LUX) S.à r.l., SICAR”, a limited liability company, having its registered office at 8,

rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Ms. Mailys BLANCHARD-EGAN, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg,

by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “Goodman

Cerulean Logistics (Lux) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  this  Company's  nationality, which,  notwithstanding  this  temporary transfer of  the registered  office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,

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underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of pro-
perty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the “Connected Companies” and each as a “Con-
nected Company”).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers (“conseil de gérance”) (hereafter referred to as the “Board of Managers”).

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

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Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by two

managers.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

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The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 

st

December 2012.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by “Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”,

previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Daniel PEETERS, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), with professional address at 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg;

- Mr Dominique PRINCE, born on 29 October 1978 in Malmédy (Belgium), with professional address at 8, rue Heine,

L-1720 Luxembourg.

Mr Daniel PEETERS is appointed Chairman of the Board of Managers.
2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahr zweitausendelf, am vierzehnten November.
Vor der unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

ERSCHIENEN:

„Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR”, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-

schaftssitz 8, rue Heine, L-1720 Luxemburg,

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hier vertreten durch Frau Mailys BLANCHARD-EGAN, Angestellte, mit Geschäftsadresse 8, rue Heine, L-1720 Lu-

xemburg,

aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht, die von der Bevollmächtigten der erschienenen Partei sowie dem unterzeichneten Notar ne

varietur unterzeichnet wurde, verbleibt als Anlage bei der vorliegenden Urkunde und wird mit derselben bei den Regist-
rierungsbehörden eingereicht.

Die wie oben bezeichnet vertretene erschienene Partei hat den unterzeichneten Notar beauftragt, die folgende Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) notariell zu beurkunden:

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Form - Name der Gesellschaft. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „Good-

man Cerulean Logistics (Lux) S.à r.l.“ errichtet, welche den Gesetzen, die für ein solches Unternehmen (im Folgenden
die „Gesellschaft“) gelten, und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner
geänderten Fassung (im Folgenden das „Gesetz“) sowie der vorliegenden Satzung (im Folgenden die „Satzung“) unterliegt.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den

Bestimmungen für Satzungsänderungen an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Es kann jedoch der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat der Gesell-

schaft den Gesellschaftssitz innerhalb von Luxemburg-Stadt verlegen.

Sollte eine militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Situation entstehen oder unmittelbar bevorstehen, wel-

che  den  gewöhnlichen  Geschäftsverlauf  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  beeinträchtigen  würde,  so  kann  der  Sitz  der
Gesellschaft zeitweilig und bis zur Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden; diese provisorische Maßnahme
hat jedoch keine Auswirkung auf die Staatszugehörigkeit dieser Gesellschaft, die ungeachtet dieser zeitweiligen Verlegung
des Sitzes eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Der Beschluss hinsichtlich einer Verlegung des Gesellschaftssitzes ins
Ausland wird durch den Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch den Verwaltungsrat der
Gesellschaft getroffen.

Die Gesellschaft kann Büros und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland haben.

Art. 3. Gegenstand.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen in

jedweder Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen; der Erwerb von Wertpapieren, Rechten
und Vermögenswerten durch Beteiligung, Einlage, Festübernahme oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonstige Weise
und insbesondere der Erwerb von Patenten und Lizenzen und ihre Verwaltung und Entwicklung. Dies beinhaltet ebenfalls
die direkte oder indirekte Anlage in die Entwicklung oder wirtschaftliche Nutzung von Grundbesitz und Immobilien.

3.2. Die Gesellschaft darf ebenfalls die folgenden Geschäfte ausführen:
- die Aufnahme von Darlehen oder Krediten in jedweder Form;
- die Leistung bzw. Vergabe von Vorschüssen, Darlehen, Einlagen oder Krediten an ihre Tochtergesellschaften oder

sonstige Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte, auch unwesentliche, Beteiligung hält, oder an jedwedes
sonstige Unternehmen, das ein direkter oder indirekter Gesellschafter der Gesellschaft ist oder zur selben Gruppe wie
die Gesellschaft gehört (im Folgenden die „verbundenen Gesellschaften“ sowie einzeln eine „verbundene Gesellschaft“).

Für die Zwecke des vorliegenden Artikels gilt ein Unternehmen dann als Teil derselben „Gruppe” wie die Gesellschaft,

wenn es direkt oder indirekt das Eigentum an der Gesellschaft besitzt, sie kontrolliert oder von ihr oder gemeinsam mit
ihr kontrolliert wird, egal ob als wirtschaftlich Berechtigter oder als Verwalter, als Vormund oder als sonstiger Treuhän-
der. Ein Unternehmen gilt als beherrschendes Unternehmen, wenn es direkt oder indirekt das Eigentum am Stammkapital
der Gesellschaft vollständig oder wesentlich besitzt oder die Befugnis hat, die Geschäftsleitung oder Geschäftspolitik des
anderen Unternehmens zu führen oder maßgeblich zu beeinflussen, sei es durch das Eigentum stimmberechtigter Wert-
papiere, einen Vertrag oder auf sonstige Weise;

- die Stellung von Garantien, Bürgschaften oder sonstigen Sicherheiten, egal ob durch persönliche Verpflichtung oder

durch Hypothek oder durch Belastung des gesamten oder eines Teils des Unternehmens, der (aktuellen oder künftigen)
Vermögenswerte oder durch alle diese Methoden, zur Erfüllung aller Verträge oder Verpflichtungen der Gesellschaft oder
verbundener Gesellschaften, sowie jedwede Hilfeleistung an die verbundenen Gesellschaften im Rahmen des luxembur-
gischen Gesetzes.

Dabei gilt, dass die Gesellschaft keine Geschäfte ausführen darf, die dazu führen würden, dass sie in einem Bereich

tätig wäre, der als Bankaktivität zu betrachten wäre.

3.3. Die Gesellschaft kann alle rechtlichen, wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Anlagen oder Geschäfte sowie

generell alle Transaktionen ausführen, die zur Erfüllung ihres Zweckes erforderlich sind, sowie alle Tätigkeiten, die direkt
oder indirekt mit der Erleichterung der Erzielung des Zweckes in allen oben beschriebenen Bereichen verbunden ist.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

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Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist in

zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- EUR) aufgeteilt.

Die Inhaber der Anteile werden als „Gesellschafter” bezeichnet.
Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil bezahlte

Ausgabeaufschlag eingestellt wird. Der Betrag auf dem genannten Agiokonto steht den Gesellschaftern zur freien Verfü-
gung.

Alle Anteile der Gesellschaft beinhalten die gleichen Rechte.
Die Gesellschaft darf die eigenen Anteile im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Gemeinsame Miteigentümer müssen eine einzige Person zu ihrem Vertreter ge-
genüber der Gesellschaft bestimmen.

Art. 7. Übertragung von Anteilen. Im Falle eines alleinigen Gesellschafters ist der Gesellschaftsanteil, den der Allein-

gesellschafter hält, frei übertragbar.

Gibt es mehrere Gesellschafter, sind die Gesellschaftsanteile der einzelnen Gesellschafter gemäß den Bestimmungen

von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragbar.

Kapitel III. - Management

Art. 8. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch Beschluss der Gesell-

schafter bestellt werden. Gibt es nur einen Geschäftsführer, so wird dieser als der „Alleingeschäftsführer“ bezeichnet.
Gibt es mehrere Geschäftsführer, bilden sie einen Verwaltungsrat („conseil de gérance”) (im Folgenden der „Verwal-
tungsrat“).

Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer können jederzeit mit oder ohne Grund

durch Gesellschafterbeschluss abgesetzt werden.

Art. 9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Gegenüber Dritten hat der Alleingeschäfts-

führer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat unbeschränkte Vollmacht, unter allen Umständen
im Namen der Gesellschaft zu handeln und jegliche Tätigkeiten und Geschäfte durchzuführen und zu genehmigen, die mit
dem Gegenstand der Gesellschaft in Einklang stehen, sofern die Bedingungen des vorliegenden Artikels erfüllt sind.

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegenden Satzung der Gesellschafter-

versammlung  vorbehalten  sind,  fallen  in  den  Zuständigkeitsbereich  des  Alleingeschäftsführers  oder,  falls  es  mehrere
Geschäftsführer gibt, des Verwaltungsrats.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft im Falle eines Alleingeschäftsführers

durch dessen alleinige Unterschrift oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer oder durch die Unterschrift einer vom Alleingeschäftsführer bzw. den beiden Geschäftsführern hierzu
zu ermächtigenden Person verpflichtet.

Art. 11. Übertragung von Befugnissen und Vertretung des Alleingeschäftsführers oder des Verwaltungsrats. Der Al-

leingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat kann für spezifische Aufgaben einem
oder mehreren Ad-hoc-Vertretern Vollmachten erteilen.

Der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat legt die Verantwortlichkeiten

und ggf. die Entlohnung eines solchen Vertreters, die Dauer des Vertretungszeitraums und andere maßgebliche Bedin-
gungen dieser Vertretung fest.

Art. 12. Sitzung des Verwaltungsrats. Gibt es mehrere Geschäftsführer, so werden die Sitzungen des Verwaltungsrats

durch einen (beliebigen) Geschäftsführer einberufen. Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden.

Wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und auf die Formen und Fristen der Einberufung verzichtet

haben, kann der Verwaltungsrat ohne vorherige Einberufung wirksam tagen und Beschlüsse fassen.

Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, durch Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief zu

seinem Stellvertreter auf einer Verwaltungsratssitzung bestimmen. Ein Geschäftsführer kann einen anderen Geschäfts-
führer auch telefonisch zu seinem Stellvertreter bestimmen, wobei dies später schriftlich zu bestätigen ist.

Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam tagen und Beschlüsse fassen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder an-

wesend oder vertreten ist. Beschlüsse des Verwaltungsrats gelten mit einfacher Mehrheit als angenommen.

Verwaltungsratssitzungen können per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden, sofern jeder teilnehmende

Geschäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören und von ihnen gehört werden kann, unabhängig davon,
ob sie diese Technologie verwenden oder nicht, und dabei gilt jeder teilnehmende Geschäftsführer als anwesend und ist
berechtigt, per Video oder Telefon abzustimmen.

Ein schriftlicher Beschluss mit der Unterschrift aller Geschäftsführer ist ebenso zulässig und wirksam, als wäre er bei

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung angenommen worden. Ein solcher Beschluss

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kann in einem einzigen oder in mehreren separaten Dokumenten desselben Inhalts mit Unterschrift aller Verwaltungs-
ratsmitglieder dokumentiert werden.

Die  Protokolle  aller  Sitzungen  des  Verwaltungsrats  sind  vom  Vorsitzenden  oder  in  seiner  Abwesenheit  von  zwei

Geschäftsführern zu unterzeichnen.

Auszüge sind von einem Geschäftsführer oder einer von einem Geschäftsführer oder während einer Verwaltungs-

ratssitzung dazu bestimmten Person zu beglaubigen.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmrecht. Gibt es nur einen Gesellschafter, so übt der Allein-

gesellschafter sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus und hält die Beschlüsse schriftlich fest.

Gibt es mehrere Gesellschafter, kann sich jeder Gesellschafter, unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile, an gemeinsamen Beschlüssen beteiligen. Das Stimmrecht der Gesellschafter steht dabei im Verhältnis
zu ihrem Anteilbestand. Alle Anteile beinhalten die gleichen Stimmrechte.

Sofern alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, können sie unter Verzicht auf Formen und Fristen der Ein-

berufung ohne vorherige Einberufung wirksam tagen.

Gibt es mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter, sind die Gesellschafterbeschlüsse bei Gesellschafterversammlungen

zu fassen, die unter Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen einzuberufen sind.

Gibt es weniger als fünfundzwanzig Gesellschafter, kann jeder Gesellschafter den Text der zu fassenden Beschlüsse

erhalten und seine Stimme schriftlich abgeben.

Ein Gesellschafter kann sich auf einer Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er schriftlich (oder per Fax

oder E-Mail oder auf ähnliche Weise) einen Bevollmächtigten bestimmt, der kein Gesellschafter zu sein braucht.

Gemeinsame Beschlüsse gelten nur als wirksam gefasst, wenn die Gesellschafter, die sie annehmen, mehr als der Hälfte

des Stammkapitals besitzen. Beschlüsse zur Änderung der Satzung können jedoch nur mit der (zahlenmäßigen) Mehrheit
der Gesellschafter verabschiedet werden, die über mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft verfügen,
und gemäß allen sonstigen gesetzlichen Bestimmungen. Der Beschluss zur Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesell-
schaft kann nur einstimmig gefasst werden.

Kapitel V. - Geschäftsjahr

Art 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am 1. Januar und endet am 31. Dezember

desselben Jahres.

Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Ver-

waltungsrat den Jahresabschluss sowie ein Inventar mit Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Einsicht in das oben genannte Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 15. Ausschüttungsrechte der Anteile. Von dem gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen ermittelten

Reingewinn werden fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Dieser Abzug ist nicht mehr obligatorisch, wenn
der Betrag der gesetzlichen Rücklage ein Zehntel des Nennkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

Soweit auf Gesellschaftsebene Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind und soweit nach Gesetz und Satzung zulässig,

schlägt der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer gibt, der Verwaltungsrat vor, dass diese Beträge
ausgeschüttet werden.

Die Beschlussfassung über die Ausschüttung sowie die Festlegung der Höhe einer solchen erfolgt durch die Gesell-

schafter gemäß den oben in Artikel 13.7 ausgeführten Bestimmungen.

Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen kann der Alleingeschäftsführer oder, falls es mehrere Geschäftsführer

gibt, der Verwaltungsrat beschließen, an die Gesellschafter vor Ende des Geschäftsjahres auf der Grundlage eines Re-
chenschaftsberichts, aus dem hervorgeht, dass genügend Mittel zur Ausschüttung verfügbar sind, Zwischendividenden zu
zahlen, wobei gilt, dass (i) der auszuschüttende Betrag ggf. die seit Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne,
zuzüglich der Gewinnvorträge und der ausschüttungsfähigen Rücklagen, jedoch abzüglich der Verlustvorträge und der
Beträge, die einer gemäß dem Gesetz bzw. der vorliegenden Satzung einzurichtenden Rücklage zuzuweisen sind, nicht
übersteigen darf, und dass (ii) Ausschüttungen, die nicht den tatsächlich erzielten Gewinnen entsprechen, von den Ge-
sellschaftern zurückzuzahlen sind.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 16. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund des Todes, des Verlusts der bürgerlichen

Rechte, der Insolvenz oder des Konkurses des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.

Die Liquidation der Gesellschaft ist von der Gesellschafterversammlung in Übereinstimmung mit den geltenden ge-

setzlichen Bestimmungen zu beschließen.

Die Liquidation wird von einem oder mehreren Liquidator(en) durchgeführt, Gesellschafter oder nicht, der/die von

den Gesellschaftern benannt wird/werden und dessen/deren Befugnisse und Entlohnung von den Gesellschaftern festlegt
werden.

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Kapitel VII.- Anzuwendende Rechtsvorschriften

Art. 17. Geltendes Recht. In allen Angelegenheiten, für welche in der vorliegenden Satzung keine spezifischen Vor-

kehrungen getroffen wurden, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Datum der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Zeichnung - Bezahlung

Alle  Anteile  der  Gesellschaft  wurden  von  der  oben  genannten  „Goodman  Property  Opportunities  (LUX)  S.à  r.l.,

SICAR” gezeichnet.

Die Anteile sind vollständig bezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) ab sofort

zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, wie dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Geschätzte Kosten

Die Kosten, Aufwendungen, Gebühren und Auslagen in jedweder Form, die in Verbindung mit der Gesellschaftsgrün-

dung von der Gesellschaft zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, werden auf etwa tausend Euro geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft fasste der Gesellschafter die folgenden Beschlüsse:
1) Es werden für eine unbestimmte Dauer zu Geschäftsführern der Gesellschaft bestellt:
- Herr Daniel PEETERS, geboren am 16. April 1968 in Schoten (Belgien), Geschäftsanschrift 8, rue Heine, L-1720

Luxemburg;

- Herr Dominique PRINCE, geboren am 29. Oktober 1978 in Malmédy (Belgien), Geschäftsanschrift 8, rue Heine,

L-1720 Luxemburg.

Herr Daniel PEETERS wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 8, rue Heine, L-1720 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

WORÜBER die vorliegende Urkunde in Luxemburg, am Datum wie eingangs des vorliegenden Dokuments erwähnt,

aufgesetzt wurde.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch

der oben genannten erschienenen Partei auf Englisch verfasst wurde und eine deutsche Version im Anschluss erhält. Auf
Wunsch derselben erschienenen Partei und bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschem Text ist die
englische Fassung maßgeblich.

Nachdem das Dokument der erschienenen Partei vorgelesen worden war, wurde die vorliegende Urkunde von der

erschienenen Partei zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. BLANCHARD-EGAN, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 21. November 2011. Relation: EAC/2011/15453. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2011161622/400.
(110188010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.

ArcelorMittal Distribution Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 9.720.

L'Assemblée générale tenue extraordinairement le 15 novembre 2011, a pris acte de la démission de Monsieur Philippe

DARMAYAN et de Monsieur Gérard STOLL, administrateurs démissionnaires, avec date d'effet au 1 

er

 décembre 2011.

L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs, avec date d'effet au 1 

er

 décembre 2011:

- M. Alain LEGRIX DE LA SALLE, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg,
- M. Pascal GENEST, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur LEGRIX DE LA SALLE et Monsieur GENEST sont nommés pour une période de un (1) an. Leur mandat

viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2012.

L'adresse professionnelle de Monsieur Philippe BAUDON, administrateur et de Monsieur Jean-Jacques GELHAUSEN,

délégué à la gestion journalière, est désormais au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

735

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011164365/18.

(110190679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Emin Finance Lending, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.841.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November. Before Us, Maître Léonie Grethen, notary,

residing in Luxembourg (the "Notary").

THERE APPEARED

I. Mohammed Alamoudi, born on 20 April 1951, a Saudi Arabian national, residing at Middle East Elysée Center, P.O.

Box 8128, 21483 Jeddah, Saudi Arabia ("Mohammed Alamoudi"), here represented by Jean-Paul Schmit, notary's clerk,
residing  in  Luxembourg  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal;  the  said  proxy  was  signed  ne  varietur  by  the
proxyholder of the person appearing and the undersigned notary;

II. Abdullatif Alamoudi, born on 17 March 1953, a Saudi Arabian national, residing at Middle East Elysée Center, P.O.

Box 8128, 21483 Jeddah, Saudi Arabia ("Abdullatif Alamoudi"), here represented by Jean-Paul Schmit, notary's clerk,
residing  in  Luxembourg  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal;  the  said  proxy  was  signed  ne  varietur  by  the
proxyholder of the person appearing and the undersigned notary;

III. Kkhalid Alamoudi, born on 22 February 1955, a Saudi Arabian national, residing at Middle East Elysée Center, P.O.

Box 8128, 21483 Jeddah, Saudi Arabia ("Kkhalid Alamoudi"), here represented by Jean-Paul Schmit, notary's clerk, residing
in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal; the said proxy was signed ne varietur by the proxyholder
of the person appearing and the undersigned notary; and

IV. Emin Finance SA, a Belgian public limited liability company (société anonyme) having its registered office at rue de

la Vignette 179, 1160 Brussels, Belgium ("Emin Finance SA"), here represented by Jean-Paul Schmit, notary's clerk, residing
in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal; the said proxy was signed ne varietur by the proxyholder
of the person appearing and the undersigned notary;

Mohammed Alamoudi, Abdullatif Alamoudi, Kkhalid Alamoudi and Emin Finance SA are hereafter collectively referred

to as the "Partners", holding together all the capital of the Partnership.

V. The"Partnership" is Emin Finance Lending, S.C.S., a Luxembourg limited partnership (société en commandite simple)

incorporated by a notarial deed drawn up on 17 November 2011 by the undersigned notary, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles"), having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register is pending and whose Articles have not been amended since then.

VI. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to increase the issued capital of the Partnership by an amount of EUR 69,764,040 (as such number may

vary by more or less 1% or any such other number as a proxyholder may determine during the implementation of the
transaction) by creating and issuing 69,764,040 new limited partnership interests (as such number may vary by more or
less 1% or any such other number as a proxyholder may determine during the implementation of the transaction) with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Interests"), each of such New Interests having such rights and
obligations as set forth in the articles of association of the Partnership (the "Articles") and to be paid by a contribution
in kind consisting in claims of the limited partners of the Partnership.

2. Amendment of article 5.1 of the Articles so as to reflect the above resolution.
VII. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>Resolutions

<i>First resolution

The general meeting of partners of the Partnership resolved to increase the issued capital of the Partnership by an

amount of by an amount of sixty-nine million eight hundred thousand Euros (EUR 69,800,000.-) in order to raise it from
its current amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) to sixty-nine million nine hundred thousand Euros
(EUR 69,900,000.-) by creating and issuing sixty-nine million eight hundred thousand (69,800,000) new limited partnership
interests having a par value of one Euro (EUR 1.-) each in the Partnership and having the same features as the existing
limited partnership interests (the "New Interests") to be issued with a premium amounting to three hundred twenty-
eight Euros and sixty-five cents (EUR 328.65) (the "Premium").

736

L

U X E M B O U R G

<i>Subscriptions and Payments

The Partners declared to subscribe for and fully pay in the New Interests together with the Premium as follows:
1. Mohammed Alamoudi, prenamed, declared to subscribe for twentyseven million eight hundred fifty-seven thousand

four hundred forty-eight (27,857,448) New Interests having a par value of one Euro (EUR 1.-) each in the Partnership
with a Premium amounting to one hundred and fifty Euros forty-one cents (EUR 150.41) for a total issue price of twenty-
seven million eight hundred fifty-seven thousand five hundred ninety-eight Euros forty-one cents (EUR 27,857,598.41)
paid by him through a contribution in kind consisting of a claim in the amount of twenty-seven million eight hundred fifty-
seven thousand five hundred ninety-eight Euros forty-one cents (EUR 27,857,598.41);

2. Abdullatif Alamoudi, prenamed, declared to subscribe for twenty million nine hundred seventy-one thousand two

hundred seventy-six (20,971,276) New Interests having a par value of one Euro (EUR 1.-) each in the Partnership to be
issued with the Premium amounting to eighty-nine Euros and twelve cents (EUR 89.12) for a total issue price of twenty
million nine hundred seventy-one thousand three hundred sixty-five Euros and twelve cents (EUR 20,971,365.12) paid by
him through a contribution in kind consisting of a claim in the amount of twenty million nine hundred seventy-one thousand
three hundred sixty-five Euros and twelve cents (EUR 20,971,365.12); and

3. Kkhalid Alamoudi, prenamed, declared to subscribe for twenty million nine hundred seventy-one thousand two

hundred seventy-six (20,971,276) New Interests having a par value of one Euro (EUR 1.-) each in the Partnership to be
issued with the Premium amounting to eighty-nine Euros and twelve cents (EUR 89.12) for a total issue price of twenty
million nine hundred seventy-one thousand three hundred sixty-five Euros and twelve cents (EUR 20,971,365.12) paid by
him through a contribution in kind consisting of a claim in the amount of twenty million nine hundred seventy-one thousand
three hundred sixty-five Euros and twelve cents (EUR 20,971,365.12).

The amount of sixty-nine million eight hundred thousand Euros (EUR 69,800,000.-) was allocated to the capital of the

Partnership and the amount of three hundred twenty-eight Euros and sixty-five cents (EUR 328.65) was allocated to the
premium account of the Partnership.

As it appeared from the valuation report presented to the notary, the management of the Partnership valued the

above-mentioned contributions at sixty-nine million eight hundred thousand three hundred twenty-eight Euros and sixty-
five cents (EUR 69,800,328.65), which in the reasonable belief of the management of the Partnership (i) constitutes a fair
and reasonable valuation of the contributions and (ii) is at least equal to the New Interests issued in exchange, together
with the Premium.

<i>Second resolution

The general meeting of partners of the Partnership resolved to amend article 5.1. of the Articles of the Partnership

so as to reflect the above decision, which shall read as follows:

" 5.1. The Partnership's capital is set at sixty-nine million nine hundred thousand Euros (EUR 69,900,000.-) and divided

into sixty-nine million nine hundred thousand (69,900,000) partnership interests with a par value of EUR 1 each and
represented by one (1) unlimited partnership interest (the "GP Interest") and sixty-nine million eight hundred ninety-nine
thousand nine hundred ninety-nine (69,899,999) limited partnership interests (together the "Interests" and each an "In-
terest"), all fully paid up.

5.1.1 Emin Finance SA, a Belgian limited liability company, having its registered office at Rue de la Vignette 179, 1160

Brussels (Belgium), and registered with RPM Bruxelles under number 0840.791.050 has been allotted the GP Interest and
is the sole unlimited partner of the Partnership (the "General Partner").

5.1.2 The holders of the Interests are together referred to as the “Limited Partners” and each a " Limited Partner".

The General Partner and the Limited Partners are together referred to as the "Partners"."

VIII. Costs and notarial deed
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Partners, in case of divergence between the English and the French texts,
the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Partners' proxyholder, who is known to the Notary by his name, first name,

civil status and residence, the Partner's proxyholder and the Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille onze, le vingt et unième jour de novembre,
Devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

I. Mohammed Alamoudi, né le 20 avril 1951, ressortissant saoudien, habitant à Middle East Elysée Center, P.O. Box

8128, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite ("Mohammed Alamoudi"), représenté par Jean-Paul Schmit, clerc de notaire, résidant

737

L

U X E M B O U R G

à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, signée “ne varietur” par le mandataire de la personne
comparante et le notaire;

II. Abdullatif Alamoudi, né le 17 mars 1953, ressortissant saoudien, habitant à Middle East Elysée Center, P.O. Box

8128, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite ("Abdullatif Alamoudi"), représenté par Jean-Paul Schmit, clerc de notaire, résidant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, signée “ne varietur” par le mandataire de la personne
comparante et le notaire;

III. Kkhalid Alamoudi, né le 22 février 1955, ressortissant saoudien, habitant à Middle East Elysée Center, P.O. Box

8128, 21483 Jeddah, Arabie Saoudite ("Kkhalid Alamoudi"), représentée par Jean-Paul Schmit, clerc de notaire, résidant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, signée “ne varietur” par le mandataire de la personne
comparante et le notaire; et

IV. Emin Finance SA, une société anonyme belge ayant son siège social sis rue de la Vignette 179, 1160 Bruxelles,

Belgique ("Emin Finance SA"), représenté par Jean-Paul Schmit, clerc de notaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, signée “ne varietur” par le mandataire de la personne comparante et le notaire.

Mohammed Alamoudi, Abdullatif Alamoudi, Kkhalid Alamoudi et Emin Finance SA sont ci-après désignés ensemble

comme étant les "Associés", détenant ensemble tout le capital de la Société.

V. La "Société" est Emin Finance Lending, S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois constituée

en vertu d'un acte notarié du 17 novembre 2011 du notaire instrumentant, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (les "Statuts"), ayant sont siège social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en
cours et dont les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

VI. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital émis de la Société d'un montant de EUR 69.764.040 (ce nombre pouvant varier de

plus ou moins 1% ou tout autre montant qu'un mandataire peut déterminer lors de la mise en oeuvre de la transaction)
en créant et émettant 69.764.040 nouvelles parts d'associé commanditaire (ce nombre pouvant varier de plus ou moins
1% ou tout autre montant qu'un mandataire peut déterminer lors de la mise en oeuvre de la transaction) avec une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts"), chacune de ces Nouvelles Parts ayant les droits et obliga-
tions définis dans les statuts de la Société (les "Statuts") et devant être libérées par un apport en nature consistant en une
créance des associés commanditaires de la Société.

2. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la décision ci-dessus.
VII. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant

de soixante-neuf millions huit cent mille euros (EUR 69.800.000,-), afin de le porter de son montant actuel de cent mille
euros (EUR 100.000,-) à soixante-neuf millions neuf cent mille euros (EUR 69.900.000,-), par la création et l'émission de
soixante-neuf millions huit cent mille (69.800.000) nouvelles parts d'associé commanditaire ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune dans la Société et ayant les mêmes caractéristiques que les parts d'associé commanditaire
existantes (les "Nouvelles Parts"), devant être émises avec une prime d'un montant de trois cent vingt-huit euros et
soixante-cinq centimes (EUR 328,65) (la "Prime").

<i>Souscription et Paiement

Les Associés ont déclaré souscrire et entièrement libérer les Nouvelles Parts Sociales avec la Prime comme suit:
1. Mohammed Alamoudi, susmentionné, a déclaré souscrire à vingt-sept millions huit cent cinquante-sept mille quatre

cent quarante-huit (27.857.448) Nouvelles Parts ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune dans la Société
avec une Prime d'un montant de cent cinquante euros et quarante-etun centimes (EUR 150,41) pour un prix total de
souscription de vingt-sept millions huit cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quarante-et-un
centimes (EUR 27.857.598,41) payés par lui par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de vingt-
sept  millions  huit  cent  cinquante-sept  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-huit  euros  et  quarante-et-un  centimes  (EUR
27.857.598,41);

2. Abdullatif Alamoudi, susmentionné, a déclaré souscrire à vingt millions neuf cent soixante-et-onze mille deux cent

soixante-seize (20.971.276) Nouvelles Parts ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune dans la Société avec
une Prime d'un montant de quatre-vingt-neuf euros et douze centimes (EUR 89,12) pour un prix total de souscription
de vingt millions neuf cent soixante-et-onze mille trois cent soixante-cinq euros et douze centimes (EUR 20.971.365,12)
payés par lui par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de vingt millions neuf cent soixante-et-
onze mille trois cent soixante-cinq euros et douze centimes (EUR 20.971.365,12); et

3. Kkhalid Alamoudi, susmentionné, a déclaré souscrire à vingt millions neuf cent soixante-et-onze mille deux cent

soixante-seize (20.971.276) Nouvelles Parts ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune dans la Société avec

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U X E M B O U R G

une Prime d'un montant de quatre-vingt-neuf euros et douze centimes (EUR 89,12) pour un prix total de souscription
de vingt millions neuf cent soixante-et-onze mille trois cent soixante-cinq euros et douze centimes (EUR 20.971.365,12)
payés par lui par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de vingt millions neuf cent soixante-et-
onze mille trois cent soixante-cinq euros et douze centimes (EUR 20.971.365,12).

Le montant de soixante-neuf millions huit cent mille euros (EUR 69.800.000,-) est alloué au capital de la Société et le

montant de trois cent vingt-huit euros et soixante-cinq centimes (EUR 328,65) est alloué au compte de prime d'émission
de la Société.

Comme il ressort du rapport d'évaluation remis au notaire, les gérants de la Société ont évalué les apports susmen-

tionnés à soixante-neuf millions huit cent mille trois cent vingt-huit euros et soixante-cinq centimes (EUR 69.800.328,65),
ce qui dans la croyance raisonnable des gérants de la Société (i) constitue une évaluation juste et raisonnable des apports
et (ii) est au moins égal aux Nouvelles Parts émises en échange, avec la Prime.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société ont décidé de modifier l'article
5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la décision précédente, qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital de la Société est fixé à soixante-neuf millions neuf cent mille euros (EUR 69.900.000,-) et divisé en

soixante-neuf  millions  neuf  cent  mille  (69.900.000)  parts  ayant  une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1,-)  chacune  et
représenté par une (1) part de commandité (la "Part de Commandité") et soixante-neuf millions huit cent quatre-vingt-
dix-neuf  mille  neuf  cent  quatrevingt-dix-neuf  (69.899.999)  parts  de  commanditaire  (les  "Parts  de  Commanditaire"  et
chacune une "Part de Commanditaire"), toutes entièrement libérées.

5.1.1 Emin Finance S.A., une société anonyme belge, ayant son siège social sis rue de la Vignette 179, 1160 Bruxelles

(Belgique) et immatriculée auprès du RPM Bruxelles sous le numéro 0840.791.050 détient la Part de Commandité et est
l'unique associé commandité de la Société (l'"Associé Commandité").

5.1.2 Les détenteurs des Parts de Commanditaire sont collectivement désignés comme les "Associés Commanditaires"

et chacun un "Associé Commanditaire". Les Associés Commanditaires et l'Associé Commandité sont collectivement
désignés comme les "Associés"."

VIII. Frais et acte notarié
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement sept mille Euro (EUR 7.000,-).

Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version

française, et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte
anglais fera foi.

Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg, le jour mentionné au début de ce document.
Ce document ayant été lu au mandataire des Associés, qui est connu par le Notaire par son nom de famille, prénom,

état civil et résidence, le mandataire des Associés et le Notaire ont signé ensemble cet acte.

Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2011. Relation : LAC/2011/520517. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163194/205.
(110189507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Doncaster S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 164.913.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 2011.

739

L

U X E M B O U R G

2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 2011.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1  

er

  .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de «DONCASTER S.A. SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (€ 150.000.-), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

740

L

U X E M B O U R G

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

741

L

U X E M B O U R G

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée, sept cent

cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

TOTAL: MILLE CINQ CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent cinquante

mille euros (€ 150.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cent cinquante euros (€
1.550.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse Mouton, expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C
MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

742

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2011. Relation: CAP/2011/4470. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 28 novembre 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2011163860/185.
(110189828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Vision Foot, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 164.895.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Christophe HENROTAY, dirigeant de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 28 avril 1973, demeurant à

MC-98000 Monaco, 13, avenue des Papalins (Principauté de Monaco),

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de VISION FOOT (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'activité de représentation de sportifs, de défense de leurs intérêts sportifs ou publi-

citaires, d'organisation de manifestations sportives, de consultance, de publicité en matière de développement de projets
sportifs et d'organisation de clubs, de prospection et de recherche de talents sportifs ou de sponsors pour compte propre
ou pour compte d'autrui et enfin d'intermédiaire en matière de transferts ou de recrutements de sportifs.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, et mobilières qui se rattachent directement ou

indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l'expansion et le développement.

Elle peut également réaliser toutes opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et im-

matériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

743

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR), représenté par mille (1.000) actions, chacune

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procèsverbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

744

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

745

L

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ainsi souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Christophe HENROTAY, préqualifié, ont été

entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000, EUR) est dès maintenant
à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinquante euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

746

L

U X E M B O U R G

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique de la Société:
Monsieur Fabrice LOUETTE, dirigeant de sociétés, né à Chênée (Belgique), le 22 septembre 1971, demeurant à B-4000

Liège, 15, rue Courtois (Belgique).

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Pierre BEGASSE de DHAEM, indépendant, né le 8 janvier 1971 à Liège (Belgique), demeurant à B-4671

Barchon, 4, rue Vieille Voie d'Ardenne (Belgique).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2017.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2011. Relation GRE/2011/4066. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163006/227.
(110189325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

PAA Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.008.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2011.

*.

Référence de publication: 2011163470/10.
(110188873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Palador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 64.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163471/9.
(110189045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Observe HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.846.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, d'Andras Kulifai et de Susana Paula

Fernandes Gonçalves en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:

747

L

U X E M B O U R G

- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et
- Michiel Matthijs Kramer, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Observe HoldCo S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011164768/24.
(110191102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Co-Ver Energy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.002.

L'an deux mille onze, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CO-VER ENERGY INTER-

NATIONAL  S.A.",  ci-après  dénommée  la  "Société",  avec  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116002,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich (Grand-Duché de
Luxembourg), et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 28 avril 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 1274 du 1 

er

 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-

meurant professionnellement à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, qui désigne comme secrétaire Made-
moiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon
Bernard.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-4030 Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Approbation de la situation intérimaire au 21 octobre 2011.
2) Démission de Monsieur Giuseppe DAL BEN de ses mandats de président du conseil d'administration et d'adminis-

trateur de catégorie B et décharge.

3) Démission de Monsieur Emanuele GRIPPO de son mandat d'administrateur de catégorie A et décharge.
4) Démission de Monsieur Pietro LONGO de son mandat d'administrateur de catégorie A et décharge.
5) Démission de Monsieur Emanuele LANTERI de son mandat d'administrateur de catégorie B et décharge.
6) Démission de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. de son mandat de commissaire et décharge.
7) Transfert du siège social de la Société en Italie, à I-28924 Verbania VB, Via Quarantadue Martiri n° 165, et adoption

par la Société de la nationalité italienne et de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée ainsi que des statuts
d'une société à responsabilité limitée de droit italien tels qu'annexés au présent acte, et de la dénomination "CO-VER
Energy International S.r.l.".

8)  Nomination  de  Monsieur  Giuseppe  DAL  BEN,  né  le  22  août  1957  à  Verbania  VB  (Italie),  code  fiscale

DLBGPP57M22L746E, demeurant à I-28811 Arizzano (Italie), via Nuova Intra Premeno n° 153, comme gérant unique de
la Société pour une durée indéterminée.

9) Autorisation à Monsieur Giuseppe DAL BEN, pré-nommé, d'accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à

la réalisation du transfert du siège et de la transformation en société à responsabilité limitée.

10) Nomination de Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août

1980, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme repré-
sentant chargé de traiter toutes les demandes émises par les autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.

11) Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l'enregistrement.

748

L

U X E M B O U R G

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation intérimaire au 21 octobre 2011.
Cette situation ainsi que le rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., après

avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec
lequel ils seront enregistrés.

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée au président du conseil d'administration et administrateur de catégorie B démissionnaire, Mon-

sieur Giuseppe DAL BEN, pour l'exercice de ses mandats.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée à l'administrateur de catégorie A démissionnaire, Monsieur Emanuele GRIPPO, pour l'exercice

de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Décharge est donnée à l'administrateur de catégorie A démissionnaire, Monsieur Pietro LONGO, pour l'exercice de

son mandat.

<i>Cinquième résolution

Décharge est donnée à l'administrateur de catégorie B démissionnaire, Monsieur Emanuele LANTERI, pour l'exercice

de son mandat.

<i>Sixième résolution

Décharge est donnée au commissaire démissionnaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour

l'exercice de son mandat.

<i>Septième résolution

Le  siège  social  de la  Société  est  transféré  en Italie  à  I-28924 Verbania VB, Via  Quarantadue Martiri  n°  165,  et la

nationalité  italienne  et  la  forme  juridique  d'une  société  à  responsabilité  limitée,  ainsi  que  les  statuts  d'une  société  à
responsabilité limitée de droit italien tels qu'annexés au présent acte, et la dénomination "CO-VER Energy International
S.r.l." sont adoptés. Sont aussi annexés les comptes intérimaires au 21 octobre 2011 et le rapport d'audit y relatif.

<i>Huitième résolution

Monsieur Giuseppe DAL BEN, né le 22 août 1957 à Verbania VB (Italie), code fiscale DLBGPP57M22L746E, demeurant

à I-28811 Arizzano (Italie), via Nuova Intra Premeno n° 153, est nommé comme gérant unique de la Société pour une
durée indéterminée.

<i>Neuvième résolution

Monsieur Giuseppe DAL BEN, pré-nommé, est autorisé à accomplir en Italie toutes les formalités nécessaires à la

réalisation du transfert du siège et de la transformation en société à responsabilité limitée.

<i>Dixième résolution

Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme représentant
chargé de traiter toutes les demandes émises par les autorités fiscales luxembourgeoises adressées à la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (€ 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

749

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14184. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163146/106.
(110188922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Oldscars, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 13, am Geie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 164.893.

STATUTS

L’an deux mille onze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mademoiselle  Jessica  MAQUET,  garnisseur  d’automobile,  née  à  Luxembourg,  le  21  décembre  1982,  demeurant  à

L-6235 Beidweiler, 12, rue des Près.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «OLDSCARS».

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Fischbach.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La Société peut établir des succursales et agences tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de garnissage d’automobile proposant la création, la gestion,

la coordination en design, la commercialisation et le développement de tous services de produits dans le domaine du
garnissage d’automobile y compris le commerce de produits d’entretien. La société a également pour objet la création,
la réalisation et la gestion, la coordination de projets en décoration d’intérieurs, aménagements et décoration.

Elle peut en outre faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participants.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

750

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès d’un des associés, la Société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers légaux de

l’associé décédé

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié (1/2) du capital social, sauf en cas de modifications des statuts en quel cas la majorité des
associés représentant trois-quarts (3/4) du capital social devront données leur accord.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante Mademoiselle Jessica MAQUET, prénommé, déclare

souscrire toutes les parts sociales, lesquelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 950,-EUR.

751

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni

en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social de la société est établie à L-7410 Angelsberg, 13, am Geie Wee.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle  Jessica  MAQUET,  garnisseur  d’automobile,  née  à  Luxembourg,  le  21  décembre  1982,  demeurant  à

L-6235 Beidweiler, 12, rue des Près.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: Jessica MAQUET, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2011. Relation GRE/2011/4058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163457/115.
(110189196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.890.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 novembre 2011, le siège social de la société a été transféré

du 42, rue de la Vallée au 3 avenue Pasteur, L- 2311 Luxembourg.

La même assemblée décidé de nommer aux fonctions d'administrateur, en remplacement de LANNAGE S.A., KOF-

FOUR S.A., VALON S.A., les administrateurs suivants;

- S.G.A. Services S.A., ayant son siège social au 39 allée Sheffer L-2520 Luxembourg, dont le représentant permanent

est Madame Sophie Champenois, demeurant professionnellement au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

- FMS Services S.A., ayant son siège social au 3 avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, dont le représentant permanent

est Monsieur Daniel Feller, demeurant professionnellement au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

- Monsieur Norbert Schmitz, demeurant professionnellement au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Monsieur Eric Herremans, demeurant professionnellement au 39 allée Sheffer L-2520 Luxembourg, a été nommée aux

fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de AUDIT TRUST S.A.

Les mandats des nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

<i>Pour: MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
EXPERTA Luxembourg
Société anonyme
Caroline Felten / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2011164012/27.
(110189951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.

752

L

U X E M B O U R G

KEMORG NETHERLANDS B.V., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.922.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 25 novembre 2011

Selon les dispositions de l'article 160-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée et aux fins d'enregistrement de la succursale KEMORG NETHERLANDS B.V., Luxembourg Branch (ci-après
la «Succursale»), ayant comme société mère KEMORG NETHERLANDS B.V. (ci-après la «Société»), le conseil de gérance
de KEMORG NETHERLANDS B.V. a pris les résolutions suivantes:

- date de création de la succursale: 25 novembre 2011
- adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
- objet de la succursale:
L’objet de la succursale est:
* de constituer, de participer de quelque manière que ce soit, de gérer, de superviser, d’exploiter et de promouvoir

des entreprises, des affaires et des sociétés;

* de financer des affaires et des sociétés;
* d’emprunter, de prêter et de lever des fonds, y inclus l’émission d’obligations, de billets à ordre ou d’autres titres

ou instruments de dette ainsi que l’entrée dans des contrats y afférents;

* de fournir des conseils et d’apporter des services à des entreprises et sociétés avec lesquelles la société forme un

groupe et à des tiers;

* de donner des garanties, d’engager la société et de nantir ses actifs pour les obligations des sociétés et entreprises

avec lesquelles elle forme un groupe et au nom de tiers;

* d’obtenir, d’aliéner, de gérer et d’exploiter des biens inscrits et des éléments de propriété
* faire du commerce de devises, de titres et des éléments de propriété en général
* de développer et de faire du commerce de brevets, de marques, de licences, de savoir-faire et autres droits de

propriété industrielle;

* de faire toute autre activité de nature industrielle, financière ou commerciale ainsi tout ce qui est relatif aux points

ci-dessous, dans le sens le plus large.

- droit de l'Etat dont relève la société mère: droit des Pays-Bas
- registre et numéro de la société mère: immatriculée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, Pays-Bas,

sous le numéro 54021243

-  forme,  siège  et  montant  du  capital  souscrit  de  la  société  mère:  KEMORG  NETHERLANDS  B.V.,  une  société  à

responsabilité limitée, ayant son siège social à NL2011 34 01320 1097 JB Amsterdam (Pays-Bas), 200, Prins Bernhardplein,
avec un capital de EUR 8.120.000,-.

- dénomination de la société mère: KEMORG NETHERLANDS B.V.
- dénomination de la succursale: KEMORG NETHERLANDS B.V., Luxembourg Branch
- identité et pouvoirs des personnes pouvant engager (i) la société mère et (ii) la succursale:
(i) société mère:
Le gérant unique de la société mère est la société Intertrust Netherlands B.V., immatriculée auprès de la Chambre de

Commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le numéro 33144202, avec siège à NL-1097 JB Amsterdam (Pays-Bas), 200, Prins
Bernhardplein.

La société mère est engagée envers les tiers par la signature individuelle du gérant unique.
(ii) succursale:
Les représentants permanents de la succursale sont:
- Monsieur Frank PLETSCH, né à Trèves (Allemagne) le 15 juillet 1974, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

- Monsieur Gérard BIRCHEN, né à Esch-Sur-Alzette (Luxembourg) le 13 décembre 1961, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Chaque représentant permanent, agissant sous sa signature individuelle, sera autorisé à signer tout document, agir,

représenter et engager la succursale pour réaliser l'objet de la succursale et sera investi de tous les pouvoirs nécessaires
à la gestion de la succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

753

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KEMORG NETHERLANDS B.V., Luxembourg Branch
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011163971/60.
(110189955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Panlogistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.068.

Je vous informe par la présente de ma démission, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur et Administrateur-

délégué de la société PANLOGISTIC S.A.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

François Georges.

Référence de publication: 2011163474/10.
(110189283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Panlogistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.068.

Je vous informe par la présente de ma démission, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur de la société PAN-

LOGISTIC S.A.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Jérôme Wunsch.

Référence de publication: 2011163475/10.
(110189283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

PG International S.A. - Polaris Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163480/10.
(110189554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Observe LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 120.210,40.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.039.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, d'Andras Kulifai et de Susana Paula

Fernandes Gonçalves en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et
- Michiel Matthijs Kramer, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

754

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Observe LuxCo S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011164770/24.

(110191101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Luxemburger Baumanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2-4, rue de Dillingen.

R.C.S. Luxembourg B 95.153.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29/11/2011.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011163716/17.
(110189356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

PG International S.A. - Polaris Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163481/10.
(110189555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Photo-Ciné-Studio Mirgain &amp; Huberty, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 15, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.968.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163482/9.
(110188746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Piranha et Petits Poissons Rouges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 109.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Jocelyn Van den Ende

Référence de publication: 2011163483/11.
(110188851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

755

L

U X E M B O U R G

Polypecu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.270.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2011

L’Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de Lux Business Management

S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

L’Assemblée  nomme  en  remplacement  de  l’administrateur  démissionnaire  Monsieur  Gerard  VAN  HUNEN,  avec

adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé,
avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. Révision S.A., ayant son siège

social au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2011.

Luxembourg, le 28 novembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011164841/24.

(110190673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Pix Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.268.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 mars 2011:

<i>Résolution 1.

Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-

bourg B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

<i>Pour Pix Investments S.A.

Référence de publication: 2011163485/14.
(110189677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Pointlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 73.730,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.334.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163486/11.
(110188910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

756

L

U X E M B O U R G

Smartmove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 14, Um Mierscherbierg.

R.C.S. Luxembourg B 132.277.

Smartmove Sàrl atteste par la présente qui suivant les conventions de vente de parts sociales du 1 

er

 Novembre 2011

il résulte que les associé(s) sont successivement:

Monsieur Bernoussi David,
Rue Vandeweyer 93
B-1030 Bruxelles
Belgique
Pour 34 parts sociales à concurrence de 34% de la société, et
Monsieur Aboukaram Said,
Avenue Wielemans Ceuppens 47
B-1190 Bruxelles
Belgique
Pour 33 parts sociales à concurrence de 33% de la société, et
Monsieur Bouzammour Galed,
Rue de Transvaal 45
B-1070 Bruxelles
Belgique
Pour 33 parts sociales à concurrence de 33% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 1 

er

 Novembre 2011.

Smartmove SàRL
Bernoussi David
<i>Gérant

Référence de publication: 2011164301/29.
(110189800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Mas.Mar.Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.298.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 novembre 2011, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1) révocation de Violène Rosati, avec adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, de son mandat

d'administrateur avec effet immédiat.

2) nomination de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

3) révocation de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES Société à responsabilité limitée, avec siège social au 65,

rue des Romains L-8041 Strassen, du mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

4) nomination de READ S.à r.l., avec siège social au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au mandat de

commissaire aux comptes avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

5) transfert du siège social du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

avec effet immédiat.

6) constatation que José Correia et Ronald Chamielec, administrateurs, ont décidé de transférer leur adresse profes-

sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, avec effet au immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2011.

Référence de publication: 2011164015/25.
(110189905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.

757

L

U X E M B O U R G

Rémy Cointreau Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 7.910.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163516/9.
(110189383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

PPDV Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 146.090.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011163487/10.
(110189130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

PPDV Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 146.090.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011163488/10.
(110189131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Premier Voet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.511.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011163489/10.
(110188685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Silvia HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.845.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, d'Andras Kulifai et de Susana Paula

Fernandes Gonçalves en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et

758

L

U X E M B O U R G

- Michiel Matthijs Kramer, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Silvia HoldCo S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011164887/24.
(110191100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé

«SPF», Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS SCA, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF»).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.248.

L'an deux mille onze.
Le vingt-et-un septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions PETANGE

PERCONTROL INVESTMENTS SCA Société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», avec siège social à L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 46.248,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 118 du 30 mars 1994, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu,
aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial C 864 du 30
avril 2011.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Schouweiler.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille six

cent trente (10.630) actions de commanditaire et cent (100) actions de commandité, représentant l'intégralité du capital,
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre
du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Démission du Gérant et décharge à lui donner;
2) Démission des Messieurs Dominique RANSQUIN, Philippe RICHELLE et Romain THILLENS, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, commissaires aux comptes et décharges à leur donner;

3) Abandon de la forme d'une société en commandite par actions et adoption de la forme d'une société anonyme;
4) Modification de statuts;
5) Changement de la raison sociale de la société en PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.A., société de gestion

de patrimoine familial, en abrégé «SPF»

Modification de l'article 1 des statuts y afférent;
6) Nomination de trois administrateurs: Norbert SCHMITZ, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et FMS SER-
VICES S.A. avec siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017; et est renouvelable tous les 6 ans.
Madame Sophie Champenois, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 04 septembre 1971, avec adresse profes-

sionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES
S.A.,

759

L

U X E M B O U R G

Monsieur Dominique MOINIL, employé privé, né à Namur (Belgique), le 28 décembre 1959, avec adresse profession-

nelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est nommé représentant permanent pour la société FMS SERVICES S.A.

7) Nomination de Monsieur Eric HERREMANS, avec adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

commissaire aux comptes;

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017; et est renouvelable tous les 6 ans.
8) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission du Gérant. Décharge pleine et entière lui est accordé pour l'exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission des Messieurs Dominique RANSQUIN, Philippe RICHELLE et Romain THILLENS,

avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en tant que commissaires aux comptes.

Décharge pleine et entière leur est accordé pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'abandonner la forme d'une société en commandite par actions et adopte la forme d'une société

anonyme.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la raison sociale de la société en PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.A.,

société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF».

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'assemblée décide de refondre les statuts de la société comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de:

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF»

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-trois mille cinq cent dix euros et quatre-vingt-deux cents (€

263.510,82), représenté par dix mille six cent trente (10.630) actions de commanditaire et cent (100) actions de com-
mandité sans désignation de valeur nominale

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine

760

L

U X E M B O U R G

propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la
signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de l'année, et finit le 31 décembre de cette même année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois d'avril à 09.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la société:
- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

- La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240, est nommé
représentant permanent Monsieur Dominique MOINIL, employé privé, né à Namur (Belgique), le 28 décembre 1959,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

- La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118, est nommé
représentant permanent Madame Sophie Champenois, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 04 septembre 1971,
avec adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

761

L

U X E M B O U R G

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, avec adresse professionnelle à L-2520

Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: EAC/2011/13014. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011163479/171.
(110188926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Premier Voet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.511.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement, des associés du 16 février 2011

<i>Résolution:

En raison de son décès, Monsieur Lucien Voet, sera rayé comme associé de la société, avec effet immédiat.
Madame Maria Keersmaekers, Veuve de Monsieur Lucien Voet, née le 23 octobre 1946 à Turnhout (Belgique), de-

meurant au 1 Cité Millewée à L-8064 Luxembourg, devient associée par héritage des 51 parts de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163490/13.
(110189362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Invenergy Poland Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.936.

EXTRAIT

Changement suivant le contrat de cession de parts du 21 novembre 2011:

- Ancienne situation associée:

parts

sociales

Invenergy Wind Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- Nouvelle situation associée:

parts

sociales

INVENERGY WIND EUROPE LLC, enregistrée auprès du registre du commerce du Delaware
«Division of Incorporation» sous le numéro 4054018, ayant son siège social à
1, South Wacker Drive - Suite 1900, IL-60606, Chicago, Etats- Unis d'Amérique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Poland Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011163939/23.
(110190079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.

762

L

U X E M B O U R G

Premier Voet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.511.

<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement, des associés du 06 septembre 2011

<i>Résolutions:

- Monsieur Luc Lesire, expert comptable, né le 7 janvier 1952 à B-2610 Wilrijk (Belgique), demeurant au 95, rue du

cimetière à L-1338 Luxembourg, est nommé associé de la société Premier Voet sàrl, avec effet immédiat.

- Madame Maria Keersmaekers, associée par héritage est rayée de la société, avec effet immédiat;elle cède ses 51 parts

sociales à Monsieur Luc Lesire, associé

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163491/14.
(110189641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Bididu Team Lëtzebuerg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Boevange-sur-Attert,

R.C.S. Luxembourg F 8.919.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre,
Entre les soussignés:
1. Monsieur Christian SCHOLTES, 11, route de Boevange L-7762 Bissen, mécanicien avion Luxair S.A., de nationalité

luxembourgeoise

2. Monsieur Luc SCHOLTES, 1, op d'Heid L-7417 Brouch/Mersch, fonctionnaire communal, de nationalité luxem-

bourgeoise

3. Monsieur Jean-Luc LANSER, 47b, route d'Arlon L-7415 Brouch/Mersch, employé CFL, de nationalité luxemboure-

goise

Est constituée une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, et par les présents statuts.

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte la dénomination de «Bididu Team Lëtzebuerg a.s.b.l.» (dénommée ci-

après "l'Association"), régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif (dénommée ci-après la "loi").

Art. 2. L'association a son siège social dans la commune de Boevange-sur-Attert au Grand-Duché de Luxembourg. Le

siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil
d'administration.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre Il. - Objet

Art. 4. L'association a pour objet la promotion du cyclisme sous toutes ses formes, l'organisation d'entraînements, des

randonnées,  des  courses  à  vélo,  et  de  donner  motivation  à  pratiquer  le  cyclisme,  la  participation  à  des  événements
sportives, expositions et concours ainsi que le soutien aux participants de tels événements.

Chapitre III. - Membres

Art. 5. L'Association comprend des membres actifs, personnes physiques ou morales; leur nombre ne saurait être

inférieur à trois ; dans le cas de membres mineurs, l'autorisation du représentant légal est exigée.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne physique ainsi que toute personne morale désirant soutenir l'As-

sociation ou promouvoir ses buts.

Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

ou verbale au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'ap-
préciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée. Par le seul fait de la demande
d'adhésion tout membre s'engage à se conformer aux présents statuts.

En cas de rejet de la demande, le sollicitant peut interjeter recours auprès de l'assemblée générale qui décide en dernier

ressort.

763

L

U X E M B O U R G

Art. 7. La qualité de membre actif se perd:
a) par la mort du titulaire;
b) par la démission écrite;
c) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle;
d) en cas d'infraction grave aux statuts, aux lois de l'honneur ou à la bienséance, l'exclusion peut être prononcée

provisoirement par le conseil d'administration sous réserve d'approbation ultérieure par l'Assemblée Générale.

Tout  membre  qui  cesse  de  faire  partie  de  l'Association  pour  un  motif  quelconque  perd  l'ensemble  des  droits  et

avantages que confère l'Association, les cotisations qui ont été versées restant acquises à l'Association.

S'il réintègre l'Association, les conditions applicables sont les mêmes que pour les nouveaux membres.

Chapitre IV. - Contributions, Cotisations et Ressources

Art. 8. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé annuellement par le conseil d'administration.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 9. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres ne peut dépasser le montant de cinquante

euros (50,- €).

Art. 10. Les ressources de l'Association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques;
e) des produits des activités de l'Association.
Cette énumération n'est pas limitative.

Chapitre V. - Exercice social

Art. 11. L'exercice social coïncide avec l'année civile. A la fin de l'exercice social, le conseil d'administration arrête les

comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale
ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la loi.

Chapitre VI. - Admnistration

Art. 12. L'Association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum.
Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les

membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.
Leur mandat dure un an.

Les membres sortants sont rééligibles. Les membres du conseil d'administration choisiront en leur sein, à la majorité

simple des voix, un président, un secrétaire et un trésorier.. Le conseil d'administration est convoqué par le président
ou à défaut par le secrétaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président

est décisive.

Le conseil d'administration est valablement constitué pour prendre une décision si la moitié des membres est présent.
Le conseil d'administration a compétence pour tous actes se rapportant à la réalisation de l'objet de l'Association, à

l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des affaires

de l'Association qu'il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l'Association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n'est pas limitative, mais énonciative.

Pour engager l'Association, les actes du conseil d'administration devront porter la signature conjointe de deux mem-

bres du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. Le conseil d'administration peut conférer le titre de président d'honneur aux présidents sortants et de mem-

bres d'honneur à toute personne ayant apporté une contribution morale ou matérielle à la réalisation des buts poursuivis.

Les membres d'honneur ne peuvent, comme tels, faire valoir aucun droit dans l'administration ou sur l'actif de l'As-

sociation.

764

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

Chapitre VII. - Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit en session ordinaire au moins une fois par année civile. Elle est en outre convoquée

chaque fois que le conseil d'administration ou au moins un cinquième des membres de l'Association le juge nécessaire.
Dans tous les cas le conseil d'administration se charge de la convocation de l'assemblée générale.

Les convocations se font par simple lettre à tous les membres au moins dix jours francs avant la date de l'assemblée

générale. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procu-
ration écrite.

Les résolutions prises par l'assemblée générale sont consignées par le secrétaire, le président ou à défaut le trésorier,

et conservées au siège social où tous les membres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 17. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 18. Le conseil d'administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé

et un projet de budget pour le prochain exercice à l'assemblée générale pour approbation, conformément à l'article 13
de la loi.

Les comptes sont ténus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié par une

facture ou autre pièce comptable à l'appui.

Les comptes sont contrôlés par deux (2) réviseurs de caisse désignés par l'Assemblée Générale pour la durée d'un an.

Chapitre VII. - Modifications des statuts

Art. 19. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de l'Association, conformément aux articles 19 à 23 de la loi, l'actif subsistant après

extinction du passif sera versé à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique ou à une fondation poursuivant
une activité analogue, à déterminer lors de la dernière assemblée.

Chapitre VIII. - Dispositions générales

Art. 21. Les dispositions de loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

Ainsi arrêté et signé par les fondateurs sousignés à Brouch le 26/11/2011.

Christian Scholtes / Luc Schol-

tes / Jean-Luc Lanser.

Référence de publication: 2011164189/128.

(110189770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Prima Luce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.622.

Je vous informe par la présente de ma démission, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur de la société PRIMA

LUCE S.A.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Alvaro Carnevale.

Référence de publication: 2011163494/10.

(110189277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

765

L

U X E M B O U R G

Prima Luce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.622.

Je vous informe par la présente de ma démission, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur de la société PRIMA

LUCE S.A.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

François Georges.

Référence de publication: 2011163495/10.
(110189277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Prima Luce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.622.

Je vous informe par la présente de ma démission, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur de la société PRIMA

LUCE S.A.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Jérôme Wunsch.

Référence de publication: 2011163496/10.
(110189277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Tarpan HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.908.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, d'Andras Kulifai et de Susana Paula

Fernandes Gonçalves en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et
- Michiel Matthijs Kramer, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Tarpan HoldCo S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011164948/24.
(110191096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Promag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Steinfort, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 150.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011163497/12.
(110188850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

766

L

U X E M B O U R G

DQuartz Solutions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 65, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.914.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Par devant Maitre Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU

Madame Magali SEEGMULLER, employée, née le 28 Janvier 1969 à Ixelles (B), demeurant Genvalstraat, 110, BE-3090

Overijse.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de “DQuartz Solutions Sàrl”

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Huncherange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de services en tant qu'intermédiaire de commerce et le commissionnement

et/ou toute autre type de facturation pour la mise en relation d'acheteurs, vendeurs ou tout autre type de sous-traitant.
Elle pourra participer à la création, l'organisation et la gestion de tout genre de loisirs, événements, soirées, divertisse-
ments, réunions, colloques et toutes autres activités à caractère événementiel et/ou promotionnel. Elle pourra également
réaliser, développer et commercialiser des programmes de coaching, séminaires, cours ou formations pour développe-
ment personnel ou commercial par tous les moyens qu'elle jugera nécessaires et sur tous les supports ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

Art. 6. La capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles

ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte

plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir de leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. La réunion de

toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

767

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des

associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur le procès verbal ou établies par écrit.

De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription des parts

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Madame Magali SEEGMULLER, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,- parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille deux cents (1.200,-) Euros

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée Gérant pour une durée indéterminée:
Madame Magali SEEGMULLER, née le 28 janvier 1969 à Ixelles (B), demeurant Genvalstraat, 110, BE-3090 Overijse

(B)

La société est valablement engagée par la signature unique du gérant. La fonction de gérance sera assurée à titre gratuit

jusqu'à décision contraire du/des associés.

2. Le siège social de la société est fixé au 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné date qu'en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. SEEGMULLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52434. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163861/91.
(110189779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Purser, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4-6, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 132.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163502/10.
(110189238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

768

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Document Outline

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l.

ArcelorMittal Distribution Solutions S.A.

Bididu Team Lëtzebuerg a.s.b.l.

Co-Ver Energy International S.A.

Doncaster S.A. SPF

DQuartz Solutions Sàrl

Emin Finance Lending, S.C.S.

Goodman Cerulean Logistics (Lux) S.à r.l.

Herbäcker Verwaltungs S.à r.l.

Invenergy Poland Holdings S.à r.l.

KEMORG NETHERLANDS B.V., Luxembourg Branch

Lehnkering HoldCo S.à r.l.

Luxemburger Baumanagement S.A.

MANAGA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Mas.Mar.Group S.A.

Modaven &amp; Co SCA

Northern Star Luxembourg S.à r.l.

Observe HoldCo S.à r.l.

Observe LuxCo S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIIb Mars Blocker S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIII Blocker S.à r.l.

Oldscars

Olkyrent S.A.

Optimal Service S.à r.l.

Orco Germany S.A.

Overview Investments S.à r.l.

PAA Luxembourg

Pacific Drilling S.A.

Palador S.A.

Panlogistic S.A.

Panlogistic S.A.

Parkway S.A.

PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.

Persepolis Investments S.A.

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF»

PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS SCA, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF»

PG International S.A. - Polaris Group International S.A.

PG International S.A. - Polaris Group International S.A.

Photo-Ciné-Studio Mirgain &amp; Huberty

Piranha et Petits Poissons Rouges S.A.

Pix Investments S.A.

Pointlux S.à.r.l.

Polypecu S.A.

PPDV Holding S.A.

PPDV Holding S.A.

Premier Voet

Premier Voet

Premier Voet

Pressti doc S.A.

Prima Luce S.A.

Prima Luce S.A.

Prima Luce S.A.

Promag International S.A.

Purser

Rémy Cointreau Luxembourg S.A.

Silvia HoldCo S.à r.l.

Smartmove S.à r.l.

Tarpan HoldCo S.à r.l.

Vision Foot