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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 5
2 janvier 2012
SOMMAIRE
4 LU Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
217
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
217
AFD Rivesaltes A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
220
AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
220
AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
221
Afschrift S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
206
Agence d'Assurances Paul Hengen S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
221
Agil S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
216
A - Grand Prix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
217
AI Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
221
AJYR Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
221
Albama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
221
Alphonse Feidt Participations S.A. . . . . . . .
222
Alpina Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
Altice B2B Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
Amalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
223
Anavi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
Antonio Esperanza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
227
ArcIndustrial European Developments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
Äre Gipser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
Ars Dentalis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
227
Asia Equity Partners Limited . . . . . . . . . . . .
204
A.T.B. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
217
Awyoce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
236
Bastelbuttek M J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
236
B.E.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
236
Bourgey Montreuil Lux S.A. . . . . . . . . . . . . .
236
Brax Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222
Bridgepoint Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
237
CarrelagesMoinsCher S.A. . . . . . . . . . . . . . .
236
Centre de Beauté et d'Esthétique NA-
THALIE S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237
C.F.R. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237
Charles Anastase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
Clariant Finance (Luxembourg) S.A. . . . . .
238
Cobalto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Communauté Luxemburgo-Rwandaise
asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
223
Company of the Private Enterprise S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237
Coney S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
238
CVI Luxembourg Thrity Four . . . . . . . . . . .
208
Dangal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
194
Dargent Immo Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
240
db-Montageservice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
197
DSB Invest Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . .
223
Edifia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237
EonTech Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
204
Esterel Bay Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . .
226
f' Créations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
206
f' Créations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
217
Financière Les Oliviers S.A. SPF . . . . . . . . .
227
Financière Pyl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
231
Finuzzy S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220
Groupe Medi Contract S.A. . . . . . . . . . . . . .
236
Immo Bridel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
214
Lowa PAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
229
MF Venice 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
Miramar Le Parc Immobilier S.A. . . . . . . .
226
Onslow Gardens Société Civile . . . . . . . . . .
227
Umig Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
238
Wainbrom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
194
Ylang Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
218
193
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ArcIndustrial European Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 108.212.
Suite à une lettre signée par Monsieur Henry A. Thompson, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte
de la démission de celui-ci avec effet au 8 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 28 novembre 2011.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2011163050/14.
(110188729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
4 LU Invest, Société Anonyme,
(anc. Wainbrom Holding S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 96.309.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 novembre 2011.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2011163029/13.
(110188880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Äre Gipser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.792.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163031/10.
(110189242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Dangal Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.821.
In the year two thousand and eleven.
On the twenty eighth day of October.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "DANGAL INVESTMENTS
S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg sec-
tion B number 118821, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of
Luxembourg), on August 4, 2006, published in the Mémorial C number 1980 of October 21, 2006.
The corporate capital amounts to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten
(310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The meeting is presided by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in
Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mrs. Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette.
The meeting elects as scrutineer Mlle Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette.
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The board having thus been formed the chairwoman states and asks the notary to enact:
That the represented shareholder, the attorney of the represented shareholder as well as the number of shares are
indicated on an attendance list, which after having been checked and signed by the attorney of the represented share-
holder, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this document
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholder, after having been signed “ne varietur” by the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting is regularly
constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Resolution to dissolve the company and to liquidate its assets.
2. Appointment of the private limited company "I.L.L. Services S.à r.l.", with registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141, as liquidator with the broadest power men-
tioned in the articles 144 to 148 of the amended Corporate Act of August 10, 1915.
3. Discharge to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their respective mandates.
After deliberation, the following resolutions were taken by the meeting by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the company and to liquidate its assets.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint as liquidator of the company:
the private limited company "I.L.L. Services S.à r.l.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, in particular all the powers provided for by
articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask
for authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors of the company, namely Mr. Xavier SOULARD, chairman of the board
of directors, Mr. David GIANNETTI and Mrs. Virginie DOHOGNE, and to the supervisory auditor of the company,
namely the private limited company "COMCOLUX S.à r.l.", for the performance of their respective mandates.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the
attorney the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same attorney, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "DANGAL INVESTMENTS S.A." ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
118821, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 4 août 2006, publié au Mémorial C numéro 1980 du 21 octobre 2006.
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Le capital social s'élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions ont été portés sur une
liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau de
l'assemblée, et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire ins-
trumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société:
la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 153141.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat, et notamment par les articles 144
à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans le cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Xavier SOULARD,
président du conseil d’administration, Monsieur David GIANNETTI et Madame Virginie DOHOGNE, et au commissaire
de la société, à savoir la société à responsabilité limitée «COMCOLUX S.à r.l.», pour l'exécution de leurs mandats
respectifs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14734. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163169/126.
(110188920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Charles Anastase S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 144.066.
Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société CHAR-
LES ANASTASE S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
VERIDICE S.à r.l.
Représentée par: Monsieur Jérôme Wunsch
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2011163144/13.
(110188747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
db-Montageservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3670 Kayl, 96, rue de Noerzange.
R.C.S. Luxembourg B 137.894.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163034/9.
(110188731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
MF Venice 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.810.
STATUTES
In the year two thousand and eleven.
On the twenty eighth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
1. The company "MGE Venice 2 LLC", with its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19081 (United States of America), registered with the Division of Cor-
porations in the State of Delaware under the number 5037825, and
2. the company "Fingen International B.V.", a company incorporated under the laws of the Netherlands, inscribed in
the Trade Register of Amsterdam under the number 33282361, with its registered office at Strawinskylaan, 3051, NL-1077
ZX Amsterdam, The Netherlands,
all represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
A. Purpose – Duration – Name – Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
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The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of MF Venice 2 S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
one hundred and sixty seven (167) class A shares and three hundred and thirty three (333) class B shares, all with a
nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each. The A and B shares have the same rights and obligations.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least. Shares to be subscribed shall be offered on a pre-emptive basis to the existing partners in
proportion to the capital represented by their shares.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by at least two managers, who need not be partners. They will constitute a board
of managers, composed of manager(s) of the category A and manager(s) of the category B and who are chosen by the
partners on lists presented by each class of partner. The partners fix the managers’ term of their office. They may be
dismissed freely at any time by the partners.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose.
The Company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a manager of the
category A together with a manager of the category B.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting provided that no meeting of the managers shall be held outside the Grand-Duchy of Luxembourg and any decision
reached or resolution passed by the board of managers at any meeting held outside of the Grand-Duchy of Luxembourg
shall be invalid and of no effect. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least ten business days in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent only one of his colleagues.
In exceptional circumstances, any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another provided that at least a majority of the managers so present or represented are located in the Grand-Duchy
of Luxembourg at that time and that no managers are participating in any such meeting by way of conference-call or
similar means of communication from a location in the United Kingdom.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may deliberate only, if at least a majority of the managers, of whom at least one of the category
A and one of the category B, is present or represented at the meeting of the board of managers. Decisions shall be taken
by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends.
D. Decisions of the sole partner – Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 21. The Company’s financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
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<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred and sixty seven (167) class A shares and three hundred and thirty three (333) class B shares have
been subscribed as follows:
1. one hundred and sixty seven (167) class A shares by the company "Fingen International B.V.", pre-named, and
2. three hundred and thirty three (333) class B shares by the company "MGE Venice 2 LLC", pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand and fifty Euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital, and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following reso-
lutions:
1. The registered office of the Company shall be at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited
duration:
<i>Managers of the category A:i>
1. Mr. Hugo FROMENT, company director, born in Laxou (France), on February 22, 1974, residing professionally at
L-1331 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
2. Mr. Jacopo MAZZEI, company director, born in Firenze (Italy), on June 30, 1954, residing professionally at I-50123
Firenze (Italy), Piazza Strozzi 1.
<i>Managers of the category B:i>
1. Mr. Marc BAUWENS, company director, born in Sint Gillis-Waas (Belgium), on April 21, 1947, residing professionally
at B-2630 Aartselaar (Belgium), 61, Gustaaf De Smetlaan,
2. Mr. Gary BOND, company director, born in Windlesham (United-Kingdom), on September 21, 1960, residing
professionally at GB-W1H 6AG London (United Kingdom), 43/4, Portman Square, Hesketh House, chairman
of the board of managers, and 3. Mr. John RALSTON, company director, born in Kirkwall (United Kingdom), on
February 12, 1964, residing professionally at B-6780 Messancy (Belgium), 199, route d'Arlon.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney of the appearing parties, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1. La société "MGE Venice 2 LLC", avec siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
comté de New Castle, Delaware 19081 (Etats-Unis d’Amérique), enregistrée auprès de la "Division of Corporations" de
l’Etat de Delaware sous le numéro 5037825 et
2. la société "Fingen International B.V.", une société de droit néerlandais, inscrite au Registre de Commerce d’Ams-
terdam sous le numéro 33282361, avec siège à Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas,
toutes représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
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Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les comparantes, représentées par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, ont requis le notaire instrumentaire de do-
cumenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:
A. Objet – Durée – Dénomination – Siège
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que la cession par vente, échange ou autrement de valeurs mobilières de toute nature, le contrôle et
le développement de son portefeuille.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MF Venice 2 S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social – Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent soixante-sept (167)
parts sociales de classe A et trois cent trente-trois (333) parts sociales de classe B, toutes d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales A et B ont les mêmes droits et obligations.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par au moins deux gérants, associés ou non. Ils constitueront un conseil
de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B et qui sont choisis par les associés sur
des listes présentées par chaque classe d’associé. Les associés fixeront la durée de leur mandat. Ils sont librement et à
tout moment révocables par les associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant de
catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
201
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Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation étant entendu qu’aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être tenue en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg et que toute décision ou résolution passées par le conseil de gérance à toute réunion en dehors du Grand-
Duché de Luxembourg ne sera pas valable et sera sans effet. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours ouvrables avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut représenter qu’un de ses
collègues.
Dans des circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres pourvu qu’au moins la majorité des gérants ainsi présents ou
représentés se trouvent au Grand-Duché de Luxembourg à ce moment et qu’aucun gérant ne participe à cette réunion
par le biais d’une conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires à partir du Royaume-
Uni. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants, dont au moins
un gérant de catégorie A et un de catégorie B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur dividendes.
D. Décisions de l’associé unique – Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale – Bilan – Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
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F. Dissolution – Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le
paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les cent soixante-sept (167) parts sociales de classe A et trois cent trente-trois (333) parts sociales de classe
B ont été souscrites comme suit:
1. cent soixante-sept (167) parts sociales de classe A par la société "Fingen International B.V.", pré-nommée, et
2. trois cent trente-trois (333) parts sociales de classe B par la société "MGE Venice 2 LLC", pré-nommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la Société en
raison de sa constitution, sont évalués à environ mille cinquante Euros.
<i>Assemblée générale des associéesi>
Les personnes pré-nommées, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoquées,
se sont immédiatement constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéter-
minée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
1. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et
2. Monsieur Jacopo MAZZEI, administrateur de sociétés, né à Florence (Italie), le 30 juin 1954, demeurant profes-
sionnellement à I-50123 Florence (Italie), Piazza Strozzi 1.
<i>Gérants de catégorie B:i>
1. Monsieur Marc BAUWENS, administrateur de sociétés, né à Sint Gillis-Waas (Belgique), le 21 avril 1947, demeurant
professionnellement à B-2630 Aartselaar (Belgique), 61, Gustaaf De Smetlaan.
2. Monsieur Gary BOND, administrateur de sociétés, né à Windlesham (Royaume-Uni), le 21 septembre 1960, de-
meurant professionnellement à GBW1H 6AG Londres (Royaume-Uni), 43/4, Portman Square, Hesketh House, président
du conseil de gérance, et
3. Monsieur John RALSTON, administrateur de sociétés, né à Kirkwall (Royaume-Uni), le 12 février 1964, demeurant
professionnellement à B-6780 Messancy (Belgique), 199, route d'Arlon.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparantes,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparantes et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connues au notaire par son nom,
prénom, état civil et domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 novembre 2011. Relation GRE/2011/3966. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
203
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Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011161002/347.
(110187187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.
Asia Equity Partners Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 153.053.
Il résulte du transfert de parts sociales en date du 29 novembre 2011 que:
- Baring Vostok Nominees Limited, immatriculée sous le numéro 44286, avec siège social à 13-15 Victoria Road, St
Peter Port, GY1 1HU, Guernesey a transféré:
* deux million de parts sociales (2,000,000) à Stichting Administratiekantoor Asia Equity Partners, immatriculée sous
le numéro 53070348, avec siège social à 24 Claude Debussylaan, 1082MD Amsterdam, Pays-Bas.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011163085/17.
(110189488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
EonTech Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 81.442.
In the year two thousand eleven, on the seventh day of November,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company named EONTECH VENTURES S.A.,
with registered office at L-2146 Luxembourg, 63, rue de Merl, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number
81.442.
The aforesaid company incorporated by deed of Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on April 5, 2001,
published in the Mémorial C number 955 on November 3
rd
, 2011.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Sara Lecomte, notary’s clerk, with pro-
fessional address in Luxembourg.
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the the shareholders
presents or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be
submitted to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, all the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are
presents or represented at the present meeting, which can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up on voluntary liquidation the company;
2. Appointment of one liquidator and definition of his powers
3. Discharge to the Directors and the statutory auditor.
4. Miscellaneous.
The General Meeting of the shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as
duly constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this
day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint as liquidator Mr. Nicola Bettio, born on May 16 1966 in Livorno (Italy) residing
at I-55100 Lucca, 192, Via Fillungo.
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The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives discharge to the directors and the statutory auditor for their mandates until today.
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le sept novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EONTECH
VENTURES S.A. ayant son siège social à L-2146, 63 rue de Merl, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.442.
Ladite société a été constituée par acte de Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem, en date du 5 avril 2001,
publié au Mémorial C numéro 955 du 3 novembre 2001.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée désigne comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, M. Nicola Bettio, né le 16 mai 1966 à Livorno (Italie) demeurant à I-55100 Lucca, 192, Via
Fillungo.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée
générale des associés
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49555. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011161581/104.
(110188095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
f' Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3453 Dudelange, 8, Im Boujel.
R.C.S. Luxembourg B 46.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163035/9.
(110189385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Afschrift S.E., Société Européenne.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.
R.C.S. Luxembourg B 125.811.
L'an deux mille onze, le six octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société européenne AFSCHRIFT S.E. (ci-après
la «Société»), ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt (R.C.S. Luxembourg B 125.811),
immigrée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre 2009,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 678 du 23 avril 2007 429 du 6 août
1997, et dont le statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Decker, prénommé, en date du 22 octobre
2009, publié au Mémorial numéro 2361 du 3 décembre 2009.
L'Assemblée est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Leyder, avocat, demeurant à Bruxelles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Mé-
morial C, le d'Wort et le Lëtzebuerger Journal en date des 31 août 2011 et 16 septembre 2011.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur les cent vingt-cinq (125) actions émises, une (1) action est présente
ou représentée à l'assemblée générale extraordinaire.
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IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 24 août 2011, et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900 et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
2.- Mise en liquidation de la Société.
3.- Désignation de la S.A. BIG GRIZZLY, dont le siège social est sis à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900, comme
liquidateur et détermination de ses pouvoirs et rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900 et de modifier l'article 2 des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Siège. Le siège statutaire est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter du 6 octobre
2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer liquidateur:
BIG GRIZZLY S.A., dont le siège social est sis à L-2157 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, S. LEYDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45563. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163070/69.
(110188905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Cobalto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.188.
Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société CO-
BALTO S.A. avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 24 novembre 2011.
VERIDICE S.à r.l.
Représentée par Monsieur Jérôme Wunsch
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2011163149/13.
(110189220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
CVI Luxembourg Thrity Four, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.855.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the fourth day of November.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under the number B.117.261, duly represented by European Ac-
counting, having its registerd office in 11, Rue Hiel in L-7390 Blaschette, itself here repesented by Mrs Isabell FELTEN,
employee, residing professionally in Luxembourg, 196, rue de Beggen by virtue of a proxy delivered to her.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may act as a general partner and manager of partnerships or similar corporate structures with unlimited
liability for all debts and obligations of such entities.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of "CVI Luxembourg Thirty Four".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at two million Japanese Yen (JPY 2,000,000.-) represented by two million
(2,000,000) shares with a par value of one Japanese Yen (JPY 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
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Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is to be managed by at least one manager, who does not need to be a shareholder.
In dealings with third parties, the manager(s) has/have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The manager(s) is/are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the
term of their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as
the case may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute
grave) or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
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connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on June 1
st
, of each year and ends on May 31
st
, of the following
year.
Art. 22. Each year on the thirty-first of May, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The two million (2,000,000) shares of the Company have been subscribed by CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., as
aforementioned, paid up by a contribution in cash for an amount of two million Japanese Yen (JPY 2,000,000.-), entirely
allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of two millions Japanese Yen (JPY 2.000.000) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on May 31
st
, 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
The corporate capital was valuated at EUR 18,648.70.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
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1. The registered office of the Company shall be at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. As sole manager of the Company for an indefinite period is appointed:
Mr. Mirko FISCHER, born on May 6
th
, 1975 in Gelsenkirchen, residing professionally in 11-13, boulevard de la Foire
in L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Es Folgt die deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausendelf, am vierten November.
Vor dem unterzeichneten Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit Sitz 1113, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und
Gesellschaftsregister unter Nummer B 117.261, hier vertreten durch European Accounting, mit Sitz in 11, Rue Hiel in
L-7390 Blaschette, selbst hier vertreten durch ihre Bevollmächtigte Frau Isabell FELTEN, Büroangestellte, berufsansässig
in Luxemburg, 196, rue de Beggen, aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung "ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société
à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die "Gesellschaft")
gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in-und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-
chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.
Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "CVI Luxembourg Thirty Four".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Be-
schluss der Hauptversammlung der Gesellschafter oder gegebenenfalls des alleinigen Gesellschafters an jeden beliebigen
Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch
einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden. Niederlassungen oder andere
Filialen können entweder in Luxemburg oder im Ausland gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Japanische Yen (JPY 2.000.000,-), aufgeteilt in zwei Millionen
(2.000.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Japanischen Yen (JPY 1,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese
Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss, oder gegebenenfalls der Zustimmung des alleinigen Gesellschafters.
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Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die die Miteigentümer gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensge-
genständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern oder gegebenenfalls von dem alleinigen Gesellschafter ernannt.
Die Gesellschafter oder der alleinige Gesellschafter bestimmen auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer
können jederzeit, ohne dass ein berechtigter Grund ("cause légitime") hierzu bestehen muss, von den Gesellschaftern
oder dem alleinigen Gesellschafter entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers verpflichtet.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.
Der Geschäftsführerrat wird durch jedes seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungsschreiben bestimmten Ort
einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der
Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vor-
sitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der
jeweiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern oder von einer vom Geschäftsführerrat bevollmächtigten Person unterzeichnet.
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Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-
sellschaft nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Die Gesellschaft entschädigt jeden Geschäftsführer oder jedes Geschäftsführerratsmitglied sowie deren Erben, Nach-
lassverwalter und Verwalter für Ausgaben, die nach vernünftigem Ermessen in Zusammenhang mit einem Rechtsstreit,
einer Klage oder einem Verfahren, bei dem der Geschäftsführer oder das Geschäftsführerratsmitglied auf Grund seiner
Funktion als gegenwärtiger oder ehemaliger Geschäftsführer oder Geschäftsführerratsmitglied der Gesellschaft oder, auf
Anfrage der Gesellschaft, jeder anderen Körperschaft, von der die Gesellschaft ein Gesellschafter oder Gläubiger ist und
von der er nicht berechtigt ist, Entschädigung zu erhalten, Partei geworden ist, entstanden sind. Dies gilt für Angelegen-
heiten bei denen letztendlich eine schwere Pflichtverletzung (faute grave) oder eine vorsätzliche Pflichtverletzung (faute
intentionnelle) erkannt wurde. Für den Fall einer Vereinbarung soll eine Entschädigung nur für solche Angelegenheiten
gezahlt werden, die von der Vereinbarung gedeckt sind, sofern die Gesellschaft von einem rechtlichen Beistand darüber
informiert wurde, dass die zu entschädigenden Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorgenannte Recht auf
Entschädigung soll nicht die Geltendmachung anderer Rechte, zu der die Person berechtigt ist, ausschließen.
Art. 17. Die Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat können sich dazu entschließen, Zwischendividenden auszu-
schütten, und zwar auf Grundlage eines Rechenschaftsberichts, der von einem Geschäftsführer oder dem Geschäftsfüh-
rerrat vorbereitet wird und aufzeigt, dass genügend Finanzmittel zur Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag
nicht die realisierten Gewinne seit Ende des letzten Rechnungsjahres überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen
Gewinne und der zur Verteilung zur Verfügung stehenden Rücklagen, jedoch abzüglich der übertragenen Verluste und
der Beträge, die einer gesetzlich oder durch die Satzung vorgeschriebenen Kapitalrücklage zugeführt werden.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 19. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die wenigstens drei Viertel
des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 20. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juni eines jeden Jahres und endet am 31. Mai des darauffol-
genden Jahres.
Art. 22. Am einunddreißigsten Mai eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer
stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 23. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Zwischendividenden werden in Einklang mit den gesetzlich vorgesehen Bedingungen zugeteilt.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung, oder
gegebenenfalls der alleinige Gesellschafter, legt die Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Insofern nichts
anderes vorgesehen ist, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögensgüter und Begleichung der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
oder dem alleinigen Gesellschafter im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweist die Erschienene auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
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<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die zwei Millionen (2.000.000) Gesellschaftsanteile wurden von CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., vorgenannt,
gezeichnet und durch eine Bareinlage in Höhe von zwei Millionen Japanischen Yen (JPY 2.000.000) eingezahlt, die voll-
ständig dem Gesellschaftskapital zugewiesen wurde.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass die Gesellschaft über ein Gesellschaftskapital
von zwei Millionen Japanische Yen (JPY 2.000.000) verfügt, wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Mai 2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
1.200,- EUR.
Das Kapital wurde auf 18.648,70 EUR abgeschätzt.
<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat die oben genannte Person, die das gesamte gezeichnete Gesellschafts-
kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 11-13, boulevard de la Foire in L-1528 Luxemburg.
2. Zum einzigen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Zeit wird ernannt: Herr Mirko FISCHER,
geboren am 6. Mai 1975 in Gelsenkirchen, beruflich wohnhaft in 11-13, boulevard de la Foire in L-1528 Luxemburg.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.
Gezeichnet: Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2011. Relation GRE/2011/4003. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Junglinster, den 18. November 2011.
Référence de publication: 2011161558/347.
(110188094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Immo Bridel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 164.856.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend elf.
Den vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Edgar SAUSMIKAT, Schreinermeister, wohnhaft in D54655 Malbergweich, In der Held 3.
2.- Herr Fred BINTENER, Schreinermeister, wohnhaft in L-8181 Kopstal, 20, route de Luxembourg.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "IMMO BRIDEL S.à r.l.".
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Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An-und Verkauf von Immobilien, die Verwertung/Promotion sowie die
Verwaltung und die Nutzung von eigenen und Drittpersonen gehörenden Immobilien.
Sie kann ebenfalls alle mobiliaren und immobiliaren Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck
zusammenhängen.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFZIG TAUSEND EURO (€ 50.000.-), aufgeteilt in EIN HUNDERT (100)
Anteile, mit einem Nominalwert von je FÜNF HUNDERT EURO (€ 500.-), welche wie folgt übernommen werden:
1.- Herr Edgar SAUSMIKAT, Schreinermeister, wohnhaft in D54655 Malbergweich,
In der Held 3, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Fred BINTENER, Schreinermeister, wohnhaft in L-8181 Kopstal, 20, route de
Luxembourg, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist und jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme.
Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervollm acht ver-
treten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandats verantwortlich.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-
torbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt. Die Gesellschafterversamm-
lung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. Zweites Blatt
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Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von FÜNFZIG TAUSEND EURO (€ 50.000.-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführer der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Edgar SAUSMIKAT, Schreinermeister, wohnhaft in D54655 Malbergweich, In der Held 3.
- Herr Fred BINTENER, Schreinermeister, wohnhaft in L-8181 Kopstal, 20, route de Luxembourg.
b) Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. SAUSMIKAT, F. BINTENER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 novembre 2011. Relation: ECH/2011/2015. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. SPELLER.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 28. November 2011.
Référence de publication: 2011161693/107.
(110188132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Agil S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 59.463.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 octobre 2011 à 9.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Joseph WINANDY et Koen
LOZIE et la société COSAFIN S.A., domiciliée 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur
Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg.
L'Assemblée Générale ordinaire décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes the Clover.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.03.2012.
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Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011163564/18.
(110188945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
A - Grand Prix, Société Anonyme.
Siège social: L-6312 Beaufort, 14, route d'Eppeldorf.
R.C.S. Luxembourg B 123.232.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A - Grand Prix S.A.
Référence de publication: 2011163037/10.
(110188857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
f' Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3453 Dudelange, 8, Im Boujel.
R.C.S. Luxembourg B 46.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163036/9.
(110189386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
A.T.B. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 385, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 71.998.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2011163038/10.
(110189469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 161.720.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163039/10.
(110188907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.304.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163042/10.
(110188904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
217
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Ylang Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 164.839.
STATUTS
L'an deux mil onze, le premier septembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
- La société «MAZE» Sàrl, ayant son siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.554 et représentée par son gérant unique Monsieur
Benoit de BIEN.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «YLANG PARTICIPATIONS».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels et de licences y rattachées.
La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts
sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:
MAZE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature d'une créance, tel qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
218
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Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.150-EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale et a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-duché de Luxembourg.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
La société «SEREN» Sàrl, ayant son siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110588 et représentée par Monsieur Benoit de BIEN.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 5 septembre 2011 - WIL/2011/677 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 8 septembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011162919/111.
(110188059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
AFD Rivesaltes A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2011163066/11.
(110188706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 112.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2011163068/11.
(110188696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Finuzzy S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 150.023.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la représentante permanente de la société Taxioma SARL,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du
3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163244/19.
(110189293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
220
L
U X E M B O U R G
AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 851.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 112.940.
Suite à une lettre signée par Monsieur Henry A. Thompson, gérant de catégorie B de la Société, la Société prend acte
de la démission de celui-ci avec effet au 8 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 28 novembre 2011.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2011163069/14.
(110188791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Agence d'Assurances Paul Hengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163071/9.
(110189684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
AI Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163072/10.
(110188864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
AJYR Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 144.324.
<i>Prcoès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
S’est réuni le 31 décembre 2010
L’assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. démission de la société Compta services & Partners sarl , RC B 104.830, sise 6 Jos Seylerstrooss L-8522 Beckerich
de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163073/14.
(110188704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Albama S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 150.979.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163074/10.
(110189161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
221
L
U X E M B O U R G
Anavi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 63.920.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration prises en date du 27 mai 2011i>
Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société du L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts
au L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie à partir du 1
er
juin 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163081/11.
(110188913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Brax Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.267.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 mars 2011:-i>
<i>Résolution 1.i>
Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-
bourg B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2011.
<i>Pour Brax Investments S.A.i>
Référence de publication: 2011163105/14.
(110189246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Alphonse Feidt Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R.C.S. Luxembourg B 106.739.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPHONSE FEIDT PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2011163076/10.
(110188858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Alpina Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 20.167.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPINA IMMOBILIERE S.à r.l.
Référence de publication: 2011163077/10.
(110188856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.250.735,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 131.327.
Le siège social de la société ALTICE SIX S.A., gérant de catégorie A de la Société, est dorénavant 37, rue d’Anvers,
L-1130 Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163078/12.
(110189201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
DSB Invest Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 71.551.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163190/16.
(110189116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Amalia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 142.742.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AMALIA S.A.
DE BERNARDI Alexis / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011163080/12.
(110189135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Communauté Luxemburgo-Rwandaise asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1214 Luxembourg, 9, rue Maurice Barres.
R.C.S. Luxembourg F 8.915.
STATUTS
L'an deux mille onze, le 11 septembre, il est créé, entre les soussignés, une association luxemburgo-rwandaise asbl
sans but lucratif de droit luxembourgeois régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
1. Dénomination, Siège, Durée et Organes
Art. 1
er
. L'association se dénomme COMMUNAUTE LUXEMBURGO-RWANDAISE, asbl. Son siège social est établi
à 9, rue Maurice Barres, Luxembourg. La durée de l'association est illimitée.
Art. 2. Les organes de l'association sont:
- Le Comité directif et représentatif
- Les Commissions chargées d'affaires et délégués
- L'Assemblée Générale des membres actifs, rwandais et amis du Rwanda
- Le Bureau de coordination, Information et Archives.
Art. 3. Les membres de comité, commissions et bureau de coordination sont:
3.1. Les Sept membres du Comité directif et représentatif sont:
1. Président
2. Vice-président,
3. Secrétaire,
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4. Comptable,
5. Jeunesse, Sports et activités récréatives
6. Culture, Loisirs et activités socioculturelles,
7. Genre féminin, promotion des femmes, égalité des chances,
3.2. Les membres des commissions sont douze. Les commissions sont quatre et chacune a trois membres: un président
et deux conseillers.
3.3. Les membres des l'Assemblée Générale sont tous les membres actifs, rwandais et amis du Rwanda.
3.4. Les membres du Bureau de Coordination, Information et Archives sont trois:
le coordinateur et les deux conseillers.
2. Objets, Objectifs et Idéales
Art. 4. L'association a pour but, au Grand-duché de Luxembourg et au Rwanda:
- de promouvoir les rwandais et les amis du Rwanda à travers des activités informatives, sociales, culturelles et reli-
gieuses.
- de promouvoir les rencontres, la paix, la réconciliation, le dialogue, l'unité et la fraternité entre les rwandais et les
luxembourgeois d'origine rwandais.
- de promouvoir l'amitié, le volontariat, la solidarité internationale et la coopération des amis du Rwanda pour le bien
et le développement du Rwanda, la reconstruction du pays et la réconciliation des rwandais.
- de promouvoir les amis du Rwanda, les investisseurs au Rwanda, les coopérateurs au développement du Rwanda,
ainsi que les missionnaires et les volontaires.
- de promouvoir le pèlerinage à Kibeho, le tourisme au Rwanda et d'autres activités religieuses, -de financer les activités
sociales et les projets de développement et d'auto-édification au Rwanda
3. Membres, Représentants et Délégués
Art. 5. La communauté se compose de membres fondateurs, de membres actifs, des rwandais et des amis du Rwanda.
Le nombre des membres est illimité mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 6. Les membres fondateurs sont les membres soussignés qui comparaissent au présent acte de constitution de
l'ASBL et les membres co-fondateurs actifs soussignés à la liste d'adhésion volontaire. Les membres actifs sont tous les
membres qui s'engagent au sein de l'association et participent réellement à des activités de la communauté. Les rwandais
et les amis du Rwanda sont tous les membres intéressés et volontaires qui participent librement à des activités de la
communauté.
Art. 7. Les qualités de membres fondateurs et de membres actifs peuvent se cumuler. La qualité de membre fondateur
ne se perd pas. La qualité de membre actif se perd pour une durée d'une année si le membre actif n'a pas participé au
moins à une activité pendant une année: cela se fera conformément à l'article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif et les fondations.
Art. 8. Les droits des membres fondateurs sont prévus par les présents statuts et seront exercés à travers l'élection
du comité directif représentatif, le choix des commissionnaires chargés d'affaires et la mise en place du Bureau de Co-
ordination, Information et Archives.
Art. 9. Les membres des commissions sont trois pour chacune des commissions et sont déléguées aux affaires im-
portantes. Pour le bien de la communauté, d'autres commissions peuvent être crées.
1. Commission Unité et Réconciliation, Dialogue interculturel et interreligieux et résolution des conflits
2. Commission Commémoration du Génocide des Tutsi, Lutte contre l'idéologie du génocide, le racisme et la discri-
mination, et la coopération avec la communauté juive.
3. Commission Amis du Rwanda, Coopérateurs au développement du Rwanda, Tourisme et Investissement au Rwanda
4. Commission Pèlerinage à Kibeho, Tourisme religieux, Volontariat et activités religieuses.
Art. 10. La demande d'être membre actif se fait spontanément, oralement ou par écrit, au bureau ou au comité.
L'admission est d'office par le fait que le membre est actif ou veut être considéré comme tel.
Art. 11. Toute personne peut devenir membre actif par le fait d'être enregistré comme tel, payer les frais annuels de
10 euros de fiche d'enregistrement et photocopies, laisser ses coordonnées et participer au moins une fois par an aux
activités organisées par la communauté.
Art. 12. Le refus d'admission des membres actifs ou le retrait de cette qualification sera fait par le comité et le bureau
de coordination et des explications devront être données. En cas de refus, la décision sera justifiée à l'égard du concerné
et le recours se fera au comité. L'exclusion des membres est régie par l'article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations sans but lucratif.
Selon la loi, peut être exclu de la Communauté ou de l'association ASBL tout membre qui agit à l'encontre des statuts,
ou nuit au bon fonctionnement de la communauté et à sa bonne réputation.
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U X E M B O U R G
4. Budget et Patrimoine de la Communauté
Art. 13. Le budget du comité, des commissions et du bureau de coordination viendra des cotisations des membres,
de l'autofinancement et des financements..
Art. 14. La participation, la démission et la contribution sont libres. Le membre actif démissionnaire ou exclu ne peut
pas réclamer le remboursement des libres cotisations versées.
Art. 15. Les héritiers ou ayant droit du membre actif décédé ou exclu n'ont aucun droit sur les fonds sociaux de la
communauté et ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.
5. Organisation, Trimestres et Activités
Art. 16. La communauté se compose de tous les membres actifs, rwandais et amis du Rwanda, demeurant au Grand-
duché de Luxembourg. Elle se rencontrera trimestriellement suivant le calendrier commun, soit disant trois ou quatre
fois par an, suivant les saisons, les temps et les circonstances.
Art. 17. Le premier trimestre est de janvier à mars, et il sera marqué par l'Assemblée Générale de la communauté
pour accueillir les nouveaux membres et fixer le programme annuel. Le deuxième trimestre est de avril à juin et sera
marqué par le carême, pacques et commémoration du génocide des tutsi. Le troisième trimestre est de juillet à septembre
et sera marqué par l'été, les vacances d'été et les activités estives. Le quatrième trimestre est de novembre a décembre
et sera marqué par l'avent, Noel, clôture de l'année et Bonne Année.
Art. 18. L'Assemblée générale de la communauté se fera une fois par an, au premier trimestre du janvier-mars, pour
accueillir les nouveaux membres actifs s'il a en a et fixer le programme annuel. Les convocations seront faites par écrit,
par courrier électronique ou par téléphone, au moins un mois avant la réunion. Tous seront invités, mais la participation
est libre. Chacun suivra sa conscience.
Art. 19. Le comité, les commissions et le bureau de coordination se rencontreront ensemble une fois par trimestre
pour évaluer une activité faite et organiser une activité suivante.
Art. 20. Les membres du comité se rencontreront une fois par mois pour évaluer le bien-être et la progression de la
communauté et proposer des activités à organiser.
Art. 21. Les membres de chaque commission se rencontreront une fois par mois pour étudier les cas propres, analyser
les situations et les faits qui relèvent de leurs affaires, et donner conseil et assistance technique au comité.
Art. 22. Le bureau de coordination sera ouvert tous les jours ouvrables et aux heures de bureau, soit disant de 10h à
18h, à l'adresse du coordinateur. Le bureau est mobile et suit l'adresse et les coordonnées du coordinateur. Les infor-
mations pourront être données par téléphone ou par courrier.
Art. 23. Le comité, les commissions et le bureau de coordination ont un mandat d'un an renouvelable, mais pas plus
de six fois. Le comité provisoire sera fait par le coordinateur et les membres fondateurs. Il aura un mandat de six mois
renouvelable une fois, pour élire un comité directif représentatif.
Art. 24. Les membres du comité directeur représentatif, les membres des commissions et les membres du bureau de
coordination seront approuvés par les membres fondateurs, et appréciés par après par l'Assemblée Générale des mem-
bres actifs.
Art. 25. Les frais d'inscription, la quête et la requête seront faites ad hoc pour une activité, une occasion ou une
circonstance et font objet de la caisse du bureau pour les activités et services à faire. Les ressources financières viendront
des membres, de l'autofinancement et des financements, pour le fonctionnement de la communauté et de ses organes.
La communauté peut avoir un autre compte.
Art. 26. La communauté peut avoir un ou plusieurs comptes. Le comptable, le coordinateur et le président seront
délégués aux comptes de la communauté, pour la cogestion financière des biens et des ressources de la communauté.
Les frais d'inscription seront gérés directement par le bureau de coordination, information et archive, pour les fiches
d'inscription, les photocopies et autres services. Le bureau donnera un rapport trimestriel aux délégués aux comptes.
Aucun service n'est rémunéré.
Art. 27. L'Assemblée Générale des membres actifs est un organe consultatif représenté par le comité directif repré-
sentatif. Les propositions de l'Assemblée Générale seront appréciées par le comité, le bureau et les commissions selon
les articles 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les ASBL et les fondations sans but lucratif.
Art. 28. L'Assemblée Générale peut être ordinaire ou extraordinaire. Elle est ordinaire quand elle est convoquée par
le comité selon ces présents statuts et traite des affaires ordinaires. Elle extraordinaire quand elle est convoquée d'urgence
pour une raison grave ou une occasion importante. La convocation indiquera l'ordre du jour, le lieu de l'Assemblée, et
la date et l'heure de rencontre.
Art. 29. Les propositions de l'Assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux rédigés et signés par le
Secrétaire. Les décisions seront prises par le comité, le bureau de coordination et la commission concernée, dans le délai
225
L
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de trois mois. Les résolutions seront transmises au bureau de coordination, information et archives pour être commu-
niquées et conservées.
Art. 30. La prise de décision est collégiale et démocratique. L'affaire est tranchée à l'amiable, sinon on vote. Une affaire
sera tranchée si plus de la moitié des membres est présente. Une décision sera valable si plus de la moitié ont voté pour,
au moins un membre de la commission concernée est présente, et plus de la moitié des membres du comité était présent.
Art. 31. Le Président représente la communauté à l'extérieur, signe les communiqués et il est le porte-parole. S'il est
empêché, le vice-président le remplace. En cas de nécessité, si les deux ne sont pas là, le coordinateur les supplée, signe
les communiqués et représente la communauté.
Art. 32. Tous les actes seront conservés aux archives, en copie ou en original. Les originaux des procès-verbaux seront
tenus à la disposition des membres au bureau et seront signés par le Président, le Secrétaire et le coordinateur. Les
procès-verbaux seront diffusés aux Membres par voie électronique ou par poste à la diligence du Secrétaire ou du
coordinateur.
Art. 33. Le comptable est responsable de la tenue des comptes, de contrôler le paiement des cotisations et des
opérations bancaires de la communauté. Un des délégués aux comptes ne peut paas retirer de l'argent sans l'accord
préalable écrit des deux autres délégués.
Art. 34. La communauté est valablement engagée par la signature de deux des membres délégués, le président, le vice-
président et le coordinateur. Toutefois, les communiqués peuvent être valablement signés par un d'eux.
Art. 35. Les membres délégués, les membres du comité, les membres des commissions et les membres du bureau de
coordination ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, à titre gratuit, sans préjudice de l'indemnité. Pour-
tant un forfait peut être accordé pour les dépenses faites ou dépenses à faire au nom de la communauté. Des dépenses
autorisées comme les frais de voyage, frais de mission et autres, seront remboursées pour couvrir les frais personnels
dépensés à titre de la communauté.
6. Modification, Dissolution et Liquidation
Art. 36. La communauté a un caractère stable et persiste encore s'il y a au moins trois membres.
S'il ne reste que deux membres, ceux-ci devront s'engager à trouver d'autres membres ou à dissoudre l'association.
S'il ne reste qu'un seul membre, celui-ci deviendra hériter de la communauté.
Art. 37. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par l'article 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les
ASBL. Après avoir prononcé la dissolution de la communauté, l'Assemblée générale des membres actifs restants désignera
un ou plusieurs liquidateurs. Le patrimoine de la communauté sera destiné à une ou plusieurs ASBL ayant un ou plusieurs
objets de l'association dans ses objets.
Art. 38. Les modifications aux dispositions des présents statuts auront lieu conformément aux articles 8 et 9 de la loi
modifiée du 21 avril 1928. Toutefois, les modifications portant sur les droits des membres fondateurs et des membres
actifs ne pourront pas avoir lieu si la moitié des membres du comité, des commissions et du bureau s'y opposent, ou si
les membres actifs restants s'y opposent.
Fait au Luxembourg, le 11 septembre 2011.
Référence de publication: 2011162824/166.
(110188171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Esterel Bay Immobilier S.A., Société Anonyme,
(anc. Miramar Le Parc Immobilier S.A.).
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 98.784.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23.11.2011i>
Les actionnaires de la société ESTEREL BAY IMMOBILIER S.A. réunis le 23.11.2011 au siège social, ont décidé à
l’unanimité ce qui suit:
1. Révocation de Monsieur Charles WHITE, de son poste d’administrateur.
2. Nomination de Monsieur Peter John GRIGGS, né à Preston, Royaume-Uni, le 31 mai 1959, demeurant à GB-PR4
0BH Preston, The Meadows, Eaves Lane, Woodplumpton, au poste d’administrateur.
Fait à Luxembourg le 23.11.2011.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011163216/16.
(110189629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
226
L
U X E M B O U R G
Financière Les Oliviers S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 144.757.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163242/16.
(110189231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Antonio Esperanza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 36, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 143.407.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163083/9.
(110189004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Ars Dentalis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3281 Bettembourg, 6, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 131.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163084/10.
(110189241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Onslow Gardens Société Civile, Société Civile.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg E 4.551.
In the year two thousand eleven, on the fourth day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary public residing at Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Onslow Gardens Société Civile", a "société civile",
having its registered office in L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, registered with the R.C.S. Luxembourg section
E number 4551, incorporated by deed enacted by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
the 8 August 2011, published in the Mémorial C 2469 of October 13
th
, 2011 (the Company).
There appeared:
Guglielmo Maisto, partner, residing at 6 Via Cernaia, Milan (Italy), born in Genoa (Italy) on September 13, 1952,
Claudia Molinari, partner, residing at 6 Via Cernaia, Milan (Italy), born in Genoa (Italy) on January 10, 1953,
(individually the Partner, together the Partners)
both Partners here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L4030 Esch/Alzette, by virtue of proxies given under private seal.
The proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, being the partners of the Company, request that the following resolution be passed before the
notary:
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<i>Sole resolution:i>
The Partners hereby resolve to suppress paragraph 4 of Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company.
As a consequence, the Partners decide to amend article 11 of the Articles of Incorporation of the Company which
shall now read as follows:
" Art. 11. The company shall be managed by one or more managers, who need not to be partners, appointed by the
general meeting which determines their powers and sets the term of their mandate. The manager(s) may not be held
personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly made in the name of the Company, as
simple authorized agent, they are only liable for the duties performed during their mandate.
The manager(s) are in charge of the management of the company except for those matters reserved to decisions of
the partners under these articles.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
The present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persona, he signed together with the notary the
present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quatre novembre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de la société à responsabilité limitée
"ONSLOW GARDENS SOCIÉTÉ CIVILE", ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section E sous le numéro 4551, constituée suivant acte reçu
par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 août 2011, publié au Mémorial C numéro 2469
du 13 octobre 2011 (la Société)
Ont comparu:
Guglielmo Maisto, partner, demeurant professionnellement à 6 Via Cernaia, Milan (Italy), né à Genoa (Italie) le 13
Septembre 1952,
Claudia Molinari, partner, demeurant professionnellement à 6 Via Cernaia, Milan (Italie), né à Genoa (Italie) le 10 Janvier
1953,
(ci-après désignés individuellement un Associé, ou collectivement les Associés)
ici représentés par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les comparants, agissants en leur qualité d'associés, prient le notaire instrumentant de documenter la résolution
suivante:
<i>Résolution unique:i>
Les Associés décident de supprimer le paragraphe 4 de l'Article 11 des statuts de la Société et, par conséquent, de
modifier l'article 11 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 11. La Société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Le ou le gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Le ou les gérants sont en charge de la gestion de la Société, sauf pour les questions réservées à la décision des Associés
d'après les présents statuts”.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
228
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (€ 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14965. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011163452/89.
(110188890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Lowa PAP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 164.873.
STATUTS
L'an deux mil onze, le dix novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alexandre LORRAIN, chef d'entreprises, né à Verdun (France), le 29 avril 1973, demeurant à F-57140
Woippy, 37, rue du Rucher,
2.- Monsieur Grégory WAGNER, chef d'entreprises, né à Epinal (France), le 25 mars 1979, demeurant à F-57100
Thionville, 8, rue de l'Ecole des Mines,
3.- La société par actions simplifiée de droit français «SAS LOWA», avec siège social à F-57070 Metz, 12, rue de
Bourgogne, représentée par son Président Monsieur Alexandre LORRAIN et son Directeur Général Monsieur Grégory
WAGNER, prénommés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Lowa PAP».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés prise aux
conditions requises pour la modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un commerce de détail, vente de vêtements et prêt à porter.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles ou
financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- La société «SAS LOWA», préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Alexandre LORRAIN, préqualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Monsieur Grégory WAGNER, préqualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est estimé à 990,- €.
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<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Madame Ana Maria CORREIA PIRES épouse MARTIN, responsable de magasin, née à Mirandela
(Portugal), le 9 septembre 1956, demeurant à F-57100 Thionville, 6 bis, rue de la Paix,
- gérants administratifs: Messieurs Alexandre LORRAIN et Grégory WAGNER, prénommés.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un
gérant administratif.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lorrain, Wagner, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2011. Relation: LAC/2011/ 50761. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 21 novembre 2011.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2011163615/107.
(110188967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Financière Pyl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 163.977.
In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FINANCIERE PYL S.à r.l. (the "Company"), a société
à responsabilité limitée having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, incorporated by deed of
the undersigned notary, on September 30, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was presided over by Mr. Harald CHARBON, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange WOLTERSCHIERES, employee, residing professionally in Luxem-
bourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Régis GALIOTTO, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder represented together with the number of shares held by it are shown on an attendance list,
signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as well as the
proxy will be annexed to the present deed to be filed together with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that all two hundred and ninetyone thousand four (291,004) shares of the
Company are duly represented at the present general meeting so that the entire issued share capital and the shareholders
of the Company are represented at the present meeting.
III. The shareholders confirming to have full knowledge of the agenda and considering being duly and validly convened
thus waiving any right to receive a prior notice, the meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate
on the agenda set out hereafter:
<i>Agendai>
1.- Decision to amend article three of the articles of incorporation so as to henceforth read as follows:
Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto
to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected Company") and;
3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial
or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through parti-
231
L
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cipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments
in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 For purposes of article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine
loans;
3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;
3.3.4 advance, lend or deposit money or give credit to Shareholders of the Company;
3.3.5 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
3.3.6 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;
3.3.7 it being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may also acquire or sell or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg
or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and administrate, develop and manage such holding of interests.
3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend article three of the articles of incorporation so as to henceforth read as follows:
Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary thereto
to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not substantial,
or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as
the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies" and each as a "Connected Company") and;
3.1.2 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, industrial
or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through parti-
cipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments
in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 For purposes of article 3.1.1, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
232
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3.3.1 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
3.3.2 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company, including but not limited to mezzanine
loans;
3.3.3 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;
3.3.4 advance, lend or deposit money or give credit to Shareholders of the Company;
3.3.5 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
3.3.6 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;
3.3.7 it being understood that in any case the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.4 The Company may also acquire or sell or other disposition and hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg
or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and administrate, develop and manage such holding of interests.
3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
There being nothing further on the agenda the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le dix-sept octobre.
Pardevant nous Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de FINANCIERE PYL S.à r.l. (la "Société"), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
L'assemblée est présidée par Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTERSCHIERES, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis GALIOTTO, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à l'enregistrement.
II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent quatre-vingt-onze mille quatre (291.004) parts sociales
de la Société sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’entièreté du capital social et les associés
sont représentés à la présente assemblée.
III. Les associés confirmant qu’ils s’estiment valablement convoqués et ayant pris connaissance de l’ordre du jour, ayant
ainsi renoncé à toute convocation préalable, l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est:
3.1.1de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-
trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.1.2 d’acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises
ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d’acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d’apport, de prise ferme ou d’option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, de
développer et de gérer cette détention d’intérêts.
3.2 Pour les besoins de l’article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire
ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.
3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission
d’obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d’autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans
y être limité des prêts mezzanines;
3.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou par
l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux Sociétés Appa-
rentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.3.4 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit aux associés de la Société
3.3.5 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d’une protection
de cette dernière;
3.3.6 conclure des contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de
distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d’administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation avec les secteurs décrits ci-dessus;
3.3.7 il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des
activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4 La Société pourra aussi acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirec-
tement, tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes,
sous quelque forme que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d’intérêts.
3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans tous
les secteurs décrits ci-dessus.»
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est:
3.1.1de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-
trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
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sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.1.2 d’acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises
ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d’acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d’apport, de prise ferme ou d’option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, de
développer et de gérer cette détention d’intérêts.
3.2 Pour les besoins de l’article 3.1.1, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire
ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.
3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission
d’obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d’autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.3.2 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toutes Sociétés Apparentées, en ce compris sans
y être limité des prêts mezzanines;
3.3.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou par
l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout administrateur,
gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux Sociétés Appa-
rentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.3.4 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit aux associés de la Société
3.3.5 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d’une protection
de cette dernière;
3.3.6 conclure des contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de
distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d’administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation avec les secteurs décrits ci-dessus;
3.3.7 il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des
activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
3.4 La Société pourra aussi acquérir ou vendre ou tout autre acte de disposition et détenir, directement ou indirec-
tement, tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes,
sous quelque forme que ce soit, et administrer, développer et gérer de telle détention d’intérêts.
3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans tous
les secteurs décrits ci-dessus.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: H. CHARBON, S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47692. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2011161610/259.
(110188142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
235
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CarrelagesMoinsCher S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 16, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 137.722.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bruno COSTANTINI
<i>Administrateur - déléguéi>
Référence de publication: 2011163110/11.
(110189576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Awyoce, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 112.882.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163089/9.
(110188886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
B.E.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 67.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163090/10.
(110189295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Bastelbuttek M J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 20, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 106.838.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163097/10.
(110189239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Bourgey Montreuil Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.539.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163103/9.
(110188790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Groupe Medi Contract S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 102.223.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 mai 2011i>
Le conseil d’administration a pris acte de la démission de Monsieur Ole MARQUARDT de son poste d’administrateur
avec effet immédiat.
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Est coopté administrateur:
Me Jean-Luc SCHAUS, avocat à la Cour, né le 02/05/1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L - 1420
Luxembourg 5-11, av. Gaston Diderich, le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
L’adresse professionnelle des administrateurs Pierre Thielen et Pol Thielen est désormais L - 1420 Luxembourg 5-11,
av. Gaston Diderich
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2011163276/16.
(110189053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Bridgepoint Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 91.569.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2011163107/10.
(110189180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
C.F.R., Société Anonyme,
(anc. Edifia S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 105.678.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163109/10.
(110188743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Centre de Beauté et d'Esthétique NATHALIE S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 108.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nathalie Giacometti
<i>La gérantei>
Référence de publication: 2011163111/11.
(110189460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Company of the Private Enterprise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 43.648.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011163150/13.
(110188718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
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Clariant Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.770.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011163116/10.
(110189078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Coney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.811.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011163123/10.
(110189537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Umig Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 164.871.
STATUTS
L'an deux mil onze, le six octobre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société «MAZE» Sàrl, ayant son siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.554 et représentée par son gérant unique Monsieur Benoit
de BIEN,
Ici représentée par Monsieur Bertrand Party
avec adresse professionnelle au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, en vertu de procuration donnée le 56 octobre
2011 à Capellen.
Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et les comparants, restera ci-annexée
pour être formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «UMIG FINANCE».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
238
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La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EURO (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales
sans valeur nominale, réparties comme suit:
La société a souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:
La société Maze Sàrl, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en numéraire tel qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
239
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U X E M B O U R G
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale et ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
La société «SEREN» Sàrl, ayant son siège social au 75, parc d'activités, L-8308 Capellen et inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.588 et représentée par son gérant unique Monsieur
Benoit de BIEN.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Party, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2011 - WIL/2011/804. -Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 21 octobre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011162992/125.
(110188964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Dargent Immo Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 106.525.
Madame Brigitte FALLET épouse DARGENT a donné sa démission au poste de gérante de la société «DARGENT
IMMO LUX S.àr.l.», en date du 31 octobre 2011 à effet le 31 octobre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011162827/9.
(110188351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
240
4 LU Invest
Advent Mondo (Luxembourg) S.à r.l.
Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy S.C.A.
AFD Rivesaltes A S.à r.l.
AFD Saint Martin C S.à r.l.
AFD Saint Martin C S.à r.l.
Afschrift S.E.
Agence d'Assurances Paul Hengen S.à r.l.
Agil S.A., SPF
A - Grand Prix
AI Global Investments S.à r.l.
AJYR Investissement S.A.
Albama S.A.
Alphonse Feidt Participations S.A.
Alpina Immobilière
Altice B2B Lux. S.à r.l.
Amalia S.A.
Anavi S.A.
Antonio Esperanza S.à r.l.
ArcIndustrial European Developments S.à r.l.
Äre Gipser S.à r.l.
Ars Dentalis Sàrl
Asia Equity Partners Limited
A.T.B. Lux S.A.
Awyoce
Bastelbuttek M J S.à r.l.
B.E.E. S.A.
Bourgey Montreuil Lux S.A.
Brax Investments S.A.
Bridgepoint Invest S.A.
CarrelagesMoinsCher S.A.
Centre de Beauté et d'Esthétique NATHALIE S.àr.l.
C.F.R.
Charles Anastase S.A.
Clariant Finance (Luxembourg) S.A.
Cobalto S.A.
Communauté Luxemburgo-Rwandaise asbl
Company of the Private Enterprise S.A.
Coney S.à r.l.
CVI Luxembourg Thrity Four
Dangal Investments S.A.
Dargent Immo Lux S.àr.l.
db-Montageservice S.à r.l.
DSB Invest Holding S.A. SPF
Edifia S.A.
EonTech Ventures S.A.
Esterel Bay Immobilier S.A.
f' Créations S.à r.l.
f' Créations S.à r.l.
Financière Les Oliviers S.A. SPF
Financière Pyl S.à r.l.
Finuzzy S.A. SPF
Groupe Medi Contract S.A.
Immo Bridel S.à r.l.
Lowa PAP
MF Venice 2 S.à r.l.
Miramar Le Parc Immobilier S.A.
Onslow Gardens Société Civile
Umig Finance
Wainbrom Holding S.A.
Ylang Participations