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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2
2 janvier 2012
SOMMAIRE
Aviva Investors Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57
Becton Dickinson Luxembourg Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53
Blue Waves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
CETP II Imola Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90
Cilbup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Circle K Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92
Climate Change Investment I S.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86
Commerzbank Leasing 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
53
Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l. . . . . . . . . .
52
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l. . . . . . . . . .
53
Delphi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Direl HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73
Direl LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73
Electricité Fautsch s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85
Fédération COPAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89
Fibatim S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
Finprom Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
96
Fjord AK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
Flaugust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Global Financial and Commercial Holdings
Jade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Green Timbers Investments . . . . . . . . . . . .
96
Hackett Property Investment S.à r.l. . . . . .
72
Hackett Property Investment S.à r.l. . . . . .
72
Halette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
Harrow S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
HCA Luxembourg Investments S.à r.l. . . .
73
Heiko Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . . . .
74
Helnan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
74
Helnan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
74
Helnan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
85
High Point Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54
High Point Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
Hilsum SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83
Holding Aldinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86
Hôtel Oranienburg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
86
IAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Fulcrum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81
IBT Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
IGIPT Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
Indiana S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
Ingenicorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
Inter Ikea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89
International Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . .
89
International Development Fund Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
International Investments Incentive S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
In-Visible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
Joclo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87
Le Rêve Du Petit Prince A.s.b.l. . . . . . . . . .
82
LPQ luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83
Lux Armature & Construction S.à r.l. . . . .
50
MMK Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89
Motolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
New Market Group SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
53
Ophenbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
Tender To CdP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
TLC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88
TMD Friction Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
74
Whitehall French RE 10 S.à r.l. . . . . . . . . . .
79
ZapHolding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69
Zyxio Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
49
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Lux Armature & Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3960 Ehlange, 10A, rue du Centre.
R.C.S. Luxembourg B 164.869.
STATUTS
L'an deux mille onze, le deux novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Guven AKGUN, chef d’entreprise, né à Metz (France) le 24 juin 1981, demeurant à F-57645 Montoy-
Flanville, 35, Rue de la Planchette, et
2) Monsieur Mehmet AKGUN, directeur technique, né à Mahmutlu (Turquie) le 5 mars 1963, demeurant à F-57645
Montoy-Flanville, 35, Rue de la Planchette.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.
Titre I
er
. - Dénomination - Objet – Durée – Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “LUX ARMATURE & CONSTRUCTION S.à r.l.”,
(ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").
Art. 2. La société a pour objet le ferraillage pour béton armé, la réalisation de crépis, de tous travaux de maçonnerie,
carrelage, isolation, rénovation, plâtrerie.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à dans la Commune de Reckange-sur-Mess (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
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rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque et finit le trente et un décembre de la même année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Guven AKGUN, préqualifié, quatre vingt dix neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Mehmet AKGUN, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse du siège social est établie à L-3960 Ehlange/Mess, 10A, rue du Centre.
2. Monsieur Guven AKGUN, chef d’entreprise, né à Metz (France) le 24 juin 1981, demeurant à F-57645 Montoy-
Flanville, 35, Rue de la Planchette, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Guven AKGUN, Mehmet AKGUN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2011. Relation GRE/2011/3987. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011161810/129.
(110188634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.843.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163032/10.
(110189663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Indiana S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.839.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 23 septembre 2011:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg et Monsieur Henri REITER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Monsieur
Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2014.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale Ordinaire renomme comme administrateur:
- Monsieur Jacques RECKINGER, Administrateur, avec adresse professionnelle au 40 boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale Ordinaire renomme comme commissaire aux comptes:
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- Fiduciaire de Luxembourg S.A., avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2011164636/23.
(110190339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.842.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163033/10.
(110189665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 355.501.904,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.035.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163092/11.
(110189683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Commerzbank Leasing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.887.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163122/10.
(110189664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
New Market Group SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 85.021.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l’ Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 novembre
2011 que:
Monsieur Riccardo MORALDI et Monsieur Michele CANEPA ont démissionné de leur fonction d’administrateurs.
L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement, en appelant à la fonction d’administrateur et président Madame
Valérie WESQUY, employée privé, née à Mont-Saint-Martin (France) le 6 mars 1968 et demeurant professionnellement
au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg ainsi qu’à la fonction d’administrateur Monsieur Ro-
berto DE LUCA, employé privé, né à Luxembourg le 13 avril 1973 et demeurant professionnellement au 40, avenue de
la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
Le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Walter GIACOMINI, demeurant Via di Marzo-
lano/SNC, à 00018 Palombara Sabina (Italie) ainsi que le mandat de la société Ser.Com S.à.r.L., commissaire aux comptes,
ayant son siège social au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg ont été renouvelés.
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Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes viendront à échéance
lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011
Référence de publication: 2011164762/23.
(110191290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Cilbup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.012.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.460.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 24 novembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg avec effet au 24 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011163578/15.
(110189075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Flaugust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 132.854.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163247/10.
(110189427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
High Point Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour High Point Sarl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011163290/11.
(110189350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Halette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 64.915.
Le bilan au 31 octobre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2011163297/12.
(110188988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
54
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IGIPT Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.369.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011163321/14.
(110188767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
High Point Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour High Point Sarl
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011163291/11.
(110189355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Tender To CdP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 84.884.
DISSOLUTION
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN, ON THE EIGHTEEN OF NOVEMBER.
Before us Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg-City in replacement of his colleague Maître Cosita
DELVAUX, notary in Redange-sur-Attert, which last named will be the depositary of the present minute.
There appeared:
- BIEFFEGI HOLDING SRL, established and having its registered office in Via Camperio, 9, Milan, Italy registered on
the Register of Commerce di Milano under the number 03327150961,
here represented by Mr. Xavier MANGIULLO, employee, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue Gaston
Diderich,
by virtue of a proxy given on November 18
th
, 2011, which proxy shall remain attached to the present deed,
hereafter named “the sole shareholder”.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the company named TENDER TO CDP S.A. (société anonyme), registered in the Luxembourg Register of
Commerce under the section B and the number 84884, established and with registered office at 5, Avenue Gaston
Diderich in L-1420 Luxembourg,
hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by Maître Jacques DELVAUX dated of November 22
th
, 2001,
published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N°492 of March 28
th
, 2002.
- That the share capital of the Company is established at EUR 32.000.-represented by 16.000 shares with a par value
of EUR 2.- each, fully paid.
- That the sole shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company;
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
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in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verified, pursuant to a report that remains attached as appendix, by
Francesca Docchio, acting as "commissaire to the liquidation";
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company's Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's
former registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in French / suit la traduction française
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE DIX-HUIT NOVEMBRE.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, laquelle dernière nommée restera dé-
positaire de la présente minute.
A comparu:
BIEFFEGI HOLDING SRL, établie et ayant son siège social à Via Camperio, 9, Milan, Italie inscrite auprès du Registre
du Commerce de Milan sous le numéro 03327150961,
ici représenté par Monsieur Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,
Avenue Gaston Diderich,
en vertu d'une procuration datée du 18 novembre 2011, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée TENDER TO CDP S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 84884, établie et ayant son siège social au 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg
ci-après nommée la "Société",
a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX en date du 22 novembre 2001, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 492 du 28 mars 2002.
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 32.000.- représenté par 16.000 actions d'une valeur nominale de
EUR 2.- chacune. Toutes les actions ont été libérées;
- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par Francesca Docchio, désignée "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société
à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
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Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. MANGIULLO, J. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 novembre 2011. Relation: RED/2011/2463. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011161938/102.
(110188004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Aviva Investors Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 25.708.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la Société en date du 1
er
septembre 2011,que:
- M. Tim LUCAS, ayant son adresse professionnelle au No 1 Poultry, EC2R 8EJ, Londres, Royaume-Uni, a été nommé
en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 10 novembre 2011 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2012.
Au 12 octobre 2011, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. William GILSON, Président et Administrateur
- M. Jean-Francois BOULIER, Administrateur
- M. Mark PHILLIPS, Administrateur
- M. Emmanuel BABINET, Administrateur
- M. Jacques ELVINGER, Administrateur
- M. Tim LUCAS, Administrateur
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164420/21.
(110190429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Motolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.C. le 2000.
R.C.S. Luxembourg B 159.819.
L'an deux mille onze.
Le deux novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTOLUX S.A. S.A., avec
siège social à L-3450 Dudelange, 46, rue du Commerce,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 159.819,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 2011, publié au Mémorial C
numéro 1233 du 8 juin 2011.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Bertrand GUITARD, employé privé,
demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 26, avenue Marie Adélaide.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
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L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)
actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de son adresse actuelle à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Commeciale le
2000.
Modification afférente de l'article 3 des statuts.
2) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone
Commeciale le 2000.
Suite à cette résolution, l'assemblée décide de modifier l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Le siège social est établi à Livange.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Guitard, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14887. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011163428/49.
(110188900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Harrow S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.522.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 11 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011163298/11.
(110189011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
In-Visible, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8225 Mamer, 7, route de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 27.148.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2011163309/13.
(110188827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Ophenbach S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 372.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 54.260.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le quatre novembre,
par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
M. Marc Wybraeke, demeurant à 192/51 Koningslaan, Knokke-Heist, Belgique, (l'Actionnaire Unique)
ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les actions de la société anonyme existant sous la dénomination OPHENBACH S.A.,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.260, avec siège social au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (la Société);
- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 6 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N
o
281 du 8 juin 1996;
- les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 13 juin 2006 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, N
o
1643 du 30 août 2006;
- le capital social de la Société est fixé à 372.000,- EUR (trois cent soixante douze mille euros), représenté par 15.000
(quinze mille) actions sans valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;
- l'Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- par la présente l'Actionnaire Unique, en sa qualité d'Actionnaire unique de la Société, prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat;
- l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le
passif connu de la Société a été payé ou provisionné, que l’Actionnaire Unique est investi de tout l'actif et qu'elle s'engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout
passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Actionnaire Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation
d'un rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
pour l’exécution de leurs mandats à compter de la date de leur nomination jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège social de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14964. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011163460/49.
(110188891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
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Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.751.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of November.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (GFCH),
here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred twenty-
five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
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8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
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13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required
by law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises agréés, if any, and determine their number, remuneration
and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises agréés may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
GFCH, represented as stated above, subscribes one hundred twenty-five thousand (125,000) shares in registered form,
having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Marco Pierettori, company manager, born on May 28,1972 in Civitavecchia (Italy), residing professionally at 5,
Via Nassa, CH-6900 Lugano, Switzerland;
- Mr. Abdelkader Derrouiche, employee, born on March 14, 1982 in Ksar Chellala (Algeria), residing professionally at
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
- Ms. Virginie Boussard, company manager, born on July 17, 1977 in Strasbourg (France), residing professionally at 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le onzième jour du mois de novembre, Par devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (GFCH),
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l.” (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre
publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
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8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
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(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
GFCH, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (1.200.-EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Marco Pierettori, gérant, né le 28 mai 1972, à Civitavecchia (Italie), résidant professionnellement au 5 via Nassa,
CH-6900 Lugano, Suisse;
- M. Abdelkader Derrouiche, employé, né le 14 mars 1982, à Ksar Chellala (Algérie), résidant professionnellement au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- Mme Virginie Boussard, gérant, née le 17 juillet 1977 à Strasbourg (France), résidant professionnellement au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50972. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 22 novembre 2011.
Référence de publication: 2011159777/485.
(110185646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2011.
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ZapHolding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 162.278.
In the year two thousand eleven, on the 22nd of November.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “ZapHolding S.A.”, a société anonyme (joint stock
company) having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 162278, incorporated on July 19
th
, 2011 before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 2307 of September 28
th
, 2011, and modified on October 28
th
, 2011 before Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed not yet published in the Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (hereafter the “Company”).
The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mrs Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued
are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced.
IV. The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1.Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 10,-Eur so as to raise it from its current
amount of 31.020,- EUR to the amount of 31.030,-Eur by issuance of 10 new shares equivalently distributed in each class
of shares with a nominal value of 1,-Eur per share and a total share premium of 1.099.990,- EUR, having same rights and
obligations than the existing shares, by a contribution in cash;
2.Waiver by the shareholders of the Company of their preferential right of subscription related to the increase in
share capital;
3.Subscription by Spirit of Adventure S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office at L-1325 Luxem-
bourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg) of the 10 new shares of the Company and payment by a
contribution in cash;
4.Amendment of article 6 paragraph 1 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
5.Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of 10,- Eur so
as to raise it from its current amount of 31.020,- EUR to the amount of 31.030,- EUR by issuance of 10 new shares
equivalently distributed in each class of shares with a nominal value of 1,-Eur per share and a total share premium of
1.099.990,- EUR, having same rights and obligations than the existing shares, by a contribution in cash.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting acknowledged and accepted the waiver by the other shareholders of the Company than Spirit
of Adventure S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
(Grand Duchy of Luxembourg), of their preferential right of subscription related to the increase in share capital of the
Company.
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<i>Third resolutioni>
The 10 new shares of the Company with a nominal value of 1Eur per share and a total share premium of 1.099.990,-
Eur have been subscribed and entirely paid up by Spirit of Adventure S.A. prenamed by a contribution in cash.
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
1.100.000,-Eur is as of now available to the Company.
Said bank certificate, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders of the subscriber, the members of
the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolved to amend article 6 paragraph 1 of the
by-laws of the Company which will now be read as follows:
“ Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company is set at 31.030,-Eur represented by 31.030 shares with a
nominal value of 1,-Eur per share and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in, and divided
into 10 classes of shares as follows:
- 3.103 class A shares (“Class A Shares”);
- 3.103 class B shares (“Class B Shares”);
- 3.103 class C shares (“Class C Shares”);
- 3.103 class D shares (“Class D Shares”);
- 3.103 class E shares (“Class E Shares”);
- 3.103 class F shares (“Class F Shares”);
- 3.103 class G shares (“Class G Shares”);
- 3.103 class H shares (“Class H Shares”);
- 3.103 class I shares (“Class I Shares”);
- 3.103 class J shares (“Class J Shares”).”
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting further resolved to entitle Mr Charles Duro prenamed in his capacity as member of the board
of directors of the Company to proceed individually in the name of the shareholders and on behalf of the Company with
the inscriptions or formalities necessary or deemed useful in order to inscribe in the register of the shareholders of the
Company the new representation of the share capital of the Company resulting from the above taken resolutions.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 2.500.- EUR.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
French version
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ZapHolding S.A.», une société anonyme ayant
son siège social situé à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B
162278, constituée le 19 juillet 2011 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-
Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2307 du 28
septembre 2011, et modifié le 28 octobre 2011 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte non encore au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(ci-après «la Société»).
L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à L-
1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
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I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, par les
mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités d’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de 10,-EUR pour le porter de son
montant actuel de 31.020,- EUR au montant 31.030,- EUR par l’émission de 10 nouvelles actions également réparties dans
chaque classe d’actions d’une valeur nominale de 1,-EUR par action et d’une prime d’émission totale de 1.099.990,- EUR,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, par un apport en numéraire;
2. Renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit de souscription préférentiel relatif à l’augmentation de
capital;
3. Souscription par Spirit of Adventure S.A., une société anonyme, de droit luxembourgeois ayant son siège social à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) des 10 nouvelles actions de la Société et
libération par un apport en numéraire;
4. Modification de l’article 6 alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
5. Divers.
Après avoir approuvé l’agenda et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de 10,-
EUR pour le porter de son montant actuel de 31.020,-EUR au montant 31.030,- EUR par l’émission de 10 nouvelles
actions également réparties dans chaque classe d’actions d’une valeur nominale de 1,- EUR par action et d’une prime
d’émission totale de 1.099.990,- EUR, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, par un apport en
numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale a pris acte et accepté la renonciation des actionnaires de la Société autres que Spirit of Ad-
venture S.A., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), à leur droit de souscription préférentiel relatif à l’augmentation de
capital.
<i>Troisième résolutioni>
Les 10 nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale de 1,-EUR par action et d’une prime d’émission totale de
1.099.990,- EUR ont été souscrites et entièrement libérées par Spirit of Adventure S.A. prénommée par un apport en
numéraire.
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant
de 1.100.000,- EUR est à présent à la disposition de la Société.
Ledit certificat, après avoir été signé “ne varietur” par les mandataires du souscripteur, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera attaché au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 31.030, EUR représenté par 31.030 actions,
ayant une valeur nominale de 1,- EUR chacune et les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement libérées, et
réparties en 10 classes d’actions, de la manière suivante:
- 3.103 actions de la classe A («Actions de Classe A»);
- 3.103 actions de la classe B («Actions de Classe B»);
- 3.103 actions de la classe C («Actions de Classe C»);
- 3.103 actions de la classe D («Actions de Classe D»);
- 3.103 actions de la classe E («Actions de Classe E»);
- 3.103 actions de la classe F («Actions de Classe F»);
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- 3.103 actions de la classe G («Actions de Classe G»);
- 3.103 actions de la classe H («Actions de Classe H»);
- 3.103 actions de la classe I («Actions de Classe I»);
- 3.103 actions de la classe J («Actions de Classe J»);»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à Maître Charles Duro prénommé en sa qualité de membre du
conseils d’administration de la Société de procéder individuellement au nom des actionnaires et pour le compte de la
Société aux inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l’inscription dans le registre des
actionnaires de la Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des décisions ci-avant
prises.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont
estimés à 2.500.- EUR.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15773. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011161989/188.
(110188136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Hackett Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.359.
Je vous informe par la présente de ma démission en tant que Gérant de la société HACKETT PROPERTY INVESTMENT
S.À R.L. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
François Georges.
Référence de publication: 2011163294/10.
(110189370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Hackett Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011163295/10.
(110189624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
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Direl HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.935.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2011i>
L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, d'Andras Kulifai et de Susana Paula
Fernandes Gonçalves en tant que gérants de catégorie B de la Société.
L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que
gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:
- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg); et
- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg); et
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et
- Michiel Matthijs Kramer, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Direl HoldCo S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011164506/24.
(110191098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
HCA Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.901.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163299/10.
(110188915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Direl LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,02.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.927.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2011i>
L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, d'Andras Kulifai et de Susana Paula
Fernandes Gonçalves en tant que gérants de catégorie B de la Société.
L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que
gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:
- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg); et
- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg); et
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et
- Michiel Matthijs Kramer, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Direl LuxCo S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011164509/24.
(110191097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Heiko Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8356 Garnich, 7, rue des Sacrifiés.
R.C.S. Luxembourg B 76.348.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163300/10.
(110189645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Helnan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.526.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163301/9.
(110189636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Helnan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.526.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163302/9.
(110189637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
TMD Friction Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.390.
En date du 29 novembre 2011, Messieurs Martin Schwab et Michael Rosen ont démissionné de leurs postes d'admi-
nistrateurs de la Société avec effet immédiat.
A cette même date, les actionnaires de la Société ont décidé de nommer (i) M. Koji Nishihara, domicilié au 3-7-34-410,
Nishifuna, Chiba, Japon et (ii) M. Kazuhiro Iwata domicilié au 3300, Kawarabuki, Ageo, Saitama, Japon comme nouveaux
administrateurs de la Société avec effet au 29 novembre 2011 et pour une durée qui prendra fin lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2012.
En conséquence de ce qui précède, le conseil d'administration est compose comme suit:
- Derek Whitworth;
- John Hudson;
- Helmut Eschwey;
- Jorma Antero Halonen;
- Timothy Truesdale Hemingway;
- William Lawrence Kozyra;
- Koji Nishihara; et
- Kazuhiro Iwata.
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POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TMD Friction Group S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011164971/26.
(110191034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
International Investments Incentive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 114.077.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 mars 2011:-i>
<i>Résolution 1.i>
Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-
bourg B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2011.
<i>Pour International Investments Incentive S.A.i>
Référence de publication: 2011163330/14.
(110189153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Zyxio Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 164.837.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
La société «HEFENG HOLDING» SA, ayant son siège social au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché
de Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.800 et repré-
sentée par son administrateur unique la société SEREN Sàrl ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen,
Grand-Duché de Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
110.588, elle-même représentée par son gérant unique Monsieur Benoit de BIEN.
Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer une société anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient par la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «ZYXIO HOLDING».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet:
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels et de licences y rattachées.
La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
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En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT
(100) actions sans valeur nominale.
La société pourra émettre des parts bénéficiaires donnant droit au versement d'un dividende. Les parts bénéficiaires
ne donneront pas de droit de vote aux assemblées générales.
La société a un capital autorisé de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-).
Le capital autorisé et souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires prise dans
les conditions requises pour une modification des statuts.
Le capital souscrit pourra être augmenté par l'émission de nouvelles actions à souscrire jusqu'à hauteur du montant
du capital autorisé lesquelles pourront être attribuées aux actionnaires ou à de nouveaux actionnaires. En outre, le conseil
d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à compter de la date de signature des présents statuts, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou tout autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Art .6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-
tives jusqu'à la libération complète du capital social.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Les parts bénéficiaires seront émises sous forme nominatives ou au porteur, au choix du bénéficiaire.
Un registre des actions nominatives (le «Registre des actions») et un registre des parts bénéficiaires (le «Registre des
parts bénéficiaires») seront tenus par la société.
Le Registre des Actions et le Registre des parts bénéficiaires constituent ensemble les Registres. Les Registres con-
tiennent le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives et de chaque propriétaire de parts bénéficiaires, sa résidence
ou son domicile élu, tels qu'ils ont été communiqués à la société, ainsi que le nombre d'actions ou de parts bénéficiaires
qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative et du propriétaire de parts bénéficiaires s'établit par
l'inscription de son nom dans le Registre des actions ou dans le Registre des parts bénéficiaires.
La société peut accepter et inscrire dans les Registres un transfert sur base de tout document approprié constatant
le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action et par part bénéficiaire. Si la propriété de l'action ou de la
part bénéficiaire est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action ou sur la part bénéficiaire devront
désigner un mandataire unique pour représenter l'action ou la part bénéficiaire à l'égard de la société. L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action ou à la part bénéficiaire.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul admi-
nistrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un actionnaire, il y aura lieu de nommer un conseil
d'administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
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propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-
tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et
par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la
société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée
en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou
à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
actionnaires.
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Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier mardi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-
tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires
qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins
un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l'an 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
La société «HEFENG HOLDING» SA, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été libérées à concurrence de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-), par un
versement en numéraire de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750,-) se
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trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution
sont estimés à environ 1.200,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1) La société fonctionnera au moyen d'un administrateur unique.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
La société «SEREN» Sàrl, ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg
et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.588, dûment représentée
par Monsieur Benoit DE BIEN.
3) La société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société «DUNE EXPERTISES» Sàrl, ayant son siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché
de Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110.593.
5) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
6) Le siège social est fixé au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-
nistration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. De Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2011 - WIL/2011/851 - Reçu soixante-quinze euros = 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 11 novembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011162920/233.
(110188050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Whitehall French RE 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.796.
In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of November,
Before the undersigned, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- W2007 Finance Sub L.L.C., a limited liability company governed by the laws of Delaware, having its registered office
at 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of
State of Delaware under number 4349880,
here represented by Mrs Nicole Götz, hereafter named, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
- Whitehall Parallel Ourse S.à r.l., a Luxembourg Société à responsabilité limitée with its registered office at 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Re-
gister under number B 137.550,
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here represented by:
- Nicole Götz, Manager of the Company, having her professional address in Luxembourg, and
- Maxime Nino, Manager o f the Company, having his professional address in Luxembourg;
Such appearing parties are the shareholders of Whitehall French RE 10 S.à r.l., (hereinafter the "Company"), a Lu-
xembourg société à responsabilité limitée with its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 138.796.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to reduce the Company's share capital by an amount of EUR 1,740,392.62 (one million seven
hundred and forty thousand three hundred and ninety-two euros and sixty-two cents) (the "Capital Reduction"), so as
to bring it from its present amount of EUR 1,785,783.96 (one million seven hundred and eighty-five thousand seven
hundred and eighty-three euros and ninety-six cents) down to EUR 45,391.34 (forty-five thousand three hundred and
ninety-one euros thirty-four cents), by the cancellation of 174,039,262 (one hundred and seventy-four million thirtynine
thousand two hundred and sixty-two) shares, each having a par value of EUR 0.01 (one cent euro) (collectively referred
as the "Cancelled Shares") by reimbursement to the shareholders of EUR 1,740,392.62 (one million seven hundred and
forty thousand three hundred and ninety-two euros and sixty-two cents).
The cancellation of the shares is made among the Company's shareholders according to the following chart:
Shareholders
Current
shareholding
Shares
cancelled
Post-
reduction
shareholding
W2007 Finance Sub L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172,932,837 168,537,202
4,395,635
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,645,559
5,502,060
143,499
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178,578,396 174,039,262
4,539,134
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to amend the first paragraph of article 6 of the Company's articles of incorporation, as a
consequence of the above-resolved Capital Reduction, which shall henceforth be read as follows:
" Art. 6. The capital is fixed at EUR 45,391.34 (forty-five thousand three hundred and ninety-one euros and thirty-four
cents), represented by four million five hundred and thirty-nine thousand one hundred and thirty-four (4,539,134) shares
having a par value of one cent euro (EUR 0.01.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration, or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand euros.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- W2007 Finance Sub L.L.C., une limited liability company régie selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et
enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4349880,
ici représentée par Madame Nicole Götz, ci-aprês nommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
- Whitehall Parallel Ourse S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.550,
ici représentée par:
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- Nicole Götz, Gérant de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg, et
- Maxime Nino, Gérant de la Société, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de Whitehall French RE 10 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.796 (la «Socié-
té»).
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société pour un montant de 1.740.392,62 EUR (un million sept
cent quarante mille trois cent quatre-vingt-douze euros soixante-deux cents) (la «Réduction de Capital»), de façon à le
porter de son montant actuel de 1.785.783,96 EUR (un million sept cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-
trois euros quatre-vingt-seize cents) à 45.391,34 EUR (quarante-cinq mille trois cent quatre-vingt-onze euros trente-
quatre centimes), par l'annulation de 174.039.262 (cent soixante-quatorze millions trente-neuf mille deux cent soixante-
deux) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) (collectivement désignées comme
les «Parts Sociales Annulées») et remboursement aux associés d'un montant de 1.740.392,62 EUR (un million sept cent
quarante mille trois cent quatre-vingt-douze euros soixante-deux cents).
L'annulation des parts est effectuée entre les associés selon le tableau suivant:
Associés
Détention
avant rachat
Annulation
Détention
après rachat
W2007 Finance Sub L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172.932.837 168.537.202
4.395.635
Whitehall Parallel Ourse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.645.559
5.502.060
143.499
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178.578.396 174.039.262
4.539.134
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société suite à la Réduction de Capital
décidée ci-dessus, qui doit désormais être lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 45.391,34 EUR (quarante-cinq mille trois cent quatre-vingt-onze euros
trente-quatre centimes) composé de quatre millions cinq cent trente-neuf mille cent trente-quatre (4.539.134) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0.01 EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire instru-
mentant par leur, nom, prénom usuel, état et demeure, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: N. GÖTZ, M. NINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2011. LAC/2011/51675. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163011/118.
(110189595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 52.765.
<i>Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 25 Novembre 2011i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IBC International Holdings S.A. Fulcrum, il a été décidé comme
suit:
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- De renouveler les mandats des administrateurs actuels: M. Marc Goguet, M. Lucius Smejda et Luxembourg Corpo-
ration Company S.A. avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
- De renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes actuel: KPMG Services avec effet immédiat et jusqu'à l'As-
semblée Générale qui se tiendra en 2012
Luxembourg, le 25 novembre 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
i>Chistelle Ferry
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2011163315/19.
(110189577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Le Rêve Du Petit Prince A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 3, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg F 7.433.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 novembre 2011, 3, route de Diekirch, Bollendorf-Ponti>
Le 21 novembre 2011, s'est réunie, à son siège social à Bollendorf-Pont, 3, route de Diekirch, l'Assemblée générale
extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif Le Rêve Du Petit Prince A.s.b.l, constituée le 31 octobre
2007, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2750 du 29 novembre 2007.
Après délibération, l'Assemblée générale décide, à l'unanimité des voix des membres présents et représentés, l'ap-
probation et l'adoption par un seul vote global de la totalité des 19 résolutions de modification des statuts de l'association
sans but lucratif Le Rêve du Petit Prince A.s.b.l., telles que proposées dans la convocation à la présente Assemblée générale
extraordinaire:
1. Résolution 1 - L'article 3 aura dorénavant la teneur suivante
«Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, sur décision de l'as-
semblée générale délibérant conformément aux dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et fondations sans but lucratif.»
2. Résolution 2 - L'article 10 aura dorénavant la teneur suivante
«Parrain / Marraine. Peut devenir parrain ou marraine de l'association, sur décision de l'assemblée générale, toute
personne qui désire mettre sa notoriété au service de l'association.»
3. Résolution 3 - L'article 14 aura dorénavant la teneur suivante
«L'assemblée générale a tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et que les statuts n'attribuent pas à un autre
organe de l'association, sous réserve de l'article 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif.
Pour les points non réglés par la loi, l'assemblée générale fixe elle-même sa procédure de fonctionnement, sur pro-
position du conseil d'administration.»
4. Résolution 4 - L'article 16 aura dorénavant la teneur suivante
«Un membre peut se faire représenter par un seul autre membre, moyennant une procuration écrite.»
5. Résolution 5 - L'article 18 aura dorénavant la teneur suivante
«Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen de communication approprié. Dans le mois de l'assemblée générale ordinaire, un membre du
conseil d'administration est tenu de déposer la liste des membres au registre de commerce.»
6. Résolution 6 - L'article 22 aura dorénavant la teneur suivante
«Les pouvoirs des administrateurs résultent de la loi et des statuts, sous réserve de l'article 13 de la loi modifiée du
21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Le conseil détermine l'orientation générale de l'association.
Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir réaliser l'objet social, ainsi que pour organiser l'activité et
assurer la gestion administrative et financière de l'association.
Le conseil d'administration peut élaborer un règlement intérieur déterminant le bon fonctionnement de l'association.
Le Conseil détermine lui-même sa procédure de travail.»
7. Résolution 7 - L'article 23 est supprimé
8. Résolution 8 - L'article 24 devient l'article 23 et aura dorénavant la teneur suivante
«La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Le conseil d'administration peut déléguer au Bureau permanent ou au président, seul, la gestion journalière des affaires
de l'association à l'exclusion de tout autre pouvoir.
82
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration peut déléguer au trésorier le pouvoir de gérer les comptes bancaires de l'association sous
sa seule signature.»
9. Résolution 9 - L'article 25 est supprimé
10. Résolution 10 - L'article 26 devient l'article 24
11. Résolution 11 - L'article 27 devient l'article 25 et aura dorénavant la teneur suivante
«L'association fonctionne sur le principe du bénévolat.
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées. Seuls les frais administratifs ou de fonctionnement avancés
ou les frais de séjours et de déplacements déboursés par un membre ou un administrateur peuvent être remboursés sur
les fonds de l'association, après acceptation du conseil d'administration.»
12. Résolution 12 - L'article 28 devient l'article 26 et aura dorénavant la teneur suivante
«Les recettes de l'association proviennent de cotisations, de subsides, d'intérêts, d'emprunts, de dons ou legs autorisés
dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif,
d'aides de service clubs, de recettes de manifestations organisées par l'association elle-même ou par des tiers en sa faveur.
La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée générale.
Elle ne pourra excéder 150,- euros.»
13. Résolution 13 - L'article 29 devient l'article 27
14. Résolution 14 - L'article 30 devient l'article 28
15. Résolution 15 - L'article 31 devient l'article 29 et aura dorénavant la teneur suivante
«L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci sont
expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
L'assemblée générale extraordinaire délibère sur la modification des statuts conformément aux dispositions de l'article
8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.»
16. Résolution 16 - L'article 32 devient l'article 30
17. Résolution 17 - L'article 33 devient l'article 31
18. Résolution 18 - L'article 34 devient l'article 32 et aura dorénavant la teneur suivante
«En cas de dissolution de l'association, l'actif net, après liquidation du passif, sera affecté à une fondation de droit
luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant une
activité analogue à celle prévue à l'article 5 des statuts.»
19. Résolution 19 - L'article 35 devient l'article 33.
Référence de publication: 2011163713/76.
(110189467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Hilsum SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.864.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HILSUM SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2011163306/11.
(110189158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
LPQ luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.712.
L'an deux mille onze, le vingt deux novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LPQ Luxinvest SA", ayant son
siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 164.712,
constituée suivant acte reçu le 16 novembre 2011 par Maître Gérard Lecuit en remplacement du notaire soussigné, non
encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, clerc de notaire de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
83
L
U X E M B O U R G
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 31.000 (trente et un mille) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 358.375,- (trois cent cinquante-huit mille trois
cent soixante quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR
389.375,- (trois cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze Euros) par l'émission de 358.375 (trois cent cin-
quante-huit mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par apport en
numéraire.
2.- Souscription, libération.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 358.375,- (trois cent cinquante-huit mille trois
cent soixante-quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR
389.375,- (trois cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze Euros) par l'émission de 358.375 (trois cent cin-
quante-huit mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires en place, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d'admettre à la souscription des 358.375 (trois cent cinquante-huit mille trois cent soixante-quinze) actions nou-
velles:
a) Thierry Simoens, pour 22.000 actions;
b) Charly Wittock, pour 16.500 actions;
c) TABLA Ltd, pour 54.375 actions;
d) Manixs, pour 13.594 actions;
e) KOPE, pour 13.594 actions;
f) Jacques Emsens, pour 37.500 actions;
g) JPSeven, pour 37.500 actions;
h) COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS S.A. pour 59.937 actions;
i) Arnaud van der Elst, pour 18.750 actions;
j) BAVASO S. à r.l. pour 56.500 actions
k) FINLINK S.A. pour 28.125 actions
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs, prénommés, représentés par Flora Gibert, prénommée, en vertu de procurations sous seing
privé demeurées annexées aux présentes ont déclaré souscrire aux 358.375 (trois cent cinquante-huit mille trois cent
soixante-quinze) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer en numéraire à concurrence
du quart, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 89.593,75 (quatre-
vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-treize Euros et soixante-quinze Cents) ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à EUR 389.375,- (trois cent quatrevingt-neuf mille trois
cent soixante-quinze Euros) représenté par 389.375, (trois cent quatre-vingt-neuf mille trois cent soixante-quinze) actions
sans désignation de valeur nominale (...).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
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U X E M B O U R G
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51921. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164000/76.
(110189842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Helnan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.526.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163303/9.
(110189638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Electricité Fautsch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9536 Wiltz, 7A, avenue Nic. Kreins.
R.C.S. Luxembourg B 103.243.
L'an deux mille onze, le dix octobre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz,
Ont comparu:
1. Monsieur Norbert FAUTSCH, demeurant à L-9512 Wiltz, 64, route de Bastogne,
2. Madame Joséphine KOSTER, demeurant à L-9552 Wiltz, 1, rue des Pêcheurs.
Les comparants nous ont déclaré:
Qu'ils sont les seuls actionnaires de la société à rresponsabilté limitée «ELECTRICITE FAUTSCH s.à r.l.», dont le siège
social est à L-9536 Wiltz, 7A, avenue Nic. Kreins, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire alors de résidence à Wiltz, le 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations
sous le numéro 175 de 1995;
Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.243;
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) divisé en 100 parts sociales de trois cent dix
euros (310,- euros) chacune.
Que la société ne possède ni d'immeubles, ni de parts d'immeubles.
Que les comparants représentant l'intégralité du capital social, ont décidé de prononcer la mise en liquidation anticipée
de la société «ELECTRICITE FAUTSCH s.à r.l.» avec effet à ce jour.
Qu'ils déclarent avoir eu pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société.
Que ces derniers souhaitent procéder par la voie d'une mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur et dis-
solution subséquente.
Que les associés prennent, par conséquent, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de mettre la société «ELECTRICITE FAUTSCH s à r.l.» en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés acceptent la démission du gérant Monsieur Norbert FAUTSCH, et nomment Monsieur Norbert
FAUTSCH, prénommé en qualité de liquidateur, à la fonction de liquidateur avec mission de répartir l'actif et d'apurer le
passif éventuel.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant en raison des présentes est estimés à 900,- euros.
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U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Fautsch, J. Koster, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2011 - WIL/2011/810. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 26 octobre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011164229/45.
(110189771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Hôtel Oranienburg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9411 Vianden, 126, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.976.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163307/9.
(110188756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Holding Aldinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 142.680.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163308/10.
(110189503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Climate Change Investment I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.253.
hiermit teilen wir Ihnen mit, dass sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft Climate Change Investment
I S.A. SICAR wie folgt geändert haben:
Herr Martin Schulte hat mit Wirkung zum 31.08.2011 sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied, sowie seine Funktion
als Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates niedergelegt. Dies wurde im Protokoll der Verwaltungsratssitzung
vom 23.08.2011 festgehalten.
Die beiden Verwaltungsratsmitglieder Herr Brödel und Herr Dr. Rothacker haben Herrn Dr. Thomas Goergen mit
Wirkung zum 01.09.2011 zum Verwaltungsratsmitglied bestellt und ihn zum geschäftsführenden Mitglied des Verwal-
tungsrates gewählt. Diese Kooption gilt bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft, die im Jahr 2011 stattfinden
wird. Dies wurde im Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 29.08.2011 festgehalten.
Berufsadresse: Herr Dr. Thomas Goergen - 6, rue de la Montagne - L-6582 Rosport
Der Verwaltungsrat hat den Aktionären die Ernennung von Herrn Dr. Thomas Goergen als Verwaltungsratsmitglied
und geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates vorgeschlagen. Die Aktionäre haben dem Vorschlag zugestimmt.
Dies wurde im Protokoll der Hauptversammlung vom 03.11.2011 festgehalten. Das Mandat gilt bis zu der Hauptver-
sammlung der Gesellschaft, die im Jahr 2015 stattfinden wird.
Weiterhin hat der Verwaltungsrat den Aktionären die Ernennung der Gesellschaft KPMG Audit S.à r.l. (R.C.S. Lu-
xembourg B 103 590) als Prüfungsbeauftragter des Geschäftsjahres vom 01.07.2011 bis zum 30.06.2012 vorgeschlagen.
Die Aktionäre haben dem Vorschlag zugestimmt. Dies wurde im Protokoll der Hauptversammlung vom 03.11.2011 fest-
gehalten. Dieses Mandat gilt bis zu der Hauptversammlung der Gesellschaft, die im Jahr 2012 stattfinden wird.
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L
U X E M B O U R G
Climate Change Investment I S.A. SICAR
Ralph Brodel
Référence de publication: 2011165050/28.
(110191039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
IAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 35.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163314/10.
(110189510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
IBT Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 43.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2011163316/12.
(110188843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Ingenicorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 77.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163323/10.
(110189514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Joclo Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 71.860.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 juillet 2011:i>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
De nommer à la fonction de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant pro-
fessionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profession-
nellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
De nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,
avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;
De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
87
L
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JOCLO INVEST S.A.
Référence de publication: 2011164647/22.
(110190130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
TLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 89, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 122.853.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend elf.
den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Frau Anette LEHMANN, geborene MÜLLER, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54413 Damflos, Gartenstrasse 11,
2.- Herr Jürgen THOME, Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-54413 Damflos, Gartenstrasse 11.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu
beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "TLC S.à r.l.", mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 89, route de Trèves,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 122.853 (NIN 20062451840)
gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Dezember 2006, veröffentlicht
im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 230 vom 22. Februar 2007.
II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein
hundert (100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), welche wie folgt zugeteilt sind:
1) Frau Anette LEHMANN, geborene MÜLLER, Bürokauffrau, wohnhaft in D-54413 Damflos, Gartenstrasse 11,
neundundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2) Herr Jürgen THOME, Maschinenbautechniker, wohnhaft in D-54413 Damflos, Gartenstrasse 11.,
einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass die Gesellschaft TLC S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
V.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
VI.- Dass die Komparenten die alleinigen Eigentümer dieser Anteile sind und dass sie nach eingehender Belehrung die
folgenden Beschlüsse gefasst haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft TLC S.à r.l. wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufgelöst.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von den alleinigen Anteilinhabern persönlich übernommen.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Geschäftsführerin wird volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden:
D-54413 Damflos, Gartenstrasse 11.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar un-
terschrieben.
Gezeichnet: A. LEHMANN, J. THOME, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 novembre 2011. Relation: ECH/2011/2033. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
88
L
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Echternach, den 29. November 2011.
Référence de publication: 2011164119/50.
(110189751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Inter Ikea Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.952.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163326/10.
(110189157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
International Cosmetics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 54.712.
Les comptes annuels au 14 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2011163327/11.
(110188759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
MMK Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.464.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 24 novembre 2011i>
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale que;
- le mandat de la société KPMG Audit S. à r. l. avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 103590, en tant que commissaire aux
comptes est venue à échéance à la date de la présente assemblée à savoir le 24 novembre 2011.
- le mandat d'administrateur de Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant
professionnellement au 14, rue Erasme, 1468 Luxembourg, administrateur de classe B a été renouvelé pour une nouvelle
période statutaire de six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en
l'an 2017.
- la société KPMG Audit S. à r. l. avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 103590, a été nommée en tant que Reviseur
d'entreprises agréé jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MMK Finance S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2011164732/22.
(110190358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Fédération COPAS, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.
R.C.S. Luxembourg F 1.437.
Par délibération du 25 novembre 2011, l'Assemblée générale extraordinaire de la COPAS a décidé les modifications
de statuts suivantes:
Le préambule prend la teneur suivante:
La fédération (à l'origine une confédération) a été constituée le 6 juin 1997 conformément à la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
89
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Des modifications statutaires ont été opérées par les assemblées générales des 7 mai 1998,18 novembre 2005, 29 avril
2010,10 mai 2011 et 25 novembre 2011.
L'article 1
er
prend la teneur suivante:
La fédération prend la dénomination "Fédération COPAS", en abrégé COPAS.
Référence de publication: 2011163678/16.
(110189143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
CETP II Imola Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 253.847,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.486.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, section B, under number 130 698 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lux-
embourg,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting individually and with full power of substitution, by virtue of a
proxy given under private seal on September 23, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “CETP II Imola Finance S.à r.l.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, under the number B 163 486, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated September 14, 2011,not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
III. The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euros into British
Pounds.
IV. Pursuant to the above conversion, the share capital of the Company is converted from twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500) to ten thousand nine hundred fifty-one British Pounds (GBP 10,951) represented by ten thousand
nine hundred fifty-one (10,951) shares of one British Pound (GBP 1) of nominal value each;
V. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by two hundred forty-two thousand
eight hundred ninety-six British Pounds (GBP 242,896) to raise it from its current amount of ten thousand nine hundred
fifty-one British Pounds (GBP 10,951) to two hundred fifty-three thousand eight hundred forty-seven British Pounds (GBP
253,847) by the creation and issuance of two hundred forty-two thousand eight hundred ninety-six (242,896) shares,
having a nominal value of one British Pound (GBP 1) each, and vested with the same rights and obligations as the existing
shares (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, duly represented by its proxy holder as here above stated, declares to subscribe for two hundred
forty-two thousand eight hundred ninety-six (242,896) New Shares and to fully pay them up in the nominal amount of
two hundred forty-two thousand eight hundred ninety-six British Pounds (GBP 242,896), by a contribution in kind con-
sisting in the conversion of claims in the same amount held by the Sole Shareholder towards the Company. Evidence of
the existence and value of such contribution in kind is given in the form of an interim balance sheet of the Company as
at September 23, 2011. Thereupon, the said subscription is accepted and the above mentioned two hundred forty-two
thousand eight hundred ninety-six (242,896) New Shares are allotted to the Sole Shareholder.
VI. Following the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of
association to give it henceforth the following content:
Art. 6. The share capital is fixed at two hundred fifty-three thousand eight hundred forty-seven British Pounds (GBP
253,847) represented by two hundred fifty-three thousand eight hundred forty-seven (253,847) shares with a nominal
value of one British Pound (GBP 1) each.”
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour du mois de september.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, soumise au régime
de la loi SICAR, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 130 698 (l'Associé Unique),
ici représentée par Mme Sofia Da Chao-Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 septembre
2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination “CETP II Imola Finance S.à r.l.” (ci-après, la Société), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163 486, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 septembre
2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
III. L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société d'Euros en Livres Sterling.
IV. Suite à la conversion, le capital social de la Société est converti de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) au
montant équivalent de dix mille neuf cent cinquante et une Livres Sterling (GBP 10.951), représenté par dix mille neuf
cent cinquante et une (10.951) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
V. L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent quarante-deux mille
huit cent quatre-vingt-seize Livres Sterling (GBP 242.896) pour le porter de son montant actuel de dix mille neuf cent
cinquante et un Livres Sterling (GBP 10.951), à deux cent cinquante-trois mille huit cent quarante-sept Livres Sterling
(GBP 253.847) par la création et l'émission de deux cent cinquante-trois mille huit cent quarante-sept (253.847) parts
sociales, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes (les Nouvelles Parts).
<i>Souscription – Libérationi>
L'Associé Unique, dûment représenté par son mandataire comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les deux
cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-seize (242.896) Nouvelles Parts et les libérer intégralement à valeur
nominale pour un montant total de deux cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-seize Livres Sterling (GBP
242.896) par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par l'Associé
Unique envers la Société. La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature est donnée sous la forme d'un
bilan intérimaire de la Société au 23 septembre 2011. Sur quoi, ladite souscription est acceptée et les deux cent quarante-
deux mille huit cent quatre-vingt-seize (242.896) Nouvelles Parts susmentionnées sont allouées à l'Associé Unique
VI. L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-trois mille huit cent quarante-sept Livres Sterling (GBP
253,847.00) représenté par deux cent cinquante-trois mille huit cent quarante-sept (253,847.00) parts sociales d'une
valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.”
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<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de ces résolutions à environ mille cinq cents euros (€ 1500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: EAC/2011/13027. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163141/119.
(110189055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Circle K Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 164.874.
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholder of Circle K Luxembourg , a Luxembourg société à res-
ponsabilité limitée, with a share capital of USD 25,000.-(twenty-five thousand US Dollars) having its registered office at
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Lu-
xembourg Registre de Commerce et des Sociétés.
There appeared:
Mac’s Convenience Stores Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of
Ontario, Canada, having its registered office at 305, Avenue Milner, Bureau 400, Toronto, Ontario, Canada, M1B 3V4
(the “Sole Shareholder”);
Here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said proxy, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 25,000 (twenty-five thousand) shares representing the whole share capital of the Company are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by way of the creation and issuance of new shares subject to the
payment of a global share premium attached thereto;
2. Subscription, intervention and payment of the new shares and payment of the global share premium attached thereto
by way of a contribution in cash by Mac’s Convenience Stores Inc.;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the updated
share capital of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1.- (one US Dollars) so as to raise
it from its current amount of USD 25,000.- (twenty five thousand US Dollars) to USD 25,001.- (twentyfive thousand one
US Dollars) by the creation and the issuance of 1 (one) new share of the Company, with a nominal value of USD 1.- (one
US Dollar) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 60,499,999.- (sixty
million four hundred ninety nine thousand nine hundred ninety nine US Dollars).
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<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the New Share be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash of
an amount of USD 60,500,000.- (sixty million five hundred thousand US Dollars) (the “Contribution”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital
of USD 1.- (one US Dollars) by subscribing to the New Share, the whole being fully paid up by way of the Contribution.
<i>Evidence of the contribution's existence:i>
Proof of the Contribution’s existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the
Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 25,001. - (twenty-five thousand one U.S. Dollars) divided
into 25,001 (twenty-five thousand one) shares with a nominal value of USD 1. -(one U.S. Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital”.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,700.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known tho the notary by his name, surname, civil status and
residence, he signed together with us, the notary, and the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil onze, le neuf novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise
Circle K Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 25.000.- USD
(vingt-cinq mille Dollars américains), ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
A comparu:
Mac’s Convenience Stores Inc., une société dûment incorporée et existant valablement selon les lois de la Province
de l’Ontario, Canada, ayant son siège social au 305, Avenue Milner, Bureau 400, Toronto, Ontario, Canada, M1B 3V4
(l’«Associé Unique»);
ici représentée par Mr. Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a
été dûment informé.
L’Associé Unique, prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société par la création et l’émission de nouvelles parts sociales de la Société
moyennant le paiement d’une prime d’émission y attachée;
2. Souscription, intervention et paiement des nouvelles parts sociales et paiement de la prime globale d’émission y
attachée au moyen d’un apport en numéraire de Mac’s Convenience Stores Inc.;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation du capital social
de la Société;
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4. Divers.
Après que l’ordre du jour ait été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 1.-USD (Un Dollar américain)
pour le porter de son montant actuel de 25.000.- USD (vingt-cinq mille Dollars américains) à 25.001.- USD (vingt-cinq
mille un Dollars américains) par la création et l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 1.-
USD ( un Dollar américain) chacune ( la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d’une prime globale d’émission
d’un montant de 60.499.999. USD (soixante millions quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf-cent quatre-vingt dix-
neuf Dollars américains).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter que la Nouvelle Part Sociale soit souscrite par l’Associé Unique, la totalité devant être entiè-
rement libérée au moyen d’un apport en numéraire d’un montant de 60.500.000.- USD (soixante millions cinq cents mille
Dollars américains) (l’ «Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un
montant de 1. USD (un dollar américain) en souscrivant la Nouvelle Part Sociale, la totalité étant entièrement libérée au
moyen de l’Apport.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production d’un certificat de blocage des
fonds.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l’apport ayant été pleinement effectué, l’Associé
Unique a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 25.001.- USD (vingt-cinq mille Dollars américains), divisé en 25.001 (vingt-
cinq mille une) parts sociales d’une valeur nominale de 1.- USD (un Dollar américain) chacune et sont chacune entièrement
libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 6.700,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2011. Relation GRE/2011/4060. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions..
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163115/135.
(110188735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
94
L
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Blue Waves S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 116.337.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 octobre 2011i>
<i>«Sixième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur François PEUSCH.»
<i>«Septième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, un nouvel administrateur qui
accepte, à savoir:
Monsieur Ludovic COUPEZ, demeurant à F-84210 Pernes les Fontaines, 730, Avenue Charles de Gaulle, né à Avignon
(F), le 16 mars 1976.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire à tenir en 2017.
La société est valablement engagée par la signature individuelle des administrateurs Monsieur Alain TELANDRO et
Monsieur Pascal LE GOFF jusqu'à un montant de quinze mille (15.000,-) Euro. Au-delà, la co-signature d'un deuxième
administrateur est requise.
<i>Huitième résolutioni>
Les mandats des autres administrateurs Monsieur Alain TELANDRO et Monsieur Pascal LE GOFF ainsi que le mandat
du commissaire aux comptes SOFINTER S.A. ayant expiré, l'assemblée décide de renouveler leurs mandats jusqu'en
2017.»
Munsbach, le 18 octobre 2011.
POUR EXTRAIT CONFORME
Alain TELANDRO / Pascal LE GOFF / Ludovic COUPEZ
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2011165046/27.
(110190786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
International Development Fund Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 80.114.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2011163328/11.
(110188760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Delphi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 126.766.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 24 novembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg avec effet au 24 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011163580/15.
(110189066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
95
L
U X E M B O U R G
Green Timbers Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 151.497.
EXTRAIT
L'associé unique dans ses résolutions du 29 novembre 2011 a pris note du non renouvellement de la candidature de
Monsieur Jean-Claude STOFFEL aux fonctions de gérant de la société.
L'associé unique dans ses résolutions du 29 novembre 2011 a renouvelé les mandats des autres gérants:
- Stéphane KOFMAN, gérant de catégorie A, 19 Boulevard Malesherbes, F-75008 Paris, France,
- Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg,
- Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
En outre l'associé unique a nommé des gérants supplémentaires:
- Karen DEAL, gérant de catégorie A, 12, Charles II Street, SW1Y4QU Londres, Royaume-Uni,
- Manuel HACK, gérant de catégorie B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2011.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>Pour GREEN TIMBERS INVESTMENTS
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2011164603/24.
(110190434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Finprom Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 69.849.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164565/10.
(110191274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Fibatim S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 106.654.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164560/10.
(110191275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Fjord AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 123.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164555/10.
(110190571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96
Aviva Investors Luxembourg
Becton Dickinson Luxembourg Holdings S.à r.l.
Blue Waves S.A.
CETP II Imola Finance S.à r.l.
Cilbup S.à r.l.
Circle K Luxembourg
Climate Change Investment I S.A. SICAR
Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.
Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l.
Commerzbank Leasing 5 S.à.r.l.
Delphi S.à r.l.
Direl HoldCo S.à r.l.
Direl LuxCo S.à r.l.
Electricité Fautsch s.à r.l.
Fédération COPAS
Fibatim S. à r. l.
Finprom Participations S.A.
Fjord AK S.à r.l.
Flaugust S.A.
Global Financial and Commercial Holdings Jade S.à r.l.
Green Timbers Investments
Hackett Property Investment S.à r.l.
Hackett Property Investment S.à r.l.
Halette S.A.
Harrow S.A., SPF
HCA Luxembourg Investments S.à r.l.
Heiko Luxemburg GmbH
Helnan International S.A.
Helnan International S.A.
Helnan International S.A.
High Point Sàrl
High Point Sàrl
Hilsum SA
Holding Aldinvest S.A.
Hôtel Oranienburg S.à.r.l.
IAM Luxembourg S.A.
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum
IBT Consulting Sàrl
IGIPT Europe S.A.
Indiana S.A., S.P.F.
Ingenicorp S.A.
Inter Ikea Holding S.A.
International Cosmetics S.A.
International Development Fund Holding S.A.
International Investments Incentive S.A.
In-Visible
Joclo Invest S.A.
Le Rêve Du Petit Prince A.s.b.l.
LPQ luxinvest S.A.
Lux Armature & Construction S.à r.l.
MMK Finance S.A.
Motolux S.A.
New Market Group SA
Ophenbach S.A.
Tender To CdP S.A.
TLC S.à r.l.
TMD Friction Group S.A.
Whitehall French RE 10 S.à r.l.
ZapHolding S.A.
Zyxio Holding