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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3226

31 décembre 2011

SOMMAIRE

AltoCumulus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

154843

AltoCumulus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

154843

Art Gourmande S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154808

A+ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154811

Azure Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154846

Beeri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154838

Bendler Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

154843

Bischelbach-Majeres S.A. (BISMA SA)  . . .

154843

BNP Paribas Focused Strategies Funds  . .

154843

Crealux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154804

De Wending S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154838

Distinctive Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

154844

Dotcorp Finance III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

154844

Dotcorp Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

154844

Dotcorp Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154845

Eton Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154835

European Financial Stability Facility  . . . . .

154819

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

154844

Fidare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154816

Fifof 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154845

Gelins  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154802

Gib International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154840

GMS Bricks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154822

Hadan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154845

LEN FINANCE S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154846

Lions Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154840

Luxpar-Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154806

Marlborough Investments S.A.  . . . . . . . . . .

154835

Montague Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154828

Q9 Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154832

Q9 Networks S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154832

Radley Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

154835

Société Européenne de Banque  . . . . . . . . .

154809

SPS Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154812

Stema Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154840

Strat'n Go S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154841

UL Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154848

Whitearea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

154842

Whitearea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

154842

Whitearea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

154842

Whitearea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

154842

Whitearea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

154841

Whitearea Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

154841

154801

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U X E M B O U R G

Gelins, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.199.

L'an deux mille onze, le neuf décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

La société AEF Holding S.à.r.l, société à responsabilité limitée, valablement constituée conformément aux lois luxem-

bourgeoises, ayant son siège social au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101687.

Ici dûment représentée par Maître Michel BULACH, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 5 décembre 2011.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prénommée AEF Holding S.à.r.l est l'associée unique de la société GELINS S.A., ayant son siège social à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.199,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, Grand-duché de Luxembourg,
en date du 13 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 82 du 16 février
1996, les statuts ayant été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 1464 du 29 juillet 2009 (ciaprès dénommée la «Société»).

Considérant que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport détaillé du conseil d'administration décrivant les justifications juridiques et économiques

de la fusion conformément à l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Constatation du dépôt de tous les documents requis au siège social de la Société conformément à l'article 267 de

la loi sur les sociétés commerciales;

3. Approbation de la fusion entre la Société, SPS REINSURANCE S.A., CREALUX S.A., et HD RE S.A. en tant que

sociétés absorbées et FIDARE S.A. en tant que société absorbante en application de et conformément au projet de fusion
tel qu'il a été publié au Mémorial C;

4. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à FIDARE S.A.;
5. Dissolution de la Société;
6. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d'entreprises de la Société pour l'intégralité de leur

mandat;

7. Divers.
II.- Les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1531 en date du 11 juillet 2011 du projet

de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant les assemblées
générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Renonciation à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants et à un rapport d'expert, par

décision en ce sens prise par tous les associés des sociétés qui fusionnent, conformément à l'article 266 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique approuve le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 265

de la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange
des actions.

Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes après avoir été paraphée «ne varietur» par la personne

comparante et le notaire instrumentant.

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<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate que le dépôt des documents exigé par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales

a été effectué au siège social de la Société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs de la Société, restera année aux

présentes après avoir été paraphé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Ayant constaté l'accord donné par le Ministre des Finances et le Commissariat aux Assurances à cette opération en

date du 26 octobre 2011,

et après avoir renoncé, en application de l'article 266(5) de la loi, d'une façon expresse à un examen du projet commun

de fusion par des experts indépendants et au rapport d'expert,

l'associée unique approuve la fusion entre la Société, SPS REINSURANCE S.A., HD RE S.A., CREALUX S.A. (ensemble

les sociétés absorbées) et la société FIDARE S.A. (la société absorbante), en application de et conformément au projet
de fusion tel qu'il a été établi par le conseil d'administration pour chacune desdites sociétés et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1531 du 11 juillet 2011, soit plus d'un mois avant la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'associée  unique  décide, sous  réserve  d'approbation  du  projet de  fusion  par l'assemblée  générale  extraordinaire

respective des sociétés SPS REINSURANCE S.A., HD RE S.A., CREALUX S.A. et FIDARE S.A. précitées se tenant ce
même jour:

a. de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme FIDARE S.A. précitée avec effet au

1 

er

 janvier 2011.

b. qu'à partir du 1 

er

 janvier 2011 tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société

FIDARE S.A. précitée.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l'assemblée générale des sociétés SPS

REINSURANCE S.A., HD RE S.A., CREALUX S.A. et FIDARE S.A. précitées se tenant ce même jour, que la Société est
dissoute sans qu'une liquidation préalable ne soit nécessaire, tous les actifs et passifs de la Société étant transmis à titre
universel à la société absorbante.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu'au réviseur d'entreprises

de la Société pour l'intégralité de leur mandat.

<i>Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
par la fusion projetée.

<i>Frais, Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 2500.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: M. Bulach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55264. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173207/104.
(110202619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Crealux, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 27.312.

L'an deux mille onze, le neuf décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

La société AEF Holding S.à.r.l, société à responsabilité limitée, valablement constituée conformément aux lois luxem-

bourgeoises, ayant son siège social au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101687.

Ici dûment représentée par Maître Michel BULACH, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 5 décembre 2011.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prénommée AEF Holding S.à.r.l est l'associée unique de la société CREALUX S.A., ayant son siège social à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.312,

constituée suivant acte reçu par Maître Réginal NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement

de Maître Franck BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 98 du 13 avril 1988, les statuts ayant été modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 112 du 8 février 2005.

Considérant que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport détaillé du conseil d'administration décrivant les justifications juridiques et économiques

de la fusion conformément à l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Constatation du dépôt de tous les documents requis au siège social de la Société conformément à l'article 267 de

la loi sur les sociétés commerciales;

3. Approbation de la fusion entre la Société, SPS REINSURANCE S.A., GELINS S.A., et HD RE S.A. en tant que sociétés

absorbées et FIDARE S.A. en tant que société absorbante en application de et conformément au projet de fusion tel qu'il
a été publié au Mémorial C;

4. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à FIDARE S.A.;
5. Dissolution de la Société;
6. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d'entreprises de la Société pour l'intégralité de leur

mandat;

7. Divers.
II.- Les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1531 en date du 11 juillet 2011 du projet

de fusion 27 juin 2011 établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant les
assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Renonciation à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants et à un rapport d'expert, par

décision en ce sens prise par tous les associés des sociétés qui fusionnent, conformément à l'article 266 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique approuve le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 265

de la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange
des actions.

Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes après avoir été paraphée «ne varietur» par la personne

comparante et le notaire instrumentant.

154804

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate que le dépôt des documents exigé par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales

a été effectué au siège social de la Société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs de la Société, restera année aux

présentes après avoir été paraphé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Ayant constaté l'accord donné par le Ministre des Finances et le Commissariat aux Assurances à cette opération en

date du 26 octobre 2011,

et après avoir renoncé, en application de l'article 266(5) de la loi, d'une façon expresse à un examen du projet commun

de fusion par des experts indépendants et au rapport d'expert,

l'associée unique approuve la fusion entre la Société, SPS REINSURANCE S.A., GELINS S.A., HD RE S.A. (ensemble

les sociétés absorbées) et la société FIDARE S.A. (la société absorbante), en application de et conformément au projet
de fusion tel qu'il a été établi par le conseil d'administration pour chacune desdites sociétés et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1531 du 11 juillet 2011, soit plus d'un mois avant la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'associée  unique  décide, sous  réserve  d'approbation  du  projet de  fusion  par l'assemblée  générale  extraordinaire

respective des sociétés SPS REINSURANCE S.A., GELINS S.A., HD RE S.A. et FIDARE S.A. précitées se tenant ce même
jour:

a. de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme FIDARE S.A. précitée avec effet au

1 

er

 janvier 2011.

b. qu'à partir du 1 

er

 janvier 2011 tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société

FIDARE S.A. précitée.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l'assemblée générale des sociétés SPS

REINSURANCE S.A., GELINS S.A., HD RE S.A. et FIDARE S.A. précitées se tenant ce même jour, que la Société est
dissoute sans qu'une liquidation préalable ne soit nécessaire, tous les actifs et passifs de la Société étant transmis à titre
universel à la société absorbante.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu'au réviseur d'entreprises

de la Société pour l'intégralité de leur mandat.

<i>Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
par la fusion projetée.

<i>Frais, Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 2.500.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: M. Bulach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55262. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173098/104.
(110202621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

154805

L

U X E M B O U R G

Luxpar-Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 33.295.

L'an deux mille onze, le neuf décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu:

La société BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG S.à.r.l., société à responsabilité limitée, valablement constituée

conformément aux lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115346.

Ici dûment représentée par Maître Michel BULACH, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 5 décembre 2011.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prénommée BREAN MURRAY CARRET LUXEMBOURG S.à.r.l. est l'associée unique de la société LUXPAR RE

S.A., ayant son siège social à L2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 33.295,

constituée suivant acte reçu par Maître Franck BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 223 du 5 juillet 1990, les statuts ayant
été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1039
du 14 octobre 2005 (ci-après dénommée la «Société»).

Considérant que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport détaillé du conseil d'administration décrivant les justifications juridiques et économiques

de la fusion conformément à l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Constatation du dépôt de tous les documents requis au siège social de la Société conformément à l'article 267 de

la loi sur les sociétés commerciales;

3. Approbation de la fusion entre la Société en tant que société absorbée et BREAN MURRAY CARRET REINSU-

RANCE S.A. en tant que société absorbante en application de et conformément au projet de fusion tel qu'il a été publié
au Mémorial C;

4. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à BREAN MURRAY CARRET REINSURANCE S.A.;
5. Dissolution de la Société;
6. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d'entreprises de la Société pour l'intégralité de leur

mandat;

7. Divers.
II.- Les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1531 en date du 11 juillet 2011 du projet

de fusion du 27 juin 2011 établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant
les assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Renonciation à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants et à un rapport d'expert, par

décision en ce sens prise par tous les associés des sociétés qui fusionnent, conformément à l'article 266 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique approuve le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 265

de la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange
des actions.

Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes après avoir été paraphée «ne varietur» par la personne

comparante et le notaire instrumentant.

154806

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate que le dépôt des documents exigé par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales

a été effectué au siège social de la Société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs de la Société, restera année aux

présentes après avoir été paraphé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Ayant constaté l'accord donné par le Ministre des Finances et le Commissariat aux Assurances à cette opération en

date du 28 septembre 2011,

et après avoir renoncé, en application de l'article 266(5) de la loi, d'une façon expresse à un examen du projet commun

de fusion par des experts indépendants et au rapport d'expert,

l'associée unique approuve la fusion entre la Société (la société absorbée) et la société BREAN MURRAY CARRET

REINSURANCE S.A. (la société absorbante),

en application de et conformément au projet de fusion du 27 juin 2011 tel qu'il a été établi par le conseil d'administration

pour chacune desdites sociétés et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1531 du 11 juillet
2011, soit plus d'un mois avant la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de

la société BREAN MURRAY CARRET REINSURANCE S.A. précitée se tenant le même jour:

a. de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme BREAN MURRAY CARRET REIN-

SURANCE S.A. précitée avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

b. qu'à partir du 1 

er

 janvier 2011 tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société

BREAN MURRAY CARRET REINSURANCE S.A. précitée.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l'assemblée générale de la société

BREAN MURRAY CARRET REINSURANCE S.A. précitée se tenant ce même jour, que la Société est dissoute sans qu'une
liquidation préalable ne soit nécessaire, tous les actifs et passifs de la Société étant transmis à titre universel à la société
absorbante.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu'au réviseur d'entreprises

de la Société pour l'intégralité de leur mandat.

<i>Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
par la fusion projetée.

<i>Frais, Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 2500 (deux mille cinq cents Euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: M. Bulach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55260. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173328/105.
(110202572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

154807

L

U X E M B O U R G

Art Gourmande S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 151, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 165.660.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le quatorze novembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Pedro Paulo DOS SANTOS TEIXEIRA, cuisinier, né à Ilhavo (S. Salvador) le 07 juin 1985,
demeurant à L-4323 Esch/Alzette, 25, rue Caspar-Mathias Spoo
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

ART GOURMANDE S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement

de restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Pedro Paulo DOS SANTOS TEIXEIRA prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

154808

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Pedro Paulo DOS SANTOS TEIXEIRA, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4011 Esch/Alzette, 151, rue de l'Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Dos Santos Teixeira, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15187. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011179521/70.
(110210133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-HUIT DECEMBRE.
Par devant Nous, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

Intesa Sanpaolo Holding International S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, domiciliée à L-1724 Luxem-

bourg, 35, Boulevard du Prince Henri et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B44318,

ici représentée par Christophe VELLE, Directeur et M. Marco BUS, administrateur, tous deux demeurant profession-

nellement au 35, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

en vertu d'une décision du conseil d'administration tenu en date du 19 décembre 2011, dont une copie reste annexée

au présent acte, après avoir été signée NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné,

en sa qualité d'actionnaire unique de Société Européenne de Banque inscrite auprès du RCS Luxembourg sous le

numéro B13859,

déclare ce qui suit:
Intesa Sanpaolo Holding International S.A. est l'actionnaire unique de «SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE», une

société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1976, publié
au Mémorial C numéro 120 du 14 juin 1976 (la “Société”), et les statuts ont été modifiés:

en date du 1 

er

 février 1977 par acte devant Maître AntoineFrédéric-Léon-Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster,

publié au Mémorial C n 

o

 52 du 4 mars 1977,

en date du 13 décembre 1979 par acte devant Maître AntoineFrédéric-Léon-Marc Elter, notaire de résidence à Jun-

glinster, publié au Mémorial C n 

o

 3 du 4 janvier 1980,

en date du 7 avril 1981 par acte devant Maître Antoine-Frédéric-Léon-Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C n 

o

 93 du 8 mai 1981,

en date du 22 mai 1986 par acte devant Maître Antoine-Frédéric-Léon-Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C n 

o

 224 du 8 août 1986,

en date du 17 novembre 1987 par acte devant Maître AntoineFrédéric-Léon-Marc Elter, notaire de résidence à Lu-

xembourg, publié au Mémorial C n 

o

 28 du 1 

er

 février 1988,

en date du 5 juillet 1993 par acte devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C n 

o

 435 du 18 septembre 1993,

154809

L

U X E M B O U R G

en date du 31 août 1993 par acte devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C n 

o

 516 du 29 octobre 1993,

en date du 23 février 1996 par acte devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C n 

o

 237 du 11 mai 1996,

en date du 27 janvier 1999 par acte sous seing privé non publié,
en date du 27 juin 2000 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C n 

o

 848 du 18 novembre 2000,

en date 11 décembre 2001 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n 

o

 1255 du 31 décembre 2001,

en date du 20 mars 2003 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n 

o

 484 du 6 mai 2003,

en date du 15 mars 2007 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n 

o

 1125 du 12 juin 2007 et,

en date du 30 juillet 2007 par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n 

o

 2322 du 16 octobre 2007.

I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 45.000.000.- (quarante-cinq millions d'Euros),

est représenté à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'actionnaire unique tel que représenté expose que:
- le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-

verbal;

- la copie du conseil d'administration émanant de l'actionnaire unique tel que représenté restera annexée au présent

procès-verbal après avoir été paraphée par les mandataires comparants;

- les avis de convocation ont été publiés au Mémorial en date du 28 novembre 2011 et du 5 décembre 2011;
- les actions étant nominatives, la convocation a été envoyée par courrier en date du 24 novembre 2011;
- il résulte de la liste des présences que la totalité du capital est représentée;
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de la Banque à concurrence de EUR 235.000.000.- (deux cent trente-cinq

millions d'euros), en vue de porter le capital social actuel de EUR 45.000.000. (quarante-cinq millions d'euros) à EUR
280.000.000,- (deux cent quatre-vingt millions d'Euros), sans émission d'actions mais par la seule augmentation du pair
comptable des 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille) actions existantes;

2. Souscription intégrale de l'augmentation de capital par un versement en numéraire de la part de l'actionnaire unique

et libération de l'augmentation du pair comptable;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
IV: L'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique se considère comme valablement convoquée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre

du jour préalable.

L'actionnaire  unique  décide  d'augmenter  le  capital  de  la  «Société  Européenne  de  Banque»  d'un  montant  de  EUR

235.000.000.- (deux cent trente-cinq millions d'euros) et de le porter ainsi à la somme totale de EUR 280.000.000.- (deux
cent quatre-vingt millions d'euros),

sans émission d'actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 1.750.000 (un million sept cent

cinquante mille) actions existantes,

la souscription intégrale est faite par l'actionnaire unique de la société, savoir:
Intesa Sanpaolo Holding International S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, domiciliée à L-1724 Luxem-

bourg, 35, Boulevard du Prince Henri et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B44318 et,

la libération de l'augmentation de capital est effectuée par un versement en numéraire d'un montant total de EUR

235.000.000.(deux cent trente-cinq millions d'euros) fait par cet actionnaire unique, ici représenté comme dit ci-avant,

somme qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'actionnaire unique décide de modifier de modifier l'article 5 des statuts, de sorte

qu'il se lira dorénavant comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 280.000.000,- (EURO deux cent quatre-vingt millions). Représenté par 1.750.000

(un million sept cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.

Signé: Ch. VELLE, M. BUS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 28 décembre 2011, LAC/2011/58609. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tom BENNING.

- Pour expédition conforme  délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180083/104.
(110210505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

A+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant.

R.C.S. Luxembourg B 90.229.

L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société anonyme «A+ S.A.» (la

«Société»), une société anonyme de droit ayant son siège social au 4, rue Henri Dunant, L-3487 Dudelange, Grand-Duché
de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 54 du 20
janvier 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) sous la section B numéro 90.229.
L'Assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Alex BENOY, conseiller économique, de-

meurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne LAUER, clerc de notaire en l'Etude de Maître Paul DECKER,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire en l'Etude de Maître Paul DECKER,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant constitué, le président expose et prie le notaire d'acter comme suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1.- Décision de liquider la Société avec effet à la date de l'assemblée;
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3.- Nomination d'un commissaire-vérificateur à la liquidation;
4.- Divers.
II. Que la présente Assemblée réunit la totalité du capital social ainsi qu'il résulte de la liste de présence en annexe

paraphée «ne varietur» par les comparants, et est partant régulièrement constituée pour délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l'Assemblée,  celle-ci,  après  délibération,  prend  à  l'unanimité  des  voix  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation, avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer BKM, Benoy Kartheiser Management S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 33.849 aux fonctions de liquidateur (le «Liquidateur»).

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U X E M B O U R G

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur dressera inventaire sur base des écritures de la société. Au regard des résultats constatés dans son

inventaire, le liquidateur sera autorisé à procéder conformément aux déclarations des articles 441 du code de commerce.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le Liquidateur préparera un rapport au terme de sa mission à l'assemblée générale conformément à l'article 151 de

la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Jeannot DIDERRICH, né à Ettelbruck (Luxembourg) le 27 mars 1973, demeurant pro-

fessionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon aux fonctions de commissaire-vérificateur à la gestion de
la liquidation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée à 16.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BENOY, A. LAUER, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55677. Reçu 12,- € (douze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180440/65.
(110211287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

SPS Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 47.398.

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of December,
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared the following person:

The company AEF Holding S.à.r.l., société à responsabilité limitée, incorporated and validly existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 101687,

duly represented by Mr. Michel BULACH, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney under private seal given in Luxembourg on December 5, 2011.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present minutes and will be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid AEF Holding S.à.r.l. is the sole shareholder of the company SPS REINSURANCE S.A., a public limited

liability company, société anonyme, having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 47398, incorporated by a deed of Maître Paul
FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on April 20, 1994, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 318 dated September 1, 1994, which articles of association have
been amended following a notarial deed received by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on September 5, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2492 dated October 11, 2008 (the “Company”).

Whereas:
I. The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1. Approval of the written detailed report of the board of directors setting out the legal and economic grounds of the

merger, pursuant to article 265 of the Company Law;

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U X E M B O U R G

2. Ascertainment of the deposit of all required documents at the registered office of the Company in compliance with

article 267 of the Company Law;

3. Approval of the merger between the Company, HD RE S.A., GELINS S.A., and CREALUX S.A. as absorbed companies

and FIDARE S.A. as absorbing company pursuant to and in accordance with the draft terms of merger as published in the
Mémorial C;

4. Transfer by the Company of all its assets and liabilities to FIDARE S.A.;
5. Dissolution of the Company;
6. Full discharge of liability to the directors and the auditor of the Company with respect to their entire mandate;
7. Miscellaneous.
II. The provisions of the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Law”) relating to the

mergers have been respected:

1. Publication of the draft terms of merger dated June 27, 2011, drawn up by the respective board of directors of the

merging companies in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1531 dated July 11, 2011, i.e.
at least one month before the general meetings convened to decide on the draft terms of merger.

2. Drafting of a detailed written report by the board of directors of each merging company explaining and setting out

the legal and economic grounds for the draft terms of merger, and especially the share exchange ratios.

3. Waiver of the examination of the common draft terms of merger by an independent auditor by decision in this

respect of all the shareholders of the merging companies in compliance with article 266 (5) of the Law.

4. Deposit of all required documents at the registered office of the merging companies at least one month before the

date of the respective general meetings in order to be inspected by the shareholders in compliance with article 267 of
the Law.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole shareholder of the Company:

<i>First resolution

The sole shareholder approves the detailed written report drawn up by the board of directors of the Company in

compliance with article 265 of the Law, explaining and setting out the legal and economic grounds for the draft terms of
merger, and especially the share exchange ratios.

Copy of such detailed written report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned

notary, will remain attached to the present minutes.

<i>Second resolution

The sole shareholder ascertains the deposit of all required documents at the registered office of the Company at least

one month before the date of the present general meeting, in compliance with article 267 of the Law.

A confirmation letter ascertaining the deposit of these documents at the registered office of the Company, signed by

two directors of the Company, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present minutes.

<i>Third resolution

Having duly noted the approval of such merger by the Finance Minister and the Commissariat aux Assurances on

October 26, 2011,

and after having renounced, pursuant to article 266 (5) of the law, to the examination of the common draft terms of

merger by an independent auditor,

the sole shareholder approves the merger between the Company, HD RE S.A., GELINS S.A., CREALUX S.A. as ab-

sorbed companies and FIDARE S.A. as absorbing company pursuant to and in accordance with the draft terms of merger
as published in the Mémorial C under number 1531 dated July 11, 2011, i.e. more than one month before the date of the
present general meeting.

<i>Fourth resolution

Subject to the approval of the draft terms of merger by the respective extraordinary general meetings of HD RE S.A.,

GELINS S.A., CREALUX S.A. and FIDARE S.A., all being held today, the sole shareholder resolves to approve:

a. the transfer all the assets and liabilities of the Company to FIDARE S.A. with effect as of January 1, 2011.
b. that all the profits made and losses incurred by the Company will be regarded as having been, from an accounting

point of view, made and incurred in the name and on the account of FIDARE S.A. as of January 1, 2011.

<i>Fifth resolution

Subject to the approval of the merger by the respective extraordinary general meetings of HD RE S.A., GELINS S.A.,

CREALUX S.A. and FIDARE S.A., all being held today, the sole shareholder resolves that the Company is dissolved without

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U X E M B O U R G

prior liquidation, such merger entailing an universal transfer of all the assets and liabilities of the Company to the absorbing
company.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to grant full discharge of liability to the directors and the auditor of the Company with

respect to their entire mandate.

<i>Certification

In accordance with article 271 (2) of the Law, the undersigned notary inspects and certifies by the present deed the

existence of the terms of the merger and of all documents required by the Law to the Company for the merger.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 2500.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

La société AEF Holding S.à.r.l, société à responsabilité limitée, valablement constituée conformément aux lois luxem-

bourgeoises, ayant son siège social au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101687.

Ici dûment représentée par Maître Michel BULACH, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 5 décembre 2011.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prénommée AEF Holding S.à.r.l est l'associée unique de la société SPS REINSURANCE S.A., ayant son siège social

à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 47398, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, en date du 20 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 318 du 1 septembre 1994, les statuts ayant été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Martine SCHAFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 septembre 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2492 du 11 octobre 2008 (ci-après dénommée la «Société»).

Considérant que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport détaillé du conseil d'administration décrivant les justifications juridiques et économiques

de la fusion conformément à l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Constatation du dépôt de tous les documents requis au siège social de la Société conformément à l'article 267 de

la loi sur les sociétés commerciales;

3. Approbation de la fusion entre la Société, GELINS S.A., CREALUX S.A., et HD RE S.A. en tant que sociétés absorbées

et FIDARE S.A. en tant que société absorbante en application de et conformément au projet de fusion tel qu'il a été publié
au Mémorial C;

4. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à FIDARE S.A.;
5. Dissolution de la Société;
6. Décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur d'entreprises de la Société pour l'intégralité de leur

mandat;

7. Divers.
II.- Les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1531 en date du 11 juillet 2011 du projet

de fusion du 27 juin 2011 établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant
les assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

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2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Renonciation à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants et à un rapport d'expert, par

décision en ce sens prise par tous les associés des sociétés qui fusionnent, conformément à l'article 266 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique approuve le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 265

de la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange
des actions.

Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes après avoir été paraphée «ne varietur» par la personne

comparante et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate que le dépôt des documents exigé par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales

a été effectué au siège social de la Société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs de la Société, restera année aux

présentes après avoir été paraphé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Ayant constaté l'accord donné par le Ministre des Finances et le Commissariat aux Assurances à cette opération en

date du 26 octobre 2011,

et après avoir renoncé, en application de l'article 266(5) de la loi, d'une façon expresse à un examen du projet commun

de fusion par des experts indépendants et au rapport d'expert,

l'associée unique approuve la fusion entre la Société, HD RE S.A., GELINS S.A., CREALUX S.A. (ensemble les sociétés

absorbées) et la société FIDARE S.A. (la société absorbante),

en application de et conformément au projet de fusion tel qu'il a été établi par le conseil d'administration pour chacune

desdites sociétés et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1531 du 11 juillet 2011, soit plus
d'un mois avant la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique  décide, sous  réserve  d'approbation du projet de  fusion  par l'assemblée  générale  extraordinaire

respective des sociétés HD RE S.A., GELINS S.A., CREALUX S.A. et FIDARE S.A. précitées se tenant ce même jour:

a. de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme FIDARE S.A. précitée avec effet au

1 

er

 janvier 2011.

b. qu'à partir du 1 

er

 janvier 2011 tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société

FIDARE S.A. précitée.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l'assemblée générale des sociétés HD

RE S.A., GELINS S.A., CREALUX S.A. et FIDARE S.A. précitées se tenant ce même jour, que la Société est dissoute sans
qu'une liquidation préalable ne soit nécessaire, tous les actifs et passifs de la Société étant transmis à titre universel à la
société absorbante.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu'au réviseur d'entreprises

de la Société pour l'intégralité de leur mandat.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
par la fusion projetée.

<i>Frais, Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 2500.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: M. Bulach et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55263. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173496/200.
(110202620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Fidare, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 26.949.

L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société AEF Holding S.à.r.l, société à responsabilité limitée, valablement constituée conformément aux lois luxem-

bourgeoises, ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.687.

Ici dûment représentée par Maître Michel BULACH, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg en date du 5 décembre 2011.

Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La prénommée AEF Holding S.à.r.l. est l'associée unique de la société FIDARE S.A., ayant son siège social à -2146

Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.949,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch en date du 16 novembre
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34 du 9 février 1988, les statuts ayant
été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Mersch (Grand-duché de Luxembourg), en date du 14 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 21 septembre 2005 sous le numéro 922 (ci-après dénommée le «Société»).

Considérant que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport détaillé du conseil d'administration décrivant les justifications juridiques et économiques

de la fusion conformément à l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Constatation du dépôt de tous les documents requis au siège social de la Société conformément à l'article 267 de

la loi sur les sociétés commerciales;

3. Approbation de la fusion entre la Société en tant que société absorbante et SPS REINSURANCE S.A., GELINS S.A.,

HD RE S.A. et CREALUX S.A. en tant que sociétés absorbées en application de et conformément au projet de fusion tel
qu'il a été publié au Mémorial C;

4. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 14.333.900, (quatorze millions trois cent trente-trois mille

neuf cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 8.489.990,- (huit millions quatre cent quatre-vingt-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix euros) au montant de EUR 22.823.890,- (vingt deux millions huit cent vingt-trois mille
huit cent quatre-vingt-dix Euros) par l'émission de 1.410.360 (un million quatre cent dix mille trois cent soixante) nouvelles
actions sans désignation de valeur nominale, ensemble avec une prime de fusion cumulée de EUR 3.978.820,- (trois millions
neuf cent soixante-dix-huit mille huit cent vingt Euros), en contrepartie du transfert de tous les actifs et passifs de SPS
REINSURANCE S.A., GELINS S.A., HD RE S.A. et CREALUX S.A. avec effet au 1 

er

 janvier 2011;

5. Attribution des nouvelles actions avec jouissance au 1 

er

 janvier 2011 à l'associé unique de SPS REINSURANCE S.A.,

GELINS S.A., HD RE S.A. et CREALUX S.A.;

154816

L

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6. Réduction du capital social de la Société, sous réserve de l'approbation du Commissariat aux Assurances, d'un

montant de EUR 19.623.890, (dix-neuf millions six cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix Euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 22.823.890,- (vingt-deux millions huit cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix Euros)
au montant de EUR 3.200.000,- (trois millions deux cent mille Euros) représenté par 2.245.720 (deux millions deux cent
quarante-cinq mille sept cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale, par la diminution du pair comptable des
2.245.720 (deux millions deux cent quarante cinq mille sept cent vingt) actions existantes et remboursement de EUR
19.623.890,- (dix-neuf millions six cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix Euros) à l'associé unique;

7. Modification de l'article 5 des statuts de manière à refléter les changements ainsi apportés au capital;
8. Décision de changer la date de l'assemblée générale annuelle de la Société;
9. Modification de l'article 15 paragraphe 1 des statuts de manière à refléter le changement de date de l'assemblée

générale annuelle;

10. Divers.
II.- Les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1531 en date du 11 juillet 2011 du projet

de fusion du 27 juin 2011 établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois au moins avant
les assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

3. Renonciation à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants et à un rapport d'expert, par

décision en ce sens prise par tous les associés des sociétés qui fusionnent, conformément à l'article 266 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique approuve le rapport établi par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 265

de la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange
des actions.

Une copie de ce rapport restera annexé aux présentes après avoir été paraphée «ne varietur» par la personne com-

parante et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate que le dépôt des documents exigé par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales

a été effectué au siège social de la Société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs de la Société, restera annexée

aux présentes après avoir été paraphée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'associée unique, ayant constaté l'accord donné par le Ministre des Finances et le Commissariat aux Assurances à

cette opération en date du 26 octobre 2011,

et après avoir renoncé, en application de l'article 266(5) de la loi, d'une façon expresse à un examen du projet commun

de fusion par des experts indépendants et au rapport d'expert,

approuve la fusion entre les sociétés SPS REINSURANCE S.A., GELINS S.A., HD RE S.A. et CREALUX S.A. (les sociétés

absorbées) et la Société (la société absorbante) en application et conformément au projet de fusion établi par le conseil
d'administration de chacune desdites sociétés et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1531 du 11 juillet 2011, soit plus d'un mois avant la présente assemblée.

L'associée unique constate que la fusion a été approuvée par les assemblées générales des sociétés absorbées en date

de ce jour et avant les présentes, et qu'en conséquence la fusion est devenue effective et est réalisée conformément à
l'article 272 de la loi, suite à l'approbation de la fusion par la présente assemblée, le tout sans préjudice de l'article 273
en ce qui concerne l'opposabilité aux tiers par l'effet de la publication.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 14.333.900,- (quatorze

millions trois cent trente-trois mille neuf cents Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 8.489.990,- (huit millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix euros) au montant de EUR 22.823.890,- (vingt-deux millions huit cent vingt-trois mille huit cent quatre-
vingt-dix Euros)

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par l'émission de 1.410.360 (un million quatre cent dix mille trois cent soixante) nouvelles actions sans désignation de

valeur nominale, ensemble avec une prime de fusion cumulée de EUR 3.978.820,- (trois millions neuf cent soixante-dix-
huit mille huit cent vingt Euros),

en contrepartie du transfert de tous les actifs et passifs de SPS REINSURANCE S.A., GELINS S.A., HD RE S.A. et

CREALUX S.A. avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide d'attribuer les nouvelles actions avec jouissance au 1 

er

 janvier 2011 à l'associée unique de

SPS REINSURANCE S.A., GELINS S.A., HD RE S.A. et CREALUX S.A.

L'associée unique décide de charger le conseil d'administration et le dirigeant agréé de la Société d'inscrire dans le

registre des actionnaires de la Société ces nouvelles actions de la Société au nom de l'associée unique des sociétés SPS
REINSURANCE S.A., GELINS S.A., HD RE S.A. et CREALUX S.A.

et de procéder, conformément à l'article 273, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, aux formalités de publicité

et autres mesures exigées.

<i>Sixième résolution

Conformément au prédit accord donné par le Ministre des Finances et le Commissariat aux Assurances en date du

26 octobre 2011,

l'associée unique décide de réduire le capital social de la Société, d'un montant de EUR 19.623.890,- (dix-neuf millions

six cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 22.823.890,- (vingt-deux millions huit cent vingt-trois mille huit cent

quatre-vingt-dix Euros) au montant de EUR 3.200.000,- (trois millions deux cent mille Euros),

sans  annulation  d'actions  mais  par  la  seule  diminution  du  pair  comptable  des  2.245.720  (deux  millions  deux  cent

quarante-cinq mille sept cent vingt) actions existantes,

et remboursement du montant de EUR 19.623.890,- (dix-neuf millions six cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-

dix Euros) à l'associée unique selon les modalités et délai fixés par l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la société qui aura

désormais la teneur suivante:

«deux cent mille Euros) représenté par 2.245.720 (deux millions deux cent quarante-cinq mille sept cent vingt) actions

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

L'associée unique décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle de la Société afin qu'elle se réunisse

désormais le premier mardi du mois de juin à seize heures trente.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l'article 15 paragraphe 1 des statuts de la

société qui aura désormais la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi du mois

de juin à seize heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.»

<i>Constatation:

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l'existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société par
la fusion projetée.

<i>Frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société, en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 8.000,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: M. Bulach et M. Schaeffer.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55266. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2011174110/152.
(110202617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

European Financial Stability Facility, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.414.

IN THE YEAR TWO THOUSAND ELEVEN, ON THE SIXTH DAY OF DECEMBER.
Before Maître Jacques DELVAUX, notary public, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr. Ralf Jansen, Head of Legal of the Company, residing professionally at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, and Mr. Kalin Anev, Secretary General of the Company, residing professionally at
43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, both acting as the representatives of the
board of directors of European Financial Stability Facility, a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.414 (the
"Company"),

duly authorised to represent the Company pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company of

27 October 2011 and a sub delegation of power of 6 December 2011.

The appearing persons have required the undersigned notary to state their declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 7 June 2010, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1189, on 8 June 2010 (page 57026)
and its articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 2 August 2011, published in the Mémorial C number 1866, on 16 August 2011 (page 89544).

2) The subscribed capital of the Company is set at twenty-eight million four hundred and forty thousand four hundred

and fifty-three Euros and thirty-five Eurocents (28,440,453.35), divided into two billion eight hundred and forty-four million
forty-five thousand three hundred and thirty-five (2,844,045,335) registered shares with a par value of one Eurocent (EUR
0.01) each, all fully paid up (by 100%).

3) Pursuant to article 5.2 of the Articles, the Company has, in addition to the subscribed share capital, an un-issued

but authorized share capital set at one million five hundred and ninety thousand five hundred and forty-six Euros and
sixty-five Eurocents (EUR 1,590,546.65) to be used to realize any increase of the share capital, with or without share
premium, within the limits of the authorized capital in one or more tranches, by the issuing of new shares, against payment
in cash or in kind, by contribution of claims, by capitalization of reserves or in any other manner determined by the board
of directors.

The board of directors is authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue

price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares. If the consideration payable to
the Company for newly issued shares exceeds the par value of those shares, the excess is to be treated as share premium
in respect of the shares in the books of the Company.

The board of directors is specially authorized to issue such new shares by cancelling or limiting the existing sharehol-

ders' preferential right to subscribe for the new shares.

4) By resolutions dated 27 October 2011 (the "Resolutions"), the board of directors of the Company approved the

increase of the share capital of the Company without reserving to the existing shareholders their preferential subscription
rights, pursuant to article 5.2 of the Articles, by a total amount of seventy-two thousand nine hundred forty-three Euros
and fifty-seven Eurocents (EUR 72,943.57), in order to raise it from its current amount of twenty-eight million four
hundred and forty thousand four hundred and fiftythree Euros and thirty-five Eurocents (28,440,453.35) to twenty-eight
million five hundred and thirteen thousand three hundred ninety-six Euros and ninety-two Eurocents (EUR 28,513,396.92)
by creating and issuing seven million two hundred ninety-four thousand three hundred fifty-seven (7,294,357) new shares
(the "New Shares") with a par value of one Eurocent (EUR 0.01) each, such capital increase being effective upon receipt
of the relevant subscription funds.

These New Shares have been subscribed and fully paid up by contribution in cash by the subscriber as indicated in the

Resolutions so that the Company had at its free and entire disposal on 30 November 2011 the amount of seventy two

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thousand nine hundred forty-three Euros and fiftyseven Eurocents (EUR 72,943.57) as was certified to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

5) As a consequence of the increase of the share capital with effect as of 30 November 2011, the subscribed share

capital of the Company presently amounts to twenty-eight million five hundred and thirteen thousand three hundred and
ninety-six Euros and ninety-two Eurocents (EUR 28,513,396.92), divided into two billion eight hundred and fifty-one
million three hundred and thirty-nine thousand six hundred and ninety-two (2,851,339,692) shares, with a par value of
one Eurocent (EUR 0.01) each.

Therefore article 5.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

“ 5.1. The subscribed capital is set at twenty eight million five hundred thirteen thousand three hundred and ninety

six Euros and ninety two Eurocents (EUR 28,513,396.92), divided into two billion eight hundred and fifty-one million three
hundred and thirty-nine thousand six hundred and ninety-two (2,851,339,692) registered shares with a par value of one
Euro cent (EUR 0.01) each.”

Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital

clause, the amount of the authorized share capital as set out in the first paragraph of article 5.2 of the Articles of the
Company has been decreased to one million five hundred and seventeen thousand six hundred and three Euros and eight
Eurocents (EUR 1,517,603.08) so that the first paragraph of article 5.2 of the Articles is amended accordingly and now
reads as follows:

“ 5.2 . In addition to the subscribed share capital, the Company has an un-issued but authorized share capital set at

one million five hundred and seventeen thousand six hundred and three Euros and eight Eurocents (EUR 1,517,603.08)
to  be  divided  into  one  hundred  and  fifty-one  million  seven  hundred  and  sixty  thousand  three  hundred  and  eight
(151,760,308) shares of a par value of one Eurocent (EUR 0.01) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 1,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE SIX DECEMBRE.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

M. Ralf Jansen, responsable juridique de la Société, demeurant professionnellement au 43, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et M. Kalin Anev, secrétaire général de la Société, demeurant pro-
fessionnellement au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant tous les
deux en leur qualité de mandataires du conseil d'administration de European Financial Stability Facility, une société ano-
nyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 153.414 (la «Société»),

dûment autorisés à représenter la Société conformément aux résolutions du conseil d'administration de la Société du

27 octobre 2011 et à une sous délégation de pouvoir en date du 6 décembre 2011.

Les comparants ont requis le notaire instrumentant de prendre acte de leurs déclarations comme suit:
1) La Société a été constituée conformément à un acte du notaire soussigné en date du 7 juin 2010, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1189, du 8 juin 2010 (page 57026) et ses statuts (les
«Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 2 août 2011, publié au
Mémorial C numéro 1866, du 16 août 2011 (page 89544).

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-huit millions quatre cent quarante mille quatre cent cinquante-trois

euros et trente-cinq centimes d'euros (28.440.453,35 EUR) représenté par deux milliard huit cent quarante-quatre mil-
lions quarante-cinq mille trois cent trente-cinq (2.844.045.335) actions nominatives d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées (à 100%).

3) Conformément à l'article 5.2 des Statuts, la Société a, en plus du capital social souscrit, un capital non-émis, mais

autorisé d'un montant d'un million cinq cent quatre-vingt-dix mille cinq cent quarante-six euros et soixante-cinq centimes
d'euros (1.590.546,65 EUR) qui peut être utilisé pour réaliser des augmentations de capital social, avec ou sans prime
d'émission, dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, par l'émission de nouvelles actions, contre

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un apport en numéraire ou en nature, un apport de créances, par capitalisation de réserves ou de toute autre manière
déterminée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le

prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions. Si l'apport devant être
fait à la Société pour les actions nouvellement émises excède la valeur nominale de ces actions, ce surplus devra être
traité dans les livres de la Société comme une prime d'émission relative à ces actions.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à émettre ces nouvelles actions en limitant ou supprimant le droit

préférentiel des actionnaires existants de souscrire à ces nouvelles actions.

4) Par des résolutions prises en date du 27 octobre 2011 (les «Résolutions»), le conseil d'administration de la Société

a approuvé l'augmentation du capital social de la Société sans réserver aux actionnaires existants leurs droits préférentiels
de souscription, conformément à l'article 5.2 des Statuts, pour un montant total de soixante-douze mille neuf cent qua-
rante-trois euros et cinquante-sept centimes d'euros (72.943,57 EUR), afin de l'augmenter de son montant actuel de
vingt-huit  millions  quatre  cent  quarante  mille  quatre  cent  cinquante-trois  euros  et  trente-cinq  centimes  d'euros
(28.440.453,35 EUR) à vingt-huit millions cinq cent treize mille trois cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-douze
centimes d'euros (28.513.396,92 EUR) en créant et émettant sept millions deux cent quatrevingt-quatorze mille trois
cent cinquante-sept (7.294.357) nouvelles actions (les «Nouvelles Actions») ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune, cette augmentation étant effective lors de la réception des fonds des souscriptions.

Ces Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées par un apport en numéraire par le souscripteur

indiqué dans les Résolutions, de telle sorte que la Société disposait librement et entièrement au 30 novembre 2011 du
montant de soixante-douze mille neuf cent quarante-trois euros et cinquante-sept centimes d'euros (72.943,57 EUR) tel
que certifié au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

5) Suite à cette augmentation du capital social avec effet au 30 novembre 2011, le capital souscrit de la Société s'élève

à présent à vingt-huit millions cinq cent treize mille trois cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-douze centimes
d'euros (28.513.396,92 EUR), divisé en deux milliard huit cent cinquante et un millions trois cent trente-neuf mille six
cent quatre-vingt-douze (2.851.339.692) actions, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.

Il s'ensuit que l'article 5.1 des Statuts est modifié et doit être lu désormais comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit est fixé à vingt-huit millions cinq cent treize mille trois cent quatre-vingt-seize euros et

quatre-vingt-douze centimes d'euros (28.513.396,92 EUR), divisé en deux milliard huit cent cinquante-etun millions trois
cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-douze (2.851.339.692) actions nominatives d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (0,01 EUR) chacune.»

De plus, en conséquence de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus intervenue dans le cadre de la clause de

capital autorisé, le montant du capital autorisé tel qu'il figure au premier paragraphe de l'article 5.2 des Statuts a été réduit
à un million cinq cent dix-sept mille six cent trois euros et huit centimes d'euros (1.517.603,08 EUR) de sorte que le
premier paragraphe de l'article 5.2 des Statuts est modifié et doit être lu comme suit:

« 5.2. En plus du capital social souscrit, la Société dispose d'un capital social non-émis mais autorisé d'un million cinq

cent dix-sept mille six cent trois euros et huit centimes d'euros (1.517.603,08 EUR) divisé en cent cinquante et un millions
sept cent soixante mille trois cent huit (151.760.308) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges, de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à EUR 1.500,-.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg, à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ces derniers

ont co-signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. JANSEN, K. ANEV, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 7 décembre 2011, LAC/2011/54366. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179668/160.
(110209543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

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GMS Bricks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 165.661.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-first of December
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary in Luxembourg, the Undersigned.

THERE APPEARED

PATRIMOINE IMMOBILIER SARL, a Société à reponsabilité limitée with registered office in L-2613 Luxembourg, 1,

Place du Théâtre hereby represented by Mr. André HARPES, lawyer with residence in L-2613 Luxembourg, 1, Place du
Théâtre.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation's purpose is also to acquire, hold, hire and develop all kind of movable goods or real estate assets

in the United Kingdom, as everywhere else abroad.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The company can open branches in-and outside the country.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “GMS BRICKS S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  twelve  thousand  five  hundred  British  Pounds  (GBP  12,500.-)

represented by one hundred twenty-five (125) shares of one hundred British Pounds (GBP 100,-) each, all fully paid-up
and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.

The manager(s) may be revoked ad nutum. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any of the members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the shareholder(s).

The board of managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any manager. The Chairman

will preside at all meetings of the board of managers. In her/his absence the board of managers may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the board of managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as her/his

representative.

A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

The minutes of the meeting of the board of managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole

manager, shall be drawn up and signed by all managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole manager.

Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole manager or, as the case may be, by the Chairman of the board

of managers or by any two Managers."

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The financial year of the Company starts on the January 1, and ends on the December 31, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the December
31, 2012.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. Each year, with reference to the end of the financial year of the Company, the Company's accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr. Georgy DZHAPARIDZE born in Moscow (Ru), on the 25 December 1974, with professional address at BKE,

15A, Leninsky Prospect, Moscow, Russian Federation, 119034

b) Mr. Ricardo BOSCARDIN, born in Bale (CH) , on the 5 November 1952, with professional address at UBS SA,

Global Asset Management, Rue des Noirettes, 35, 1277 Carouge Switzerland

c) Mr. André HARPES, born in Luxembourg on the 17 March 1960, with professional address at L-2613 Luxembourg,

1, place du Théâtre.

d) Mme Carine BITTLER, born in Horgenzell (D) on the 10 October 1949 with professional address at L-2613 Lu-

xembourg, 1, place du Théâtre.

e) Mr. Yves SCHMIT, born in Luxembourg on the 14 March 1972, with professional address at L-2613 Luxembourg,

1, place du Théâtre.

2) The address of the corporation is fixed in L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

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L

U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée PATRIMOINE IMMOBILIER SARL représentée par Mr. André HARPES, avocat

demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ciaprès
“La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est , aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut également procéder à l'acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers

ou immobiliers au Royaume-Uni ainsi que partout ailleurs à l'étranger.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: “GMS BRICKS S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par cent vingt cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peutêtre modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

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U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre
du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du conseil de gérance, sauf qu'en son absence, le conseil de gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le conseil de gérance.

Toute réunion du conseil de gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le quorum du conseil de gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de gérants en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout moyen

de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.

Les procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du gérant unique,

doivent être établies par écrit et signées par tous les gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le gérant
unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du conseil de gérance ou, le cas échéant, par deux gérants."

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300,-)

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) M. Georgy DZHAPARIDZE, né à Moscow (Ru), le 25 décembre 1974, avec adresse professionnelle à BKE, 15A

Leninsky Prospect, Moscou, Federation de la Russie, 119034.

b) M. Ricardo BOSCARDIN, né à Bale (CH), le 5 décembre 1952, avec adresse professionnelle à UBS SA, rue des

Noisettes, 35, 1227 Carouge Suisse.

c) M. André HARPES, né le 17 mars 1960 à Luxembourg (L), le 17 mars 1960 avec adresse professionnelle à L-2613

Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

d) Mme Carine BITTLER, née le 10 octobre 1949 à Horgenzell (Allemagne), avec adresse professionnelle à L-2613

Luxembourg, 1, place du Théâtre.

d) M. Yves SCHMIT, né 14.03 1972, le à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2613 Luxembourg, 1, place du

Théâtre.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. HARPES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57482. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€)

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179746/317.
(110210169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Montague Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.600.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Electech Real Estate B.V., with registered office in Ijburglaan 426, 1086 ZJ Amsterdam, registered with the Chamber

of Commerce of Amsterdam under number 34100572,

2) Durango Investments B.V., with registered office in Kabelweg 21, 1014BA Amsterdam, registered with the Chamber

of Commerce of Amsterdam under number 34229207,

(hereafter "the Companies"),
both hereby represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally at L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, by virtue of two proxies given under private seal, such proxies signed ne varietur by the proxyholder of the
appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities;

being the Shareholders of
Montague Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 7A, rue

Robert Stümper and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
164.600, incorporated by deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on 10 November 2011, in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3121 of December 20, 2011 (hereinafter referred to as
the "the Acquiring Company").

The appearing party declared and requested the notary to record that:
I. The Companies holds all the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Acquiring Company representing

the entire issued share capital of the Acquiring Company, presently set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
so that the Companies as Shareholders of the Acquiring Company can validly decide on all the items of the agenda.

II. At its meeting of November 15, 2011, the board of managers of the Acquiring Company has approved the draft

terms of cross-border merger established in accordance with Article 261 of the law of 10th August 1915 on commercial
companies, as amended (the "1915 Law") (the "Draft Terms") in order to merge Montagu Holding B.V., a private company
with limited liability, incorporated and existing under the laws of The Netherlands (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) having its seat in Amsterdam and its office at Kabelweg 21, 1014 BA Amsterdam, registered at the
Trade Register under number 34241135 (hereinafter referred to as the "Disappearing Company" and together with the
Acquiring Company, the "Merging Companies") into the Acquiring Company (the "Merger"). The Draft Terms have been
signed by the Disappearing Company and the Acquiring Company on November 17, 2011 and have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2885 on November 25, 2011 and in the Dutch Gazette on
November 19, 2011.

III. The agenda of the meeting is the following:
a. Waiver, pursuant to article 266(5) of the 1915 Law, of the examination of the Draft Terms and the drawing-up of

a report by an independent expert;

b. Waiver, pursuant to article 265(3) of the 1915 Law, of the Explanatory memorandum board;
c. Approval of the Draft Terms;
d. Approval of the Merger between the Disappearing Company and the Acquiring Company by way of a cross border

Merger and absorption without liquidation of the Disappearing Company by the Acquiring Company;

e. Increase of capital by an amount of eighteen thousand Euro (EUR 18,000) from its current amount of twelve thousand

five hundred Euro (EUR 12,500) to thirty thousand five hundred Euro (EUR 30,500) by the issue of eighteen thousand
(18,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

f. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the articles of association.
IV. The Shareholders confirmed that it had been able to consult the following documents at the registered office of

the Acquiring Company:

i) the Merger proposal;
i) the annual accounts of the Disappearing Company regarding the financial years 2008, 2009 and 2010.
iii) the interim statement of assets and liabilities of the Disappearing Company per 10 November 2011;
iv) Considering the date of incorporation of the Acquiring Company, no annual accounts and no interim statements

for the Acquiring Company have been drawn up;

v) the articles of incorporation of the Merging Companies.
After the Shareholders approved the foregoing, the Shareholder took the following resolutions:

154828

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders noted that pursuant to Article 266 (5) of the 1915 Law the examination of the Draft Terms and the

drawing-up of a report by an independent expert may be waived if it decides to do so.

The Shareholders resolved to waive the application of article 266 of the 1915 Law.

<i>Second resolution

The Shareholders noted that pursuant to Article 265 (3) of the 1915 Law the Explanatory memorandum board may

be waived if it decides to do so.

The Shareholders resolved to waive the application of article 265 of the 1915 Law.

<i>Third resolution

The Shareholders declared that they had knowledge of the Draft Terms as published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 2885 of November 25, 2011 pursuant to which the Acquiring Company and the Dis-
appearing Company will merge.

The Shareholders noted, acknowledged and confirmed that the general meeting of shareholders of the Disappearing

Company has resolved to effect a cross-border legal merger in accordance with the Draft Terms, as evidenced by a
notarial record of the meeting that was executed by Me Cornelis Johannes Jozefus Maria van Gool, civil-law notary in
Amsterdam (the Netherlands) on December 23, 2011.

The Shareholders of the Acquiring Company resolved to approve the Draft Terms.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to approve the Merger pursuant to the Draft Terms without exception or reserve.
All assets and liabilities of the Disappearing Company will, without exception, be transferred to the Acquiring Company

by virtue of law without regard as to the period in which they were acquired or assumed.

In accordance with the exchange ratio set out in the Draft Terms, the Shareholders as shareholders of the Disappearing

Company will be issued eighteen thousand (18,000) new shares in the Acquiring Company against eighteen (18.000) shares
in the Disappearing Company.

The date as of which the Merger shall become effective for accounting purposes is fixed at November 10, 2011 without

prejudice to the provisions of Articles 273(3) of the Law regarding the effectiveness of the Merger towards third parties.

<i>Fifth resolution

As a result of the preceding resolutions and the transfer to and assumption by the Acquiring Company of all assets

and liabilities of the Disappearing Company, the issued share capital of the Acquiring Company increases by an amount
of eighteen thousand Euro (EUR 18,000) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
to thirty thousand five hundred Euro (EUR 30,500) by the issue of eighteen thousand (18,000) shares with a par value of
one Euro (EUR 1) each.

The Shareholders therefore resolved to amend article 5, first paragraph of the Acquiring Company's articles of asso-

ciation which shall read as follows:

“ Art. 5.1. The corporate capital is set at thirty thousand five hundred Euros (30,500.-EUR) represented by thirty

thousand five hundred (30,500) shares of one Euro (1.-EUR) each."

<i>Statements

The undersigned Notary received and verified the notary statement issued by Me Cornelis Johannes Jozefus Maria van

Gool, civil-law notary in Amsterdam (the Netherlands) on December 23, 2011 stating in a satisfactory way the correct
accomplishment of the prior deeds and formalities required under Dutch law for the part of the merger procedure relating
to the Disappearing Company.

The undersigned Notary verified and stated the existence and the legality of the deeds and formalities required from

the Acquiring Company under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg in view of the Merger.

The undersigned Notary confirmed that the Merging Companies approved the Draft Terms.
The undersigned Notary therefore stated that all deeds and formalities required for the Merger were legally and validly

accomplished.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Acquiring Company

as a result of this Merger are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

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U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder of the persons appearing signed together with us the notary
this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Electech Real Estate B.V., ayant son siège social à Ijburglaan 426, 1086 ZJ Amsterdam, immatriculée au Registre de

Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34100572.

2) Durango Investments B.V., ayant son siège social à Kabelweg 21, 1014BA Amsterdam, immatriculée au Registre de

Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34229207 (ci-après "les Sociétés"),

toutes deux ici représentées par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations sous seing privé, ces procurations, après avoir été
signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui;

Etant les Associés de
Montague Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert

Stümper et inscrite au Registre de Commerce et des Société à Luxembourg sous le numéro B 164.600, constituée en
vertu d'un acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3121 du 20 décembre 2011, (ci-après la "Société Absor-
bante").

Les comparantes, représentées comme dit ci-avant ont déclaré et requis le notaire instrumentant de noter que:
I. Les Sociétés détiennent la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises par la Société Absorbante

représentant la totalité du capital social émis de la Société Absorbante, fixé à présent à douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) de sorte que les Associés peuvent valablement prendre des décisions sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Le conseil d'administration de la Société Absorbante a approuvé, lors de sa réunion du 15 novembre 2011 le projet

commun de fusion transfrontalière établi en vertu de l'article 261 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915") (le "Projet de fusion") afin de fusionner Montagu Holding B.V., une
société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son
siège social à Amsterdam et ses bureaux à Kabelweg 21, 1014 BA Amsterdam, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34241135 (ci-après la "Société Absorbée" et ensemble avec la Société
Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes") avec la Société Absorbante (la "Fusion"). Le Projet de fusion a été établi et signé
par la Société Absorbée et par la Société Absorbante le 17 novembre 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2885 le 25 novembre 2011 et à la Dutch Gazette en date du 19 novembre 2011.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a. Renonciation, en vertu de l'article 266(5) de la Loi de 1915, à l'examen du Projet de fusion et à la rédaction d'un

rapport par un expert indépendant;

b. Renonciation, en vertu de l'article 265(3) de la Loi de 1915, au rapport de l'organe de Direction.
b. Approbation du Projet de fusion;
c. Approbation de la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée en passant par une fusion transfron-

talière par absorption sans liquidation de la Société Absorbée par la Société Absorbante;

d. Augmentation de capital à concurrence de EUR 18.000 (dix-huit mille euros) de son montant actuel de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500) à trente mille cinq cents (EUR 30.500) par l'émission de dix-huit mille (18.000) actions
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

f. Modification subséquente de l'article 5 premier alinéa des statuts.
IV. L'Associé Unique confirme que les documents suivants ont été mis à disposition auprès du siège social de la Société

Absorbante pour inspection:

i) le Projet de fusion; ii) les comptes annuels de la Société Absorbée relatifs aux années 2008, 2009 et 2010;
ii) un état comptable de la Société Absorbée arrêté au 10 novembre 2011.
iii) Vu la date de la constitution de la Société Absorbante, ni des comptes annuels ni les états financiers intermédiaires

de la Société Absorbante n'ont été établis;

154830

L

U X E M B O U R G

iv) les statuts des Sociétés Fusionnantes. Après approbation par les Associés de ce qui précède, les Associés ont pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont noté qu'en vertu de l'article 266 (5) de la Loi de 1915, ils peuvent renoncer à l'examen du Projet de

fusion ainsi qu'à la rédaction d'un rapport par un expert indépendant s'ils décident d'en faire ainsi.

Les Associés ont décidé de renoncer à l'application de l'article 266 de la Loi de 1915.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont noté qu'en vertu de l'article 265 (3) de la Loi de 1915, ils peuvent renoncer au rapport de l'organe

de Direction s'ils décident d'en faire ainsi.

Les Associés ont décidé de renoncer à l'application de l'article 265 de la Loi de 1915.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont déclaré qu'ils avaient connaissance du Projet de fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 2285 du 25 novembre 2011 selon lequel la Société Absorbante et la Société Absorbée
vont fusionner.

Les Associés ont noté, reconnu et confirmé qu'une assemblée générale des associés de la Société Absorbée a décidé

de donner effet à une fusion transfrontalière en vertu du Projet de Fusion, tel qu'attesté par un acte notarié signé par
Maître Cornelis Johannes Jozefus Maria van Gool, notaire à Amsterdam (Pays-Bas) en date du 23 décembre 2011.

Les Associés de la Société Absorbante ont décidé d'approuver le projet de fusion.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé d'approuver la fusion conformément au projet de fusion sans exception ni réserve.
Tous les avoirs et obligations de la Société Absorbée vont, sans exception, être transférés à la Société Absorbante de

plein droit sans égard à la période à laquelle ils ont été acquis ou assumés.

En vertu du ratio d'échange tel qu'exposé dans le Projet de fusion, les Associés de la Société Absorbée recevront dix-

huit mille (18.000) nouvelles parts sociales dans la Société Absorbante contre les dix-huit mille (18.000) parts sociales
dans la Société Absorbée.

La date à partir de laquelle la fusion devra être effective pour les besoins comptables est fixée au 10 novembre 2011,

sans préjudice quant aux dispositions de l'article 273(3) de la Loi de 1915 relative à l'opposabilité de la Fusion aux tiers.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent et au transfert à et à la prise par la Société Absorbante de tous les avoirs et

obligations de la Société Absorbée, le capital social émis de la société Absorbante augmente d'un montant de dix-huit
mille euros (EUR 18.000) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à trente
mille cinq cent euros (EUR 30.500) suite à l'émission de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un
euro (EUR 1) chacune.

Les Associés ont par conséquent décidé de modifier l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société Absorbante

qui prendra la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à trente mille cinq cents euros (30.500,EUR), représenté par trente mille cinq cents

(30.500) parts sociales de un euro (1,EUR) chacune.»

<i>Constatations

Le notaire soussigné a reçu et a vérifié l'attestation notarié émise par Maître Cornelis Johannes Jozefus Maria van Gool,

notaire à Amsterdam (Pays-Bas) en date du 23 décembre 2011 constatant l'accomplissement correct et de manière
satisfaisante des actes et formalités réalisés antérieurement et requis sous la loi néerlandaise concernant à la partie de la
procédure de fusion relative à la Société Absorbée.

Le notaire soussigné a vérifié et constaté l'existence et la légalité des actes et formalités requis par la Société Absorbante

sous la loi du Grand-Duché du Luxembourg et relatifs à la Fusion.

Le notaire soussigné a constaté que les Sociétés Fusionnantes ont approuvé le Projet de Fusion.
Le notaire soussigné a donc constaté que tous les actes et formalités requis pour la Fusion ont été légalement et

valablement accomplis.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit, incombant à la Société Absorbante

en raison de cette fusion sont évalués à approximativement mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

154831

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire des

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par ses nom,

prénoms, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec nous, notaire le présente acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. LAC/2011/58233. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179887/228.
(110209816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Q9 Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 46.993.663,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.356.

Q9 Networks S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 47.269.611,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.355.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of the month of December.
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

1) Q9 Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly organised and existing nder the laws of Luxembourg,

with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 142.356, incorporated by a deed of the undersigned notary on 8 

th

 October

2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2650 of 30 

th

 October

2008 (hereinafter, the "Absorbing Company"). The articles of association of the Absorbing Company have been amended
several times and for the last time by a deed of the undersigned notary on 29 

th

 September 2011, not yet published in

the Mémorial C, represented by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
16 December 2011, which shall remain attached to this deed to be registered therewith; and

2) Q9 Networks S.à r.l., a société à responsabilité limitée, duly organised and existing under the laws of Luxembourg,

with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg under number B 142.355, incorporated by a deed of the undersigned notary on 8 

th

 October

2008, published in the Mémorial C number 2652 of 30 

th

 October 2008 (the "Absorbed Company" and together with

the Absorbing Company, the "Merging Companies"). The articles of association of the Absorbed Company have been
amended several times and for the last time by a deed' of the undersigned notary on 29 

th

 September 2011, not yet

published in the Mémorial C hereafter represented by Me Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 16 December 2011, which shall remain attached to this deed to be registered therewith;

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record the following

common draft terms of merger:

MERGER PROPOSAL

1) The Absorbing Company intends to merge with and to absorb the Absorbed Company. In this respect, the board

of managers of the Absorbing Company and the board of managers of the Absorbed Company approved the merger of
the Merging Companies by acquisition by the Absorbing Company of the Absorbed Company and established the present
merger proposal.

2) The Absorbing Company holds all the shares and other securities in issue in the Absorbed Company.
Consequently, the merger will be accomplished pursuant to articles 278 and following of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the "Law on Commercial Companies").

154832

L

U X E M B O U R G

3) The merger shall become effective on the later of (i) thirty (30) days after the publication of the present common

draft terms of merger in the Memorial C; and (ii) on 25 January 2012 (the "Effective Date").

4) For accounting purposes, all operations of the Absorbed Company shall be considered as operations of the Ab-

sorbing Company as of 1st January 2012.

5) No particular advantages are granted to the managers of the Merging Companies (no auditor and experts have been

appointed or are in office in the Merging Companies).

6) The sole shareholder of each of the Absorbing Company and the Absorbed Company respectively waived its rights

to the interim accounts statements of the Merging Companies provided by article 267 (1) c) of the Law on Commercial
Companies pursuant to sole shareholder's decisions of the respective Merging Companies taken on 19 December 2011
in accordance with paragraph 2 of article 267 (1) c) of the Law on Commercial Companies.

7) The shareholder(s) of the Absorbing Company are entitled to inspect the documents specified under article 267

paragraph (1) a) and b) of the Law on Commercial Companies (namely, (i) the common draft terms of merger and (ii)
the  annual  accounts  and the annual  reports  of  the  Merging  Companies for  the last two financial  years (the Merging
Companies having been in existence only from the two last financial years) during a period of one month starting from
the date of publication of the present deed in the Memorial C at the registered office of the Absorbing Company and on
simple request any shareholder can obtain copies of these documents free of charge.

8) One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares in the subscribed capital

are entitled during the period provided for under point 8) above to require that a general meeting be called in order to
decide whether or not to approve the merger. It is noted that on the date hereof the Absorbing Company has a sole
shareholder.

9) Unless a decision to the contrary has been taken by a general meeting, the merger, as set out before, will become

effective and will ipso jure, as set out under article 274 of the Law on Commercial Companies and point 3) hereabove,
with the exception of article 274 paragraph (1) b), have the following consequences:

a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-a-vis third

parties, of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

b) the Absorbed Company shall cease to exist; and
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Absorbing Company.
10) The articles of association of the Absorbing Company will not be altered as a result of the merger. The share

capital of the Absorbing Company will not be increased as a result of the merger.

11) The Absorbing Company shall proceed to all formalities necessary or useful in order to give effect to the merger

and the universal transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company.

12) The mandates of the managers of the Absorbed Company shall end at the Effective Date of the merger.
13) The corporate documents relating to the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing

Company for the period provided for by law.

In accordance with the provisions of article 271 paragraph (2) of the Law on Commercial Companies the undersigned

notary certifies the lawfulness of the present Merger Proposal established in accordance with the Law on Commercial
Companies.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surnames, names, civil

status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Q9 Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.356, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné
le 8 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 2650 du 30
octobre 2008(ci-après la «Société Absorbante»). Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 29 septembre 2011, non encore publié au Mémorial C,
représentée par Me Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du
16 décembre 2011, devant rester attachée à cet acte afin qu'ils soient enregistrés ensemble; et

2) Q9 Networks S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existant sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et

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des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 142.355, constituée suivant acte reçu du notaire soussigné le 8 octobre
2008, publié au Mémorial C numéro 2652 du 30 octobre 2008 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société
Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes»). Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 29 septembre 2011, non encore publié au Mémorial C,
représentée par Me Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du
16 décembre 2011, devant restée attachée à cet acte afin qu'ils soient enregistrés ensemble.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire instrumentant d'acter le projet commun

de fusion comme suit:

PROJET COMMUN DE FUSION («PROJET DE FUSION»)

1) La Société Absorbante a l'intention de fusionner et d'absorber la Société Absorbée. Dans ce contexte, le conseil

de gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ont approuvé la fusion de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.

2) La Société Absorbante détient toutes les parts sociales de la Société Absorbée.
En conséquence, la fusion sera effectuée conformément aux articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

3) La fusion sera effective au plus tard le (i) trente (30) jours après la publication du présent projet commun de fusion

au Mémorial C; et (ii) le 25 janvier 2012 (la «Date Effective»).

4) Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées accomplies pour le compte

de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2012.

5) Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil de gérance ou réviseurs ou experts (le cas échéant)

des Sociétés Fusionnantes.

6) L'associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée respectivement a renoncé à ses droits en

relation avec les états comptables intérimaires des Sociétés Fusionnantes tel que prévu par l'article 267 (1) c) de la Loi
sur les Sociétés Commerciales en vertu de deux décisions des associés uniques respectifs prises en date du 19 décembre
2011 en application du paragraphe 2 de l'article 267 (1) c) de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

7) L(es) associé(s) de la Société Absorbante auront le droit, pendant une période d'un mois suivant la publication du

présent acte au Mémorial C, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 267 paragraphes (1) a) et b)
de la Loi sur les Sociétés Commerciales (à savoir (i) le projet commun de fusion et (ii) les comptes annuels et les rapports
de gestion des Sociétés Fusionnantes des trois derniers exercices comptables) au siège social de la Société Absorbante
et les associés sont autorisés à recevoir copie de ces documents sans frais sur simple demande.

8) Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante détenant au moins cinq (5%) des parts sociales auront le droit

de requérir, pendant la période prévue sous le point 8) ci-dessus, qu'une assemblée générale soit convoquée afin de
statuer sur l'approbation de la fusion. Il est constaté qu'à la date des présentes la Société Absorbante est détenue par un
associé unique.

9) Sous réserve d'une décision contraire de l'assemblée générale, la fusion, comme précédemment mentionné, sera

effective et entraînera ipso jure, tel que mentionné à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et du point 3)
ci-dessus, avec exception de l'article 274 (1) b), les effets suivants:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cessera d'exister; et
c) l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
10) Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés en conséquence de la fusion. Le capital social de la

Société Absorbante ne sera pas augmenté en conséquence de la fusion.

11) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles afin de donner effet à la fusion et à

la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.

12) Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la date effective de la

fusion.

13) Les livres et documents de la Société Absorbante seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

le délai prévu par la loi.

Conformément à l'article 271 paragraphe (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire instrumentant atteste

la légalité du présent Projet de Fusion établi conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
Le document ayant été lu aux comparants, qui sont connus du notaire de par leur nom, prénom, statut civil et résidence,

les comparants ont signé avec Nous notaire l'original de cet acte.

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Signé: M.LATTARD, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56925. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F.SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg.

Luxembourg, le 22 DEC. 2011.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2011179997/161.
(110209832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Marlborough Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 165.567.

Radley Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 123.742.

Eton Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 105.034.

PROJET COMMUN DE FUSION

L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme MARLBOROUGH INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue

de la Chapelle en voie d'inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

ci-après dénommée «la société absorbante».
2. La société RADLEY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.742,

3.- La société ETON INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 105.034,

ci-après dénommées «les sociétés absorbées».
La société absorbante et les sociétés absorbées sont ici représentées par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire,

avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg sur base de procu-
rations respectivement accordées par le conseil d'administration de la société absorbante et des sociétés absorbées le
21 décembre 2011 qui resteront annexées à l'original du présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les conseils d'administration respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes, proposent d'effectuer une fusion légale

conformément à la Section XIV de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi de 1915»), selon laquelle, suite à la dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées, tous les actifs et
passifs des Sociétés Absorbées seront transférés à la Société Absorbante par opération de la loi conformément aux
articles 259, 278 et 279 de la Loi de 1915, et les Sociétés Absorbées cesseront d'exister (ci-après la «Fusion»).

Les conseils d'administration respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes déclarent qu'à la date des présentes, la

Société Absorbante détient l'intégralité du capital social des Sociétés Absorbées.

Les conseils d'administration respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes ont dressé ce projet commun de fusion

(ci-après le «Projet Commun de Fusion») conformément aux articles 261, 278 et 279 de la Loi de 1915.

Projet Commun de Fusion

1. Nom, forme et siège social des Sociétés Fusionnantes.
a. La Société Absorbante:
- MARLBOROUGH INVESTMENTS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social 1, rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, avec un capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par (i) CENT DIX (110) action ayant une valeur nominale de

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CENT euros (EUR 100) chacune, (les «Actions Ordinaires»), (ii) VINGT (20) actions «traçantes» A3 (v) VINGT (20)
actions «traçantes» A4 (vi) VINGT (20) actions «traçantes» A5 (au pluriel, les Actions de Classe A et individuellement
une Action de Classe A) (vii) VINGT (20) actions «traçantes» B1 (viii) VINGT (20) actions «traçantes» B2 (ix) VINGT
(20) actions «traçantes» B3 (x) VINGT (20) actions «traçantes» B4 (xi) VINGT (20) actions «traçantes» B5 (au pluriel
les Actions de Classe B et individuellement une Action de Classe B), ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR
100) chacune (les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont désignées collectivement les Actions Traçantes),
constituée en date du 21 décembre 2011 suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

- Objet social:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachement à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l'objet social.

b) 1. La Société Absorbée RADLEY INVESTMENTS S.A.:
- RADLEY INVESTMENTS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.742, avec un capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent
(100) euros chacune, constituée en date du 21 décembre 2006, suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Mersch (Luxembourg), et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 449 en date du
24 mars 2007.

- Objet social:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés luxem-

bourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des bien immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut également procéder à toues les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

b) 2. La Société Absorbée ETON INVESTMENT S.A.:
- ETON INVESTMENT S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.034, avec un capital
social de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent
(100) euros chacune, constituée en date du 23 novembre 2004, suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Mersch (Luxembourg), et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 277 en date du
29 mars 2005.

- Objet social:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés luxem-

bourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des bien immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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La société peut également procéder à toues les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

2. Effet de la Fusion sur le capital social de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées - Dissolution sans liquidation

des Sociétés Absorbées. A la Date d'Effet, toutes les actions représentatives du capital social des Sociétés Absorbées
seront annulées de plein droit en vertu de la Fusion et les Sociétés Absorbées, suite à sa dissolution sans liquidation,
cesseront d'exister.

Les actionnaires des Sociétés Absorbées ne disposent d'aucun droit spécial et aucun associé des Sociétés Absorbées

ne dispose de titres autres que des actions leurs conférant des droits spécifiques.

Aucune action ne sera émise dans le capital social de la Société Absorbante en vertu de la Fusion. Le capital social de

la Société Absorbante ne sera pas augmenté ou modifié.

3. Droits/Avantages. Ni les membres des conseils d'administration de la Société Absorbante, ni ceux des Sociétés

Absorbées, ni (le cas échéant) aucune des personnes mentionnées à l'article 261 (2) f) et g) de la Loi de 1915 ne recevront
d'avantages particuliers dans le cadre de la Fusion.

4. Continuation des activités. L'ensemble des activités effectivement exercées par les Sociétés Absorbées entrent dans

l'objet social de la Société Absorbante et les activités effectivement exercées des Sociétés Absorbées seront poursuivies
par la Société Absorbante.

Par conséquent aucune modification de l'objet social de la Société Absorbante n'est requise.

5. Date d'Effet - Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront, à des fins comptables, traitées

comme étant réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante. La Fusion prendra effet entre les Sociétés
Fusionnantes et à l'égard des tiers à compter de la date de publication des procès-verbaux des assemblées générales qui
décident la fusion pour chacune des sociétés qui fusionnent ou d'un certificat d'un notaire constatant que les conditions
décrites à l'article 279 de la Loi de 1915 sont remplies (la «Date d'Effet») et au minimum un (1) mois après la publication
du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La date à laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront, du point de vue comptable, considérées comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante, est fixée à la Date d'Effet.

A compter de la Date d'Effet, tous les actifs et passifs appartenant aux Sociétés Absorbées (connus ou inconnus), y

compris les droits et obligations que les Sociétés Absorbées possèdent vis-à-vis des tiers, seront transférés à la Société
Absorbante par l'effet de la transmission universelle de patrimoine.

Les mandats des administrateurs des Sociétés Absorbées prendront fin à la Date d'Effet et pleine décharge leur sera

accordée  pour  l'exercice  de  leurs  mandats  jusqu'à  cette  date  lors  de  la  prochaine  assemblée  générale  de  la  Société
Absorbante.

Tous les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés pendant le délai prescrit par la Loi de 1915 au

siège social de la Société Absorbante.

6. Dispositions supplémentaires. La publicité du Projet Commun de Fusion est effectuée pour chacune des Sociétés

Fusionnantes au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9
de la Loi de 1915 un mois au moins avant la Date d'Effet.

Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un (1) mois à compter de la publication au Mémorial

C du Projet Commun de Fusion de prendre connaissance, au siège social de la société Absorbante, des documents indiqués
à l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi de 1915.

Les actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% du capital souscrit de la Société Absorbante ont

le droit, pendant un mois à compter de !a publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du projet de
fusion, de requérir la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'ap-
probation de la Fusion, L'assemblée générale devra être convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

Conformément à l'article 278 de la Loi de 1915, l'opération est soumise aux dispositions de la section XIV, sous-

section 1 de la Loi de 1915, à l'exception de l'article 261 paragraphe (2) b), c) et d) des articles 265 et 266, de l'article
267 paragraphe (1) d) et e), de l'article 274 paragraphe (1) b) ainsi que de l'article 275.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la Fusion ainsi que

pour réaliser le transfert de tous les actifs et passifs appartenant aux Sociétés Absorbées au profit de la Société Absor-
bante.

L'ensemble des coûts de la Fusion sera supporté par la Société Absorbante.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

la personne nommée a signé avec nous, notaire, le présente acte.

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U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58081. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2011181124/164.
(110212121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Beeri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.739.

De Wending S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.890.

In the year two thousand eleven, on the twenty seventh day of December.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Martinus C.J. Weijermans and Mr Patrick van Denzen, private employees, residing professionally in Luxembourg,
- acting as directors on behalf of Manacor (Luxembourg) S.A., with registered address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg in Grand Duchy of Luxembourg, director of BEERI S.A., a société anonyme governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 57.739 and incorporated fol-
lowing a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of 30 December 1996, published in the Mémorial
C number 199 of 22 April 1997, (hereinafter referred to as the "Absorbing Company"), and

- acting as directors on behalf of Mutua (Luxembourg) S.A., with registered address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg in Grand Duchy of Luxembourg, director of DE WENDING S.A., société anonyme governed by the laws
of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 58.890 and incorporated
following a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, of 7 April 1997, published in the
Mémorial C number 395 of 23 July 1997, (hereinafter referred to as the "Absorbed Company").

By virtue of the authority conferred on them by resolutions of the Boards of Directors of the Absorbing Company

and of the Absorbed Company adopted on 19 December 2011.

An excerpt of the minutes of the meetings of the Boards of Directors of the Absorbing Company and of the Absorbed

Company held on 19 December 2011, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and by the un-
dersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing persons, acting in such capacity, have requested the undersigned notary to record the following decla-

rations and statements:

- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on

22 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2894 of 26 November
2011 (the "Joint Merger Proposal"), the Absorbing Company, as absorbing company and the Absorbed Company, as
absorbed company, proposed to merge under the procedure of a simplified merger by absorption provided for under
articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Merger");

- that no shareholder of the Absorbing Company has required, during the period of one (1) month following the

publication of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general
meeting of the Absorbing Company, to be convened in order to resolve on the approval of the Merger;

- that the Absorbing Company acknowledges that the Merger becomes effective on the date hereof, being more than

one calendar month after the day of publication of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations  and  that  the  Merger  entails  ipso  jure  the  universal  transfer  of  all  assets  and  liabilities  of  the  Absorbed
Company to the Absorbing Company on the date hereof;

- that as a result of the Merger, the Absorbed Company has been dissolved without liquidation, the shares of the

Absorbed Company have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Company are kept during the
legal period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- that as a result of the Merger, the Absorbing Company is persisting as legal entity;
- that on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger will

become effective vis-à-vis third parties.

154838

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Absorbing Company

are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surnames, first names,

civil statuses and residences, the said persons signed together with us, notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Martinus C.J. Weijermans et Monsieur Patrick van Denzen, employés privés, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

- agissant en tant qu'administrateurs pour le compte de Manacor (Luxembourg) S.A., ayant leur siège social au 46A,

avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  administrateur  de  BEERI  S.A.,  une  société
anonyme ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.739 et constituée suivant un acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 30 décembre 1996 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 199 du 22 avril 1997 (ci-après la «Société Absorbante»), et

- agissant en tant qu'administrateurs pour le compte de Mutua (Luxembourg) S.A., ayant leur siège social au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur de DE WENDING S.A., une
société anonyme ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.890, et constituée suivant un
acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire résidant à Luxembourg, en date du 7 avril 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 395 du 23 juillet 1997 (ci-après la «Société Absorbée»).

En vertu des pouvoirs qui leur sont conférés par les résolutions des conseils d'administration de la Société Absorbante

et de la Société Absorbée adoptées le 19 décembre 2011.

Un extrait des procès-verbaux des réunions des conseils d'administration de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée tenues le 19 décembre 2011, après avoir été signé «ne varietur» par les personnes qui comparaissent et par
le notaire soussigné, restera attaché au présent acte pour être déposé en même temps à l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en prédites qualités, ont requis le notaire soussigné d'acter les déclarations et consta-

tations suivantes:

- que conformément au projet commun de fusion établi sous forme notariée suivant acte du notaire soussigné en date

du 22 novembre 2011, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2894 du 26 novembre
2011 (le «Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante, en tant que société absorbante, et la Société Absorbée,
en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner conformément à la procédure de fusion par absorption simplifiée
régie par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Fusion»);

- qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, pendant une période d'un (1) mois suivant la publication

du Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale ex-
traordinaire de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l'approbation de la Fusion;

- que la Société Absorbante constate que la Fusion devient effective à la date des présentes qui est plus d'un mois

après le jour de la publication du Projet Commun de Fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
que la Fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante à la date des présentes;

- que suite à la Fusion, la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation, les actions de la Société Absorbée ont été

annulées et les livres et documents de la Société Absorbée sont conservés pendant la période légale (cinq (5) ans) au
siège social de la Société Absorbante: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue d'exister en tant que personne morale;
- que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion deviendra

effective vis-à-vis des tiers.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société Absorbante en raison du présent acte

sont évalués à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

154839

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

mentionnés ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M.C.J. Weijermans, P. van Denzen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2931. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179542/118.
(110209660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Lions Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 147.198.

<i>Auszug der Beschlüsse der Alleinaktionärin der Gesellschaft vom 21. November 2011

Anlässlich der Beschlussfassungen der Alleinaktionärin der Gesellschaft vom 21. November 2011, beschloss die Allei-

naktionärin  der  Gesellschaft  die  Anzahl  der  Verwaltungsratsmitglieder  auf  vier  Personen  hochzusetzen  und  folgende
Person mit sofortiger Wirkung als neues Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bis zur Abhaltung der nächsten Jah-
reshauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2012 bezüglich der Jahresabschlüsse per 31. Dezember 2011 zu ernennen:

Herrn Oliver Vogel, geboren am 23. November 1971 in Obermumpf (Schweiz), wohnhaft in Kaplaneiweg 7, 8916 Jonen

(Schweiz);

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011163374/15.
(110189436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Gib International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.588.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011163270/12.
(110189248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Stema Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 87.216.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 30.11.2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous

et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée STEMA LUX Sàrl, établie et ayant son siège social à
L-8522 Beckerich, 6 Jos Seylerstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 87216.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,

avocat à la Cour, à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines

de la présente publication.

154840

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2011165764/18.
(110190593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Strat'n Go S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 92.254.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 30.11.2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous

et déclaré en état de liquidation la société anonyme STRAT'N GO SA, établie et ayant son siège social à L-9227 Diekirch,
52 Esplanade, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 92254.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,

avocat à la Cour, à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines

de la présente publication.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2011165765/18.
(110190594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Whitearea Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.380.

EXTRAIT

Avec effet au 25 novembre 2011, la société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l., ayant son siège social au 44, rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg,

a dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
de  la  Société Anonyme WHITEAREA INVESTMENT  S.A., immatriculée auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97380, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni
résidence connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011165766/18.
(110191239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Whitearea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.380.

EXTRAIT

Avec effet au 25 novembre 2011, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission en tant qu'administrateur de la

société WHITEAREA INVESTMENT S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97380.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2011165767/13.
(110191243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

154841

L

U X E M B O U R G

Whitearea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.380.

EXTRAIT

Avec effet au 25 novembre 2011, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la

société WHITEAREA INVESTMENT S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97380.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Natale CAPULA.

Référence de publication: 2011165768/13.
(110191244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Whitearea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.380.

EXTRAIT

Avec effet au 25 novembre 2011, Monsieur XAVIER VINCENT a donné sa démission en tant qu'administrateur de la

société WHITEAREA INVESTMENT S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97380.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

XAVIER VINCENT.

Référence de publication: 2011165769/13.
(110191245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Whitearea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.380.

EXTRAIT

Avec effet au 25 novembre 2011, Monsieur Antonio MONTI a donné sa démission en tant qu'administrateur de la

société WHITEAREA INVESTMENT S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97380.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Antonio MONTI.

Référence de publication: 2011165770/13.
(110191246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Whitearea Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.380.

EXTRAIT

Avec effet au 25 novembre 2011, la société Luxembourg Management Services S.à.r.l. a donné sa démission en tant

qu'administrateur de la société WHITEAREA INVESTMENT S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97380.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Luxembourg Management Services S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2011165771/15.
(110191248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

154842

L

U X E M B O U R G

AltoCumulus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AltoCumulus Holding S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011165773/11.
(110192203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

AltoCumulus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 144.081.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AltoCumulus Holding S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011165774/12.
(110192204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.853.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2011.

Bendler Investments S. à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011165781/14.
(110192031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Bischelbach-Majeres S.A. (BISMA SA), Société Anonyme.

Siège social: L-1208 Luxembourg, 4, rue François Baclesse.

R.C.S. Luxembourg B 156.833.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165784/10.
(110192039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

BNP Paribas Focused Strategies Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.982.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

154843

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS FOCUSED STRATEGIES FUNDS
Signature

Référence de publication: 2011165785/14.
(110192082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Distinctive Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 152.850.

Les Comptes Annuels du 16/04/2010 au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011165798/11.
(110192186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Dotcorp Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 119.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOTCORP FINANCE II S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011165799/11.
(110192198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Dotcorp Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 134.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOTCORP FINANCE III S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011165800/11.
(110192202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.180.100,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.194.

<i>Extrait des résolution de l'associé unique de la Société du 4 novembre 2011

En date du 4 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Jaana Eronen en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 4 novembre

2011;

- d'accepter la démission de Monsieur Christian Mueller en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 4

novembre 2011;

- de nommer Monsieur Michael Harward, Administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1968 à Manchester, Royaume-

Uni, avec adresse professionnelle au Kontichsesteenweg 67/1, 2630 Aartselar, Belgium, en tant que nouveau de classe A
de la société avec effet au 4 novembre 2011;

154844

L

U X E M B O U R G

- de nommer Monsieur Loic Hangran, Administrateur de sociétés, né le 27 mai 1967 à Rouen en France, avec adresse

professionnelle au 11 Stielstrasse, D-65201 Wiesbaden, Allemagne, en tant que nouveau de classe A de la société avec
effet au 4 novembre 2011;

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérant de classe A:

Monsieur Michael Harward
Monsieur Loic Hangran
Monsieur James Dwight Keller

<i>Gérant de classe B:

Mademsoielle Christel Damaso
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Faruk Durusu
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Référence de publication: 2011164553/31.

(110190540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2011.

Dotcorp Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 106.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOTCORP FINANCE S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011165801/11.
(110192205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Fifof 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.970.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIFOF 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011165810/13.
(110192085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Hadan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165819/10.
(110192068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

154845

L

U X E M B O U R G

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.031.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011165831/11.
(110192181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Azure Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.054.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of November, at 3.50 p.m.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wal-Mart International Holdings, Inc., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

U.S.A., having its registered office at 702 SW 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., and registered with the Office of

the Secretary of State of the State of Delaware under number 3072593,

here represented by Mrs. Katia Gauzès, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party is the sole partner of Azure Holdings S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 164.054, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
5 October 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association
of the Company have not been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requested the notary to enact the

following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholder (the “EGM”) decides to increase the Company’s share capital from

its current amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000) represented by two hundred (200) shares having a
nominal value of one hundred US dollars (USD 100) each, up to one hundred thirty-five thousand US dollars (USD
135,000) represented by one thousand three hundred and fifty (1,350) shares having a nominal value of one hundred US
dollars (USD 100) each, through the issue of one thousand one hundred and fifty (1,150) shares having a nominal value
of one hundred US dollars (USD 100) each, to be paid by contributions in kind in the form defined here below.

All the newly issued shares are subscribed and fully paid up by Wal-Mart International Holdings, Inc., prenamed, here

represented as aformentioned, by contributions in kind in the form of:

(i) its ninety-nine point nine nine nine nine percent (99.9999%) interest in Grupo Wal-Mart S.à r.l.,a société à respon-

sabilité limitée incorporated in Mexico and existing under the laws of Mexico and the Grand Duchy of Luxembourg, having
its central administration at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and its regis-
tered office at Nextengo 78 Santa Cruz Acayucan Delegación Azcapotzalco 02770, México, D.F., and registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 156.470, having a value of thirty-two billion four hundred
thirty-four million six hundred eighty-six thousand nine hundred forty US dollars (USD 32,434,686,940);

(ii) its one hundred percent (100%) interest in Bipco LLC, a limited liability company incorporated and existing under

the laws of Delaware, with registered office at 702 SW 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas U.S.A. registered with the Office

of Secretary of State of the State of Delaware under number 4868012, having a value of one US dollar (USD 1);

(iii) its one hundred percent (100%) interest in Blueleaf Holdings, LLC., a limited liability company incorporated and

existing under the laws of Delaware, with registered office at 702 SW 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas U.S.A. registered

with the Office of Secretary of State of the State of Delaware under number 4708233, having a value of one billion four
hundred seventy-seven million two thousand four hundred forty-two US dollars (USD 1,477,002,442); and

(iv) its eighty-eight point four four percent (88.44%) interest in WMT Canada Partners LP, a limited liability company

incorporated and existing under the laws of the Province of Manitoba, Canada, with registered office at 702 SW 8 

th

Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A. registered with the Companies Office of Manitoba under number 5923566, having

154846

L

U X E M B O U R G

a value of eleven billion two hundred ninety-nine million eight hundred thirty-five thousand two hundred ninety US dollars
(USD 11,299,835,290).

The total subscription price of forty-five billion two hundred eleven million five hundred twenty-four thousand six

hundred seventy-three US dollars (USD 45,211,524,673) shall be allocated as follows: one hundred fifteen thousand US
dollars (USD 115,000) shall be allocated to the share capital of the Company, and forty-five billion two hundred eleven
million four hundred nine thousand six hundred seventy-three US dollars (USD 45,211,409,673) shall be allocated to the
share premium of the Company.

The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the EGM resolves to amend article 6 of the articles of association of the

Company, so that it shall now read as follows:

“ Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred thirty-five thousand US dollars (USD 135,000) represented

by one thousand three hundred fifty (1,350) shares with a nominal value of one hundred US dollars (USD 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 6,500.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-quatrième jour de novembre, à 15 heures 50.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

SONT APPARUS:

Wal-Mart Holdings Holdings, Inc., une société constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, U.S.A., ayant

son siège social au 702 SW 8th Street, Bentonville, Arkansas, U.S.A., et enregistrée auprès de l’ «Office of Secretary of
State of Delaware» sous le numéro 3072593,

ici représentée par Madame Katia Gauzès , demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante est l’associé unique de Azure Holdings S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée,  ayant  son  siège  social  au  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 164.054, constituée selon un acte du notaire soussigné du
5 octobre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations. Les statuts de la Société n’ont
pas été modifiés depuis.

La comparante, représentant la totalité du capital social de la Société, a requis le notaire d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire (l’«AGE») décide d’augmenter le capital social de la Société de

son montant actuel de vingt mille US dollars (USD 20.000) représenté par deux cents (200) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent US dollars (USD 100) chacune, à cent trente-cinq mille US dollars (USD 135.000) représenté par mille
trois cent cinquante (1.350) parts sociales ayant une valeur nominale de cent US dollars (USD 100) chacune, par l’émission
de mille cent cinquante (1.150) parts sociales ayant une valeur nominale de cent US dollars (USD 100), devant être payées
sous la forme d’un apport en nature tel que défini ci-dessous.

Toutes les actions nouvellement émises sont souscrites et entièrement libérées par Wal-Mart International Holdings,

Inc., prénommée, ici représentée comme il est dit, par un apport en nature sous la forme de:

(i) ses quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf neuf neuf neuf pourcent (99,9999%) d’intérêt dans Grupo Wal-Mart S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée à Mexico et existant sous les lois de Mexique et du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son administration centrale au 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-

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L

U X E M B O U R G

xembourg, et son siège social au Nextengo 78 Santa Cruz Acayucan Delegación Azcapotzalco 02770, México, D.F., et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.470, ayant une valeur de trente-deux
milliards  quatre  cent  trente-quatre  millions  six  cent  quatre-vingt-six  mille  neuf  cent  quarante  US  dollars  (USD
32.434.686.940);

(ii) ses cent pourcent (100%) d’intérêt dans Bipco LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon

les lois du Delaware, ayant son siège social au 702 SW 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas U.S.A., enregistrée auprès de

l’«Office of Secretary of State of the State of Delaware» sous le numéro 4868012, ayant une valeur d’un US dollar (USD
1);

(iii) ses cent pourcent (100%) d’intérêt dans Blueleaf Holdings, LLC., une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 702 SW 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas U.S.A., enregistrée

auprès de l’«Office of Secretary of State of the State of Delaware» sous le numéro 4708233, ayant une valeur d’un milliard
quatre cent soixante-dixsept millions deux mille quatre cent quarante-deux US dollars (USD 1.477.002.442); et

(iv) ses quatre-vingt huit virgule quarante-quatre pourcent (88,44%) d’intérêt dans WMT Canada Partners LP, une

société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Manitoba, Canada, ayant son siège social au 702
SW 8 

th

 Street, Bentonville, Arkansas U.S.A., enregistrée auprès du «Companies Office of Manitoba» sous le numéro

5923566, ayant une valeur de onze milliards deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent trente-cinq mille deux cent
quatre-vingt-dix US dollars (USD 11.299.835.290).

Le prix total de souscription total de quarante-cinq milliards deux cent onze millions cinq cent vingt-quatre mille six

cent soixante-treize US dollars (USD 45.211.524.673) seront répartis comme suit: cent quinze mille US dollars (USD
115.000) seront alloués au capital social de la Société, et quarante-cinq milliards deux cent onze millions quatre cent neuf
mille six cent soixante-treize US dollars (USD 45.211.409.673) seront alloués à la prime d’émission de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de la contribution citée ci-dessus a été produite auprès du notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’AGE décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, de sorte

qu’il sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille US dollars (USD135.000) représenté par mille trois cent

cinquante (1.350) parts sociales ayant une valeur nominal de cent US dollars (USD 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont estimées à EUR 6.500,-.

Dont le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date spécifiée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil

et résidence, ledit mandataire de la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. GAUZES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52440. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Référence de publication: 2011163054/145.
(110189123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

UL Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 146.832.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011162991/9.
(110189359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AltoCumulus Holding S.A.

AltoCumulus Holding S.A.

Art Gourmande S.à r.l.

A+ S.A.

Azure Holdings S.à r.l.

Beeri S.A.

Bendler Investments S. à r.l.

Bischelbach-Majeres S.A. (BISMA SA)

BNP Paribas Focused Strategies Funds

Crealux

De Wending S.A.

Distinctive Luxembourg S.à.r.l.

Dotcorp Finance III S.à r.l.

Dotcorp Finance II S.à r.l.

Dotcorp Finance S.à r.l.

Eton Investment S.A.

European Financial Stability Facility

Federal-Mogul Luxembourg S.à r.l.

Fidare

Fifof 1 S. à r.l.

Gelins

Gib International S.A.

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Hadan S.à r.l.

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Lions Investments S.A.

Luxpar-Ré

Marlborough Investments S.A.

Montague Lux S.à r.l.

Q9 Luxembourg S.àr.l.

Q9 Networks S.àr.l.

Radley Investments S.A.

Société Européenne de Banque

SPS Reinsurance S.A.

Stema Lux Sàrl

Strat'n Go S.A.

UL Holdings S.A.

Whitearea Investment S.A.

Whitearea Investment S.A.

Whitearea Investment S.A.

Whitearea Investment S.A.

Whitearea Investment S.A.

Whitearea Investment S.A.