L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3210

29 décembre 2011

SOMMAIRE

3D Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154080

Atlas European Holdco I S.à.r.l.  . . . . . . . . .

154046

Atlas European Holdco I S.à.r.l.  . . . . . . . . .

154046

Atlas Vintners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154046

Atlas Vintners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154046

Autonomy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154047

Avanco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154034

Axelline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154047

Aztec (Luxembourg) Scs . . . . . . . . . . . . . . . .

154047

Badis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154048

BEMSO Ingenierie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

154050

Benelux Leading Capital Investors S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154048

Billix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154065

Billix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154065

Billix Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154065

Blue Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154066

B.R.C. Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

154047

Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

154080

Büko Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154066

Cairnbulg Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154075

Cairnbulg Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154075

Cairnbulg Securities S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

154076

Carpemundi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154076

Casa Alta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154046

Caves Gales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154077

C.B. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154066

Centower Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

154065

Cepro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154077

Clarkford Properties Ltd S.à r.l.  . . . . . . . . .

154066

Clear Sky  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154077

Coface Services Luxembourg  . . . . . . . . . . .

154067

Colney S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154067

Combray S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154077

Comptoir Electrique d'Esch S.A.  . . . . . . . .

154067

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l. . . . .

154077

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154078

CPI I&G France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154078

CPI I&G Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

154078

CPI Kildare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154078

Crystal Venture Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . .

154067

Daytona Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

154079

Delebois & O'Donnell S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

154079

DENS & CO Luxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154079

Dësch-Tennis «Beim Leo» - TT-Shop Ket-

tenhofen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154079

DH Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154068

Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

154050

EPF Grantham S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154067

Four Leaves S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154066

FR Horizon Topco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154042

GLN Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154034

International Automotive Components

Group, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154047

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154048

Pointlux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154051

Polaris Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

154049

RE German Office General Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154076

RE German Properties General Partners S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154076

RE German Small Properties General

Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154079

Stella Jones Industrial S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

154080

Stellar Europe Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

154078

154033

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U X E M B O U R G

Avanco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 62.611.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

AVANCO S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011160777/14.
(110187233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

GLN Investment, Société Anonyme.

Capital social: EUR 423.505,00.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 84.936.

L'an deux mille onze, le dix-huitième jour du mois d’octobre,
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BIP Investment Partners S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social à 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75324

dûment représentée par Mlle Christine Kröger, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 18 octobre 2011.
La procuration signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l’actionnaire unique (ci-après l’ “Actionnaire Unique”) de GLN INVESTMENT S.A., une société

anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 1, rue des Coquelicots,
L-1356 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 84936, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nie-
deranven, en date du 15 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 3 avril 2002,
numéro 516 (ci-après la “Société”).

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite considéré l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.  Fractionnement  des  un  million  deux  cent  quarante  mille  (1,240,000)  actions  émises  de  la  Société  d’une  valeur

nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, représentant un montant total de un million cinq cent
cinquante mille euros (EUR 1,550,000), en un million cinq cent cinquante mille (1,550,000) actions de la Société d’une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six cent mille euros (EUR 600.000), afin de le porter

de son montant actuel de un million cinq cent cinquante mille euros (EUR 1.550.000) à deux millions cent cinquante mille
euros (EUR 2.150.000), par l'émission de six cent mille (600.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, augmentées d’une prime d’émission totale de trois millions quatre cent cinquante mille euros (EUR
3.450.000);

3. Absorption des pertes de la Société à concurrence d’un montant total de un million sept cent vingt-six mille quatre

cent quatre-vingt-quinze euros et cinquante-six centimes (EUR 1.726.495,56) par:

a) l’annulation de un million sept cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-quinze (1.726.495) actions de la Société

d’une valeur de un euro (EUR 1) chacune,

b) et la réduction de la prime d’émission de la Société d’un montant de cinquante-six centimes (EUR 0,56);
et ainsi ramener le capital social de la société de son montant de deux millions cent cinquante mille euros (EUR

2.150.000) à quatre cent vingt-trois mille cinq cent cinq euros (EUR 423.505),

4. Refonte complète des statuts de la Société; et

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5. Nomination de M. Bruno Jean Edmond Lambert en tant que nouveau membre du conseil d’administration de la

Société.

Après considération des différents points à l'ordre de jour, l’Actionnaire Unique représentant l'intégralité du capital

social de la Société a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de procéder au fractionnement des un million deux cent quarante mille (1,240,000) actions

émises de la Société d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, représentant un montant
total de un million cinq cent cinquante mille euros (EUR 1,550,000), en un million cinq cent cinquante mille (1.550.000)
actions de la Société d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six cent mille euros (EUR

600.000)

afin de le porter de son montant actuel de un million cinq cent cinquante mille euros (EUR 1.550.000) à deux millions

cent cinquante mille euros (EUR 2.150.000),

par l'émission de six cent mille (600,000) nouvelles actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, aug-

mentées d’une prime d’émission totale de trois millions quatre cent cinquante mille euros (EUR 3.450.000);

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des six cent mille (600,000) nouvelles actions a été souscrite par l’Actionnaire Unique, susmentionné,

ensemble avec la prime d’émission, pour un montant total de quatre millions cinquante mille euros (EUR 4.050,000), et
entièrement libérées en numéraire par l’Actionnaire Unique.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’absorber les pertes reportées de la Société à concurrence d’un montant total de un

million sept cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros et cinquante-six centimes (EUR 1.726.495,56) dans
les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés,

par:
a) l’annulation de un million sept cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-quinze (1.726.495) actions de la Société

d’une valeur de un euro (EUR 1) chacune, représentant un montant total de un million sept cent vingt-six mille quatre
cent quatre-vingt-quinze euros (1.726.495), et

b) la réduction du compte prime d’émission de la Société à concurrence d’un montant de cinquante-six centimes (EUR

0,56);

et ainsi ramener le capital social de la société de son montant de deux millions cent cinquante mille euros (EUR

2.150.000) à quatre cent vingt-trois mille cinq cent cinq euros (EUR 423.505),

La preuve de l'existence de pertes cumulées par la société jusqu'à concurrence de un million sept cent vingt-six mille

quatre cent quatre-vingt-quinze euros et cinquante-six centimes (EUR 1.726.495,56) a été rapportée au notaire instru-
mentant par les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société, dûment approuvés par l'assemblée générale en date
du 15 juillet 2011.

<i>Capital social émis – Prime d’émission

Suite à la résolution précédente, le capital social émis de la Société s’élève désormais à quatre cent vingt-trois mille

cinq cent cinq euros (EUR 423,505), représentés par quatre cent vingt-trois mille cinq cent cinq (423,505) actions d’une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,

et le compte de prime d’émission de la Société s’élève à un montant de trois million quatre cent quarante-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quarante-quatre centimes (EUR 3.449.999,44).

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide ensuite de procéder à la refonte des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur

suivante:

A. Nom – Durée – Objet – Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d’une société anonyme sous la dénomination “GLN INVESTMENT” (la “Société”).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

154035

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Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- souscrire des obligations émises par des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l’assem-

blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

B. Capital social – Actions – Registre des actions – Propriété et Transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social émis de quatre cent vingt-trois mille cinq cent cinq euros (EUR 423,505), représenté

par quatre cent vingt-trois mille cinq cent cinq (423,505) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  prise  aux  conditions requises  pour une  modification  des  présents
statuts.

5.3. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l’actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours
à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de la souscription.
Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une
augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au conseil d’administration d’aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/
de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

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6.3. Le droit d’un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu’il

détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6. Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7. Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu’une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d’actions qu’il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l’article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2. Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu’elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert d’actions.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’ac-
tionnaire en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu’à ce qu’une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4. Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de

cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société, ou par l’acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout
administrateur peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5. La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
9.1.  Les  actionnaires  de  la  Société  exercent  leurs  droits  collectifs  dans  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  qui

constitue un des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme „actionnaire unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à „l’assemblée générale des actionnaires“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à „l’actionnaire unique“.

9.3. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts.

Art. 10 Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1. L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l’avis de convocation.

10.2. L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-

nistration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes afin d’être tenue dans un
délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.

10.3. Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le premier mercredi du mois

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d’avril à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour
ouvrable suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l’assemblée
générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4. L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date

et l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8)
jours avant la date prévue de l’assemblée.

10.5. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d’administration l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l’assemblée.

10.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composée d’un pré-

sident, d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu’il soit
nécessaire qu’ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l’assemblée s’assure spécia-
lement que l’assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives
à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3. Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4. Vote
11.4.1. Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6. Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7. Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu’à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le conseil
d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14 Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être

signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2. De même, l’actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l’original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l’acte  authentique,  dans  le  cas  où

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l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-
trateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d’administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
15.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement

être des actionnaires.

15.2. S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu’à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme „administrateur unique“ n’est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil d’administration“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à „l’administrateur unique“.

15.3. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles  à l’accomplissement de  l’objet  social,  à l’exception  des pouvoirs  que  la  loi ou les présents  statuts  réservent  à
l’assemblée générale des actionnaires.

15.4. Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles
d’agir seuls ou conjointement. Le conseil d’administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l’étendue
des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d’administration.
16.1. Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice à l’article 15.2 des présents

statuts.

16.2. Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n’être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.

Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
17.1. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2. Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de
cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de
lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d’un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

17.3. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des

actionnaires.

17.4. La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1. Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

18.2. Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d’administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3. Dans l’hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l’administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d’administration.
19.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures

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avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d’un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d’administration.
20.1. Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2. Quorum
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d’administration. Le président de la réunion n’a pas de voix prépondérante.

20.4. Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous

forme écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre adminis-
trateur comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou
plusieurs de ses collègues.

20.5. Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s’est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s’être tenue au siège social de la Société.

20.6. Le conseil d’administration peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des ré-

solutions adoptées lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l’acte prouvant l’ad-
option des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7. Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l’approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit
informer le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s’y rapportant. Tout conflit d’intérêts de ce type doit être rapporté à l’assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l’administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
21.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2. L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l’administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d’une telle
délégation.

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U X E M B O U R G

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaires – Réviseur(s) d’entreprises.
23.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2. L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

23.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l’assemblée générale des actionnaires.

23.4. Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).

23.5. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d’administration s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8. Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice – Bénéfices – Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-

un décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

25.2. Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l’actionnaire accepte cette affectation.

25.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle

n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4. Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée

générale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à
la loi et aux présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires – Prime d’émission.
26.1. Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d’administration pourra procéder à la distribution de

bénéfices provisoires.

26.2. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des action-

naires/de l’actionnaire ou des administrateurs/de l’administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant
l’inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

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<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer M. Bruno Jean Edmond Lambert, né le 10 juillet 1959 à Bruxelles, Belgique,

ayant son adresse professionnelle sis 1, rue des Coquelicots, L-1356 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant
que nouveau membre du conseil d’administration de la Société. La durée de son mandat se termine avec le mandat des
autres administrateurs.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Kröger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46418. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159024/442.
(110184834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

FR Horizon Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.249.141.623,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.941.

In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of October,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Horizon Newco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 146.131 and with a share capital of EUR 44,596,500

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney under private seal.

Such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Horizon Newco S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of FR Horizon Topco S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  1315,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.941 and with
a share capital of EUR 1,205,557,623 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on May 22, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated June 19, 2008 number 1515, and its articles of association (the Articles) were amended pursuant to a deed
of the same notary, on May 12, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated August 4,
2009 number 1502.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty-three million five hundred eighty-four thousand

euro  (EUR  43,584,000)  being  the  euro  equivalent  of  sixty  million  US  Dollars  (USD  60,000,000)  using  the  USD/EUR
exchange rate published by the European Central Bank on October 12, 2011, where USD 1=EUR 0.7264 (the Exchange
Rate), in order to bring it from its present amount of one billion two hundred five million five hundred fifty-seven thousand
six hundred and twenty-three euro (EUR 1,205,557,623), represented by one billion two hundred five million five hundred
fifty-seven thousand six hundred and twenty-three (1,205,557,623) shares having a nominal value of one euro (EUR 1)
each, to one billion two hundred forty-nine million one hundred forty one thousand six hundred and twenty-three euro
(EUR 1,249,141,623), by way of the issue of forty-three million five hundred eighty-four thousand (43,584,000) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all in registered form and having the same rights and obligations as the
existing shares;

2. Subscription to the share capital increase specified in item 1. above, and payment by way of a contribution in kind;
3. Amendment to article 5.1. of the Company's articles of association in order to reflect the share capital increase

adopted under item 1;

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4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of sha-
reholders of the Company;

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of forty-three million five

hundred  eighty-four  thousand  euro  (EUR  43,584,000)  being  the  euro  equivalent  of  sixty  million  US  Dollars  (USD
60,000,000) using the Exchange Rate, in order to bring it from its present amount of one billion two hundred five million
five hundred fiftyseven thousand six hundred and twenty-three euro (EUR 1,205,557,623), represented by one billion
two hundred five million five hundred fifty-seven thousand six hundred and twenty-three (1,205,557,623) shares having
a nominal value of one euro (EUR 1) each, to one billion two hundred forty-nine million one hundred forty one thousand
six hundred and twenty-three euro (EUR 1,249,141,623), by way of the issue of forty-three million five hundred eighty-
four thousand (43,584,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all in registered form and having the
same rights and obligations attached to them as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for the newly issued shares of the

Company, all in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays up such shares by way of a
contribution in kind consisting of a receivable in an aggregate amount of sixty million US Dollars (USD 60,000,000)
(corresponding to forty-three million five hundred eighty-four thousand euro (EUR 43,584,000) by using the Exchange
Rate) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable).

The contribution in kind of the Receivable to the Company shall be allocated to the nominal share capital account.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by

the management of the sole shareholder (the Contributor) and acknowledged and approved by the Company. It results
from such certificate that:

- "the Contributor is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and has the power to dispose

of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the value of the Receivable contributed to the Company is of at

least USD 60,000,000 (corresponding to EUR 43,584,000 using the exchange rate published by the European Central
Bank on October 12, 2011 where USD 1 = 0.7264) and no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Contributor to the Company and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Contributor and upon the contribution of the Receivable by the Contributor to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

In order to reflect the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend articles 5.1. of the Company's

articles of association, which shall henceforth all read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at one billion two hundred forty-nine million one hundred forty one thousand six

hundred and twenty-three euro (EUR 1,249,141,623), represented by one billion two hundred forty-nine million one
hundred forty one thousand six hundred and twenty-three (1,249,141,623) shares in registered form, having a par value
of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company.

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<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treizième jour d'octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Horizon Newco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.131
et disposant d'un capital social de EUR 44.596.500,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Horizon Newco S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de FR Horizon Topco S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre
de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  138.941  et  disposant  d'un  capital  social  de  EUR
1.205.557.623 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 22 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 19 juin 2008,
n° 1515, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifié suivant un acte du même notaire, en date du 12 mai 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 4 août 2009 numéro 1502.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante-trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre

mille euros (EUR 43.584.000,-), soit l'équivalent de soixante millions de dollars américains (USD 60.000.000) au taux de
change publié par la Banque Centrale Européenne le 12 octobre 2011, selon lequel USD 1 = EUR 0,7264 (le Taux de
Change) afin de porter le capital de son montant actuel de un milliard deux cent cinq millions cinq cent cinquante-sept
mille six cent vingt-trois euros (EUR 1.205.557.623) représenté par un milliard deux cent cinq millions cinq cent cinquante-
sept mille six cent vingt-trois (1.205.557.623) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune à un
milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-et-un mille six cent vingt-trois euros (EUR 1.249.141.623,-) par
l'émission de quarante-trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille (43.584.000) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sous forme nominative et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes;

2. Souscription à l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus et libération par un apport en nature;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital adoptée au point 1:
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., agissant indivi-
duellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-trois millions cinq cent

quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 43.584.000,-), soit l'équivalent de soixante millions de dollars américains (USD
60.000.000) au Taux de Change afin de porter le capital de son montant actuel de un milliard deux cent cinq millions cinq
cent cinquante-sept mille six cent vingt-trois euros (EUR 1.205.557.623) représenté par un milliard deux cent cinq millions
cinq cent cinquante-sept mille six cent vingt-trois (1.205.557.623) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR
1)  chacune  à  un  milliard  deux  cent  quarante-neuf  millions  cent  quarante-et-un  mille  six  cent  vingt-trois  euros  (EUR
1.249.141.623,-) par l'émission de quarante-trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille (43.584.000) parts sociales

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d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes sous forme nominative et portant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises par

la Société, toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et libère intégralement ces
parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'une valeur nominale de soixante millions de dollars
américains  (USD  60.000.000)  (représentant  quarante-trois  millions  cinq  cent  quatre-vingtquatre  mille  euros  (EUR
43.584.000,-) au Taux de Change) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance).

L'apport en nature de la Créance à la Société sera affecté au compte nominal de capital social de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est certifiée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance

de l'Associé Unique (l'Apporteur) et reconnu et approuvé par la Société. Il résulte dudit certificat que:

- «l'Apporteur est le détenteur de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le pouvoir de disposer de la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est évaluée à au moins

USD 60.000.000 (représentant quarante-trois millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille euros (EUR 43.584.000,-) au
taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 12 octobre 2011, selon lequel USD 1 = EUR 0,7264) et
aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

-  la  Créance  apportée  à  la  Société  est  librement  cessible  par  l'Apporteur  à  la  Société  et  n'est  soumise  à  aucune

restriction ni grevée d'aucun nantissement ou privilège qui limiterait sa cessibilité ou réduirait sa valeur; et

- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Apporteur et dès la réalisation de l'apport de la Créance par l'Apporteur à la Société, la Société deviendra
propriétaire de plein droit de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code
Civil luxembourgeois.»

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à un milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-et-un mille six cent

vingt-trois euros (EUR 1.249.141.623,-), représenté par un milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-et-un
mille six cent vingt-trois (1.249.141.623,-) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg)
S.A, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incomberont à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46967. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160381/200.
(110186799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Atlas European Holdco I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2011160771/10.
(110187359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Atlas European Holdco I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2011160772/10.
(110187370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Casa Alta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.928.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 1 

er

 septembre 2011 entre:

INTELICA LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Akara

Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques,

et
Mme Beatriz Garcia, avocat, avec domicile professionnel au 5, bd. Royal, L-2449 Luxembourg,
que 125 parts avec une valeur nominale de EUR 100,- chacune de la société CASA ALTA S.A.R.L., ont été cédées par

INTELICA LIMITED à Mme Beatriz Garcia.

Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2011161231/17.
(110187137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Atlas Vintners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2011160773/10.
(110187362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Atlas Vintners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2011160774/10.
(110187374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Autonomy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 116.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011160775/9.
(110187715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Axelline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 151.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011160779/10.
(110187449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 113.661.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°836 du

26 avril 2006.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Kasia CIESIELSKA
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011160918/15.
(110187477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Aztec (Luxembourg) Scs, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.847.

EXTRAIT

Il résulte de fa cession de parts de commandités de la Société en date du 15 novembre 2011, approuvée par l'Assemblée

Générale des associés en date du 14 novembre 2011 que la société Aztec S.A. a cédé ses 250 parts sociales à COFRA
Holding AG et n'est par conséquent plus associé commandité ni gérant.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2011160780/14.
(110187104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

B.R.C. Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, Neimillen.

R.C.S. Luxembourg B 123.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011160781/9.
(110187666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 159.988.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss vom 24. November 2011

Gemäß den Beschlüssen der Gesellschafter wurde folgendes am 24. November 2011 entschieden:
- den A-Geschäftsführer Herrn Achim Mattes, geboren am 29. April 1978, geschäftsansässig 7, Place Clairefontaine,

L-1341 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg mit Wirkung zum 24. November 2011 abzuberufen; und

- Herrn Martin H. Staratschek, geb. am 16. Oktober 1976 in Weiden i.d. Opf., geschäftsansässig 5, rue Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, als gemeinschaftlich vertretungsbefugter A-Geschäftsführer der Gesellschaft
mit Wirkung zum 24. November 2011 auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

Folglich besteht der Vorstand der Gesellschaft nunmehr aus folgenden gemeinsam vertretungsberechtigten Geschäfts-

führern:

- Herr Daniel Josef Kranz, geboren am 10. März 1972, geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, A-

Geschäftsführer;

- Herr Martin H. Staratschek, geboren am 16. Oktober 1976, geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, A-Geschäftsführer;

- Herr Thomas Bohnstedt, geboren am 14. April 1978, geschäftsansässig in Maximiliansplatz 12, D-80333 München, A-

Geschäftsführer;

- Herr Kai Braun, geboren am 26. März 1978, geschäftsansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, B-

Geschäftsführer;

- Herr Marc-Oliver Scharwath, geboren am 1. September 1977, geschäftsansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxemburg, B-Geschäftsführer; und

- Herr Frank Zabel, geboren am 19. September 1963, geschäftsansässig in Kaistraße 8a, D-40221 Düsseldorf, B-Ge-

schäftsführer.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011161255/31.
(110186914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Benelux Leading Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2011160782/12.
(110187820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Badis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.490.

Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011160788/10.
(110187823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

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L

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Polaris Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.179.

L'an deux mille onze, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLARIS INVESTMENT S.A.

ayant son siège social à L2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 février 2004, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 295 du 13 mars 2004,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 99179.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.20 heures sous la présidence de Monsieur Matthieu Baro, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président nomme secrétaire Madame Alexandra Schmitt, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laetitia Boeuf, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d’organismes de placement

collectif en valeur mobilières agréés conformément à la directive 2009/65/CEE du Parlement européen et du Conseil du
13 juillet 2009, telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeur mobilières (OPCVM).

La société peut en outre fournir les services de gestion de portefeuilles d’investissement, sur une base discrétionnaire

et individualisée, dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs, tels que définis au paragraphe 3 litt.a de l’article
101 du chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et estimées

utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre 15 de
la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

La Société pourra également créer des filiales au sein de l’Union Européenne, pouvant exercer toute activité prévue

par le chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, notamment, sans que
cette énumération soit exhaustive, la gestion d’OPC qui ne relèvent pas de la directive 2009/65/CEE, la gestion de por-
tefeuille, et la prestation de services auxiliaires tels que définis le paragraphe 3 litt.b de l’article 101 du chapitre 15 de la
loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.»

2. Ratification de la co-option de Monsieurr Pierre Cimino, en tant qu’administrateur de la société, avec effet au 1 

er

août 2011, en remplacement de Monsieur José Benjamin Longrée, démissionnaire.

II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV: La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

La  présidente  soumet  ensuite  au  vote  des  membres  de  l'assemblée  les  résolutions  suivantes  qui  ont  été  prises  à

l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet la création, la promotion, l’administration et la gestion d’organismes de placement

collectif en valeur mobilières agréés conformément à la directive 2009/65/CEE du Parlement européen et du Conseil du
13 juillet 2009, telle que modifiée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeur mobilières (OPCVM).

154049

L

U X E M B O U R G

La société peut en outre fournir les services de gestion de portefeuilles d’investissement, sur une base discrétionnaire

et individualisée, dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs, tels que définis au paragraphe 3 litt.a de l’article
101 du chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et estimées

utiles et nécessaires à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre 15 de
la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.

La Société pourra également créer des filiales au sein de l’Union Européenne, pouvant exercer toute activité prévue

par le chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, notamment, sans que
cette énumération soit exhaustive, la gestion d’OPC qui ne relèvent pas de la directive 2009/65/CEE, la gestion de por-
tefeuille, et la prestation de services auxiliaires tels que définis le paragraphe 3 litt.b de l’article 101 du chapitre 15 de la
loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de ratifier la co-option de Monsieurr Pierre Cimino, né le 12 juillet 1965 à Ixelles de-

meurant à Luxembourg en tant qu’administrateur de la société, avec effet au 1 

er

 août 2011, en remplacement de Monsieur

José Benjamin Longrée, démissionnaire, auquel pleine et entière décharge est accordée pour l’exécution de son mandat.

Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui approuvera les comptes au 31 décembre

2011

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 15.40 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à 1.000,-

EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BARO, A. SCHMITT, L. BOEUF, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51489. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Référence de publication: 2011161034/86.
(110187208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

BEMSO Ingenierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 133.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011160791/9.
(110187745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Eggborough HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 152.051.

Le Gérant de catégorie B de la Société, Ivo Hemelraad, a récemment changé d'adresse comme suit:
12, Rue Léon Thyes
L-2636 Luxembourg
vers le
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

154050

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Eric LECHAT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011161242/17.
(110187053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Pointlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 73.730,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.334.

In the year two thousand eleven, on the third day of October,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of POINTLUX, S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 7A, rue des Glacis, L – 1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 76.334 (the Company). The Company
has been incorporated on June 13, 2000 pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, then notary residing in Remich,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 752 of October 12,
2000. The articles of association of the Company have been amended on February 1, 2010 pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 638 of March 25, 2010.

There appeared

MEA HOLDINGS C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), organized and existing under the laws

of The Netherlands, with its seat at Leidschendam, The Netherlands and its office address located at Doktor van der
Stamstraat 4, 2265 BC (PO Box 175, 2260 AD), Leidschendam, The Netherlands (the Sole Partner),

here represented by Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg-City, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 27, 2011.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Partner has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Partner holds all the units in the capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the capital of the Company by an amount of seven hundred thirty British Pounds Sterling (GBP 730.-)

in order to bring the capital of the Company from its present amount of seventy-three thousand British Pounds Sterling
(GBP 73,000.-), represented by one thousand (1,000) units having a par value of seventy-three British Pounds Sterling
(GBP 73.-) per unit to seventy-three thousand seven hundred thirty British Pounds Sterling (GBP 73,730.-), by way of the
issue of ten (10) new units of the Company having a par value of seventy-three British Pounds Sterling (GBP 73.-) per
unit, with such units having the same rights and obligations as the existing units.

2. Subscription to and payment of the increase of the capital as described in item 1. above by way of a payment in kind.
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the capital adopted under item 1. above.

4. Designation of the Company’s managers as category A manager(s) and category B manager(s) and confirmation of

the appointment of Mr. Gregory T. Geppel and Mr. F. Scott Seiler as category A managers of the Company and the
appointment of Mr. Bernard Beerens as category B manager of the Company for an unlimited period.

5. Full amendment and restatement of the Articles.
6. Transfer of the registered office of the Company from 7A, rue des Glacis, L – 1628 Luxembourg to 15, rue Edward

Steichen, L – 2540 Luxembourg with effect as of October 7, 2011.

7. Amendment to the register of partners of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and Bernard Beerens (each an Authorized Representative), each indivi-
dually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued units in the register of partners of
the Company.

8. Miscellaneous.
III. That the Sole Partner has taken the following resolutions:

154051

L

U X E M B O U R G

<i>First Resolution:

The Sole Partner resolves to increase and hereby increases the capital of the Company by an amount of seven hundred

thirty British Pounds Sterling (GBP 730.-) in order to bring the capital of the Company from its present amount of seventy-
three thousand British Pounds Sterling (GBP 73,000.-), represented by one thousand (1,000) units having a par value of
seventy-three British Pounds Sterling (GBP 73.-) per unit to seventy-three thousand seven hundred thirty British Pounds
Sterling (GBP 73,730.-), by way of the issue of ten (10) new units of the Company having a par value of seventythree
British Pounds Sterling (GBP 73.-) per unit, with such units having the same rights and obligations as the existing units.

<i>Second Resolution:

The Sole Partner resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Partner hereby declares that it subscribes to ten (10) new units and to fully pay up such units by a contribution

in kind consisting of a claim in an amount of fifty-four million seven hundred forty-five thousand four hundred ten British
Pounds Sterling (GBP 54,745,410.-), subject to adjustment for interest and fluctuations in foreign currency exchange rates
(the Claim), that the Sole Partner has against the Company.

The contribution in kind of the Claim from the Sole Partner to the Company is to be allocated as follows:
(i) an amount of seven hundred thirty British Pounds Sterling (GBP 730.-) to the nominal capital account of the Com-

pany; and

(ii) the surplus in an amount of fifty-four million seven hundred forty-four thousand six hundred eighty British Pounds

Sterling (GBP 54,744,680), subject to adjustment for interest and fluctuations in foreign currency exchange rates to the
premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the

Sole Partner as at October 3, 2011 signed for approval by the management of the Sole Partner and (ii) a certificate issued
on the date hereof by the management of the Sole Partner and acknowledged and approved by the management of the
Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the attached interim balance sheet as at October 3, 2011 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at least

fifty-four million seven hundred fortyfive thousand four hundred ten British Pounds Sterling (GBP 54,745,410.-), subject
to adjustment for interest and fluctuations in foreign currency exchange rates, payable by the Company to the Sole Partner;

- the Sole Partner holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles the Claim contributed to the Company per the attached Balance

Sheet  is  of  fifty-four  million  seven  hundred  forty-five  thousand  four  hundred  ten  British  Pounds  Sterling  (GBP
54,745,410.-), subject to adjustment for interest and fluctuations in foreign currency exchange rates and since the Balance
Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Partner to the Company and is not subject

to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim contributed to the Company have been or will be accom-

plished by the Sole Partner and upon the contribution of the Claim by the Sole Partner to the Company, the Company
will become the full owner of the Claim which will be extinguished by way of a confusion (extinction par confusion) for
the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the Sole Partner

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Partner resolves to amend article 6 of the Articles in order

to reflect the above changes and resolves that such article shall have the wording as per article 6 of the amended and
restated Articles as adopted under the fifth resolution below.

<i>Fourth Resolution:

The Sole Partner resolves to designate the Company’s managers as category A manager(s) and category B manager(s)

and to confirm the appointment of Mr. Gregory T. Geppel and Mr. F. Scott Seiler as category A managers of the Company
and the appointment of Mr. Bernard Beerens as category B manager of the Company for an unlimited period.

As a consequence of the above, the board of managers of the Company will henceforth be composed as follows:
- Gregory T. Geppel, category A manager;
- F. Scott Seiler, category A manager; and
- Bernard Beerens, category B manager.

154052

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth Resolution:

The Sole Partner resolves to amend and fully restate the Articles, which shall henceforth read as follows:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means POINTLUX, S.à r.l.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Law

means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.

Shareholders Circular
Resolutions

shall have the meaning ascribed to such term in article 10.

Shares

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of seventy-three British Pounds Sterling (GBP 73.-) each and Share means any of them.

Sole Manager

means the sole manager of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “POINTLUX, S.à r.l.”. The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.

The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall

be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one Shareholder.

Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of

participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the

issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or

from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other companies
or entities it deems fit.

The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,

without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

154053

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.

The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances.  Such temporary  measures shall  have  no effect  on  the  nationality of  the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at seventy-three thousand seven hundred

thirty British Pounds Sterling (GBP 73,730.-), represented by one thousand ten (1,010) Shares having a par value of seventy-
three British Pounds Sterling (GBP 73.-) each.

The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.

The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own Shares within the limits set forth in the Law.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,

the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters  (3/4)  of  the  Company's  subscribed  share  capital.  The  transfer  of  Shares  to  third  parties  by  reason  of  a
Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.

The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-

holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),

the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 10:00am. If such day is not a Business Day, the
annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices

of the General Meeting.

154054

L

U X E M B O U R G

Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-

holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).

Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

Art. 11. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The Shareholders shall be convened to

the General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager
or (ii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed share capital.

Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address

appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the  General  Meeting,  except  in  case  of  emergency,  the  nature  and  circumstances  of  which  shall  be  set  forth  in  the
convening notice of the General Meeting.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of

the Company’s subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.

The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters

(3/4) of the Company’s subscribed share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one vote at General Meetings.

Art. 12. Management. The Company shall be managed by one or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.

154055

L

U X E M B O U R G

The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or repre-

sented and at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager are present and/or represented.
A Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are
present at the meeting. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Manager and at least one (1)
category B Manager.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by

the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two (2) Managers at least one of which must be a category A Manager or as the case may be (ii) the sole signature
of the Sole Manager.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.

Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability

in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.

Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-

pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d’entreprises agréé).

The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent

external auditor (réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d’entreprises agréé) may be re-appointed.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1 

st

 ) January and ends on thirty-

first (31 

st)

 December of each year.

Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.

Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

Art. 23. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by
the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remune-
ration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.

<i>Sixth Resolution:

The Sole partner resolves to transfer of the registered office of the Company from 7A, rue des Glacis, L – 1628

Luxembourg to 15, rue Edward Steichen, L – 2540 Luxembourg with effect as of October 7, 2011.

<i>Seventh Resolution:

The Sole Partner resolves to amend the register of partners of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued units in the register of partners of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by its surname,

name, civil status and residence, the said proxy holder of the appearing party signed the present deed together with the
notary.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le trois octobre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de POINTLUX, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 7A, rue des Glacis,
L – 1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 76.334 (la Société). La Société a été constituée le 13 juin 2000 suivant un acte de Maître
Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 752 du 12 octobre 2000. Les statuts de la Société ont été modifié le 1 

er

 février 2010 suivant

un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 638 du 25 mars 2010.

A comparu

EMEA HOLDINGS C.V., une société de type "limited partnership" (commanditaire vennootschap) de droit néerlandais,

avec son siège social à Leidschendam, Pays-Bas et ses locaux à Doktor van der Stamstraat 4, 2265 BC (PO Box 175, 2260
AD), Leidschendam, Pays-Bas (l’Associé Unique),

ici représenté par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, ayant adresse professionnelle à Luxembourg-Ville, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 27 septembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités d'enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société d’un montant de sept cent trente Livres Sterling (GBP 730,-) dans le but de

porter le capital de la Société de son montant actuel de soixante-treize mille Livres Sterling (GBP 73.000,-), représenté
par mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-treize Livres Sterling (GBP 73,-) par part sociale à
soixante-treize mille sept cent trente Livres Sterling (GBP 73.730,-), par l’émission de dix (10) nouvelles parts sociales de
la Société ayant une valeur nominale de soixante-treize Livres Sterling (GBP 73,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes
droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social telle que décrite au point 1. ci-dessus par voie de

paiement en nature.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du capital

social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Désignation des gérants de la Société en tant que gérant(s) de catégorie A et gérant(s) de catégorie B et confirmation

de la nomination de M. Gregory T. Geppel et de M. F. Scott Seiler en tant que gérants de catégorie A de la Société et de
la nomination de M. Bernard Beerens en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.

5. Modification et refonte complète des Statuts.
6. Transfert du siège social de la Société du 7A, rue des Glacis, L – 1628 Luxembourg au 15, rue Edward Steichen, L

– 2540 Luxembourg avec effet au 7 octobre 2011.

7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société et à Bernard Beerens (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

8. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmente le capital de la Société d’un montant de sept cent

trente Livres Sterling (GBP 730,-) dans le but de porter le capital de la Société de son montant actuel de soixante-treize
mille Livres Sterling (GBP 73.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-
treize Livres Sterling (GBP 73,-) par part sociale à soixante-treize mille sept cent trente Livres Sterling (GBP 73.730,-),
par l’émission de dix (10) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de soixante-treize Livres Sterling
(GBP 73,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’aug-

mentation du capital comme suit:

154058

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare qu’il souscrit à dix (10) parts sociales et de libérer entièrement lesdites parts sociales par

un apport en nature consistant en une créance d’un montant de cinquante-quatre millions sept cent quarante-cinq mille
quatre cent dix Livres Sterling (GBP 54.745.410,-), sous réserve de tout ajustement d’intérêts et de fluctuation de taux
de change de conversion (la Créance) que l’Associé Unique détient contre la Société.

L’apport en nature de la Créance de l’Associé Unique à la Société sera affectée de la manière suivante:
(i) un montant de sept cent trente Livres Sterling (GBP 730,-) au compte capital nominal de la Société; et
(ii) le surplus d’un montant de cinquante-quatre millions sept cent quarante-quatre mille six sent quatre-vingts Livres

Sterling (GBP 54.744.680,-), sous réserve de tout ajustement d’intérêts et de fluctuation de taux de change de conversion,
au compte prime d’émission de la Société.

L’évaluation de l’apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de

l’Associé Unique au 3 octobre 2011 signés pour approbation par la gérance de l’Associé Unique et (ii) un certificat émis
à la date ci-dessus par la gérance de l’Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société.
Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- les comptes intérimaires ci-attachés en date du 3 octobre 2011 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance

d’un montant d’au moins cinquante-quatre millions sept cent quarante-cinq mille quatre cent dix Livres Sterling (GBP
54.745.410,-), sous réserve de tout ajustement d’intérêts et de fluctuation de taux de change de conversion, payable par
la Société à l’Associé Unique;

- l’Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la

Créance;

- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d’échéance sans déduction aucune;
- fondé sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société conformément aux

Comptes Intérimaires est de cinquante-quatre millions sept cent quarante-cinq mille quatre cent dix Livres Sterling (GBP
54.745.410,), sous réserve de tout ajustement d’intérêts et de fluctuation de taux de change de conversion, et depuis les
Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne s’est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l’apport fait à la
Société;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est sujette à aucune

restriction ou grevée d’aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et

- toutes les formalités afin de transférer la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies par l’Associé Unique et immédiatement après l’apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul
propriétaire de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l’article 1300
du code civil luxembourgeois.

Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l’Associé

Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.

<i>Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur de l’article 6 des statuts modifiés et coor-
donnés tels qu’adoptés dans la cinquième résolution ci-dessous.

<i>Quatrième Résolution:

L’Associé Unique décide de désigner les gérants de la Société en tant que gérant(s) de catégorie A et gérant(s) de

catégorie B et de confirmer la nomination de M. Gregory T. Geppel et de M. F. Scott Seiler en tant que gérants de
catégorie A de la Société et la nomination de M. Bernard Beerens en tant que gérant de catégorie B de la Société pour
une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:
- Gregory T. Geppel, gérant de catégorie A;
- F. Scott Seiler, gérant de catégorie A; et
- Bernard Beerens, gérant de catégorie B.

<i>Cinquième Résolution:

L’Associé Unique décide de modifier et de refondre complètement les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

STATUTS MODIFIES ET COORDONNES

Art. 1 

er

 . Définitions.  Pour ce qui est de l’interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l’indique de manière

différente, les termes suivants auront les significations suivantes:

154059

L

U X E M B O U R G

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale des Associés.

Associés

signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à autre et Associé
signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de
temps à autre.

Conseil

signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale de soixante-treize Livres Sterling (GBP 73,-) chacune et Part Sociale signifie
n’importe laquelle d’entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Circulaires
des Associés

aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.

Société

signifie POINTLUX, S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "POINTLUX, S.à r.l.". La Société est une société à

responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.

La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une

référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.

Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou

d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.

La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de

titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
ou entités jugées appropriées.

La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.

La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,

y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-

prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.

154060

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres

bureaux en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime, que des événements extraordinaires d'ordre politique

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-treize mille sept cent trente Livres

Sterling (GBP 73.730,-), représenté par mille dix (1.010) Parts Sociales ayant une valeur nominale de soixante-treize Livres
Sterling (GBP 73,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le

nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir

à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites de la Loi.

Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la

loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
raison du décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.

La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,

cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-

tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé, l'Associé Unique a tous

les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-
verbaux écrits.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),

l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l’Assemblée Générale, le troisième jeudi du mois
de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

154061

L

U X E M B O U R G

Les résolutions des Associés seront prises par l’Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-

lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).

Lorsque la (les) résolution(s) doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque

Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.

Art. 11. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les Associés sont convoqués aux As-

semblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique ou (ii)
d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.

Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à

leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l’Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l’Assemblée  Générale,  l’Assemblée  Générale  pourra  être  tenue  sans  convocation
préalable.

Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax

ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.

Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la

moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.

Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins

trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent

l'accord unanime des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à un vote aux Assemblées Générales.

Art. 12. Administration. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l’Assemblée Générale.

Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Si la Société est administrée par un Conseil, chaque Gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un

pouvoir de signature B.

Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation de la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés

lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

154062

L

U X E M B O U R G

Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié au moins la majorité au moins de ses membres est

présente et/ou représentée et au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B est présent
et/ou représenté. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins
soient présents à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous
réserve qu’une résolution ne sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) gérant de catégorie A
et au moins un (1) gérant de catégorie B.

Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion sera prépondérante.

Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions

prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges

pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’ad-
ministration correspondant à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre

du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de

toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d’administration d’une telle entité.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous

les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants dont au moins un Gérant ayant un pouvoir de signature de catégorie A et (ii) le cas échéant,
la signature du Gérant Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.

Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements  sont  conformes  aux  Statuts  et  à  la  Loi.  Ils  ne  sont  que  des  agents  autorisés  et  ne  sont  donc  simplement
responsables que de l’exécution de leur mandat.

154063

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société

seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.

Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et

déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se

termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique

dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

Chaque Associé peut inspecter l’état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les Associés doivent rembourser l’excédent à la Société.

Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-

tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 7A, rue des Glacis, L – 1628 Luxembourg au 15,

rue Edward Steichen, L – 2540 Luxembourg avec effet au 7 octobre 2011.

<i>Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de sept mille Euros
(7.000.-EUR).

154064

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuels, état civil

et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. BEERENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45175. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): pd. T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158447/783.
(110183846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Billix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.316.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 22 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011160792/11.
(110187277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Billix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.316.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 24 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011160793/11.
(110187278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Billix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 85.316.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 24 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011160794/11.
(110187279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Centower Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 85.280.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Gheribi Fatia
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011160806/12.
(110187462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Blue Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 123.317.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160795/10.
(110187246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Büko Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 104.346.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011160800/10.
(110187216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

C.B. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 145.583.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011160801/10.
(110187188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Clarkford Properties Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.006,00.

Siège de direction effectif: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160808/10.
(110187828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Four Leaves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 126.586.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

154066

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

FOUR LEAVES S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011160878/14.
(110187330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Coface Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011160809/10.
(110187598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Colney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160810/10.
(110187829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Comptoir Electrique d'Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 139.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011160811/9.
(110187751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Crystal Venture Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2011160812/12.
(110187821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

EPF Grantham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.723.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 novembre 2011.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2011160867/13.
(110187353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

DH Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.784.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

BCK Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 160347,

here represented by Mr. Dominique LEONARD, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal established on November 15, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the Company)

which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies as amended (the Law), as well
as by the present articles of association.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs (including Shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DH Luxemburg S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-

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sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand and five hundred (12.500) ordinary shares (the Shares) having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing at least

seventy five percent (75%) of the share capital.

The Shareholders’ preferential subscription right is limited to the issuance of Shares to be paid in cash, in case of capital

increase and subscription and payment of the new Shares to be issued by contribution in kind, the Shareholders’ prefe-
rential subscription right will be limited.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares.
9.1. Except as provided for by mandatory provisions of the Law, any Transfer restrictions set out in the Articles may

be waived by Shareholders representing at least seventy five per cent (75%) of the Shares issued in the Company.

9.2. Except as otherwise specifically set out in the Articles, any Transfers of Shares (between Shareholders or to

persons other than the Shareholders) shall always be subject to, and will be effective and recognized by the Company
only if realized in compliance with, the provisions set out in the Articles. Any recognition or inscription of a Transfer of
Shares will be subject to compliance with the provisions set out in the Articles.

9.3. All Transfers of Shares shall be subject to the approval of the Shareholders of the Company representing more

than seventy five percent (75%) of the share capital of the Company.

9.4. Unless otherwise set out in the present Articles, any Transfer of Shares shall be performed only if all transferees

not being already Shareholders become parties to the Shareholder agreements or similar agreements, if any, which have
already been concluded between all (and not less then all) Shareholders of the Company.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. - Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be Shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of managers divided into

two (2) categories, respectively denominated Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
be Shareholders.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole Shareholder, or as the case may be, the Shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole Shareholder, or as the case may
be, the general meeting of the Shareholders.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of the meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of the meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but
in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

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U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues, regardless of their category.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolutions.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.

Art. 14. The death of a Shareholder shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager, or the board of managers as the case may be, may decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager, or the board of managers as the case may be, showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

D. - Decisions of the sole Shareholder, Collective decisions of the Shareholders

Art. 17. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by Shareholders owning more than fifty percent (50%) of the share capital.

The Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the Articles requires the approval of a majority of Shareholders representing at least seventy five percent
(75%) of the share capital.

Art. 19. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law.

E. - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on January 1 

st

 , and ends on December 31 

st

 of the same year.

Art. 21. Each year on December 31 

st

 , the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

Shareholders in proportion to the Shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

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G. - Definitions.

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Business Day means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg;
Shareholder means any holder of Shares from time to time;
Transfer means, in relation to any Share, to:
(d) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it;
(a) create or permit to subsist any encumbrance over it;
(b) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
(c) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the Share;
and Transferred shall be construed accordingly.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2012.

<i>Subscription – Payment

The articles of association having thus been established, BCK Holdings S.à r.l., prenamed, through its proxyholder,

declared to subscribe for the twelve thousand and five hundred (12.500) ordinary shares and have them fully paid up in
nominal value by contribution in cash in the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12.500,00).

All the Shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR

12.500,00) is now available to the Company, which has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Manager:

- Mr. Frank Mc FADEN, company manager, born on October 14, 1961 in Pennsylvania, United States of America, with

professional address at 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, United States of America.

<i>Category B Manager:

- Mr. Alan DUNDON, company manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 5,

Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

- Mr. Emmanuel MOUGEOLLE, company manager, born on July 3, 1977 in Epinal, France, with professional address

at 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B

Manager.

2) The sole shareholder resolves to set the address of the Company at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

A COMPARU:

BCK Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160347,

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U X E M B O U R G

ici représentée par M. Dominique LEONARD, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales (ci-après la Loi), telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses Associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DH Luxemburg S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. - Capital social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales (les Parts Sociales) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Le droit préférentiel de souscription des Associés est limité au cas d’émission de Parts Sociales à souscrire en numé-

raire, étant entendu qu’en cas d’augmentation de capital et d’émission de nouvelles Parts Sociales à souscrire et libérer
par apport en nature, le droit préférentiel de souscription des Associés pourra être limité ou annulé.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales.
9.1. Sauf si des dispositions légales impératives en disposent autrement, il pourra être renoncé à toute restriction de

Transfert prévue par les présents Statuts en vertu d'une décision des Associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital de la Société.

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9.2. A moins que les présents Statuts n’en disposent spécifiquement autrement, tout Transfert de Parts Sociales (entre

Associés ou entre personnes autres que les Associés) sera toujours sujet à, et ne sera effectif et reconnu par la Société
que s'il a eu lieu conformément aux dispositions prévues dans les présents Statuts. Toute reconnaissance ou inscription
d'un Transfert de Parts Sociales sera conditionnée par le respect des dispositions prévues par les présents Statuts.

9.3. Les Transferts de Parts Sociales seront soumis à l'approbation des Associés de la Société représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital de la Société.

9.4. Sauf mention contraire dans ces Statuts, tout Transfert de Parts Sociales ne pourra avoir lieu qu'à la condition que

les cessionnaires qui ne sont pas encore Associés deviennent parties au pacte d'actionnaires ou à des pactes similaires,
s'il en existe, qui ont déjà été conclu par tous (et pas moins que tous) les Associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.

C. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé de gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'Associé unique ou, le cas échéant, par les Associés, fixant la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'Associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale
des Associés.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Art. 12. Le conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, indépendamment de leur catégorie.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un Associé n'entraîne pas la dissolution de la Société.

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Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l'Associé unique, Décisions collectives des Associés

Art. 17. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21.  Chaque  année  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérant(s)  dresse(nt)  un  inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des Parts Sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

G. - Définitions.

Associé désigne tout détenteur de Parts Sociales de temps à autre;
Jour Ouvrable désigne une journée autre qu'un samedi, un dimanche ou jour de fête nationale au Luxembourg;
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;
Transfert désigne, en relation avec une Part Sociale, le fait de:
(a) la vendre, la céder, la transférer ou l'aliéner d'une autre manière;
(b) créer un droit sur celle-ci ou de permettre qu'un droit la grevât;
(c) faire en sorte (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne la reçoive ou cède tous les droits y

afférents;

et Transféré sera interprété en conséquence.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, BCK Holdings S.à r.l., prénommée, par l’intermédiaire de son manda-

taire, déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale
par apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

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<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Décisions de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Frank Mc FADEN, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1961, en Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis
d’Amérique.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Alan DUNDON, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle

au 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

- M. Emmanuel MOUGEOLLE, administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse

professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant

de Catégorie B.

2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Leonard, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15652. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011160331/399.
(110186398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Cairnbulg Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 127.493.

Le Bilan et les comptes annuels au 04 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160814/11.
(110187764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Cairnbulg Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 127.493.

Le Bilan et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160815/11.
(110187765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Cairnbulg Securities S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 108.164.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011160816/11.
(110187763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Carpemundi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARPEMUNDI S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011160818/12.
(110187346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

RE German Office General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.341.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

RE German Office General Partners S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011161090/15.
(110187526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

RE German Properties General Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.145.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

RE German Properties General Partners S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011161091/15.
(110187523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

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Caves Gales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 4.038.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011160820/10.
(110187350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Cepro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 150.948.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011160821/10.
(110187219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Clear Sky, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 74.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011160823/11.
(110187317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Combray S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.066.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011160826/10.
(110187494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011160829/11.
(110187399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

154077

L

U X E M B O U R G

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011160830/11.
(110187435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

CPI I&amp;G France S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011160831/11.
(110187430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

CPI I&amp;G Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011160832/11.
(110187414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

CPI Kildare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011160833/11.
(110187409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Stellar Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 102.885.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée

<i>générale statutaire du 14 avril 2010

<i>Première résolution

- L’assemblée accepte le renouvellement jusqu’à l’assemblée générale de 2016, des mandats d’administrateur de caté-

gorie A de Messieurs Marc BOLAND, Frederik ROB et Joeri STEEMAN (tous demeurant professionnellement au 24, rue
Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg) et des mandats d’administrateur de catégorie B de Magnus MANNESSON (demeurant

154078

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U X E M B O U R G

Anisgränd 13, Enebyberg), Lars JONSSON (demeurant 7737 Overlake Drive West, Medina) et Madame Paige BROWN
(demeurant 3431 241 

st

 Place SE, Issaquah, Washington).

<i>Deuxième résolution

- L’assemblée accepte le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de 2016,

de Monsieur Régis PIVA demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Frederik ROB / Marc BOLAND
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2011161145/21.
(110187180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Dësch-Tennis «Beim Leo» - TT-Shop Kettenhofen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5538 Remich, 3, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 124.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Référence de publication: 2011160838/10.
(110187171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Daytona Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.828.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011160841/10.
(110187478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Delebois &amp; O'Donnell S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011160842/10.
(110187842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

DENS &amp; CO Luxe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 145.228.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011160843/9.
(110187265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

RE German Small Properties General Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.415.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

154079

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

RE German Small Properties General Partners S.à r.l.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2011161092/15.
(110187520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.

Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 146.174.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 octobre 2011

- L'associé prend note de la démission de M. Stefan Koch, de sa fonction de gérant de la Société, ayant effet à compter

du 14 octobre 2011;

- L'associé décide de nommer gérant de la Société, avec effet à compter du 14 octobre 2011 et pour une durée

indéterminée, M. Peter Dickinson, né à Nuneaton, Warwickshire, Royaume-Uni le 1 

er

 mars 1966, et ayant son adresse

professionnelle au 231 Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Luxembourg.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Michael Heal;
- Monsieur Peter Dickinson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011162818/22.
(110188544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.

3D Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.083.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011162921/10.
(110188638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.

Stella Jones Industrial S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 6.934.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011162901/10.
(110188632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

154080

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3D Luxembourg S.A.

Atlas European Holdco I S.à.r.l.

Atlas European Holdco I S.à.r.l.

Atlas Vintners S.à.r.l.

Atlas Vintners S.à.r.l.

Autonomy S.à r.l.

Avanco S.A.

Axelline S.à r.l.

Aztec (Luxembourg) Scs

Badis S.A.

BEMSO Ingenierie S.à r.l.

Benelux Leading Capital Investors S.à r.l.

Billix Holding S.A.

Billix Holding S.A.

Billix Holding S.A.

Blue Power S.A.

B.R.C. Constructions S.à r.l.

Bricol TG 15 (Lux) S.à r.l.

Büko Immobilien S.A.

Cairnbulg Estate S.A.

Cairnbulg Estate S.A.

Cairnbulg Securities S.àr.l.

Carpemundi S.A.

Casa Alta S.à r.l.

Caves Gales S.A.

C.B. Lux S.A.

Centower Investments S.à r.l.

Cepro S.A.

Clarkford Properties Ltd S.à r.l.

Clear Sky

Coface Services Luxembourg

Colney S.à r.l.

Combray S.A.

Comptoir Electrique d'Esch S.A.

CPI Asia Investment Holdings S. à r.l.

CPI Capital Partners Europe Holdings S.à r.l.

CPI I&amp;G France S.à r.l.

CPI I&amp;G Germany S.à r.l.

CPI Kildare S.à r.l.

Crystal Venture Capital S.à r.l.

Daytona Investments S.A.

Delebois &amp; O'Donnell S.à.r.l.

DENS &amp; CO Luxe

Dësch-Tennis «Beim Leo» - TT-Shop Kettenhofen S.à r.l.

DH Luxemburg S.à r.l.

Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.

EPF Grantham S.à r.l.

Four Leaves S.à r.l.

FR Horizon Topco Sàrl

GLN Investment

International Automotive Components Group, S.A.

KHB Bahnhofstrasse 15-17 Beteiligung S.à r.l.

Pointlux S.à.r.l.

Polaris Investment S.A.

RE German Office General Partners S.à r.l.

RE German Properties General Partners S. à r.l.

RE German Small Properties General Partners S.à r.l.

Stella Jones Industrial S.A.

Stellar Europe Holdings S.A.