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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3165

23 décembre 2011

SOMMAIRE

Abaalux Partners SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151896

Achem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151890

Arget S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151877

Avalux Partners SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151892

BCC Eiffel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151878

Campings-Buttek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

151877

Campings-Buttek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

151876

Campings-Buttek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

151877

Compagnie Agricole de l'Est S.A. . . . . . . . .

151904

Documenta Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . .

151898

Financière Veromaxis S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

151876

Finantel S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151891

Finavo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151920

FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise

de Finance et de Gestion S.A.  . . . . . . . . . .

151891

FREIF Wind Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

151879

Ginko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151891

Gredo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151889

Jamsinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151894

Johnebapt SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151889

Lindley S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151902

LPQ luxinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151912

LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. . . . . . . .

151918

Montis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151876

Naga Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151876

Oxeron Internet Services S.à r.l.  . . . . . . . .

151876

Pymoon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151892

Simulation Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . .

151877

Structured Finance Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151892

T.C.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151874

Tiki-Nui Automation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

151891

Tizzano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151891

Weru Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151889

151873

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U X E M B O U R G

T.C.M., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 43.037.

L’an deux mille onze, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.C.M., avec siège social à L-9960 Hoffelt,

110, Maison, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 43.037, constituée
suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 29 janvier 1993, publiée au
Mémorial C Numéro 229 du 18 mai 1993, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 octobre
2004, publiée au Mémorial C Numéro 246 du 18 mars 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Vanmaldeghem, directeur de sociétés, demeurant à

Dilbeek (Belgique).

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Vanmaldeghem, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Adaptation des statuts de la société à la loi du 25 août 2006, et modification subséquente l’article 6 et 9.
2.- Transfert du siège social de la société de L-9960 Hoffelt, 110, Maison, vers L-6791 Grevenmacher, 13, route de

Thionville.

3.- Modification de l’article 2, alinéa premier des statuts.
4.- Démission de Monsieur Cyrille Vanmaldeghem et de Madame Elisabeth Verheyden de leur poste d’administrateur

de la société et décharge à leur accorder pour l’exercice de leur mandate.

5.- Renouvellement du mandat de Monsieur Paul Vanmaldeghem en tant que administrateur unique pour une durée

de six années avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

6.- Suite à la nomination de Monsieur Paul Vanmaldeghem en tant que administrateur unique, il est à rayer de son

poste d’administrateur-délégué de la société.

7.- Renouvellement du mandat de la Fiduciaire Réunies Luxembourgeoise en tant que Commissaire aux comptes de

la société pour une durée de six années.

8.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à la loi du 25 août 2006, et modification subséquente

l’article 6 et 9:

Art. 6. «Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

151874

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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.»

Art. 9. «La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon le cas.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9960 Hoffelt, 110, Maison, vers L-6791

Grevenmacher, 13, route de Thionville.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article deux, alinéa premier des

statuts comme suit:

Art. 2. (alinéa premier). "Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher."

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’accepter  la  démission  de  Monsieur  Cyrille  Vanmaldeghem  et  de  Madame  Elisabeth

Verheyden de leur poste d’administrateur de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de leur
mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Paul Vanmaldeghem en tant que administrateur

unique de la société pour une durée de six années.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide que suite à la nomination de Monsieur Paul Vanmaldeghem en tant que administrateur

unique, de le rayer de son poste d’administrateur-délégué de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de la Fiduciaire Réunies Luxembourgeoise en tant que Com-

missaire aux comptes de la société pour une durée de six années.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Paul Vanmaldeghem, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 novembre 2011. LAC/2011/50932. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Senningerberg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158521/108.
(110184616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Financière Veromaxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.162.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011158971/11.
(110184909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Montis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 114.631.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011158366/9.
(110184319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Naga Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.808.

Il est à noter que l’adresse professionnelle de Marjorie Allo, administrateur de type B de la Société, est désormais

située au 2-4, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Référence de publication: 2011158370/9.
(110184220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Oxeron Internet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 113.564.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011158390/10.
(110183890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Campings-Buttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9714 Clervaux, 33, Klatzewee.

R.C.S. Luxembourg B 102.021.

Der konsolidierte Jahresabschluss vom 31.12.2006 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011158610/10.
(110181648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

151876

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U X E M B O U R G

Campings-Buttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9714 Clervaux, 33, Klatzewee.

R.C.S. Luxembourg B 102.021.

Der konsolidierte Jahresabschluss vom 31.12.2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011158611/10.
(110181652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Campings-Buttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9714 Clervaux, 33, Klatzewee.

R.C.S. Luxembourg B 102.021.

Der konsolidierte Jahresabschluss vom 31.12.2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011158612/10.
(110181653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Simulation Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 11A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 79.316.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011158701/15.
(110181456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Arget S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.006.

L’an deux mille onze, le quatorze novembre à 14.00 heures,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

La société dénommée COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE S.p.A., avec siège social à I-Milano, Galleria de Cris-

toforis, 3,

ici représentée par Madame Mireille GEHLEN, licenciée en Administration des Affaires, résidant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 novembre 2011 jointe en annexe au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’actionnaire unique de la société dénommée "AR-

GET S.A.", une société anonyme ayant son siège social au 412 F, route d'Esch à L-1471 Luxembourg, inscrite au R.C.S. à
Luxembourg sous la section B et le n° B 137.006,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 1 

er

 février 2008, publié au Mémorial C n°

888 du 10 avril 2008.

Ensuite la comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’actionnaire unique, détenant les 500 actions représentatives de l'intégralité du capital social, est dûment

représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

151877

L

U X E M B O U R G

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme ARGET S.A..
2. Nomination de la société SGG-FFW S.A. en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
III.- L’actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société "ARGET S.A." avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur, SGG-FFW S.A., 412 F, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.905.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif de la société et apurer le passif.
Dans l'exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des actionnaires.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 800,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé de signer.

Signé: M. GEHLEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 17 novembre 2011. Relation: RED/2011/2430. Reçu soixante-quinze euros (75, €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 novembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011158779/53.
(110185325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

BCC Eiffel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.197.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés d’accepter la démission de Monsieur Peter Kasch et Luxembourg Business Ma-

nagement S.à r.l. en tant que gérants de la Société sont acceptés avec effet au 18 novembre 2011.

Il résulte d'une décision des associés de nommer en tant que gérants de la Société avec effet au 18 novembre 2011:
- Monsieur Dennis Mc DONAGH, né le 10 avril 1956 à New York, Etats-Unis d’Amérique, résidant au 138, Shore

Road, Halesite, NY 11743-1140 Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Robert W. SIMON, né le 20 février 1929 à Wiesbaden, Allemagne, résidant au 28A, rue Jean Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg;

- Madame Cornélia M.W. van den BROECK, née le 26 juin 1968 à Oosterhout, Pays-Bas, résidant au Schlappgaass,

L-9365 Eppeldorf, Luxembourg; et

- Monsieur Julian NEWISS, né le 5 mai 1964 à Keighley, Royaume-Uni, résidant au Steanbridge House, Slad, Stroud,

BGL6 7QE, Royaume-Uni.

Par conséquent, le conseil de gérance sera dès lors composé comme suit:
Monsieur Julian NEWISS;
Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE;
Monsieur Michel van KRIMPEN;
Dennis Mc DONAGH;

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Robert W. SIMON; et
Madame Cornélia M.W. van den BROECK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011158820/29.
(110185291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

FREIF Wind Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.717.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the tenth day of November
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FREIF Wind Holdings S.à r.l. a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B164.025,

hereby represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of

a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the representative of the appearing party and the officiating notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated and the articles of incorporation of which shall
be as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "FREIF Wind Holdings II S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations as well as the trading of foreign exchange
forwards, options, and derivatives and the management of such tradings. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to

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guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.1. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.2. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders. If several managers are appointed, the Company shall
be managed by a board of managers (the Board) composed of at least one (1) class A manager (hereafter Class A Manager),
and at least one (1) class B manager (hereafter Class B Manager) appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3. The Board may choose from among its members a chairman.

Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least eight (8) days in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.

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Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of a majority of class A managers present or represented
and a majority of class B managers present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) If the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the

Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B
manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv)If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting

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or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

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VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are circulated by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures shall be in handwritten form. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted

by the Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed
on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the
same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitional dispositions

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, FREIF Wind Holdings

S.à r.l. represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having
a par value of one Euro (EUR 1.00) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of EUR
12,500.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law, have been observed.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed as Class A Managers of the Company for an undetermined period:
- John Richard Barry, born on January 02, 1968 in Wallingford, England, with professional address at 7 

th

 floor, 25

Victoria Street, London, SW1H 0EX, United Kingdom;

- Mark Bolognesi Florian, born on January 08, 1958 in Illinois (USA), with professional address at First Reserve Cor-

poration, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, United States of America;

- Daren Schneider, born on November 21, 1968, in New York (USA), with professional address at One Lafayette

Place, Greenwich, CT 06830, USA.

3. The following persons are appointed as Class B Managers of the Company for an undetermined period:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 103.336;

- Hille-Paul Schut, employee, born on 29 September 1977 at Gravenhage, Netherlands, with professional address at

13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Cristina Lara Pinheiro, employee, born on 10 August 1984 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with pro-

fessional address at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dixième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FREIF Wind Holdings S.á r.l. une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

dont sa siège social est situé a 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée
avec la Registre de Commerce et Sociétés Luxembourg sous numéro B164.025

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à

responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "FREIF WIND Holdings II S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations ainsi que l'échange d'opérations de change
à terme étrangères, d'options et de produits dérives et la gestion de ces échanges. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En ajout du capital social, il peut être créé un compte de prime dans lequel toute prime payée pour toute action

en supplément de leurs valeurs nominales sera transférée.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera gérée
par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins un (1) gérant de classe A (ci-après le Gérant de Classe A) et
au moins un gérant de classe B (ci-après le Gérant de Classe B) nommés par une résolution des associés, qui détermine
la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3. Le Conseil peut élire un président parmi ses membres.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins huit (8) jours à l'avance,

sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représente.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'une majorité de gérants de classe A présente ou repré-
sentée et une majorité de gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où la Société

est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée

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Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu

13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont circulées par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures doivent être sous forme manuscrite. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, FREIF Wind Holdings S.à r.l. représentée comme

ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12,500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer entièrement par un apport en numéraire de EUR 12.500.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, qui déclare que les dispositions prévues à l'article

183 de la Loi, ont été observées.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
a. John Richard Barry, né le 02 janvier 1968 à Wallingford en Angleterre, résidant professionnellement au 7 

th

 floor,

25 Victoria Street, Londres, SW1H 0EX, Royaume-Uni;

b. Mark Bolognesi Florian, né le 08 janvier 1958 à Illinois (USA), résidant professionnellement au First Reserve Cor-

poration, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique; et

c. Daren Schneider, né le 21 novembre 1968, à New York (USA), avec adresse professionnelle à First Reserve Cor-

poration, One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830, USA.

3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
a. ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.336;

b. Hille-Paul Schut, employé, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage au Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

c. Cristina Lara Pinheiro, employé, né le 10 août 1984 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ayant son adresse

professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

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Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50695. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158999/543.
(110184689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Johnebapt SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 32.872.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la Réunion du conseil d'Administration, tenue en date du 03 octobre 2011,
que le siège social de la société a été transféré
- du 7, Rue du Fort Rheinsheim L - 2419 Luxembourg
- au 11 A, Boulevard Joseph II L - 1840 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011159496/14.
(110184656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Weru Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.861.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Weru Luxco S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011159400/14.
(110184792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Gredo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 8, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.008.

L'an deux mil onze
Le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico GRETHEN, commerçant, né à Diekirch le 4 janvier 1955 (No. Matricule 19550104272), demeurant

à L-1319 Luxembourg, 8 rue du Cents.

2)  Madame  Catherine  DOLENC,  commerçante,  née  à  Algrange  (France)  le  29  novembre  1955  (No.  Matricule

19551129627), demeurant à F-57290 Fameck, 53 rue St. Roch.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «GREDO

Sàrl» (Matricule 20042410072), avec siège social à L-3236 Bettembourg, 8 rue de la Gare;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.008;
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2004, publié

au Mémorial C de 2004, page 38.978.

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Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution:

Madame Catherine DOLENC, prédite, déclare par la présente céder à Monsieur Nico GRETHEN, prédit, ici présent

et ce acceptant, VINGT-CINQ (25) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée «GREDO sàrl».

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de TROIS MILLE CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 3.125.-).

Montant que Madame Catherine DOLENC, prédite, reconnaît avoir reçu de Monsieur Nico GRETHEN, ce dont quittance
et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la prédite cession de parts l'article 6 des statuts est à lire comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé -à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-), représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Madame Catherine DOLENC, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Monsieur Nico GRETHEN, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.».

<i>Troisième et Dernière résolution:

L'assemblée générale accepte la démission du gérant administratif Monsieur Nico GRETHEN, prédit, à compter d'au-

jourd'hui et lui donne décharge.

Est nommé gérante unique Madame Catherine DOLENC, prédite, qui peut par sa seule signature valablement engager

la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais:

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société, en raison de la présente assemblée générale

s'élève approximativement à MILLE EURO (Euro 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés avec le notaire le présent acte.

Signé: Grethen, Dolenc, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 31 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14483. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 14 novembre 2011.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2011159037/57.
(110184903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Achem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 83.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACHEM S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011159430/12.
(110184472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Ginko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.744.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion

<i>du Conseil d'Administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011159021/12.
(110184988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011158978/11.
(110184883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Finantel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.316.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011158972/11.
(110184884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Tizzano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.920.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011158556/10.
(110183976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Tiki-Nui Automation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.578.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011158555/10.
(110184572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Structured Finance Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.021.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 16 novembre 2011 à 11h00

<i>(«l'Assemblée»)

L'assemblée accepte la démission de James Macdonald en tant qu'administrateur de la Société en date du 29 octobre

2011.

Le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant de la façon suivante:
- Laurent Belik
- Hinnerk Koch
- Jonathan E. Keighley

A Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Pour extrait conforme
La Société
Signatures

Référence de publication: 2011158498/19.
(110184453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Pymoon, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 101.134.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 21 novembre 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître es sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur-Président, ingénieur civil, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 21 novembre 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

<i>Pour PYMOON
Société anonyme

Référence de publication: 2011159271/22.
(110184885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Avalux Partners SC, Société Civile.

Siège social: L-8008 Strassen, 104, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 4.617.

STATUTS

1. Monsieur Miche Zingerlé-Blimer, né le 18 juin 1969 à Metz (France), demeurant 104, Route d'Arlon à Strassen

(L-8008);

2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 53, rue de

la Libération à Dudelange (L-3511) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B148.645, représentée ici par
son Administrateur Michel Zingerlé-Blimer précité.

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 18 novembre 2011:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et notamment par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, pour objet la mise en commun de moyens

utiles à l'exercice de l'activité de ses membres tout en veillant à l'indépendance technique et morale de chaque associé.
Elle peut notamment acquérir, louer ou échanger les installations, appareillages et véhicules nécessaires. Elle peut encore
engager le personnel auxiliaire utile à la réalisation de l'objet social.

La société pourra aussi, toujours dans la limite d'opérations caractère strictement civil, prendre des participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription
ou de toute autre manière, vendre, échanger des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle pourra assurer la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra, en outre, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques. La société pourra aussi effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation pourvu qu'elles ne portent pas atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La dénomination est Avalux Partners SC. Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents

émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège social est établi 104, route d'Arlon à Strassen (L-8008). Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Strassen par simple décision de la gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision des associés réunis en assemblée générale.

Si, en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le gérant, en vue d'éviter de
compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège
sera retransféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 500 EUR (cinq cents Euros), répartis en 50 parts de 10,- EUR (dix Euros) chacune et

constitué par l'apport en numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 5 parts à Monsieur Michel Zingerlé-Blimer et 45 parts à Dornstatt Group

S.A., les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé à l'unanimité de tous les associés pour une

durée indéterminée. Ce gérant unique est révocable Ad nutum à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi les bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu, à 15 heures, obligatoirement le deuxième

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jeudi du mois de juin de chaque année afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200,- EUR (deux cents Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur Michel Zingerlé-Blimer, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi 104, route d'Arlon à Strassen (L-8008).
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

DORNSTATT GROUP S.A.
Prestige GT
L- 3403 DUDELANGE
Michel Zingerlé-Blimer

Référence de publication: 2011160051/91.
(110185263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Jamsinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 77, rue Charlemagne.

R.C.S. Luxembourg B 164.715.

STATUTS

L’an deux onze, le quatorzième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société JEFFERSON CORPORATE MANAGEMENT LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec

siège social à Waterfront Drive, Road Town, Tortola, enregistrée au Registre des Sociétés aux Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 150762,

ici représentée par Monsieur Jeffrey Davies, demeurant à L-1328 Luxembourg, 77 rue Charlemagne, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare vouloir constituer une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, et à ces fins, arrête le projet des statuts suivant:

Titre I 

er

 . Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de JAMSINVEST S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences. Elle peut également,
pour son propre compte, acquérir des biens immeubles, les gérer et les mettre en valeur.

La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ou encore à d’autres entreprises, liées

à elle ou au groupe de société auquel elle appartient ou non, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toute assistance

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financière, prêts, avances, financements directs ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société pourra, en outre, réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobilières

et immobilières se rapportant directement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cinquante parts

sociales (250) de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l'accord unanime des associés.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales peuvent être transmises
pour cause de mort de l'associé unique au conjoint survivant et aux autres héritiers légaux.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion journalière de la société.

Titre III. Administration

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par

l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.

Les  gérants  ont  les  pouvoirs  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d'administration,  de  gestion  et  de  disposition

intéressant la société, quelles que soient la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans
l'objet social.

En cas de pluralité des gérants, l'assemblée fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
L'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il ne soit besoin d'une décision judiciaire à cet

effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés.

Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.

Art. 12. Le décès d'un gérant ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas

la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers, ayants droits du gérant ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent sur une modification des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille douze.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse qu'un bilan, un compte

de pertes et profits et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives, et les engagements financiers.

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Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

L'assemblée générale décidera de l'affectation du solde du résultat.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et les sociétés à responsabilité limitée, telle qu'elle a été modifiée et les présents statuts.

<i>Souscription et libération

La société JEFFERSON CORPORATE MANAGEMENT LIMITED, précitée, a souscrit les deux cent cinquante (250)

parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Présentement, l'associé unique de la société à responsabilité limitée ci avant constituée, et représentant l'intégralité

du capital social, a pris les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant délégué et technique, pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société en toutes

circonstances par sa signature individuelle: Monsieur Jeffrey Davies, né à Swansea, Grande Bretagne, le 15 mai 1950,
expert comptable, demeurant à L-1328 Luxembourg, 77 rue Charlemagne.

2. - Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société en toutes

circonstances par sa signature individuelle: Madame Ana Davies - da Costa, née à Almada, Portugal, le 24 septembre 1951,
retraitée, demeurant à L-1328 Luxembourg, 77, rue Charlemagne.

3. - L'adresse du siège social de la société est établie à L-1328 Luxembourg, 77, rue Charlemagne.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jeffrey Davies, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 novembre 2011. LAC/2011/50676. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158297/121.
(110184615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Abaalux Partners SC, Société Civile.

Siège social: L-8008 Strassen, 104, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 4.616.

STATUTS

1. Monsieur Miche Zingerlé-Blimer, né le 18 juin 1969 à Metz (France), demeurant 104, route d'Arlon à Strassen

(L-8008);

2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 53, rue de

la Libération à Dudelange (L-3511) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148.645, représentée ici par
son Administrateur Michel Zingerlé-Blimer précité.

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 18 novembre 2011:

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L

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Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et notamment par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, pour objet la mise en commun de moyens

utiles à l'exercice de l'activité de ses membres tout en veillant à l'indépendance technique et morale de chaque associé.
Elle peut notamment acquérir, louer ou échanger les installations, appareillages et véhicules nécessaires. Elle peut encore
engager le personnel auxiliaire utile à la réalisation de l'objet social.

La société pourra aussi, toujours dans la limite d'opérations caractère strictement civil, prendre des participations,

sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription
ou de toute autre manière, vendre, échanger des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
Elle pourra assurer la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra, en outre, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques. La société pourra aussi effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation pourvu qu'elles ne portent pas atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La dénomination est Abaalux Partners SC. Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et docu-

ments émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège social est établi 104, route d'Arlon à Strassen (L-8008). Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Strassen par simple décision de la gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision des associés réunis en assemblée générale.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale
des actionnaires.

Si, en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle

ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le gérant, en vue d'éviter de
compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège
sera retransféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 500 EUR (cinq cents Euros), répartis en 50 parts de 10,- EUR (dix Euros) chacune et

constitué par l'apport en numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 5 parts à Monsieur Michel Zingerlé-Blimer et 45 parts à Dornstatt Group

S.A., les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui tes représentera dans tous les actes intéressant la
Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé à l'unanimité de tous les associés pour une

durée indéterminée. Ce gérant unique est révocable Ad nutum à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi les bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

151897

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu, à 15 heures, obligatoirement le deuxième
jeudi du mois de juin de chaque année afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200,- EUR (deux cents Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur Michel Zingerlé-Blimer, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi 104, route d'Arlon à Strassen (L-8008).
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.

DORNSTATT GROUP S.A.
Prestige GT
L-3403 DUDELANGE
Michel Zingerlé-Blimer

Référence de publication: 2011160050/95.
(110185253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Documenta Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 139.550.

L'an deux mil onze, le dix octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOCUMENTA CONSULT-

ING, avec siège social à L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen, originairement constituée et organisée sous le droit
espagnol sous la dénomination “DOCUMENTA CONSULTING S.L.”, transformée en société anonyme de droit luxem-
bourgeois suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 juin 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1734 du 15 juillet 2008,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 907 du 29 avril 2009,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.550,
L'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Madame Annick VILLERS, administrateur

de sociétés, demeurant à B-1400 Nivelles, 23, clos des Pommiers,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc ASSA, juriste, demeurant professionnellement à L-5885 Hespe-

range, 201, route de Thionville.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie VILLERS, administrateur de sociétés, demeurant à B-1360

Thorembais-St-Trond, 43, rue du Culot.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1.- Constat de libération du capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros.
2.- Transformation de la société anonyme DOCUMENTA CONSULTING en société à responsabilité limitée.

151898

L

U X E M B O U R G

3.- Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire.
4.- Transfert du siège social.
5.- Modification de l'objet social, comme suit:
“La société a pour objet la réalisation d'études, programmes et conseils en matière de microfilms, micrographie et

d'une manière générale dans le domaine de l'informatique dans son sens le plus large et notamment toutes techniques
d'archivage électronique.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.”

6.- Conversion des mille (1.000) actions existantes de la Société ayant une valeur nominale de trente et un euros (31,-

EUR) chacune en cent (100) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune.

7.- Adoption des nouveaux statuts.
8.- Libération des parts sociales.
9.- Assemblée générale des associés.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

III. Il résulte de ladite liste de présences que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente

Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

IV. L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que le capital de la société, libéré lors de la constitution de la société à concurrence de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,-EUR), a été libéré suite au versement de fonds supplémentaires effectué au prorata des
actions détenues par les actionnaires au profit de la société d'un montant supplémentaire au total de quatre mille sept
cent cinquante euros (4.750,-EUR).

La preuve de la libération de ladite somme résulte du certificat bancaire date valeur au 5 octobre 2011, dont une copie

restera annexée aux présentes.

De la sorte le capital de la société se trouve actuellement libéré à concurrence de la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme DOCUMENTA CONSULTING en société à responsabilité

limitée, sans qu'il y ait rupture de la personnalité juridique de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne démission avec pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Bettembourg à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de restreindre l'objet social comme suit:
“La société a pour objet la réalisation d'études, programmes et conseils en matière de microfilms, micrographie et

d'une manière générale dans le domaine de l'informatique dans son sens le plus large et notamment toutes techniques
d'archivage électronique.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.”

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la conversion des mille (1.000) actions existantes de la Société ayant une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune en cent (100) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

151899

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

L'assemblée générale adopte les statuts suivants pour la société à responsabilité limitée:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “DOCUMENTA

CONSULTING”.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d'études, programmes et conseils en matière de microfilms, micrographie

et d'une manière générale dans le domaine de l'informatique dans son sens le plus large et notamment toutes techniques
d'archivage électronique.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Madame Virginie VILLERS, préqualifiée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Madame Annick VILLERS, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Aucune cession de parts à un non-associé, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ne peut être effectuée sans le

consentement unanime des autres associés.

Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée

en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre de parts à céder et le prix
fixé. Elle doit contenir également l'engagement par le cédant de consentir la cession de ses parts à tout associé qui voudra
user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, ou moyennant le prix à arrêter sur base de la valeur nette
moyenne des parts telle qu'elle se dégage des trois derniers bilans.

Pendant un mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur au prix ainsi calculé ou au

prix demandé par le cédant si ce dernier est inférieur.

Dans le cas où, dans le délai fixé, aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession sera soumise pour

décision aux associés, lesquels statueront sur l'autorisation ou le refus conformément à la loi.

A défaut d'autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute.
Les dispositions ci-dessus sont applicables même au cas où la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice,

ainsi qu'à celui de transmission entre vifs par donation.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés, doivent faire offre

de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l'article 6.

Cette offre est à faire dans un délai de six mois (6) mois qui commence à courir à partir du jour du décès de l'associé.
L'exercice des droits du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert soit opposable à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

151900

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Libération des parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les parts sociales sont libérées moyennant la reprise du patrimoine intégral (actifs et passifs)

de la société anonyme transformée avec un capital libéré au total de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) par les
associés anciens actionnaires au prorata des actions détenues par eux dans la société.

Ainsi toutes les parts sociales se trouvent entièrement libérées et l'intégralité du capital se trouve à la disposition de

la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément, moyennant le bilan au 30 juin 2011, et le
certificat de blocage de la banque prémentionné.

<i>Constatation:

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais:

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 1.330,-EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoquées,

se sont réunies en assemblée générale et, après en avoir délibéré, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège de la société est fixée à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem,
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Madame Virginie VILLERS, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique), le 29 juin 1978,

demeurant à B-1360 Thorembais-St-Trond, 43, rue du Culot.

- gérant administrative: Madame Annick VILLERS, administrateur de sociétés, née à Etterbeek (Belgique), le 9 octobre

1953, demeurant à B-1400 Nivelles, 23, clos des Pommiers.

3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique pour toutes opé-

rations n'excédant pas la somme de sept mille cinq cents euros (7.500,-EUR). Pour toutes opérations excédant cette
somme la signature conjointe des gérants technique et administratif est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Villers, V. Villers, J-M. Assa, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47002. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le vendredi 11 novembre 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011158897/189.
(110184959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Lindley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 195.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.183.

In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of October, before Maître Gérard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Lindley S.à.r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 140.183, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, dated
27 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1907 of 4 August 2008 (the Com-
pany). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 1 

st

 December

2008 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy-of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 111 of 19 January 2009.

THERE APPEARED:

Morgan Stanley Strand Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registrered

office at Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Cédric BRADFER, private employee, with professional address at 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

I. The issued share capital of the Company is set at one hundred and ninety-five thousand South African Rand (ZAR

195,000.-) represented by a total of one hundred and ninety-five (195) shares, each with a nominal value of one thousand
South African Rand (ZAR 1,000.-);

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the change adopted under item (a) above;

(c) delegation of powers;
(d) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Treves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the article 4 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The registered office of the company is established in the municipality of Niederanven."

151902

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company, and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred euro (EUR 700).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour d'octobre, par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Lindley S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Bor-
schette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
140.183, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27
juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N°1907 du 4 août 2008 (la Société).
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date du 1 

er

 décembre 2008, suivant acte

reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro C-N°111 du 19 janvier 2009.

A COMPARU:

Morgan Stanley Strand Limited, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland

House, Grand Cayman, KY1 -1104 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Le capital social émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille Rand d'Afrique du Sud (ZAR 195.000,-)

représenté par un total de cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales ayant chacune une valeur nominative de mille
Rand d'Afrique du Sud (ZAR 1.000,-);

II. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement adopté

sous le point (a) ci-dessus;

(c) délégation des pouvoirs;
(d) divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg au, 6D, EBBC, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

151903

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier et reformuler l'article 4 des Statuts, afin de lui

donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d'effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Memorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à sept cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. BRADFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46647. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159113/125.
(110184757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Compagnie Agricole de l'Est S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.406.

Im Jahre zweitausendelf, den vierzehnten November;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung der alleinige Aktionär, beziehungsweise dessen Vertre-

ter,  der  Aktiengesellschaft  "COMPAGNIE  AGRICOLE  DE  L'EST  S.A.",  abgekürzt  "CADELEST",  mit  Sitz  in  L-2522
Luxemburg, 6 rue Guillaume Schneider, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 83406, (die "Gesellschaft"), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem
Amtssitz in Junglinster, am 27. Juli 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 602
vom 23. Januar 2002.

Die Statuten der Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch

den vorgenannten Notar Jean SECKLER, am 18. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 638 vom 18. April 2007.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Michael PREYMESSER, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-84085 Langquaid,

2 Böhmhartsberg, (Bundesrepublik Deutschland).

Der Vorsitzende beruft Frau Tanja EWERT, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2522 Luxemburg, 12, rue Guillaume

Schneider, zur Schriftführerin.

Die Versammlung bestellt Frau Sandrine BISARO, Juristin, beruflich wohnhaft in L-2522 Luxemburg, 12, rue Guillaume

Schneider, als Stirnrnzählerin.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

151904

L

U X E M B O U R G

<i>Tagesordnung

1. Feststellung dass die Gesellschaft nur noch einen Aktieninhaber hat;
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals in Höhe von 10.000.000,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 5.536.270,-

EUR  auf  15.536.270,-  EUR  zu  bringen,  durch  die  Schaffung  und  Ausgabe  von  1.000.000  neuen  Aktien  mit  einem
Nominalwert von je 10,- EUR, welche dieselben Rechte und Vorteile wie die schon bereits bestehenden Aktien genießen
und Recht gewähren auf die Ausschüttung von Dividenden ab dem Tag der außerordentlichen Generalversammlung,
welche über die vorgesehene Kapitalerhöhung entscheidet;

3. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien;
4. In Hinsicht auf die nachfolgende Neufassung der Statuten, in Deutsch und Englisch, Abänderung des Gesellschaftsz-

wecks wie folgt:

deutsche Fassung:
"Die Gesellschaft kann Patente, Marken, Warenzeichen, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte erwerben, ver-

werten, gewähren und veräußern.

Der  Gesellschaftszweck  ist  die  Beteiligung  an  Unternehmen  und  Gesellschaften  jedweder  Art  und  die  Gründung,

Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen
durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen,  die  zu  der  gleichen  Gruppe  gehören,  unter  Vorbehalt  und  Beachtung  der  diesbezüglich  zur  Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unters-
tützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren."

englische Fassung:
The Company may acquire, realize, grant and alienate patents, brands, trade-marks, licences and other intellectual

property rights.

The  Company's  purpose is also  the  participation in  businesses and companies  of  any kind  and the establishment,

development, administration and supervision of businesses and companies. The Company may acquire its participations
by subscription, contribution in kind, exercise of option rights and in any other way, manage and exploit them and dispose
of them by sale, assignment, exchange or in any other way.

The Company may use its means to create, administer, develop and exploit a portfolio consisting of securities and

patents of any kind and origin. For this it may acquire all kinds of securities by purchase, subscription or in any other way
and alienate them by sale, assignment, exchange or in any other way.

The Company may give loans and grant advance payments and sureties to and for the benefit of its subsidiaries, affiliated

companies or any other company in which it has an economic interest, as well as to companies belonging to the same
group of companies, and support them in any way, under reserve and allowing for the respective legal provisions and
without carrying on a bank business or of the financial sector. Moreover, it may borrow in any form with or without
guaranty and mortgage, issue debt securities, loan notes or other debt instruments, pledge or otherwise hypothecate for
the benefit of its own creditors or for the benefit of creditors of companies of the aforementioned kind.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, loans, with or without guarantee, and stand security

for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

5. Abänderung der statutarischen Zeichnungsberechtigung;
6. Aufgabe des Französischen als 2. Ausdruckssprache und komplette Neufassung der Statuten, in Deutsch und Englisch,

um diese mit den jetzigen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

151905

L

U X E M B O U R G

und insbesondere mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 25. August 2006, welches unter anderem die Einmannak-
tiengesellschaft vorsieht, in Einklang zu bringen;

7. Annahme der Rücktrittsgesuche der Verwaltungsratsmitglieder, die Herren Federico RADICE FOSSATI, Carlo Maria

Germano Daniele MILESI, Arrigo ASTOLFI, sowie des Verwaltungsrats und Delegierter des Verwaltungsrats Herr Stefano
MELONI, mit Entlastung;

8. Bestellung von Herrn Michel PREYMESSER zum Alleinverwalter und Festlegung der Dauer seines Mandates;
9. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar
unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung

und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um
mit derselben einregistriert zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über die
Tagesordnung verfügen konnten, so dass keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.

E) Dass die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wor-

den ist und dass sie rechtsgültig über alle in der Tagesordnung angegebenen Punkte beschließen kann.

Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen fünfhundertsechsunddreißigtausendzweihundertsiebzig Euro
(5.536.270,- EUR) auf fünfzehn Millionen fünfhundertsechsunddreißigtausend-zweihundertsiebzig Euro (15.536.270,- EUR)
zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von einer Million (1.000.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je
zehn Euro (10,- EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die schon bereits bestehenden Aktien und
Recht auf Ausschüttung von Dividenden ab dem heutigen Tag haben.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Versammlung stellt fest, dass die eine Million (1.000.000) neu ausgegebenen Aktien durch den alleinigen Aktionär,

Herrn Michael PREYMESSER, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-84085 Langquaid, 2 Böhmhartsberg, (Bundesrepublik
Deutschland), gezeichnet worden sind und durch den vorgenannten Zeichner voll in bar eingezahlt worden sind, so dass
der Betrag von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtie-
renden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde, welcher diese ausdrücklich festgestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, im Hinblick auf die nachfolgende Neufassung der Statuten in Deutsch und Englisch, den

Gesellschaftszweck abzuändern und dementsprechend für ihn die in der Tagesordnung unter Punkt 4 angegebene Wort-
laute anzunehmen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt:
- die statutarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung abzuändern wie hiernach in Artikel 9 der neu verfassten Sta-

tuten;

- die französische Sprache als 2. Ausdruckssprache aufzugeben;
- eine komplette Neufassung der Satzungen, in Englisch und Deutsch, um diese an die hiervor genommenen Beschlüsse

anzupassen und die Gesellschaftsstatuten mit den jetzigen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und insbesondere mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 25. August 2006, wel-
ches unter anderem die Einmannaktiengesellschaft vorsieht, in Einklang zu bringen.

Infolgedessen erhalten die SATZUNGEN fortan folgenden Wortlaut:

deutsche Fassung:

"Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "COMPAGNIE AGRICOLE DE L'EST S.A.", abgekürzt

"CADELEST", (hiernach die "Gesellschaft"), geregelt durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen sowie die gegenwärtigen
Statuten (die "Statuten").

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg festgelegt.

151906

L

U X E M B O U R G

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft kann Patente, Marken, Warenzeichen, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte erwerben,

verwerten, gewähren und veräußern.

Der  Gesellschaftszweck  ist  die  Beteiligung  an  Unternehmen  und  Gesellschaften  jedweder  Art  und  die  Gründung,

Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen
durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen,  die  zu  der  gleichen  Gruppe  gehören,  unter  Vorbehalt  und  Beachtung  der  diesbezüglich  zur  Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unters-
tützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 5.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  der  Gesellschaft  beträgt  fünfzehn  Millionen  fünfhundertsechsunddreißigtau-

sendzweihundertsiebzig Euro (15.536.270,- EUR), eingeteilt in eine Million fünfhundertdreiundfünfzigtausend-sechshun-
dert-siebenundzwanzig (1.553.627) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,-EUR).

Die Aktien lauten sind Inhaber oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder

mehrere Aktien umfassen können.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Titel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche

Aktionäre sein können.

Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Alleinverwalter die Geschäfte der

Gesellschaft führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.

Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat

zugewiesen werden, auch dem Alleinverwalter zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.

Sollte ein Verwaltungsratsmitglied oder Alleinverwalter eine juristische Person sein, soll diese einen permanenten

Vertreter (der "Permanente Vertreter") ernennen, welcher in Luxemburg residiert.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter werden durch die Generalversammlung der Aktionäre

für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Generalversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen
kann.

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Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die Ge-

neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist

oder er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben;

- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft,

oder

- wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre enthoben wird.
Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der

Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.

Art. 7. Sofern er existiert, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft

notwendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Verwaltungsratsmitglied dies verlangt.

Alle Verwaltungsratssitzungen werden in Luxemburg abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Solche Bes-

chlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehal-
tenen  Verwaltungsratssitzung,  wenn  alle  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  oder  der  Alleinverwalter  sie  unterzeichnet
haben. Die Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem Dokument oder auf mehreren
Kopien eines gleich lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes, Fax oder ähnlichen Kommu-
nikationsmittels erbracht werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft übersendet werden und dort
aufbewahrt werden.

In dringlichen Fällen können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen auch durch Verwendung von Fernkommuni-

kationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel (einschließlich
eines Telefons) teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die entweder
anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst von
diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam
über alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.

Art. 8. Der Alleinverwalter oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zustehen, fallen

in den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Alleinverwalters.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 9. Wenn ein Verwaltungsrat besteht, wird die Gesellschaft rechtmäßig vertreten durch die Einzelunterschrift des

Delegierten des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-
glieder.

Sollte lediglich ein Alleinverwalter existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters recht-

lich wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren
Gesellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden. Diese juristische Person, welche Allein-
verwalter ist, kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der Gesellschaft zu zeichnen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner

Mitglieder, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten

eines bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten
Sondervollmachten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des

Verwaltungsrates, oder der Alleinverwalter, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Na-
men der Gesellschaft.

Titel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungskommissare beaufsichtigt. Rechnungskommissare

werden durch die Generalversammlung der Aktionäre oder den Einzelaktionär, im gegebenen Falle, ernannt, welche(r)

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auch die Anzahl der Rechnungskommissare, ihre Entschädigung und die Dauer ihrer Bestellung, welche sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf, bestimmt.

Titel V. - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung wird am 1. Montag des Monats Mai um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.

Sollte ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag

stattfinden.

Alle außerordentlichen Generalversammlungen finden ebenfalls in Luxemburg statt.
Die Generalversammlung kann wirksam Beschlüsse fassen, wenn die einfache Mehrheit der anwesenden und vertre-

tenen Aktionäre auf einer jährlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlung zustimmt, es sei denn, das Gesetz
oder diese Satzung sehen andere Mehrheits- und Quorumserfordernisse vor.

Titel VI. - Geschäftsjahr / Gewinnverwertung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren

Nettogewinn aus.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt. Diese zwangsweise Abführung endet

sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht
hat. Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangsweise Abführung wieder aufgenommen
werden bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.

Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vo-

rhanden, frei verfügen.

Titel VII. - Auflösung und Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des

Einzelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.

Titel VIII. - Allgemeine Vorschriften

Art. 17. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt werden, unterliegen den Vorschriften des Gesetzes

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Änderungsgesetzen zu diesem Gesetz."

Englische Fassung:

"Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a public limited company ("Aktiengesellschaft") under the name of "COMPAGNIE AGRICOLE DE

L'EST S.A.", abbreviated "CADELEST", (hereafter the "Company"), governed by the relevant legal dispositions as well as
by these articles of association (the "Articles").

Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be estab-

lished in the Grand-Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Art. 3. The duration of the Company is unlimited.

Art. 4. The Company may acquire, realize, grant and alienate patents, brands, trade-marks, licences and other intel-

lectual property rights.

The  Company's  purpose is also  the  participation  in  businesses and  companies of any  kind and  the  establishment,

development, administration and supervision of businesses and companies. The Company may acquire its participations
by subscription, contribution in kind, exercise of option rights and in any other way, manage and exploit them and dispose
of them by sale, assignment, exchange or in any other way.

The Company may use its means to create, administer, develop and exploit a portfolio consisting of securities and

patents of any kind and origin. For this it may acquire all kinds of securities by purchase, subscription or in any other way
and alienate them by sale, assignment, exchange or in any other way.

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The Company may give loans and grant advance payments and sureties to and for the benefit of its subsidiaries, affiliated

companies or any other company in which it has an economic interest, as well as to companies belonging to the same
group of companies, and support them in any way, under reserve and allowing for the respective legal provisions and
without carrying on a bank business or of the financial sector. Moreover, it may borrow in any form with or without
guaranty and mortgage, issue debt securities, loan notes or other debt instruments, pledge or otherwise hypothecate for
the benefit of its own creditors or for the benefit of creditors of companies of the aforementioned kind.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, loans, with or without guarantee, and stand security

for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at fifteen Million five hundred thirty-six thousand two hundred

and seventy (15,536,270.- EUR), divided into on Million five hundred fifty-three thousand six hundred and twenty-seven
(1,553,627) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, except for those shares for which

the law prescribes the registered form.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

Title III. - Management

Art. 6. The Company is managed by a board of directors comprising at least three (3) members, whether shareholders

or not.

In the situation of the Company only having one single shareholder, only one (1) director may administer the Company,

regardless whether being a natural person or a legal entity.

Unless otherwise specified herein, all powers given to the board of directors in these Articles shall also apply to the

single director in case of appointment of only one director by the single shareholder.

If a director, or the sole director, is a legal entity, it shall designate a permanent representative (the "Permanent

Representative") residing in Luxembourg.

Members of the board of directors or the single director are appointed for a period not exceeding six (6) years by

the general meeting of shareholder(s) which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholder(s).
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the shareholder(s).
Insofar as the law allows, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. If existing, the board of directors elects from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time one (1) director so requests.

All meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg.
The board of directors shall validly resolve on any matters if a majority of its members is present or represented.
In the event of an emergency, resolutions signed by all members of the board of directors or by the single director,

as the case may be, will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may
appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar
communication. Written resolutions will be delivered to and kept at the registered office of the Company.

In addition and generally in cases of emergency decision-finding, any member of the board of directors who participates

in the proceedings of a meeting of the board of directors by means of a communication device (including a telephone),
which allows all the other members of the board of directors present at such meeting (whether in person or by proxy
or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be
deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on
matters considered at such meeting.

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Art. 8. The single director or the board of directors, as the case may be, is/are vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholder

(s) fall within the competence of the board of directors or the single director, as the case may be.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. If a board of directors is existing, the Company will be validly bound by the sole signature of the delegate of

the board of directors of the Company or by the joint signatures of any two directors.

If only one director exists, the Company will be bound by the signature of such director. If the single director is a legal

entity, the signature shall be considered if given in accordance with the corporate documents and authorisation in place
for such legal entity. The legal entity being director may authorise the Permanent Representative to sign for the Company.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

The board of directors or the single director, as the case may be, may also commit the management of all the affairs

of the Company or of a special branch to one or more directors, and give special powers for determined matters to one
or more proxyholders, selected from its own members or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors or the single director, as the case may be, represented by its chairman or by the
director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors. The general meeting of shareholder or the

single shareholder, as the case may be, will appoint the auditor(s) and fix their number and their remuneration, as well
as the term of their office, which shall not exceed six (6) years.

TITLE V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting is held on the 1 

st

 Monday of the month May at 02:00 p.m. at the registered office

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
All other general meetings of shareholder(s) shall also be held in Luxembourg.
The general meeting may validly resolve by the vote of the majority of present or represented shares at the annual or

an extraordinary general meeting unless Luxembourg law or these Articles stipulate different quorum and voting re-
quirements.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall terminate on the

31 

st

 of December of the same year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company.

Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of the capital of the
Company.

The remainder amount after deduction of the legal reserve is at the disposal of the general meeting of shareholders

or the single shareholder, as the case may be.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders or by decision of the

single shareholder, as the case may be. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more
liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholder(s) which will specify their powers
and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto."

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt:

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- die Rücktrittsgesuche der Verwaltungsratsmitglieder Herr Federico RADICE FOSSATI, Herr Carlo Maria Germano

Daniele MILESI, Herr Arrigo ASTOLFI, sowie des Verwaltungsrats und Delegierter des Verwaltungsrats Herr Stefano
MELONI, anzunehmen und ihnen, per Spezialvotum, volle Entlastung für die Ausübung bis zum heutigen Tage zu erteilen;
und

- Herrn Michael PREYMESSER, Speditionskaufmann, geboren in Langquaid (Bundesrepublik Deutschland), am 15. Juli

1938, wohnhaft in D-84085 Langquaid, 2 Böhmhartsberg, zum Alleinverwalter, welcher die Befugnisse des Verwaltungsrats
ausübt, zu ernennen.

Sein Mandat endet beim Abschluss der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende, nach Verlesung und

Genehmigung des Sitzungsprotokolls, die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr fünftausend Euro.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher persönlich Kenntnis der deutschen Sprache hat, erklärt hiermit, dass auf Wunsch

der erschienenen Personen, die vorliegende Urkunde in Deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung was
die Neufassung der Statuten betrifft; auf Ersuchen derselben erschienenen Personen, und im Falle von Divergenzen zwi-
schen der deutschen und der englischen Fassung der Satzungen, wird die deutsche Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten gegenwärtige Urkunde zusammen mit Uns dem Notar
unterschrieben.

Signé: M. PREYMESSER, T. EWERT, S. BISARO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2011. LAC/2011/50551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158176/434.
(110184206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

LPQ luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.712.

STATUTS

L’an deux mil onze, le seize novembre,
Par-devant  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg.,  Grand-Duché  de  Luxembourg  agissant  en

remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momen-
tanément empêché lequel aura la garde des présentes minutes,

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri TINCHANT, administrateur de société, demeurant à La Rosière, CH-1937 Orsières (Suisse) et,

2.- Monsieur Pierre GOFFINET, employé privé, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg

Tous deux ici représentés par Sara Lecomte, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomi-

nation de «LPQ luxinvest S.A.» (la «Société»). La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune

du siège social par décision du Conseil d’Administration ou de l’administrateur unique, selon le cas.

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Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, exclusivement en

son propre nom et pour son propre compte, toutes activités de prestation, de conseil et d’étude en matière économique
dans le sens le plus large du terme, ainsi que:

- la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

- le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou

entreprises;

- l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations directes ou indirectes

ou de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations
de gestion du portefeuille ainsi constitué, notamment l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de maisons
de repos et de centres de soins, de biens meubles et de biens immeubles et de participations financières dans de tels
secteurs,

- la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et managériale de tout grou-

pement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur développement, organisation, et management,

- la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques, commerciales et managé-

riales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de décisions.

- l’achat, la vente, l’exploitation de marques, de brevets, d’enseignes commerciales.
- la mise en place de contrat de leasing ou de contrat de franchise.
D’une façon générale, la Société peut faire toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation. Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirec-

tement, de quelque manière que ce soit. Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription,
d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension
et le développement.

La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres

en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 31.000,00 EUR (trente et un mille euro,-) représenté par

31.000 (trente et un mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les Actions sont nominatives. Toutefois, les Actions peuvent être converties en Actions au porteur.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une Action, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’Action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification

des statuts.

Le Conseil d’Administration, statuant à la majorité des deux tiers des voix, est toutefois autorisé à augmenter le capital

social représenté par les Actions, en une ou plusieurs fois à concurrence de quatre millions cinq cent mille euros (EUR
4.500.000). Cette autorisation est renouvelable à l’issue de cinq (5) ans à dater de la publication de l’acte constitutif de
la Société.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi qui lui est applicable.
Il est tenu au siège social de la Société un registre des Actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre

connaissance; ce registre contient: (i) la désignation précise de chaque actionnaire, (ii) le nombre et la nature de ses
Actions, (iii) l’indication des versements effectués, et (iv) les transferts avec leur date ou la conversion des Actions en
titres au porteur.

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U X E M B O U R G

La propriété des Actions nominatives s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires dont question ci-

dessus. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Art. 6. Transfert d’Actions.
6.1 – Généralités
Tout transfert d’Actions, de quelque manière que ce soit, aura lieu aux conditions ordinaires et de droit en pareille

matière, et aux conditions suivantes:

(a) inscription du transfert dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par le

mandataire valablement désigné à cet effet, et suivant les règles sur le transport des créances établies par l’article 1690
du Code civil luxembourgeois; la Société peut réaliser cette inscription sur le registre au moyen de la remise à la Société
d'un instrument de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite et à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'Actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux (2) membres du Conseil d’Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées
à cet effet par le Conseil d’Administration (la «Régularisation»);

(b) les Actions seront cédées avec le droit au dividende non décrété par l’assemblée générale au moment de la Ré-

gularisation des transferts;

(c) Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.
Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l’égard de la société par une seule personne; aussi long-

temps qu’il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d’accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente,

désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l’intérêt de l’ensemble des ayants droit.

Si l’action appartient à des nus propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront

exercés par les usufruitiers.

Article 6.2 - Contrats relatifs aux transferts d’Actions
Les actionnaires peuvent fixer par contrat des conditions concernant la cession d’Actions, y compris des restrictions

à la libre cessibilité des Actions, des droits de préemption ou autres droits et obligations de type cession conjointe et
cession forcée. Ces dispositions contractuelles s’ajouteront à celles expressément prévus dans les présents statuts. La
Société est fondée à refuser de Régulariser toute cession d’Actions qui n’aurait pas été faite en conformité avec les
présents statuts ou avec les contrats conclus entre les actionnaires auxquels la Société serait partie.

Administration - Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration - Composition. Tant que la Société ne compte qu’un (1) actionnaire unique, elle peut

être administrée par un administrateur unique.

Si la Société compte deux (2) actionnaires, elle sera administrée par un Conseil d’administration comprenant au moins

trois (3) membres.

Si la Société compte plus de deux (2) actionnaires, elle sera administrée par un Conseil d’administration comprenant

au moins trois (3) membres, avec un maximum de six (6) membres.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront nommés pour un terme ne pouvant excéder six

(6) ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le(s) administrateur(s) seront désignés par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront égale-

ment, à la majorité simple, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux
tiers.

En cas de vacance d’un poste au sein du Conseil d'Administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion suivante,
procèdera à l’élection de son remplaçant dans le respect des dispositions ci-dessus.

Art. 8. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique a le pouvoir d’accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux que la loi applicable
réserve à l’assemblée générale.

Art. 9. Organisation du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration peut désigner parmi ses membres un

président.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera confiée à l’administrateur présent le plus âgé.
Le membre du Conseil d’Administration désigné en qualité de président peut être révoqué en cette qualité à tout

moment moyennant une majorité qualifiée de deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés lors du
Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur cette révocation.

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Le Conseil d'Administration se réunira:
(i) aussi souvent que nécessaire,
(ii) chaque fois que son président le convoque,
(iii) chaque fois qu’au moins deux (2) administrateurs le demandent, et
(iv) au minimum tous les trois (3) mois au cours des quatre (4) semaines qui suivent une fin de trimestre notamment

aux fins d’examiner les résultats financiers trimestriels de l’ensemble des filiales directes et indirectes de la Société et, le
cas échéant, les résultats financiers consolidés de la Société.

L’information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil d'Administration devra être fournie aux admi-

nistrateurs de façon à les mettre à même d’exercer leur mandat de manière appropriée.

Lors de chaque réunion du Conseil d’Administration, le délégué à la gestion journalière et le cas échéant, le comité

de direction, feront rapport sur la marche des affaires de la Société relevant de leur compétence respective. Les événe-
ments ou faits significatifs sortant de l’ordinaire seront portés à la connaissance des administrateurs dans les plus brefs
délais par voie de circulaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, courrier électronique ou autre, un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Si lors d’un premier Conseil d’Administration
le quorum n’est pas atteint, cette condition de quorum n’est plus d’application lors d’une deuxième convocation dans les
huit (8) jours.

Sous réserve le cas échéant de conventions particulières, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des

administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d’Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’administrateur unique.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le président et les administrateurs pré-

sents et représentés.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées, ou d’une manière conforme au présent Article 9.

Art. 10. Gestion journalière et Comité de direction. Le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique peut

déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société à un délégué à la gestion journalière,
administrateur ou non. Si le délégué à la gestion journalière est administrateur, il est alors dénommé «administrateur
délégué».

Le délégué à la gestion journalière est révocable à tout moment moyennant une majorité qualifiée de deux tiers des

administrateurs présents ou représentés lors du Conseil d’Administration appelé à se prononcer sur sa révocation.

Le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l’ensemble ou

de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette

délégation puisse porter sur la politique générale de la Société ou sur l'ensemble des actes réservés au Conseil d'Admi-
nistration en vertu de dispositions de la loi applicable. Si un comité de direction est institué, le Conseil d'Administration
est chargé de surveiller celui-ci.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions de désignation des

membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission, leurs pouvoirs notamment
de représentation et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d’Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le Conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l’ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l’ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial

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devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.

Art. 11. Représentation de la Société. La Société sera représentée à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant,

soit en défendant par (i) la signature individuelle d’un administrateur, agissant seul, dans les limites des pouvoirs qui lui
auront été confiés au moyen d’une procuration spéciale, ou (ii) la signature individuelle d’un délégué à la gestion journalière
dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés, ou (iii) la signature de deux (2) administrateurs agissant conjointement.

Année sociale – Bénéfices

Art. 12. Affectation des bénéfices nets de la Société. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la Société, jusqu’au

31 décembre 2012.

Sur les bénéfices nets annuels de la Société, 5% (cinq pour cent) seront affectés à la réserve requise par la loi applicable.

Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du
capital social souscrit de la Société et aussi longtemps qu’il sera maintenu, comme cela est énoncé à l’article 5 des présentes
ou comme le capital social pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

Sous réserve des dispositions légales applicables, l'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Conseil

d’Administration, déterminera la façon d’affecter le solde des bénéfices nets annuels dans les conditions suivantes:

(a) une distribution de dividendes aux actionnaires ne pourra intervenir qu’à la majorité des deux tiers des voix,
(b) par dérogation au point (a) ci-avant, si le 31 décembre 2015, les Actions de la Société n’ont pas fait l’objet d’une

admission aux négociations sur un marché réglementé ou un marché non réglementé ou d’une cession à concurrence de
100% (cent pour cent) des Actions à un tiers, une distribution de dividendes aux actionnaires à concurrence de maximum
un tiers du solde des bénéfices nets annuels pourra intervenir à la majorité simple des voix.

Le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique selon le cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi applicable et en tenant compte des conditions énoncées ci-dessus.

Assemblées générales

Art. 13. Les règles de quorum applicables aux Assemblées Générales sont celles stipulées par la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi applicable.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales applicables. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Tout actionnaire peut voter à l’aide de bulletins de vote en envoyant lesdits bulletins par courrier ou par fax au siège

social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convocation, en temps utile avant la tenue de l’assemblée. Les action-
naires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au
moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, la ou les propositions soumises au vote de l’assemblée, et pour chaque
proposition, trois (3) cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d’exprimer
une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n’indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils se référent.

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

Art. 15. Majorité. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées

à la majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur (i) un amendement à apporter
aux statuts, (ii) une augmentation ou réduction du capital (hors capital autorisé); ces dernières décisions devront être
adoptées à la majorité des trois quarts des voix valablement exprimées; la révocation d’un administrateur requiert une
majorité de deux tiers des voix.

En cas de parité, la résolution est rejetée.

151916

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 16. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du

mois de mai, et pour la première fois en deux mil dix, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège
social à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Droit applicable. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modi-

fications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 18. Commissaires. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le(s) com-

missaire(s) est (sont) désigné(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité des deux tiers des
voix. La durée de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être réélu(s) pour un
nouveau mandat. Lors de dépassement de certains seuils, le(s) commissaire(s) seront remplacé(s) le cas échéant par un
ou plusieurs réviseurs d’entreprises.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants tels que représentés déclarent souscrire le capital de

la Société comme suit:

Monsieur Henri Tinchant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 actions
Monsieur Pierre Goffinet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions

Toutes les Actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement à deux
mille cinq cent euro.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cent euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, tels que représentés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire de la Société. Après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la Société est fixée au 370 route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
2.- Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant

directement après l'assemblée générale ayant à son ordre du jour l’approbation des comptes de l'année 2016:

a) Monsieur Henri Tinchant, né le 1 

er

 mai 1964 à Schoten (Belgique), demeurant à La Rosière, CH-1937 Orsières

(Suisse);

b) Monsieur Pierre Goffinet, né le 15 septembre 1971, à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 370,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

c) Monsieur Dominique Fontaine, né le 19 novembre 1965, à Saint-Mard (Belgique), demeurant au 53 bte 7, Square

de la Lys, B-6700 Arlon (Belgique);

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société STRATEGO INTERNATIONAL S.à R.L., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S, LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C le 18 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51235. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

151917

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158325/305.
(110184466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.125,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.865.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of November.
Before Us Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer,

notary, residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Ms Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 14 November 2011,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of LSF6

Evergreen Holdings II S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 147.865, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer
dated 21 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1843 of 23 September
2009, amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 10 October 2011, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1.  Decision  to  decrease  the  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  of  EUR  93,625  (ninety-three

thousand six hundred twenty-five euro) by an amount of EUR 45,500 (forty-five thousand five hundred euro) to an amount
of EUR 48,125 (forty-eight thousand one hundred twenty-five euro) by the cancellation of 364 (three hundred sixty-four)
shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 93,625

(ninety-three thousand six hundred twenty-five euro), represented by 749 (seven hundred forty-nine) shares, having a
nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,

by an amount of EUR 45,500 (forty-five thousand five hundred euro),
to an amount of EUR 48,125 (forty-eight thousand one hundred twenty-five euro), represented by 385 (three hundred

eighty-five) shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,

by way of the cancellation of 364 (three hundred sixty-four) shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and

twenty-five euro) each, and the reimbursement to the Sole Shareholder of the amount of EUR 45,500 (forty-five thousand
five hundred euro).

As a consequence of the share capital decrease, the Sole Shareholder holds 385 (three hundred eighty-five) shares of

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:

151918

L

U X E M B O U R G

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 48,125 (forty-eight thousand one hundred twenty-

five euro), represented by 385 (three hundred eighty-five) shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-
five euro) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company and any cancelled shares in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection therewith.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine Schaeffer,

notaire résidant à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 14 novembre 2011,

(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.865, constituée selon acte de
Maître Martine Schaeffer du 21 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1843 du
23 septembre 2009, modifié pour la dernière fois selon acte de Maître Martine Schaeffer du 10 octobre 2011, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de EUR 93.625 (quatre-vingt-treize mille six cent vingt-

cinq euros) à concurrence d'un montant de EUR 45.500 (quarante-cinq mille cinq cents euros) à un montant de EUR
48.125 (quarante-huit mille cent vingt-cinq euros) par voie d'annulation de 364 (trois cent-soixante-quatre) parts sociales,
ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune;

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 45.500 (quarante-

cinq mille cinq cents euros)

pour le faire passer de son montant actuel de EUR 93.625 (quatre-vingt-treize mille six cent vingt-cinq euros), repré-

senté par 749 (sept cent quarante-neuf) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros),

à un montant de EUR 48.125 (quarante-huit mille cent vingt-cinq euros), représenté par 385 (trois cent quatre vingt-

cinq) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros),

151919

L

U X E M B O U R G

par voie d'annulation de 364 (trois cent-soixante-quatre) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent

vingt-cinq euros) chacune et le remboursement à l'Associé Unique d'un montant de EUR 45.500 (quarante-cinq mille cinq
cents euros).

Suite à cette réduction de capital, l'Associé Unique détient 385 (trois cent quatre vingt-cinq) parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 48.125 (quarante-huit mille cent vingt-cinq

euros), représenté par 385 (trois cent quatre vingt-cinq) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros)."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre de parts sociales
de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Meissener et J. Baden.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 novembre 2011. LAC/2011/51130. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159130/132.
(110185187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Finavo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.151.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 novembre 2011

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg;

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2016:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158974/21.
(110184947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

151920

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Abaalux Partners SC

Achem S.A.

Arget S.A.

Avalux Partners SC

BCC Eiffel S.à r.l.

Campings-Buttek S.à r.l.

Campings-Buttek S.à r.l.

Campings-Buttek S.à r.l.

Compagnie Agricole de l'Est S.A.

Documenta Consulting

Financière Veromaxis S.A.

Finantel S.A., SPF

Finavo Holding S.A.

FINLUX - Compagnie Luxembourgeoise de Finance et de Gestion S.A.

FREIF Wind Holdings II S.à r.l.

Ginko S.A.

Gredo Sàrl

Jamsinvest S.à r.l.

Johnebapt SPF S.A.

Lindley S.à r.l.

LPQ luxinvest S.A.

LSF6 Evergreen Holdings II S.à r.l.

Montis S.à r.l.

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Oxeron Internet Services S.à r.l.

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Simulation Technologies S.à r.l.

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T.C.M.

Tiki-Nui Automation S.A.

Tizzano S.A.

Weru Luxco S.à r.l.