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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3161

23 décembre 2011

SOMMAIRE

Alion Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

151707

Apollo Redos II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151707

Apydos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151699

Aster Groupe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151704

BE-LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151708

Chabrun Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

151705

Decision Insight Information Group S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151708

Devon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151700

DNA33 Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151700

ESCF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151708

Feraud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151699

Finplat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151699

Fondation pour le Planning Familial et

l'Education Sexuelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151701

Fraco S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151700

Fragrana S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151699

Galloinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151704

Garim S.C.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

151682

Gazelle S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151701

Gelchem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151701

Girasol Participations S.A., SPF  . . . . . . . . .

151708

Giva S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151705

Gouvia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151705

GPM South America Investments S.A.  . . .

151705

Gramano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151705

GRANJA S.A., société de gestion de patri-

moine familial, «SPF»  . . . . . . . . . . . . . . . . .

151706

Intervalor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151706

Lime Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151706

Luxys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151706

Main Tower Development S.à r.l. . . . . . . . .

151709

music:LX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151707

NPF Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151703

OG Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151712

Pamplona PE Holdco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

151710

Patron EMF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151704

Patron Phoenix Investments S.àr.l.  . . . . . .

151703

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l. . . . . .

151703

PFCE Czech I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151728

PFCE Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151728

PFCE Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151709

PFCE Poland III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

151728

PFCE Poland II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151715

PRB Luxemburgo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

151709

Sculptor German Real Estate S.à r.l.  . . . . .

151718

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.  . . . .

151720

Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.  . . . . .

151723

Shannon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151707

SL Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

151715

South Europe Infrastructure Equity Finan-

ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151725

Teltech Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151710

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

151714

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151711

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

151702

151681

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U X E M B O U R G

Garim S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 165.433.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first day of December.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. GAR Investment Managers, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly organized and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg trade
and companies registry, with a share capital of EUR 60,000 (sixty thousand euro), and having its registered office at 35,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

here represented by David Louis, avocat à la cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given in Luxembourg, on November 30 

th

 2011, which power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

2. Mr. Ramon ALFONSO MATA, Senior equity analyst, born 1 

st

 May 1962 in Barcelona, with passport number n°

A3387455700, with address in Calle San Gervasio Cassoles 88 4B, 08022 Barcelona, Spain,

here represented by David Louis, avocat à la cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given in Luxembourg, on November 30 

th

 2011, which power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing parties have required the executing notary to enact the following articles of incorporation of a part-

nership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying as an investment company with variable capital
- specialized investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) that they
hereby mutually establish as follows:

Chapter I. Corporate name - Form - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Corporate name - Form. There exists between the general partner (associé commandité) (the "General Part-

ner"), the limited partners (actionnaires commanditaires) (the "Limited Partners") and all those who may become owner
of the shares of the Fund (as hereinafter defined), a company in the corporate form of a partnership limited by shares
(société en commandite par actions) as defined by the law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as
amended, (the "1915 Law") qualifying as an investment company with variable capital - specialized investment fund (société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé) as defined by the Luxembourg law of 13 February
2007 relating to specialized investment funds, as amended) (the "2007 Law") under the name "GARIM S.C.A., SICAV-
SIF" (the "Fund").

Art. 2. Duration. The Fund is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Purpose. The Fund's main purpose is to identify, select and invest in equity instruments. The Fund may also

invest in other assets eligible under the 2007 Law.

The Fund may borrow in any form. It may issue shares, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Fund may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies
and any other companies. The Fund may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Fund may not carry out
any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

The Fund may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The  Fund  may  take  any  measures  and  carry  out  any  transaction  which  it  may  deem  useful  for  the  fulfilment  and

development of its purpose, in the broadest sense authorised by the 2007 Law and in accordance with the investment
restrictions listed in the private placement memorandum of the Fund (the "Private Placement Memorandum").

Art. 4. Registered office. The registered office of the Fund is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the General Partner.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders of the Fund deliberating in the manner provided for amendments
to the articles of association of the Fund (the "Articles").

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Subsidiaries  or  branch  offices  may  be  created,  by  decision  of  the  General  Partner,  either  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg or abroad.

Where the General Partner determines that extraordinary political or military developments or events have occurred

or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Fund at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Fund, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company. The decision as to the transfer abroad of the registered office
will be made by the General Partner.

Chapter II. Share capital - Sub-funds - Classes - Shares

Art. 5. Share capital. The share capital of the Fund is represented by shares issued with no par value either partly or

fully paid-up.

Shares shall be offered for subscription at the discretion of the General Partner.
All the shares are issued in registered form only.
3 (three) classes of Shares will be issued:
- 1 (one) Management Share ("action de commandité") issued to the General Partner;
- Class A Shares issued to Shareholders investing in EUR; and
- Class B Shares issued to Shareholders investing in USD.
Within each class of shares the General Partner can issue different categories of shares with regard to the income and

profit entitlements.

Upon incorporation the initial share capital of the Fund is EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) divided into 31

(thirty-one) shares fully paid represented by 1 (one) management share subscribed by the General Partner and 30 (thirty)
class A shares.

The share capital of the Fund shall reach EUR 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand euro) within a

period of 12 (twelve) months from the date on which the Fund is authorised as a specialised investment fund under the
2007 Law.

The Fund is an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable). Accordingly, the

share capital of the Fund is always equal to the value of its net assets. Variations in share capital shall therefore be effected
ipso iure and without compliance with any measures which are required regarding publication and entry in the Luxem-
bourg trade and companies registry.

Art. 6. Sub-funds - Classes. The General Partner may, within the limits authorised by the present Articles and by the

2007 Law, create as many sub-funds (the "Sub-Fund(s)") as it deems necessary according to criteria and procedures that
it will define. Within each Sub-Fund, the General Partner shall have the right to issue an unlimited number of shares of
no par value of class A shares, and/or any additional class to be created at a price and in accordance with the conditions
and procedures provided for in the relevant Sub-Fund specifications of the Private Placement Memorandum, without
granting to existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Shares may be issued in one or more classes in each Sub-Fund, each class having features or being offered to different

types of well-informed investors as more fully described in the relevant Sub-Fund specifications in part II of the Private
Placement Memorandum. The General Partner may, however, decide that no such classes will be available in any of the
Sub-Funds or alternatively that such class may only be purchased upon prior approval of the General Partner as more
fully described in the relevant Sub-Fund specifications in part II of the Private Placement Memorandum.

Each Sub-Fund is treated as a separate entity, with its own contributions, capital gains and losses, fees, etc. Each Sub-

Fund does not, however, constitute a separate legal entity. All Sub-Funds together form one and the same legal entity
but the assets of a specific Sub-Fund are only liable for the debts, commitments and obligations of that Sub-Fund.

Art. 7. Shares. All shares issued by the Fund are indivisible and the Fund recognises only one holder per share. In the

event that a share is held by more than one person, the Fund has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the
Fund.

The Fund may decide to issue fractional shares, up to 3 (three) decimal places.
All shares issued by the Fund are and will continue to be in registered form.
The shares are not certificated, but a written confirmation witnessing the registration of the relevant shareholder in

the shareholders' register of the Fund (the "Shareholders Register") and the number of shares held by it shall be issued
by the Fund at the request of that shareholder.

The Shareholders Register shall be kept by the registrar and transfer agent. Such Shareholders Register shall set forth

the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by it, the amounts paid in on
each such share and the transfer of shares and the dates of such transfers.

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Unless otherwise notified, the Fund may consider the information contained in the Shareholders Register as accurate

and up-to-date, and may, in particular, use the addresses contained therein for sending notices and announcements.

Art. 8. Voting rights. Each share entitles its holder to 1 (one) vote at the general meetings of shareholders.
The rights attached to the fractions of shares are exercised pro rata to the fraction of a share they represent, with

the exception of the voting rights which can only be exercised by a shareholder having an entire share.

Art. 9. Redemption of shares. Shareholders may redeem their shares on any valuation day by transmitting an irrevocable

redemption order by facsimile or mail to the central administration agent The redemption order must clearly state the
name of the Fund and Sub-Fund, the share class/category (if applicable), the number of shares to be redeemed or the
total value of Units to be redeemed, together with the shareholder's name as registered with the Fund. Payments of
redemption proceeds will be made in the currency in which the shareholder's account is denominated.

Please refer to Sub-Fund specifications for information on the specific details relevant to the redemption of shares for

each Sub-Fund.

Payment of the redemption proceeds (the redemption price less any applicable contingent deferred sales charge) will

be made by the Depositary or its agents, usually within the Settlement Date established for each Sub-Fund in the Sub-
Fund specifications, to the account of the registered shareholder, provided that a redemption order has been received
by the central administration agent, in the appropriate form. Payments can be made only to the registered owner of the
shares; third party payments cannot be made. Please note that payment of redemption proceeds may be delayed if the
central administration agent, has not received all required original documentation from shareholders or their financial
advisers, as appropriate, via mail.

The General Partner will endeavour to ensure, for any valuation day, that an appropriate level of liquidity is maintained

in respect of each Sub-Fund so that redemption of shares may, under normal circumstances, be made promptly on such
date to shareholders requesting redemption. However, the General Partner may limit the redemption of shares to a
maximum percentage of the net asset value (the "NAV") of a Sub-Fund in the event a Sub-Fund receives redemption
requests in excess of the maximum redemption limit set out in the specific Sub-Fund's Summary under "Redemption
Limit" in the Sub-Fund specification, In the event a Sub-Fund receives redemption requests in excess of the Redemption
Limit, redemption requests may be fulfilled on a pro rata basis up to the Redemption limit. Any part of a redemption
request to which effect is not given by reason of the exercise of this power by or on behalf of the General Partner will
be treated as if a request has been made in respect of the next valuation day and all following valuation days (in relation
to which the General Partner has the same power) until the original request has been satisfied in full. Any such limitation
will be notified to those shareholders who have applied for redemption. In addition, under certain circumstances, the
General Partner may suspend the right of shareholders to redeem shares. See section "10. SUSPENSION OF THE CAL-
CULATION OF THE NAV" of the Private Placement Memorandum.

Art. 10. Transfer of shares.

Art. 10.1. General. Shares are only transferable between well-informed investors and may be subject to such other

transfer conditions as set forth in the relevant Sub-Fund specifications in part II of the Private Placement Memorandum.

Any transfer of shares shall be entered into the Shareholders Register after delivery to the General Partner of such

documents, instruments and certificates as may be required by the General Partner, in a form satisfactory to it.

The General Partner will not give its approval to any transfer of shares that would result in a non-qualifying investor

becoming a shareholder. The General Partner, at its full discretion, will refuse the transfer of shares, if there is not sufficient
evidence that the person to whom the shares are transferred to is a well-informed investor, or if directly or indirectly,
shares would be transferred in the United States or to, or for the account of, or benefit of, any US person.

The General Partner may refuse to register any transfer of shares to any non well-informed investor or to any US

Person.

The transfer of shares may be subject to such other transfer conditions as set forth in the Sub-Fund specifications in

part II of the Private Placement Memorandum.

Art. 11.2. Transfer of the management share. The management share held by the General Partner is not transferable

to any person without the consent given at a general meeting of shareholders in accordance with article 26 of these
Articles regarding the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles. However, the General
Partner may, at its expense, and without the consent of any shareholder, but subject to the prior approval of the CSSF,
transfer its management share to one or more of its affiliates in accordance with applicable Luxembourg laws and regu-
lations.

In the event of the transfer of the management share the General Partner's assignee or transferee shall be substituted

in its place and admitted to the Fund as a general partner of the Fund pursuant to applicable Luxembourg laws and
regulations and with the prior consent of the CSSF. Immediately thereafter, such substituted general partner will be
authorized to continue and shall continue the business of the Fund.

The General Partner may not be removed from its capacity as General Partner of the Fund, except as provided by the

applicable Luxembourg laws and regulations and by the Articles.

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Art. 12. Conversion of shares. Except if allowed in the Sub-Fund specifications in part II of the Private Placement

Memorandum, conversion of shares from one class in a Sub-Fund into shares of another class of the same Sub-Fund or
of another Sub-Fund is not permitted.

Art. 13. Restrictions of ownership of shares. The Fund reserves the right to:
(a) refuse on a discretionary basis all or part of a subscription /redemption application for shares; and
(b) repurchase, at any time, shares held by shareholders not authorised to buy or own the Fund's shares and return

the proceeds to such shareholders as set forth in the Private Placement Memorandum.

Art. 14. Net asset value. The reference currency of the Fund is the EUR. Each Sub-Fund may have a different reference

currency. The NAV of each Sub-Fund's shares is expressed in the reference currency of the respective Sub-Fund and
within each Sub-Fund the NAV of each class, if applicable, is expressed in the reference currency of the respective class,
as further described in the Sub-Fund specifications. The NAV is calculated by the central administration agent under the
ultimate responsibility of the General Partner.

The NAV (being the assets less the liabilities) is calculated on a class by class basis on such frequency as set forth in

the relevant Sub-Fund specifications.

For the purpose of determining the NAV, the net assets attributable to each class within each Sub-Fund shall, if not

denominated in EUR, be converted into EUR and the NAV of the Fund shall be the aggregate of the net assets of all the
Sub-Funds.

As regards relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity, generating without restriction

its own contributions, capital gains and capital losses, fees and expenses. The Fund constitutes a single legal entity. However
with regard to third parties, in particular towards the Fund's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for
all liabilities attributable to it.

The General Partner has adopted a policy of valuing the Investments at fair value (juste valeur). The General Partner,

in its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value (juste valeur) of any asset of the Fund.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with LuxGAAP.
In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the NAV taken by the central

administration agent, under the ultimate responsibility of the General Partner, shall be final and binding on the Fund and
present, past or future shareholders.

With respect to securities for which market quotations are readily available, the market value of a security held by a

Sub-Fund will be determined as follows:

1. securities listed on an exchange are valued at the last sale price reflected on the consolidated tape at the close of

the exchange on the business day as of which such value is being determined. If there has been no sale on such day, the
securities are valued at the mean of the closing bid and asked prices on such day. If no bid or asked prices are quoted on
such day, then the security is valued at fair value by, or in accordance with procedures established by, the General Partner;

2. securities traded on more than one exchange are valued in accordance with paragraph (i) above by reference to the

principal exchange on which the securities are traded;

3. securities traded in the OTC market, including securities listed on an exchange whose primary market is believed

to be OTC (but excluding securities traded on The Nasdaq Stock Market, Inc. ("NASDAQ")) are valued at the mean of
the current bid and ask prices;

4. securities traded on NASDAQ are valued in accordance with the NASDAQ official closing price;
5. listed put or call options purchased by a Sub-Fund are valued at the last sale price. If there has been no sale on that

day, such securities will be valued at the closing bid prices on that day. If there are no bid prices available for the relevant
valuation day, the last available bid price will be used;

6. open futures contracts and options thereon will be valued using the closing settlement price or, in the absence of

such a price, the most recent quoted bid price. If there are no quotations available for the relevant valuation day, the last
available closing settlement price will be used;

7. United States government securities and other debt instruments having 60 days or less remaining until maturity are

valued at amortized cost if their original maturity was 60 days or less, or by amortizing their fair value as of the last day
prior to maturity if their original term to maturity exceeded 60 days (unless in either case it is determined, in accordance
with procedures established by the General Partner, that this method does not represent fair value);

8. fixed-income securities may be valued on the basis of prices that reflect the market value of such fixed-income

securities and that are provided by a pricing service when such prices are believed to reflect the fair market value of such
securities. The prices provided by a pricing service take into account market factors, include institutional size, trading in
similar groups of securities and any developments related to specific securities. For securities where the investment
manager has determined that an appropriate pricing service does not exist, such securities may be valued on the basis of
a quoted bid price or spread from a major broker-dealer in such security;

9. OTC and other derivatives are valued on the basis of a quoted bid price or spread from a major broker-dealer in

such security; and

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10. all other securities will be valued in accordance with readily available market quotations as determined in accor-

dance with procedures established by the General Partner. In the event that extraordinary circumstances render such a
valuation impracticable or inadequate, the General Partner is authorized to follow other rules prudently and in good faith
in order to achieve a fair valuation of the assets of the Fund.

I. The assets and liabilities of different Sub-Funds or different classes of shares shall be allocated as follows:
1. the proceeds to be received from the issue of shares of a Sub-Fund shall be applied in the accounts of the Fund to

the relevant Sub-Fund;

2. where an asset is derived from another asset, such derived asset shall be applied in the books of the Fund to the

same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

3. where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

4. upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on shares of any Sub-Fund,

the assets of such Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends; and

5. in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-

Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the NAV of the relevant Sub-Fund or in
such other manner as determined by the General Partner acting in good faith.

II. For the purposes of the NAV computation:
1. shares of the Fund to be redeemed hereof shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the time specified by the General Partner on the relevant valuation time and from such time and until paid by the Fund
the price therefore shall be deemed to be a liability of the Fund;

2. shares to be issued by the Fund shall be treated as being in issue as from the time specified by the General Partner

on the valuation time, and from such time and until received by the Fund the price therefore shall be deemed to be a
debt due to the Fund;

3. all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the NAV

for the relevant Sub-Fund is calculated shall be valued in EUR at the applicable rates on the last business day of the financial
year; and

4. where on any valuation time the Fund has contracted to:
a. purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Fund

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Fund;

b. sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Fund

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Fund;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such valuation

time, then its value shall be estimated by the General Partner.

Art. 15. Suspension of calculation of the net asset value. The Fund is authorised to temporarily suspend the calculation

of the NAV and the issue of any class in any Sub-Fund in the following cases:

(a) when for any reason the prices of any Investments owned by the Fund attributable to any Sub-Fund cannot promptly

or accurately be ascertained; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Fund attributable to such Sub-Fund would be imprac-
ticable; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund; or

(d) during any period when the General Partner is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on

the  redemption of the  shares of  such  Sub-Fund  or  during which any transfer  of  funds involved in  the  realisation or
acquisition, of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the General Partner be
effected at normal rates of exchange;

(e) if a resolution calling for the liquidation of the Fund has been adopted; or
(f) if an underlying asset in which the Fund has invested in excess of 5% (five percent) of the NAV of the Fund suspends

the redemption of its shares.

Where possible all reasonable steps will be taken to bring any period of suspension to an end as soon as possible.

Chapter III. Administration and Management of the Fund

Art. 16. General partner. GAR Investment Managers, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Fund.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as general partner of the Fund, the Fund shall not be immediately liquidated, provided that an administrator, who needs

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not to be a shareholder, is appointed to deal with urgent matters, until a general meeting of shareholders is held, which
such administrator shall convene within 15 (fifteen) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders
may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment to these Articles, a successor
general partner. Failing such appointment, the Fund shall be liquidated.

Art. 17. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in the Fund's interest which are not expressly reserved by the 2007 Law or by these
Articles to the general meeting of shareholders, in compliance with the investment objectives and strategy of the Fund
as set out in the Private Placement Memorandum.

The powers and duties of the General Partner are further described in section 3.4 of the Private Placement Memo-

randum.

Art. 18. Delegation of powers. The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Fund as

required for the operation and management of the Fund, provided however that the Limited Partners may not act on
behalf of the Fund without risking their limited liability status. The appointed officers or agents shall be entrusted with
the powers and duties conferred to them by the General Partner.

Art. 19. Liability of shareholders. The Limited Partners and the General Partner are the shareholders of the Fund.
The Limited Partners shall abstain from taking action on behalf of the Fund in any manner whatsoever, except by

exercising their rights as shareholders in general meetings of shareholders. They shall only be held liable to the debts and
losses of the Fund to the extent of their contribution, provided they are not involved in a management capacity.

The General Partner shall be personally, jointly and severally liable with the Fund for all liabilities which cannot be met

out of the assets of the Fund.

Art. 20. Removal of the General Partner. The General Partner may not be removed from its capacity as general partner

of the Fund, except as provided by the applicable Luxembourg laws and regulations and by these Articles.

Subject to the prior approval of the CSSF, the General Partner may be removed from its capacity as general partner

in a general meeting of shareholders representing a majority of 75% (seventy-five percent.) of the votes cast where at
least 50% (fifty percent.) of the voting rights are represented, on the occurrence of the commitment by the General
Partner of an act of fraud, gross negligence or wilful misconduct, or any other cases specified by the applicable Luxembourg
laws and regulations.

Upon removal of the General Partner, a new general partner of the Fund shall, upon approval by the CSSF, be appointed

by the shareholders in a general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles, which shall substitute the General Partner as general partner of the Fund by the accomplishment of any relevant
and appropriate formalities, and which shall assume the General Partner's obligations as general partner of the Fund.

The Private Placement Memorandum shall each time be amended accordingly. Upon removal of the General Partner,

the corporate denomination of the Fund and of each Fund's company shall be modified accordingly so as to no longer
bear any resemblance with GAR Investment Managers.

Art. 21. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Fund is interested in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Fund who serves
as a director, officer or employee of any company or firm, with which the Fund shall contract or otherwise engage in
business shall, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Fund may have in any transaction of the Fund an interest different to

the interests of the Fund, such manager or officer shall make known to the board of managers of the General Partner
such conflict of interest and shall not consider or vote on any such transaction. Such transaction and such manager's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term conflict of interest, as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the initiator, the investment advisor, the custodian, the administrative agent,
the distributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the General
Partner in its discretion.

Art. 22. Power of external representation. The Fund will be validly represented vis-à-vis third parties, in court and in

all official acts by the sole signature of the General Partner, acting through one or more authorised signatories or by any
other person duly appointed by the General Partner.

Art. 23. Independent auditor. The accounting data included in the annual report of the Fund shall be examined by an

independent auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the Fund and remunerated by the Fund. The independent
auditor shall fulfil the duties prescribed by the 2007 Law.

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Chapter IV. General Meeting of shareholders

Art. 24. General Meeting. The properly constituted general meeting of shareholders of the Fund (the "General Meet-

ing") represents all shareholders. It has the broadest powers to order, make or ratify all actions related to the Fund,
subject to the explicit agreement of the General Partner. The decisions of the General Meetings amending the Articles
or involving the Fund with third parties must be approved by the General Partner.

The following resolutions shall, among others, be reserved to the General Meeting, subject to the explicit approval of

the General Partner:

- amendment of the Articles;
- liquidation of the Fund and appointment of liquidators;
- merger, split, sale or consolidation involving all or a substantial part of the Fund's assets; and
- removal of the General Partner pursuant to the conditions set forth in Article 20 of these Articles.

Art. 25. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held in accordance with applicable Luxembourg

laws and regulations at the Fund's registered office in Luxembourg, or at such other place in Luxembourg as may be
indicated in the convening notice, on the first Tuesday of May of each year at 11.00 am (Luxembourg time) and for the
first time in 2013. If any such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on
the next following bank business day.

The shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold general meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only their Sub-Fund.

All other General Meetings shall be held at the time and venues specified in the relevant meeting notice.

Art. 26. Quorum and notice period. All General Meetings shall be chaired by a representative of the General Partner

or any person appointed by the General Partner.

Quorums and notice periods required by the 1915 Law shall apply to General Meetings if not otherwise specified in

these Articles. All shareholders may participate in the General Meetings by designating either in writing, by cable, telegram,
fax or telex another person to serve as their proxy.

Unless otherwise stipulated by applicable Luxembourg laws and regulations or in these Articles, the decisions of the

General Meeting or of a General Meeting of a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority vote of the sha-
reholders present or represented.

Art. 27. General meeting: Notice. Shareholders shall be called to meet by the General Partner following notice of the

meeting agenda sent by mail at least 8 (eight) days prior to the date of the meeting to all shareholders at their address
contained in the Shareholders Register.

These notices shall indicate the time and place of the General Meeting, the admission conditions, the agenda and the

Luxembourg legal quorum and majority requirements.

Chapter V. Financial year - Annual accounts - Dividends.

Art. 28. Financial year. The financial year of the Fund begins each year on the 1 (first) of January and ends on the 31

(thirty-first) of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of
the Fund's incorporation and shall terminate on the 31 (thirty-first) of December 2012.

Art. 29. Annual financial statements. The Fund's financial statements shall be maintained in euro.
As required by the 2007 Law, the Fund will publish an annual report drawn up as per the 31 (thirty-first) of December,

available to shareholders at the registered office of the Fund ultimately 6 (six) months after the end of the financial year
of the Fund.

Each year the General Partner shall prepare the annual report. Such annual report includes a balance sheet or a

statement of assets and liabilities, an income and expenditure account for the financial year, a report on the activities of
the past financial year as well as any significant information enabling shareholders to make an informed judgment on the
development of the activities and of the results of the Fund.

Art. 30. Distributions. Subject to permitted reinvestments and requirements of the Luxembourg applicable laws and

regulations, distributions shall be payable by the Fund further to the provisions ascribed within the Private Placement
Memorandum. No distribution shall be made if, after the declaration of such distribution, the share capital of the Fund
would fall below the minimum capital amount required by the 2007 Law. The General Partner is able to distribute interim
dividend in a way it determines appropriate.

Chapter VI. Liquidation and Amalgamation

Art. 31. Liquidation of the Fund and of Sub-Funds. The Fund is set up for an unlimited term and shall end with the

dissolution and liquidation of its last Sub-Fund.

The Sub-Fund(s) may be created for an undetermined period or for a fixed period as provided for in each Sub-Fund

specifications in part II of the Private Placement Memorandum. Sub-Funds created for a fixed period will terminate au-

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tomatically  on  their  maturity  date  provided  for  in  each  Sub-Fund  specifications  in  part  II  of  the  Private  Placement
Memorandum.

The General Partner may decide to liquidate a Sub-Fund if its net assets have decreased to, or have not reached, an

amount determined by the General Partner to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically
efficient manner or if a change in circumstances relating to the Sub-Fund concerned would justify such liquidation.

Shareholders of the relevant Sub-Fund will be notified by the General Partner of any decision to liquidate the relevant

Sub-Fund prior to the effective date of the liquidation and the notice will indicate the reasons for, and the procedures
applicable to the liquidation.

Unless otherwise provided for in the Sub-Fund specifications in part II of the Private Placement Memorandum, the

shareholders of the Sub-Fund concerned may request the redemption of their shares upon or prior to the liquidation by
application of the applicable liquidation NAV as determined by the General Partner. Assets which cannot be distributed
to their beneficiaries upon the close of liquidation of the SubFund concerned will be deposited with the Caisse des
Consignations on behalf of their beneficiaries.

In addition to the above, should the share capital of the Fund fall below 2/3 (two thirds) of the minimum share capital,

an extraordinary General Meeting must be convened to consider the dissolution and liquidation of the Fund. Any decision
to dissolve and liquidate the Fund must be taken by a majority of the shares present or represented at the meeting.

Where the share capital falls below one quarter of the minimum share capital, the General Partner must convene an

extraordinary General Meeting to decide upon the dissolution and liquidation of the Fund. At that meeting, the decision
to dissolve and liquidate the Fund may be taken by shareholders holding together one quarter of the shares present or
represented.

As soon as the decision to wind up the Fund is taken, the issue of shares in all SubFunds is prohibited and shall be

deemed void.

Art. 32. Amalgamation. Unless otherwise provided for in the Sub-Fund specifications in part II of the Private Placement

Memorandum, the General Partner may decide to terminate one Sub-Fund by contributing its assets and liabilities into
another existing or new Sub-Fund or into another existing or new collective investment scheme or an assimilated entity.

The General Partner may also organize the amalgamation of two or more Sub-Funds into an existing or a new Sub-

Fund.

The General Partner may also organize the amalgamation of two or more classes within a Sub-Fund.
The General Partner may decide to consolidate or split the shares of a Sub-Fund within a given class.
Shareholders will be notified of any such decision as well as the relevant information in relation to the new Sub-Fund,

the new collective investment scheme or assimilated entity or the new class. Notice will be provided at least 1 (one)
month before the amalgamation in order to enable shareholders to request that their shares be redeemed before the
amalgamation is completed.

Chapter VIII. General provisions

Art. 33. Amendments. These Articles may be amended from time to time as necessary, with the approval of the General

Partner, by a General Meeting and in accordance with conditions for quorum and voting required under the 1915 Law.

Art. 34. Applicable law. For all matters that are not governed by these Articles, the parties shall refer to the provisions

of the 1915 Law and the 2007 Law.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2012.

2) The first annual general meeting will be held in 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Fund having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe for the

31 (thirty-one) shares representing the whole of the share capital, as follows:

Subscribers

Number

of

shares

Subscribed

amount

(in EUR)

GAR Investment Managers, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 management share

1,000

Mr. Ramon ALFONSO MATA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 class A shares

30,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

31,000

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) are

at the free disposal of the Fund, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank certificate.

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<i>Expenses

The amount of costs, expenses or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Fund as a result of

its formation, is approximately valuated at EUR 1,100.- (one thousand one hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The appearing parties, representing the totality of the share capital of the Fund and considering themselves as having

duly convened, immediately proceeded to hold a General Meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Fund is located at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
2. PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.477, is appointed for an unlimited period of time as
independent auditor (réviseur d'entreprises) and its compensation shall be set by the Fund.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English. On request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille onze, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. GAR Investment Managers, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de Luxembourg, en

cours d'immatriculation avec le registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de 60.000
EUR (soixante mille euro), et ayant son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

ici représentée par David Louis, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg le 30 novembre 2011.

2. M. Ramon ALFONSO MATA, Senior equity analyst né le 1 

er

 mai 1962 à Barcelone, dont le numéro de passeport

est A3387455700, et dont l'adresse est située à Calle San Gervasio Cassoles 88 4B, 08022 Barcelone, Espagne;

ici représentée par David Louis, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg le 30 novembre 2011.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, ès qualités en vertu de laquelle elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme

suit les statuts ("les Statuts") d'une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à
capital variable - fonds d'investissement spécialisé qu'elles souhaitent créer.

Chapitre I 

er

 . Dénomination sociale - Forme - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale - Forme.  Il existe entre l'associé commandité (l'"Associé Commandité"), les action-

naires commanditaires (les "Actionnaires Commanditaires") et tous ceux qui peuvent devenir propriétaire d'actions ou
parts du Fonds (comme défini ci-après), une société sous la forme sociale d'une société en commandite par actions telle
que définie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915") établie
sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé telle que définie par la
loi luxembourgeoise de 13 Février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée (la "Loi de
2007") sous le nom "GARIM S.C.A., SICAV-SIF" (le "Fonds").

Art. 2. Durée. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social. L'objet principal du Fonds est d'identifier, de sélectionner et d'investir en instruments financiers.

Le Fonds peut également investir dans d'autres actifs éligibles en vertu de la Loi 2007.

Le Fonds peut emprunter sous toute forme. Il peut émettre des actions, billets à ordre, obligations et toute autre

sorte de titres représentatifs de dette ou de participation. Le Fonds peut prêter des fonds, y compris et sans limitation
le produit d'emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Le Fonds peut également donner des sûretés
et gager, transférer, grever ou autrement créer et accorder une sûreté sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses
propres obligations ou celles de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et celui de tout
autre société ou personne. Pour éviter tout doute, le Fonds ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

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Le Fonds peut utiliser toutes techniques et instruments afin de gérer efficacement ses investissements et se couvrir

contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Fonds peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu'il jugera utiles à l'accomplissement et

au développement de son objet social, dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007 et en conformité avec les
restrictions d'investissement figurant dans le mémorandum de placement privé du Fonds (le "Mémorandum de Placement
Privé").

Art. 4. Siège social. Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la municipalité de Luxembourg par décision de l'Associé Commandité.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires du Fonds délibérant selon les modalités prévues pour la modification
des statuts du Fonds (les "Statuts").

Des filiales ou succursales peuvent être créées par décision de l'Associé Commandité, soit au Grand-Duché de Lu-

xembourg ou à l'étranger.

Lorsque l'Associé Commandité estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou

militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales du Fonds à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité du Fonds qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise. La décision quant au transfert à l'étranger du siège social sera faite par l'Associé
Commandité.

Chapitre II. Capital social- Compartiments - Classes - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social du Fonds est représenté par des actions émises sans valeur nominale, partielle-

ment ou entièrement libérées.

Les actions sont offertes à la souscription à la discrétion de l'Associé Commandité.
Toutes les actions sont émises sous forme nominative uniquement.
2 (deux) classes d'actions seront émises:
- 1 action de gestion délivré à l'Associé Commandité; et
- Actions de classe A émises aux actionnaires ordinaires.
Dans chaque classe d'actions, l'Associé Commandité peut émettre différentes sortes de parts s'agissant des droits

économiques y attachés.

Lors de la constitution, le capital social initial du Fonds s'élèvera à 31.000 EUR (trente et un mille euros) divisé en 31

(trente  et  une)  actions  entièrement  libérées,  représentées  par  1  (une)  part  de  commandité  souscrites  par  l'Associé
Commandité, et 30 (trente) actions de classe A.

Le capital social du Fonds devra atteindre 1.250.000 EUR (un million deux cent cinquante mille euros) dans un délai

de 12 (douze) mois à compter de la date à laquelle le Fonds est autorisé en tant que fonds d'investissement spécialisé en
application de la Loi de 2007.

Le Fonds est une société d'investissement à capital variable. En conséquence, le capital social du Fonds est toujours

égal à la valeur de ses actifs nets. Les variations de capital social doivent donc être effectuée ipso jure et sans avoir à suivre
les mesures requises en matière de publication et de dépôt des modifications du capital social avec le registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Art. 6. Compartiments - Classes. L'Associé Commandité peut, dans les limites autorisées par les présents Statuts et

par la Loi de 2007, créer autant de compartiments (le(s) "Compartiment(s)") qu'il juge nécessaire en fonction de critères
et de procédures qu'il établira. Dans chaque Compartiment, l'Associé Commandité a le droit d'émettre un nombre illimité
d'actions sans valeur nominale de classe A ou de toute autre classe qui sera créée, à un prix et en conformité avec les
conditions et procédures prévues dans le supplément relatif au Compartiment concerné du Mémorandum de Placement
Privé, sans accorder aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions qui seront émises.

Les actions peuvent être émises en une ou plusieurs classes dans chaque Compartiment, chaque classe ayant des

caractéristiques ou étant offerte à différents types d'investisseurs avertis tel que plus amplement décrit dans le supplément
relatif au Compartiment concerné dans la partie II du Mémorandum de Placement Privé. L'Associé Commandité peut,
toutefois, décider que ces classes ne seront pas disponibles dans l'un des Compartiments ou bien que cette classe ne
pourra être achetée qu'après l'approbation préalable de l'Associé Commandité, tel que plus amplement décrit dans le
supplément relatif au Compartiment concerné dans la partie II du Mémorandum de Placement Privé.

Chaque Compartiment est traité comme une entité distincte, avec ses propres apports, plus-values et pertes, frais,

etc. Chaque Compartiment ne constitue cependant pas une entité juridique distincte. Tous les Compartiments forment
ensemble une seule et même entité juridique, mais les actifs d'un Compartiment spécifique ne sont disponibles que pour
répondre des dettes, engagements et obligations de ce Compartiment.

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Art. 7. Actions. Toutes les actions émises par le Fonds sont indivisibles et le Fonds ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs personnes, le Fonds a le droit de suspendre l'exercice de
tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été nommée ou désignée par les codétenteurs
comme propriétaire unique vis-à-vis du Fonds.

Le Fonds peut décider d'émettre des fractions d'actions, jusqu'à 3 (trois) décimales.
Toutes les actions émises par le Fonds sont et continueront d'être sous forme nominative.
Les actions ne sont pas certifiées, mais une confirmation écrite attestant de l'enregistrement de l'actionnaire dans le

registre des actionnaires du Fonds (le "Registre des Actionnaires") et le nombre d'actions détenues par cet actionnaire
doit être émis par le Fonds à la demande de cet actionnaire.

Le Registre des Actionnaires doit être conservés par l'agent de registre et de transfert. Ce Registre des Actionnaires

doit indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions détenues par ce dernier,
les montants payés pour chacune de ces actions, les transferts d'actions ainsi que les dates de ces transferts.

Sauf notification contraire, le Fonds peut considérer les informations contenues dans le Registre des Actionnaires

comme exactes et à jour, et peut, en particulier, utiliser les adresses qui y sont indiquées pour l'envoi des avis et annonces.

Art. 8. Droit de vote. Chaque action donne droit à son détenteur à 1 (une) voix aux assemblées générales des ac-

tionnaires.

Les droits attachés aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction d'action qu'ils représentent, à l'ex-

ception des droits de vote qui ne peut être exercés que par un actionnaire ayant une action entière.

Art. 9. Rachat d'actions. Les actionnaires peuvent demander le rachat de leurs actions lors de chaque Jour d'Evaluation

(tel que défini dans le Mémorandum de Placement Privé) en transmettant une demande de rachat irrévocable par télé-
copieur ou par courrier à l'agent d'administration centrale. L'ordre de rachat doit indiquer clairement le nom du Fonds
et du Compartiment, la classe ou la classe d'actions (si applicable), le nombre d'actions devant être rachetées ou la valeur
totale des actions devant être rachetées, ainsi que le nom de l'actionnaire tel qu'il est enregistré avec le Fonds. Les
paiements du produit de rachat seront effectués dans la devise dans laquelle le compte de l'actionnaire est libellée.

Des détails spécifiques concernant le rachat d'actions pour chaque Compartiment peuvent être stipulés dans les spé-

cifications relatives au Compartiment concerné du Mémorandum de Placement Privé.

Le paiement du produit du rachat (le prix de rachat, moins les éventuels frais d'acquisition reportés applicables au

rachat) sera fait par la banque dépositaire ou ses agents, généralement dans le délai de règlement établi pour chaque
Compartiment dans le spécifications relatives au Compartiment concerné du Mémorandum de Placement Privé, sur le
compte de l'actionnaire inscrit, à condition que l'ordre de rachat ait été reçu par l'agent d'administration centrale, dans
la forme appropriée. Les paiements ne peuvent être faits qu'au propriétaire inscrit des actions, aucun paiement à des tiers
ne pourra être fait. Le paiement du produit de rachat peut être retardé si l'agent d'administration centrale n'a pas reçu
toute la documentation originale requise des actionnaires ou de leurs conseillers financiers, le cas échéant, par courrier.

L'Associé Commandité s'efforcera d'assurer, pour chaque Jour d'Evaluation, qu'un niveau approprié de liquidité est

maintenu à l'égard de chaque Compartiment afin que les rachats d'actions puissent, dans des circonstances normales, être
effectués rapidement à cette date aux actionnaires ayant demandé le rachat. Toutefois, l'Associé Commandité peut limiter
le rachat d'actions à un pourcentage maximum de la VNI d'un Compartiment dans le cas où un Compartiment reçoit des
demandes de rachat au-delà de la limite de remboursement maximum fixé dans les spécifications relatives au Comparti-
ment concerné du Mémorandum de Placement Privé, section "Limite de rachat". Dans le cas où un Compartiment reçoit
des demandes de rachat au-delà de la limite de rachat, les demandes de rachat pourront être honorées au pro rata de
chaque demande jusqu'à la limite de rachat. Toute partie d'une demande de rachat à laquelle il n'a pas pu être donné de
suite favorable en raison de l'exercice de ce pouvoir par ou au nom de l'Associé Commandité sera traitée comme une
demande faite pour le jour d'évaluation suivant et pour tous les jours d'évaluation suivants (par rapport auxquels l'Associé
Commandité a le même pouvoir) jusqu'à ce que la demande initiale ait été satisfaite en totalité. Toute limitation de la
sorte sera notifiée aux actionnaires qui ont demandé le rachat. En outre, dans certaines circonstances, l'Associé Com-
mandité peut suspendre le droit des actionnaires à demander le rachat de leurs s actions, tel que plus amplement décrit
dans le Mémorandum de Placement Privé et la section [.] des Statuts.

Art. 10. Transfert d'actions.

Art. 10.1. Généralité.  Les  actions  ne  sont  transférables  qu'entre  investisseurs  avertis  et  peuvent  être  soumises  à

d'autres conditions de transfert telles qu'énoncées dans les spécifications relatives au Compartiment dans la partie II du
Mémorandum de Placement Privé.

Toute cession d'actions doit être inscrite dans le Registre des Actionnaires après la réception par l'Associé Comman-

dité des documents, instruments et certificats qu'il a pu requérir, dans la forme requise.

L'Associé Commandité ne donnera son approbation à aucun transfert d'actions qui aboutirait à ce qu'un investisseur

ne possédant pas les qualifications requises devienne actionnaire du Fonds. L'Associé Commandité, à son entière discré-
tion, pourra refuser le transfert des actions, s'il n'y a pas suffisamment de preuves que la personne à laquelle les actions
sont transférées est un investisseur averti, ou si, des actions étaient, directement ou indirectement, transférées aux États-
Unis ou à, ou pour le compte de, ou au profit de toute personne aux États-Unis.

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L'Associé Commandité peut refuser d'inscrire tout transfert d'actions au profit de tout investisseur non averti ou à

toute personne aux États-Unis.

Le transfert des actions pourra être soumis à toutes autres conditions telles qu'énoncées dans les spécifications rela-

tives aux Compartiments dans la partie II du Mémorandum de Placement Privé.

Art. 11.2. Transfert de la part de commandité. La part détenue par l'Associé Commandité n'est pas transférable à une

autre personne sans le consentement donné par l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 26 de
ces Statuts relatif au quorum et aux conditions de majorité requises pour la modification des Statuts. Cependant, l'Associé
Commandité peut, à ses frais, et sans le consentement des actionnaires, mais sous réserve de l'approbation préalable de
la CSSF, transférer sa part de commandité à un ou plusieurs de ses affiliés, conformément aux lois et règlements applicables
au Luxembourg.

Dans le cas où la part de commandité est transférée, le cessionnaire doit être substitué à la place de l'Associé Com-

mandité  et  admis  en  tant  qu'associé  commandité  du  Fonds  conformément  aux  lois  et  règlements  luxembourgeois
applicables et avec le consentement préalable de la CSSF. Immédiatement après, ce nouvel associé commandité sera
autorisé à continuer et continuera les affaires du Fonds.

L'Associé Commandité ne peut être démis de ses fonctions capacité de d'associé commandité du Fonds que dans les

cas prévus par les lois et règlements applicables au Luxembourg et par les Statuts.

Art. 12. Conversion d'actions. A moins que cela ne soit autorisé dans les spécifications relatives aux Compartiments

dans la partie II du Mémorandum de Placement Privé, la conversion des actions d'une classe dans un Compartiment en
actions d'une autre classe du même Compartiment ou d'un autre Compartiment n'est pas autorisée.

Art. 13. Restrictions quant à la propriété des actions. Le Fonds se réserve le droit de:
(a) refuser sur une base discrétionnaire tout ou partie d'une demande de souscription / rachat d'actions;
(b) racheter à tout moment, les actions détenues par des actionnaires non autorisées à acheter ou à détenir des actions

du Fonds et d'en retourner le produit à ces actionnaires, comme énoncé dans le Mémorandum de Placement Privé.

Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La devise de référence du Fonds est l'Euro (EUR). Chaque Compartiment peut avoir

une devise de référence différente. La VNI de chaque action de chaque Compartiment est exprimée dans la devise de
référence du Compartiment concerné et au sein de chaque Compartiment de la VNI de chaque classe, le cas échéant,
est exprimée dans la devise de référence de la classe concernée, telle que décrit dans les spécifications du Compartiment
concerné du Mémorandum de Placement Privé. La VNI est calculée par l'agent d'administration centrale sous la respon-
sabilité ultime de l'Associé Commandité.

La VNI (soit l'actif moins le passif) est calculée classe par classe à la fréquence énoncée dans les spécifications du

Compartiment concerné du Mémorandum de Placement Privé.

Aux fins de la détermination de la VNI, les actifs nets attribuables à chaque classe au sein de chaque Compartiment,

s'ils ne sont pas libellés en Euros, seront convertis en euros et la VNI du Fonds sera le total de l'actif net de l'ensemble
des Compartiments.

S'agissant des relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité distincte, générant sans

restriction ses propres contributions, plus-values et moins-value en capital, frais et dépenses. Le Fonds constitue une
entité juridique unique. Toutefois à l'égard des tiers, en particulier envers les créanciers du Fonds, chaque Compartiment
ne sera tenu que des dettes qui lui sont imputables.

L'Associé Commandité a adopté une politique de valorisation des placements à la juste valeur (fair value). L'Associé

Commandité, à sa discrétion et en toute bonne foi, peut permettre l'utilisation d'autre méthode d'évaluation, s'il estime
que cette évaluation reflète mieux la juste valeur (fair value) des actifs du Fonds.

Toutes les règles d'évaluation et les déterminations de valeur doivent être interprétées et faites en conformité avec

les règles LuxGAAP.

En l'absence de mauvaise foi, négligence ou d'erreur manifeste, toute décision de calcul de la VNI prise par l'agent

d'administration centrale, sous la responsabilité ultime de l'Associé Commandité, sera définitive et contraignante pour le
Fonds et les actionnaires présents, passés ou futurs.

En ce qui concerne les titres pour lesquels les cours du marché sont facilement disponibles, la valeur de marché d'un

titre détenu par un Compartiment sera déterminée comme suit:

1. les titres cotés sur un marché sont évalués au dernier prix de vente reflété sur la bande consolidée à la fermeture

du marché pour le jour ouvrable pour lequel cette valeur est déterminée. S'il n'y a pas eu d'échanges ce jour-là, les titres
sont évalués au moyen des prix de prix offerts et d les prix demandés ce jour-là. Si aucune offre d'achat ou de vente n'est
cotée pour tel jour, le titre est évalué à la juste valeur par, ou conformément aux procédures établies par l'Associé
Commandité;

2. titres négociés sur plus d'un marché sont évalués en conformité avec l'alinéa (i) ci-dessus par référence au principal

marché sur leaquel les titres sont négociés;

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3. les titres négociés sur le marché de gré à gré, y compris les titres cotés sur un marché dont le marché primaire est

considéré comme de gré à gré (à l'exclusion des titres négociés sur le Nasdaq Stock Market, Inc ("NASDAQ")) sont
évalués en fonction des prix offerts et demandés;

4. titres négociés sur le Nasdaq sont évalués en conformité avec les prix de clôture officiel du NASDAQ;
5. les options d'achat ou de vente cotées achetées par un Compartiment sont évaluées au dernier prix de vente. S'il

n'y a pas eu de vente ce jour-là, ces titres seront évalués au cours acheteur de clôture ce jour-là. S'il n'y a pas de prix
d'offre disponible pour le Jour d'Evaluation, le dernier cours acheteur disponible sera utilisé;

6. les contrats à terme et d'options sur ceux-ci seront évalués en utilisant le prix de règlement de clôture ou, en

l'absence d'un tel prix, le prix offert le plus récent. S'il n'y a pas de cotation disponible pour le Jour d'Evaluation, le dernier
prix de règlement de clôture disponible sera utilisé;

7. les titres émis par le gouvernement des Etats-Unis et les autres titres de créance ayant 60 jours ou moins restant

à courir jusqu'à l'échéance sont évalués au coût amorti si leur échéance initiale était de 60 jours ou moins, ou en amor-
tissant leur juste valeur à compter du dernier jour avant l'échéance si leur durée initiale à maturité dépassait les 60 jours
(à moins que dans ces deux cas qu'il ne soit déterminé en fonction des procédures établies par l'Associé Commandité,
que cette méthode ne représente pas la juste valeur);

8. les titres à revenu fixe peuvent être évalués sur la base des prix qui reflètent la valeur de marché de ces titres à

revenu fixe et qui sont fournis par un service d'évaluation lorsque ces prix sont censés refléter la juste valeur de marché
de ces titres. Les prix fournis par un service d'évaluation prennent en compte les facteurs du marché, comprennent la
taille des institutions, la négociation de groupes similaires de valeurs mobilières et les développements liés à ces valeurs
spécifiques. Pour les titres où l'Associé Commandité a déterminé que le service de valorisation approprié n'existe pas,
ces titres peuvent être évalués sur la base du prix d'achat offert coté ou diffusé par un courtier majeur de ce titre;

9. les instruments de gré à gré et autres dérivés sont évalués sur la base d'un prix d'achat offert coté ou diffusé par

un courtier majeur du titre en question, et

10. tous les autres titres seront évalués conformément aux cotations de marché aisément disponibles, déterminées

conformément aux procédures établies par l'Associé Commandité. Dans le cas où des circonstances extraordinaires
rendent une telle valorisation impossible ou inadéquate, l'Associé Commandité est autorisé à suivre d'autres règles avec
prudence et de bonne foi afin de parvenir à une juste valorisation des actifs du Fonds.

I. Les actifs et passifs des différents Compartiments ou différentes classes d'actions doivent être répartis comme suit:
(i) le produit à recevoir de l'émission d'actions d'un Compartiment doit être inscrit dans les comptes du Fonds pour

le Compartiment concerné;

(ii)  quand  un  actif  est  dérivé  d'un  autre  actif,  cet  actif  dérivé  sera  inscrit  dans  les  livres  du  Fonds  pour  le  même

Compartiment que celui dont les actifs sont dérivés et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution
de valeur être appliquée au Compartiment concerné;

(iii) quand le Fonds encourt une dette qui se rapporte à tout actif d'un Compartiment ou de toute mesure prise en

relation avec l'actif d'un Compartiment donné, cette dette doit être attribuée au Compartiment concerné;

(iv) à la date d'inscription pour la détermination de la personne ayant droit à tout dividende déclaré sur les actions de

tout Compartiment, les actifs de ce Compartiment seront réduits du montant de ces dividendes, et

(v) dans le cas où un actif ou un passif du Fonds ne peut être considérés comme étant attribuable à un Compartiment

donné, cet actif ou ce passif doit être attribué à tous les Compartiments au prorata de la VNI du Compartiment concerné
ou de telle autre manière déterminée par l'Associé Commandité agissant de bonne foi.

II. Aux fins du calcul de la VNI
(i) Les Actions du Fonds devant être rachetées doivent être traitées comme existantes et prises en compte jusqu'à,

immédiatement après le délai spécifié par l'Associé Commandité au moment de valorisation concernée et à partir de ce
moment et jusqu'à ce que le prix ait été payé par le Fonds le prix est réputé être un dette due au Fonds;

(ii) Les actions à émettre par le Fonds doivent être traitées comme étant émises à partir de la date spécifiée par

l'Associé Commandité au moment de valorisation et jusqu'à ce que le prix soit reçu par le Fonds il doit être considéré
comme une dette due au le Fonds;

(iii) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs libellés en devises autres que la devise dans laquelle la NAV

du Compartiment concerné est calculée doivent être évalués en euros au taux applicable le dernier jour ouvrable de
l'année financière;

(iv) lorsque à tout moment d'évaluation le Fonds s'est engagé à:
a. acheter tout actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif doit être indiqué comme une dette du Fonds

et la valeur de l'actif à acquérir doit être indiqué comme un actif du Fonds;

b. vendre des actifs, la valeur de la contrepartie devant être reçue pour cet actif doit être indiquée comme un actif du

Fonds et l'actif à délivrer ne sera pas inclus dans les actifs du Fonds;

à condition toutefois, que lorsque la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de ces actifs n'est pas connue

au moment de telles évaluations, sa valeur doit être estimée par l'Associé Commandité.

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Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire. Le Fonds est autorisé à suspendre temporairement le

calcul de la VNI et l'émission de toute classe dans tout Compartiment dans les cas suivants:

1. lorsque pour une raison quelconque, les prix des investissements détenus par le Fonds et attribuables à tout Com-

partiment ne peut pas être déterminé promptement ou précisément, ou

2. au cours de l'existence de toute situation qui constitue une urgence de l'avis de l'Associé Commandité et à la suite

de  quoi  il  résulterait  une  impossibilité  de  disposer  de  ou  d'évaluer  les  actifs  détenus  par  le  Fonds  attribuables  à  ce
Compartiment, ou

3. en cas de rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur de l'un

des investissements de ce Compartiment ou le prix actuel ou la valeur sur tout marché de capitaux ou autre marché à
l'égard des actifs attribuables à ce Compartiment;

4. pendant toute période où l'Associé Commandité est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'effectuer des

paiements pour le rachat des actions du Compartiment ou pendant laquelle tout transfert de fonds pour la réalisation ou
l'acquisition, d'investissements ou de paiements due pour le rachat d'actions ne peut pas être effectué au taux de change
normaux de l'avis de l'Associé Commandité;

5. si une résolution décidant de la liquidation du Fonds a été adoptée, ou
6. si un actif sous-jacent dans lequel le Fonds a investi plus de 5% (cinq pour cent) de la VNI du Fonds suspend le rachat

de ses actions.

Lorsque c'est possible toutes les mesures raisonnables seront prises pour mettre fin dès que possible à toute période

de suspension.

Chapitre III. Administration et Gestion du Fonds

Art. 16. Associé commandité. GAR Investment Managers, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des

lois du Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que gérant du Fonds.

En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité d'agir en tant

qu'associé commandité du Fonds, le Fonds ne doit pas être immédiatement liquidé, à condition qu'un administrateur, qui
n'a pas besoin d'être actionnaire, soit nommé pour faire face aux questions urgentes, jusqu'à ce qu'une assemblée générale
des actionnaires soit tenue, laquelle devant être convoquée par l'administrateur dans les 15 jours de sa nomination. A
cette assemblée générale, les actionnaires peuvent nommer, en conformité avec les conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification de ces Statuts, un associé commandité remplaçant. A défaut d'une telle nomination, le Fonds
sera liquidé.

Art. 17. Powers of the general partner. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt du Fonds qui ne sont pas expressément réservés par la Loi
de 2007 ou par ces Statuts à l'assemblée générale des actionnaires, en conformité avec les objectifs et la stratégie d'in-
vestissement du Fonds énoncés dans le Mémorandum de Placement Privé.

Les pouvoirs et obligations de l'Associé Commandité sont décrits plus en détail dans la section 3.4 du Mémorandum

de Placement Privé.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. L'Associé Commandité peut, de temps en temps, nommer des directeurs ou agents

du Fonds pour assurer le fonctionnement et la gestion du Fonds, à condition toutefois que les Actionnaires Commandi-
taires ne puissent pas agir au nom du Fonds sans risquer leur régime de responsabilité limitée. Les directeurs ou agents
nommés auront les pouvoirs et les obligations mis à leur charge par l'Associé Commandité.

Art. 19. Responsabilité des actionnaires. Les Actionnaires Commanditaires et l'Associé Commandité sont les action-

naires du Fonds.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir de prendre des mesures au nom du Fonds de quelque manière

que ce soit, sauf pour l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales des actionnaires.
Ils ne peuvent être tenus responsables des dettes et pertes du Fonds qu'à hauteur de leur contribution, à condition qu'ils
ne soient pas impliqués dans la gestion.

L'Associé Commandité est personnellement, conjointement et solidairement responsable avec le Fonds pour toutes

les dettes qui ne peuvent pas être satisfaites sur les actifs du Fonds.

Art. 20. Révocation de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité ne peut pas être révoqué de son office de

gérant, sauf dans les cas prévus par les lois et règlements applicables au Luxembourg et par les présents Statuts.

Sous réserve de l'approbation préalable de la CSSF, l'Associé Commandité peut être révoqué de son office par l'as-

semblée générale des actionnaires par une majorité de 75% (soixante-cinq pour cent.) des votes exprimés, où au moins
50% (cinquante pour cent.) des droits de vote sont représentés, lorsque l'Associé Commandité a commis un acte de
fraude, négligence grave ou de faute intentionnelle, ou tout autres cas prévus par les lois et règlements applicables au
Luxembourg.

Lors de la révocation de l'Associé Commandité, un nouvel associé commandité du Fonds doit être nommé, avec

l'approbation par la CSSF, par les actionnaires lors d' une assemblée générale des actionnaires délibérant dans les con-
ditions prévues pour la modification des Statuts et doit remplacer l'Associé Commandité à titre de gérant du Fonds par

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l'accomplissement de toutes formalités nécessaires et appropriées, et doit assumer les obligations de l'Associé Com-
mandité en tant que gérant du Fonds.

Le Mémorandum de Placement Privé devra à chaque fois être modifié en conséquence. Lors de la révocation de

l'Associé Commandité, la dénomination sociale du Fonds et de chacune des sociétés du Fonds seront modifiées afin de
ne plus comporter aucune ressemblance avec GAR Investment Managers.

Art. 21. Conflicts of interest. Aucun contrat ou autre transaction entre le Fonds et de toute autre société ou entreprise

ne doit être affecté ou invalidé par le fait que l'un ou plusieurs des gérants ou des dirigeants du Fonds est intéressé à, ou
est un administrateur, associé, dirigeant ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Tout administrateur ou de
dirigeant du Fonds, qui est administrateur, dirigeant ou employé de toute société ou entreprise, avec laquelle le Fonds
doit contracter ou autrement entrer en relation d' affaires, doit en raison de cette affiliation avec cette autre société ou
une entreprise, s'abstenir de délibérer, voter ou d'agir pour toutes questions touchant à ce contrat ou cette relation
d'affaires.

Dans le cas où un gérant ou dirigeant du Fonds peut avoir dans une transaction du Fonds un intérêt différent de celui

des intérêts du Fonds, ce gérant ou dirigeant doit faire connaître ce conflit d'intérêt au conseil de gérance de l'Associé
Commandité et doit s'abstenir de délibérer et de voter sur une telle transaction. Ces transactions et l'intérêt d'un tel
gérant ou dirigeant devront être rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme de conflit d'intérêt, tel qu'utilisé dans le paragraphe précédent, ne couvre pas les relations ou intérêts dans

toute affaire, position ou transaction impliquant l'initiateur, le conseiller en investissement, la banque dépositaire, l'agent
administratif, les distributeurs ainsi que toute autre personne, entreprise ou entité telles que déterminés par l'Associé
Commandité à sa discrétion.

Art. 22. Pouvoir de représentation externe. Le Fonds sera valablement représenté vis-à-vis des tiers, en justice et dans

tous les actes officiels par la seule signature de l'Associé Commandité, agissant par l'intermédiaire d'un ou plusieurs
signataires autorisés ou par toute autre personne dûment mandatée par l'Associé Commandité.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les données comptables reprises dans le rapport annuel du Fonds doivent être exa-

minées par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par le Fonds et rémunérés par le Fonds. Le réviseur d'entreprises
doit remplir les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

Chapitre IV. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 24. Assemblée Générale. L'assemblée générale des actionnaires du Fonds (l'"Assemblée Générale") dûment con-

stituée représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs au Fonds, sous réserve de l'accord explicite de l'Associé Commandité. Les décisions des Assemblées Générales
modifiant les Statuts ou impliquant le Fonds à des tiers doivent être approuvées par l'Associé Commandité.

Les résolutions suivantes sont, entre autres, réservées à l'Assemblée Générale, sous réserve de l'approbation explicite

de l'Associé Commandité:

- Modification des Statuts;
- La liquidation du Fonds et nomination des liquidateurs;
- Fusion, scission, vente ou consolidation impliquant tout ou une partie substantielle de l'actif du Fonds, et
- Retrait de l'Associé Commandité conformément aux conditions énoncées à l'article 20 de ces Statuts.

Art. 25. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale annuelle aura lieu en conformité avec les lois et règle-

ments applicable au Luxembourg au siège social du Fonds au Luxembourg, ou à tout autre endroit au Luxembourg tel
qu'il peut être indiqué dans la convocation, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 11h00 (heure de Lu-
xembourg) et pour la première fois en 2013. Si ce jour n'est pas un jour ouvré bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvré bancaire suivant.

Les actionnaires d'un Compartiment particulier peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales dans le but

de délibérer sur un sujet qui ne concerne que leur Compartiment.

Toutes les autres Assemblées Générales doivent être tenues à l'époque et aux lieux précisés dans l'avis de convocation

s'y rapportant.

Art. 26. Quorum et Convocation. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par un représentant de l'Associé

Commandité ou par toute personne nommée par l'Associé Commandité.

Le quorum et les délais de convocation requis par la Loi 1915 s'appliquent aux Assemblées Générales, sauf spécification

contraire dans ces Statuts. Tout actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télécopie ou télex une autre personne pour leur servir de mandataire.

Sauf disposition contraire dans les lois et règlements applicables au Luxembourg ou dans ces Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale ou de l'Assemblée Générale d'un Compartiment particulier seront prises par un vote à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.

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Art. 27. Avis de convocation. Les actionnaires seront convoqués par l'Associé Commandité par des avis de convocation

reprenant l'ordre du jour de l'assemblée, envoyés par courrier au moins 8 (huit) jours avant la date de l'assemblée à tous
les actionnaires à leur adresse indiquée dans le Registre des Actionnaires.

Ces avis de convocation doivent indiquer l'heure et le lieu de l'Assemblée Générale, les conditions d'admission, l'ordre

du jour et les conditions de quorum et de majorité requises par loi à Luxembourg.

Chapter V. Exercice social - Comptes sociaux - Dividendes.

Art. 28. Exercice social. L'exercice social du Fonds commence chaque année le 1 

er

 (premier) janvier et se termine le

31 (trente et un) décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social, qui doit commencer à la date
de constitution du Fonds et se terminer le 31 (trente et un) décembre 2012.

Art. 29. Comptes sociaux. Les états financiers du Fonds sont tenus en euros.
Tel que requis par la Loi de 2007, le Fonds publiera un rapport annuel établi au 31 (trente et un) décembre, qui sera

à la disposition des actionnaires au siège social du Fonds au plus tard 6 (six) mois après la fin de l'exercice social du Fonds.

Chaque année, l'Associé Commandité doit préparer le rapport annuel. Ce rapport annuel comprend un bilan ou un

état de l'actif et du passif, des revenus et des dépenses pour l'année financière, un rapport sur les activités de l'exercice
écoulé ainsi que toute information significative permettant aux actionnaires de porter un jugement éclairé sur le déve-
loppement des activités et des résultats du Fonds.

Art. 30. Dividendes. Sous réserve des réinvestissements autorisés et des exigences des lois et règlements applicables

au Luxembourg, les dividendes sont payables par le Fonds suivant les dispositions du Mémorandum de Placement Privé.
Aucun versement ne sera effectué si, après la déclaration d'une telle distribution, le capital social du Fonds devenait
inférieur au montant du capital minimum requis par la Loi de 2007. L'Associé Commandité peut distribuer des dividendes
intérimaires de la façon qu'il juge appropriée.

Chapitre VI. Liquidation et Fusion

Art. 31. Liquidation du fonds et des Compartiments. Le Fonds est constitué pour une durée illimitée et prend fin avec

la dissolution et la liquidation de son dernier Compartiment.

Le(s) Compartiment(s) peuvent être créés pour une durée indéterminée ou pour une période déterminée tel que

prévu dans les spécifications relatives au Compartiment dans la partie II du Mémorandum de Placement Privé. Les Com-
partiments créés pour une période déterminée seront automatiquement clôturés, à la date d'échéance prévue dans les
spécifications relatives au Compartiment dans la partie II du Mémorandum de Placement Privé.

L'Associé Commandité peut décider de liquider un Compartiment si ses actifs nets ont diminué, ou n'ont pas atteint,

le montant déterminé par l'Associé Commandité comme étant le niveau minimum pour que ce Compartiment puisse
être exploité d'une manière économiquement efficace ou si un changement des circonstances relatives au Compartiment
concerné justifie une telle liquidation.

Les actionnaires du Compartiment concerné seront avisés par l'Associé Commandité de toute décision de liquider le

Compartiment concerné avant la date effective de la liquidation et l'avis indiquera les raisons et les procédures applicables
à la liquidation.

Sauf disposition contraire dans les spécifications du Compartiment dans la partie II du Mémorandum de Placement

Privé, les actionnaires du Compartiment concerné pourront demander le rachat de leurs actions à ou avant la liquidation
à la valeur de liquidation applicable telle que déterminé par l'Associé Commandité. Les actifs qui ne peuvent pas être
distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation du Compartiment concerné seront déposés auprès de la Caisse
des Consignations au nom de leurs bénéficiaires.

En plus de ce qui précède, si le capital social du Fonds descendait sous les 2 / 3 (deux tiers) du capital social minimum,

une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée pour examiner la dissolution et la liquidation du Fonds.
Toute décision de dissoudre et de liquider le Fonds doit être prise par une majorité des actions présentes ou représentées
à l'assemblée.

Lorsque le capital social devient inférieur au quart du capital social minimum, l'Associé Commandité doit convoquer

une Assemblée Générale extraordinaire pour décider de la dissolution et la liquidation du Fonds. Lors de cette réunion,
la décision de dissoudre et de liquider le Fonds peut être prise par les actionnaires détenant ensemble un quart des actions
présentes ou représentées.

Dès que la décision de liquider le Fonds est prise, l'émission d'actions dans tous les compartiments est interdite et

sera considérée comme nulle.

Art. 32. Fusion. Sauf disposition contraire dans les spécifications du Compartiment dans la partie II du Mémorandum

de Placement Privé, l'Associé Commandité peut décider de dissoudre un Compartiment en contribuant l'ensemble de
ses actifs et passifs dans un autre Compartiment, déjà existant ou nouvellement créé, ou dans un autre organisme de
placement collectif ou une entité assimilée, déjà existant ou nouvellement créé.

L'Associé Commandité peut également organiser la fusion de deux ou plusieurs compartiments dans un Compartiment

déjà existant ou nouvellement créé.

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U X E M B O U R G

L'Associé Commandité peut également organiser la fusion de deux ou plusieurs classes au sein d'un Compartiment.
L'Associé Commandité peut décider de regrouper ou de diviser les actions d'un Compartiment dans une classe donnée.
Les actionnaires seront informés de toute décision de ce type ainsi que de toutes autres informations pertinentes

relatives au nouveau Compartiment, organisme d' investissements collectifs ou entité assimilée ou de la nouvelle classe.
Un avis sera fourni au moins 1 (un) mois avant la fusion, afin de permettre aux actionnaires de demander que leurs actions
soient rachetées avant que la fusion ne soit effective.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 33. Modifications. Ces Statuts peuvent être modifiés de temps à autre, si nécessaire, avec l'approbation de l'Associé

Commandité, par l'Assemblée Générale et conformément aux conditions de quorum et de vote requis par la Loi 1915.

Art. 34. Droit applicable. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties doivent

se reporter aux dispositions de la Loi de 1915 et la Loi de 2007.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
2) la première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

les Statuts du Fonds ayant ainsi été établis, les parties comparantes déclare par les présentes souscrire aux 31 (trente

et une) actions représentant l'intégralité du capital social comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Montant

souscrit

(en EUR)

GAR Investment Managers, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de gestion

1.000

M. Ramon ALFONSO MATA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Actions de classe A

30.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

31.000

Toutes ces actions sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que le montant de 31.000 EUR

(trente et un mille euros) est à l'entière disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant
par un certificat bancaire.

<i>Expenses

Les frais, coûts, et charges de toute sorte engagés ou à la charge du Fonds du fait de sa constitution sont estimés à

EUR 1.100,- (mille cent euros).

<i>Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social du Fonds et se considérant dûment convoqués, ont

décidé d'immédiatement tenir une Assemblée Générale et ont pris les résolutions suivantes:

3. Le siège social du Fonds est établi au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
4. PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Société sous le numéro B 65.477, est nommée pour une durée indéterminée comme réviseur d'en-
treprises et sa rémunération sera déterminée par le Fonds.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au représentant des parties comparantes, celui-ci a été signé par ce dernier

avec le notaire instrumentant.

Signé: Louis, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54156. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Référence de publication: 2011175382/939.
(110203630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

Feraud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.046.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011158951/11.
(110184950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Finplat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.611.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011158980/11.
(110184949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Fragrana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.973.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011158998/11.
(110184951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Apydos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 73.740.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 11 novembre 2011 que:
- L’assemblée accepte la démission de Madame ILTER Fatma et de Madame ILTER Funda comme d’administrateur de

la société

- L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur MULLER Carlo, né le 18.07.1960 à Luxembourg, demeurant à 12, rue Batty Weber L-7259 Bereldange
Monsieur PENG Cong, né le 04.12.1980 à Chengdu (Chine), demeurant à 22, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg
Monsieur DIAMTENE Sinaly, né le 15.06.1970 à Grand Bassam (Cote d’Ivoire), demeurant à 29, rue Alphonse München

L-2172 Luxembourg

ainsi que le mandat des administrateurs-délégués
Monsieur DIAMTENE Sinaly, né le 15.06.1970 à Grand Bassam (Cote d’Ivoire), demeurant à 29, rue Alphonse München

L-2172 Luxembourg

Monsieur PENG Cong, né le 04.12.1980 à Chengdu (Chine), demeurant à 22, rue de Strasbourg L-2560 Luxembourg
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se

tiendra en l’année 2017.

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- L’assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes la société FIDU-CONCEPT Sàrl, ayant

son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B38136.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011158775/27.
(110185003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Devon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.928.

Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158891/11.
(110184957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

DNA33 Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 157.373.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 25 octobre 2011

1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur François-

Xavier PAGE, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 2 décembre 1975, demeurant à B-1200 Bruxelles
(Belgique) 48/5, Avenue de Calabre au poste d'administrateur de la Société, pour une durée qui expirera après l'assemblée
générale des actionnaires qui aura lieu en 2017.

2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Gaëtan

MONDET, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 12 octobre 1978, demeurant à B-1785 Brussegem (Bel-
gique)  37/BN11  Dorpstraat  au  poste  d'administrateur  de  la  Société,  pour  une  durée  qui  expirera  après  l'assemblée
générale des actionnaires qui aura lieu en 2017.

3. L'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Christophe

HAULET, administrateur de sociétés, né à s Seraing (Belgique), le 19 mai 1977, demeurant à B-1060 Bruxelles (Belgique)
16, Place Louis Morichar au poste d'administrateur de la Société, pour une durée qui expirera après l'assemblée générale
des actionnaires qui aura lieu en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011158895/22.
(110185008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Fraco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.564.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011158997/11.
(110184952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Gazelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.254.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011159010/11.
(110184987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Gelchem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.286.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011159012/11.
(110184989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Fondation pour le Planning Familial et l'Education Sexuelle, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2181 Luxembourg, 4, rue G.C. Marshall.

R.C.S. Luxembourg G 33.

<i>Bilan au 31.12.2010

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 095,73 Fonds social  . . . . . . . . . . . . . . 301 171,16

Compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 055,91

Résultat de l'exercice  . . . . . . .

-21 075,43

Compte à terme/épargne à vue . . . . . . . . 278 039,82

280 095,73

280 095,73

<i>Compte de profits et Pertes

Frais financiers et divers . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,50 Intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 207,07

Subventions MLPFES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 275,00 Perte de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 075,43

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 282,50 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 282,50

Luxembourg, le 5 juillet 2011.

M. Rouleaux / M. Worré
<i>La trésorière / La présidente

<i>Budget de l'exercice 2011

Recettes diverses et dons: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 000,00 EUR
Frais divers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00 EUR

Remboursement de frais avancés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

580,26 EUR

Subvention au MLPFES pour projet CAQ et action Collectif «Si je veux» . . . . . . . .

8 953,00 EUR

Alimentation du fonds social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366,74 EUR

10 000,00 EUR 10 000,00 EUR

Luxembourg, le 12 juillet 2011.

M. Roulleaux / M. Worré
<i>La trésorière / La présidente

Référence de publication: 2011159579/29.
(110185347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

151701

L

U X E M B O U R G

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.565.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH INTERNATIONAL SERVICES

(Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-2529 Howald, 45, rue des Scillas, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, numéro B 29.565, constituée suivant acte reçu par Frank Baden, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 15 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 94 du
11 avril 1989, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 24 du 4 janvier 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Bérengère DESMET, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire et scrutateur, Madame Hildegard WINNEBECK, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2. Modification afférente de l'article 2 des statuts.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2529 Howald, 45, rue des Scillas à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. DESMET, H. WINNEBECK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47750. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159415/51.
(110185342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

151702

L

U X E M B O U R G

NPF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.079.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING RE NPF Soparfi B S.à r.l., associée de la société émargée, a changé de

dénomination sociale en date du 4 novembre 2011 et s’appelle depuis lors NPF Soparfi B S.à r.l..

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011159201/13.

(110184958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 59.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.714.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 25 janvier 2011:

- Révocation avec effet immédiat de la société EWA (Fiduciaire et Révision) S.A. de son poste de réviseur d’entreprises

de la Société.

- Nomination avec effet immédiat de la société FIDEWA Audit S.A., ayant son siège social au 43, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B155324 au poste de réviseur d'entreprise de la Société pour une période
se terminant lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2011159223/17.

(110185009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Patron Phoenix Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 20.025,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 133.931.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 26 août 2011:

- Acceptation avec effet immédiat de la démission de la société Fidewa S.A. de son poste de réviseur d’entreprises de

la Société.

- Nomination avec effet immédiat de la société Interaudit, s.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 29501 au poste de réviseur d'entreprise de la Société pour une période se
terminant lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2011159222/17.

(110185010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

151703

L

U X E M B O U R G

Patron EMF S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.148.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 26 août 2011:

- Acceptation avec effet immédiat de la démission de la société Fidewa S.A. de son poste de réviseur d’entreprises de

la Société.

- Nomination avec effet immédiat de la société Interaudit, s.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 29501 au poste de réviseur d'entreprise de la Société pour une période se
terminant lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2011159221/17.
(110185011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Aster Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.522.

<i>Extrait de la résolution écrite du gérant unique prise à Luxembourg en date du 9 novembre 2011

En date du 9 novembre 2011, le gérant unique de la société ASTER GROUPE S.à r.l., a pris la résolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

ASTER GROUPE S.À R.L.

Référence de publication: 2011158781/14.
(110185014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Galloinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.795.900,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.015.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 novembre 2011

L'Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée en date du 4 novembre 2011 par Madame Caterina Della

Mora de sa fonction de gérant de catégorie A de la société.

L'Assemblée décide de nommer, avec effet au 4 novembre 2011, pour une durée indéterminée, Monsieur Alberto

Berdusco, avocat, résidant Corso Alessandro Tassoni, 33, I-10143 Turin (Italie), en qualité de gérant de catégorie A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Agent administratif
Signatures

Référence de publication: 2011159008/18.
(110185017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

151704

L

U X E M B O U R G

Chabrun Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 138.913.

EXTRAIT

En date du 28 Octobre 2011, le Conseil d’Administration coopte Monsieur David RAVIZZA, cadre, domicilié au 42,

rue Mantrand, F-54650 Saulnes en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur et président démis-
sionnaire.

Monsieur David RAVIZZA reprendra le mandat d’administrateur de son prédécesseur et Madame Valérie WESQUY

assumera la fonction de président.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011158858/15.
(110185020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Giva S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011159023/11.
(110185033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Gouvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.060.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011159032/11.
(110185073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

GPM South America Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.685.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011159033/11.
(110185072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Gramano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.826.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

151705

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011159035/11.
(110185071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

GRANJA S.A., société de gestion de patrimoine familial, «SPF», Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011159036/12.
(110185070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Intervalor S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 14.387.

Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159078/10.
(110185077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Lime Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 101.147.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Lime Invest, décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en date du 30 juin 2011,

a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 29 septembre 2011.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social du liquidateur Dolomies et

Chaux S.A., avec adresse au 7a, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159112/16.
(110185062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Luxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 25.252.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 septembre 2011, les actionnaires ont décidé de

nommer Arnaud Péretmère, avec adresse au 18, Allée Pierre Curie, 78170 La Celle-Saint-Cloud, France, au mandat
d'administrateur, avec effet immédiat et pour une durée venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159143/13.
(110185061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

151706

L

U X E M B O U R G

Shannon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.792.

EXTRAIT

En date du 9 novembre 2011, l’associé unique de Shannon S.à r.l. a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad de sa fonction de Gérant A de la Société, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau Gérant B de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

- Monsieur Wojciech Roman Pawlowski, résidant au 36A/4 Dworcowa à 64-410 Sierakow, Pologne, est élu nouveau

Gérant A de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159309/16.
(110185066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

music:LX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 16, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg F 8.084.

Il a été décidé de changer l'adresse du siège social de music:LX, association sans but lucratif. Le changement de l'an-

cienne adresse située au 5, avenue du Rock n'Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette entraîne le changement de l'art. 2 des Status.

Art. 2. Le siège social de l'association est établi à Luxembourg, 16, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.
La durée de l'association est illimitée.
Référence de publication: 2011159555/11.
(110184956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Apollo Redos II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.330.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Apollo Redos II S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 18

octobre 2011, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 16 novembre
2011.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées au siège social au 43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158753/19.
(110185059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Alion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 59.694.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2011 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2011, LAC / 2011 / 48750.

151707

L

U X E M B O U R G

Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de
cinq ans à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158770/17.
(110185049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

BE-LU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 164.680.

Il résulte d’un contrat d’échange d’actions signé en date du 30 septembre 2011 que la société E.G. CAPITAL S.A. ayant

son siège social au 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen a cédé:

3.701.380 parts sociales qu’elle détenait dans la société BE-LU S. à r. l. à Madame Eva GOMORI, née le 28 décembre

1943 à Budapest (Hongrie), avec adresse à 5 II/2, Madach ter, H-1075 Budapest, Hongrie.

Pour extrait
La société

Référence de publication: 2011158826/13.
(110185075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Decision Insight Information Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.240.

Par résolutions signées en date du 19 octobre 2011, l'associé unique a décidé de nommer Alexandre Prost-Gargoz,

avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de gérant A, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Le mandat de Pedro Fernandes Das Neves, avec adresse au 5D,, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été

modifié, il devient gérant B, avec effet au 19 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158874/14.
(110185060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

ESCF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.065.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.659.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING ESCF Soparfi C S.à r.l., associé de la société émargée, a changé de

dénomination sociale en date du 4 novembre, 2011 et s’appelle depuis lors ESCF Soparfi C S.à r.l.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011158930/13.
(110185086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Girasol Participations S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.194.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 10 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

151708

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011159022/11.
(110185034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 337.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.699.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING PFCE Holdco S.à r.l., associé de la société émargée, a changé de

dénomination sociale en date du 4 novembre, 2011 et s’appelle depuis lors PFCE Holdco S.à r.l.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011159248/13.
(110185087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

PRB Luxemburgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.164.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société, prises au siège social en date du 18 novembre 2011 que

l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant B à compter du 18 novembre 2011:
- Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée

sous le numéro B 41469 auprès du R.C.S. Luxembourg.

2. Nomination du Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 18 novembre 2011:
- Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2011159259/20.
(110185015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Main Tower Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 107.637.

EXTRAIT

1. Il résulte des résolutions écrites du Conseil de Gérance en date du 18 novembre 2011 que le siège social de la

société a été transférée, du 65, Boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 16 rue Jean l'Aveugle,
L-1148 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

2. Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 18 novembre 2011 que:
- Ont été nommés en tant que gérants de catégorie B, avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée:
Monsieur Benoît Jean Josy BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), et résidant professionnellement au

12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; et

Monsieur Lux Yves Jacques GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République démocratique du Congo) et

résidant au 19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

- Ont été révoqués, en tant que gérants de classe B de la Société et, ce avec effet immédiat:
Monsieur Georges SCHEUER; et
Monsieur Jean Christophe DAUPHIN.

151709

L

U X E M B O U R G

- Il est noté que suite aux nominations et révocations prises dans les premières et deuxièmes résolutions que le Conseil

de gérance se compose désormais comme suit:

Monsieur Shaukat VATILOV, gérant de catégorie A;
Monsieur Alexander LAGUTIN, gérant de catégorie A;
Monsieur Benoît Jean Josy, gérant de catégorie B; et
Monsieur Luc Yves Jacques GERONDAL, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159171/30.
(110185044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Pamplona PE Holdco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.827.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Société le 15

<i>novembre 2011.

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Société le 15 novembre 2011, il a

été décidé de:

1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31

décembre 2010, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Mr. Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Raphaël PONCELET, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; et
- Mr. Pavel NAZARIAN, demeurant au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. élire KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 9, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590, en tant
que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'appro-
bation des comptes annuels au 31 décembre 2010.

3. ne pas renouveler le mandat de KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 9,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 103.590 en tant que commissaire aux comptes de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011159219/27.
(110185074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Teltech Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 66.102.

Lors de l'Assemblée générale annuelle tenue en date du 3 novembre 2011, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1 Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Michael Place, avec adresse au 17B38, Kauppapuistikko, 65100 Vaasa, Finlande
- Peter Place, avec adresse au 25, Preserve Way, NY 12866 Saratoga Springs, Etats-Unis
- Victoria Bridge, avec adresse au 59, Vincent Gardens, 5247 East London, Afrique du Sud.
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

2 Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Marku Korkeamäki, avec adresse au 8, Puustellinpolku,

00410 Helsinki, Finlande, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

151710

L

U X E M B O U R G

3 Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Peter Place, avec adresse au 25, Preserve Way, NY 12866

Saratoga Springs, Etats-Unis, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159362/23.
(110185063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.156.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH GROUP FUNDING LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-2529 Howald, 45, rue des Scillas, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, numéro B 104.156, constituée suivant acte notarié reçu en date du 5 novembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 80 du 28 janvier 2005, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 29 mars 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1163 du 3 juin 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Bérengère DESMET, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire et scrutateur, Madame Hildegard WINNEBECK, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Nomination d’un nouvel administrateur.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2529 Howald, 45, rue des Scillas à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal de sorte que la première phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg».

Suit la traduction anglaise:

«The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
Madame Olga KOSTERS, née à Komsomolsk-on-Amur, Russie le 15 juin 1972 demeurant à Aubrigstrasse 7, CH-8800

Thalwill, Suisse.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2012 statuant sur les comptes annuels

2011.

151711

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. DESMET, H. WINNEBECK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47749. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159410/59.
(110185338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

OG Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.741.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Stuart O'GRADY, indépendant, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par Madame Marie-Laurence THILL, employée privée, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 9 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société a également pour objet la gestion des droits liés à la propriété intellectuelle.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "OG ENTERPRISES S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

151712

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature individuelle de n'importe quel gérant. Si l'as-

semblée générale des associés décide de créer 2 catégories de gérants (gérants A et gérants B), la société sera engagée
par les signatures conjointes de 2 gérants A ou par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des parts sociales (125) ont été souscrites par Monsieur Stuart O'GRADY, prénommé.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

151713

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Décision de l'associé

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
1 - Madame Marie BOURLOND, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2 - Monsieur Pierre KERRENS, demeurant professionnellement au 14, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature individuelle de n'importe

quel gérant susmentionné.

2) L'adresse du siège social est fixée au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M.L. THILL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15131. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011159211/111.
(110185190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.748.

L'an deux mille onze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZURICH FINANCE (Luxembourg) S.A.,

ayant son siège social à L-2529 Howald, 45, rue des Scillas, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 69.748, constituée suivant acte notarié reçu en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 553 du 19 juillet 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 septembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 116 du 18 janvier 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Bérengère DESMET, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire et scrutateur, Madame Hildegard WINNEBECK, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3. Nomination d’un nouvel administrateur.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2529 Howald, 45, rue des Scillas à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal de sorte que la première phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

Suit la traduction anglaise:

«The registered office of the Company is established in Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: B. DESMET, H. WINNEBECK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47748. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159413/55.
(110185336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

PFCE Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.701.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING PFCE Holdco S.à r.l., associé de la société émargée, a changé de

dénomination sociale en date du 4 novembre, 2011 et s’appelle depuis lors PFCE Holdco S.à r.l.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011159251/13.
(110185089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

SL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.338.

In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of October, before Maître Gérard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SL Luxembourg S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 158.338, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, dated
16 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°790 of 22 April 2011 (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

THERE APPEARED:

Stone Lion Portfolio L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Maples Corporate Services, Ugland House, P.O. 309, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Companies' House of the Cayman Islands under registration number 28404 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Cédric BRADFER, private employee, with professional address at 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

151715

L

U X E M B O U R G

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

I. The issued share capital of the Company is set at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) represented by a

total of eighteen thousand (18,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-);

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the change adopted under item (a) above;

(c) delegation of powers;
(d) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As  a  result  of  the  above  resolution,  the  Sole  Shareholder  resolves  to  amend  the  article  4.1  Articles,  which  shall

henceforth read as follows:

" 4.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company, and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour d’octobre, par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de SL Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert
Borschette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 158.338, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 16
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N°790 du 22 avril 2011 (la Société).
Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis lors.

A COMPARU:

Stone Lione Portfolio L.P., une exempted limited partnership constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans,,

ayant son siège social au Maples Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309, Grand Cayman, Isles Caïmans.,
enregistrée auprès du Companies House of the Cayman Islands sous le numéro 28404 (l’Associé Unique),

151716

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Le capital social émis de la Société est fixé à dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) représenté par un total de dix-

huit mille (18.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominative de un US Dollar (USD 1,-);

II. L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l’article 4.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement adopté

sous le point (a) ci-dessus;

(c) délégation des pouvoirs;
(d) divers.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg au, 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4.1 des Statuts, afin de lui donner la teneur

suivante:

« 4.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg»

<i>Troisième résolution

L’Associé unique décide d’autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d’effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Memorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à sept cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. BRADFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46670. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159335/121.
(110184820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

151717

L

U X E M B O U R G

Sculptor German Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 140.211.

In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of October, before Maître Gérard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Sole Shareholder of Sculptor German Real Estate S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 140.211, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, dated 8 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 1979 of 13
August 2008 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last
time on 1 September 2010 pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy-of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2205 of 18 October
2010.

THERE APPEARED:

Sculptor Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, and registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 111.786 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Cédric BRADFER, private employee, with professional address at 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

I. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

a total of five hundred (500) shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-);

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the change adopted under item (a) above;

(c) delegation of powers;
(d) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4, first paragraph, of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case
of several managers, of the board of managers."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company , and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

151718

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred euro (EUR 700).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour d'octobre, par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Sculptor German Real Estate

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1246 Luxembourg,
2, rue Albert Borschette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 140.211, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 8 Juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N° 1979 du 13
août 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date du 1 septembre
2010, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N° 2205 du 18 octobre 2010.

A COMPARU:

Sculptor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à

L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111.786 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un total de

cinq cents (500) parts sociales ayant chacune une valeur nominative de vingt-cinq euro (EUR 25,-);

II. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l'article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;

(c) délégation des pouvoirs;
(d) divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg au, 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts, afin de

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision
du conseil de gérance.»

151719

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d'effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Memorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à sept cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. BRADFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46658. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159298/130.
(110184805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 135.624.

In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of October, before Maître Gérard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Sole General Shareholder of Sculptor Holdings (EC)

Luxco S.C.A., a limited partnership (société en commandite par action) having its registered office at 2, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 135.624, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, dated 12 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 442
of 20 February 2008 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time on 1 September 2010 pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy-of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2203 of 16 Oc-
tober 2010.

THERE APPEARED:

Sculptor Holdings II S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered  office  at  L-1246  Luxembourg,  2,  rue  Albert  Borschette,  and  registered  with  the  Register  of  Commerce  and
Companies of Luxembourg under number B 134.294,

Sculptor Holdings (EC) S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, and registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 134.644 (the Sole Commandité)

hereby represented by Mr. Cédric BRADFER, private employee, with professional address at 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given under a private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated above request the undersigned notary to record the following:

151720

L

U X E M B O U R G

I. The issued share capital of the Company is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) represented by a total of

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, each with a nominal value of forty US Dollars (USD 40.-);

II. The Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 2, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the change adopted under item (a) above;

(c) delegation of powers;
(d) miscellaneous.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to move the registered office from its current address 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Shareholders resolve to amend the article 2, first paragraph, of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven,

Grand Duchy of Luxembourg. Within the same municipality, the registered office of the company may be transferred by
resolution of the General Shareholder. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the General Shareholder.”

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to authorize any manager of the company , and/or any employee of MaplesFS (Luxembourg)

S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents and do
everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements of the
Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any publication
in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above resolutions,
with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred euro (EUR 700).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing parties, the said representative of the appearing

parties signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour d'octobre, par-devant nous, Maître Gérard Lecuit , notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) du Commandité Unique de Sculptor Holdings (EC)

Luxco S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1246
Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 135.624, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N
° 442 du 20 février 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date
du 1 septembre 2010, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N° 2203 du 16 octobre 2010.

A COMPARU:

Sculptor Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé

à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.294 (le Commanditaire),

151721

L

U X E M B O U R G

Sculptor Holdings (EC) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est

situé à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.644 (le Commandité),

Les deux ici représentés par Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, demeurant professionnellement au 2, rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les associés, représentés comme déclaré ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50,000,-) représenté par un total de

mille deux cent cinquante (1,250) actions ayant chacune une valeur nominative de quarante US Dollars (USD 40,-);

II. Les associés détiennent la totalité des actions dans le capital social de la Société;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l'article 2, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;

(c) délégation des pouvoirs;
(d) divers.
IV. Les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer l'adresse du siège social de la société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

au, 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les associés décident de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts, afin de lui

donner la teneur suivante:

“ Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de

Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du Gérant. La Société peut établir,
par décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.”

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A., chacun

agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d'effectuer toute déclaration et de signer tous les documents et
faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de la loi
luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute pu-
blication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Memorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. BRADFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46660. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

151722

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159300/134.
(110184804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Sculptor Kazakh Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 133.456.

In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of October, before Maître Gérard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Sole Shareholder of Sculptor Kazakh Investments S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 133.456, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, dated 24 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2863
of 10 December 2007 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time on 1 September 2010 pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
Grand-Duchy-of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2198 of 16 Oc-
tober 2010.

THERE APPEARED:

Sculptor Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, and registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 111.786 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Cédric BRADFER, private employee, with professional address at 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

I. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

a total of five hundred (500) shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-);

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the change adopted under item (a) above;

(c) delegation of powers;
(d) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Treves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4, first paragraph, of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The registered office of the Company is established in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company, and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any

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publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred euro (EUR 700).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour d'octobre, par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Sculptor Kazakh Investments

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1246 Luxembourg,
2, rue Albert Borschette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 133.456, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 24 Octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N° 2863 du
10 décembre 2007 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date du 1
septembre 2010, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N° 2198 du 16 octobre 2010.

A COMPARU:

Sculptor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à

L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, et immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111.786 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un total de

cinq cents (500) parts sociales ayant chacune une valeur nominative de vingt-cinq euro (EUR 25,-);

II. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l'article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;

(c) délégation des pouvoirs;
(d) divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg au, 6D, EBBC, Route de Trêves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts, afin de

lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision
du conseil de gérance."

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<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d'effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Memorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. BRADFER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46664. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159303/130.
(110184826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

South Europe Infrastructure Equity Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.536.

In the year two thousand and eleven, on the eighth day of the month of November.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

Me Canan CETIN, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of South Europe Infrastructure Equity Finance, in abbreviate SEIEF, a

limited partnership (Société en Commandite par Actions), having its registered office in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-
Pierre  Brasseur,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  115.536,
incorporated on 24 March 2006 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, and the Articles
of Association have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Lu-
xembourg on 8 

th

 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number1492 of 6 

th

 July

2011 under pages 71586 ("the Company");

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted on 3 

rd

 June 2011 by the Board of Directors of EPI

Partners S.à r.l. as the sole general partner of the Company (hereinafter "the General Partner"), a copy of which resolu-
tions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at ninety five thousand six hundred fifteen euros (EUR

95,615.-) divided into twenty-five thousand four hundred forty-five (25,445) Class A Shares, one (1) Class B Share, and
twelve thousand eight hundred (12,800) Class C Shares, each with a nominal value of two point fifty euro (EUR 2.50) all
of which being fully paid up.

II. That pursuant to Article 5.1 of the Company's Articles of Association, the authorized capital of the Company is set

at  two  hundred  twenty  thousand  euro  (EUR  220,000.-)  divided  into  seventy-five  thousand  one  hundred  ninety-nine
(75,199) Class A Shares with a nominal value of two euro and fifty cents (EUR 2.50) each, one (1) Class B Share with a

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nominal value of two euro and fifty cents (EUR 2.50), and twelve thousand eight hundred (12,800) Class C Shares with
a nominal value of two euro and fifty cents (EUR 2.50) each, and that pursuant to the Article 5.4, the General Partner is
authorized and empowered to realize any increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, in
successive tranches, by issuing new Shares to Shareholders, against payment in cash or in kind, to determine the place,
the date, issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares, and to remove or
limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of Shares against payment in cash. In case of
suppression or limitation of the preferential subscription right of the Shareholders, the General Partner shall maintain
the percentage of detention of each Shareholder in the share capital of the Company as agreed in writing by the Share-
holders in a shareholder agreement or any other contractual arrangements between the Shareholders. Should the General
Partner not be in a position to maintain this percentage, the General Partner shall convene a shareholder's meeting to
resolve upon the proposed capital increase. This authorization is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the minutes of the general meeting of Shareholders of the Company held on 21 May 2010 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1950 of 21 

st

 September 2010, and it may be renewed by a

general meeting of Shareholders.

III. That the General Partner of the Company at the meeting held on 3 

rd

 June 2011 and in accordance with the authority

conferred to it pursuant to Article 5.4 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of two thousand and four hundred euros (EUR 2,400.-) in order to raise it from its present
amount of ninety five thousand six hundred fifteen euros (EUR 95,615.-) to the amount of ninety eight thousand fifteen
euros (EUR 98,015.-) by the creation and issue of nine hundred sixty (960) new Class A Shares with a nominal value of
two point fifty euro (EUR 2,50), having the same rights and privileges as the already existing shares, issued with a share
premium of two million three hundred ninety-seven thousand six hundred euros (EUR 2,397,600) for a total amount of
two million four hundred thousand euros (EUR 2,400,000).

That the General Partner of the Company at the meeting held on 3rd June 2011 has accepted upon satisfactory evidence

of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 28th of October
2011, the subscription of the total of nine hundred sixty (960) new Class A Shares. That all these new Class A Shares
have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, by contributions in cash to the Company as
confirmed on 31th October 2011, so that the total amount of two million four hundred thousand euros (EUR 2,400,000)
representing the aggregate amount of the abovementioned capital increase (new Class A Shares plus a premium share)
has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the sup-
porting documents for the relevant payments.

IV. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 31 

st

 of October

2011, the first paragraph of Article 5.2. of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

" Art. 5.2. The issued share capital of the Company is set at ninety eight thousand and fifteen euros (EUR 98,015.-)

divided into twenty-six thousand four hundred and five (26,405) Class A Shares, one (1) Class B Share, and twelve thousand
eight hundred (12,800) Class C Shares, each with a nominal value of two point fifty euro (EUR 2.50)."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately two thousand nine hundred euros (EUR 2,900).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Maître Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de South Europe Infrastructure Equity Finance, en abrégé SEIEF SCA, une

Société en Commandite par Actions ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.536, constituée suivant acte de
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 mars 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1195 du 20 juin 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
de Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 avril 2011 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1492 du 6 juillet 2011 pages 71586 et suivants (ci-après "la Société"),

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en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées en date du 3 juin 2011 par les gérants d'EPI

Partners S.à r.l. agissant en sa qualité de gérant unique de SEIEF SCA (ci-après "le Gérant"), une copie desdites résolutions,
après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec
lequel il sera enregistré.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à quatre-vingt-quinze mille six cent quinze euros (EUR 95.615,-)

divisé en vingt-cinq mille quatre cent quarante-cinq (25.445) Actions de catégorie A, une (1) Action de catégorie B, et
douze mille huit cents (12.800) Actions de catégorie C, chaque action ayant une valeur nominale de deux virgule cinquante
euros (EUR 2.50), entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'Article 5.1 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent vingt mille

euros (EUR 220.000,-) divisé en soixante-quinze mille cent quatre-vingt-dix-neuf (75.199) Actions de catégorie A ayant
une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune, une (1) Action de Catégorie B ayant une
valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) et douze mille huit cents (12.800) Actions de Catégorie C
ayant une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2,50) chacune, et qu'en vertu de l'article 5.4 des statuts
de la Société, le Gérant de la Société est autorisé et habilité à réaliser toute augmentation de capital, dans les limites du
capital autorisé, en tranches successives, en émettant de nouvelles Actions aux Actionnaires, en contrepartie de paiement
en numéraire ou d'apport en nature, à déterminer le lieu, la date, le prix d'émission, les termes et conditions de la
souscription et de la libération des nouvelles Actions et à supprimer ou limiter le droit préférentiel des souscription des
Actionnaires en cas d'émission d'Actions en contrepartie d'un paiement en numéraire. En cas de suppression ou limitation
des droits préférentiels de souscription des Actionnaires, le Gérant doit maintenir le pourcentage de détention de chaque
Actionnaire dans le capital social de la Société telle que convenue par écrit par les Actionnaires dans un pacte d'action-
naires ou tout autre accord contractuel entre Actionnaires. A défaut de pouvoir maintenir ce pourcentage, le Gérant
devra convoquer une assemblée des actionnaires pour délibérer sur l'augmentation de capital proposée. Cette autori-
sation reste valable pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société tenue le 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1950 du 21 septembre 2010.

III. Que le Gérant, a, lors de la réunion du 3 juin 2011 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu

de l'Article 5.4 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de deux mille
quatre cents euros (EUR 2.400,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze mille six cent quinze euros
(EUR 95.615,-) à un montant de quatre-vingt-dix-huit mille quinze euros (EUR 98.015,-) par la création et l'émission neuf
cent soixante (960) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale de deux euros et cinquante cents (EUR 2.50)
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission de deux millions trois cent
quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros (EUR 2.397.600), soit un montant total de deux millions quatre cent mille euros
(EUR 2.400.000).

Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 3 juin 2011, accepté, sur preuve de la réception par la Société des

fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 28 octobre 2011, la souscription de la totalité des neuf cent soixante
(960) nouvelles actions de catégorie A.

Que toutes ces nouvelles actions de catégorie A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et

libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés le 31 octobre 2011, de
sorte que la somme de deux millions quatre cent mille euros (EUR 2.400.000,), représentant le montant total de la susdite
augmentation du capital social (nouvelles Actions de catégorie A ainsi qu'une prime d'émission), se trouve à la libre
disposition  de  la  Société,  tel  que  démontré  au  notaire  instrumentant  par  la  présentation  des  pièces  justificatives  de
libération.

IV. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 31 octobre 2011,

le premier paragraphe de l'Article 5.2. des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5.2. Le capital émis de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-huit mille quinze euros (EUR 98.015,-) divisé en vingt-

six mille quatre cent cinq (26.405) Actions de catégorie A, une (1) Action de catégorie B, et douze mille huit cents

(12.800) Actions de catégorie C, chaque action ayant une valeur nominale de deux virgule cinquante euros (EUR 2.50)."

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille huit cents euros (EUR 3.800).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuels, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

151727

L

U X E M B O U R G

Signé: C. CETIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50125. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Référence de publication: 2011159339/154.
(110185099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 417.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.697.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING PFCE Holdco S.à r.l., associé de la société émargée, a changé de

dénomination sociale en date du 4 novembre, 2011 et s’appelle depuis lors PFCE Holdco S.à r.l.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011159245/13.
(110185092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.440.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.702.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING PFCE Middle Holdco S.à r.l., associé de la société émargée, a changé

de dénomination sociale en date du 4 novembre, 2011 et s’appelle depuis lors PFCE Middle Holdco S.à r.l.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011159247/13.
(110185090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

PFCE Poland III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 162.262.

Il est porté à la connaissance de tiers que ING PFCE Holdco S.à r.l., associé de la société émargée, a changé de

dénomination sociale en date du 4 novembre, 2011 et s’appelle depuis lors PFCE Holdco S.à r.l.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011159252/13.
(110185088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

151728

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Alion Luxembourg S.A.

Apollo Redos II S.à r.l.

Apydos S.A.

Aster Groupe S.à r.l.

BE-LU

Chabrun Investissements S.A.

Decision Insight Information Group S.à r.l.

Devon S.A.

DNA33 Services S.A.

ESCF Soparfi B S.à r.l.

Feraud S.A.

Finplat S.A.

Fondation pour le Planning Familial et l'Education Sexuelle

Fraco S.A., SPF

Fragrana S.A., SPF

Galloinvest Sàrl

Garim S.C.A., SICAV-SIF

Gazelle S.A., SPF

Gelchem S.A.

Girasol Participations S.A., SPF

Giva S.A., SPF

Gouvia S.A.

GPM South America Investments S.A.

Gramano S.A.

GRANJA S.A., société de gestion de patrimoine familial, «SPF»

Intervalor S.A.

Lime Invest

Luxys S.A.

Main Tower Development S.à r.l.

music:LX

NPF Soparfi A S.à r.l.

OG Enterprises S.à r.l.

Pamplona PE Holdco 6 S.A.

Patron EMF S.à r.l.

Patron Phoenix Investments S.àr.l.

Patron Reform C.E. Servicing S.à r.l.

PFCE Czech I S.à r.l.

PFCE Holdco S.à r.l.

PFCE Hungary S.à r.l.

PFCE Poland III S.à r.l.

PFCE Poland II S.à r.l.

PRB Luxemburgo S.à r.l.

Sculptor German Real Estate S.à r.l.

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.

Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.

Shannon S.à r.l.

SL Luxembourg S.à r.l.

South Europe Infrastructure Equity Finance

Teltech Group S.A.

Zurich Finance (Luxembourg) S.A.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

ZURICH INTERNATIONAL SERVICES (Luxembourg) S.A.