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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3117

19 décembre 2011

SOMMAIRE

ACI Realisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149609

Äert Sekretariat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

149608

Alternative Leaders Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149609

Anaxis Fund, Sicav-Fis S.A. . . . . . . . . . . . . . .

149609

Anchorage Capital Luxembourg S.à r.l. . .

149581

Anchorage Capital Partners Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149581

Andise S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149609

Asor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149610

Boise European Holdings 1 S. à r. l. . . . . . .

149591

Brianfid-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149610

Cable & Wireless Luxembourg Funding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149610

Calypso Fuchs Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149611

CBP Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149610

Coiffure de Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149611

Dafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149611

Eastgate Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

149615

Ecolab Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149614

Elektron Investments 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

149614

Espirito Santo Rockefeller Global - S.A. SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149615

F&C Russian Investment Company . . . . . .

149615

Financière de l'Occident S.A. . . . . . . . . . . . .

149615

Fin.P.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149607

La Française AM Private Bank . . . . . . . . . . .

149580

Thermolux Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . .

149616

Total Management Associates S.A. . . . . . .

149570

Toze Consult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149570

Trade Silver Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . .

149578

Transports Weerts Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149578

Transports Weerts Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149579

TRIUM Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

149579

TRT Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149579

TRT Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149579

Turkey Luxembourg Business Club . . . . . .

149612

Tycoonaire Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

149579

Ukrainian Contact Centers . . . . . . . . . . . . .

149580

Unicity VI Aldgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

149570

Union Financière Internationale SA SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149580

Urka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149580

Urka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149581

Valleverde Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149589

Vanadis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

149587

Vercis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149589

Vermietungsgesellschaft Objekt 12 . . . . . .

149588

VersusMind Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

149588

Verveine Odyssée SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149589

Victoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149588

Virida Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

149589

Virida Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149589

Voyages Wengler s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

149590

Vremena Goda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

149588

V Transport Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149580

Water-Sprite Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

149606

Wegner Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149590

WestOptiFlex SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149590

WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149606

Wieland Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149606

Willemoes Invest Holding S.à r.l. . . . . . . . .

149606

Winton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149606

Xilco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149607

Yalesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149607

149569

U X E M B O U R G

Total Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L100115317
Date: 29/07/2010
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011155285/12.
(110180465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Toze Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 26, rue du Neuort.

R.C.S. Luxembourg B 146.629.

Bertrange, le 14.11.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011155286/10.
(110180515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Unicity VI Aldgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.500.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of October.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg

law, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of being registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500.-,

represented by Mrs. Figen EREN, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Unicity VI Aldgate S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-

149570

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cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

149571

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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

149572

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.

The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and

determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP
1) each and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Great Britain
Pounds (GBP 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 14,282.78.

149573

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Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg;

- Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg;

- Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England;

- Martin David GRAHAM, born on December 7, 1978 in Glasgow, Scotland, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England and

- Figen EREN, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et au capital social de EUR 12.500,-,

représentée par Madame Figen EREN, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Unicity VI Aldgate S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand
Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société

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peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

149575

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Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.

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14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP
12.500).

La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 14.282,78.

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Décisions de l'associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxem-

bourg;

- Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre;

- Martin David GRAHAM, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-

bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et

- Figen EREN, née le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Figen EREN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2011. Relation GRE/2011/3720. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153390/441.
(110178216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Trade Silver Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.881.

Signature.

Référence de publication: 2011155287/10.
(110180471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Transports Weerts Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2009 enregistrés et déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 14/01/2011 sous la référence L110008602

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011155289/12.
(110180718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

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Transports Weerts Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes rectifiés remplacent les comptes annuels au 31.12.2008 enregistrés et déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg le 4/11/2009 sous la référence L090169485

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011155290/12.
(110180719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

TRIUM Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.831.

Luxembourg, le 14 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011155291/10.
(110180606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

TRT Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 86.497.

Rectificatif déposé le 26/07/2010 - Numéro de dépôt L100112379

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011155292/11.
(110180363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

TRT Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.497.

Signature.

Référence de publication: 2011155293/10.
(110180733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Tycoonaire Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 153.059.

Luxembourg, le 11.11.2011.

Pour TYCOONAIRE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2011155294/12.
(110180702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

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La Française AM Private Bank, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 14.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011155296/10.
(110180810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

UCC, Ukrainian Contact Centers, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 153.750,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 138.515.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UKRAINIAN CONTACT CENTERS, en abrégé UCC
Société à Responsabilité Limitée

Référence de publication: 2011155297/11.
(110180389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Union Financière Internationale SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 3.035.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2010

Mandat de commissaire:
En date du 24 décembre 2008 le commissaire PKF Abax Audit, R.C.S. n° B142867 ayant son siège social au 6, Place

de Nancy L-2212 Luxembourg remplace la société PKF Abax Audit, R.C.S. B.27761 ayant son siège social au 6, place de
Nancy L-2212 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2011155298/14.
(110180990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Urka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 21, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 87.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011155300/9.
(110180892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

V Transport Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.635.

Luxembourg, le 15.11.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011155301/12.
(110180958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

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Urka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5639 Mondorf-les-Bains, 21, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 87.977.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 septembre 2011

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembe 2011.

Référence de publication: 2011155299/13.
(110180887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Anchorage Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Anchorage Capital Partners Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 164.466.

In the year two thousand and eleven, on the third November.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Anchorage Capital Group, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at c/o Walkers

Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170, Wilmington, Delaware 19809, United States of
America, registered with the Delaware Commercial Registrar under number 3668748, (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Me Gerard Maitrejean, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy established on 2 November 2011.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “Anchorage Capital Partners Luxembourg S.à r.l.” a société à responsabilité limitée governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and incorporated
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 21 September 2011, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred to as the “Company”). The Com-
pany's articles of incorporation (the “Articles”) have not yet been amended since that date.

The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales), with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a) Decision to change the corporate object of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities and assets of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to group

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bodies of such a subsidiary and is in the same time a shareholder of such a subsidiary, or (c) has the right to exercise a
dominant influence over such a subsidiary of which it is a shareholder, or (d) is the shareholder of such a subsidiary and
controls alone the majority of the voting rights of the shareholders of such a subsidiary, or (e) may exercise or actually
exercises a dominant influence over another subsidiary, or (f) is placed under management on a unified basis with another
subsidiary, as well as subsidiaries linked by the fact of being managed on a unified basis pursuant to a contract or provisions
of the association or by the fact of having administrative, management or supervisory bodies consisting for the major part
of the same persons.

The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,

the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,
with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company (d) provide management, advisory
and administrative services to one or more Group Company, and in particular, assist and advise them in commercial and
financial activities, administration, accounting and marketing (provided always that the Company will not enter into any
transaction which would (i) constitute a regulated activity of the financial sector, pursuant to the provisions of the law
dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended from time to time, or (ii) require a business licence, pursuant to
the provisions of the law dated 2 September 2011 regulating access to the professions of skilled tradesman, merchant
and manufacturer and certain liberal professions, without due authorisation required under the Luxembourg laws).

The Company may also acquire trademarks and/or all types of intellectual and industrial rights, to directly or indirectly

operate and develop them.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.”

b) Subsequent modification of Article 2 of the articles of incorporation of the Company (“Corporate Object”);
c) Decision to change the corporate denomination of the Company;
d) Subsequent modification of Article 4 of the articles of incorporation of the Company (“Denomination”);
e) Acceptance of the resignation of Mr. Gérard Maîtrejean, as sole director of the Company;
f) Appointment of (i) Anchorage Capital Group LLC, as new class A director of the Company and (ii) João Paulo Alves

Margarido, as new class B director of the Company; and

g) Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the corporate object of the Company, so that it shall henceforth read as

follows:

“The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to group

companies as well as to any other entity that is or will be investing in group companies and to any other entity it is
interested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes. For the purpose of this article, a "Group Company" means the
parent company of the Company, or any of its subsidiaries or affiliated entities, in which the parent company whether
directly or indirectly, by contract or otherwise (a) has the majority of the shareholders' voting rights of such a subsidiary,
or (b) has the right to appoint or remove the majority of the members of the administrative, management or supervisory
bodies of such a subsidiary and is in the same time a shareholder of such a subsidiary, or (c) has the right to exercise a
dominant influence over such a subsidiary of which it is a shareholder, or (d) is the shareholder of such a subsidiary and
controls alone the majority of the voting rights of the shareholders of such a subsidiary, or (e) may exercise or actually
exercises a dominant influence over another subsidiary, or (f) is placed under management on a unified basis with another
subsidiary, as well as subsidiaries linked by the fact of being managed on a unified basis pursuant to a contract or provisions
of the association or by the fact of having administrative, management or supervisory bodies consisting for the major part
of the same persons.

The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,

149582

U X E M B O U R G

and administrative services to one or more Group Company, and in particular, assist and advise them in commercial and
financial activities, administration, accounting and marketing (provided always that the Company will not enter into any
transaction which would (i) constitute a regulated activity of the financial sector, pursuant to the provisions of the law
dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended from time to time, or (ii) require a business licence, pursuant to
the provisions of the law dated 2 September 2011 regulating access to the professions of skilled tradesman, merchant
and manufacturer and certain liberal professions, without due authorisation required under the Luxembourg laws).

The Company may also acquire trademarks and/or all types of intellectual and industrial rights, to directly or indirectly

operate and develop them.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.”

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 2 of the Articles of

the Company (“Corporate Object”), so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities and assets of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to group

The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,

The Company may also acquire trademarks and/or all types of intellectual and industrial rights, to directly or indirectly

operate and develop them.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.”

Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change the corporate denomination of the Company into “Anchorage Capital

Luxembourg S.à r.l.”.

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 4 of the Articles of

the Company (“Denomination”), so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Anchorage Capital Luxembourg S.à r.l.”.

149583

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Sole Shareholder ACKNOWLEDGES and ACCEPTS with immediate effect, the resignation of Mr. Gérard Maî-

trejean, as sole director of the Company.

Sixth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to appoint (i) Anchorage Capital Group LLC, a Delaware limited liability company,

having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170, Wilming-
ton, Delaware 19809, United States of America, registered with the Delaware Commercial Registrar under number
3668748 as new class A director of the Company for an undetermined period of time and with immediate effect and (ii)
João Paulo Alves Margarido, born on 26 June 1975, in Rossio ao Sul do Tejo, Abrantes, Portugal, residing at 20 Rue Charles
Bernhoeft, L-1240 Luxembourg, as new class B director of the Company for an undetermined period of time and with
immediate effect.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400,-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Anchorage Capital Group, L.L.C, une société à responsabilité limitée de Delaware, ayant son siège social au c/o Walkers

Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170, Wilmington, Delaware 19809, Etats-Unis d'Améri-
que, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3668748 (l'«Associé Unique»);

Ici représentée par Me Gerard Maitrejean, Avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation établie le 2 novembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Anchorage Capital

Partners Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et constituée suivant acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 septembre 2011, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont
pas été modifiés depuis cette date.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions

à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a) Décision de changer l'objet social de la Société, de manière à ce qu'il soit lu comme ci-dessous:
«L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres et avoirs de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance au moyen de prêts, garanties ou par tout autre moyen

149584

U X E M B O U R G

du Groupe» signifie la société mère de la Société, ou n'importe laquelle de ses filiales ou entités affiliées, dans laquelle la
société mère, soit directement ou indirectement, par contrat ou autrement, (a) a la majorité des droits de vote des
actionnaires de cette filiale, ou (b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'admi-
nistration, de direction ou de surveillance de cette filiale et est en même temps actionnaire de cette filiale, ou (c) a le
droit d'exercer une influence dominante sur cette filiale dont elle est actionnaire, ou (d) est actionnaire de cette filiale et
contrôle seule la majorité des droits de vote des actionnaires de cette filiale, ou (e) peut exercer ou exerce effectivement
une influence dominante sur une autre filiale, ou (f) est placée avec une autre filiale sous une direction unique, ainsi que
des filiales liées par le fait d'être placées sous une direction unique en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires ou par
le fait d'avoir des organes d'administration, de direction ou de surveillance composés en majorité des mêmes personnes.

La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être

limité au moyen d'une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d'une Société
du Groupe (d) fournir des services de gestion, de conseil et administratif à une ou plusieurs Société du Groupe, et en
particulier, les assister et les conseiller dans les domaines commercial et financier, administratif, comptable et marketing
(sous réserve toujours que la Société ne conclue aucune transaction pouvant (i) constituer une activité du secteur finan-
cier, suivant les dispositions de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle qu'amendée, ou (ii) requérir une licence
commerciale, suivant les dispositions de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de
commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales, sans être dument autorisée à le faire par les lois Lu-
xembourgeoises).

La Société peut également acquérir des marques et/ou tout type de droits intellectuels et industriels, de directement

ou indirectement les exploiter ou des développer.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.»

b) Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société («Objet Social»);
c) Décision de changer la dénomination sociale de la Société;
d) Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société («Dénomination»);
e) Acceptation de la démission de Mr. Gérard Maîtrejean, en qualité de gérant unique de la Société;
f) Nomination of (i) Anchorage Capital Group LLC, en qualité de nouveau gérant de classe A de la Société et (ii) João

Paulo Alves Margarido, en qualité de nouveau gérant de classe B de la Société; et

g) Divers.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE de changer l'objet social de la Société, de manière à ce qu'il soit lu comme ci-dessous:
«L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance au moyen de prêts, garanties ou par tout autre moyen

aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés du groupe et à toute
autre entité à laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération
qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, une «Société
du Groupe» signifie la société mère de la Société, ou n'importe laquelle de ses filiales ou entités affiliées, dans laquelle la
société mère, soit directement ou indirectement, par contrat ou autrement, (a) a la majorité des droits de vote des
actionnaires de cette filiale, ou (b) a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'admi-
nistration, de direction ou de surveillance de cette filiale et est en même temps actionnaire de cette filiale, ou (c) a le
droit d'exercer une influence dominante sur cette filiale dont elle est actionnaire, ou (d) est actionnaire de cette filiale et
contrôle seule la majorité des droits de vote des actionnaires de cette filiale, ou (e) peut exercer ou exerce effectivement
une influence dominante sur une autre filiale, ou (f) est placée avec une autre filiale sous une direction unique, ainsi que
des filiales liées par le fait d'être placées sous une direction unique en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires ou par
le fait d'avoir des organes d'administration, de direction ou de surveillance composés en majorité des mêmes personnes.

La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être

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U X E M B O U R G

dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d'une Société
du Groupe (d) fournir des services de gestion, de conseil et administratif à une ou plusieurs Société du Groupe, et en
particulier, les assister et les conseiller dans les domaines commercial et financier, administratif, comptable et marketing
(sous réserve toujours que la Société ne conclue aucune transaction pouvant (i) constituer une activité du secteur finan-
cier, suivant les dispositions de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle qu'amendée, ou (ii) requérir une licence
commerciale, suivant les dispositions de la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de
commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales, sans être dument autorisée à le faire par les lois Lu-
xembourgeoises).

La Société peut également acquérir des marques et/ou tout type de droits intellectuels et industriels, de directement

ou indirectement les exploiter ou des développer.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.»

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 2 des Statuts de la Société

(«Objet Social»), qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres et
avoirs de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance au moyen de prêts, garanties ou par tout autre moyen

La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être

La Société peut également acquérir des marques et/ou tout type de droits intellectuels et industriels, de directement

ou indirectement les exploiter ou des développer.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.»

Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en «Anchorage Capital Luxembourg S.à

r.l.».

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Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 4 des Statuts de la Société

(«Dénomination»), qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Anchorage Capital Luxembourg S.à r.l.».

Cinquième résolution

L'Associé Unique PRENDS CONNAISSANCE et ACCEPTE avec effet immédiat la démission de Mr. Gérard Maîtrejean,

en qualité de gérant unique de la Société.

Sixième résolution

L'Associé Unique DECIDE de nommer (i) Anchorage Capital Group LLC, une limited liability company, ayant son siège

social au c/o Walkers Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway, Suite 170, Wilmington, Delaware 19809,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3668748 en qualité
de nouveau gérant de classe A pour une durée indéterminée et avec effect immédiat et (ii) João Paulo Alves Margarido,
né le 26 juin 1975, Rossio ao Sul do Tejo, Abrantes, Portugal, résidant au 20 Rue Charles Bernhoeft, L-1240 Luxembourg,
en qualité de nouveau gérant de classe B pour une durée indéterminée et avec effect immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Maitrejean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14893. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153550/356.
(110178904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Vanadis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 152.052.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, RAMLUX S.A., vous

informons dans notre capacité de domiciliataire, de la dénonciation de la convention de domiciliation avec effet au 24
octobre 2011 entre les sociétés:

RAMLUX S.A.
R.C.S. Luxembourg B No 53438
9b bd Prince Henri
L-1724 Luxembourg
et
VANADIS HOLDING S.à r.l.
R.C.S. Luxembourg B No 152.052
9b bd Prince Henri
L-1724 Luxembourg

RAMLUX S.A.
Fons MANGEN
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011155302/21.
(110180452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

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Vermietungsgesellschaft Objekt 12, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 17.573.

Den Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28. Oktober 2011.

Unterschrift.

Référence de publication: 2011155303/11.
(110180344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

VersusMind Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 150.924.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011155304/11.
(110180995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Victoria S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 33.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 134.262.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale de la société en date du 30 juillet 2010

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale de la Société en date du 30 juillet 2010, que Mme. Deirdre

FOLEY avec adresse professionnelle à 26, Hollybank Avenue Upper, 6 Dublin, Ranelagh en Irlande, administrateur A de
la société, a été nommée en fonction du président permanent du conseil d'administration de la société. Le mandat est lié
à son mandat d'administrateur A jusqu'au moment à partir duquel l'assemblée générale prenne une autre décision.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011155305/14.
(110180662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Vremena Goda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.242.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 8 novembre 2011

L'associé unique de la Société a pris acte des démissions de MM. Kuy Ly Ang et Pierre Lalonde de leurs fonctions

respectives de gérants de la Société à compter du 8 novembre 2011. En remplacement, l'associé unique a décidé de
nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société à compter du 8 novembre 2011 et pour une durée
illimitée:

(i) Mme Xenia Kotoula, gérant de société, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg;
(ii) Mme Rita-Rose Gagné, avocate, résidant à 715 Upper Roslyn, Westmount, QC H3Y 1J2, Canada; et
(iii) M. Jorge Pérez Lozano, gérant de société, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé des membres suivants:
- Mme Jacqueline Kost;
- Mme Xenia Kotoula;
- Mme Rita-Rose Gagné; et

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- M. Jorge Pérez Lozano.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vremena Goda Luxco S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011155306/25.
(110180408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Valleverde Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 143.863.

Signature.

Référence de publication: 2011155307/10.
(110180695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Vercis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 140.880.

Signature.

Référence de publication: 2011155308/10.
(110180472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Verveine Odyssée SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.993.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011155310/9.
(110181078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Virida Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011155311/9.
(110181024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Virida Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011155312/9.
(110181025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

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Voyages Wengler s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 11, rue Zenon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 29.343.

Signature.

Référence de publication: 2011155313/10.
(110180514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Wegner Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.781.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 novembre 2011 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 novembre

2011, que:

1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Wunsch de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Monsieur François Georges, expert-
comptable, né le 20 mars à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat de Commissaire aux comptes

avec effet immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement la société à responsabilité
VERIDICE Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 154843 jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2016.

3. L'assemblée prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

WEGNER HOLDING S.A.

Référence de publication: 2011155314/27.
(110180484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

WestOptiFlex SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 135.826.

Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 15. September 2011

Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.10.2011 vom boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte an folgende Adresse zu verlegen: 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2011.

Für gleichlautenden Auszug
Philipp Graf / Gerd Kiefer

Référence de publication: 2011155315/15.
(110180416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

149590

U X E M B O U R G

Boise European Holdings 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.535.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventh of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BOISE PACKAGING HOLDINGS CORPORATION a company governed by the laws of Delaware, United States of

America, having its registered office at 1111 West Jefferson Street, Suite 200, Boise, ID 83702-5388, United States of
America, and registered with the Division of Corporations of the State of Delaware under the number 5056779 (the
“Sole Shareholder”), here represented by Ms. Andrea DONDER, jurist, residing professionally in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boise, Idaho, U.S.A., on 2 November 2011.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which it declares
organised and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object

Art. 1. Corporation. There is hereby established by the subscriber(s) and all those who may become owners of the

shares below a company in the form of a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by these articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company will exist under the name of “Boise European Holdings 1 S. à r. l.”

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager(s).

In the event that, in the view of the manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager(s).

Art. 4. Object. The object of the Company is all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of partici-

pating interests in Luxembourg or foreign companies, or in any companies or enterprises in any form whatsoever, as well
as the administration, the management, the control and the development of such participations, as well as the entry into
joint venture of a corporate or contractual form.

The Company may also do any other form of investment, including in particular, the acquisition of any type of securities,

whether negotiable or not, stock bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any government
or any other international, national or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase,
contribution, subscription, option or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner.
Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any kind or form and carry out the issuance of bonds, notes convertible bonds, deben-

tures and any other type of equity or debt securities. However no loan may be obtained by the public issue of bonds nor
may shares be subject of a public issue.

The Company may also grant any securities or guarantees in favour of third parties to secure its obligations. The

Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create securities over all or some of its assets.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies (by way of loans, advances,

guarantees or securities or otherwise) in which it holds a direct or indirect participation.

149591

U X E M B O U R G

The company has all powers necessary to the accomplishment or the development of its object, to carry out any

commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment of its object.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS

(EUR 12,500.-) divided into TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500.-) shares with a nominal value of ONE
EURO (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws, for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

Articles of Incorporation or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional
to the number of shares held by such shareholder in the capital of the Company.

Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder (“associé”), owner of all

the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.

The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.

Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,

except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.

The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds

to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or

any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.

Chapter III. Management

Art. 9. Manager(s). The Company shall be managed by one or several managers (“gérants”), who may but are not

required to be shareholders of the Company.

In case of plurality of managers, the managers shall form together the board of managers (the “Board of Managers”),

being the corporate body in charge of the Company's management and representation.

The use of the term “the manager(s)” in these Articles of Incorporation shall refer to the Board of Managers or to

the sole manager as applicable.

The manager(s) will be appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, the duration of their mandate and their remuneration, if any. The manager(s) is (are) eligible for reap-
pointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or of the
general meeting of shareholders.

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
The Company may have several classes of managers. The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers

as class A managers (the “Class A Managers”) or class B managers (the “Class B Managers”).

Art. 10. Powers of the manager(s). The manager(s) are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by these Articles of Incorporation or by the Laws to the shareholder(s) or to the

auditor(s) are in the competence of the manager(s).

149592

U X E M B O U R G

Art. 11. Delegation of powers - Representation of the Company. The manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

If there is only one manager, the Company will be validly bound towards third parties by the signature of the sole

manager.

In case of plurality of managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two

managers.

However, if the shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the manager(s) but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply.
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers shall also be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence, or if no chairman has

been appointed, the Board of Managers may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore
by majority vote of the managers present or represented at such meeting.

A written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of urgency, in which case the nature and motives
of the urgency shall be mentioned in the notice.

The written notice shall be transmitted in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication

allowing for the transmission of a written text. The written notice shall specify the time and the place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted

by resolution of the Board of Managers.

This notice may be waived by consent of each member of the Board of Managers in writing, by facsimile, email or any

other similar means of communication allowing for the transmission of a written text.

Furthermore, no such written notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented

during the meeting, and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at such other place

as the Board of Managers may from time to time determine.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least half (1/2) of its members are present or represented.
However, in the event that the managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such quorum

shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The Chairman shall not have a casting vote.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by facsimile, e-

mail or any other similar means of communication allowing for the transmission of a written text, another manager as
his proxy. Any manager may represent one or several members of the Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling all the persons participating in the meeting to simultaneously communicate with each other,
and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. Such participation is deemed equivalent to a
physical presence at the meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.

Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,

a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. Resolutions of the manager(s) - Minutes. The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in writing.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be held at the registered office of the Company and signed by
the managers attending, or the Chairman of the meeting if a chairman has been appointed. If a Secretary has been ap-
pointed, he/she shall also sign the minutes. Any proxies will remain attached thereto.

149593

U X E M B O U R G

If the Company has only one manager, the resolutions of the sole manager shall be recorded in minutes or drawn up

in writing.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole manager or by any two (2) managers acting jointly if the Company has several managers.

Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the managers(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the managers in relation with such management of the Company or the
pursuit of the object of the Company.

Art. 15. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such

an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' liability - Indemnification. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.

Chapter IV. Shareholders

Art. 17. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-

reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles

of Incorporation. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body
of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of

the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.

Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are

under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders.

In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned in these

Articles of Incorporation, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these Articles of Incorporation is
to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing, and signed by the sole

shareholder.

Art. 18. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general

meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.

Art. 19. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager

(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior

149594

U X E M B O U R G

to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the text of those changes affecting
the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 22. Proceeding. A board of the meeting (“bureau”) shall be formed at any general meeting of shareholders,

composed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of
shareholders, and who need neither be shareholders, nor managers.

The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.

Art. 23. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more

than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements
of an amendment to these Articles of Incorporation.

If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or

consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

Art. 24. Amendment of the Articles of Incorporation. At any general meeting of shareholders convened for the purpose

of amending these Articles of Incorporation or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to these Articles of Incorporation, the majority requirements shall be a majority
of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

If the Company has only one shareholder, these Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the sole

shareholder.

Resolutions of the general meeting of shareholders changing the nationality of the Company may only be adopted at

unanimity of the shareholders of the Company.

Art. 25. Minutes. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be

signed by the members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so and shall be
kept at the registered office of the Company.

Art. 26. Copies or extract of minutes of meetings and written resolutions. Copies or extracts of the written resolutions

adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial
proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by any two (2) managers acting jointly if the Company
has several managers.

Chapter V. Supervision

Art. 27. Supervision of the Company. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory

auditors (“commissaires aux comptes”). When the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations
of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors. The statutory auditors need not to be share-
holders themselves.

When, according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an

authorized independent auditor (“réviseur d'entreprises agréé”), the appointment of a statutory auditor ceases to be
mandatory, and the business of the Company and its financial situation shall be reviewed by one or more authorized
independent auditors.

The shareholders may also decide to appoint one or several authorized independent auditor to supervise the opera-

tions of the Company even if this is not required by the Laws.

The statutory or independent auditor(s), if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the authorized
independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

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U X E M B O U R G

Chapter VI. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December the same year.

Art. 29. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager

(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)

months from the end of the related financial year.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 30. Allocation of results. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve shall cease to be
compulsory as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
This allocation shall again be compulsory if the reserve falls below such ten per cent.

In case of a capital reduction, the Legal Reserve may be reduced in proportion so that it does not go below ten per

cent (10%) of the capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium, to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

The general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i)

interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does
not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these Articles of Incorporation, and (iii)
the statutory auditor of the Company, if any, or the authorized independent auditor, as applicable, has stated in his/her
report to the manager(s) that the first two conditions haven been satisfied.

The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) subject

to any legal provisions regarding the inalienability of the capital of the Company and of the Legal Reserve.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital of the Company.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s), or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VIII. Matters not provided

Art. 32. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional provisions

The first financial year of the Company shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 31

December 2011.

Subscription and Payment

The shares of the Company have been subscribed as follows:

Boise Packaging Holdings Corp., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

All the shares have been entirely paid-up in cash, so that the amount TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary, who states that
the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been
observed.

149596

U X E M B O U R G

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR
1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, has immediately passed the following resolutions.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 2-8 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at two (2), one (1) of whom shall be

qualified as Class A Manager and one (1) of whom shall be qualified as Class B Manager.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as Class A Manager of the Company:
Mrs. Karen E. Gowland, companies director, born on 5 February 1959 in Biloxi, Mississippi, United States of America,

and residing professionally at 1111 West Jefferson Street, Suite 200, Boise, ID 83702-5388, United States of America;

and the following entity as Class B Manager of the Company:
Mr. Sjors van der Meer, born on 31 October 1978 in Utrecht, the Netherlands, and residing professionally at 2-8

Avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg;

The managers of the Company are appointed for an unlimited period.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint KPMG Luxembourg, with its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 149.133 as authorized
independent auditor (réviseur d'entreprise agréé) of the Company.

The term of office of the authorized independent auditor of the Company shall end at the date of the resolutions of

the Sole Shareholder approving the accounts of the financial year 2012 or the general meeting of shareholders called to
approve the accounts of the financial year 2012, as the case may be.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the incorporation of a Luxembourg société à responsabilité limitée to be

named “Boise European Holdings 2 S.à r.I.” (hereinafter referred to as the “Subsidiary”),

- with its registered office to be established at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
- with a share capital of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euros (EUR 12,500.-) divided into TWELVE THOU-

SAND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-) each to be issued,

- with such share capital to be fully subscribed by the Company through a contribution in cash of an amount of TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED Euros (EUR 12,500.-) to be made by the Sole Shareholder in the name and on behalf of
the Company,

- to be managed by two (2) managers, one (1) of whom, Mrs. Karen E. Gowland, companies director, born on 5

February 1959 in Biloxi, Mississippi, United States of America, and residing professionally at 1111 West Jefferson Street,
Suite 200, Boise, ID 83702-5388, United States of America, shall be qualified as Class A Manager and one (1) of whom,
Mr. Sjors van der Meer, born on 31 October 1978 in Utrecht, the Netherlands, and residing professionally at 2-8 Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, shall be qualified as Class B Manager, to be appointed for an unlimited period
and

- the accounts of which to be audited by KPMG Luxembourg, with its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 149.133, as authorized
independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Subsidiary, to be appointed for a term ending at the date of the
resolutions of the sole shareholder of the Subsidiary approving the accounts of the financial year 2012 or the general
meeting of shareholders of the Subsidiary called to approve the accounts of the financial year 2012, as the case may be.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to ratify the power of attorney granted on 2 November 2011 by the Sole Shareholder

in its capacity as founder (“fondateur”) of the Company, at such date in the process of being formed (“en cours de
formation”) and now newly incorporated, to Mr. Olivier GASTON-BRAUD, lawyer, and/or Ms. Martina HUPPERTZ,
lawyer, and/or Mr. Gernot ZOTTER, jurist, and/or Ms. Stéphanie JUAN, jurist, and/or Ms. Andrea Donder, jurist, all of
them residing professionally at 8, rue Ste-Zithe, L-2763 Luxembourg, all of them individually with full powers of substi-

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tution in order to incorporate with the Company as its sole shareholder the Subsidiary under the name “Boise European
Holdings 2 S.à r.l.” and to do and perform any or all of the instructions listed below, and to ratify as far as necessary all
the actions performed based on the said power of attorney:

- To choose, appoint and pay one or several Luxembourg notaries (“notaires”) with view to the incorporation of a

Luxembourg company such as defined here below;

- To represent the Company before a notary in order to incorporate a Luxembourg société à responsabilité limitée

by the name of “Boise European Holdings 2 S.à r.l.”;

- To make all required changes to the draft articles of incorporation or to any other document related to such

incorporation in the interest of the Company and of the incorporation of the Subsidiary;

- To subscribe to all the TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a nominal value of ONE Euro

(EUR 1.-) each in the share capital of the Subsidiary in return for the allotment of the same proportion of all the shares
issued by the Subsidiary;

- To contribute a cash amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED Euros (EUR 12,500.-) in the name and on

behalf of the Company as needed to validly pay up the share capital subscribed by the Company up to a proportion of
100 %, and generally to take all required steps with view to such contribution;

- To provide the notary with all documents and certificates needed in the context of this contribution;
- To pass on behalf of the Company the relevant resolutions necessary to establish the registered office of the Subsi-

diary, to appoint the managers of the Subsidiary, to appoint the authorized independent auditor of the Subsidiary; and

- The other provisions of the said power of attorney.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document. The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-
holder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept novembre.
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Boise Packaging Holdings Corporation (DE), une société régie par le droit de Delaware, Idaho, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 1111 West Jefferson Street, Suite 200, Boise, ID 83702-5388, Etats-Unis d'Amérique, inscrit à
Division of Corporations du Department of State of Delaware sous le numéro d'inscription 5056779 (l' «Associé Uni-
que»), ici représentée par Ms. Andrea Donder, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Boise, Idaho, U.S.A., le 2 novembre 2011.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Durée, Siège, Objet

Art. 1

. La Société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une

société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Boise European Holdings 1 S. à r. l.».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du (des) gérant

(s).

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du (des) gérants.

Dans l'hypothèse où le(s) gérants estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

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siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le(s) gérant(s).

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réalisation de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société au Luxembourg ou à l'étranger, ou toute entreprise quelle qu'en soit la
forme, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des
dites participations, ainsi que la participation à un partenariat commercial («joint venture») que ce soit sous la forme
sociétaire ou contractuelle.

La Société peut procéder à tous types de placements, en ce compris en particulier l'acquisition de tous types de valeurs,

négociables ou non, valeurs mobilières, obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris
des valeurs émises par un Gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale,
et de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi
que le transfert par vente, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition
et au développement de brevets et licences s'y rapportant.

La Société peut contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations con-

vertibles en parts sociales, de titres de créance, de titre participatif de toute nature ou dette. Néanmoins, il ne pourra
être contracté d'emprunt par voie d'émission publique d'obligations, ni procédé à une émission publique de part sociales.

La Société peut également accorder des garanties au profit de tiers afin de garantir ses obligations. Elle peut en outre

gager son patrimoine, et accorder des garanties ou sûretés de toutes sortes, ou encore donner en garantie tout bien
faisant partie de son patrimoine.

La Société peut octroyer des garanties, accorder des prêts ou assister par d'autres moyens (par le biais de prêts,

d'avances, de garantie, de valeurs mobilières ou autres) les sociétés dans lesquelles elle détient des participations, direc-
tement ou indirectement.

Plus généralement, la Société peut accomplir tous les actes nécessaires à la sauvegarde de ses intérêts, et réaliser toute

opération directement ou indirectement liée à l'accomplissement de son objet, et utile à son développement.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,-) divisé

en DOUZE MILLE CINQ CENT (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-) chacune, celles-
ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution de l'(des) associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois, pour toute modification des présents Statuts.

Art. 7. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité

des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.

La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par part sociale. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la part sociale devront désigner un mandataire unique pour présenter la
part sociale à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à
ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.

Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des

non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

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Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 9. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, les gérants forment ensemble le conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), l'organe

social en charge de la gestion et de la représentation de la Société.

L'utilisation du terme «le(s) gérant(s)» réfère au Conseil de Gérance ou au gérant unique selon le cas.
Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les cas, qui déterminent

leur nombre, la durée de leur mandat et leur éventuelle rémunération. Le ou les gérants peuvent être renommés et sont
révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les cas.

L'(les) associé(s) ne participe(nt) pas, ni n'interfère(nt) avec la gestion de la Société.
La Société peut avoir plusieurs classes de gérants. Notamment, les associés pourront qualifier les gérants nommés de

gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 10. Pouvoirs du(es) gérant(s). Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés ou à l'associé,

selon les cas, relèvent de la compétence des gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Les gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

Si la société ne compte qu'un seul gérant, elle sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
Si la Société compte plusieurs gérants, elle sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un pouvoir spécial de signature aura été délégué par les gérants, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront.

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence ou si aucun président n'a été

nommé, le Conseil de Gérance peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore
par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis ce convocation.

La convocation sera transmise par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication

similaire. Cette convocation écrite indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature
des affaires à traiter.

Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préala-

blement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.

En outre, il pourra être passé outre à cette convocation écrite si tous les gérants sont présents ou représentés et

qu'ils confirment avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion du Conseil de
Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit que le Conseil

de Gérance pourra déterminer de temps à autre.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le Président

ne dispose pas de voix prépondérante.

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Cependant, dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B ont été désignés, ce

quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopie,

courrier électronique ou tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de

communication similaire permettant aux personnes participant à la réunion de communiquer simultanément les unes avec
les autres, et permettant une participation effective à la réunion. Une telle participation sera considérée équivalente à
une présence physique à la réunion.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement

unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Résolutions du(des) gérant(s) - Procès verbaux. Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être consignées

par écrit. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront conservés au siège social de la Société et signés
par les gérants présents, ou par le Président de la séance si un président a été désigné. Si un Secrétaire a été nommé, il
signera également le procès verbal. Les procurations y resteront annexées.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant, les résolutions du gérant unique seront inscrites sur un procès verbal ou

consignées par écrit.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants agissant conjointement, si la Société compte plusieurs
gérants.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'(des) associé(s), les gérants peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils
auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra(pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt

opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Le(s) gérants(s) est(sont) uniquement responsable(s) de l'accomplissement de ses(leurs) devoirs.

Chapitre IV. Des associés

Art. 17. Pouvoirs des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui

constitue un organe de la Société.

L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée

générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.

Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés

sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-

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primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des

associés.

Dans la mesure où cela est applicable et lorsque les termes «associé unique» ne sont pas expressément mentionnés

dans ces Statuts, toute référence à l'«assemblée générale des associés» dans ces Statuts doit s'interpréter comme étant
une référence à l'«associé unique».

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront inscrites sur un procès verbal ou consignées par écrit, et signées

par l'associé unique.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée

générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.

Art. 19. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.

Art. 20. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-

formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.

La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée

générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-

munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 22. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des

associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.

Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier

conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.

Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.

Art. 23. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau

convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.

Art. 24. Modification des Statuts. Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée en vue de la modification

des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, les présents Statuts peuvent être modifiés par une résolution de l'associé

unique.

Les résolutions de assemblée générale des associés visant à changer la nationalité de la Société peuvent seulement être

prises à l'unanimité des associés de la Société.

Art. 25. Procès–verbaux. Le bureau de toute assemblée générale des associés établira les procès-verbaux des assem-

blées générales, qui doivent être signés par les membres du bureau de l'assemblée générale et peuvent être signés par
tous les associés qui en font la demande.

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Art. 26. Copie ou extraits des procès–verbaux. Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés,

ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant unique
ou par deux (2) gérants au moins agissant conjointement si la Société a plusieurs gérants.

Chapitre V. Supervision

Art. 27. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes. Lorsque la Société comprend plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société doivent
être vérifiées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes n'ont pas besoin d'être
associés eux-mêmes.

Lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés

par un réviseur d'entreprises agréé, la nomination d'un commissaire aux comptes n'est plus nécessaire et les affaires de
la Société et sa situation financière doivent être contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.

Les associés peuvent également décider de nommer un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants pour sur-

veiller les opérations de la Société, même en l'absence d'obligation légale.

L'assemblée générale des associés ou, selon les cas, l'associé unique, nomme le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou le

(s) réviseur(s) d'entreprises indépendant(s), en fixant la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale de l'(des) associé
(s), sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué
pour motifs graves.

Chapitre VI. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois

suivant la fin de l'exercice social y relatif.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 30. Distribution des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société, mais reprend du moment que ce montant est entamé.

En cas de réduction du capital social, la Réserve Légale peut être réduite en proportion de sorte qu'elle de descende

pas en dessous de dix pour cent (10%) du capital de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
l'exercice social suivant ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

L'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i)

des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer
n'excède pas la somme totale des bénéfices engrangés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes
annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins
des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi
ou des statuts présents, et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, s'il y en a un, ou le réviseur d'entreprises agréé,
selon les cas, a considéré dans son rapport au(x) gérant(s), que les deux premières conditions ont été satisfaites.

La prime d'émission, le cas échéant, peut être librement distribuée aux associés par une résolution de l'associé (des

associés), sous réserve de toute dispositions légales relatives à l'inaliénabilité du capital de la Société et de la Réserve
Légale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) gérant(s) ou toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale) nommée par le ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

149603

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 32. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31

décembre 2011.

Souscription et Paiement

Les parts sociales de la Société ont été entièrement souscrites comme suit:

Boise Packaging Holdings Corp. (DE), prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement payée en numéraire, de sorte que le montant de DOUZE MILLE CINQ

CENT EUROS (EUR 12.500,-) est en ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné
qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ont été observées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolutions de l'associé unique

L'Associé Unique a immédiatement pris les résolutions suivantes.

Première résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social de la Société au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux (2), dont un (1) qualifié de Gérant de

Catégorie A et un (1) qualifié de Gérant de Catégorie B.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer la personne suivante en tant que Gérant de Catégorie A de la Société:
Mme Karen E. Gowland, directeur de sociétés, né le 5 février 1959 à Biloxi, Mississippi, Etats-Unis d'Amérique, et

résident professionnellement au 1111 West Jefferson Street, Suite 200, Boise, ID 83702-5388, Etats-Unis d'Amérique;

et la personne suivante en tant que Gérant de Catégorie B de la Société:
M Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978 à Utrecht, Pays-Bas, et résidant professionnellement à 2-8 Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Les gérants de la Société sont nommés pour une durée indéterminée.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149.133, réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé de la Société prendra fin à la date des résolutions de l'Associé Unique

approuvant les comptes annuels de l'exercice social 2012 ou lors de l'assemblée générale des associés réunie pour ap-
prouver les comptes annuels de l'exercice social 2012 suivant le cas.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la constitution d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

sous la dénomination «Boise European Holdings 2 S.à r.I.» (ci-après la «Filiale»),

1. avec un siège social qui sera établi au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg,
2. avec un capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en DOUZE MILLE CINQ CENTS

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'UN (1) EURO (EUR 1,-) chacune, à émettre.

149604

U X E M B O U R G

3. avec ledit capital qui sera entièrement souscrit par la Société par le biais d'une contribution en numéraire d'un

montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) qui sera effectuée par l'Associé Unique au nom et
pour le compte de la Société,

4. qui sera gérée par deux (2) gérants, dont un (1), Mme. Karen E. Gowland, directeur de sociétés, né le 5 février 1959

à Biloxi, Mississippi, Etats-Unis d'Amérique, et résident professionnellement au 1111 West Jefferson Street, Suite 200,
Boise, ID 83702-5388, Etats-Unis d'Amérique, sera qualifié de Gérant de Catégorie A et un (1), M Sjors van der Meer,
né le 31 Octobre 1978 à Utrecht, Pays-Bas, et résident professionnellement à 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L1653
Luxembourg, sera qualifié de Gérant de Catégorie B, qui seront nommés pour une période indéterminée et

5. dont les comptes seront révisés par KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, avec son siège social à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B149.133, qui sera nommé réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un mandat
prenant fin à la date des résolutions de l'Associé Unique approuvant les comptes annuels de l'exercice social 2012 ou
lors de l'assemblée générale des associés réunie pour approuver les comptes annuels de l'exercice social 2012 suivant le
cas.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de ratifier les procurations accordées par l'Associé Unique en date du [DATE], en sa qualité

de fondateur de la Société en formation, à M Olivier GASTON-BRAUD, Avocat à la Cour, et/ou Mlle Martina HUPPERTZ,
avocate, et/ou M Gernot ZOTTER, juriste, et/ou Mlle Stéphanie JUAN, juriste et/ou Mlle Andrea DONDER, juriste,
résidant tous professionnellement à 8 rue Sainte-Zithe, L-2673 Luxembourg, chacun d'eux ayant individuellement tout
pouvoir de substitution à l'effet de constituer avec la Société comme associé unique la Filiale sous la dénomination «Boise
European Holdings 2 S.à r.I.» et d‘effectuer n'importe laquelle des instructions listées ci-dessous, et décide de ratifier
autant que de nécessaire toutes les actions effectuées sur base desdites procurations:

6. Choisir, nommer et payer un ou plusieurs notaires luxembourgeois au nom et pour le compte de la Société afin de

faire constituer une société luxembourgeoise telle que définie ci-après;

7. Représenter la Société devant un notaire luxembourgeois afin de constituer une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, sous la dénomination «Boise European Holdings 2 S.à r.I.»;

8. Opérer toutes les modifications nécessaires du projet de statuts constitutifs ou de tous autres documents relatifs

à la constitution de la Filiale si l'intérêt de la Société ou la constitution de la Filiale le nécessite;

9. Souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENT (12.500) parts sociales dans le capital de la Filiale en échange de l'attri-

bution de la même proportion de parts sociales émises par la Filiale;

10. Effectuer une contribution en numéraire d'un montant de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,-)

au nom et pour le compte de la Société afin de valablement libérer le capital souscrit par la Société jusqu'à concurrence
de 100%, et effectuer toute les étapes requises en vue de cette contribution;

11. Fournir au notaire tous les documents, certificats requis dans le contexte de cette contribution;

12. Prendre au nom de la Société toutes les résolutions nécessaires en vue d'établir le siège social de la Filiale, de

nommer les gérants de la Filiale, de nommer le réviseur d'entreprises agréé de la Filiale; et

13. Toutes les autres dispositions des dites procurations.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faire et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: A. Donder et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 novembre 2011. LAC/2011/49663. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153584/818.

(110179346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

149605

U X E M B O U R G

WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 109.089.

Auszug aus dem Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates vom 15. September 2011

Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.10.2011 vom boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte an folgende Adresse zu verlegen: 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. November 2011.

Für gleichlautenden Auszug
Philipp Graf / Gerd Kiefer

Référence de publication: 2011155316/15.
(110180417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Willemoes Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.395.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011155317/10.
(110180674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Water-Sprite Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 82.338.

Signature.

Référence de publication: 2011155318/10.
(110180864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Wieland Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.518.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WIELAND INVEST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011155320/11.
(110180620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Winton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.768.

EXTRAIT

En date du 28 Octobre 2011, le Conseil d'Administration coopte Monsieur Eric VANDERKERKEN, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle 22, rives de Clausen , L-2165 Luxembourg en remplacement de Monsieur Riccardo
MORALDI, administrateur démissionnaire. Il reprendra le mandat de son prédécesseur. Madame Valérie WESQUY as-
sumera la fonction de président.

149606

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011155321/14.
(110181117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Xilco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 147.146.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011155323/9.
(110180924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Yalesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011155324/9.
(110180462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Fin.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.220.

L'an deux mille onze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIN.P.A. S.A.", ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.220, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
606 du 3 novembre 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 février 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 604 du 22 mars 2010.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse professionnelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, avec adresse profession-

nelle à L-1331 Luxembourg, 31, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. La présente assemblée a été convoquée par des lettres en date du 17 octobre 2011.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du report de la date de l’assemblée générale.
2. Soumission des comptes clôturés au 31 décembre 2010 du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux

comptes et approbation de ces documents.

3. Affectation des résultats de l’exercice.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Décision de la mise en liquidation de la société.
6. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs.
7. Divers.
III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte.

149607

U X E M B O U R G

IV. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

Après délibération, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide d’approuver le report de la date de l’assemblée générale qui devait se tenir le 11 septembre à ce

jour.

Deuxième résolution

L'assemblée discute les comptes clôturés au 31 décembre 2010 le rapport de gestion et le rapport du commissaire

aux comptes et approuve ces documents.

Elle décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice d’un montant de EUR 3.617.905,11.

Troisième résolution

Par vote spécial, l'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice

écoulé

Quatrième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Cinquième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur la société de droit panaméen Amadeus Solutions SA, établie et ayant son siège

social à Edificio P.H.Plaza 2000, calle 50, Panama City, immatriculée au registre des sociétés panaméen sous le numéro
504991, à laquelle sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine pour la durée qu’il fixe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Bemtgen, R. Thill, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2011. Relation: LAC/2011/48348. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.

Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154989/70.
(110180850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Äert Sekretariat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 68.689.

Signature.

Référence de publication: 2011155329/10.
(110180122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Andise S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.928.

La société Andise S.à r.l. tient à notifier au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que la nouvelle

adresse de l'associé Thierry Célestin est 10 Chemin des Bûcherons, 1234 Vessy, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Danielle Arendt-Michels.

Référence de publication: 2011155332/11.
(110180205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

ACI Realisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.974.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement prononcé en date du 27 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société
anonyme ACI REALISATIONS SA;

il a ordonné la publication par extrait du jugement au Mémorial;
il a déclaré que les frais sont à charge de la masse.

Pour extrait conforme
Alain RUKAVINA / Paul LAPLUME
Les liquidateurs

Référence de publication: 2011155335/17.
(110180103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Alternative Leaders Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.418.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011155337/11.
(110180182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Anaxis Fund, Sicav-Fis S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.838.

Minutes of the Annual General Meeting held at the Registered Office on 14 octobre 2011

- de réélire KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que Réviseurs d'Entreprises pour une période

d'un an et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2012

Certifié conforme et sincère
Pour ANAXIS FUND, SICAV-FIS S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011155338/15.
(110180069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

149609

U X E M B O U R G

Asor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.170.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes dans votre

société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

HAMERVATE LTD
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2011155340/13.
(110179701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Brianfid-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.520.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de Brianfid S.A. en date du 20 juillet 2011, suite

au décès de Maître Charles OSSOLA, que:

- Maître Fabio TREVISAN, né le 24 février 1966 à Varese, Italie, résidant professionnellement à 22-24, rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommé, par le biais de la cooptation, en qualité d'Administrateur
de la Société, avec effet au 20 juillet 2011. Son mandat expirera à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l'an 2012.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011155342/18.
(110179643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

CBP Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 129.395.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures

Référence de publication: 2011155348/12.
(110180161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Cable & Wireless Luxembourg Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.720,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 80.984.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue le 14 novembre 2011 que:
- Le Conseil de Gérance prend acte de la démission de:
* Monsieur Niculae Cantuniar, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 15 novembre 2011;
* Monsieur Stewart Kam-Cheong, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 15 novembre 2011;
* Monsieur David Rickett, en qualité de gérant de la Société, avec effet au 15 novembre 2011.

149610

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicolas van Heule
Le Mandataire

Référence de publication: 2011155343/17.
(110180270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Calypso Fuchs Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.073.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 28 octobre 2011

Il a été décidé:
- de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Claude KIRSCH, résidant professionnellement 47, Boulevard Prince Henri

L-1724 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jan Brants et ce jusque l'assemblée générale statutaire de 2013.

Certifié conforme et sincère
Pour CALYPSO FUCHS INVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011155345/15.
(110180068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Coiffure de Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 47, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 160.193.

Constatation d'une cession de parts sociales

La société constate sur base d'un contrat de cession sous seing privé en date du 10 novembre 2011 que la cession de

parts sociales ci après a eu lieu:

- Madame Jessica WEICKER, demeurant à L-6671 Mertert, 4, rue Jean-Pierre Beckius, cède 50 parts sociales de la

société

à
- Madame Maria Teresa DOS REIS, demeurant à L-7516 Rollingen, 1, rue Belle-Vue, qui accepte les 50 parts sociales.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

WEICKER-SCHINTGEN Manon
Gérante unique

Référence de publication: 2011155349/17.
(110179679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Dafin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.084.

EXTRAIT

Avec effet au 9 novembre 2011, la société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l., ayant son siège social au 44, rue de

la Vallée, L-2661 Luxembourg,

a dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
de la Société Anonyme DAFIN S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 133 084, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
Signature
Le domiciliataire

Référence de publication: 2011155351/17.
(110180128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

149611

U X E M B O U R G

Turkey Luxembourg Business Club, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 139, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg F 8.902.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Mme Zeynep, Aslan, 139, Avenue du Bois, L-1250, Luxembourg, de nationalité turque, profession: secteur de finance
- Ms. Vakur Dagdeviren, 53 capitaine crespel 1050, Bruxelles, Belgique, de nationalité turque, profession: indépendant.
- Ms. Mithat Kürsat Bilge, Avenue Joseph Chaudron 56-1160 Bruxelles, Belgique, de nationalité belge, profession:

avocat.

et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Turkey Luxembourg Business Club» association sans but lucratif, en

abrégé «TLBC».

Art. 2. L'association a pour objet de:
1.- de regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de promouvoir des opportunités d'affaire entre le

Luxembourg et la Turquie.

2.- de créer des occasions afin de générer des liens amicaux de soutien et d'opportunité de contacts socioprofessionnels

entre les membres;

3.- d'implémenter et renforcer des opportunités de développement des relations professionnelles et sociales entre les

membres de l'A.S.B.L. et les milieux politiques, culturels ainsi que les milieux d'affaires européens sur base de relations
de sympathie et de compréhension mutuelle;

4.- de soutenir les efforts et les activités visant à raffermir le processus d'adhésion de la Turquie à l'Union européenne;
5.- de contribuer à la création d'une "image positive turque" tout d'abord dans un périmètre local, ensuite dans le

périmètre national luxembourgeois (et plus tard dans un environnement plus large);

6.- de garder éveillé l'enthousiasme des membres envers la Turquie et contribuer à accroître leurs connaissances

relatives à ce pays;

7.- de créer des opportunités pour soutenir la communauté turque ou d'origine turque au Luxembourg.
Ces objectifs sont poursuivis de façon indépendante, à l'abri de tout lien organique avec un quelconque parti et mou-

vement politique ou d'une quelconque pensée politique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social au 139, Avenue du Bois, L-1250, Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-duché du Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

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U X E M B O U R G

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euros.

Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postal ou électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association.

Art. 18. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par un membre
du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.

VI. Administration

Art. 19. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres, élus par l'assemblée générale

à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de 3 ans. Le conseil d'admi-
nistration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
le président représente l'association, le secrétaire est le responsable des écrits de l'association, le trésorier gère les
comptes.

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'asso-

ciation l'exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au
moins sont présents. Toute décision est prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 21. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 22. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 25. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- l'autofinancement.

VII. Modification des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

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U X E M B O U R G

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ayant des buts similaires.

VIII. Dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarant expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Ainsi fait à Luxembourg, le 10/11/2011.

Signatures
Les Membres fondateurs

Référence de publication: 2011154773/118.
(110179027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Ecolab Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.517.542,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.318.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 7 novembre 2011.

En date du 7 novembre 2011 l'associé unique de la Société a décidé de ne pas renouveller le mandat de Pricewate-

rhouseCoopers S.à r.l., ayant pour adresse 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que réviseurs d'entreprise
agrée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011155353/16.
(110179673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Elektron Investments 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.217.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 30 juin 2011

En date du 30 juin 2011, l'actionnaire unique de la Société a décidé de renommer Certifica Luxembourg S.à r.l., avec

siège social au 1, Rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sou le numéro B 86.770 en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera lors de l'approbation des comptes pour l'exercice social se clôturant

le 31 décembre 2011 par l'actionnaire unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Richard Brekelmans
Mandataire

Référence de publication: 2011155354/17.
(110179648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

149614

U X E M B O U R G

Eastgate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 115.204.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie en date du 14 juin 2011

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateurs de Monsieur Leo SPITZER, demeurant Boorerstrasse, 63, CH-6300

ZUG, de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG,
et de Madame Séverine FEULER, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG,
ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011155356/18.
(110179660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Espirito Santo Rockefeller Global - S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 141.601.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 2011

- Réélection de KPMG AUDIT, Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale Sta-

tutaire de 2012.

Certifié conforme et sincère
Pour ESPIRITO SANTO ROCKEFELLER GLOBAL - S.A. SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011155358/15.
(110180074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

F&C Russian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.168.

M. Dominic Sheridan a démissionné de son poste d'Administrateur de F & C Russian Investment Company avec effet

au 4 novembre 2011.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2011155359/12.
(110179685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Financière de l'Occident S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.554.

J'ai le regret de vous informer que je renonce par la présente à mes fonctions de commissaire aux comptes dans votre

société, avec effet immédiat.

149615

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

HAMERVATE LTD
GORDALE MARKETING LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2011155361/13.
(110179698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Thermolux Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 10, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 5.574.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- M. Marcel Mond, ayant son adresse au 8, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,
- Madame Thérèse SCHMITZ, veuve de Monsieur Paul MOND, demeurant à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Welter,

- Madame Jacqueline DE MUYSER, épouse de Monsieur Marcel MOND, demeurant à L-1258 Luxembourg, 8, rue Jean-

Pierre Brasseur,

les trois ici représentés par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants sont les associés (les "Associés") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de "Thermolux Immobilière S.à r.l.", ayant son siège social au 40, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 5.574 (la "Société"), constituée suivant acte notarié en date du 30 mars 1956, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 28 du 4 mai 1956, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 20 avril 2007, dont un extrait a été publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1438 du 12
juillet 2007.

II. Les Associés, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

Première résolution

Les Associés ont décidé de transférer le siège social à L-1258 Luxembourg, 10, rue Jean-Pierre Brasseur et de modifier

en conséquence la 1ère phrase de l'article 4 des statuts comme suit:

"Le siège social est établi à Luxembourg."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47736. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Référence de publication: 2011156866/44.
(110182658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

149616

Document Outline

ACI Realisations S.A.

Äert Sekretariat S.à r.l.

Alternative Leaders Investissements S.A.

Anaxis Fund, Sicav-Fis S.A.

Anchorage Capital Luxembourg S.à r.l.

Anchorage Capital Partners Luxembourg S.à r.l.

Andise S.àr.l.

Asor S.A.

Boise European Holdings 1 S. à r. l.

Brianfid-Lux S.A.

Cable & Wireless Luxembourg Funding S.à r.l.

Calypso Fuchs Invest

CBP Select

Coiffure de Lux S.à r.l.

Dafin S.A.

Eastgate Luxembourg S.A.

Ecolab Lux 2 S.à r.l.

Elektron Investments 1 S.A.

Espirito Santo Rockefeller Global - S.A. SICAV-SIF

F&C Russian Investment Company

Financière de l'Occident S.A.

Fin.P.A. S.A.

La Française AM Private Bank

Thermolux Immobilière

Total Management Associates S.A.

Toze Consult s.à r.l.

Trade Silver Luxembourg S. à r.l.

Transports Weerts Luxembourg S.à r.l.

TRIUM Ventures S.à r.l.

TRT Investments S.A.

Turkey Luxembourg Business Club

Tycoonaire Holding S.A.

Ukrainian Contact Centers

Unicity VI Aldgate S.à r.l.

Union Financière Internationale SA SPF

Urka S.A.

Valleverde Sàrl

Vanadis Holding S.à r.l.

Vercis S.A.

Vermietungsgesellschaft Objekt 12

VersusMind Luxembourg

Verveine Odyssée SA

Victoria S.A.

Virida Holding III S.à r.l.

Virida Holding I S.à r.l.

Voyages Wengler s.à r.l.

Vremena Goda Luxco S.à r.l.

V Transport Lux S.A.

Water-Sprite Holding S.A.

Wegner Holding S.A.

WestOptiFlex SICAV

WestProfil

Wieland Invest S.A.

Willemoes Invest Holding S.à r.l.

Winton Holding S.A.

Xilco Holding S.à r.l.

Yalesco S.A.