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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3109

17 décembre 2011

SOMMAIRE

5N Plus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

149186

9 Realestates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149221

Accenture SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149223

Acrotemplon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149223

Acrotemplon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149223

Acrotemplon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149223

Action-Redaction.com S.A.  . . . . . . . . . . . . .

149224

Advent Aircom Luxembourg . . . . . . . . . . . .

149224

Akito Engineering Investments S.A.  . . . . .

149224

Akito Engineering Investments S.A.  . . . . .

149225

Akito Engineering Investments S.A.  . . . . .

149224

Akito Engineering Investments S.A.  . . . . .

149225

A-Konzepthaus GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

149223

A-Konzepthaus GmbH Niederlassung Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149223

Antinea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149222

A.S.Q. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149222

A & S S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149222

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Con-

sultants) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149222

Becton Dickinson Management S.à r.l.  . . .

149232

B-Iond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149232

Blackbird Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

149220

Blairston Trading S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

149224

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . .

149232

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149232

design al dente S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149222

Etix Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149225

TBU-1 International S.A  . . . . . . . . . . . . . . . .

149205

The Family of N & J Rothschild S.A.  . . . . .

149209

THL GCO Investments HL, S.à r.l.  . . . . . .

149205

THL GCO Investments III, S.à r.l.  . . . . . . .

149206

THL GCO Investments II, S.à r.l.  . . . . . . . .

149205

THL GCO Investments I, S.à r.l. . . . . . . . . .

149205

THL GCO Investments IV, S.à r.l.  . . . . . . .

149206

Tiana Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149206

Torpetius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149207

Triton III No. 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

149186

Triton III No. 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

149186

Trustmoore Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

149205

Un Autre Monde, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

149207

UNIConnect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149206

Union de Financement et de Participation

de Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149207

United Re (Europe)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149207

United Re (Europe)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149208

Universal Group for Industry and Finance

S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149208

Uniwill Invest ApS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149206

Vader S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149208

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149208

Vanadis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

149208

Vasikka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149209

VCL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149209

Videx International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

149220

Voltage Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149209

Wellington Global Commodities S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149220

Willowmead CHF SPV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

149221

Zee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149221

Zordalys S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149221

Zork S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149221

149185

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Triton III No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.916.

L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt et de Charlmaine Vella a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier

Jersey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 14 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011154713/13.
(110179946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Triton III No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.916.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 14 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011154714/14.
(110179946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

5N Plus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 270.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.487.

In the year two thousand and eleven, on the sixth day of October.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

5N Plus Inc., a company incorporated under the laws of Canada, with registered office at 4385, Garand, Saint-Laurent

(Québec), H4R 2B4 Canada, registered with the Companies Register of Quebec under the number 1164780778,

represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy dated 3 October 2011, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, declares that it currently holds all the twenty thousand (20,000) ordinary

shares of 5N Plus Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg,  registered  with  the  Trade  and  Companies  Register  of  Luxembourg  under  the  number  B  162.487  (the
"Company") by a deed enacted by Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 22 July 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of
the Company have not been amended so far.

The appearing party, duly represented, being the sole shareholder of the Company, took the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of two hundred fifty thousand United States Dollars (USD

250,000.-), so as to raise it from its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) divided
into twenty thousand (20,000) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to an
amount  of two hundred  seventy  thousand  United  States Dollars (USD  270,000.-) divided into one hundred  seventy

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thousand (170,000) ordinary shares and one hundred thousand (100,000) mandatory redeemable preference shares (the
"MRPS") with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

2. To issue (i) one hundred thousand (150,000) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD

1.-) each, so as to raise the number of shares from twenty thousand (20,000) ordinary shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, to one hundred seventy thousand (170,000) ordinary shares and (ii) one hundred
thousand (100,000) MRPS with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the same rights and
privileges as set forth in the articles of association of the Company and entitling to dividends as from the day of the
decision of the sole shareholder on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of one hundred fifty thousand (150,000) ordinary shares and one hundred thousand

(100,000) MRPS, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and the full payment by the sole
shareholder of such ordinary shares and MRPS, plus a share premium on the said ordinary shares of one million three
hundred fifty thousand United States Dollars (USD 1,350,000.-), by a contribution in cash in a total amount of one million
six hundred thousand United States Dollars (USD 1,600,000.-) (the "Contribution").

4. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted

under the above items, which shall read as follows:

"Art. 5. The share capital of the Company is set at two hundred seventy thousand United States Dollars (USD 270,000.-)

divided into one hundred seventy thousand (170,000) ordinary shares with a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each and one hundred thousand (100,000) mandatory redeemable preference shares with a par value of one United
States Dollar (USD 1.-) each."

5. To amend article 3 of the Company's articles of association, which shall read as follows:

" Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any intra-group factoring and may carry out any commercial, industrial or

financial operation and engage in such other activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental
to, or not inconsistent with, the accomplishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license."

6. To fully amend and restate the articles of association of the Company.
7. Miscellaneous.

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital by an amount of two hundred fifty thousand

United States Dollars (USD 250,000.-), so as to raise it from its current amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000.-) divided into twenty thousand (20,000) ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, to an amount of two hundred seventy thousand United States Dollars (USD 270,000.-) divided into one
hundred seventy thousand (170,000) ordinary shares and one hundred thousand (100,000) MRPS with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1.-) each.

149187

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<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVED to issue (i) one hundred fifty thousand (150,000) ordinary shares with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, so as to raise the number of shares from twenty thousand (20,000)
ordinary shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to one hundred seventy thousand
(170,000) ordinary shares and (ii) one hundred thousand (100,000) MRPS with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, having the same rights and privileges as set forth in the articles of association of the Company and entitling
to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder on the proposed capital increase.

<i>Third resolution

The sole shareholder RESOLVED to accept and record the subscription to the increase of the share capital of the

Company resolved upon under the foregoing resolution and the payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforenamed 5N Plus Inc., represented as stated above, hereby declaring that it subscribes

to one hundred fifty thousand (150,000) ordinary shares and one hundred thousand (100,000) MRPS, with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays up such one hundred fifty thousand (150,000) ordinary shares
and one hundred thousand (100,000) MRPS, plus a share premium on the said ordinary shares of one million three hundred
fifty thousand United States Dollars (USD 1,350,000.-), by way of a contribution in cash consisting of the Contribution.

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder RESOLVED to amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company

which shall forthwith read as follows:

"The share capital of the Company is set at two hundred seventy thousand United States Dollars (USD 270,000.-)

divided into one hundred seventy thousand (170,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a par value of one
United States Dollar (USD 1.-) each and one hundred thousand (100,000) mandatory redeemable preference shares (the
"MRPS", together with the Ordinary Shares, the "Shares") with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each."

<i>Fifth resolution

The sole shareholder RESOLVED to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company which shall

forthwith read as follows:

" Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any intra-group factoring and may carry out any commercial, industrial or

financial operation and engage in such other activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental
to, or not inconsistent with, the accomplishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license."

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<i>Sixth resolution

In order to, among others, reflect the foregoing resolutions, the sole shareholder RESOLVED to fully amend and

restate the article of association of the Company, which shall now read as follows:

"Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "5N Plus Luxembourg S.à r.l."

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange. The Manager or,

as the case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside
the municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any intra-group factoring and may carry out any commercial, industrial or

financial operation and engage in such other activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental
to, or not inconsistent with, the accomplishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at two hundred seventy thousand United States Dollars

(USD 270,000.-) divided into one hundred seventy thousand (170,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a
par value of one United States Dollar (USD 1.-) each and one hundred thousand (100,000) mandatory redeemable pre-
ference shares (the "MRPS", together with the Ordinary Shares, the "Shares") with a par value of one United States Dollar
(USD 1.-) each.

In addition to the share capital, a share premium account may be set up, into which any premium paid on any share in

addition to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of

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any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company shall maintain a share premium account for the Ordinary Shares (an "Ordinary Shares Premium Ac-

count"), and for the MRPS or, as applicable for each class of MRPS, (a "MRPS Share Premium Account"), and book in such
account, in United States Dollars, the amount or value of any share premium paid on the relevant Ordinary Shares or
MRPS, any additional capital surplus contributed by the holders of such Ordinary Shares/MRPS to the Company, and of
any amount allocated to such Ordinary Shares Premium Account or MRPS Share Premium Account in accordance with
the Articles.

Accordingly, the accounts of the Company shall at any time maintain a distinct MRPS Share Premium Account for each

class of MRPS, expressed in United States Dollars.

In accordance with applicable law, the shareholder(s) may make additional capital contributions without a related issue

of shares in relation to, as the case may be, the Ordinary Shares (the "Ordinary Share Capital Contributions") that shall
be  allocated  to  a  capital  contributions  account  for  the  Ordinary  Shares  (the  "Ordinary  Share  Capital  Contributions
Account"), or the MRPS (the "MRPS Capital Contributions") that shall be allocated to a capital contributions account for
the MRPS (the "MRPS Capital Contributions Account").

In accordance with applicable law, any MRPS Capital Contributions Account and any MRPS Share Premium Account

shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise paid or allocated equally and only to all outstanding MRPS or,
as applicable to all outstanding MRPS of the relevant class, from time to time, except for the amounts that have been
allocated to the legal reserve account of the Company.

In accordance with applicable law, any Ordinary Share Capital Contributions Account and any Ordinary Shares Pre-

mium  Account  shall  be  reimbursed,  distributed,  converted  or  otherwise  paid  or  allocated  equally  and  only  to  all
outstanding Ordinary Shares from time to time, except for the amounts that have been allocated to the legal reserve
account of the Company.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Art. 8. Redemption of Shares. Each MRPS is redeemable and shall be mandatorily redeemed in accordance with the

terms and conditions of the MRPS in ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS at the initiative of the MRPS
holder(s) (the "Final Redemption Date"), or at an earlier date as proposed by the board of managers and approved by
the company's shareholder(s) including the MRPS holder(s). The MRPS holder(s) commit to take all necessary steps to
have any outstanding MRPS redeemed on the date falling 10 years from the date of issuance of the MRPS.

The MRPS holder(s) are entitled to request in writing prior to the Final Redemption Date that the Company redeems

all  or  part  of  the  MRPS.  The  redemption  of  the  MRPS  can  only  be  made  by  using  sums  available  for  distribution  in
accordance with art. 72-1 of the Law.

The redemption price of an MRPS (the "Redemption Price") shall be equal to (a) the nominal value of the outstanding

MRPS plus (b) any outstanding MRPS Share Premium Account and MRPS Capital Contributions Account plus (c) any
accrued and unpaid preferred dividends that have not been previously allocated to the MRPS Share Premium Account,
divided by (d) the number of the outstanding MRPS at the time of the redemption.

For the purpose of this clause, the following terms mean:
- "Underlying Assets" means: any financial assets (other than shares similar equity instruments) that generate interest

or other similar returns (e.g. discount on intra-group receivables to be factored) expressed in United States Dollars
acquired or to be acquired and financed directly or indirectly (further to a contribution of cash, in kind or by the capi-
talization of outstanding dividends payables) by the issuance of MRPS and related Share Premium Account or further to
a contribution/allocation to the MRPS Capital Contribution Account and/or any other financial assets replacing any such
financial assets, or purchased or financed with the income or proceeds arising out of such financial assets or of a disposal
of all or part of such financial assets

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- "Default" means: the occurrence of any event which causes the definitive non recoverability of the Underlying Assets

held by the Company.

In case of Default on the "Underlying Assets", the Redemption Price will be limited to (a) the value of the Underlying

Assets in Default at the time of the redemption to be increased by a) any accrued and unpaid preferred dividends that
have not been previously allocated to the MRPS Share Premium Account and b) an amount equivalent to 1% of the
Underlying Assets in default (to be allocated to the Underlying Assets in Default based on the total amount of outstanding
financing granted to the Company at the moment of Default) but with a maximum amount equivalent to EUR 2,000,000.-,
divided by the number of the outstanding MRPS at the time of the redemption. For the avoidance of doubt, this adjustment
cannot result in an increase of the Redemption Price and any redemption should be made within the limits of art. 72-1
of the Law.

If, in case of redemption at the Final Redemption Date or in the event of any liquidation, dissolution or winding up of

the Company (excluding, for the avoidance of doubt, optional redemption of the MRPS, MRPS Share Premium Account
and MRPS Capital Contribution Account before the Final Redemption Date), the Company does not have sufficient net
assets, i.e. the aggregate of all assets, less all the liabilities, share capital and any other non-distributable reserves (the "Net
Assets"), available for the redemption of all the outstanding MRPS, only part of the MRPS shall be redeemed within the
limits of the available Net Assets. The Company is under the obligation to immediately redeem, in priority to any payment
to the ordinary shareholder(s), the residual portion of the MRPS as and when the Company will have sufficient funds in
accordance with the Law for redemption and at a price per residual MRPS equal to the Redemption Price plus a penalty
to be determined over the remaining Redemption Price, to the extent sufficient funds in accordance with the Law are
available for the payment of such penalty. Such penalty shall be equal to the lesser of (i) 1% of the total amount of
outstanding MRPS, MRPS Share Premium Account and MRPS Capital Contribution Account and (ii) the amount in United
States  Dollars  equivalent  to  EUR  2,000,000.-,  at  the  time  of  such  redemption,  or  as  otherwise  agreed  between  the
Company and the MRPS holder.

In case of a partial or total redemption of MRPS, MRPS Share Premium Account and MRPS Capital Contribution

Account linked to such MRPS at the Final Redemption Date, the Company may not proceed to any distribution to any
shareholder until the full redemption of the MRPS, MRPS Share Premium Account and MRPS Capital Contribution Ac-
count.

This limitation to make any distributions to shareholders, only applies to the distributable amounts deriving from the

Underlying Assets and not from any other asset held by the Company.

Chapter III. Management, Board of Managers, Auditors

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

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A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 12. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 14. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 16. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or

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procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 17. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of Shareholders

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the first Monday of May of each year, at 10 a.m..

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 21. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

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Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 22. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 24. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 25. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated, in accordance with these Articles. It/s/he may decide to use the whole or part
of the remainder to existing losses, if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholder(s) as dividend.

Each MRPS entitles a MRPS holder to a first preferential and cumulative dividend (the "Preferred Dividend 1") at an

annual rate of 1% over the nominal value of the MRPS share capital, which shall accrue daily as from the date of the
issuance of the MRPS by the Company and shall be calculated assuming a year of 360 days.

Secondly, each MRPS entitles a MRPS holder to a second preferential and cumulative dividend (the "Preferred Dividend

2"), which shall accrue daily as from the date of the transfer to the Company of the Underlying Assets financed by the
MRPS, MRPS Share Premium Account or MRPS Capital Contribution Account and shall be calculated assuming a year of
360 days.

Preferred Dividend 2 shall be equal to any income (the "Income") accrued or received by the Company [recorded

during the relevant financial period of the Company according to Luxembourg GAAP] on each of the Underlying Assets,
less (i) a margin [to be determined via the preparation of a transfer pricing study and taking into account its possible
future periodic amendments depending on the amounts of the Underlying Assets] expressed in bps computed on the
annual average outstanding principal amount of the MRPS, MRPS Share Premium Account and MRPS Capital Contribution
Account, less (ii) the amount corresponding to Preferred Dividend 1.

The MRPS holders are entitled to the Preferred Dividend 1 and the Preferred Dividend 2 due even for the years in

which the Company incurs losses.

If the Preferred Dividend 1 and the Preferred Dividend 2 are not declared or distributed despite the existence of

profits available for that purpose, they shall be compounded each year at the latest on 31 December (last day of the fiscal
year of the Company) and in order to secure the right of the MRPS holder to this preferred dividend, an amount equal
to Preferred Dividend 1 and the Preferred Dividend 2 shall be transferred to the MRPS Share Premium Account.

If the profits of the Company for the relevant financial year are not sufficient to fully pay the preferred dividend, any

shortfall amount should be paid or allocated to the MRPS Share Premium Account from the profits of the following
financial years.

The Preferred Dividend 2 on any MRPS may only accrue and be declared once the Company has acquired the Un-

derlying Assets.

Art. 26. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends in accordance with applicable law and these Articles, provided that current interim accounts have been drawn-
up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for such a distribution.

Without prejudice to the provisions of the preceding paragraphs and to the extent that this limitation to make any

distributions to shareholders only applies to the distributable amounts deriving from the Underlying Assets and not from
any other asset held by the Company, no interim dividend shall be distributed to holders of Ordinary Shares until the
Preferred Dividend 1 and the Preferred Dividend 2 have been fully paid.

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Interim dividends shall be first allocated to the payment of the Preferred Dividend 1 and of the Preferred Dividend 2.

For the purpose of interim dividends, the Preferred Dividend 1 shall be calculated on a pro rata temporis basis depending
on the number of days elapsed and on the basis of a year of 360 days (the "Interim Preferred Dividend 1") and the Preferred
Dividend 2 shall be calculated on the Income accrued or received by the Company during the period ending on the date
of the relevant interim accounts (the "Interim Preferred Dividend 2").

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers will have discretionary power to distribute or not the

surplus remaining after the payment of the Interim Preferred Dividend 1 and Interim Preferred Dividend 2.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

MRPS, MRPS Share Premium Account and MRPS Capital Contribution Account (including accrued and unpaid dividends

on the MRPS (if any) that have not been previously allocated to the MRPS Share Premium Account) rank senior to the
Ordinary Shares but junior to any debts and liabilities of the Company.

In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, after payment of all third party debts and

liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRPS holder will be first entitled to an amount payable
in cash or in kind equal to the accrued and unpaid dividends on the MRPS (if any) that have not been previously allocated
to the MRPS Share Premium Account and to the reimbursement of the outstanding amount of MRPS share capital, MRPS
Share Premium Account and MRPS Capital Contribution Account which have not yet been reimbursed to the MRPS
holder.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

of Luxembourg."

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euros (2,500.- EUR).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

5N Plus Inc., une société constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social à 4385, Garand, Saint-Laurent

(Québec)  H4R  2B4  Canada,  enregistrée  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  du  Québec  sous  le  numéro
1164780778,

représentée par Maître Alexander Koch, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration en date du 3 octobre 2011. La procuration signée "ne varietur" par la partie
comparante et par le notaire soussigné devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des vingt mille (20,000) parts

sociales ordinaires de 5N Plus Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Lu-
xembourg, ayant son siège social à 6C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.487 (la "Société") par acte de Maître
Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 juillet 2011, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifié jusqu'ici.

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Laquelle comparante dûment représentée, en tant qu'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante mille Dollars américains (USD

250.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt
mille (20.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune à un montant
de deux cent soixante-dix Dollars américain (USD 270.000) représenté cent soixante-dix (170.000) parts sociales ordi-
naires et cent mille (100.000) actions préférentielles obligatoirement rachetables (les "APOR") avec une valeur nominale
d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

2. Emission de (i) cent cinquante mille (150.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'un Dollar amé-

ricain (USD 1,-) chacune, pour porter le nombre de parts sociales de vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires avec
une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, à cent soixante-dix mille (170.000) parts sociales ordinaires
et (ii) cent mille (100.000) APOR avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges comme prévues par les statuts de la Société et donnant droit aux dividendes à partir de la date de la
décision de l'actionnaire unique relative à l'augmentation du capital social.

3. Acceptation de la souscription de cent cinquante mille (150.000) parts sociales ordinaires et cent mille (100.000)

APOR, avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, et le paiement intégral de ces parts sociales
ordinaires et APOR ainsi que d'une prime d'émission sur lesdites parts sociales ordinaires d'un montant d'un million trois
cent cinquante mille Dollars américains (USD 1.350.000,-) par l'actionnaire unique, par un apport en numéraire d'un
montant total d'un million six cent mille Dollar américains (USD 1.600.000,-) (l'"Apport").

4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées

sous les points précédents, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix mille Dollars américains (USD 270.000,-) divisé

en cent soixante-dix mille (170.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-)
chacune et cent mille (100.000) actions préférentielles obligatoirement rachetables avec une valeur nominale d'un Dollar
américain (USD 1, -) chacune."

5. Modification de l'article 3 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. Object. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces parti-

cipations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administra-
tion, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération d'affacturage intra-groupe, et peut effectuer toute

opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, con-
seillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique."

6. Refonte des statuts de la Société.
7. Divers.

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante mille Dollars

américains (USD 250.000,-), pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars américains (USD 20.000,-)

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représenté par vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-)
chacune  à  un  montant  de  deux  cent  soixante-dix  Dollars  américain  (USD  270.000,-)  représenté  cent  soixante-dix
(170.000) parts sociales ordinaires et cent mille (100.000) APOR avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD
1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre (i) cent cinquante mille (150.000) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale

d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, pour porter le nombre de parts sociales de vingt mille (20.000) parts sociales
ordinaires avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, à cent soixante-dix mille (170.000) parts
sociales ordinaires et (ii) cent mille (100.000) APOR avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges comme prévues par les statuts de la Société et donnant droit aux dividendes à partir
de la date de la décision de l'actionnaire unique relative à l'augmentation du capital social.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter et de prendre acte de la souscription à l'augmentation de capital social de la Société

décidée sous les résolutions précédents et le paiement de la manière suivante:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite aux présentes la société pré désignée 5N Plus Inc., ici représentée comme mentionnée ci-dessus,

qui déclare souscrire à cent cinquante mille (150.000) parts sociales ordinaires et cent mille (100.000) APOR, avec une
valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, et le paiement intégral de ces cent cinquante mille (150.000)
parts sociales ordinaires et cent mille (100.000) APOR ainsi que d'une prime d'émission sur lesdites parts sociales ordi-
naires d'un montant d'un million trois cent cinquante mille Dollars américains (USD 1.350.000,-), au moyen d'un apport
en numéraire consistant en l'Apport.

Preuve de l'existence de l'apport Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix mille Dollars américains (USD 270.000,-) divisé en cent

soixante-dix mille (170.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") avec une valeur nominale d'un Dollar
américain (USD 1,-) chacune et cent mille (100.000) actions préférentielles obligatoirement rachetables (les "APOR", qui
forment avec les Parts Sociales Ordinaires, les "Parts Sociales") avec une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-)
chacune."

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération d'affacturage intra-groupe, et peut effectuer toute

opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, con-
seillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

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Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique."

<i>Sixième résolution

Afin de refléter entre autre les résolutions précédents, l'associé unique décide de faire une refonte des statuts de la

Société, qui devront désormais être lu de la manière suivante:

"Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts"). La Société adopte la dénomination "5N Plus Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci -dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération d'affacturage intra-groupe, et peut effectuer toute

opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, con-
seillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-dix mille Dollars américains (USD

270.000,-) divisé en cent soixante-dix mille (170.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") avec une
valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune et cent mille (100.000) actions préférentielles obligatoirement
rachetables (les "APOR," qui forment avec les Parts Sociales Ordinaires, les "Parts Sociales") avec une valeur nominale
d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les

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parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société doit maintenir un compte de prime d'émission pour les Parts Sociales Ordinaires (le "Compte de Prime

d'Emission des Parts Sociales Ordinaires"), et pour les APOR ou, le cas échéant, pour chaque classe dAPOR, (un "Compte
de Prime d'Emission des APOR"), et inscrire sur ce compte, en dollars américains, le montant ou la valeur de toute prime
d'émission versée, correspondant aux Parts Sociales Ordinaires ou à l'APOR pertinente, de chaque apport supplémentaire
versé par les détenteurs de ces Parts Sociales Ordinaires / APOR à la Société, et de toute somme apportée sur ce Compte
de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires ou des APOR conformément aux Statuts.

En conséquence de ce qui précède, les comptes de la Société devront à tout moment démontrer de la présence d'un

Compte de Prime d'Emission des APOR distinct pour chaque classe d'APOR, exprimé en dollars américains.

Conformément à la loi applicable, l'/les associé(s) peu(ven)t, faire toute apport de capital additionnel sans forcément

émettre des parts sociales en relation avec, le cas échéant, les Parts Sociales Ordinaires (l"Apport des Parts Sociales
Ordinaires") qui devra être alloué à un compte dédié à l'apport en capital pour les Parts Sociales Ordinaires (le "Compte
d'Apport en Capital pour les Parts Sociales Ordinaires"), ou les APOR (l"Apport des APOR") qui devra être alloué à un
compte d'apport en capital pour les APOR (le "Compte d'Apport en Capital des APOR").

Conformément à la loi applicable, chaque Compte d'Apport en Capital des APOR et chaque Compte de Prime d'Emis-

sion des APOR devront être remboursés, distribués, convertis, versés ou affectés équitablement de quelque manière que
ce soit, et uniquement aux APOR émises, ou le cas échéant à chaque classe d'APOR émise de la classe pertinente, de
temps en temps, à l'exception des montants affectés au compte de réserve légale de la Société.

Conformément à la loi applicable, chaque Compte d'Apport en Capital pour les Parts Sociales Ordinaires et chaque

Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires devront être remboursés, distribués, convertis, versés ou
affectés équitablement, de quelque manière que ce soit, et uniquement aux Parts Sociales Ordinaires émises, de temps
en temps, à l'exception des montants affectés au compte de réserve légale de la Société.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales doit être documentée
dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles
aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Art. 8. Rachat des Parts Sociales. Chaque APOR est rachetable et devra être obligatoirement rachetée conformément

aux termes et aux conditions générales des APOR dans dix (10) ans à partir de la date d'émission des APOR à l'initiative
du/des détenteur(s) d'APOR (la "Date Finale de Rachat"), ou à une date antérieure si elle est proposée par le conseil des
gérants et approuvée par l'assemblée générale de/des associé(s) incluant les détenteurs d'APOR. Les détenteurs d'APOR
décident d'appliquer toutes les étapes nécessaires pour voir chacune des APOR rachetée 10 ans après la date d'émission
des APOR.

Le/Les détenteur(s) des APOR disposent du droit de former une requête par écrit avant la Date Finale de Rachat,

pour réclamer le rachat d'une partie ou de la totalité des APOR par la Société. Le rachat des APOR pourra uniquement
avoir lieu en ayant recours aux sommes disponibles pour la distribution, conformément à l'article 72-1 de la Loi.

Le prix de rachat d'une APOR (le "Prix de Rachat") devra être équivalent à (a) la valeur nominale cumulée de l'APOR,

(b) cumulée au Compte de Prime d'Emission des APOR et au Compte d'Apport en Capital des APOR, cumulée (c) à tous
dividendes préférentiels cumulés et impayés qui n'auraient pas été précédemment affectés au Compte de Prime d'Emission
des APOR, divisé par (d) le nombre des APOR émises au moment du rachat.

Pour poursuivre le but de cette clause, les termes suivant signifient:
- "Actifs Sous-jacents" signifie: tout actif financier (autre que les parts sociales ou des instruments d'Equity similaires)

qui génèrent des intérêts ou des revenus similaires (e.g. des réductions sur les créances intra-groupe à venir) exprimé en
dollars américains acquis ou qui pourrait être acquis et financé directement ou indirectement (à la suite d'un apport en
numéraire, en nature, ou par le biais de la capitalisation des dividendes assortis à payer) par l'émission d'APOR et le
Compte de Prime d'Emission qui y est rattachée ou à la suite d'un apport affecté au Compte d'Apport en Capital des
APOR et/ou tout autre actif financier remplaçant l'un de ces actifs financiers, ou achetés, ou financés avec les revenus ou
les produits résultant de ces actifs financiers ou d'une cession de tout ou partie de ces actifs financiers.

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- "Défaut" signifie: l'avènement de tout événement qui causerait le non recouvrement définitif des Actifs Sous-jacents

détenus par la Société.

En cas de Défaut à l'égard des Actifs Sous-jacents, le montant du Prix de Rachat de chaque APOR devant être racheté

sera limité à (a) la valeur de l'Actif Sous-jacent en Défaut au moment du rachat qui pourra être augmenté par a) tout
dividende préférentiel cumulé et non payé qui n'aurait pas été précédemment affecté au Compte de Prime d'Emission
des APOR et b) un montant équivalent à 1% des Actifs Sous-jacents par défaut (qui sera affecté aux Actifs Sous-jacents
en Défaut sur la base du montant total des financements cumulés apportés à la Société au moment du Défaut) mais avec
un maximum de 2.000.000 d'euros divisé par le nombre des APOR cumulées au moment du rachat. Pour éviter tout
doute, de cet ajustement ne pourra résulter qu'une augmentation du Prix de Rachat et tout rachat devra être effectué
dans les limites de l'article 72-1 de la Loi.

Lors d'un rachat à la Date Finale de Rachat ou dans l'éventualité d'une liquidation, d'une dissolution ou d'une faillite

de la Société (excluant, pour éviter tout doute, le rachat optionnel des APOR, du Compte de Prime d'Emission des APOR
et du Compte d'Apport en Capital des APOR avant la Date Finale de Rachat), si la Société n'a pas suffisamment d'actifs
nets, i.e. le montant global de tous les actifs, moins l'ensemble des obligations, le capital social et toutes autres réserves
non distribuables (les "Actifs Nets"), disponibles pour le rachat des APOR émises, seulement une part des APOR devra
être rachetée dans les limites des Actifs Nets disponibles. La Société est soumise à l'obligation de racheter immédiatement
et en priorité par rapport à tout paiement aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, la part résiduelle des APOR au
moment où et quand la Société aura suffisamment de fonds conformément à la Loi pour le rachat et au prix par APOR
résiduelle égal au Prix de Rachat assorti d'une pénalité à déterminer par rapport au Prix de Rachat restant, dans la mesure
des fonds suffisants, conformément à la Loi, qui sont disponibles pour procéder au paiement de ces pénalités. Ces pénalités
devront être égales à moins de (i) 1% du montant total des APOR émises, du Compte de Prime d'Emission des APOR
et du Compte d'Apport en Capital des APOR et (ii) au montant en dollars américains équivalent à EUR 2.000.000,- au
moment du rachat, ou comme il aura pu être décidé autrement entre la Société et les détenteurs d'APOR.

En cas de rachat partiel ou total des APOR, du Compte de Prime d'Emission des APOR et du Compte des Apports

en Capital des APOR liés à ces APOR à la Date Finale de Rachat, la Société ne pourra procéder à toute distribution à
l'égard de chaque actionnaires avant le rachat complet des APOR, du Compte de Prime d'Emission des APOR et du
Compte d'Apport en Capital des APOR.

Cette limitation avant de réaliser toute distribution à l'égard des actionnaires, s'applique seulement aux montants

distribuables découlant des Actifs Sous-jacents et non pas à tout autre actif détenu par la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 14. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis -à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

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Art. 16. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 17. Révision des Comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le premier lundi du mois de mai de chaque année, à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable. Tout associé
peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

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Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi. Sauf dispositions contraires de la Loi ou

par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée par des associés (i) représentant
une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 22. Procès-Verbaux des Résolutions des Associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique

ou, le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou,
le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 25. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets, conformément à ces Statuts. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Chaque APOR donne droit à son détenteur à un premier dividende préférentiel et cumulatif (le "Dividende Préférentiel

1") à un taux annuel de 1% par rapport à la valeur nominale du capital social des APOR, qui devra être augmenté quoti-
diennement à partir de la date d'émission des APOR par la Société et devra être calculé en supposant une année de 360
jours.

Deuxièmement, chaque APOR donne droit à son détenteur à un deuxième dividende préférentiel et cumulatif (le

"Dividende Préférentiel 2"), qui devra être augmenté quotidiennement à partir de la date de transfert à la Société des
Actifs Sous-jacents financés par les APOR, le Compte de Prime d'Emission des APOR ou le Compte d'Apport en Capital
des APOR qui devra être calculé en supposant une année de 360 jours.

Le Dividende Préférentiel 2 sera égal à tout revenu (le "Revenu") accumulé ou reçu par la Société [enregistré pendant

l'exercice financier pertinent de la Société selon les règles comptables GAAP du Luxembourg] à partir de chacun des
Actifs Sous-jacents, moins (i) une marge exprimée [à déterminer à partir de la préparation d'une étude du prix de transfert
et prenant en compte ses possibles futures modifications périodiques dépendant du montant des Actifs Sous-jacents]
exprimée en bps calculée selon la moyenne annuelle du montant principal existant des APOR, du Compte de Prime
d'Emission des APOR et du Compte d'Apport en Capital des APOR, moins (ii) le montant correspondant au Dividende
Préférentiel 1 calculé par rapport aux APOR.

Les détenteurs d'APOR ont le droit au Dividende Préférentiel 1 et au Dividende Préférentiel 2 dus même depuis

plusieurs années lorsque la société subit des pertes.

Si le Dividende Préférentiel 1 et le Dividende Préférentiel 2 ne sont pas déclarés ou distribués malgré l'existence de

profits disponibles dans ce but, ils devront être calculés chaque année, au plus tard au 31 décembre (le dernier jour de
l'année fiscale de la Société) et dans le but de sécuriser les droits à ce dividende préférentiel des détenteurs d'APOR, un
montant égal au Dividende Préférentiel 1 et au Dividende Préférentiel 2 qui devront être transférés au Compte de Prime
d'Emission des APOR.

Si les bénéfices de la Société pendant l'exercice social pertinent ne sont pas suffisants pour payer intégralement le

dividende préférentiel, tout montant déficitaire devra être payé ou affecté au Compte de Prime d'Emission des APOR à
partir des bénéfices des exercices sociaux suivants.

Le Dividende Préférentiel 2 relatif à chaque MRPS peut seulement être augmenté et déclaré une fois que la Société

aura acquis les Actifs Sous-jacents.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes conformément à la loi applicable et à ces Statuts, sous condition que des comptes intérimaires
aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution.

Sans porter préjudice aux dispositions des précédents paragraphes et dans la mesure où, cette limitation pour réaliser

toute distribution aux associés, s'applique seulement aux montants distribuables dérivant des Actifs Sous-jacents et non
pas de tout autre actif détenu par la Société, aucun dividende intérimaire ne sera distribué aux détenteurs des Parts
Sociales Ordinaires avant que le Dividende Préférentiel 1 et le Dividende Préférentiel 2 n'aient été intégralement versés.

Les dividendes intérimaires devront premièrement être affectés au paiement du Dividende Préférentiel 1 et du Divi-

dende Préférentiel 2. Au sujet des dividendes intérimaires, le Dividende Préférentiel 1 devra être calculé sur la base du
pro rata temporis selon le nombre de jours écoulés et sur la base d'une année de 360jours (le "Dividende Préférentiel
Intérimaire 1") et le Dividende Préférentiel 2 devra être calculé selon le Revenu accumulé ou reçu par la Société pendant
la période terminant à la date des comptes intérimaires concernés (le "Dividende Préférentiel Intérimaire 2").

Le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance disposera d'un pouvoir discrétionnaire pour distribuer ou non le

surplus restant après le paiement du Dividende Préférentiel Intérimaire 1 et du Dividende Préférentiel Intérimaire 2.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation de la Société

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Les APOR, le Compte de Prime d'Emission des APOR et le Compte d'Apport en Capital des APOR (incluant les

dividendes cumulés et non payés des APOR (s'il y en a) qui n'auraient pas été précédemment affectés au Compte de
Prime d'Emission des APOR) au rang supérieur des Parts Sociales Ordinaires , mais au rang inférieur à toutes autres
dettes et obligations de la Société.

En cas de liquidation, dissolution ou faillite de la Société, après le paiement des dettes et des obligations de la Société

à l'égard des tiers et le dépôt de tous fonds à cet effet, le détenteur d'APOR sera le premier à pouvoir bénéficier d'un
montant payé en numéraire ou en nature égal aux dividendes cumulés et non payés des APOR (s'il y en a) qui n'auraient
pas été précédemment affectés au Compte de Prime d'Emission des APOR et au remboursement des montants existants
du capital social des APOR, au Compte de Prime d'Emission des APOR et au Compte d'Apport en Capital des APOR,
qui n'auraient pas été remboursés aux détenteurs des APOR.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi luxembourgeoise."

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, usuel, état civil

et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44350. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011151539/1032.
(110176221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Trustmoore Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.963.

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 2 novembre 2011 que:
- Monsieur Geoffrey Henry démissionne de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Thierry Stas, né le 20 juin 1969 à Bruxelles (Belgique) et ayant son adresse professionnelle 41, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommé en remplacement de l’administrateur démissionnaire avec effet immédiat
ce pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154715/14.
(110179702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

TBU-1 International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.950.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TBU-1 International S.A.
Naïm Gjonaj / Pierre Stemper
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011154718/12.
(110179781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

THL GCO Investments HL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.679.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154725/9.
(110179711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

THL GCO Investments I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154726/9.
(110179703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

THL GCO Investments II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154727/9.
(110179695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

THL GCO Investments III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154728/9.
(110179683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

THL GCO Investments IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 111.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154729/9.
(110179663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Tiana Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.545.

En date du 15 septembre 2011, le Conseil d'administration a pris les résolutions suivantes:
- transfert du siège social de la société du 67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg avec effet immédiat;

- transfert de l'adresse professionnelle de Géraldine Schmit, José Correia et Christophe Davezac, administrateurs au

5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011154730/14.
(110179716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Uniwill Invest ApS, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1542 Luxembourg, 11, rue J.B. Fresez.

R.C.S. Luxembourg B 150.120.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2011154733/10.
(110179634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

UNIConnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 57.608.

Je soussigné, Sébastien THIBAL, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste d'Ad-

ministrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 janvier 2011.

Sébastien THIBAL.

Référence de publication: 2011154736/10.
(110180031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Torpetius S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.022.

EXTRAIT

FIDALUX S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-

culée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de la société TORPETIUS
S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133.022 (la «Société»), a décidé de dénoncer le
siège de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

<i>Pour FIDALUX S.A.
Christophe BLONDEAU
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011154731/17.
(110179511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Un Autre Monde, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 106, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.826.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154735/9.
(110180249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 23.110.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.
Robert REGGIORI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011154737/12.
(110180322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

United Re (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 35.758.

<i>Extrait de procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 20 juin 2011

L‘Assemblée nomme M. Timothy W. CARTER, M. David JOHNSON, M. Kieran O’MAHONY, Mme Karen ATTEN-

BOROUGH et M. Lambert SCHROEDER, demeurant professionnellement 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en
tant qu’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

PRICEWATERHOUSECOOPERS est nommée réviseur indépendant de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2011.

<i>Pour la Société UNITED RE (EUROPE)
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011154738/15.
(110179829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

United Re (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 35.758.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société UNITED RE (EUROPE)
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011154739/11.
(110179830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Universal Group for Industry and Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 25.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011154740/11.
(110179832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Vader S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.682.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 8 novembre 2011

Le siège social a été transféré de 43, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à 26-28, rue Edward Steichen; L-2540,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vader S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011154741/14.
(110179502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 52.454.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154744/10.
(110179665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Vanadis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.052.

Veuillez prendre note que conséquemment à ma lettre de démission datée du 24 octobre 2011, j’ai démissionné avec

effet au 24 octobre 2011 de ma fonction de gérant dans la société VANADIS HOLDING S.à r.l. ayant son siège social au
9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152.052.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alphonse MANGEN.

Référence de publication: 2011154742/13.
(110180329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Voltage Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.750.

Il est porté à la connaissance de tiers qu’en date du 30 mai 2011:
Helios Investors II, Africa Ltd, l’Associé de la société émargée, a cédé 82 parts sociales à la société Edgepay Holdings

Ltd, ayant son siège social au Domestica Building, 4 

th

 Floor, Msida Valley Road, Msida Malta.

A cet effet, la société Helios Investors II, Africa Ltd détient 18 310 parts sociales.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011154743/13.
(110179541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Vasikka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.379.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.10.2011.

Référence de publication: 2011154745/10.
(110179851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

VCL, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VCL
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011154746/12.
(110180257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

The Family of N &amp; J Rothschild S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 111.708.

In the year two thousand eleven, on the fourth of November;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “THE FAMILY OF N &amp; J ROTHSCHILD

S.A.”, a public limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established
and having its registered office in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscribed in the Trade and Com-
panies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 111708, (the ”Company”), originally incorporated under
the name of “ACELIA S.A.”, pursuant to a deed of M 

e

 Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on October 26,

2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 327 of February 14, 2006,

and whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the said

notary Gérard LECUIT, on September 3, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1956 of October 7, 2009.

The Meeting is presided by Mr. Benoît CAILLAUD, residing professionally in Luxembourg.

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The Chairman appoints as secretary Mrs. Christine STUMPERT, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Cédric ANTOINE, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Statement that the Company has actually only one shareholder;
2. Amendment of the Company's purpose as follows:
"The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in

any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension."

3. Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the 30th of September at 11.00 a.m.;
4. Amendment of the statutory power of signature of the directors;
5. Complete restate of the articles of associations in order to put them in accordance with the dispositions of the

amended law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as well as with the dispositions of the law of August 25

th

 , 2006, introducing, under other things, the public limited company with one sole shareholder;

6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting states that the Company actually has only one shareholder (the "Sole Shareholder").

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides:
- to modify the corporate purpose and to adopt in consequence for it the wording as reproduced under point 2) of

the agenda;

- to change the date of the annual general meeting in order to be forthwith held on the 30th of September at 11.00

a.m;

- to modify the statutory power of signature of the directors and to adopt in consequence for it the wording as

reproduced hereafter in article 13 of the restated by-laws; and

- to restate completely the articles of association, in order to put them in accordance with the actual dispositions of

the modified law of August 10 

th

 , 1915 and notably with the dispositions of the law of August 25 

th

 , 2006, introducing,

under other things, the public limited company with one sole shareholder

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The BYLAWS will henceforth have the following wording:

"I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of “THE FAMILY OF N &amp; J ROTH-

SCHILD S.A.” (the "Company”), governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the respective
laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares without indication of the nominal value.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

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III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 30 

th

 of September at 11.00 a.m. at the registered

office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

j) the name and address of the shareholder;
k) the number of shares he owns;
l) each resolution upon which a vote is required;
m) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

n) a box for each resolution to be considered;
o) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

p) a mention of the place and date of execution of the form;
q) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
r) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

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The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

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V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 6th of April of each year and shall terminate on 5 

th

 of

April of the following year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law."
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatre novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “THE FAMILY OF N &amp; J ROTH-

SCHILD S.A.”, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social
à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 111708, (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination de “ACELIA S.A.”,

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L

U X E M B O U R G

suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 octobre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du 14 février 2006,

et dont les statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire

Gérard LECUIT, le 3 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1956 du 7
octobre 2009.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Benoît CAILLAUD, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine STUMPERT, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric ANTOINE, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société a actuellement un seul actionnaire;
2. Changement de l'objet de la Société comme suit:
"La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension."

3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 30 

ème

 du mois de septembre

à 11.00 heures;

4. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
5. Refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la
société anonyme avec un seul actionnaire;

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate que la Société a actuellement un seul actionnaire (l'"Actionnaire Unique").

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2);

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U X E M B O U R G

- de changer la date de l'assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 30 

e

 septembre à 11.00

heures;

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

"I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “THE FAMILY OF N &amp; J ROTHSCHILD S.A.” (la

"Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

sans désignation de la valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

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U X E M B O U R G

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 30 septembre à 11.00 heures au siège social de la

Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

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IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe
leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera

pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 6 avril de chaque année et se terminera le 5 avril de l'année suivante.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi."

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

149219

L

U X E M B O U R G

Signé: B. CAILLAUD, C. STUMPERT, C. ANTOINE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2011. LAC/2011/49237. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152235/566.
(110177079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Videx International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.978.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/11/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011154748/10.
(110179767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Wellington Global Commodities S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.633.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 26 octobre 2011 à Luxembourg:

- L'Assemblée donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l'exécution de

leurs mandats.

- L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
- L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l'ancien siège social de la Société, et en outre les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il
appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wellington Global Commodities S.à r.l. (en liquidation volontaire)

Référence de publication: 2011154750/18.
(110179957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.400.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 152.744.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 1 

<i>er

<i> août 2011

Il a été décidé de nommer Monsieur Freddy G. THYES, homme d'affaires, né le 29 mai 1941 à Luxembourg, demeurant

à L-2551 Luxembourg, 47, avenue du 10 Septembre en qualité de gérant de catégorie B de la Société à partir du 1 

er

 août

2011 et pour une période illimitée.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 28 octobre 2011

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154846/15.
(110180337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

149220

L

U X E M B O U R G

Willowmead CHF SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 162.939.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154751/11.
(110179537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Zee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 117.906.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154754/10.
(110179599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Zordalys S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 8 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011154755/11.
(110179797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Zork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.110.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 8 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011154756/11.
(110179796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

9 Realestates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 134.322.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154757/10.
(110179603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

149221

L

U X E M B O U R G

design al dente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6189 Gonderange, 7, rue Astrid Lindgren.

R.C.S. Luxembourg B 83.480.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154775/14.
(110180570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

A &amp; S S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.216.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 8 novembre 2011

Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011154778/12.
(110180881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

A.S.Q. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Antinea S.à r.l.).

Siège social: L-4103 Esch-sur-Alzette, 4-12, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 122.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011154779/10.
(110180467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.915.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 6 novembre 2011

Monsieur Patteet Nico J.J.E., employé privé, 11, Bd Joseph II, L-1840 Luxembourg est nommé administrateur en rem-

placement de monsieur Baert Yves, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée statutaire qui se tiendra
en 2017.

Suite à cette nomination, le conseil d'administration de la société se compose désormais comme suit:
Edward Patteet, administrateur, 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Jean Pierre Van Keymeulen, 16 rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Nico J.J.E. Patteet, administrateur, 11, Bd Joseph II, L-1840 Luxembourg

Van Keymeulen Jean Pierre
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011154780/17.
(110180526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

149222

L

U X E M B O U R G

A-Konzepthaus GmbH Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. A-Konzepthaus GmbH).

Adresse de la succursale: L-6470 Echternach, 14, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 162.391.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15.11.2011

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abänderung der Firmenbezeichnung von „A-Konzepthaus GmbH „ in „A-Konzepthaus

GmbH Niederlassung Luxemburg".

Echternach, den 15. November 2011.

Référence de publication: 2011154781/13.
(110180855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.874.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011154782/10.
(110180863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Acrotemplon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.054.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011154784/12.
(110180402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Acrotemplon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.054.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011154785/12.
(110181125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Acrotemplon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.054.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

149223

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011154786/12.
(110181126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Action-Redaction.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 142.370.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154787/9.
(110181074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Advent Aircom Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 397.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.481.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154788/10.
(110180755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Akito Engineering Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.180.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011154789/12.
(110180456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Blairston Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.674.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154847/9.
(110180451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Akito Engineering Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.180.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

149224

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011154790/12.
(110180457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Akito Engineering Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.180.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011154791/12.
(110180458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Akito Engineering Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.180.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011154792/12.
(110180459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Etix Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 164.494.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

La société de droit luxembourgeois "CARINAE GROUP S.A." ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148

Luxembourg, en cours d'immatriculation,

représentée par Rachel UHL, juriste, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 18 octobre 2011; et

La société de droit seychellois "BONI FAMILY S.A." ayant son siège social au Unit 117, Orion Mall, Palm Street, P.O.

Box 828, Victoria, Mahé, Seychelles, immatriculée sous le numéro 91851,

représentée par Rachel UHL, juriste, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 30 septembre 2011; et

La société de droit seychellois "BEYNEY CAPITAL S.A." ayant son siège social au Unit 117, Orion Mall, Palm Street,

P.O. Box 828, Victoria, Mahé, Seychelles, immatriculée sous le numéro 91779;

représentée par Rachel UHL, juriste, avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 13 octobre 2011 .

Lesdites procurations après signature «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

149225

L

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «ETIX GROUP S.A.» (ci-après la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2.. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil d'administration de la Société. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil d'administration de la Société. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion des
administrateurs, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers, gérer et développer ces in-
vestissements ainsi qu'investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par 15.810 actions de

classe A, 7.750 actions de classe B et 7.440 actions de classe C, sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, approuvée par quatre-vingt pour cent (80%) du capital social de la Société.

5.3. (i) Sous réserve des dispositions de la Loi, toute distribution faite sur les actions quelque soit la classe d'actions

et quelque soit la forme de la distribution, que ce soit (sans limitation) en tant que dividende, boni de liquidation, prix de
rachat ou autrement, doit être payée et distribuée comme suit:

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U X E M B O U R G

(a) les détenteurs d'actions de classe A au moment de la distribution, pro rata conformément au capital injecté dans

la Société (en valeur nominale et, le cas échéant en prime d'émission) par chaque détenteur d'actions de classe A seront,
s'agissant de leur actions de classe A, en droit de recevoir (i) tous produits et revenus (en ce compris, dividendes, boni
de liquidation, prix de vente, intérêts ou tout autre produit ou revenu reçu par la Société en relation avec son investis-
sement  direct  dans  Etix  Datacenter  Ltd.  (l'Investissement  de  Classe  A)  moins  (ii)  tous  les  coûts  directement  liés  à
l'Investissement de Classe A, tels que (i) et (ii) seront déterminés par le conseil d'administration de la Société; et

(b) toute autre distribution faite par la Société, nette de coûts et dépenses de la Société, non directement liés à

l'Investissement de Classe A sera faite aux détenteurs d'actions de classe A, d'actions de classe B et d'actions de classe
C au moment de la distribution, pro rata conformément au capital injecté dans la Société (en valeur nominale et, le cas
échéant en prime d'émission) par ces détenteurs d'actions.

(ii) Tout paiement ou apport reçu par la Société en relation avec une classe d'actions spécifique au moment de leur

émission sera affecté à un compte de prime d'émission spécifiquement créé pour la classe d'actions en question. Cette
classe d'actions aura un droit préférentiel au remboursement de toute somme affectée et maintenue au crédit de ce
compte de prime en cas de réduction de la prime d'émission, de dissolution ou de liquidation de la Société.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. La cession d'actions (inter vivos) à des associés ou non associés est soumise à une résolution préalable de l'as-

semblée générale des actionnaires adoptée par au moins quatre-vingt pour cent (80%) du capital social de la Société. Les
actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de la Société,
qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi accepter
d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément à

l'article 5.3 des Statuts.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sans préjudice des articles 5.3

et 16.4 des Statuts.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, dont un admi-

nistrateur  de  classe  A,  un  administrateur  de  classe  B  et  un  administrateur  de  classe  C,  qui  n'ont  pas  besoin  d'être
actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. L'/les admi-
nistrateur(s) de classe A sera(ont) nommé(s) parmi les candidats désignés par les détenteurs d'actions de classe A, l'/les
administrateur(s) de classe B sera(ont) nommé(s) parmi les candidats désignés par les détenteurs d'actions de classe B et
l'/les administrateur(s) de classe C sera(ont) nommé(s) parmi les candidats désignés par les détenteurs d'actions de classe
C. Si la Société ne devait avoir qu'un actionnaire unique, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une assemblée
générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique,
jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société pour autant que le conseil d'administration comprenne toujours au moins un administrateur de classe A, un
administrateur de classe B et un administrateur de classe C désignés comme indiqué à l'article 7.1 ci-dessus.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive, sous réserve de
l'article 7.1 ci-dessus.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs pour accomplir tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par le conseil d'administration ou conformément à l'article 10.1 des Statuts.

8.3. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de re-

présenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir ou
autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant individuellement ou conjointement.
Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la Société dans le cadre de la gestion
journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée générale annuelle tout salaire, rému-
nération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, dont au moins un administrateur de classe A, un administrateur de classe B et un administrateur de classe
C. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées à condition
qu'au minimum un administrateur de classe A, un administrateur de classe B et un administrateur de classe C approuvent
les résolutions. Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du
président sera prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux
signés par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par facsimile ou courrier
électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de du conseil d'ad-

ministration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois adminis-

trateurs, dont un administrateur de classe A, un administrateur de classe B et un administrateur de classe C de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1 Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action  accomplie, ou omise ou  dans  laquelle  ils  ont  participé, en  relation avec  l'exécution de  leurs  obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2 Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera

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que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi l'exige autrement et sous réserve des articles 5.2 et 6.3 des Statuts, les résolutions à une assemblée

des actionnaires de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibèrera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées, sans préjudice de l'article 5.2 des Statuts.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil d'administration dresse le bilan et le compte

de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une
annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. Le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes
de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration

de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société sous réserve des articles 5.4 et 16.4 des Statuts.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par le conseil d'administration conformément à

la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise
choisie par le conseil d'administration de la Société.

16.4. Un compte de réserve spécial devra être créé pour chaque classe d'actions. Tout profit qui ne serait pas distribué

aux actionnaires devra être affecté aux classes d'actions concernées suivant les règles de répartition des profits fixées
par l'article 5.3 des Statuts.

16.5. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et

dans les limites fixées par la Loi et sous réserve des articles 5.3 et 16.4 des Statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires

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qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société en prenant en compte
le droit préférentiel de remboursement des primes d'émission conformément à l'article 5.3 (ii) et les règles de répartition
des profits fixées par les articles 5.3 (i) et de l'article 16.4 des Statuts.

<i>Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, CARINAE GROUP S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 15.810

actions de classe A sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de EUR 15.810.

BONI FAMILY S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 7.750 actions de classe

B sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de EUR 7.750.

BEYNEY CAPITAL S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 7.440 actions de

classe C sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de EUR 7.440.

Le montant de trente et un mille euros EUR 31.000 est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à deux mille euros.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  administrateurs  de  la  Société  pour  une  durée  qui  expirera  au  sixième

anniversaire de la date des présentes:

Francesco  ABBRUZZESE,  directeur,  résident  professionnellement  au  16,  rue  Jean  l'Aveugle,  L-1148  Luxembourg,

administrateur de classe A;

Alexandre BARDOT, juriste, résident professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, administra-

teur de classe B;

Olivier DEDOBBELEER, comptable, résident professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, ad-

ministrateur de classe C.

2. REVICONSULT S.à r.l.”, ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé

commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle de la
Société.

3. Le siège social de la Société est établi au 1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

<i>Déclaration

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47384. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153061/358.
(110177966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

B-Iond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011154843/10.
(110180684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Becton Dickinson Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.016.676,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 163.006.

<i>Rectificatif du dépôt L110176883 déposé le 8.11.2011

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154844/12.
(110181055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

CC Holdco (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.268.225,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.337.

EXTRAIT

En date du 28 octobre 2011, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Monsieur Surendra Kumar Goyal, avec adresse au 1104, Rani Sati Marg, Tower 2, Mumbai 400097, India est élu

nouveau gérant A avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154920/14.
(110180411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.957.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 novembre 2011

L'assemblée a nommé un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Giuseppe CASTELLANETA démis-

sionnaire.

L'Assemblée a nommé:
Madame Ann VAN WAUWE, ayant son adresse professionnelle au 31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés aux 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AGIF S.A.
Signature

Référence de publication: 2011154923/16.
(110180611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

149232

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Acrotemplon S.A.

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Akito Engineering Investments S.A.

Akito Engineering Investments S.A.

Akito Engineering Investments S.A.

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Becton Dickinson Management S.à r.l.

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Triton III No. 14 S.à r.l.

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