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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3104

17 décembre 2011

SOMMAIRE

1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148986

1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148984

@ LE BUREAU EUROPE S.A., en abrégé

@ L.B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148984

CYTOS Renting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148950

Daolux AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148952

Delilah Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148951

Delta Planet Investment S.à r.l. . . . . . . . . .

148951

Deulux Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

148951

Distress to Value S.A. -Société de Titrisa-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148952

DKC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148951

Documenta Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . .

148955

D.T. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148950

Dumanet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148955

Eclipse International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148956

ECO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

148957

Ecoprest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148957

ECR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148957

Edigroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148957

Edigroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148957

Edmond de Rothschild Europportunities

Management II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148956

Edmond de Rothschild Europportunities

Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148956

Electro Avelca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148981

Eltec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148982

Engy Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148982

Eolis Medi@ Company . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148956

Escalette Investissements S.A., SPF . . . . . .

148946

Esplanade de la Moselle S.A. . . . . . . . . . . . .

148955

Esplanade de la Moselle S.A. . . . . . . . . . . . .

148956

Etoile Promotions "A" S. à r.l. . . . . . . . . . . .

148982

EVF I Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

148982

EXCELLENTIA S.A. "Organisation du Pa-

trimoine" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148982

Faminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148983

Fantuzzi Reggiane Corporation S.A. . . . . .

148983

Farrivulet Management S.A. . . . . . . . . . . . .

148983

F.B.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148983

Finimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148984

Fintour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148984

Finviande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148988

Finzels Reach Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

148988

Foncière d'Investissements Méditerrannée

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148989

Forêt Vierge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148989

Fricky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148983

Galaxis Environnement Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148990

Galaxis Environnement S.A. . . . . . . . . . . . .

148990

Geodem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148992

Grand Vianden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148992

Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148991

Hawthorn Participation S.A. . . . . . . . . . . . .

148991

Healthcare Investment Partners Holding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148989

Luxcellence Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148946

Magna Financing Luxembourg Canada Li-

mited - Luxembourg Branch . . . . . . . . . . .

148958

Magna Financing Luxembourg Canada Li-

mited - Luxembourg Branch . . . . . . . . . . .

148975

Magna Financing Luxembourg Canada Li-

mited - Luxembourg Branch . . . . . . . . . . .

148960

Magna Financing Luxembourg Canada Li-

mited - Luxembourg Branch . . . . . . . . . . .

148976

NA International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148952

PRESTO Consulting & Consultants S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148992

Private Banking Portfolios, F.C.P. . . . . . . .

148951

Unit Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

148946

148945

U X E M B O U R G

Escalette Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 93.807.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 6 janvier 2012 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011172739/755/18.

Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on December 28, 2011 at 11.00 a.m. at the office of Notary Joëlle Baden with the following

Agenda:

1. Change the date of the Annual General Meeting to be held on the third Friday of the month of June at 11.00 a.m.
2. Change of the Delegation of powers and Binding signatures,
3. Full restatement of the company's articles of incorporation in order to put them in accordance with legal form and

the legal provisions,

4. Miscellaneous.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the registered office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011167730/755/18.

Luxcellence Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.546.

L'an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CACEIS S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1/3 Place Valhubert, 75013 Paris, France,
ici représentée par Madame Christelle Vaudémont, employée de banque, résidant professionnellement au Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée le 9 novembre 2011, laquelle procuration, après avoir été

signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement,

étant l'associé unique de Luxcellence Management Company S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 31 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 83 en date du 7 mars 1994 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 46 546. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 12 décembre 2008

148946

U X E M B O U R G

par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial numéro 171 en date du
26 janvier 2009.

La comparante déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L’associé unique détient toutes les trois mille (3.000) actions émises dans la Société de sorte que des décisions

peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Modification de l’article 3 des statuts de la Société (les "Statuts") afin d’autoriser la Société à agir en qualité de

société de gestion d’organismes de placement collectif (au sens de l’article 102(2) de la Loi luxembourgeoise du 17
décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la "Loi de 2010")), pour qu'il ait la teneur suivante:

"La Société a pour objet la gestion, au sens de l'article 101(2) de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes

de placement collectif (la "Loi"), comprenant mais ne limitant pas à la création, la promotion, l'administration et la gestion
d'organismes de placement collectif. La Société gérera, au sens de l'article précédemment cité, à tout moment au moins
un organisme de placement collectif en valeurs mobilières ("OPCVM") autorisés conformément à la directive du Parlement
européen et du conseil 2009/65/CE du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires
et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et estimées

utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l'article 101(2), de
la Loi."

B. Modification du nombre d'actions en émission pour le porter à trois mille cinq cents (3.500) actions, pour un capital

de 350.000,00 euros, soit chaque action ayant une valeur de cent euros (€100); et augmentation du capital social émis
de la Société pour le porter de trois cent cinquante mille euros (€ 350.000) à cinq cent mille euros (€500.000) par
l'émission de mille cinq cents (1.500) nouvelles actions d'une valeur de cent euros (€ 100) chacune; souscription et
paiement en numéraire de toutes les nouvelles actions par l'associé unique pour un montant de cent cinquante mille euros
(€150.000), et; autorisation du conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital social de la Société jusqu’à
un montant de dix millions d’euros (EUR 10.000.000), représenté par cent mille (100.000) actions pour une période
commençant le 17 novembre 2011 et se terminant cinq (5) années après la date de publication au Mémorial du procès-
verbal des présentes décisions de l'associé unique; et en conséquence, modification de l’article 5 des statuts.

C. Modifications générales des articles 1, 4, 6, 8, 9, 12, 14, 15, 16, 17 et 22 des statuts pour notamment les conformer

aux nouvelles dispositions de la Loi de 2010 ou à celles adoptées ou à venir de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:

Première résolution

L’associé unique a décidé de modifier l'article 3 des statuts comme suit:
"La Société a pour objet la gestion, au sens de l'article 101(2) de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes

Plus généralement, la Société peut également exercer toutes activités liées directement ou indirectement et estimées

utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l'article 101(2) de
la Loi."

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de scinder le nombre d'actions en émission pour un montant de capital social identique et

de porter le nombre d'actions à trois mille cinq cents (3.500) pour un capital de trois cent cinquante mille Euros (EUR
350.000,-) et de leur attribuer une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-). L'associé unique a immédiatement décidé
d’augmenter ledit capital social de la Société à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (€ 350.000) à cinq cent mille euros (€500.000),-par l'émission
de mille cinq cents (1.500) nouvelles actions d’une valeur de cent euros (€ 100,-) chacune et un prix de souscription total
de cent cinquante mille euros (€150.000,-).

CACEIS S.A., étant l’associé unique de la Société, ici représentée par Madame Christelle Vaudémont, prénommée, en

vertu de la procuration dont mention ci-avant, a souscrit les mille cinq cents (1.500) actions et les a libérées intégralement
en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cent cinquante mille
Euros (EUR 150.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

En sus, l’associé unique a décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital social de

la Société jusqu’à un montant de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions
pour une période se terminant cinq (5) années après la date de publication au Mémorial du procès-verbal des décisions
de l’associé unique du 17 novembre 2011.

148947

U X E M B O U R G

En conséquence de ces résolutions, il a été décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société de sorte à lire ce

qu’il suit:

«Le capital social émis est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions ayant

une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Le capital social autorisé non émis s'élève à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000)

actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) dûment mandaté(s) par ce dernier, est (sont) autorisé(s) et mandaté

(s):

- à réaliser cette augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé, en une seule fois ou par

tranches successives par émission d'actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature,
par transformation de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès verbal de

l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 17 novembre 2011 au Mémorial, Recueil de Sociétés
et Associations. Cette autorisation pourra être modifiée ou renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu'avec l'accord préalable du conseil d'administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d'approuver un transfert, l'actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d'offrir d'abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en
transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l'offre divisée par le nombre total
des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n'a pas été
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes
et conditions ainsi que les dates et formes de l'avis exigé en vue d'exécuter les dispositions concernant le droit de premier
refus prévu au présent alinéa.

Troisième résolution

L'associé unique a décidé en outre de modifier les articles 1, 4, 6, 8 9, 12, 14, 15, 16, 17 et 22 comme suit:

- Art. 1

. «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination de "Luxcellence Management Company S.A.". (la "Société").»

- 1

paragraphe de l'Article 4: «Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Si, et dans les

limites permises par la loi, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social à tout endroit au sein du
Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou
bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

- Art. 6. «Le capital émis et/ou autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu'établies à l'article vingt
et un ci-après.»

- Art. 8. «L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le troisième jeudi du mois
d'avril de chaque année, à quinze heures, ou à défaut le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requiè-
rent.

Si, et dans la mesure où la loi le permet, l'assemblée générale annuelle des actionnaires pourra être tenue à une date,

heure ou endroit autre que ceux indiqué dans le paragraphe précédent, telle date, heure ou tel endroit étant décidé par
le conseil d'administration.

148948

U X E M B O U R G

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, poser ou ratifier tous les actes relatifs aux activités de la
Société.»

- Art. 9. «Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax ou tout autre

moyen de communication une autre personne comme mandataire.

Les actionnaires qui participent à une assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont réputés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de com-
munication utilisés doivent permettre à toutes les personnes qui prennent part à l'assemblée de s'entendre mutuellement
et continuellement et permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas
les voix relatives aux actions représentées lors de l'assemblée mais pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au
vote, se sont abstenus ou ont remis un vote blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.»

- Art. 12. «Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité des votes
un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires à la majorité des voix exprimées toute autre
personne et pour les réunions du conseil, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le conseil d’admi-
nistration, s'il y a lieu, pourra nommer des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, et tout directeur
général adjoint des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d'administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant
que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui
leur seront attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront, mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque administrateur par écrit, par fax ou tout autre moyen de communication permettant de prouver un tel assentiment.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une résolution du conseil d'administration Tout
administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par fax ou
par tout autre moyen de communication permettant de prouver une telle procuration, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire si toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne. Une
réunion tenue par ces moyens de communication est réputée être tenue au siège social de la Société.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une

résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Dans les cas où lors d'une réunion, le nombre des voix des administrateurs pour ou contre une résolution s'avère

égal, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil d'administration ne pourra agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoqués. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une
telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un
ou plusieurs administrateurs.»

148949

U X E M B O U R G

- 1

èr

phrase du 1

paragraphe de l'Article 14: «Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions

du conseil d'administration régulièrement convoquées conformément aux dispositions de l’article 12 des présents sta-
tuts.»

- 2

paragraphe de l'Article 15: «Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel

dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'admi-
nistration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Rapport devra être
fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Ce paragraphe ne s'appliquera pas dans le cas où la décision du conseil d'administration se
réfère à des opérations courantes conclues dans des conditions normales. Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé
à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le groupe CACEIS à moins qu'un tel "intérêt personnel"
est à considérer comme conflictuel en application des lois et régulations.»

- Art. 16. «La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

d'un seul administrateur dûment habilité par le conseil d'administration ou de toute autre personne à qui des pouvoirs
de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.»

- 2

phrase du 1

paragraphe de l'Article 17: «Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des

actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection
de son successeur.»

- Art. 22. «Si, et aussi longtemps qu'un seul actionnaire réunit toutes les actions de la Société en ses seules mains, la

Société sera une société unipersonnelle conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915"). Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts,
les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 et de la Loi.»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations, charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de la présente augmentation de son capital social sont évalués à EUR 2.000,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, la

personne comparante a signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: C. VAUDEMONT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52411. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 décembre 2011.

Référence de publication: 2011171781/228.
(110199367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.

CYTOS Renting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 146.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154342/9.
(110179978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

D.T. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.705.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154343/10.
(110179600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148950

U X E M B O U R G

Private Banking Portfolios, F.C.P., Fonds Commun de Placement.

Les porteurs de parts du Fonds Commun de Placement PRIVATE BANKING PORTFOLIOS sont informés que le

Conseil d'Administration de la Société de Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire, a décidé avec effet au
15 décembre 2011 de liquider le Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion dudit Fonds sera abrogé à partir de cette même date.

Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Conventum Asset Management / Banque de Luxembourg S.A.
Société de Gestion / Banque Dépositaire

Référence de publication: 2011172740/7/11.

Delilah Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 148.027.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154346/10.
(110180273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Delta Planet Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.075.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154347/10.
(110180326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

DKC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.197.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour DKC S.A.
Signature

Référence de publication: 2011154356/12.
(110179621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Deulux Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 135.884.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

148951

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154348/14.
(110180018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154349/10.
(110180092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Daolux AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 54.071.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154351/10.
(110179602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

NA International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 133.641.

In the year two thousand eleven, on the third day of October at 4.30 p.m.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

residing in 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting by virtue of a power
granted by (i) the Sole Shareholder (as defined hereafter) of the Luxembourg private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”) NA International S.à r.l., having a share capital of EUR 139,500.- (one hundred and thirty-nine
thousand five hundred Euro), organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number B 133.641 (the “Company”) pur-
suant to resolutions taken on 20 September 2011 (the “Shareholders’ Resolutions”) and by (ii) the board of directors
(“conseil de gérance”) of the Company pursuant to resolutions taken during the meeting of the board of directors (“conseil
de gérance”) held on 21 September 2011 (the “Board Resolutions”), which a excerpt of this resolutions is annexed to
this deed.

The Company was incorporated under Luxembourg laws pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 26 October 2007, whose articles of incorporation
have been published in the Luxembourg “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” on 19 December 2007,
number 2957, page 141906.

The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have been amended several times and for the last time

by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 8 December 2010 by way of a notarial deed published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 March 2011, number 435, page 20834.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declarations

and statements which follow:

148952

U X E M B O U R G

I - The subscribed capital of the Company is set at EUR 139,500.- (one hundred and thirty-nine thousand five hundred

Euro) represented by 111,600 (one hundred and eleven thousand six hundred) shares (“parts sociales”) (the “Shares”)
with no par value, all fully subscribed and entirely paid-up, divided into:

(i). 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) class A shares (“parts sociales de classe A”);
(ii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class B shares (“parts sociales de classe B”);
(iii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class C shares (“parts sociales de classe C”);
(iv). 12,400 (twelve thousand four hundred) class D shares (“parts sociales de classe D”);
(v). 12,400 (twelve thousand four hundred) class E shares (“parts sociales de classe E”);
(vi). 12,400 (twelve thousand four hundred) class F shares (“parts sociales de classe F”);
(vii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class G shares (“parts sociales de classe G”); and
(viii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class H shares (“parts sociales de classe H”).
II - The Shares of the Company are currently held by MAP AIRPORTS INTERNATIONAL LIMITED (formerly named

Macquarie Airports Limited), having its registered office at Penboss Building, 2

Floor, 50, Parliament Street, Hamilton

HM12, Bermuda (the “Sole Shareholder”).

III - Pursuant to the Shareholders’ Resolutions, the Sole Shareholder resolved to reduce the share capital of the

Company by an amount of EUR 15,500.- (fifteen thousand five hundred Euro) in order to bring it from EUR 139,500.-
(one hundred and thirty-nine thousand five hundred Euro) to EUR 124,000.- (one hundred and twenty-four thousand
Euro) by way of redemption of all the 12,400 (twelve thousand four hundred) class H shares (“parts sociales de classe
H”), with no par value and all fully paid up (the “Redeemed Shares”), held by the Sole Shareholder in the share capital of
the Company by way of redemption of the Redeemed Shares followed by the cancellation of the Redeemed Shares.

IV - Authorization has been granted to the board of directors (“conseil de gérance”) of the Company to decide and

to proceed to the redemption in total of the Redeemed Shares and to undertake all such acts and matters where ap-
propriate, as may be required in order to implement it, including but not limited, the determination of the modalities of
payment of the redemption price and the execution of any form of redemption agreement for that purpose.

V - Pursuant to the Board Resolutions and in accordance with the authorization conferred on it by the Sole Shareholder

in the Shareholders’ Resolutions, the board of directors of the Company resolved to redeem all the Redeemed Shares
for a redemption price equal to EUR 70,253,878.- (seventy million two hundred fifty three thousand eight hundred seventy
eight Euro).

VI - Considering the foregoing, the share capital of the Company is reduced with effect as at the date of this deed by

an amount of EUR 15,500.- (fifteen thousand five hundred Euro) corresponding to the capital portion of the Redeemed
Shares and article 5.1. of the Articles is therefore amended and shall read as follows:

“ 5.1. Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 124,000.- (one hundred and twenty-four thousand

Euro) divided into 99,200 (ninety-nine thousand two hundred) shares (“parts sociales”) (the “Shares”) with no par value,
all fully subscribed and entirely paid-up, divided into:

(i). 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) class A shares (“parts sociales de classe A”);
(ii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class B shares (“parts sociales de classe B”);
(iii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class C shares (“parts sociales de classe C”);
(iv). 12,400 (twelve thousand four hundred) class D shares (“parts sociales de classe D”);
(v). 12,400 (twelve thousand four hundred) class E shares “parts sociales de classe E”);
(vi). 12,400 (twelve thousand four hundred) class F shares (“parts sociales de classe F”); and
(vii). 12,400 (twelve thousand four hundred) class G shares (“parts sociales de classe G”).”

Costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand five hundred euro (€
1,500.-).

Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois octobre à 16.30 heures.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

148953

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon

Bernard, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxem-
bourg, agissant en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par (i) l’Associé Unique (tel que défini ci-dessous) de la société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, NA International S.à. r.l., ayant un capital social de EUR 139.500,- (cent
trente-neuf mille cinq cents Euros), soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.641 (la «Société») conformément aux résolutions prises en date du 20
septembre 2011 (les «Résolutions des Associés») et par (ii) le conseil de gérance de la Société prises pendant le conseil
de gérance qui s’est tenu le 21 septembre 2011 (les «Résolutions du Conseil»), dont un extrait de ces résolutions a été
annexé au présent acte.

La Société a été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), le 26 octobre 2007, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 19 décembre 2007, sous le numéro 2957, page 141906.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier leu par Maître Henri Hellinckx,

notaire résidant à Luxembourg, le 8 décembre 2010 par acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 7 mars 2011, numéro 435, page 20834.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
I - Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 139.500,- (cent trente-neuf mille cinq cents Euros) représenté par

111.600 (cent onze mille six cents) parts sociales (les «Parts Sociales») sans valeur nominale, toutes entièrement souscrites
et libérées, divisées en:

(i). 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) parts sociales de classe A;
(ii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe B;
(iii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe C;
(iv). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe D;
(v). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe E;
(vi). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe F;
(vii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe G; et
(viii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe H.
II - Les Parts Sociales de la Société sont actuellement détenues par MAP AIRPORTS INTERNATIONAL LIMITED

(anciennement dénommée Macquarie Airports Limited), ayant son siège social à Penboss Building, 2

étage, 50, Parlia-

ment Street, Hamilton HM12, Bermudes (l’«Associé Unique»).

III - Conformément aux Résolutions des Associés, l’Associé Unique a décidé de réduire le capital de la Société d’un

montant de 15.500,- EUR (quinze mille cinq cent Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 139.500,- (cent
trente-neuf mille cinq cents Euros) à 124.000,- EUR (cent vingt-quatre mille Euros) par le rachat de toutes les 12.400
(douze mille quatre cents) parts sociales de classe H, sans valeur nominale et toutes entièrement libérées (les «Parts
Sociales Rachetées»), détenues par l’Associé Unique dans le capital social de la Société par voie de rachat des Parts Sociales
Rachetées suivi d’une annulation des Parts Sociales Rachetées.

IV - Autorisation a été donnée au conseil de gérance de la Société de décider et de procéder au rachat entier des Parts

Sociales Rachetées et de prendre tous les actes et mesures appropriées, tel qu’il pourrait être requis, en vue de mettre
en œuvre ce rachat, en ce compris, sans y être limité, la détermination des modalités de paiement du prix de rachat et
la signature de toute forme de contrat de rachat à cette fin.

V - Conformément aux Résolutions du Conseil et à l’autorisation lui accordée par l’Associé Unique dans les Résolutions

des Associés, le conseil de gérance a décidé de racheter toutes les Parts Sociales Rachetées pour un prix de rachat
s’élevant à EUR 70,253,878.- (soixante-dix millions deux cent cinquante-trois mille huit cent soixante-dix-huit euros).

VI - Considérant ce qui précède, le capital de la Société est réduit d’un montant de 15.500,- EUR (quinze mille cinq

cent Euros) correspondant à la portion du capital représenté par les Parts Sociales Rachetées et l’article 5.1. des Statuts
sera modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« 5.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à 124.000,- EUR (cent vingt-quatre mille Euros) divisé en 99.200

(quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents) parts sociales (les «Parts Sociales») sans désignation de valeur nominale, toutes
entièrement souscrites et libérées, divisées en:

148954

U X E M B O U R G

(vii). 12.400 (douze mille quatre cents) parts sociales de classe G.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge, en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant a

signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13610. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur ff.

(signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011154565/158.
(110180039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Documenta Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 139.550.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011154357/10.
(110179577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Dumanet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 114.864.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011154360/10.
(110179959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Esplanade de la Moselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 135.883.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154368/14.
(110180019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148955

U X E M B O U R G

Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.079.

Les comptes Annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011154361/10.
(110179569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Edmond de Rothschild Europportunities Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.203.

Luxembourg, le 11 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011154362/10.
(110179568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Eolis Medi@ Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6944 Niederanven, 11A, rue Michel Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 87.844.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/11/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011154365/12.
(110180318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Esplanade de la Moselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 135.883.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154369/14.
(110180020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Eclipse International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 106.352.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154371/9.
(110180181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148956

U X E M B O U R G

ECO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154372/10.
(110180276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Ecoprest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154373/9.
(110179549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

ECR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.580.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154374/10.
(110180277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Edigroup S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.015.

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 26 octobre 2011

que les administrateurs, M. Fernand HEIM, Mme Geneviève BLAUEN et M. Pierre RICHA, ainsi que le commissaire aux
comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

SG AUDIT Sàrl

Référence de publication: 2011154375/11.
(110179985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Edigroup S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.015.

Il résulte d’une décision du gérant prise en date du 26 octobre 2011 que la convention de domiciliation conclue entre

SG AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société
EDIGROUP S.A., R.C.S. Luxembourg B 105 015 a été dénoncée avec effet immédiat.

Le siège social de la société EDIGROUP S.A. fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, est par conséquent également dénoncé.

Référence de publication: 2011154376/11.
(110180188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148957

U X E M B O U R G

Magna Financing Luxembourg Canada Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 164.603.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Extrait

Magna Financing Luxembourg Canada Limited a ouvert une succursale au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au

11 novembre 2011 comme suit:

Dénomination, forme, siège social et droit de l'État dont la Société relève

Magna Financing Luxembourg Canada Limited, une société par actions régie par les lois de la Province d'Ontario

(Canada) et les lois du Canada, avec siège social au 337, Magna Drive, Aurora, L4G 7K1, Ontario, Canada.

Registre auprès duquel la Société est immatriculée

La Société a été constituée et est enregistrée auprès du Ministère des Services gouvernementaux de la Province

d'Ontario sous le numéro 2295935.

Objet de la Société

D'une façon générale, il n'existe aucune limite imposée aux activités commerciales ou aux pouvoirs de la Société.

Montant du capital souscrit de la Société

Le montant du capital souscrit s'élève à USD 210.000,-.

Mandataires sociaux ayant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers

- M. Bassem A. SHAKEEL, exerçant les fonctions d'administrateur unique au sein du conseil d'administration de la

Société, né le 1

janvier 1969 à Toronto, ON, Canada, domicilié professionnellement au 337 Magna Drive, Aurora, ON,

Canada L4G 7K1.

La Société est engagée par la signature de l'administrateur unique et/ou de deux des mandataires sociaux ayant reçu

le pouvoir d'engager la société par le conseil d'administration de la société.

Chacun des administrateurs et des mandataires sociaux est autorisé à signer des certificats ou d'autres documents

portant sur des données de faits qui concernent la Société, y compris les copies conformes des statuts, résolutions et
procès-verbaux des réunions de la Société.

Le Président Directeur Général (Chief Executive Officer), un Vice-président exécutif (Vice Chairman), le Président

(President), le Directeur financier (Chief Financial Officer), un Vice-président exécutif (Executive Vice-President), le Vice-
président à la Fiscalité (Vice President, Taxation), le Vice-président adjoint, Fiscalité (Assistant Vice-President, Taxation),
le Directeur de la Fiscalité internationale (Director of Global Taxation), un Directeur à la Fiscalité (Director of Taxation)
(y compris un Directeur à la Fiscalité canadienne (Director of Canadian Taxation) ou un Directeur adjoint de la Fiscalité
(Assistant Director of Taxation) de Magna International Inc. sont autorisés à signer des déclarations fiscales et autres
documents fiscaux. Le Directeur financier de Magna International Inc. pourra mandater de manière discrétionnaire un
autre mandataire social de la Société ou de Magna International Inc. ou toute autre personne aux fins de signer des
documents fiscaux.

Dénomination et adresse de la succursale

Magna Financing Luxembourg Canada Limited - Luxembourg Branch, avec adresse au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Capital de dotation de la succursale

(i) USD 100.000,-;
(ii) les 12.500 parts sociales de la société Magna Financing Luxembourg S.à r.l. (anciennement Philipp S.à r.l.), une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 15, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 148.304.

Activités de la succursale

La succursale est créée avec pour objet la détention de participations, le financement intra-groupe, la gestion des

placements de trésorerie, et d'autres fonctions similaires.

148958

U X E M B O U R G

Représentant permanent de la Société pour l'activité de la succursale

La représentation permanente de la Société pour l'activité de la succursale de Luxembourg a été confiée à M. Peter

Donohoe, né le 27 décembre 1962 à Dublin, Irlande, domicilié professionnellement au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

M. Peter Donohoe a reçu pouvoirs d'exercer la gestion journalière de la succursale et notamment:
(i) La gestion des activités commerciales quotidiennes de la succursale en application des lignes directrices stratégiques

et des directives établies par la Société et Magna International Inc., y compris celles en liens avec les actifs attribués à la
succursale et celles en lien avec la gestion et l'administration des distributions et investissements;

(ii) La gestion des activités de détention de participations de la succursale en application des lignes directrices établie

par la Société et Magna International Inc., y compris, sans limitations:

- l'acquisition et la gestion de participations, en particulier dans Magna Financing Luxembourg S.à r.l.,
- la gestion de tous les contrats attribués à la succursale et liés à l'activité de gestion de participations de la succursale,

y compris s'assurer que les tâches et les obligations en lien avec ces contrats et participations sont respectivement
acquittées et remplies,

- le suivi de la réception des revenus provenant de l'activité de détention de participations de la succursale,
- la mise en œuvre de la stratégie d'investissement telle que décidée par la société et Magna International Inc.
(iii) La gestion de la trésorerie de la succursale, y compris, sans limitations:
- la gestion de tout fonds en excédant dans la succursale par le moyen d'investissements tels que les dépôts, les fonds

ou les actifs financiers,

- la réception de copies de contrats dûment signés des contreparties concernées et la tenue des archives de tous les

documents liés à l'activité de gestion de la trésorerie de la succursale,

- le suivi de la réception des intérêts dérivés de l'activité de gestion de la trésorerie de la succursale,
- faire des recommandations à l'administrateur et aux cadres de la société quant aux moments où des distributions

doivent être approuvées.

(iv) Tâches générales
- la gestion du ou des comptes en banque ouverts au nom de la succursale, y compris les paiements sur les parts

sociales ou les actions détenues, et tout autre revenu provenant de l'activité financière, ainsi que les dépenses courantes
de la succursale conformément au mandat donné à ces fins,

- la fourniture d'ajustements périodiques du ou des comptes en banque de la succursale à la Société quant (i) aux

revenus provenant de la détention de participations, les autres revenus et les autres postes liés, (ii) gestion de la trésorerie,
des intérêts reçus sur la trésorerie et des revenus liés et (iii) des dépenses courantes de la succursale,

- la tenue des comptes de gestion pour la succursale en rendre compte à la Société sur une base périodique ainsi que

la préparation de rapports au Conseil d'administration de la Société tel que cela est requis,

- s'assurer du respect dans les délais prévus des obligations administratives locales et réglementaires telles que le

paiement des salaires, le dépôt des déclarations annuelles de revenus et des comptes de la succursale, ainsi que la coor-
dination avec des conseils professionnels quand cela est nécessaire,

- la tenue des archives de la correspondance, des contrats et autres documents commerciaux de la succursale,
- la gestion du bail des locaux de la succursale et l'organisation et la coordination de tous les services administratifs

associés à la succursale,

- procéder à toutes les formalités et actions nécessaires pour achever la création de la succursale, telles que la con-

clusion d'un contrat de location, l'ouverture d'une ligne téléphonique et d'une ligne de fax, la vérification que des comptes
en banque sont bien ouverts au nom de la succursale, etc.,

- la réception de copies de contrats dûment signés et la tenue des archives de tout document original.
M. Peter Donohoe pourra exercer les pouvoirs lui ayant été attribués sous sa signature seule à l'exception des opé-

rations sur les comptes en banque ouverts au nom de la succursale qui requièrent la signature conjointe d'un des
mandataires spécialement désignés par la Société et Magna International Inc.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Magna Financing Luxembourg Canada Limited - Luxembourg Branch

Référence de publication: 2011155915/100.
(110180393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

148959

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Magna Financing Luxembourg Canada Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 164.603.

STATUTES

BY-LAW NO. 1

A by-law relating generally to the conduct of the business and affairs of

2295935 ONTARIO INC.

(herein called the “Corporation”)

Contents

Section

Heading

One

Interpretation

Two

Business of the Corporation

Three

Directors

Four

Meetings of Directors

Five

Conduct of Directors and Officers and Indemnification

Six

Officers

Seven

Meetings of Shareholders

Eight

Nine

Dividends

Ten

Notices

Eleven

Execution of Documents

Twelve

Repeal

BE IT ENACTED as a by-law of the Corporation as follows:

Section 1. Interpretation

1.01. Definitions. In this by-law and all other by-laws and resolutions of the Corporation, unless the context otherwise

requires:

(a) "Act" means the Business Corporations Act (Ontario) and any and all amendments or replacements which are

enacted from time to time, and includes the Regulations made pursuant thereto;

(b) "articles" means the articles of incorporation of the Corporation as amended or restated from time to time;
(c) "board" means the board of directors of the Corporation; and "director" means a member of the board;
(d) "by-laws" means all by-laws, including special by-laws, of the Corporation as amended from time to time; and
(e) "person" includes an individual, sole proprietorship, partnership, unincorporated association, unincorporated syn-

dicate, unincorporated organization, trust, body corporate, and a natural person in his capacity as trustee, executor,
administrator, or other legal representative.

1.02. In this by-law where the context requires, words importing the singular include the plural and vice versa; words

importing gender include the masculine, feminine and neuter genders.

1.03. All the words and terms appearing in this by-law shall have the same definitions and applications as in the Act.

Section 2. Business of the Corporation

2.01. Registered Office. The registered office of the Corporation shall be located at such address within the municipality

or geographic township within Ontario as specified in the articles or in a special resolution of the shareholders and at
such location as the board may determine from time to time.

2.02. Corporate Seal. The Corporation may have a seal and any person authorized to sign any document may affix the

corporate seal thereto.

2.03. Financial Year. Until changed by resolution of the board, the financial or fiscal year of the Corporation shall end

on the 31

day of December in each year.

2.04. Banking Arrangement. The banking business of the Corporation or any part thereof shall be transacted with such

banks, trust companies or other bodies corporate or organizations as may from time to time be designated, appointed
or authorized by or under the authority of the board. Such banking business or any part thereof, excluding the borrowing
of money and the provision of security therefore which is reserved to the board, shall be transacted under such agree-
ments, instructions and delegations of powers as the board or any two of the chairmen, the president, any executive vice-

148960

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president, the vice president, finance, the secretary or the treasurer of the Corporation may from time to time prescribe.
Any two of the chairmen, the president, any executive vice-president, the vice president, finance, the secretary or the
treasurer of the Corporation shall have the authority to appoint bankers, authorize facsimile signatures on cheques and
authorize signing officers to sign, endorse or deposit cheques, bills of exchange and similar documents and to attend to
other matters related to the Corporation's dealings with its bankers.

Section 3. Directors

3.01. Powers of the Board. Subject to any unanimous shareholder agreement and the responsibilities and duties set

out in the Act, the business and affairs of the Corporation shall be managed or supervised by the board.

3.02. Number of Directors. The board shall consist of the number of directors as shall be set out in the articles or as

may be determined in accordance with the Act. If the board is empowered by special resolution to determine the number
of directors within a range set out in the articles (a) the board may appoint additional directors provided that after such
appointment the total number of directors would not be greater than one and one-third times the number of directors
required to have been elected at the last annual meeting nor greater than the maximum number set out above; and (b)
the number of directors to be elected at the annual meeting shall be the number of directors last determined by the
board.

3.03. Director Qualifications. The board shall meet the Canadian residency requirements set out in the Act, and no

person shall be elected or appointed as a director, or remain a director, if such person is disqualified, at the time of
election or appointment, or becomes disqualified under the Act, following election or appointment.

3.04. Election and Term. The election of directors shall take place at the first meeting of shareholders and at each

succeeding annual meeting at which an election of directors is required. If an election of directors is not held at the proper
time the directors shall continue in office until their successors are elected.

3.05. Ceasing to Hold Office. A director may resign from office upon giving a written resignation to the Corporation

and such resignation becomes effective when received by the Corporation or at the time specified in the resignation,
whichever is later. A director shall cease to hold office as a director in the event the director become disqualified under
the Act.

3.06. Removal of Directors. Subject to the Act, the shareholders may, by ordinary resolution at an annual or special

meeting, remove any director or directors from office before the expiration of the individual's term and may, by a majority
of the votes cast at the meeting, elect any person qualified under the Act in such individual's place for the remainder of
the predecessor's term.

3.07. Vacancies. Subject to the Act, where there is a vacancy on the board the remaining directors may exercise all

the powers of the board as long as a quorum of the board remains in office. Subject to the Act, where a vacancy occurs
on the board, a quorum of the directors then in office may appoint a person qualified under the Act to fill the vacancy
for the remainder of the term, except a vacancy resulting from:

(a) an increase in the number of directors or in the maximum number of directors set out in the articles; or
(b) a failure to elect the number of directors required to be elected at any meeting of shareholders.
If there is not a quorum or the vacancy results from (a) or (b) above, the directors then in office shall forthwith call a

special meeting of shareholders to fill the vacancy and, if they fail to call a meeting or if there are no directors then in
office, the meeting may be called by any shareholder.

Section 4. Meetings of Directors

4.01. Place of Meetings. Meetings of the board may be held at the registered office of the Corporation or at any other

place within or outside Ontario; provided however that, in any financial year of the Corporation, a majority of the meetings
of the board need not be held at a place within Ontario and Canada.

4.02. Calling of Meetings. Meetings of the board shall be held at such place, at such time and on such day as the Chairman,

the President (if a director), a Vice-President (if a director) or any two directors may determine, and the Secretary shall
cause notice of a meeting to be given when directed or authorized by any such persons. Notice of every meeting so called
shall be given to each director not less than 48 hours before the time when the meeting is to be held and need not be in
writing, except that no notice of meeting shall be necessary if all the directors are present or if those absent have waived
notice of or otherwise signified their consent to the holding of such meeting. A notice of a meeting of directors need not
specify the purpose of or the business to be transacted at the meeting except where the Act requires such purpose or
business to be specified.

4.03. Regular Meetings. The board may appoint a day or days in any month or months for regular meetings at a place

and hour to be named. A copy of any resolution of the board fixing the place and time of regular meetings of the board
shall be sent to each director forthwith after being passed, but no further notice shall be required for any such regular
meetings.

148961

U X E M B O U R G

4.04. Meetings by Telephone. Where all the directors present at or participating in the meeting consent, any or all

directors may participate in a meeting of the board or a committee of the board, by means of telephone, electronic or
other communication facility that permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simul-
taneously and instantaneously and a director participating in such a meeting by such means is deemed for the purposes
of the Act and these by-laws to be present at the meeting.

4.05. First Meeting of New Board. Provided that a quorum is present, each newly elected board may, without notice,

hold its first meeting immediately following a meeting of shareholders at which such board is elected.

4.06. Quorum. A majority of the number of directors as determined in accordance with the Act shall constitute a

quorum for the transaction of business at any meeting of the board. If the Corporation has fewer than three directors,
all directors must be present at any meeting to constitute a quorum for the transaction of business.

4.07. Resolution in Lieu of Meeting. A resolution in writing, signed by all the directors entitled to vote on that resolution

at a meeting of directors or committee of directors, is as valid as if it had been passed at a meeting of directors or
committee of directors. A copy of every such resolution shall be kept with the minutes of the proceedings of the directors
or committee of directors.

4.08. Delegation. Subject to the Act, the articles or the by-laws the board may from delegate to a director, a committee

of directors or an officer of the Corporation or such other person or persons so designated by the board all or any of
the powers conferred on the board or by the Act to such extent and in such manner as the board shall determine at the
time of each such delegation. Unless otherwise determined by the board, each committee shall have the power to fix its
quorum at not less than a majority of its members, to elect its chairman, to retain advisors and to regulate its internal
procedures.

4.09. Remuneration and Expenses. Subject to the articles and the by-laws of the Corporation or any unanimous sha-

reholder agreement, the board may fix the remuneration of the directors, provided, however, that a director who is also
a full time employee of the Corporation, Magna International Inc. or an affiliated entity shall not be entitled to receive
remuneration in his capacity as a director of the Corporation. All directors shall be paid such sums in respect of their
out-of-pocket expenses incurred in attending board, committee or shareholders' meetings or otherwise in respect of the
performance by them of their duties as the board may determine.

Section 5. Conduct of Directors and Officers and Indemnity

5.01. Standard of Care. Every director and officer of the Corporation in exercising his powers and discharging his

duties shall act honestly and in good faith with a view to the best interests of the Corporation and shall exercise the care,
diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances.

5.02. Disclosure of Interests in Contracts. Subject to and in accordance with the provisions of the Act, a director or

officer of the Corporation

(a) who is a party to a material contract or transaction or proposed material contract or transaction with the Cor-

poration, or

(b) is a director or officer of, or has a material interest in, any person who is a party to a material contract or transaction

or proposed material contract or transaction with the Corporation,

shall disclose in writing to the Corporation or request to have entered in the minutes of the meeting of directors the

nature and extent of such individual's interest. Any such director shall not attend any part of the meeting of directors
during which the contract or transaction is discussed (except to the extent the board requires such directors to remain
to answer questions) and shall refrain from voting in respect thereof unless otherwise permitted by the Act.

5.03. Limitation of Liability. No director or officer shall be liable for the acts, receipts, neglects or defaults of any other

director or officer or employee, or for joining in any receipt or other act for conformity, or for any loss, damage or
expense happening to the Corporation through the insufficiency or deficiency of title to any property acquired for or on
behalf of the Corporation, or for the insufficiency or deficiency of any security in or upon which any of the monies of the
Corporation shall be invested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or tortuous acts of any
person with whom any of the monies, securities or effects of the Corporation shall be deposited, or for any loss occasioned
by any error of judgment or oversight on his part, or for any other loss, damage or misfortune whatever which shall
happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto, unless the same are occasioned by his own willful
neglect or default; provided that nothing herein shall relieve any director or officer from the duty to act in accordance
with the Act or from liability for any breach thereof.

5.04. Indemnity of Directors and Officers. Every director and officer of the Corporation, every former director or

officer of the Corporation, or an individual who acts or acted at the Corporation's request as a director or officer, or
an individual acting in a similar capacity, of another entity, shall be indemnified and saved harmless by the Corporation
from and against all costs, charges and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment,
reasonably incurred by such individual in respect of any civil, criminal, administrative or investigative action or other
proceeding in which the individual is involved because of that association with the Corporation or other entity if,

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(a) the individual acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Corporation or other entity

for which the individual acted as a director or officer or in a similar capacity at the Corporation's request, as the case
may be; and

(b) in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, the individual

had reasonable grounds for believing that such individual's conduct was lawful.

The Corporation may advance monies to such individuals for the costs, charges and expenses of a proceeding referred

to above, provided such individual agrees in advance, in writing, to repay the monies if the individual does not fulfill the
conditions of (a) and (b) above.

5.05. Insurance. The Corporation may, as the board may determine, purchase and maintain insurance for the benefit

of an individual referred to in Section 5.03 hereof, against any liability incurred by that individual: (a) in the individual's
capacity as a director or officer of the Corporation; or (b) in the individual's capacity as a director or officer, or similar
capacity, of another entity, if the individual acts or acted in that capacity at the Corporation's request.

Section 6. Officers

6.01. Appointment. The board shall, as often as may be required, designate offices of the Corporation and appoint

officers as the board may consider advisable, including one or more assistants to any of the officers so appointed. Any of
the powers and duties of an officer to whom an assistant has been appointed may be exercised and performed by such
assistant, unless the board otherwise directs. None of the said officers, except the Chairman of the board need be a
director. Any two of the offices designated by the board may be held by the same individual. Subject to the Act, the
officers shall perform such duties as may be specified in the by-laws or as may be specified by, or pursuant to a delegation
of authority from, the board.

6.02. Term, Remuneration and Removal. The terms of employment and remuneration of all officers (including the

President) shall be determined by the board. The fact that any officer or employee is a director or shareholder of the
Corporation shall not disqualify such individual from receiving remuneration as may be determined in such individual's
capacity as an officer. All officers, in the absence of agreement to the contrary, shall be subject to removal by resolution
of the board at any time, with or without cause.

6.03. Chairman of the Board. The board may appoint a chairman of the board who shall also be a director. The chairman

shall preside at all meetings of the board and shall, subject to the provisions of the Act, have such other powers and duties
as the board may specify. During the absence or disability of the president, or if no president has been appointed, the
Chairman shall also have the powers and duties of that office.

6.04. President. Unless the board has established and appointed the position of Chief Executive Officer the president

shall be the chief executive officer of the Corporation. He shall, if present and if there is no chairman of the board, preside
at all meetings of the shareholders and of the directors and shall be charged with the general supervision of the business
and affairs of the Corporation, except the power to do anything referred to in subsection 127(3) of the Act or a successor
provision thereto.

6.05. Secretary. The secretary shall attend all meetings of the directors, shareholders and committees of the board

and shall record the minutes of all proceedings at such meetings. He shall give, or cause to be given, when instructed,
notices required to be given to shareholders, directors, auditors and members of committees and shall be the custodian
of the corporate seal of the Corporation and of all books, papers, records, documents and other instruments belonging
to the Corporation. The Secretary shall perform such other duties as may be prescribed by the board.

6.06. Variation of Duties. The board may vary, add to or limit the powers and duties of any officer but shall not delegate

to any officer any of the powers set forth in subsection 127(3) of the Act or a successor provision thereto.

6.07. Agents and Attorneys. The board or any officer designated by it shall have power to appoint agents or attorneys

for the Corporation in or out of Ontario with such powers of management or otherwise (including the power to sub-
delegate) as the board may determine.

Section 7. Meetings of Shareholders

7.01. Annual Meetings. The annual meeting of shareholders of the Corporation shall be held at such time and on such

day in each year as the board may determine, for the purpose of receiving the financial statements and reports required
by the Act to be placed before the annual meeting, electing directors, appointing auditors (if required) and for transacting
such other business as may properly be brought before the meeting.

7.02. Special Meetings. The board may call a special meeting of shareholders to be held on such day and at such time

as the board may determine. The holders of not less than 5% of the issued shares of the Corporation carrying the right
to vote at the meeting sought to be held may requisition a special meeting of shareholders. Any special meeting may be
combined with an annual meeting and all business transacted at an annual meeting of shareholders, except consideration
of the minutes of an earlier meeting, the financial statements and auditor's report, the election of directors and the
reappointment of the incumbent auditor, shall be deemed to be special business.

148963

U X E M B O U R G

7.03. Place of Meetings. Subject to the articles and any unanimous shareholder agreement, a meeting of shareholders

of the Corporation shall be held at such place in or outside Ontario as the directors determine or, in the absence of such
a determination, at the registered office of the Corporation.

7.04. Notice of Meetings. Notice of the time and place of each meeting of shareholders shall be sent not less than ten

(10) days and not more than fifty (50) days before the date of the meeting to the auditor of the Corporation (if any), to
each director and to each person whose name appears on the records of the Corporation at the close of business on
the day immediately preceding the giving of the notice as a shareholder entitled to vote at the meeting. Notice of a special
meeting of shareholders shall state:

(a) the nature of the business to be transacted at the meeting in sufficient detail to permit the shareholders to form a

reasoned judgment thereon; and

(b) the text of any special resolution or by-law to be submitted to the meeting.

7.05. Quorum. The holders of a majority of the shares entitled to vote at a meeting of shareholders present in person

or represented by proxy, constitutes a quorum for the transaction of business at any meeting of shareholders.

7.06. One Shareholder Meeting. If the Corporation has only one shareholder, or only one holder of any class or series

of shares, the shareholder present in person or represented by proxy constitutes a meeting.

7.07. Voting. Unless otherwise required by the Act or the articles of the Corporation, all questions proposed for the

consideration of the shareholders at a meeting shall be decided by a majority of the votes cast thereon, whether by show
of hands, or by ballot, as the case may be.

7.08. Show of Hands. Any question at a meeting of shareholders shall be decided by a show of hands unless a ballot is

required or demanded as hereinafter provided. Every person who is present and entitled to vote shall have one vote
regardless of the number of shares he holds. Whenever a vote by any means other than by ballot is taken, a declaration
by the chairman of the meeting that the vote upon the question has been carried or carried by a particular majority or
not carried, an entry to that effect in the minutes of the meeting shall be prima facie evidence of the fact without proof
of the number or proportion of the votes recorded in favour of or against any resolution or other proceeding in respect
of the said question, and the result of the vote so taken shall be the decision of the shareholders upon the said question.

7.09. Ballots. On any question proposed for consideration at a meeting of shareholders, and whether or not a show

of hands has been taken, the chairman may require, or any shareholder or proxyholder entitled to vote at the meeting
may demand, a ballot. A ballot so required or demanded shall be taken in such manner as the chairman shall direct. A
requirement or demand for a ballot may be withdrawn at any time prior to the taking of the ballot. If a ballot is taken
each person present shall be entitled, in respect of the shares which the person is entitled to vote at the meeting upon
the question, to that number of votes provided by the Act or the articles, and the result of the ballot so taken shall be
the decision of the shareholders upon the said question.

7.10. Proxies. Every shareholder entitled to vote at a meeting of shareholders may, by means of a proxy, appoint one

or more alternate proxy holders, who are not required to be shareholders, as the shareholder's nominee to attend and
act at the meeting, in the manner and with the authority conferred by the proxy. All proxies shall be in compliance with
the requirements for proxies as set out in the Act. Subject to the requirements of the Act, the instrument may be in such
form as the chairman of the meeting will accept as sufficient. It shall be deposited with the Corporation before any vote
is taken under its authority or at such earlier time and in such manner as the board by resolution prescribes.

7.11. Joint Shareholders. Where two or more persons hold the same share or shares jointly, anyone of such persons

present or represented by proxy at a meeting of shareholders may in the absence of the others vote the shares but, if
two or more of such persons who are present or represented by proxy, vote, they shall vote as one on the shares jointly
held by them.

7.12. Resolution in Writing. Except where a written statement is submitted by a director or where representations

in writing are submitted by an auditor in accordance with the provisions of the Act, a resolution in writing signed by all
the shareholders (or their attorney authorized in writing) entitled to vote on that resolution at a meeting of shareholders
is as valid as if it had been passed at a meeting of the shareholders and a resolution in writing dealing with all matters
required to be dealt with at a meeting of shareholders and signed by all the shareholders entitled to vote at such meeting
satisfies all the requirements of the Act relating to meetings of shareholders.

7.13. Adjournment. The chairman of a meeting of shareholders may, with the consent of the meeting and subject to

such conditions as the meeting may decide, adjourn the meeting from time to time and from place to place.

Section 8. Shares

8.01. Issuance. Subject to the Act, the articles of the Corporation or any unanimous shareholders agreement the board

may issue or grant options to purchase or rights to acquire the whole or any part of the authorized and unissued shares
of the Corporation at such time and to such persons and for such consideration as the board shall determine, provided
that no share shall be issued until it is fully paid.

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8.02. Lien for Indebtedness. Subject to the Act, the Corporation has a lien on shares registered in the name of a

shareholder or his legal representative for any debt of the shareholder to the Corporation. The Corporation may, subject
to the Act, enforce the lien by:

(a) in the case of redeemable shares, redeeming the shares at their redemption price; and
(b) in the case of all other shares by purchasing such shares at their book value for cancellation or for re-sale;
and by applying the value of such shares so determined to the debt of the shareholder. In enforcing the lien as aforesaid,

the Corporation shall not be obliged to redeem or purchase all of the shares of that class but only the shares subject to
the lien. In electing to enforce the lien in this manner the Corporation shall not prejudice or surrender any other rights
of enforcement of the lien which may in law be available to it or any other remedy available to the Corporation for
collection of the debt or any part thereof.

8.03. Share Certificate. Every holder of one or more shares of the Corporation is entitled, at its option, to a share

certificate, or to a non-transferable written acknowledgement of its right to obtain a share certificate, stating the number
and class or series of shares held by such holder as shown on the records of the Corporation. Share certificates and
acknowledgements of a shareholder's right to a share certificate shall, subject to the Act, be in such form as the board
shall approve. The share certificate shall be signed by at least one director or officer of the Corporation or by or on
behalf of the registrar or transfer agent. Share certificates need not be under corporate seal.

8.04. Replacement of Share Certificate. The directors may by resolution prescribe, either generally or in a particular

case, the conditions upon which a new share certificate may be issued to replace a share certificate which has been
defaced, lost, stolen or destroyed.

8.05. Securities Registrar. The Corporation shall prepare and maintain, at its registered office or at any other place in

Ontario designated by the board, a securities register in which it records the certificated securities issued by it showing
with respect to each class or series of such securities that information specified by Section 141 of the Act.

8.06. Transfer Agent and Registrar. The board may appoint a registrar to maintain the securities register and a transfer

agent to maintain the register of transfers and may also appoint one or more branch registrars to maintain branch security
registers and one or more branch transfer agents to maintain branch registers of transfers, but one person may be
appointed both registrar and transfer agent. The board may at any time terminate any appointment.

8.07. Joint Shareholders. If two or more persons are registered as joint holders of any share, the Corporation shall

not be bound to issue more than one certificate in respect thereof, and delivery of such certificate to one of such persons
shall be sufficient delivery to all of them. Any one of such persons may give effectual receipts for the certificate issued in
respect thereof or for any dividend, bonus, return of capital or other money payable or warrant issuable in respect of
such share.

Section 9. Dividends

9.01. Declaration. Subject to the Act, the articles and any unanimous shareholders agreement, the board may declare

and the Corporation may pay a dividend to the shareholders according to their respective rights and interests in the
Corporation. Dividends may be paid in money or property or by issuing fully paid shares of the Corporation or options
or rights to acquire such shares. The board shall determine the value of any such property, shares, options or rights and
such determination shall be conclusive evidence of the value thereof.

9.02. Payment. A dividend payable in cash shall be paid by electronic funds transfer from, or cheque drawn on, the

Corporation's bankers or one of them to the order of each registered holder of shares of the class in respect of which
it has been declared, and (i) in the case of a cheque, mailed by ordinary mail postage prepaid to such registered holder
at such registered holder's last address appearing on the records of the Corporation, unless such holder otherwise directs
or (ii) in the case of an electronic funds transfer, to such account as is provided by such registered holder to the Cor-
poration unless such holder otherwise directs. In the case of joint holders, (i) a cheque shall, unless such joint holders
otherwise direct, be made payable to the order of all of such joint holders, and if more than one address appears on the
books of the Corporation, in respect of such joint holding, the cheque shall be mailed to the first address so appearing,
and (ii) an electronic funds transfer shall, unless such joint holders otherwise direct, be made in the name of all of such
joint holders, and if the Corporation has been provided with details of more than one wire transfer account, in respect
of such joint holding, the electronic funds transfer shall be made to the first account for which the Corporation received
details. The mailing of a cheque or the making of an electronic funds transfer as aforesaid shall satisfy and discharge all
liability for the dividend to the extent of the sum represented thereby, unless, in the case of a cheque, such cheque is not
paid on due presentation.

9.03. Non-Receipt or Loss of Cheque. In the event of the non-receipt or loss of any cheque for a dividend by the

person to whom it is so sent as provided in Section 9.02, the Corporation, on proof of such non-receipt or loss and upon
satisfactory indemnity being given to it, shall issue to such person a replacement cheque for a like amount.

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Section 10. Notices

10.01. Method of Giving Notice. Any notice, communication or other document to be given by the Corporation under

any provision of the Act, the articles or by-laws or otherwise to a shareholder, director, officer or auditor of the Cor-
poration shall be sufficiently given or sent if delivered personally to the person to whom it is to be given, or if delivered
personally to such person's recorded address or if mailed to such person at such person's recorded address by prepaid
ordinary mail or if sent to him at his recorded address by any means of any prepaid transmitted or recorded communi-
cation. A notice so delivered shall be deemed to have been given when it is delivered personally or delivered to the
recorded address as aforesaid; a notice so mailed shall be deemed to have been given when deposited in a post office or
public letter box and shall be deemed to have been received on the fifth day after so depositing; and a notice so sent by
any means of transmitted or recorded communication shall be deemed to have been given when dispatched or delivered
to the appropriate communication company or agency or its representative for dispatch. The secretary, or in the absence
of a secretary, any officer or director of the Corporation, may change or cause to be changed the recorded address of
any shareholder, director, officer or auditor of the Corporation in accordance with any information believed by the
secretary to be reliable. The recorded address of a director shall be the latest address as shown in the records of the
Corporation or in the most recent notice filed under the Corporations Information Act (Ontario), whichever is more
current.

10.02. Notice to Joint Shareholders. All notices with respect to any shares registered in more than one name may, if

more than one address appears on the records of the Corporation in respect of such joint holding, be given to such joint
shareholders at the first address so appearing, and notice so given shall be sufficient notice to all the holders of such
shares.

10.03. Omissions and Errors. The accidental omission to give or send any notice to any shareholder, director, officer,

or auditor, or the non-receipt of any notice by any shareholder, director, officer, or auditor or any error in any notice
not affecting the substance thereof shall not invalidate any action taken at any meeting held pursuant to such notice or
otherwise based thereon.

10.04. Computation of Time. In computing the date when notice must be sent under any provision requiring a specified

period of days' notice of any meeting or other event, the period of days shall commence on the day following the sending
of such notice and shall terminate on the day preceding the date of the meeting or other event provided that the last day
of the period shall not be a non-business day.

10.05. Persons Entitled by Death or Operation of Law. Every person who by operation of law, by transfer, the death

of a shareholder or otherwise becomes entitled to any share(s), shall be bound by every notice in respect of such share
(s) which has been duly given or sent to the registered holder of such share(s) from whom the person derives title prior
to such person's name and address being entered on the records of the Corporation and such person furnishing to the
Corporation the proof of authority or evidence of such entitlement.

10.06. Waiver of Notice. Any shareholder (or their duly appointed proxy), director, officer or auditor may at any time

waive the giving or sending of any notice, or waive or abridge the time for any notice, required to be given to that person
under any provision of the Act, the articles, the by-laws or otherwise and such waiver or abridgement, whether given
before or after the meeting, shall cure any default in the giving or sending or in the time of such notice, as the case may
be. Attendance of a director at a meeting of directors or of a shareholder or any other person entitled to attend a meeting
of shareholders at a meeting of shareholders, is a waiver of notice of the meeting except where such director, shareholder
or other person, as the case may be, attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any
business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

Section 11. Execution of Documents

11.01. Signing Officers - General. Deeds, transfers, assignments, contracts, obligations and other instruments shall be

signed on behalf of the Corporation by any two officers and/or directors of the Corporation. Notwithstanding the fo-
regoing, the board may at any time direct the manner in which and the person or persons by whom any particular
instrument or class of instruments may be signed.

11.02. Signing Officers - Certificates. The secretary or any other officer or any director may sign certificates and similar

instruments on the Corporation's behalf with respect to any factual matters related to the Corporation's business and
affairs, including certificates verifying copies of the articles, by-laws, resolutions and minutes of meetings of the Corpo-
ration.

11.03. Signing Officers - Tax Documents. Anyone of the Chief Executive Officer, an Executive ViceChairman, the

President, the Chief Financial Officer, an Executive Vice-President, the Vice-President, Taxation, the Assistant Vice-Pre-
sident, Taxation, the Director of Global Taxation, a Director of Taxation (including a Director of Canadian Taxation) or
Assistant Director of Taxation of Magna International Inc., shall have authority on behalf of the Corporation to sign tax
returns and related elections and other documents ("Tax Documents") to be submitted to the Canada Revenue Agency,
or any other taxation authority having jurisdiction over the Corporation. The Chief Financial Officer of Magna Interna-

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tional Inc. shall have the authority to designate another officer of Magna International Inc. or the Corporation, or such
other person or persons as he may in his discretion determine advisable, to sign Tax Documents from time to time.

11.04. Execution in Counterpart and by Electronic Means. Subject to the Act, signatures on any notice, resolution,

requisition, statement or other document required or permitted to be executed for the purposes of the act may be
obtained by means of facsimile or other electronic means or by execution of several documents of like form, each of
which is executed by one or more persons and such documents, when duly executed by all persons required or permitted,
as the case may be, shall be deemed to constitute one document for purposes of the Act.

Section 12. Repeal

12.01. Repeal. Upon this by-law coming into force all former general by-laws respecting any predecessor corporations

are repealed provided that such repeal shall not affect the previous operation of such by-law so repealed or affect the
validity of any act done or right, privilege, obligation or liability acquired or incurred pursuant to any such by-law prior
to its repeal.

This By-law No. 1 is enacted by the directors of the Corporation pursuant to the provisions of the Business Corpo-

rations Act (Ontario) as evidenced by his signature below as of the 18

day of August, 2011.

Bassem A. Shakeel.

This By-law No. 1 is confirmed by the shareholder of the Corporation pursuant to the provisions of the Business

Corporations Act (Ontario) as evidenced by its signature below as of the 18

day of August, 2011.

MAGNA INTERNATIONAL INC.
Riccardo Trecroce / Bassem A. Shakeel
Vice-President and General Counsel - North America / Vice-President and Secretary

RÈGLEMENT N° 1

Un règlement relatif à la conduite des opérations et affaires de

2295935 ONTARIO INC.

(ci-après la «Société»)

Table des matières

Section

Titres

Une

Interprétation

Deux

Activité de la Société

Trois

Administrateurs

Quatre

Réunion des Administrateurs

Cinq

Pouvoir des Administrateurs et des Cadres et Indemnités

Six

Cadres

Sept

Assemblée des Actionnaires

Huit

Actions

Neuf

Dividendes

Dix

Convocations

Onze

Exécution des Documents

Douze

Abrogation

A être validé comme le règlement de la société ce qui suit:

Section 1. Interprétation

1.01. Définitions. Dans ces textes et dans tous les autres textes et résolutions de la Société, à moins que le contexte

ne l'exige autrement:

(a) «Acte» signifie le Business Corporation Act (Ontario) et toute modification ou remplacement qui ont été arrêtés

de temps à autre, et inclut tous les Règlements pris en son application;

(b) «statuts» signifie les statuts de la Société tels que modifiés ou mis à jour de temps à autre;
(c) «conseil» signifie le conseil d'administration de la Société; et «administrateurs» signifie les membres de ce conseil;
(d) «règlement» signifie tous les règlements, notamment les règlements spéciaux, de la Société tels que modifiés de

temps à autre; et

(e) «personne» inclut les personnes individuelles, entreprise individuelle, société de personnes, association non con-

stituée en entreprise, syndicat non constitué en entreprise, organisation non constituée en entreprise, fiducie, personne
morale, et, une personne physique agissant en tant que fiduciaire, exécuteur testamentaire, administrateur ou autre
représentant légal.

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1.02. Dans ce règlement si le contexte l'exige, les mots utilisés au singulier incluent aussi le pluriel et vice versa; les

mots important un genre incluent le masculin, le féminin et les genres neutres.

1.03. Tous les mots et expressions apparaissant dans ce règlement ont la même définition et la même utilisation que

dans l'Acte.

Section 2. Activité de la Société

2.01. Siège Social. Le siège social de la Société est situé à l'adresse au sein d'une municipalité ou d'un canton en Ontario

telle que spécifiée dans les Statuts ou dans une résolution spéciale des actionnaires et au lieu que le conseil peut déterminer
de temps à autre.

2.02. Sceau de la Société. La Société peut avoir un sceau et toute personne autorisée à signer des documents peut y

apposer le sceau de la Société.

2.03. Exercice Social. Jusqu'à un changement par une résolution du conseil, l'exercice social ou fiscal de la Société se

termine le 31 décembre de chaque année.

2.04. Régime Bancaire. Les activités bancaires de la Société ou toute partie de celles-ci sont traités avec les banques,

compagnies fiduciaires ou autres personnes morales et organisations qui peuvent être de temps à autres désignés, nom-
mées ou autorisées par ou sous l'autorité du conseil. Ces activités bancaires, ou toute partie de celles-ci, à l'exclusion de
l'emprunt de capitaux et de la constitution de sûretés à cette fin qui sont réservés au conseil, sont conclues en vertu des
contrats, instructions et délégations de pouvoirs que le conseil ou deux des cadres, du président du conseil, du président
de tout vice-président exécutif, du vice-président aux finances, du secrétaire ou du trésorier de la Société peuvent de
temps à autre établir. Deux des cadres, du président du conseil, du président, de tout vice-président exécutif, du vice-
président aux finances, du secrétaire ou du trésorier de la Société ont l'autorité de nommer les banquiers, d'autoriser
les signatures en fac-simile sur les chèques et d'autoriser les cadres signataires à signer, endosser et déposer les chèques,
les lettres de change et documents similaires et de préparer les autres éléments relatifs aux relations de la Société avec
ses banquiers.

Section 3. Administrateurs

3.01. Pouvoirs du Conseil. Sous réserve de tout accord unanime des actionnaires et des responsabilités et fonctions

prévues dans l'Acte, les activités et affaires de la Société sont gérées ou supervisées par le Conseil.

3.02. Nombre d'Administrateurs. Le conseil est constitué du nombre d'administrateurs prévu dans les statuts ou peut

être déterminé en accord avec l'Acte. Si le conseil est habilité par une résolution spéciale à déterminer le nombre
d'administrateurs selon une fourchette déterminée par les statuts (a) le conseil peut nommer des administrateurs sup-
plémentaires sous réserve qu'après cette nomination le nombre total d'administrateurs ne soit pas supérieur à un et un
tiers de fois le nombre d'administrateurs qu'il était nécessaire d'élire lors de la dernière assemblée annuelle ni supérieur
au nombre maximum fixé plus haut; et (b) le nombre d'administrateurs à élire à l'assemblée générale est le nombre
d'administrateurs déterminé en dernier par le conseil.

3.03. Qualifications des Administrateurs. Le conseil satisfait aux conditions canadiennes de résidence, et aucune per-

sonne n'est élue ou nommée en tant qu'administrateur, ou reste administrateur, si cette personne est incapable, au
moment de son élection ou de sa nomination, ou devient incapable selon l'Acte, à la suite de son élection ou à sa
nomination.

3.04. Élection et Mandat. L'élection des administrateurs a lieu lors de la première assemblée des actionnaires et à

chaque assemblée annuelle suivante à laquelle une élection d'administrateurs est nécessaire. Si une élection d'adminis-
trateurs n'est pas tenue dans les temps requis, les administrateurs doivent être maintenus dans leurs fonctions jusqu'à ce
que leurs successeurs soient élus.

3.05. Cessation des Fonctions. Un administrateur peut quitter ses fonctions sur remise d'une lettre de démission et

cette démission devient effective quand elle est reçue par la Société ou au moment spécifié dans la lettre de démission,
si elle est postérieure. Un administrateur quitte ses fonctions d'administrateur lorsque cet administrateur devient inca-
pable selon l'Acte.

3.06. Révocation d'un Administrateur. En application des dispositions de l'Acte, les actionnaires peuvent, par une

résolution ordinaire à une assemblée annuelle ou extraordinaire, révoquer un administrateur ou des administrateurs
avant l'expiration du mandat individuel et peuvent, par la majorité des votes représentés à l'assemblée, élire toute per-
sonne qualifiée selon les dispositions de l'Acte à cette place pour le reste du mandat de son prédécesseur.

3.07. Vacances. Sous réserve des dispositions de l'Acte, s'il y a un poste vacant au conseil le reste des administrateurs

peut exercer l'ensemble des pouvoirs du conseil tant que le quorum du conseil est maintenu. En application des dispo-
sitions de l'Acte, si une vacance au conseil est constatée, un quorum des administrateurs peut nommer un personne

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qualifiée selon les dispositions de l'Acte pour combler la vacance pour le reste du mandat, sauf dans les cas où la vacance
résulte de:

(a) une augmentation du nombre d'administrateurs ou du nombre maximum d'administrateurs prévus dans les statuts;

(b) une défaillance à élire le nombre des administrateurs devant être élus à toute assemblée des actionnaires.
S'il n'y a pas de quorum ou que la vacance résulte de (a) ou (b) ci-dessus, les administrateurs convoquent immédiate-

ment une assemblée générale des actionnaires pour combler la vacance, et si ils ne parviennent pas à réunir l'assemblée
ou s'il n'y a pas d'administrateurs présents, l'assemblée peut être appelée par tout actionnaire.

Section 4. Réunion des administrateurs

4.01. Lien de la Réunion. Les réunions du conseil peuvent être tenues au siège social de la Société ou à tout autre

endroit en Ontario ou à l'extérieur; étant précisé cependant que, pour chaque exercice social de la Société, il n'y a pas
lieu que la majorité des réunions du conseil soit tenue dans un lieu en Ontario et au Canada.

4.02. Demande de Réunion. Les réunions du conseil sont tenues dans un lieu, à une heure et à une date telle que

pouvant être déterminés par le Président du conseil, le Président (si administrateur), un vice-président (si administrateur)
ou deux des administrateurs, et, le Secrétaire prépare la convocation à une réunion devant être remise lorsque cela est
demandé ou autorisé par une de ces personnes. Une convocation à toutes les réunions prévues est remise à chaque
administrateur au moins 48 heures avant la date à laquelle la réunion doit être tenue et ne doit pas nécessairement être
écrite, mais aucune convocation n'est nécessaire si tous les administrateurs sont présents ou si ceux absents ont renoncé
à la convocation ou ont autrement signifié leur consentement à la tenue de cette réunion. La convocation à la réunion
des administrateurs ne doit pas nécessairement en préciser le but ou l'ordre du jour qui doit être débattu lors de la
réunion sauf si l'Acte exige que le but ou l'ordre du jour soit précisé.

4.03. Réunions Régulières. Le conseil peut décider d'un ou plusieurs jours d'un ou plusieurs mois pour des réunions

périodiques dans un lieu et à une date à déterminer. Une copie de chaque résolution du Conseil fixant le lieu et la date
des réunions périodiques de conseil est envoyée à chaque administrateur immédiatement après avoir été votée, mais
aucune convocation supplémentaire n'est exigée pour ces réunions périodiques.

4.04. Réunions par Téléphone. Si tous les administrateurs présents ou participants à une réunion l'acceptent, un ou

plusieurs administrateurs peuvent participer à la réunion du conseil ou à un comité du conseil, par voie téléphonique,
électronique ou tout autre moyen de communication permettant à toute personne de participer à une réunion pour
communiquer entre eux simultanément et instantanément et un administrateur participant à cette réunion par un de ces
moyens est considéré selon les finalités de l'Acte et ce règlement comme étant présent à la réunion.

4.05. Première Réunion du Nouveau Conseil. A condition que le quorum soit atteint, chaque conseil nouvellement élu

peut, sans convocation, tenir sa première réunion immédiatement après l'assemblée des actionnaires durant laquelle ce
conseil a été élu.

4.06. Quorum. La majorité du nombre des administrateurs telle que déterminée en conformité avec l'Acte constitue

le quorum pour le vote de l'ordre du jour à toutes les réunions du conseil. Si la Société dispose de moins de trois
administrateurs, tous les administrateurs doivent être présents à chaque réunion pour atteindre le quorum pour le vote
de l'ordre du jour.

4.07. Résolution à la Place de la Réunion. Une résolution par écrit, signée par tous les administrateurs autorisés à voter

sur cette résolution à une réunion des administrateurs ou un comité d'administrateurs, est aussi valable que si elle avait
été prise lors d'une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs. Une copie de toutes ces résolutions
est conservée avec les procès-verbaux des travaux des administrateurs ou des comités d'administrateurs.

4.08. Délégation. Sous réserve des dispositions de l'Acte, des statuts ou règlements le conseil d'administration peut

déléguer à un administrateur, un comité d'administrateurs ou un cadre de la Société ou tout autre personne ou personnes
désignées par le conseil tout ou partie des pouvoirs conférés au conseil ou par l'Acte dans la mesure et de la manière
déterminée par le conseil à l'occasion de chaque délégation. A moins que cela ne soit autrement déterminé par le conseil,
chaque comité a le pouvoir de fixer son quorum à au moins la majorité de ses membres, pour élire son président, faire
appel à des conseillers ou pour décider de ses procédures internes.

4.09. Rémunérations et Dépenses. En application des statuts et des règlements de la Société ou de tout accord des

actionnaires obtenus à l'unanimité, le conseil peut fixer la rémunération des administrateurs à condition que, cependant,
un administrateur qui est aussi salarié à plein temps de la Société, Magna International Inc. ou d'une entité affiliée ne soit
pas autorisé à recevoir une rémunération en sa qualité d'administrateur de la Société. Tous les administrateurs sont
indemnisés de leurs frais personnels supportés aux fins de leur présence aux conseils, comités ou assemblées des ac-
tionnaires ou bien à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions telles que déterminées par le conseil.

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Section 5. Pouvoirs des Administrateurs et Cadres et Indemnités

5.01. Règle de Prudence. Chaque administrateur et cadre de la Société dans l'exercice de ses pouvoirs et dans la mise

en œuvre de ses fonctions agit de manière honnête et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société et avec la soin,
la diligence et le professionnalisme dont toute personne prudente ferait preuve dans des circonstances similaires.

5.02. Conflits d'Intérêts. Sous réserve de et en conformité avec les dispositions de l'Acte, un administrateur ou un

cadre de la Société

(a) qui est partie à un contrat ou transaction ou à une proposition de contrat ou de transaction avec la Société, ou
(b) qui est un administrateur ou un cadre, ou a un intérêt lié à une personne qui est partie à un contrat ou une

transaction ou une proposition de contrat ou de transaction avec la Société,

informe par écrit la Société ou demande d'intégrer aux procès-verbaux des réunions des administrateurs la nature et

le contenu de tels intérêts individuels. Ces administrateurs n'assistent pas aux parties de la réunion des administrateurs
durant lesquelles le contrat ou la transaction est débattue (sauf dans le cas où le conseil demande à ces administrateurs
de rester pour répondre aux questions) et s'abstiennent de voter à ce sujet à moins que cela ne soit autrement permis
par l'Acte.

5.03. Limitation de Responsabilité. Aucun administrateur ou cadre ne peut être tenu comme responsable des actes,

encaissements, négligences ou manquements commis par un autre administrateur, cadre ou employé, ou pour être im-
pliqué dans un encaissement ou autre acte de conformité, ou pour toute perte, dommage ou dépense à la charge de la
Société suite à une insuffisance ou un défaut de titre pour tout bien acquis pour ou au nom de la Société, ou pour
l'insuffisance ou le défaut de garantie dans ou sur laquelle une partie des sommes appartenant à la Société a été investie,
ou pour toute perte ou dommage causé par une banqueroute, une faillite ou un acte délictueux de toute personne à qui
des sommes d'argent, titres ou effets de la Société ont été confiés, ou pour toute perte occasionnée par une erreur de
jugement ou de surveillance de sa part, ou pour toute perte, dommage ou malchance quelconque qui arriverait dans
l'exécution ou en relation avec l'exécution des obligations de leur fonction, à moins que ces mêmes faits aient été occa-
sionnés par leur propre et entière négligence ou faute; sachant que rien ci-dessus ne soustrait l'un des administrateurs
ou cadres des devoirs d'agir dans le respect de l'Acte ou de sa responsabilité pour toute violation de celui-ci.

5.04. Indemnité des Administrateurs et des Cadres. Tous les administrateurs et cadres de la Société, ou les anciens

administrateurs et cadres, ou une personne qui agit ou a agi sur demande de la Société en tant qu'administrateur ou cadre,
ou individuellement en une qualité similaire, d'une autre entité, est indemnisé et couvert par la Société pour et à l'encontre
de tous les frais, charges et dépenses, incluant le montant payé pour régler un différent ou satisfaire un jugement, rai-
sonnablement engagés par cette personne, dans le respect de toute action civile, pénale, administrative ou spécifique
d'enquête ou d'une autre procédure dans laquelle cette personne est impliquée du fait de son lien avec la Société ou une
autre entité si,

(a) cette personne a agi honnêtement et de bonne foi dans le souci des meilleurs intérêts de la Société ou d'une autre

entité pour laquelle la personne a agi en tant qu'administrateur ou cadre ou dans une fonction différente à la suite d'une
demande de la Société, en fonction des cas; et

(b) dans le cas d'une action pénale ou administrative ou d'une procédure sanctionnée par une pénalité financière, cette

personne avait des raisons raisonnables de penser que ce comportement individuel était légitime.

La Société peut avancer des sommes d'argent à personnes pour les frais, charges et dépenses de l'une des procédures

auxquelles il est fait référence ci-dessus, étant requis que cette personne s'engage par avance, par écrit, à repayer ces
sommes d'argent si elle ne remplit pas les conditions indiquées aux points (a) et (b) ci-dessus.

5.05. Assurance. La Société peut, en fonction de ce qui peut être décidé par le conseil, adhérer et conserver une

assurance au bénéfice d'une des personnes référencées à la section 5.03 ci-dessus, contre toute responsabilité encoure
par la personne: (a) en qualité d'administrateur ou de cadre de la Société; (b) en qualité d'administrateur ou de cadre, ou
l'équivalent, d'une autre entité, si la personne agit ou a agi en cette qualité à la requête de la Société.

Section 6. Cadres

6.01. Nomination. Le conseil désigne, aussi souvent que nécessaire, les fonctions de la Société et nomme les cadres si

le conseil considère que cela est opportun, y compris un ou plusieurs assistants pour chacun des cadres ainsi nommés.
Tous les pouvoirs et devoirs d'un cadre pour qui un assistant a été nommé peuvent être exercés et accomplis par cet
assistant, à moins que le conseil en décide autrement. Aucun de ces cadres, sauf le Président du conseil, doit être un
administrateur. Deux des fonctions désignées par le conseil peuvent être exercées par la même personne. Sous réserve
de l'Acte, les administrateurs exercent ces fonctions tel que précisé dans les règlements ou peut-être préciser par, ou
suite à une délégation de pouvoir du conseil.

6.02. Durée, Rémunération et Révocation. La durée de la fonction et la rémunération de tous les cadres (incluant le

Président) sont fixés par le conseil. Le fait qu'un des cadres ou salariés soit administrateur ou actionnaire de la Société
ne l'empêche pas de recevoir une rémunération qui peut être déterminée par sa qualité de cadre. Tous les cadres, en
l'absence d'un accord contraire, sont susceptibles d'être révoqués par résolution du conseil à n'importe quel moment,
avec ou sans motif.

148970

U X E M B O U R G

6.03. Président du Conseil. Le conseil peut nommer un président du conseil qui est aussi un administrateur. Le président

du conseil préside toutes les réunions de conseil et, sous réserve des dispositions de l'Acte, a tous les autres pouvoirs
et devoirs tels que cela peut être indiqué par le conseil. Pendant l'absence ou l'incapacité du président du conseil, ou si
aucun président n'a été nommé, le Président du conseil dispose alors de tous les pouvoirs et devoirs attachés à cette
fonction.

6.04. Président. A moins que le conseil n'ait prévu et nommé la fonction de Président Directeur Général le président

est le directeur général de la Société. S'il est présent et s'il n'y a pas de président du conseil, il préside toutes les assemblées
d'actionnaires et les réunions des administrateurs et est chargé de la supervision générale des activités et des affaires de
la Société, exception faite du pouvoir de faire tout acte prévu à la sous-section 127 (3) de l'Acte ou une disposition y
succédant.

6.05. Secrétaire. Le secrétaire assiste à toutes les réunions des administrateurs, les assemblées des actionnaires ou les

comités du conseil et enregistre les procès-verbaux de tous les travaux à ces réunions. Il donne, ou fait en sorte que
soient données, quand cela est ordonné, les convocations qu'il est nécessaire de donner aux actionnaires, aux adminis-
trateurs, aux commissaires aux comptes ou aux membres des comités et doit conserver le sceau de la Société ainsi que
tous les livres, papiers, archives, documents et tout autre instrument appartenant à la Société. Le secrétaire accomplit
tous les autres devoirs qui peuvent être fixés par le conseil.

6.06. Modification des Devoirs. Le conseil peut modifier, élargir ou limiter les pouvoirs et obligations de tout cadre

mais ne délègue pas à tout cadre les pouvoirs énoncés à la sous-section 127 (3) de l'Acte ou une disposition y succédant.

6.07. Agents et Représentants Légaux. Le conseil ou tout cadre désigné par lui peut nommer les agents ou représentants

légaux de la Société en Ontario ou à l'étranger avec les pouvoirs de gestion ou autre (y compris le pouvoir de sous-
délégation) que le conseil aura déterminé.

Section 7. Assemblée des Actionnaires

7.01. Assemblées Générales. L'assemblée générale des actionnaires de la Société est tenue à une heure et à une date

chaque année tel que prévue par le conseil, dans le but de valider les comptes annuels et rapports exigés par l'Acte qui
doivent présentés à l'assemblée annuelle, l'élection des administrateurs, la nomination des commissaires aux comptes (si
nécessaire) et pour décider des autres affaires qui peuvent être soumises en bonne et due forme à l'assemblée.

7.02. Assemblées Extraordinaires. Le conseil peut réunir une assemblée extraordinaire des actionnaires qui doit être

tenue à un jour et une heure qu'il détermine. Les actionnaires détenant au moins 5% des actions de la Société émises
accordant le droit de vote à l'assemblée qui doit être tenue peuvent réclamer une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires. Toute assemblée générale extraordinaire peut être combinée à une assemblée annuelle des actionnaires et
toutes affaires décidées à l'assemblée annuelle des actionnaires, exceptés la prise en compte des procès-verbaux des
assemblées antérieures, les comptes annuels et les rapports des commissaires aux comptes, l'élection des administrateurs
et le renouvellement de la nomination du commissaire aux comptes en fonction, sont réputées être des affaires spéciales.

7.03. Lieu de l'Assemblée. Sous réserve des statuts et de tout accord unanime des actionnaires, l'assemblée des ac-

tionnaires de la Société est tenue dans un lieu situé en Ontario ou à l'extérieur tel que prévu par les administrateurs ou,
si aucun lieu n'est prévu, au siège social de la Société.

7.04. Convocation des Assemblées. La notification de la date et du lieu de chaque assemblée des actionnaires est

envoyée au moins dix (10) jours et au plus cinquante (50) jours avant la date de l'assemblée aux commissaires aux comptes
de la Société (s'il y en a), à chaque administrateur et à toute personne dont le nom est inscrit sur les registres de la Société
à la clôture de l'activité le jour précédent immédiatement l'envoi de la convocation en tant qu'actionnaire habilité à voter
lors de l'assemblée. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire contient:

(a) la nature des décisions qui doivent être prises à l'assemblée de manière suffisamment précise pour permettre aux

actionnaires de se faire un jugement raisonnable à ce sujet; et

(b) le texte des résolutions spéciales ou des règlements qui doivent être soumis à l'assemblée.

7.05. Quorum. Les actionnaires détenant la majorité des actions accordant droit de vote à une assemblée des action-

naires présents en personne ou dûment représentés, forment le quorum pour le vote des décisions aux assemblées des
actionnaires.

7.06. L'Assemblée d'un Actionnaire Unique. Si la Société n'est détenue que par un actionnaire unique, ou par un

actionnaire détenteur de plusieurs catégories ou séries d'actions, l'actionnaire présent en personne ou représenté par
procuration forme l'assemblée.

7.07. Vote. Sauf dispositions contraires prévues par l'Acte ou les statuts de la Société, toute question soumise lors du

débat des actionnaires à une assemblée doit être décidée à la majorité des voix, soit à main levée, soit à bulletin secret,
selon la situation.

7.08. Vote à Main levée. Toute question posée à une assemblée générale des actionnaires est votée à main levée sauf

si un vote à bulletin secret est exigé ou réclamé dans les conditions décrites ci-après. Toute personne présente et habilitée

148971

U X E M B O U R G

à voter dispose d'une voix sans distinction du nombre d'actions qu'elle détient. Chaque fois qu'un vote autre que par
bulletin secret est effectué, une déclaration du président de l'assemblée que vote sur la question est pris ou a été pris
par une majorité particulière ou n'a pas été pris, et une écriture à cet effet dans les procès-verbaux de l'assemblée sont
la preuve prima facie de la décision sans que soit nécessaire la preuve du nombre ou de la proportion des votes enregistrés
en faveur ou contre des résolutions ou des autres débats en rapport avec ladite question, et le résultat du vote ainsi
effectué représente la décision des actionnaires sur ladite question.

7.09. Vote par Bulletin Secret. Pour toutes les questions soumises à une assemblée générale des actionnaires, qu'un

vote à main levée ait été effectué ou non, le président peut exiger, ainsi que tout actionnaire ou représentant d'actionnaire
par procuration habilité à voter à l'assemblée, un vote à bulletin secret. Le vote par bulletin secret ainsi demandé est
effectué de la manière souhaitée par le président. Une exigence ou une demande de vote par bulletin secret peut être
retirée à n'importe quel moment avant la survenance du vote. Si le vote par bulletin secret est utilisé, chaque personne
présente est autorisée, dans le respect des actions qu'elle détient lors de l'assemblée, à voter en fonction du nombre de
votes prévus par l'Acte ou par les statuts, et le résultat du vote ainsi pris représente ainsi la décision des actionnaires sur
ladite question.

7.10. Mandat. Chaque actionnaire autorisé à voter lors de l'assemblée générale des actionnaires peut, au moyen d'une

procuration, nommer un ou plusieurs mandataires, qui ne sont pas susceptibles de devenir actionnaires et qui en tant que
tel assiste et vote à l'assemblée, de la manière et sous l'autorité accordée par le mandat. Tous les mandats doivent
respecter les exigences prévues en la matière dans l'Acte. Sous réserve de l'Acte, l'instrument peut prendre toute forme
jugée suffisante par le président de l'assemblée. Il doit être déposé auprès de la Société avant que tout vote soit pris sous
son autorité, ou suffisamment tôt et de telle manière qu'il soit homologué par résolution du conseil.

7.11. Coactionnaires. Lorsque deux ou plusieurs personnes détiennent la même action ou plusieurs actions conjoin-

tement, l'un d'entre eux présent ou représenté par mandat lors de l'assemblée générale peut en cas d'absence de l'autre
voter pour les actions mais, si deux ou plus de ces personnes présentes ou représentées par mandat votent, elles ne
disposent que d'une voix commune pour les actions détenues conjointement entre elles.

7.12. Résolution par Ecrit. Excepté dans le cas où un document écrit est présenté par un administrateur ou si des

représentations par écrit sont présentés par un commissaire aux comptes en application des dispositions de l'Acte, une
résolution écrite signée par tous les actionnaires (ou leurs représentants légaux autorisés) autorisés à voter sur cette
résolution à l'assemblée générale des actionnaires est valide de la même manière que si elle avait été prise lors d'une
assemblée générale des actionnaires et une résolution écrite abordant les sujets devant être traités devant une assemblée
générale des actionnaires et signés par tous les actionnaires autorisés à voter lors de ces assemblées satisfait toutes les
exigences de l'Acte en rapport avec les assemblées des actionnaires.

7.13. Ajournement. Le président de l'assemblée des actionnaires peut, avec le consentement de l'assemblée et en

accord avec les conditions décidées par l'assemblée, ajourner la séance d'un moment à un autre et d'un lieu à un autre.

Section 8. Actions

8.01. Émission. Sous réserve de l'Acte, des statuts de la Société ou de tout accord des actionnaires à l'unanimité, le

conseil peut émettre ou accorder des options d'achats ou des droits pour acquérir l'ensemble ou une partie des actions
autorisées et non émises par la Société pour une période, des personnes et pour des contreparties que le conseil dé-
termine, sachant qu'aucune action ne peut être émise tant qu'elle n'a pas été intégralement payée.

8.02. Gage sur l'Endettement. Sous réserve de l'Acte, la Société a un gage sur les actions enregistrées sous le nom

d'un actionnaire ou de son représentant légal pour toutes les dettes des actionnaires de la Société. La Société peut, sous
réserve de l'Acte, exécuter le gage en:

(a) dans le cas d'actions rachetables, en rachetant les actions à leur prix de rachat; et
(b) dans le cas de toutes les autres actions en rachetant ces actions à leur valeur comptable pour annulation ou pour

revente;

et en appliquant la valeur de ces actions ainsi déterminée à la dette de l'actionnaire. En exécutant le gage décrit, la

Société n'est pas obligé de rembourser ou de racheter toutes les actions de cette catégorie mais seulement celles objet
du gage. En choisissant d'exécuter le gage la Société ne porte pas atteinte ou ne cède aucun autre droit d'exécution du
gage qui pourrait juridiquement lui être accordé ou tout autre moyen disponible pour la Société pour le recouvrement
de la dette ou d'une partie de celle-ci.

8.03. Certificat d'Action. L'ensemble des détenteurs d'une ou plusieurs actions de la Société sont sujets, à titre d'option,

à un certificat d'action, ou à un reçu écrit non-cessible de leur droit d'obtenir un certificat d'action, faisant état du nombre
et de la catégorie ou série des actions que cet actionnaire détient tel qu'établi dans les documents de la Société. Les
certificats et les reçus des droits des actionnaires à un certificat sont, sous réserve avec l'Acte, établis sous une forme
approuvée par le Conseil. Le certificat d'action est signé par au moins un administrateur ou cadre de la Société ou par
ou au nom du registre ou de l'agent de transfert. Les certificats d'actions n'ont pas besoin d'être marqués du cachet de
la Société.

148972

U X E M B O U R G

8.04. Remplacement d'un Certificat d'Action. Les administrateurs peuvent, par résolution écrite imposer, généralement

ou pour un cas particulier, les conditions selon lesquelles un nouveau certificat d'action peut être émis pour remplacer
un certificat d'action qui a été abîmé, perdu, volé ou détruit.

8.05. Registre des Titres. La Société peut préparer et tenir, à son siège social ou à tout autre endroit en Ontario

désigné par le conseil, un registre des titres dans lequel elle enregistre les titres certifiés émis par elle montrant le respect
de chaque catégorie ou série de ces actions avec l'information spécifiée par la Section 141 de l'Acte.

8.06. Agent de Transfert et Greffier. La Société peut nommer un greffier pour tenir le registre des titres et un agent

de transfert pour tenir le registre des transferts de titres et peut aussi nommer un ou plusieurs greffiers par branche
pour tenir les registres de titres par branche et un ou plusieurs agents de transfert par branche pour tenir les registres
de titres de branches, mais une personne peut être nommée à la fois greffier et agent de transfert. Le conseil peut mettre
fin à cette nomination à n'importe quel moment.

8.07. Coactionnaires. Si deux ou plusieurs personnes sont enregistrées comme étant codétenteurs d'actions, la Société

n'est pas contrainte d'émettre plus d'un certificat dans ce cadre, et la délivrance de ce certificat pour une ou plusieurs
personnes est suffisante pour la totalité d'entre eux. Chacune de ces personnes peut donner des reçus effectifs pour les
certificats émis dans le respect de ceux-ci ou pour tout dividende, bonus, profits du capital ou tout argent exigible ou
pour toute garantie émise dans le respect de ces actions.

Section 9. Dividendes

9.01. Déclaration. Sous réserve de l'Acte, des statuts et de tout accord unanime des actionnaires, le conseil peut

déclarer et la Société peut payer un dividende aux actionnaires selon leurs droits et intérêts respectifs dans la Société.
Les dividendes peuvent être payés en monnaie ou en biens ou par émissions d'actions de la Société entièrement payées
ou en options ou droits d'acquérir ces actions. Le conseil détermine la valeur de chacun de ces biens, actions, options
ou droits et cette détermination est une preuve absolue de la valeur de ceux-ci.

9.02. Paiement. Un dividende payable en numéraire est payé par virement électronique des fonds depuis, ou par chèque

tiré, les banques de la Société ou l'un d'entre eux à l'ordre de chaque des détenteurs d'actions enregistrés au sein de la
catégorie dans le respect de ce qui a été déclaré, et (i) en cas de chèque, posté par courrier ordinaire prépayé et affranchi
pour ce détenteur enregistré à la dernière adresse de ce détenteur inscrit sur les registres de la Société, à moins que ce
détenteur enjoint autrement ou (ii) dans le cas d'un virement électronique des fonds, sur le compte tel qu'il est fourni
par ce détenteur enregistré à la Société, à moins qu'il n'enjoigne autrement. Dans le cas de codétenteurs, (i) un chèque,
à moins que ces détenteurs n'enjoignent autrement, doit être fait à l'ordre de tous ces codétenteurs, et si plus d'une
adresse apparaît sur les archives de la Société, en accord avec l'ensemble des détenteurs réunis, le chèque doit être
envoyé à la première adresse qui apparaît, et (ii) un virement électronique de fonds, à moins que ces détenteurs n'en-
joignent autrement, est fait au nom de tous ces détenteurs, et si la Société a été informée avec détails de plus d'un compte
de virement, en accord avec l'ensemble des détenteurs, le virement électronique doit être fait au premier compte pour
lequel la Société a reçu les détails. L'envoi du chèque ou l'établissement du virement électronique des fonds tel que décrit
s'effectue de manière conforme et renvoie toute responsabilité pour les dividendes pour le montant de la somme ainsi
représentée, à moins que, dans le cas d'un chèque, ce chèque ne soit pas payé sur due présentation.

9.03. Non-Réception ou perte d'un chèque. Dans l'éventualité de la non-réception ou de la perte d'un chèque pour

un dividende par la personne à qui cela a été envoyé tel que prévu par la Section 9.02, la Société, sur preuve de la non-
réception ou de la perte et sous réserve d'une indemnité satisfaisante lui étant donnée, émet un nouveau chèque du
même montant en remplacement à cette personne.

Section 10. Convocations

10.01. Méthode de Remise des Convocations. Toute convocation, communication ou autre document à être envoyé

par la Société en application de l'un des articles de l'Acte, des statuts ou les règlements ou autre à un actionnaire,
administrateur ou cadre ou commissaire aux comptes de la Société doit être suffisamment donné ou envoyé si remis en
main propre à la personne à qui il est adressé, ou s'il est remis en main propre à l'adresse enregistrée de cette personne
ou s'il est envoyé à cette personne à l'adresse enregistrée de cette personne par courrier affranchi et prépayé ou s'il lui
est envoyé à lui à son adresse enregistrée par tout moyen de communication prépayé et transmis ou enregistré. Une
convocation ainsi délivrée doit être supposée avoir été envoyée lorsque déposée au bureau de poste ou à la boîte aux
lettres et supposée avoir été reçue au cinquième jour après ce dépôt; et la convocation ainsi envoyée par tout moyen
de communication transmis ou enregistré et supposée avoir été donnée quand elle a été envoyée ou délivrée à la société
ou l'agence de communication ou son représentant pour l'envoi. Le secrétaire, ou en l'absence du secrétaire, tout cadre
ou administrateur de la Société, peut changer ou entraîner le changement de l'adresse enregistrée de tout actionnaire,
administrateur, responsable ou commissaire aux comptes de la Société en accord avec les informations censées être
fiables selon le secrétaire. L'adresse enregistrée de l'administrateur est la dernière adresse tel qu'établie dans les docu-
ments de la Société ou dans la convocation classifiée la plus récente sous le Corporations Information Act (Ontario),
source la plus actuelle.

148973

U X E M B O U R G

10.02. Convocation aux Coactionnaires. Toutes les convocations respectant les actions enregistrées sous plus d'un

seul nom peuvent, si plus d'une adresse apparaît sur les documents de la Société dans le respect de ces coactionnaires,
être envoyées à ces coactionnaires à la première adresse qui apparaît, et la convocation ainsi donnée est suffisante pour
l'ensemble des détenteurs de ces actions.

10.03. Omissions et Erreurs. L'omission accidentelle d'envoi de transmission d'une convocation à un actionnaire,

administrateur, ou commissaire aux comptes, ou la non-réception de toute convocation par un actionnaire, administra-
teur, ou commissaire ou toute erreur dans une convocation affectant sa substance ne rendra pas irrecevable toute action
prise à une assemblée conformément à cette convocation ou autrement fondée sur celle-ci.

10.04. Calcul des Délais. En calculant la date à laquelle la convocation doit être envoyée selon des conditions prévoyant

une convocation à une période journalière spécifique pour une assemblée ou un autre évènement, la période journalière
commence le jour suivant l'envoi de cette convocation et se termine le jour précédent la date de l'assemblée ou d'un
autre évènement, sachant que le dernier jour de la période n'est pas un jour non-ouvrable.

10.05. Personne Habilitée pour Cause de Mort ou d'Effet de la Loi. Toute personne qui, par effet de la Loi, par transfert,

mort d'un actionnaire ou autre devient détenteur d'actions, est liée par toutes les convocations attachées à ce(s) action
(s) qui ont été dûment délivrées ou envoyées à l'adresse insérée dans les registres de la Société et cette personne doit
fournir à la Société la preuve de l'autorité ou la survenance de ce droit.

10.06. Dérogation à la Convocation. Tout actionnaire (ou leur mandataire régulièrement nommé), administrateur,

cadre ou commissaire aux comptes peut à tout moment déroger à la remise ou à l'envoi d'une convocation, ou déroger
ou abréger le délai de toute convocation, qui doit être nécessairement envoyée à cette personne selon les dispositions
de l'Acte, des statuts, des textes ou autre et cette dérogation ou version abrégée, si elle est exprimée avant ou après
l'assemblée, lèvera les défauts dans la remise ou l'envoi ou dans les délais de cette convocation, en fonction des cas. La
présence d'un administrateur à un conseil d'administration ou d'un actionnaire ou de tout autre personne autorisée à
assister à une assemblée des actionnaires à une assemblée des actionnaires est une dérogation à la convocation de
l'assemblée sauf si cet administrateur, actionnaire ou autre personne, selon les situations, assistent à une assemblée dans
le but expresse de s'opposer à la réalisation des décisions sur des thèmes pour lesquels l'assemblée n'a pas été légalement
appelée.

Section 11. Exécution des Documents

11.01. Fondé de Pouvoir - Général. Les actes, transferts, cessions, contrats, obligations et tout autre instrument sont

signés pour le compte de la Société par deux des cadres et/ou administrateurs de la Société. Nonobstant les informations
ci-dessus, le Conseil peut à tout moment enjoindre la manière utilisée et la ou les personnes par qui tout acte particulier
ou catégorie d'actes doit être signé.

11.02. Fondé de Pouvoir - Certificats. Le secrétaire ou tout autre cadre ou administrateur peut signer des certificats

ou tout autre instrument au nom de la Société dans le respect des sujets factuels relatifs aux activités de la Société, incluant
les certificats vérifiant les exemplaires des statuts, textes, résolutions et procès-verbaux des assemblées de la Société.

11.03. Fondé de Pouvoir - Documents Fiscaux. N'importe qui parmi le Président Directeur Général, un Vice-président

exécutif (Vice Chairman), le Président (President), le Directeur financier (Chief Financial Officer), un Vice-président
exécutif (Executive Vice-President), le Vice-président à la Fiscalité (Vice President, Taxation), le Vice-président adjoint,
Fiscalité (Assistant Vice-President, Taxation), le Directeur de la Fiscalité internationale (Director of Global Taxation), un
Directeur à la Fiscalité (Director of Taxation) (y compris un Directeur à la Fiscalité canadienne (Director of Canadian
Taxation)) ou un Directeur adjoint de la Fiscalité (Assistant Director of Taxation) de Magna International Inc., a l'autorité
au nom de la Société pour signer les déclarations fiscales, les élections liées et autres documents («Documents Fiscaux»)
à présenter à l'Agence fiscale canadienne, ou à toute autre autorité canadienne compétente pour la Société. Le Directeur
financier de Magna International Inc. a l'autorité pour désigner un autre cadre de Magna International Inc. ou de la Société,
ou une ou plusieurs autres personnes qu'il présente comme capable, pour signer les Documents fiscaux de temps à autre.

11.04 .Exécution en Double et par Voie Electronique. Sous réserve à l'Acte, les signatures sur toute convocation,

résolution, réquisition, état ou autre document exigé et autorisé à être exécuté pour les finalités de l'acte peuvent être
obtenus au moyen de facsimile ou autre voie électronique ou par exécution de plusieurs documents avec ce genre forme,
chacun desquels est exécuté par une ou plusieurs personnes et ces documents, lorsque dûment exécutés par toutes
personnes exigées ou autorisées, en fonction de la situation, sont supposés constituer un document pour les finalités de
l'Acte.

Section 12. Abrogation

12.01. Abrogation. Sur l'entrée en fonction de ce règlement tout règlement général respectant une société précédente

est abrogée sous réserve que cette abrogation n'affecte pas l'opération précédente de ces règlements ou affecte la validité
de tout acte effectué ou droit, privilège, obligation ou responsabilité acquise ou reçues en application de ce règlement
précédent cette abrogation.

148974

U X E M B O U R G

Ce Règlement N° 1 est promulgué par les administrateurs de la Société en application des dispositions du Business

Corporations Act (Ontario) tel que prouvé par leurs signatures ci-dessus en date du 18 août 2011.

Bassem A. Shakeel.

Ce Règlement N° 1 est confirmé par l'actionnaire de la Société en application des dispositions du Business Corporations

Act (Ontario) tel que prouvé par sa signature ci-dessus en date du 18 août 2011.

MAGNA INTERNATIONAL INC.
Riccardo Trecroce
Vice-président et conseiller juridique - Amérique du Nord
Bassem A. Shakeel
Vice-président et Secrétaire

Référence de publication: 2011155916/831.
(110180393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Magna Financing Luxembourg Canada Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 164.603.

For Ministry Use Only / À l'usage exclusif du ministère
Ministry of Government Services / Ministère des Services gouvernementaux
Ontario Corporation Number: 002295935 / Numéro de la société en Ontario: 002295935
CERTIFICATE / CERTIFICAT
This is to certify that these articles are effective on / Ceci certifie que les présents statuts entrent en vigueur le
OCTOBER 24, 2011 / OCTOBRE 24, 2011
Signature / Signature
Director / Directeur
Business Corporations Act / Loi sur les sociétés par actions

Form 3 Business Corporations Act
Formule 3 Loi sur les sociétés par actions

ARTICLES OF AMENDMENT

STATUTS DE MODIFICATION

1. The name of the corporation is: (Set out in BLOCK CAPITAL LETTERS)
Dénomination sociale actuelle de la société (écrire en LETTRES MAJUSCULES SEULEMENT):

2295935 ONTARIO INC.

2. The name of the corporation is changed to (if applicable): (Set out in BLOCK CAPITAL LETTERS)
Nouvelle dénomination sociale de la société (s'il y a lieu) (écrire en LETTRES MAJUSCULES SEULEMENT):

MAGNA FINANCING LUXEMBOURG CANADA LIMITED

3. Date of incorporation/amalgamation:
Date de la constitution ou de la fusion:
2011/08/18 (Year, Month, Day) (année, mois, jour)
4. Complete only if there is a change in the number of directors or the minimum / maximum number of directors.
Il faut remplir cette partie seulement si le nombre d'administrateurs ou si le nombre minimal ou maximal d'adminis-

trateurs a changé.

Number of directors is/are: minimum and maximum number of directors is/are:
Nombre d'administrateurs: nombres minimum et maximum d'administrateurs:
Number minimum and maximum
Nombre minimum et maximum
... or ...
... ou ...
5. The articles of the corporation are amended as follows:
Les statuts de la société sont modifiés de la façon suivante:
6. The amendment has been duly authorized as required by sections 168 and 170 (as applicable) of the Business

Corporations Act.

148975

U X E M B O U R G

La modification a été dûment autorisée conformément aux articles 168 et 170 (selon le cas) de la Loi sur les sociétés

par actions.

7. The resolution authorizing the amendment was approved by the shareholders/directors (as applicable) of the cor-

poration on

Les actionnaires ou les administrateurs (selon le cas) de la société ont approuvé la résolution autorisant la modification

2011/10/20 (Year, Month, Day) (année, mois, jour)
These articles are signed in duplicate.
Les présents statuts sont signés en double exemplaire.
2295935 ONTARIO INC.
(Print name of corporation from Article 1 on page 1)
(Veuillez écrire le nom de la société de l'article un à la page une).

By /
Par:
Signature
VICE-PRESIDENT AND SECRETARY
(Description of Office)
(Fonction)

Référence de publication: 2011155917/61.
(110180393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Magna Financing Luxembourg Canada Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 164.603.

Certificate of Incorporation

Certificat de Constitution

This is to certify that

2295935 ONTARIO INC.

Ceci certifie que

Ontario Corporation No.

002295935

Numéro matricule de la personne morale en Ontario

is a corporation incorporated,
under the laws of the
Province of Ontario.

est une société constituée aux termes des lois de la province de l'On-
tario.

These articles of incorporation are
effective on

AUGUST 18 AOÛT, 2011.

Les présents statuts constitutifs entrent en vigueur le

Signature
Director / Directrice
Business Corporations Act / Loi sur les sociétés par actions

Request ID / Demande n

13437969

FORM 1
BUSINESS CORPORATIONS ACT

FORMULE NUMÉRO 1
LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

ARTICLES OF INCORPORATION

STATUTS CONSTITUTIFS

1. The name of the corporation is:

2295935 ONTARIO INC.

Dénomination sociale de la compagnie:

2. The address of the registered office is:

337 MAGNA DRIVE

Adresse du siège social:

(Street & Number, or R.R. Number & if Multi-Office Building give Room No.)

148976

U X E M B O U R G

(Rue et numéro, ou numéro de la R.R. et, s'il s'agit édifice à bureau, numéro du bureau)

AURORA
CANADA

ONTARIO
L4G 7K1

(Name of Municipality or Post Office)
(Rue de la municipalité ou du bureau de poste)

(Postal Code / Code postal)

3. Number (or minimum and
maximum number) of directors is:
Minimum 1

Nombre (ou nombre minimal
et maximal) d'administrateurs:
Maximum 10

4. The first director(s) is/are:

Premier(s) administrateur(s):

First name, initials and surname
Prénom, initiales et nom de famille

Resident Canadian State Yes or No
Résident Canadien Oui/Non

Address for service, giving Street & No.
or R.R. No., Municipality and Postal Code
* BASSEM A.
SHAKEEL
337 MAGNA DRIVE
AURORA ONTARIO
CANADA L4G 7K1

Domicile élu, y compris la rue et le numéro, le numéro de la R.R.,
ou le nom de la municipalité et le code postal
YES

5. Restrictions, if any, on business the corporation may carry on or on powers the corporation may exercise.
Limites, s'il y a lieu, imposées aux activités commerciales ou aux pouvoirs de la compagnie.
None
6. The classes and any maximum number of shares that the corporation is authorized to issue:
Catégories et nombre maximal, s'il y a lieu, d'actions que la compagnie est autorisée à émettre:
The Corporation is authorized to issue an unlimited number of shares of a class to be designated as Common Shares.
7. Rights, privileges, restrictions and conditions (if any) attaching to each class of shares and directors authority with

respect to any class of shares which may be issued in series:

Droits, privilèges, restrictions et conditions, s'il y a lieu, rattachés à chaque catégorie d'actions et pouvoirs des admi-

nistrateurs relatifs à chaque catégorie d'actions que peut être émise en série:

COMMON SHARES
1. Voting Rights
Each holder of common shares shall be entitled to receive notice of and to attend all meetings of shareholders of the

Corporation and to vote thereat, except meetings at which only holders of a specified class of shares (other than common
shares) or specified series of shares are entitled to vote. At all meetings of which notice must be given to the holders of
the common shares, each holder of common shares shall be entitled to one vote in respect of each common share held
by such holder.

2. Payment of Dividends
The holders of the common shares shall be entitled to receive and the Corporation shall pay thereon, subject to the

rights, privileges, restrictions and conditions attaching to any other class of shares of the Corporation, as and when
declared by the board of directors out of money of the Corporation properly applicable to the payment of dividends,
non-cumulative dividends in such amount or in such form and at such rate as the board of directors may from time to
time determine.

3. Participation upon Liquidation, Dissolution or Winding-up
The holders of the common shares shall be entitled, subject to the rights, privileges, restrictions and conditions at-

taching to any other class of shares of the Corporation, to receive the remaining property of the Corporation on a
liquidation, dissolution or winding-up of the Corporation, whether voluntary or involuntary, or on any other return of
capital or distribution of assets of the Corporation among its shareholders for the purpose of winding up its affairs.

8. The issue, transfer or ownership of shares is/is not restricted and the restrictions (if any) are as follows:
L'émission, le transfert ou la propriété d'actions est/n'est pas restreinte. Les restrictions, s'il y a lieu, sont les suivantes:
No shares will be transferred without either:
(a) the consent of the directors of the Corporation expressed by a resolution passed by the board of directors or by

an instrument or instruments in writing signed by a majority of the directors; or

(b) the consent of the holders of a majority of the Common Shares of the Corporation for the time being outstanding

expressed by a resolution passed by the shareholders or by an instrument or instruments in writing signed by the holders
of not less than a majority of such Commons Shares of the Corporation.

148977

U X E M B O U R G

9. Other provisions, (if any, are):
Autres dispositions, s'il y a lieu:
(a) The number of shareholders of the Corporation, exclusive of persons who are in its employment and exclusive of

persons who, having been formerly in the employment of the Corporation, were, while in that employment, and have
continued after the termination of that employment to be, shareholders of the Corporation, is limited to not more than
fifty, two or more persons who are joint registered owners of one or more shares being counted as one shareholder.

(b) Any invitation to the public to subscribe for securities of the Corporation is prohibited.
10. The names and addresses of the incorporators are:
Nom et adresse des fondateurs:

First name, initials and
last name or corporate name

Prénom, initiale et
nom de famille ou dénomination sociale

Full address for service or address of registered office or of principal place of business giving street & No. or R.R. No.,

municipality and postal code

Domicile élu, adresse du siège social au adresse de l'établissement principal, y compris la rue et le numéro, le numéro

de la R.R., le nom de la municipalité et le code postal

* Bassem A. Shakeel
337 Magna Drive
Aurora ONTARIO
CANADA L4G 7K1

Additional Information for Electronic Incorporation

CONTACT PERSON
First Name
Bassem

Last Name
Shakeel

Name of Law Firm
Magna International Inc.
ADDRESS
Street #
337

Street Name
Magna Drive

Suite #

Additional Information
Province
ONTARIO

Country
CANADA

City
Aurora

Postal Code
L4G 7K1

TELEPHONE #:

905-726-2462

Electronic Incorporation

Terms and Conditions

The following are the terms and conditions for the electronic filing of Articles of Incorporation under the Ontario

Business Corporations Act (OBCA) with the Ministry of Government Services.

Agreement to these terms and conditions by at least one of the incorporators listed in article 10 of the Articles of

Incorporation is a mandatory requirement for electronic incorporation.

1) The applicant is required to obtain an Ontario biased or weighted NUANS search report for the proposed name.

The applicant must provide the NUANS name searched, the NUANS reservation number and the date of the NUANS
report. The NUANS report must be kept in electronic or paper format at the corporation's registered office address.

2) All first directors named in the articles must sign a consent in the prescribed form. The original consent must be

kept at the corporation's registered office address.

3) A Corporation acquiring a name identical to that of another corporation must indicate that due diligence has been

exercised in verifying that the Corporation meets the requirements of Subsection 6(1) of Regulation 62 made under the
OBCA. Otherwise, the Corporation is required to obtain a legal opinion on legal letterhead signed by a lawyer qualified
to practise in Ontario that clearly indicates that the corporations involved comply with Subsection 6(2) of that Regulation
by referring to each clause specifically. The original of this legal opinion must be kept at the Corporation's registered
office address. The applicant must complete the electronic version of this legal opinion provided by one of the Service
Providers under contract with the Ministry.

4) The date of the Certificate of Incorporation will be the date the articles are updated to the ONBIS electronic public

record database. Articles submitted electronically outside MGS, ONBIS access hours, will receive an endorsement date
effective the next business day when the system resumes operation, if the submitted Articles of Incorporation meet all

148978

U X E M B O U R G

requirements for electronic incorporation. Articles of Incorporation submitted during system difficulties will receive an
endorsement date effective the date the articles are updated to the ONBIS system.

5) The electronic Articles of Incorporation must be in the format approved by the Ministry and submitted through

one of the Service Providers under contract with the Ministry.

6) Upon receipt of the Certificate of Incorporation issued by the ONBIS system, a duplicate copy of the Articles of

Incorporation with the Ontario Corporation Number and the Certificate of Incorporation must be kept in paper or
electronic format. The Ministry will print and microfilm copies of the Certificate of Incorporation, the Articles of Incor-
poration and any other documentation submitted electronically. These will be considered the true original filed copies.

7) The sole responsibility for correctness and completeness of the Articles of Incorporation, and for compliance with

the OBCA and all regulations made under it, lies with the incorporator(s) and/or their legal advisor(s), if any.

The incorporator(s) have read the above Terms and Conditions and they understand and agree to them.
I am an incorporator or I am duly authorized to represent and bind the incorporator(s).

First Name
Bassem

Last Name
Shakeel

Demande n

013437969

Transaction n

045152870

Document produit le 2011/08/18

Certificat de Constitution

Ceci certifie que

2295935 ONTARIO INC.

Numéro matricule de la personne morale en Ontario

002295935

est une société constituée aux termes des lois de la province de l'Ontario.
Les présents statuts constitutifs entrent en vigueur le

18 août 2011

Directrice
Loi sur les sociétés par actions

Formule numéro 1

Loi sur les sociétés par actions

1. Dénomination sociale de la compagnie

2295935 ONTARIO INC.

2. Adresse du siège social:

337 MAGNA DRIVE

(Rue et numéro, ou numéro de la R.R. et, s'il s'agit d'un édifice à bureaux, numéro de bureau)

AURORA
CANADA
(Nom de la municipalité ou du bureau de poste)

ONTARIO
L4G 7K1
(Code postal)

3. Nombre (ou nombre minimal et maximal) d'administrateurs:

Minimum 1

Maximum 10

4. Premier(s) administrateur(s):

Prénom, initiales et nom de famille

Résident canadien oui/non

Domicile élu, y compris la rue et le numéro, le numéro

de la R.R., ou le nom de la municipalité et le code postal

BASSEM A.
SHAKEEL
337 MAGNA DRIVE
AURORA ONTARIO
CANADA L4G 7K1

YES

5. Limites, s'il y a lieu, imposées aux activités commerciales ou aux pouvoirs de la compagnie.
None

148979

U X E M B O U R G

6. Catégorie et nombre maximal, s'il y a lieu, d'actions que la compagnie est autorisée à émettre:
La compagnie est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions d'une catégorie devant être dénommée Actions

Ordinaires.

7. Droits, privilèges, restrictions et conditions, s'il y a lieu, rattachés à chaque catégorie d'actions et pouvoirs des

administrateurs relatifs à chaque catégorie d'actions que peut être émise en série:

ACTIONS ORDINAIRES
1. Droit de vote
Chaque détenteur d'actions ordinaires est en droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les réunions

des associés de la Compagnie et d'y voter, à l'exception des réunions lors desquelles seuls les détenteurs d'actions d'une
catégorie spécifique (autre que les Actions Ordinaires) ou une série spécifique d'actions sont en droit de voter. À toutes
les réunions pour lesquelles une convocation doit être donnée aux détenteurs des actions ordinaires, chaque détenteur
d'actions ordinaires a droit à une voix pour chaque action détenue par lui.

2. Paiement de dividendes
Les détenteurs des actions ordinaires sont en droit de recevoir et la Compagnie doit leur payer, sous réserve des

droits, privilèges, restrictions et conditions attachés à toute autre catégorie d'actions de la Compagnie, au fur et à mesure
que cela est déclaré par le conseil d'administration sur les fonds de la Compagnie pouvant être alloués au paiement de
dividendes, dividendes non-cumulatifs d'un montant ou d'une forme et à un taux tel que pouvant être déterminé de temps
en temps par le conseil d'administration.

3. Participation à l'occasion de Mise en Liquidation, Dissolution ou Liquidation
Les détenteurs des actions ordinaires sont en droit, sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions

attachés à toute autre catégorie d'actions de la Compagnie, de recevoir les avoirs subsistants de la Compagnie après une
liquidation, dissolution ou mise en liquidation de la Compagnie, volontaire ou involontaire, ou sur les profits du capital
ou de la distributions des avoirs de la Compagnie entre ses actionnaires afin de liquider ses affaires.

8. L'émission, le transfert ou la propriété d'actions est/n'est pas restreinte. Les restrictions, s'il y a lieu, sont les

suivantes:

Aucune action ne sera transférée sans, soit:
(a) l'accord des administrateurs exprimé par une résolution approuvée par le conseil d'administration, ou par un acte

ou des actes écrits signés par la majorité des administrateurs; ou

(b) l'accord des détenteurs d'une majorité des Actions Ordinaires de la Compagnie qui sont alors émises exprimé par

une résolution approuvée par les actionnaires ou par un acte ou des actes écrits signés par les détenteurs d'au moins la
majorité de ces Actions Ordinaires de la Compagnie.

9. Autres dispositions, s'il y a lieu:
(a) Le nombre des actionnaires de la Compagnie, à l'exclusion des personnes y étant salariés et à l'exclusion des

personnes qui, ayant été dans le passé salariés dans la Compagnie, étaient, alors qu'elles occupaient leurs fonctions, et
ont continué après la fin de leurs fonctions, d'être actionnaires de la Compagnie, est limité à cinquante au plus, deux ou
plusieurs personnes qui détiennent ensemble une ou plusieurs actions étant comptabilisées comme un actionnaire.

(b) Les offres publiques de souscription de titres de la Compagnie sont interdites.
10. Nom et adresse des fondateurs
Prénom, initiale et nom de famille ou dénomination sociale
Domicile élu, adresse du siège social ou adresse de l'établissement principal, y compris la rue et le numéro, le numéro

de la R.R., le nom de la municipalité et le code postal

* Bassem A. Shakeel
337 Magna Drive
Aurora ONTARIO
CANADA L4G 7K1

Informations complémentaires pour la constitution électronique

PERSONNE DE CONTACT
Prénom
Bassem

Nom de famille
Shakeel

Nom du cabinet d'avocats
Magna International Inc.
ADRESSE
Rue
337

Nom de rue
Magna Drive

148980

U X E M B O U R G

Informations complémentaires
Province
ONTARIO

Pays
CANADA

Ville
Aurora

Code Postal
L4G 7K1

TÉLÉPHONE #: 905-726-2462

Constitution électronique

Termes et Conditions

Ce qui suit sont les termes et conditions relatifs au dépôt électronique d'un Acte de Constitution d'après la Loi sur

les Compagnies Commerciales (Business Corporation Act) de l'Ontario (LCCO) (OBCA) auprès du Ministère des Ser-
vices gouvernementaux.

L'approbation de ces termes et conditions par au moins un des fondateurs énumérés à l'article 10 de l'Acte de Con-

stitution est une exigence impérative pour la constitution électronique.

1) Le déposant est tenu d'obtenir un rapport corporatif de l'Ontario accéléré ou régulier de recherche de nom NUANS

pour le nom proposé. Le déposant doit fournir le nom NUANS recherché, le numéro de réservation NUANS et la date
du rapport de recherche NUANS. Le rapport de recherche NUANS doit être conservé en format électronique ou format
papier à l'adresse du siège social de la Compagnie.

2) Tous les premiers administrateurs nommés dans les statuts doivent signer une déclaration de consentement dans

la forme prescrite. L'original de la déclaration de consentement doit être gardé au siège social de la Compagnie.

3) Une Compagnie acquérant un nom identique à celui d'une autre compagnie doit indiquer qu'une vérification préalable

a été effectuée pour la vérification que la Compagnie répond aux exigences de la Sous-section 6(1) du Règlement (Re-
gulation) 62 pris en application de la LCCO. Dans le cas contraire, la Compagnie est tenue d'obtenir un avis juridique sur
du papier en-tête signé par un avocat qualifié pour exercer en Ontario qui indique clairement que les compagnies en
cause respectent la Sous-section 6(2) de ce Règlement en faisant spécialement référence à chaque clause. L'original de
cet avis juridique doit être conservé à l'adresse du siège social de la Compagnie. Le déposant doit compléter la version
électronique de cet avis juridique fourni par l'un des Fournisseurs de Service sous contrat avec le Ministère.

4) La date du Certificat de Constitution sera la date à laquelle les statuts sont transmis à la base électronique de

données publique ONBIS. Les statuts déposés électroniquement en dehors des heures d'ouverture du MGS, ONBIS,
recevra une mention de date effective au prochain jour ouvrable lorsque le système reprendra ses opérations, si l'Acte
de Constitution déposé répond à toutes les exigences pour le dépôt électronique. Les Actes de Constitution déposés à
l'occasion de perturbations du système recevront mention de la date à laquelle les statuts sont transmis au système
ONBIS.

5) L'Acte de Constitution électronique doit être au format approuvé par le Ministère et déposé par l'intermédiaire

d'un des Fournisseurs de Service sous contrat avec le Ministère.

6) À réception du Certificat de Constitution émis par le système ONBIS, un duplicata de l'Acte de Constitution avec

le Numéro de la Compagnie en Ontario et le Certificat de Constitution doit être conservé au format papier ou électro-
nique. Le Ministère imprimera sur papier et microfilms des copies du Certificat de Constitution, de l'Acte de Constitution
et de tout autre document déposé électroniquement. Ils seront considérés comme véritables copies originales déposées.

7) L'entière responsabilité de l'exactitude et l'exhaustivité de l'Acte de Constitution et, pour la conformité à la LCCO

et de tous les règlements pris en son application, repose sur le(s) fondateur(s) et/ou, le cas échéant, de son ou ses conseil
(s) juridique(s).

Le(s) fondateur(s) ont lu les termes et conditions ci-dessus, qu'ils comprennent et acceptent.

Je suis un fondateur ou je suis dûment autorisé à représenter et obliger le(s) fondateur(s).

First Name
Bassem

Last Name
Shakeel

Référence de publication: 2011155918/291.
(110180393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Electro Avelca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 50, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.525.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154377/9.
(110179506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148981

U X E M B O U R G

Eltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 64, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 71.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011154378/14.
(110179893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Engy Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 157.700.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2011154383/14.
(110179674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Etoile Promotions "A" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.273.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154385/11.
(110180255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

EVF I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154387/9.
(110180035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

EXCELLENTIA S.A. "Organisation du Patrimoine", Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 69.495.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

148982

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154388/14.
(110179867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

F.B.C., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 56.178.

Signature.

Référence de publication: 2011154390/10.
(110179584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Fricky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 48.861.

Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2011154393/11.
(110179632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Faminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.451.

Luxembourg, le 14/11/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011154396/10.
(110179766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Farrivulet Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7465 Nommern, 12, Eichelbour.

R.C.S. Luxembourg B 143.697.

Les comptes annuels au 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154399/9.
(110180090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Fantuzzi Reggiane Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.307.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

148983

U X E M B O U R G

FANTUZZI REGGIANE CORPORATION S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011154397/12.
(110180319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

@ LE BUREAU EUROPE S.A., en abrégé @ L.B., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 121.281.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154402/14.
(110179871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Finimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 107.908.

Signature.

Référence de publication: 2011154404/10.
(110179725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Fintour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154405/9.
(110179759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.611.

Notarial certificate

PROVINCE OF ALBERTA: IN THE MATTER OF
CANADA: 1581759 ALBERTA LTD.
TO WIT:
I, Karlena Lewis, a Notary Public in and for the Province of Alberta, by Royal authority duly appointed, residing at the

City of Calgary, in the said Province, Do Certify that the paper writing hereto annexed are correct copies of the documents
produced and shown to me and purporting to be the Certificate and Articles of Incorporation of 1581759 Alberta Ltd.
dated January 18, 2011, an act whereof being requested I have granted under my Notarial form and seal of office, to serve
and avail as occasion shall or may require.

DATED at Calgary, Alberta aforesaid, this 30

day of August, 2011.

Notary Public in and for the Province of Alberta
Karlena Lewis
Lawyer

148984

U X E M B O U R G

Certificate of incorporation

1. Name of Corporation
1581759 ALBERTA LTD,
2. The classes of shares, and any maximum number of shares that the corporation is authorized to issue:
The attached Schedule of Share Capital is incorporated into and forms part of this form.
3. Restrictions on share transfers (if any):
The attached Schedule of Restrictions on Share Transfers is incorporated into and forms part of this form,
4. Number, or minimum and maximum number, of directors that the corporation may have:
Not less than One (1) director and not more than Seven (7) directors,
5. If the corporation is restricted FROM carrying on a certain business, or restricted TO carrying on a certain business,

specify the restriction(s);

None
6. Other rules or provisions (if any):
The attached Schedule of Other Provisions is incorporated into and forms part of this form
7. Dated: January 18, 2011.

4500, 855 -2

Street S.W.

Calgary, Alberta T2P 4K7
Patrick D. Trumpy
Incorporators

Schedule of share capital 1581759 ALBERTA LTD.

The Corporation is authorized to issue:
(a) One class of shares, to be designated as "Common Shares", in an unlimited number; and
(b) One class of shares, to be designated as "Preferred Shares", issuable in series, in an unlimited number;
such shares having attached thereto the following rights, privileges, restrictions and conditions:

A. Common Shares. The Common Shares shall have attached thereto the following rights, privileges, restrictions and

conditions,

(i) the right to one vote at all meetings of shareholders of the Corporation, except meetings at which only holders of

a specified class of shares are entitled to vote;

(ii) subject to the prior rights and privileges attaching to any other class of shares of the Corporation, the right to

receive any dividend declared by the Corporation; and

(iii) subject to the prior rights and privileges attaching to any other class of shares of the Corporation, the right to

receive the remaining property and assets of the Corporation upon dissolution.

B. Preferred Shares. The Preferred Shares shall have attached thereto the following rights, privileges, restrictions and

conditions:

(i) the Preferred Shares may at any time and from time to time be issued in one or more series, each series to consist

of such number of shares as may, before the issue thereof, be determined by resolution of the directors of the Corpo-
ration; and

(ii) subject to the provisions of the Business Corporations Act (Alberta), the directors of the Corporation may by

resolution fix from time to time before the issue thereof the designation, rights, privileges, restrictions and conditions
attaching to each series of the Preferred Shares.

Schedule of restrictions on share transfers

The right to transfer shares of the Corporation is restricted in that no shareholder shall be entitled to transfer any

share or shares in the capital of the Corporation to any person who is not a shareholder of the Corporation unless the
transfer has been approved by the board of directors of the Corporation.

Schedule of other provisions

1. The number of direct or indirect beneficial owners of securities of the Corporation will be limited to not more than

50, not including employees and former employees of the Corporation or any of its affiliates, provided that each person
is counted as one beneficial owner unless the person is created or used solely to purchase or hold securities of the
Corporation, in which case each beneficial owner or each beneficiary of the person, as the case may be, shall be counted
as a separate beneficial owner. For purposes of this paragraph, the term "securities" does not include non-convertible
debt securities of the Corporation,

2. Any invitation to the public to subscribe for securities of the Corporation is prohibited.

148985

U X E M B O U R G

3. The Corporation has a lien on the shares of a shareholder or his legal representative for a debt of that shareholder

to the Corporation,

4. The right to transfer securities of the Corporation, other than non-convertible debt securities, is restricted in that

no securityholder shall be entitled to transfer any securities of the Corporation to any person who is not a securityholder
of the Corporation unless the transfer has been approved by the board of directors of the Corporation.

5. The directors may, between annual meetings of shareholders, appoint one or more additional directors of the

Corporation to serve until the next annual meeting of shareholders, but the number of additional directors shall not at
any time exceed 1/3 of the number of directors who held office at the expiration of the last meeting of the shareholders
of the Corporation.

6. Any meeting of the shareholders of the Corporation may be held in any of the following cities:
St. John's, Newfoundland
Charlottetown, Prince Edward Island
Halifax, Nova Scotia
Saint John, New Brunswick
Montreal, Quebec
Quebec City, Quebec
Toronto, Ontario
Ottawa, Ontario
Winnipeg, Manitoba
Regina, Saskatchewan
Victoria, British Columbia
Vancouver, British Columbia
or in any other place selected by the directors of the Corporation in accordance with applicable corporate legislation.

ARTICLES OF INCORPORATION FOR 1581759 ALBERTA LTD.

Share Structure: THE ATTACHED SCHEDULE OF SHARE CAPITAL IS INCORPORATED INTO AND FORMS PART

OF THIS FORM.

Share Transfers Restrictions: THE ATTACHED SCHEDULE OF RESTRICTIONS ON SHARE TRANSFERS IS IN-

CORPORATED INTO AND FORMS PART OF THIS FORM.

Number of Directors:
Min Number of Directors: 1
Max Number of Directors: 7
Business Restricted To: NONE.
Business Restricted From: NONE.
Other Provisions: THE ATTACHED SCHEDULE OF OTHER PROVISIONS IS INCORPORATED INTO AND FORMS

PART OF THIS FORM.

Registration Authorized By: PATRICK TRUMPY
SOLICITOR

Référence de publication: 2011156167/109.
(110181541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 164.611.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, de 1581759 Alberta Ltd.,

Luxembourg Branch (la «Succursale»), succursale de la société 1581759 Alberta Ltd. (la «Société»), elle-même constituée
sous le droit canadien, ont été requis tel que repris ci-après:

Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1- L'adresse de la Succursale est la suivante: 300C route de Thionville, L-5884 Hesperange, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2- Les activités de la Succursale seront le financement intragroupe et l'acquisition de participations au Luxembourg ou

à l'étranger, dans toute société ou entreprise, sous quelque forme que ce soit et la gestion de telles participations.

148986

U X E M B O U R G

La Succursale pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'ac-

tions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments
de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion, le contrôle de n'importe quelle société ou en-

treprise.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevet et/ou d'autre droit de la propriété

intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit.

Elle pourra emprunter sous toutes les formes.
Elle pourra émettre seulement par voie d'émission privée, des billets à ordre, des bonds, des obligations et des titres

de créance et tout autre type de créance:

La Succursale pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres

sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe.

Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les

obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés.

La Succursale pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur une partie de ses actifs.

La Succursale pourra détenir des participations dans des associations.

La Succursale pourra généralement employer toute technique ou instrument en relation avec son investissement en

vue d'une gestion efficace des risques de crédit, taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Elle pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines de l'acquisition de titres ou

de biens immobiliers, qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet.

De manière générale, elle pourra prendre toutes mesures, de contrôle et de surveillance et toute opération qu'elle

jugera utile à la réalisation et le développement de son objet.

3- La Société est enregistrée auprès du «Alberta Registrar of Corporations», sous le numéro 2015817592.
4- L'objet social de la Société est: détention de participations financières.
5- Le capital social de la Société est: CAD 10.000,-.
6- La dénomination sociale de la Société est «1581759 Alberta Ltd».
7- La forme juridique de la Société est «limited Company».
8- La dénomination de la Succursale est «1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch».
9- Les personnes ayant pouvoir de valablement engager conjointement la Société sont:
- M. Alan P. Cadotte, administrateur, né le 13 janvier 1950, à Chatham (Canada) demeurant au 211 - 11

Avenue

SW, Calgary, Alberta T2R 0C6, Canada;

- M. Michael A. Borys, administrateur, né le 14 octobre 1962, à Montréal (Canada) demeurant au 211 - 11

Avenue

SW, Calgary, Alberta T2R 0C6, Canada.

10- La personne ayant pouvoir d'engager individuellement la Succursale est: M. Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre

1971, à La Rochelle (France), demeurant au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 2011.

Pour 1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch
Signature

The registration to the Luxembourg Trade and Companies Register of 1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch (the

"Branch"), a branch of the company 1581759 Alberta Ltd. (the "Company") incorporated under the laws of Canada has
been requested as follows:

The characteristics of the Branch are as follows:
1- The address of the Branch is: 300C route de Thionville, L-5884 Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg.
2- The activities of the Branch will be intra-group financing and acquisition of participations, in Luxembourg or abroad,

in companies or undertakings in any form whatsoever and the management of such participations.

The Branch may acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock; shares, and other

participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

It may further participate in the creation, development, management and control of any company or undertakings.
The Branch may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

The Branch may borrow funds in any form.
It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any other debt instrument.
The Branch may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries

or affiliate entities.

148987

U X E M B O U R G

It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

its subsidiaries, affiliated entities or any other entity.

It may pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some of its assets and may open bank accounts

in its own name.

The Branch may generally employ, any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Branch against credit, currency ex-
change, interest rates risks and other risks.

The Branch may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which

are directly or indirectly connected with the Branch's purpose.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and any operation, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

3- The Company is registered with the Alberta Registrar of Corporations under the corporate access number

2015817592.

4- The Company's corporate object: Holding Company.
5- The corporate capital of the Company is: CAD 10,000.-.
6- The Company's name is "1581759 Alberta Ltd.".
7- The Company's legal form is a "limited company".
8- The Branch's name is "1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch"
9- The persons empowered to engage jointly the Company are:
- Mr. Alan P. Cadotte, director, born on January 13, 1950, in Chatham (Canada), residing at 211- 11

Avenue SW,

Calgary, Alberta T2R 0C6, Canada;

- Mr. Michael A. Borys, director, born on October 14, 1962, in Montreal (Canada), residing at 211 - 11

Avenue SW,

Calgary, Alberta T2R 0C6, Canada.

10- The person empowered to engage the Branch individually is: Mr. Emmanuel Réveillaud born on October 10, 1971,

in La Rochelle (France), residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Luxembourg, on September 15, 2011.

For 1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2011156168/99.
(110181541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Finviande S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.194.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011154406/14.
(110180144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Finzels Reach Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154407/10.
(110180296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148988

U X E M B O U R G

Foncière d'Investissements Méditerrannée Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 77.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154408/10.
(110180152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Forêt Vierge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1149 Luxembourg, 400, rue des Sept-Arpents.

R.C.S. Luxembourg B 91.595.

Luxembourg, le 14/11/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011154409/12.
(110180203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Healthcare Investment Partners Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 137.852.

Im Jahre zweitausendelf, den siebten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «RS HOLDING S.à r.l.», mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der

Heckmill, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 137.580,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den zu Echternach residierenden Notar Henri Beck, am 22. Februar

2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1063 vom 29. April 2008.

hier vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn Olav SKOWRON-

NEK, Diplom-Kaufmann, beruflich ansässig in D-50996 Köln, Wankelstrasse 33,

Welcher Komparent in seiner vorerwähnten Eigenschaft den unterzeichneten Notar ersuchte Folgendes zu beurkun-

den:

Die Gesellschaft "RS HOLDING S.à r.l." ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

«HEALTHCARE INVESTMENT PARTNERS HOLDING S.à r.l.», mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 137.852,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den zu Echternach residierenden Notar Henri Beck, am 22. Februar

2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1157 vom 10. Mai 2008.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.-), und ist eingeteilt in einhundert (100) Ge-

sellschaftsanteile, mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig (125.- €) Euro, welche alle der Gesellschaft
mit beschränkter Haftung RS Holding S.à r.l. zugeteilt sind.

Die alleinige Gesellschafterin erklärt eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den

amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Auflösung

Die Gesellschafterversammlung beschließt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung «HEALTHCARE INVEST-

MENT PARTNERS HOLDING S.à r.l.» vorzeitig aufgelöst wird und ab dem heutigen Tage in die Liquidation tritt. Sie
besteht nur mehr für den Zweck der Liquidation.

Zweiter Beschluss.

Ernennung eines Liquidators

Die Gesellschafterversammlung beschließt einen Liquidator zu ernennen.

148989

U X E M B O U R G

Herr Olav SKOWRONNEK, vorgenannt, wird zum Liquidator der Gesellschaft ernannt.

Dritter Beschluss.

Befugnisse

Die Gesellschafterversammlung überträgt dem Liquidator die ausgedehntesten Befugnisse, besonders diejenigen die

erwähnt sind in den Artikeln 144 bis 148bis einschließlich, des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-
sellschaften, so wie dieses Gesetz abgeändert wurde, ohne dass er der Genehmigung einer neuen Generalversammlung,
in der von den Artikeln 145 und 148, Absatz 2 des vorgenannten Gesetzes, vorgesehenen Fällen bedarf. Er wird von der
Pflicht entbunden, ein Inventar vorzunehmen und kann auf die Bücher und Buchungen der Gesellschaft zurückgreifen.

Er kann eine Drittperson in seinen Befugnissen ermächtigen, aber nur für bestimmte Zwecke.
Alle Akte die die Gesellschaft verpflichten, werden vom Liquidator unterzeichnet, sofern keine Weiterübertragung

von Vollmachten erteilt wurde; er braucht sich keiner Drittperson gegenüber zu rechtfertigen.

Die Gesellschafterin setzt das Gehalt des Liquidators fest.

Kosten

Die Kosten dieser Urkunde werden abgeschätzt auf NEUNHUNDERT (900.- €) Euro. Die Honorare und Kosten der

gegenwärtigen Auflösungsurkunde sind zur solidarischen Last der in Liquidation gesetzten Gesellschaft und der Gesell-
schafterin selbst.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihm kundigen Sprache, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. SKOWRONNEK, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2011. Relation: GRE/2011/3946. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 14. November 2011.

Carlo GOEDERT
Notar

Référence de publication: 2011154440/63.
(110180268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Galaxis Environnement Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.708.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154412/14.
(110179863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Galaxis Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.711.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

148990

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154413/14.
(110179864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patri-

moine familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.753.

Extrait de la décision prise par les associés en date du 15 septembre 2011

Le siège social a été transféré de L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 14.11.2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011154418/15.
(110180079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Hawthorn Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 140.639.

L’an deux mille onze, le dix novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «HAWTHORN PARTICIPATION S.A.»,

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg
B 140.639, constituée le 31 juillet 2008 par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
acte publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2034 du 21 août 2008 (ci-après «la
Société»).

L'Assemblée Générale était présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président a désigné comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à 3, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale a choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à

3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social

libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire;
2. Décision de nommer Me Charles Duro aux fonctions de liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

148991

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Maître Charles Duro, avocat, né le 5 juin

1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) («le Liquidateur»).

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L'Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule

signature du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15081. Reçu douze euros (12,00 €).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154445/55.
(110179920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Geodem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 148.682.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011154421/10.
(110179787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

PRESTO Consulting & Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 98.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154623/9.
(110179553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Grand Vianden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.254.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154431/9.
(110179543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

148992

Document Outline

1581759 Alberta Ltd., Luxembourg Branch

@ LE BUREAU EUROPE S.A., en abrégé @ L.B.

CYTOS Renting S.à r.l.

Daolux AG

Delilah Financing S.à r.l.

Delta Planet Investment S.à r.l.

Deulux Immobilière S.A.

Distress to Value S.A. -Société de Titrisation

DKC S.A.

Documenta Consulting

D.T. Finance S.A.

Dumanet S.A.

Eclipse International S.A.

ECO Luxembourg S.à r.l.

Ecoprest S.A.

ECR Luxembourg S.à r.l.

Edigroup S.A.

Edmond de Rothschild Europportunities Management II S.à r.l.

Edmond de Rothschild Europportunities Management S.à r.l.

Electro Avelca

Eltec S.à r.l.

Engy Holding

Eolis Medi@ Company

Escalette Investissements S.A., SPF

Esplanade de la Moselle S.A.

Etoile Promotions "A" S. à r.l.

EVF I Investments S.à r.l.

EXCELLENTIA S.A. "Organisation du Patrimoine"

Faminvest S.A.

Fantuzzi Reggiane Corporation S.A.

Farrivulet Management S.A.

F.B.C.

Finimmo S.A.

Fintour S.A.

Finviande S.A.

Finzels Reach Holdings S.à r.l.

Foncière d'Investissements Méditerrannée Sàrl

Forêt Vierge S.A.

Fricky S.A.

Galaxis Environnement Participations S.A.

Galaxis Environnement S.A.

Geodem S.A.

Grand Vianden S.A.

Groupe Forrest Luxembourg S.à r.l.-S.P.F.

Hawthorn Participation S.A.

Healthcare Investment Partners Holding S.à r.l.

Luxcellence Management Company S.A.

Magna Financing Luxembourg Canada Limited - Luxembourg Branch

NA International S.à r.l.

PRESTO Consulting & Consultants S.A.

Private Banking Portfolios, F.C.P.

Unit Investments S.A., SPF