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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3093

16 décembre 2011

SOMMAIRE

agri.capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148434

BE Sophia Lux II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148453

BSPEL (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148427

Café beim Silo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148446

Cafinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148449

Campwirt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148418

Campwirt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148427

Capital Incentive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148449

CAP Orange Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

148449

CAP Orange Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

148449

Car-Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148450

Car-Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148450

Caryos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148451

Casa-B Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .

148451

C.C.Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148427

Cecile Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148452

Cessimoco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148452

Chalet Dani S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148453

Cogeco Cable Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148428

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148428

Collie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148453

Cometec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148459

Communication Services Investment

C.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148460

Communication Services Investment

C.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148461

Communication Services Investment

C.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148461

Compagnie de Bourbon S.A. . . . . . . . . . . . .

148461

Compagnie Financière de Capellen S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148462

Compagnie Financière d'Investissements

Français S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148461

Compagnie Générale de Matériaux et

Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148461

Console S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148462

Contact-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148464

Copinvesting Immobilière S.à r.l. . . . . . . . .

148464

Crazy Cut By Sandy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

148464

Cucina (BC) Group Finance . . . . . . . . . . . . .

148432

Cucina (BC) Group Finance . . . . . . . . . . . . .

148438

Cucina (BC) Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148438

Cucina (BC) Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148438

DKC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148438

Dopo Domani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148462

GC Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148450

Geraud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148447

Global Logistics Services S.A. . . . . . . . . . . .

148429

Higa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148434

Hotel & Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

148447

Immo & Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148460

Ivanhoe Changsha Investments S.à r.l. . . .

148460

Lagadol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148447

Laodicia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148446

Lux Animation SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148451

Lux Studio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148452

Nyl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148428

Orvieto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148453

Parthenon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148428

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148451

Rio Forte Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

148432

Sadelite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148464

Samsa Distributions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148464

Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l. . . . . .

148418

Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l. . . . . .

148439

Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

148463

Zellbios Management Company S.A. . . . . .

148425

Zwickau Arcaden Luxco . . . . . . . . . . . . . . . .

148438

148417

U X E M B O U R G

Campwirt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.524.

Rectificatif du dépôt L110179504 du 14/11/2011

Signature.

Référence de publication: 2011154295/11.
(110179953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 164.480.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Starwood Capital Operations, LLC, a Limited Liability Company under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle,
here represented by Mr Thierry DRINKA, with professional address at 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal in Greenwich CT (USA) on October 12

, 2011.

The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a “société à responsabilité limitée” which it

declares to incorporate.

Name – Registered office – Object – Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is “Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l.”

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises.

The Company’s purpose is, in particular, to generate significant returns for its shareholders by
(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

148418

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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of
the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital – Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressively reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities an

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in place of the first

managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company, as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for

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gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressively taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressively drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever the majority of capital

be represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on “sociétés à responsabilité limitée”.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year – Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers;

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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution, it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up – Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown to the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31

, 2012.

Subscription – Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,400 (one thousand four hundred
euro).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr Jerome SILVEY, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27

, 1957; and

b. Mr Thierry DRINKA, with professional address at 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg, born in Laon (France)

on October 11

, 1968.

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Dicks, L1417 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille onze, le trente et un octobre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Starwood Capital Operations, LLC, une Limited Liability Company de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, ici repré-

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senté par Monsieur Thierry DRINKA, avec adresse professionnelle au 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Greenwich CT (USA) le 12 octobre 2011.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Objet – Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination sociale de la société sera «Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l.».

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu’elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d’importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l’analyse, l’investissement, l’acquisition, la détention, l’initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l’amélioration, l’hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d’emprunts porteurs d’intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l’im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d’appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d’hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu’associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l’objet commercial est en relation avec le domaine de
l’immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L’engagement et l’implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital – Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

148422

U X E M B O U R G

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec

l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l’unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d’un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société, en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décision des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d’assemblées générales

n’est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée générale et qu’ils ont été dûment informés

de la teneur de l’agenda, l’assemblée générale peut avoir lieu sans notification préalable.

Tout actionnaire peut, à n’importe quelle assemblée générale, désigner par écrit, par fax, câble, télégramme, télex, ou

par n’importe quel autre moyen de télécommunication ou électronique, une autre personne pour le représenter, qui
n’est pas nécessairement un actionnaire.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou téléphone.

148423

U X E M B O U R G

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelque soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, si les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au prorata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes
(i) Sur base d’un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance,
(ii) Il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve,

(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale,

(iv) Une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu’un accord entre les associés n’en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

148424

U X E M B O U R G

Souscription – Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.400 (mille quatre cents euros).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Jerome SILVEY, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957; et

b. Monsieur Thierry DRINKA, avec adresse professionnelle au 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg, né à Laon

(France) le 11 octobre 1968.

Conformément à l’article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature d’un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 novembre 2011. LAC/2011/48806. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152722/394.
(110177565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Zellbios Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 164.090.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN ON THE TENTH DAY OF THE MONTH OF NOVEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert,

There appeared:

Mr Massimo Longoni, residing in Luxembourg, acting as delegate of the board of directors (the “Board of Directors”)

of "Zellbios Management Company S.A." (the "Company"), a société anonyme having its registered office at 38, avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, registered under number RCS Luxembourg B 164.090 and incorporated on 12

October 2011 by deed of Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociètès et Associations (the “Mémorial”), represented by Me Ralph Beyer, avocat, residing in Luxembourg
pursuant to decisions of the delegate of 14

October 2011 and decisions of the delegate of 18

October 2011 (the

“Delegate Decisions” and each a “Delegate Decision”), copies of which are attached hereto to be registered with the
present deed, and asked the undersigned notary to record as follows:

I) Pursuant to the decisions of the delegate as set forth in the Delegate Decision of 14

October 2011 the issued

share capital of the Company has been increased within the authorised unissued share capital of the Company by an
amount of six hundred sixty-four thousand three hundred thirty-nine Euro (€664,339) to seven hundred fourteen thou-
sand three hundred thirty-nine Euro (€714,339) and six hundred sixty-four thousand three hundred thirty-nine (664,339)
fully paid class X shares have been issued for a total issue price of six hundred sixty-four thousand three hundred thirty-
nine Euro (€ 664,339).

148425

U X E M B O U R G

II) Pursuant to the decisions of the delegate as set forth in the Delegate Decision of 18

October 2011 the issued

share capital of the Company has been further increased within the authorised unissued share capital of the Company by
an amount of two million thirty-five thousand six hundred sixty-one Euro (€ 2,035,661) to two million seven hundred
fifty thousand Euro (€ 2,750,000) and two million thirty-five thousand six hundred sixty-one (2,035,661) fully paid class
X shares have been issued for a total issue price of two million thirty-five thousand six hundred sixty-one Euro (€
2,035,661).

III) In accordance with the respective Decision of the Delegate, article 5 of the articles of incorporation is consequen-

tially amended so as to read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of two million seven hundred and fifty thousand Euro (€ 2,750,000)

represented by two million seven hundred and fifty thousand (2,750,000) fully paid Shares, subdivided into two million
seven hundred and forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (2,749,999) Class X Shares and one (1) Class Y
Share, each with a nominal value of one Euro (€ 1.00), each with such rights and obligations as set out in the present
Articles.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at Euro 3,100.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

this deed of record is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed of record the representative of the appearing party signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’AN DEUX MILLE ONZE, LE DIXIEME JOUR DU MOIS DE NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

M. Massimo Longoni, résidant à Luxembourg, agissant en qualité de délégué du conseil d’administration (le «Conseil

d’Administration») de «Zellbios Management Company S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social
au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164.090 et constituée le 12 octobre 2011 par acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à
Redange-sur-Attert, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”), représenté
par M

Ralph Beyer, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, conformément aux décisions du délégué du 14

octobre 2011 et des décisions du délégué du 18 octobre 2011 (les «Décisions du Délégué» et chacune, une «Décision
du Délégué»), dont des copies resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de
l’enregistrement, et a requis le notaire soussigné d’acter:

I) Conformément aux décisions du délégué telles que décrites dans la Décision du Délégué du 14 octobre 2011, le

capital social émis de la Société a été augmenté dans la limite du capital autorisé non émis de la Société d’un montant de
six cent soixante-quatre mille trois cent trente-neuf euros (€ 664.339,-) à sept cent quatorze mille trois cent trente-neuf
euros (€ 714.339,-) et six cent soixante-quatre mille trois cent trente-neuf (664.339) actions de classe X entièrement
payées ont été émises pour un montant total d’émission de six cent soixante-quatre mille trois cent trente-neuf euros
(€ 664.339,-).

II) Conformément aux décisions du délégué telles que décrites dans la Décision du Délégué du 18 octobre 2011, le

capital social émis de la Société a été de nouveau augmenté dans la limite du capital autorisé non émis de la Société d’un
montant de deux millions trente-cinq mille six cent soixante et un euros (€ 2.035.661,-) à deux millions sept cent cinquante
mille euros (€ 2.750.000,-) et deux millions trente-cinq mille six cent soixante et une (2.035.661) actions de classe X
entièrement payées ont été émises pour un montant total d’émission de deux millions trente-cinq mille six cent soixante
et un euros (€ 2.035.661,-).

III) Conformément à cette dernière Décision du Délégué, l’article 5 des statuts de la Société est en conséquence

modifié de manière à ce qu’il se lise de la manière suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de deux millions sept cent cinquante mille euros (€ 2.750.000,-) représenté par

deux millions sept cent cinquante mille Actions entièrement payées, sous-divisées en deux millions sept cent quarante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.749.999) Actions de Classe X et une (1) Action de Classe Y, chacune avec
une valeur nominale de un euro (€ 1.-), chacune avec les droits et obligations prévues par les présents Statuts.»

148426

U X E M B O U R G

Dépenses

Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à Euros 3.100.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et à la demande des mêmes parties com-
parantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la personne apparue a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LONGONI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 14 novembre 2011. Relation: RED/2011/2392. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 15 novembre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011156163/93.
(110181339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

BSPEL (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 762.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.777.

En date du 9 août 2011, le conseil de gérance a pris les décisions suivantes:
- transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg avec effet au 1

septembre 2011,

- transférer l'adresse professionnelle d'Alan Dundon et de Marie-Catherine Brunner, Gérants B, au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg avec effet au 1

septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154291/15.
(110179713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

C.C.Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 66.107.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154293/10.
(110179607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Campwirt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.524.

Signature.

Référence de publication: 2011154294/10.
(110179504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148427

U X E M B O U R G

Cogeco Cable Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.703.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2011154297/11.
(110179907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Nyl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9556 Wiltz, 32, rue des Rochers.

R.C.S. Luxembourg B 20.256.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue an siège social le 7 juin 2011

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: rue des Rochers 32 à L-9556

Wiltz,

L'assemblée générale décide de remplacer les membres du conseil d'administration pour une période de 6 ans, soit

jusqu'à l'assemblée générale de 2017. Le nouveau conseil d'administration sera donc composé par les personnes suivantes:

a. Monsieur Vincent GALLE, domicilié rue des Rochers, 32 à L-9556 Wiltz, administrateur
b. Madame Christel RENIERS, domiciliée à Groussgaass, 9 L-9140 Bourscheid, administrateur
c. Madame Bo GALLE, domiciliée à Dopheidelaan, 71 B-8210 Loppem, administrateur
Le conseil d'administration ainsi réuni décide de remplacer l'actuel administrateur-délégué Monsieur Marc VAN LAN-

GENHOVEN et de nommer Madame Bo GALLE en qualité d'administrateur-délégué pour une période de 6 ans, soit
jusqu'à l'assemblée générale de 2017.

L'assemblée générale décide également de procéder au remplacement du Commissaire aux comptes avec effet im-

médiat et décide de nommer pour 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2017, la société H.M.S. Fiduciaire Sàrl,
domiciliée Bohey, 36 L-9647 Doncols, identifiée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-121.989 et
représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent Stéveler.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011155152/23.
(110180685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.702.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2011154298/11.
(110180057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Parthenon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.711.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Associée unique en date du 14 novembre 2011 que:
- Le siège social est transféré au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
- Ont été révoqués de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat:
* M. Schmitz Claude

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U X E M B O U R G

* M. Fleming Thierry
* M. Hornick Guy.
- Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs avec pouvoir de signature conjointement à deux:
* Madame Corinne Evens, administrateur de sociétés, née à Anvers (Belgique) le 28/10/1955, demeurant à F-75004

Paris (France), 7 rue Beautreillis.

* Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 14/01/1951, demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg

* Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 22/10/1966, demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg

- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement de Audiex SA:
* MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, "Le Dôme", Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, R.C. Luxembourg B 67.501.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire se termineront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
- A été nommée Administrateur-délégué pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager la société sous sa seule

signature:

* Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 14/01/1951, demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011155176/31.
(110180979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Global Logistics Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.580.

L'an deux mille onze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est constitué en assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de la société anonyme «GLOBAL LOGISTICS

SERVICES S.A.», ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 132.580, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentant,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 2607, en date du 15 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LARONZE, demeurant 370, route de Longwy, L-1940

Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de DEUX CENT TRENTE-CINQ MILLE CENT TRENTE

SIX EUROS (EUR 235.136,-) pour le porter de son montant actuel de UN MILLION HUIT CENT TRENTE SEPT MILLE
EUROS (EUR 1.837.000,-) à DEUX MILLIONS SOIXANTE DOUZE MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (EUR 2.072.136)
par la création et l'émission de MILLE DEUX CENT QUATREVINGT (1.280) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération des actions nouvelles par:

148429

U X E M B O U R G

- Monsieur Philippe LARONZE, pour CENT CINQUANTE DEUX (152) actions nouvelles, par l'apport en nature de

deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) parts sociales de la société GLOBAL CARGO SERVICES S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.304, représentant 90 % du capital
de ladite société;

- Monsieur Bruno LARONZE, pour MILLE DEUX CENT VINGT-HUIT (1.128) actions nouvelles, par l'apport en nature

de:

* 10 (dix) actions de la société HERLES SAS, société par actions simplifiée de droit français, avec siège social 15,

* 8.126 (huit mille cent vingt-six) parts sociales de la société EXTERNALIS LOGISTIQUE S.à r.l., société à responsabilité

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts;
4. Modification de l'objet social de la société;
5. Modification afférente de l'article 4 des statuts;
6. Transfert du siège social de la société à l'adresse suivante: 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg;
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes en renonçant aux formalités de convocation, le texte de la modification de l'objet lui ayant été préalablement
soumis:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de capital social à concurrence d'un

montant de DEUX CENT TRENTE-CINQ MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (EUR 235.136,-) pour le porter de son
montant actuel de UN MILLION HUIT CENT TRENTE SEPT MILLE EUROS (EUR 1.837.000,-) à DEUX MILLIONS
SOIXANTE DOUZE MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (EUR 2.072.136) par la création et l'émission de MILLE DEUX
CENT QUATRE-VINGT (1.280) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

Souscription - Libération

Sont intervenus aux présentes:
1. L'actionnaire actuel, Monsieur Philippe LARONZE, administrateurs de sociétés, né le 2 juin 1955 à Nevers (France)

demeurant au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

lequel déclare souscrire CENT CINQUANTE DEUX (152) actions nouvelles et les libérer intégralement par un apport

en nature (évalué à VINGT SEPT MILLE NEUF CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CENTS (EUR 27.922,40))
de DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGTDIX (2.790) actions de la société GLOBAL CARGO SERVICES S.à r.l.,
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.304, représentant 90 % du
capital de ladite société.

2. Monsieur Bruno LARONZE, dirigeant de sociétés, né le 4 août 1965 à Clermont-Ferrand (France), demeurant 32,

Chemin des Bartriers F63430 Pont du Château,

ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
lequel déclare souscrire MILLE CENT VINGT-HUIT (1.128) actions nouvelles et les libérer intégralement par les

apports en nature décrits ci-après, (évalués à un montant total de TROIS CENT ONZE MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE TROIS EUROS ET QUATRE-VINGT QUATRE CENTS (EUR 311.253,84) et qui seront alloués comme suit:

- DEUX CENT SEPT MILLE DEUX CENT TREIZE EUROS ET SOIXANTE CENTS (EUR 207.213,60) comme paiement

des nouvelles actions;

- CENT QUATRE MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT QUATRE CENTS (EUR 104.040,24) au compte prime

d'émission de la société.

Les nouvelles parts sociales sont libérées par les apports en nature de:
- 10 (dix) actions de la société HERLES SAS, société par actions simplifiée de droit français, avec siège social 15,

Boulevard John Fitzgerald Kennedy, F-63100 Clermont Ferrand, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Clermont Ferrand sous le numéro B 402 252 019, représentant 1% du capital social de ladite société, évaluées à DIX
HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX-HUIT EUROS ET QUARANTEET-UN CENTS (EUR 18.898,41);

148430

U X E M B O U R G

- 8.126 (huit mille cent vingt-six) parts sociales de la société EXTERNALIS LOGISTIQUE S.à r.l., société à responsabilité

limitée de droit français, avec siège social 15, Boulevard John Fitzgerald Kennedy, F63100 Clermont Ferrand, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro B 402 103 717, représentant 34% du capital
social de ladite société, évaluées à DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE CINQ
EUROS ET QUARANTE-TROIS CENTS (EUR 292.355,43);

En conformité avec les articles 26-1 et 26-3 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les apports ont été évalués

et justifiés au notaire instrumentant dans un rapport établi par la Compagnie Luxembourgeoise des Auditeurs Réunis
(CLAR) S.A., cabinet de révision agréé, représentée par son directeur, Monsieur Robert Zahlen, avec siège social à
Leudelange, en date du 8 novembre 2011, qui conclut comme suit:

«Conclusion: Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur

globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 1.280 nouvelles actions de GLOBAL
LOGISTICS SERVICES S.A. à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d'émission.»

Ledit rapport et ladite procuration resteront, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SOIXANTE DOUZE MILLE CENT TRENTE-SIX EUROS (EUR

2.072.136,-), représenté par ONZE MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT (11.280) actions sans désignation de valeur
nominale».

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la teneur

«La société a pour objet la prestation de services aux professionnels de la route.
La Société aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou

de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

La Société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés

intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu à L-1940

Luxembourg, 370, route de Longwy.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

148431

U X E M B O U R G

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 2.000..

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: P. LARONZE, S. SALIN, F. MONCEAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2011. Relation: LAC/2011/49838. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154430/161.
(110180140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Cucina (BC) Group Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.900.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154304/10.
(110179517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Rio Forte Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.741.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RIO FORTE INVESTMENTS

S.A.", établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21/25, Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.741, (la "Société"), constituée originairement sous la déno-
mination sociale de "ESPIRITO SANTO RESOURCES S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 194 du 24 janvier 2008,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1646 du 26 août 2009,

contenant notamment l'adoption de sa dénomination actuelle, et

- en date du 3 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 207 du 1

février

2010.

- en date du 22 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389 du 23 février

2010

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, demeurant profession-

nellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

La Présidente désigne Mademoiselle Julie AREND, corporate administrator, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Nathalie HABAY, senior corporate administrator, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l’article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

148432

U X E M B O U R G

«Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non,

et/ou par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés.

L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des commissaires aux comptes et/ou réviseurs d’entre-

prises agréés, nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Le(s) commissaire(s) peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-

naires.

Le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent seulement, conformément aux dispositions des lois applicables, être

révoqués pour justes motifs ou d’un commun accord.»

2. Nomination de la société ERNST & YOUNG S.A., actuellement nommé comme commissaire aux comptes, R.C.S.

Luxembourg B 47.771, dont le siège social se situe au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 MUNSBACH, comme réviseur
d’entreprises agréé;

3. Divers.
B) Que l’actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu’il possède, sont portés sur une

liste de présence; cette liste de présence est signée par l’actionnaire unique présent ou la mandataire qui le représente,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l’actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par les membres du bureau de l’as-

semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l’actionnaire unique présent ou représenté,

déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, et/ou par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés.

L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des commissaires aux comptes et/ou réviseurs d’entre-

prises agréés, nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Le(s) commissaire(s) peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des action-

naires.

Le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent seulement, conformément aux dispositions des lois applicables, être

révoqués pour justes motifs ou d’un commun accord.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7,

Parc d’Activité Syrdall (R.C.S. Luxembourg B 47.771), (actuellement inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg comme ERNST & YOUNG S.A., commissaire aux comptes), aux fonctions de réviseur d’entreprises agréé
de la Société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente ajourne l’assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites

comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Julie AREND, Nathalie HABAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2011. Relation GRE/2011/3834. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011156036/82.
(110181386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

148433

U X E M B O U R G

Higa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 264.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.915.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 novembre 2011 les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de FIDEOS de son mandat de liquidateur, avec effet immédiat.
3. Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg, au poste de liquidateur, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154453/16.
(110180287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

agri.capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 132.659.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of November;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of agri.capital Group S.A., (the “Company”), a public

limited liability company (société anonyme) having its registered office at 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B132.659,
incorporated on September 7, 2007, by a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the “Mémorial”) number 2628 of
November 16, 2007. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on
October 20, 2011, by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The Meeting was opened with Mrs. Danielle RHEINDT, employee of Equity Trust, residing professionally in Luxem-

bourg, in the chair.

The Chairman appoints Mr. Willem VAN ROOYEN, employee of Equity Trust, residing professionally in Luxembourg,

as secretary.

The Meeting designates Mrs. Ariane KLAPS, employee of Equity Trust, residing professionally in Luxembourg, as scru-

tineer.

The board of the meeting having been validly constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

1. Amendment of the authorised capital of the Company in order to provide for an additional authorised capital of

twenty million seven hundred fifty-eight thousand seven hundred ninety-five euros and thirty-four cents (EUR
20,758,795.34), represented by two billion seventy-five million eight hundred seventy-nine thousand five hundred thirty-
four (2,075,879,534) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the “Additional Authorized Capital”).

As a consequence of the above resolution, amendment of article 8 of the articles of association of the Company to

read henceforth as follows.

“ Art. 8. Authorised capital. The authorised capital, excluding the share capital set forth in article 6.1, is set at eight

hundred eleven million two hundred sixty-four thousand four hundred forty-four euros and ninety-five cents (EUR
811,264,444.95), represented by eighty-one billion one hundred twenty-six million four hundred forty-four thousand four
hundred ninetyfive (81,126,444,495) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the notarial deed dated April 4, 2011 with

148434

U X E M B O U R G

may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association and in compliance with the provision of any agreement among the shareholders
with respect to the amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. The
authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these articles of association and subject to Law and the terms of any
shareholders' agreement.”

2. Approval of a report by the board of directors of the Company as to the limitation or waiver of the preferential

subscription right to subscribe to the shares issued within the limits of the Additional Authorized Capital for the existing
shareholders pursuant to article 32-3(5) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
(the “Report”).

3. Limitation or waiver of the preferential subscription right to subscribe to the shares issued within the limits of the

Additional Authorized Capital for the existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription
right is reserved to the shareholders under the terms of a shareholders' agreement or the articles of association of the
Company.

II That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares are shown on an attendance list, which has been duly signed by the shareholders or their proxies, and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed in order to be filed with it at the same time with the registration
authorities together with the proxies, which have been initialled “ne varietur” by the proxyholders and this present deed;

III That pursuant to the attendance list, the entire share capital of the Company being present or represented at the

present meeting, and all the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and due know-
ledge of the agenda prior to this Meeting, no convening notices were necessary;

IV That the present meeting is regularly constituted and may therefore validly deliberate on the items on the agenda.
After duly considering the item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously took the following

resolutions:

First resolution

After having heard the Report, the general meeting of the shareholders resolves to amend the authorised capital of

the Company in order to provide for the Additional Authorized Capital.

As a consequence of the above resolution, the general meeting of the shareholders resolves to amend Article 8 of the

articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows.

“ Art. 8. Authorised capital. The authorised capital, excluding the share capital set forth in article 6.1, is set at eight

During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the notarial deed dated April 4, 2011 with

the Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase
the authorised capital pursuant to this article and subject to the provisions of any shareholders' agreement, the board of
directors shall hereby be authorised to issue shares and to issue any other instruments convertible into shares within the
limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue and issues of shares upon conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to
the shares issued for the existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved
to the shareholders under the terms of a shareholders' agreement, or these articles of association. Such authorisation
may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association and in compliance with the provision of any agreement among the shareholders
with respect to the amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. The
authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these articles of association and subject to Law and the terms of any
shareholders' agreement.”

Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to approve the Report.

Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to limit or waive the preferential subscription right to subscribe to the

shares issued within the limits of the Additional Authorized Capital for the existing shareholders, other than to the extent
such a preferential subscription right is reserved to the shareholders under the terms of a shareholders' agreement or
the articles of association of the Company.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

148435

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, upon request of the

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name and residence,

the said appearing persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze le sept novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «agri.capital Group S.A.» (la «société»), société

anonyme ayant son siège social au 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B132.659, constituée le 7 septembre 2007
suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2628 du 16 novembre 2011. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu en date du 20 octobre 2011, suivant acte reçu par le notaire soussigné, non encore publié
au Mémorial.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle RHEINDT, employée d'Equity Trust, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Willem VAN ROOYEN, employé d'Equity Trust, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Ariane KLAPS, employée d'Equity Trust, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1. Modification du capital autorisé de la société afin de permettre un capital autorisé additionnel de vingt million sept

cent cinquante-huit mille sept cent quatre-quinze euros et trente-quatre cents (EUR 20.758.795,34), représenté par deux
milliards soixante-quinze millions huit cent soixante-quinze mille cinq cent trente-quatre (2.075.879.534) actions avec une
valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune (le «capital autorisé additionnel»)

Par conséquent, l'article 8 des statuts de la Société est modifié comme suit:
«Le capital autorisé, excluant le capital social présenté à l'article 6.1, est fixé à huit cent onze millions deux cent soixante-

quatre mille quatre cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 811.264.444,95), représenté par
quatrevingt-un milliards cent vingt six millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quinze
(81.126.444.495) actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte notarial daté du 4 avril 2011 au

Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, ou, s'il y a lieu, de la résolution à renouveler ou à augmenter le capital
autorisé en application de cet article et sujet aux stipulations de tout accord d'actionnaires, le conseil d'administration
devra par la présente être autorisé à émettre des actions et à émettre d'autres instruments convertibles en actions dans
les limites du capital autorisé à toutes les personnes et à toutes les conditions qu'il juge adéquates, et plus particulièrement
à procéder à toute(s) émission(s) d'actions suite à la conversion d'une quelconque obligation convertible sans réserve
d'un droit préférentiel à souscrire aux actions émises pour les actionnaires existants, autre que le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires aux termes d'un accord d'actionnaires, ou ces statuts. Cette autorisation pourra
être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise pour une
modification de ces statuts et en conformité avec la stipulation de tout accord entre les actionnaires concernant la
modification de ces statuts, à chaque fois pour une période ne dépassant pas cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise
pour les modifications de ces statuts et sujet à la Loi et aux termes de tout accord d'actionnaires.»

2. Approbation du rapport du conseil d'administration de la société en ce qui concerne la limitation ou renonciation

au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour souscrire aux actions émises, dans la limite du capital
autorisé additionnel conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée (le «Rapport»).

3. Limitation ou renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants au droit préférentiel de

souscription des actionnaires existants pour souscrire aux actions émises, dans la limite du capital autorisé additionnel,
excepté dans ce cas, un tel droit préférentiel de souscription est réservé aux actionnaires liés par un pacte d'actionnaires
ou les statuts de la société.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ainsi que le nombre

de leurs actions sont indiqués dans la liste de présence, qui a été dûment signée par les actionnaires ou leur représentant
et par le bureau composant cette assemblée et qui restera annexée au présent acte afin d'être déposée en même temps

148436

U X E M B O U R G

auprès des autorités d'enregistrement et ensemble avec les procurations, paraphées «ne varietur» par les mandataires,
et le présent acte;

III. Que, conformément à la liste de présence, l'entier capital social étant présent ou représenté lors de cette assemblée

et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour de cette Assemblée,
aucune convocation préalable n'était nécessaire.

IV. Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur chaque point à

l'ordre du jour.

Après avoir dûment considéré les points à l'ordre du jour, l'Assemblée générale des actionnaires prend à l'unanimité

les résolutions suivantes:

Première Résolution

Après avoir entendu le rapport, l'Assemblée générale des actionnaires décide de modifier le capital social autorisé de

la Société afin de prévoir l'augmentation du capital social.

Par conséquent, l'Assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 8 des statuts de la société qui devra

dès lors se lire comme suit.

«Le capital autorisé, excluant le capital social présenté à l'article 6.1, est fixé à huit cent onze millions deux cent soixante-

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l'acte notarial daté du 4 avril 2011 au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ou, s'il y a lieu, de la résolution à renouveler ou à augmenter le capital
autorisé en application de cet article et sujet aux stipulations de tout accord d'actionnaires, le conseil d'administration
devra par la présente être autorisé à émettre des actions et à émettre d'autres instruments convertibles en actions dans
les limites du capital autorisé à toutes les personnes et à toutes les conditions qu'il juge adéquates, et plus particulièrement
à procéder à toute(s) émission(s) d'actions suite à la conversion d'une quelconque obligation convertible sans réserve
d'un droit préférentiel à souscrire aux actions émises pour les actionnaires existants, autre que le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires aux termes d'un accord d'actionnaires, ou ces statuts. Cette autorisation pourra
être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise pour une
modification de ces statuts et en conformité avec la stipulation de tout accord entre les actionnaires concernant la
modification de ces statuts, à chaque fois pour une période ne dépassant pas cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise
pour les modifications de ces statuts et sujet à la Loi et aux termes de tout accord d'actionnaires.»

Deuxième Résolution

L'Assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le Rapport.

Troisième Résolution

L'Assemblée générale des actionnaires décide de limiter ou renoncer au droit préférentiel de souscription des ac-

tionnaires existants pour souscrire aux actions émises, dans la limite du capital autorisé additionnel, excepté dans ce cas,
un tel droit préférentiel de souscription est réservé aux actionnaires liés par un pacte d'actionnaires ou les statuts de la
société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. RHEINDT, W. VAN ROOYEN, A. KLAPS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 novembre 2011. LAC/2011/49370. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154194/204.
(110180213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148437

U X E M B O U R G

DKC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.197.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour DKC S.A.
Signature

Référence de publication: 2011154355/12.
(110179620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Cucina (BC) Group Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 141.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154305/10.
(110179518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Cucina (BC) Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.726.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154306/10.
(110179519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Cucina (BC) Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 130.726.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154307/10.
(110179520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Zwickau Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.926.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 8 novembre 2011

L'associé unique de la Société a pris acte des démissions de MM. Kuy Ly Ang et Pierre Lalonde de leurs fonctions

respectives de gérants de la Société à compter du 8 novembre 2011. En remplacement, l'associé unique a décidé de
nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société à compter du 8 novembre 2011 et pour une durée
illimitée:

148438

U X E M B O U R G

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé des membres suivants:
- Mme Jacqueline Kost;
- Mme Xenia Kotoula;
- Mme Rita-Rose Gagné; et
- M. Jorge Pérez Lozano.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Zwickau Arcaden Luxco S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011155328/24.
(110180409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 164.462.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the thirty-first of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Starwood Capital Operations, LLC, a Limited Liability Company under the laws of the State of Delaware, having its

, 2011.

The beforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a “société à responsabilité limitée” which it

declares to incorporate.

Name – Registered office – Object – Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

Art. 2. The Company's name is “Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l.”

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises.

The Company's purpose is, in particular, to generate significant returns for its shareholders by
(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

148439

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

Capital – Shares

Art. 8. The Company's capital is set at GBP 13,000 (thirteen thousand British Pounds), represented by 500 (five

hundred) shares of GBP 26 (twenty-six British Pounds) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressively reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities an

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in place of the first

managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company, as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

148440

U X E M B O U R G

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressively taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressively drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever the majority of capital

be represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

XII of the law of August 10

, 1915 on “sociétés à responsabilité limitée”.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year – Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 17. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

the board of managers;

148441

U X E M B O U R G

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution, it being

Winding-up – Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown to the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31

, 2012.

Subscription – Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 13,000 (thirteen thousand British Pounds)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,400 (one thousand four hundred
euro).

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr Jerome SILVEY, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27

, 1957; and

b. Mr Thierry DRINKA, with professional address at 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg, born in Laon (France)

on October 11

, 1968.

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Dicks, L1417 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le trente et un octobre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Starwood Capital Operations, LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, ici repré-

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U X E M B O U R G

senté par Monsieur Thierry DRINKA, avec adresse professionnelle au 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Greenwich CT (USA) le 12 octobre 2011.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Objet – Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

Art. 2. La dénomination sociale de la société sera «Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Capital – Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 13.000 (treize mille livres Sterling) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

de GBP 26 (vingt-six livres Sterling) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

148443

U X E M B O U R G

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

les tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société, en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décision des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale et qu'ils ont été dûment informés

de la teneur de l'agenda, l'assemblée générale peut avoir lieu sans notification préalable.

Tout actionnaire peut, à n'importe quelle assemblée générale, désigner par écrit, par fax, câble, télégramme, télex, ou

par n'importe quel autre moyen de télécommunication ou électronique, une autre personne pour le représenter, qui
n'est pas nécessairement un actionnaire.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou téléphone.

148444

U X E M B O U R G

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelque soit la

portion du capital représenté.

Toutefois, si les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social – Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au prorata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes
(i) Sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance,
(ii) Il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

(iii) La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale,

(iv) Une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

148445

U X E M B O U R G

Souscription – Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de GBP 13.000 (treize mille livres Sterlings) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.400 (mille quatre cents euros).

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Jerome SILVEY, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957; et

b. Monsieur Thierry DRINKA, avec adresse professionnelle au 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg, né à Laon

(France) le 11 octobre 1968.

Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 novembre 2011. LAC/2011/48807. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152723/395.
(110177322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Café beim Silo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 58.694.

Signature.

Référence de publication: 2011154308/10.
(110179969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Laodicia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 55.403.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 12 octobre 2011

«...
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément
l'Article 6 des Statuts de la Société.

148446

U X E M B O U R G

En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs réservés à cette

fonction dans les Statuts de la Société.»

Bertrange, le 12 octobre 2011.

Pour LAODICIA S.A.

Référence de publication: 2011154504/16.
(110179559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Hotel & Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.674.

Extrait des délibérations de l'Assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2011

Décisions:

- La reconduction de Madame Camilla RICHARDS, née le 16 juillet 1965 à Orgryte (Suède) de Monsieur Alain NOUL-

LET, né le 2 novembre 1960 à Berchem Sainte Agathe (Belgique), résidant professionnellement L-2330 Luxembourg,
Boulevard de la Pétrusse, 128, et de Monsieur Stéphane BIVER, né le 3 août 1968 à Watermael Boitsfort (Belgique) dans
leurs mandats d'administrateurs de catégorie B, de Monsieur John RICHARDS né le 14 février 1961 à Malvern (Royaume
Uni) dans son mandat d'administrateur de catégorie A avec date d'effet au 28 août 2009 jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2014.

- La reconduction de DATA GRAPHIC S.A dans son mandat de commissaire avec date d'effet au 28 août 2009 jusqu'à

l'assemblée qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011155027/21.
(110180420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Geraud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 106.926.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011154429/13.
(110180056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Lagadol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.754.

L'an deux mil onze, le vingt-sept octobre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LAGADOL S.A.», avec siège social à

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 27 avril 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1314 du 29 juin 2007. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés.
demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

148447

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés, aux fondations, et aux associations sans but lucratif auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

2. Insertion d’un nouveau paragraphe à l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article quatre des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’insérer un nouveau paragraphe à l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Dernier paragraphe). En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice des droits sociaux, et

en particulier le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions,
à l’exclusion des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces
derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions
à l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

148448

U X E M B O U R G

Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ NEUF CENTS EUROS (900.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. AFLALO, M.-L. AFLALO, J. MAMANE, G. BOUKOBZA, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2011. Relation: LAC/2001/48086. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157207/83.
(110182082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Cafinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 113.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154309/9.
(110179545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

CAP Orange Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 3.530.798,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 126.713.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154311/10.
(110180274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

CAP Orange Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 3.530.798,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.137.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154312/10.
(110180272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Capital Incentive S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.468.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 octobre 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
Capital Incentive S.A., avec siège social à L- 2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

148449

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Max Mailliet
Le liquidateur

Référence de publication: 2011154313/15.
(110179742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

GC Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.047.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 7 novembre 2011, les actionnaires ont décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Henri Lenn, avec adresse professionnelle au 19, Buchenweg, 63683 Ortenberg, Allemagne
- Makoto Nakao, avec adresse professionnelle au 2-13, Aobadai Meguro-Ku, 164-8512 Tokyo, Japon
- Kiyotaka Nakao, avec adresse professionnelle au 13-11, Aobadai 2 Chôme, Meguro-Ku, 153-0042 Tokyo, Japon
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 mars 2012 et qui se tiendra en 2012.

2. renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en

tant que commissaire aux comptes, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2012 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011155005/19.
(110180961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Car-Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 15, rue Ditzenheck.

R.C.S. Luxembourg B 99.892.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154314/14.
(110180029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Car-Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 15, rue Ditzenheck.

R.C.S. Luxembourg B 99.892.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011154315/14.
(110180030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148450

U X E M B O U R G

Caryos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 110.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154316/9.
(110179980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Lux Animation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.514.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions circulaires du conseil d’administration de la société du 8 novembre 2011

que:

- par lettre en date du 24 octobre 2011, Monsieur Nicolas Atlan a présenté sa démission de son poste d’administrateur

de la société;

- à la suite de la vacance du poste d’administrateur de Monsieur Nicolas Atlan, les administrateurs proposent de

nommer Madame Karine Vilret, demeurant professionnellement au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au
poste d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2014. Ce point sera soumis au vote
de la prochaine assemblée des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154515/17.
(110180210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Casa-B Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.545.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 12 juillet 2011

- Monsieur Alexander Bianu, Administrateur, né le 2 décembre 1947 à Temesburg (Allemagne) demeurant au 182, rue

de l'Université, à F-75007 Paris est nommé, avec effet rétroactif au 2 mai 2011, Président du Conseil d'Administration. Il
occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011154317/14.
(110180117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.857.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 12 septembre 2011
- a pris note de la démission en date du 31 juillet 2011 de:
- Monsieur Enrico VITALI, Via Maggio, 1, CH - 6901 Lugano
- a nommé:
- Monsieur Roberto MASTROMARCHI, Via Maggio, 1, CH - 6901 Lugano
en sa qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2012,

- a renouvelé les mandats de:
- Monsieur Mario ERBA, 24, Lungo Mallero Cadorna, 1-23100 Sondrio
- Monsieur Brunello PERUCCHI, Via Maggio, 1, CH - 6901 Lugano
- Monsieur Giovanni RUFFINI, 24, Lungo Mallero Cadorna, I - 23100 Sondrio

148451

U X E M B O U R G

- Monsieur Luigi Domenico VIDO, Piazza Garibaldi, 16,1 - 23100 Sondrio
- Monsieur Arnaud DUBOIS, 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
en leur qualité d'administrateurs pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2012,

- a nommé KPMG, Luxembourg, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS B-103.065, en qualité de Réviseur d'En-

treprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour Popso (Suisse) Investment Fund SICAV
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011158682/29.
(110181524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Cecile Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.860.

Pour CECILE HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011154319/11.
(110180143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Lux Studio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 2-4, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.258.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions circulaires du conseil d’administration de la société du 8 novembre 2011

que:

- par lettre en date du 24 octobre 2011, Monsieur Nicolas Atlan a présenté sa démission de son poste d’administrateur

de la société;

- à la suite de la vacance du poste d’administrateur de Monsieur Nicolas Atlan, les administrateurs proposent de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154518/17.
(110180209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Cessimoco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 8.059.

Signature.

Référence de publication: 2011154321/10.
(110179586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148452

U X E M B O U R G

Chalet Dani S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 80.471.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154323/9.
(110179505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Collie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 53.194.

Signature.

Référence de publication: 2011154325/10.
(110180123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Orvieto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.188.

Extrait du Procès-Verbal de la Réunion au conseil d'Administration tenue le 3 février 2011

Troisième résolution:

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal,

né à Luxembourg, le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORVIETO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011154593/16.
(110180179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

BE Sophia Lux II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.501.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the 8

of November.

Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette

There appeared:

Cooperatie Bensell Real Estate Investment III B.A., a limited liability company duly organized under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Teleportboulevard 110, unit A 1.19, 1043EJ Amsterdam, registered with the
Dutch Chamber of Commerce under number 34321446

here represented by Michèle SENSI-BERGAMI, having his/her professional address in Esch-sur-Alzette by virtue of a

proxy attached hereto.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

148453

U X E M B O U R G

Art. 2.
2.1 The objective of the Company is to purchase trade or otherwise invest in loans, bonds or other debt instruments

or securities, borrow, lend from/to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not
substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated company belonging
to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”), including the issue of bonds,
promissory notes or other securities or evidence of indebtedness, as well as to enter into agreements in connection with
the aforementioned.

2.2. The further objective of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to the Connected Companies. It may also give guarantees
and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected Companies.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets

2.4. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.6. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "BE Sophia Lux II”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12.500.- EUR) divided into twelve thousand five hundred

(12,500) share quotas of one Euro (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

148454

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of December

2011.

Art. 16. Each year, with reference to 31

of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

148455

U X E M B O U R G

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The articles of association of the Company thus been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares

have been subscribed by the sole shareholder the company “Cooperatie Bensell Real Estate Investment III B.A.”, prenamed
and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of
twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately 1,400 EUR.

Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 37.974;

- Johanna Kohvakka, born on 18 September, 1976 in Haukivuori, Finland and having her address at 26, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by the joint signatures of

any two managers.

2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzettte, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausend und elf , am achten November erschien vor mir Blanche MOUTRIER, Notar in Esch-sur-Alzette:
Cooperatie Bensell Real Estate Investment III B.A., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Telport-

boulevard 110, unit A 1.19, 1043EJ Amsterdam, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister der Niederlande unter
Nummer 34321446,

hier vertreten durch Frau Michèle SENSI-BERGAMI, mit Berufsanschrift in Esch-sur-Alzette.
Auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Die erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar um Eintragung der Satzung

einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung):

Art. 1. Gegründet wird eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die durch

die für ein solches Rechtssubjekt geltenden Gesetze, insbesondere durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Wirt-
schaftsunternehmen in geänderter Fassung (nachfolgend das “Gesetz”), sowie durch die Satzung (nachfolgend die
“Satzung”) geregelt wird (nachfolgend die “Gesellschaft”), wobei in Artikel 7, 10, 11 und 14 der Satzung die für eine
Einpersonengesellschaft geltenden Ausnahmeregeln aufgeführt sind.

Art. 2.
2.1. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen bzw. Investionen in Kreditgeschäfte, Pfandgeschäfte,

Anleihen oder andere schuldrechtliche Instrumente oder Sicherheiten, das Leihen, Verleihen von bzw. an die Tochter-
gesellschaften oder Gesellschaften, in welchen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt, nicht zwingend
von wesentlichem Ausmaß, oder jede Gesellschaft, die direkter oder indirekter Anteilseigner der Gesellschaft ist oder
jede angegeliederte Gesellschaft, angehörig derselben Gruppe wie die Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsverbund“),
einschließlich das Gewähren von Anleihen, Schuldscheinen oder sämtlichen anderen Sicherheiten oder Zeugnissen für
bestehende Verbindlichkeiten.

2.2. Weiterer Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg

oder im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine.
Die Gesellschaft kann insbesondere durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder in sonstiger Weise Aktien, Anteile und andere
Kapitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-

148456

U X E M B O U R G

neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikumsoder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.

2.3. Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emissi-
onen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die “verbundenen Unternehmen”). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.

2.4. Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen

geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.

2.5. Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des

effizienten Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen
Kredit-, Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.

2.6. Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indi-

rekten Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Erwerb,
Eigentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwicklung, Umbau, Kulti-
vierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung oder Belastung in
anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.

2.7. Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen

Anspruch auf Vollständigkeit.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft trägt den Namen "BE Sophia Lux II”.

Art. 5. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter mit Beratungen in der für

Satzungsänderungen vorgesehenen Weise an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Die Adresse des Hauptgeschäftssitzes kann innerhalb der Stadt durch einfachen Beschluss des geschäftsführenden

Vorstandsmitglieds oder, wenn es mehrere gibt, durch Entscheidung des Vorstands verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Kapital wird auf ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,-- EUR) festgesetzt, unterteilt in

ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT (12,500) Geschäftsanteile zu je einem EURO (1,-- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit durch Entscheidung des Alleingesellschafters oder durch Entscheidung der Gesell-

schafterversammlung in Übereinstimmung mit Artikel 14 dieser Satzung geändert werden.

Art. 8. Jeder Geschäftsanteil verleiht Anspruch auf einen Bruchteil des Unternehmensvermögens und der Gewinne

der Gesellschaft in direktem Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigentümer pro

Geschäftsanteil zulässig ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft
benennen.

Art. 10. Bei einem Alleingesellschafter sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile der Gesell-

schaft ungehindert übertragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern können die von den einzelnen Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile durch An-

wendung der Vorschriften von Artikel 189 des Gesetzes übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft darf nicht auf Grund von Tod, Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, Insolvenz oder

Konkurs des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst werden.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren geschäftsführenden Vorstandsmitgliedern geleitet, die keine

Gesellschafter sein müssen.

Wurden mehrere geschäftsführende Vorstandsmitglieder bestellt, bilden sie den Vorstand (“conseil de gérance”).
Die Vorstandsmitglieder können jederzeit mit oder ohne wichtigen Grund durch Gesellschafterbeschluss mit der

Mehrheit der Stimmen abgelöst werden.

Im Außenverhältnis hat das geschäftsführende Vorstandsmitglied bzw. der Vorstand alle Befugnisse, im Namen der

Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und alle Handlungen und Tätigkeiten durchzuführen und zu genehmigen, die mit
den Zielen der Gesellschaft übereinstimmen.

148457

U X E M B O U R G

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich gesetzlich oder gemäß der vorliegenden Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, liegen in der Kompetenz des geschäftsführenden Vorstandsmitglieds oder, wenn es mehrere gibt, in der
Kompetenz des Vorstands.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift ihres alleinigen geschäftsführenden Vorstandsmitglieds und, wenn

es mehrere gibt, durch die gemeinsame Unterschrift der geschäftsführenden Vorstandsmitglieder gebunden.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand kann seine Befugnisse für be-

stimmte Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte unterdelegieren.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand bestimmt die Aufgaben sowie

(ggf.) die Vergütung dieses Beauftragten, die Dauer der Vertretung und sonstige relevante Bedingungen dieser Beauftra-
gung.

Der Vorstand kann aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählen. Kann der Vorsitzende nicht anwesend sein, wird

sein Platz durch Wahl unter den in der Sitzung anwesenden Vorstandsmitgliedern besetzt.

Der Vorstand kann aus seinen Reihen einen Verwaltungsleiter wählen.
Die Sitzungen des Vorstands werden von einem der Vorstandsmitglieder einberufen.
Der Vorstand kann ohne Einladung rechtsgültig tagen, wenn alle Vorstandsmitglieder anwesend oder vertreten sind.
Ein Vorstandsmitglied kann bei einer Sitzung durch ein anderes Vorstandsmitglied vertreten sein.
Der Vorstand kann nur rechtsgültig tagen und Entscheidungen treffen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder durch Stimmrechtsvollmachten vertreten ist und unter der Voraussetzung, dass mindestens zwei Vorstandsmitglie-
der physisch anwesend sind. Alle Entscheidungen des Vorstands werden durch einfache Mehrheit getroffen. Das
Sitzungsprotokoll wird von dem Vorzitsenden und dem Sekretär der Sitzung unterzeichnet.

Eines oder mehrere Vorstandsmitglieder können an einer Sitzung durch Konferenzschaltung oder ähnliche Kommu-

nikationsmittel teilnehmen, durch die alle diese an der Sitzung teilnehmenden Personen gleichzeitig miteinander kommu-
nizieren können. Diese Teilnahme gilt als der physischen Anwesenheit in der Sitzung gleichwertig. Das Sitzungsprotokoll
wird von dem Vorzitsenden und dem Sekretär der Sitzung unterzeichnet.

Der Vorstand kann Beschlüsse durch Rundschreiben fassen, in denen sie ihre Zustimmung schriftlich, per Kabel, Te-

legramm, Telex oder Telefax, E-Mail oder andere ähnliche Kommunikationsmittel erklären. Die Gesamtheit dieser
Rundschreiben bildet das Protokoll, das den Beschluss belegt. Solche Beschlüsse können in einem einzigen Dokument
oder in mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts niedergelegt werden, die von allen an der Sitzung beteiligten
Personen unterzeichnet wird.

Art. 13. Das geschäftsführende Vorstandsmitglied bzw. die Vorstandsmitglieder übernehmen kraft ihrer Position keine

persönliche Haftung für eine Verpflichtung, die von ihm bzw. ihnen in Namen der Gesellschaft erklärt wurde.

Art. 14. Der Alleingesellschafter übernimmt alle der Generalversammlung übertragenen Befugnisse.
Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von ihm gehaltenen

Geschäftsanteile an gemeinsamen Entscheidungen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis zu seiner
Beteiligung. Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern verabschiedet
werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten.

Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft können jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes

nur von der Mehrheit der Gesellschafter gefasst werden, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft
halten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des

ersten Jahres, das am Gründungsdatum der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2011 endet.

Art. 16. In jedem Geschäftsjahr wird zum 31. Dezember der Jahresabschluss der Gesellschaft aufgestellt und das

geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand erstellt eine Ergebnisrechnung mit Angabe
des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Ergebnisrechnung und Bilanz am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft ein-

sehen.

Art. 17. Die im Jahresabschluss angegebenen Bruttogewinne der Gesellschaft stellen nach Abzug allgemeiner Aufwen-

dungen den Nettogewinn dar. Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird in die
gesetzliche Rücklage eingestellt, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des nominellen Stammkapitals der Gesellschaft
beträgt.

Der Saldo des Reingewinns kann an den/die Gesellschafter entsprechend seiner/ihrer Kapitalbeteiligung an der Ge-

sellschaft verteilt werden.

Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand ist bevollmächtigt, jederzeit unter

folgenden Bedingungen Zwischendividenden zu beschließen und auszuschütten:

1. Das geschäftsführende Vorstandsmitglied oder, wenn es mehrere gibt, der Vorstand erstellt Zwischenbeschlüsse

als Grundlage für die Ausschüttung von Zwischendividenden;

148458

U X E M B O U R G

2. Aus diesen Zwischendividenden geht hervor, dass ausreichende Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

wobei als vereinbart gilt, dass der Ausschüttungsbetrag die realisierten Gewinne zum Ende des letzten Geschäftsjahres,
zuzüglich steuerlich vorgetragener Gewinne und ausschüttungsfähiger Reserven, jedoch abzüglich steuerlichvorgetragener
Verluste und Beträge, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder dieser Satzung in eine Rücklage eingestellt werden
müssen, nicht übersteigen darf.

Art. 18. Bei Abwicklung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, gleich ob Ge-

sellschafter oder nicht, durchgeführt, die von den Gesellschaftern bestellt und deren Befugnisse und Vergütung von den
Gesellschaftern festgelegt werden.

Art. 19. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen

des Gesetzes Bezug genommen.

Zeichnung - Zahlung

Die Gesellschaftsgründungsurkunde wurde von den erschienene Parteien aufgesetzt, die ZWÖLFTAUSENDFÜNF-

HUNDERT Aktien sind von dem alleinigen Gesellschafter, der Gesellschaft „Cooperatie Bensell Real Estate Investment
III B.A. gezeichnet und voll in bar eingezahlt so dass der Gesellschaft von diesem Tage an ZWÖLFTAUSENDFÜNF-
HUNDERT EURO (12.500,-- EUR) zur Verfügung stehen, belegt durch den unterzeichneten Notar, der dies bestätigt.

Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf ca. 1,400 EUR geschätzt.

Beschlüsse des Alleingesellschafters

1) Die Gesellschaft wird von den folgenden geschäftsführenden Vorstandsmitglied geleitet:
- Luxembourg Corporation Company S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxemburg, 20, rue de la Poste,

registriert mit dem Handelsregister in Luxemburg mit der Handelsregisternummer B 37.974;

- Johanna Kohvakka, geboren am 18. September 1976 in Haukivuori, Finland und hat ihre adresse in 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

Ihr Mandat ist auf unbestimmte Zeit erteilt und sie haben die Befugnis die Gesellschaft durch die gemeinsame Unter-

schrift von zwei Geschäftsführern zu binden.

2) Die Adresse der Gesellschaft ist L-2449 Luxemburg, 26, Boulevard Royal.
Der unterzeichnete Notar, der des Englischen mächtig ist, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung bindend.

URKUNDLICH DESSEN wurde die vorliegende Urkunde in Esch-sur-Alzette an dem eingangs dieses Dokument an-

gegebenen Datum errichtet.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen worden war, unterzeichneten sie gemeinsam mit

dem Notar die vorliegende Urkunde.

Signé: M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14885. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152981/335.
(110178129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Cometec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 48.108.

Signatures.

Référence de publication: 2011154326/10.
(110180106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148459

U X E M B O U R G

Communication Services Investment C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 56.889.

Extrait des résolutions prises lors de L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2011

L’Assemblée a été informée du décès de Monsieur Nicolas KRUCHTEN, administrateur, survenu le 12 septembre

2010.

L’Assemblée a élu au poste vacant d’administrateur: Monsieur Laurent BARNICH, né le 2 octobre 1979 à Luxembourg,

ayant son adresse 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui sera tenue en 2014.

Pour la société
Un Mandataire

Référence de publication: 2011154327/15.
(110180008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Immo & Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 88.047.

Extrait du Conseil d'Administration tenu le 24 octobre 2011

Le Conseil d'Administration nomme comme déléguée à la gestion journalière dans le domaine de la promotion im-

mobilière Mademoiselle Claudine Bemtgen, demeurant à L-3505 Dudelange, 6, rue Dominique Lang, avec pouvoir
d'engager la société dans ce domaine par sa signature unique. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
qui se tiendra en 2015.

Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 24 octobre 2011

L'assemblée générale prend note du changement de domicile de Mademoiselle Claudine Bemtgen, administrateur, qui

réside désormais L-3505 Dudelange, 6, rue Dominique Lang.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 7 novembre 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011154466/18.
(110179993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Ivanhoe Changsha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.341.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 8 novembre 2011

L'associé unique de la Société a pris acte des démissions de MM. Kuy Ly Ang et Pierre Lalonde de leurs fonctions

(i) Mme Xenia Kotoula, gérant de société, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg;
(ii) Mme Rita-Rose Gagné, avocate, résidant à 715 Upper Roslyn, Westmount, QC H3Y 1J2, Canada; et
(iii) M. Jorge Pérez Lozano, gérant de société, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé des membres suivants:
- Mme Jacqueline Kost;
- Mme Xenia Kotoula;
- Mme Rita-Rose Gagné; et
- M. Jorge Pérez Lozano.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

148460

U X E M B O U R G

Ivanhoe Changsha Investments S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011155041/25.
(110180823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Communication Services Investment C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 56.889.

Signature.

Référence de publication: 2011154328/10.
(110180015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Communication Services Investment C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 56.889.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011154329/10.
(110180016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Compagnie de Bourbon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.520.

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154330/10.
(110179606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Compagnie Financière d'Investissements Français S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154332/9.
(110179774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

C G M C, Compagnie Générale de Matériaux et Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 58.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154334/9.
(110179823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

148461

U X E M B O U R G

Console S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-6137 Junglinster, 18, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 157.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154336/11.
(110179875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Dopo Domani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 121.193.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par l'associé unique en date du 31 octobre 2011:
- Le siège social est transféré avec effet immédiat du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 560A, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011154358/15.
(110180284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Compagnie Financière de Capellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Parc d'Activités Capellen-Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 162.708.

L’an deux mille onze, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de «Compagnie Financière de Capellen S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 89F, Pafebruch,
L-8308 Capellen, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous numéro 162.708,
constituée d’après un acte notarié en date du 25 juillet 2011, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2345 du 1 octobre 2011 (ci après la “Société”).

L’assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Carsten Opitz, maître en droit demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigna comme secrétaire Monsieur Augustin de Longeaux, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Christine Kröger, maître en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’établir:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Inscription d’un accord écrit préalable de la société BIP Investment Partners S.A. dans les statuts de la Société en

cas de gage des parts de la Société ou dans l’hypothèse où celles-ci seraient grevées d’une autre charge ou sûreté; en cas
d’émission de nouvelles parts de la Société; en cas de cession des parts à un non-associé.

2. Modification de l’article sept des statuts.
II. Que les associés présents ou représentés, le mandataire des associés représentés et le nombre de leurs actions

sont répertoriés dans une feuille de présence, cette feuille de présence, signée par les associés, le mandataire des associés
représentés et le bureau, et lesdites procurations paraphées, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par
le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

III. Que tout le capital social présent ou représenté à la présente assemblée et que les associés présents ou représentés

ayant déclaré qu’ils avaient été dûment notifiés et qu’ils avaient pris connaissance de l’ordre du jour préalablement à
l’assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d’inscrire l’accord écrit préalable de la société BIP Investment Partners S.A. dans les statuts

de la Société en cas de gage des parts de la Société ou dans l’hypothèse où celles-ci seraient grevées d’une autre charge
ou sûreté; en cas d’émission de nouvelles parts de la Société; en cas de cession des parts à un non-associé.

Deuxième résolution

En conséquence de l’inscription, l’assemblée générale décide de modifier l’article sept des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

quatre-vingt dix jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conforment aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Par ailleurs, l’accord écrit préalable de «BIP Investment Partners S.A.», une société anonyme ayant son siège social au

L1356 Luxembourg, 1 rue des Coquelicots, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro 75.324 est requis dans les cas suivants:

- en cas de gage des parts de la Société ou dans l’hypothèse où celles-ci seraient grevées d’une autre charge ou sûreté;
- en cas d’émission de nouvelles parts de la Société;
- en cas de cession des parts à un non-associé.»

DONT ACTE.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. OPITZ, A. DE LONGEAUX, C. KRÖGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13752. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011154333/64.
(110179547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.480.575,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.585.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, daté du 31 décembre 2010, que les parts sociales de la Société ont

été transférées de la manière suivante:

KitchenAid Delaware, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 2711 Centerville, suite 400, Wilmington, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique a cédé l'entièreté des parts
sociales qu'il détient dans la Société comme suit:

1.699.223 (un million six cent quatre vingt-dix-neuf mille deux cent vingt-trois) parts sociales à la société Whirpool

International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 506A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès le
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 158.978 en tant que cessionnaire.

Par suite du contrat de cession susmentionné, Whirpool International Holdings S.à r.l. détient 1.699.223 parts sociales

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

148463

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011155520/24.
(110180645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Contact-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 56.364.

Signature.

Référence de publication: 2011154337/10.
(110179585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Copinvesting Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.591.

Signature.

Référence de publication: 2011154338/10.
(110179941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Crazy Cut By Sandy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9026 Ettelbruck, 33, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 151.760.

Signature.

Référence de publication: 2011154339/10.
(110179966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Samsa Distributions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 33.340.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Novembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011158698/10.
(110182009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Sadelite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 22, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 142.960.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011158697/10.
(110181936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

148464

Document Outline

agri.capital Group S.A.

BE Sophia Lux II

BSPEL (Lux) S.à r.l.

Café beim Silo S.à r.l.

Cafinvest S.A.

Campwirt

Capital Incentive S.A.

CAP Orange Lux II S.à r.l.

CAP Orange Lux I S.à r.l.

Car-Rent S.à r.l.

Caryos S.A.

Casa-B Holding S.A.-SPF

C.C.Associates

Cecile Holding S.A.

Cessimoco S.à r.l.

Chalet Dani S.à.r.l.

Cogeco Cable Luxembourg Finance S.à r.l.

Cogeco Cable Luxembourg Holding S.à r.l.

Collie S.A.

Cometec S.A.

Communication Services Investment C.S.I. S.A.

Compagnie de Bourbon S.A.

Compagnie Financière de Capellen S.à r.l.

Compagnie Financière d'Investissements Français S.A.

Compagnie Générale de Matériaux et Construction S.A.

Console S.à r.l.

Contact-Lux S.A.

Copinvesting Immobilière S.à r.l.

Crazy Cut By Sandy S.à r.l.

Cucina (BC) Group Finance

Cucina (BC) Luxco

DKC S.A.

Dopo Domani S.à r.l.

GC Europe

Geraud S.A.

Global Logistics Services S.A.

Higa Sàrl

Hotel & Participations S.A.

Immo & Conseil S.A.

Ivanhoe Changsha Investments S.à r.l.

Lagadol S.A.

Laodicia S.A.

Lux Animation SA

Lux Studio S.A.

Nyl S.A.

Orvieto S.A.

Parthenon S.A.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

Rio Forte Investments S.A.

Sadelite S.à r.l.

Samsa Distributions

Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l.

Starlight Holdings (Lux) GBP S.à r.l.

Whirlpool Luxembourg

Zellbios Management Company S.A.

Zwickau Arcaden Luxco