This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3082

15 décembre 2011

SOMMAIRE

Agence D.L.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147917

AirportCity Cologne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

147928

Association Professionnelle des Chaîneurs

du Cadastre et de la Topographie . . . . . .

147929

Castle Island House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147930

Cerruti Groupe Service (CGS) S.A. . . . . . .

147931

Dom Global Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

147895

EGC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147917

Egmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147894

EHS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147917

Elephant Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147918

Elyan Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147895

Estates Property 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147903

Eurolizenz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147915

Europe Avenue Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

147924

Europe Avenue Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

147915

Eurosol Distri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147918

Everwood Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . .

147918

Evo Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147919

Evo Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147923

Evo Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147919

Evo Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147919

Falck Energy Iran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147927

Fidav S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147927

Fidji S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147927

Fiduciaire Internationale S.A. . . . . . . . . . . .

147927

Financière Dolomies et Chaux . . . . . . . . . .

147926

Finorso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147890

Fire and Ice Invest SA/SPF . . . . . . . . . . . . . .

147926

Firouzeh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147928

Focus Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147926

Foncier & Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

147928

Fonia S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147928

Fortimat Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147929

Fountain Venture Three S.A., SPF . . . . . . .

147929

Fountain Venture Two S.A., SPF . . . . . . . .

147929

FR Acquisition Holding Corporation (Lu-

xembourg), S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147930

FR Acquisition Subco (Luxembourg), S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147934

Freele SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147934

Galien Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147934

Gareth Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147936

Gerium Energias Lux, S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147934

Global Equities Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

147936

Grove Holdings 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147936

IH International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147931

IMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147919

Marisca, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147936

MBSP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147894

Merkur I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147935

Modjeska Canyon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147895

Parefa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147920

Pergam Partners III & Cie S.C.A. . . . . . . . .

147920

Valz Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147926

Vap Restaurants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147930

Vion Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147918

WPP Luxembourg Europe Two S.à r.l. . . .

147911

147889

U X E M B O U R G

Finorso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 164.483.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt huit octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur René SOULLIE, né le 2 avril 1962 à Metz (France), demeurant 4 hameau de Canchomprez, F-59242 Tem-

pleuve,

Ici représenté par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon les dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «FINORSO S.A.».

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet
L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, d’entreprendre

toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirecte-
ment en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et
sociétés dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités. Dans ce
contexte, la Société pourra également prêter toute assistance, accorder tout concours, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle la société possède des intérêts ou détient une participation.

La société peut également créer, acquérir, mettre en valeur, utiliser ou concéder l’usage de droits intellectuels. Elle

peut notamment créer, acquérir, mettre en valeur utiliser ou concéder l’usage des brevets, licences, noms de domaines,
logos et marques, ainsi que des droits qui en découlent ou les complètent. En général, la Société peut prendre toutes
mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui lui sembleront
utiles au développement et à l'extension de ses activités.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

147890

U X E M B O U R G

Titre II.- Capital

5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en cent (100) actions nominatives d'une

valeur nominale de trois cent dix Euro (310 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100 %).

6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions

légales.

7. Modification du capital
7.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

7.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administrateurs, Conseil d’administration, Reviseurs d’entreprises

8. Conseil d’administration
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs répartis en deux
classes A et B. Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination
de son représentant permanent en conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d’administration
9.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

147891

U X E M B O U R G

10. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
10.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, dont l’un sera obligatoirement un administrateur de classe A et le second obligatoirement un administrateur
de classe B; ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans les convocations le dernier mardi du mois de juin, à 17h 00 heures, et pour la première fois en 2012.

16. Autres assemblées générales
Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale doit être convoquée sur

la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

147892

U X E M B O U R G

17. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris

l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2011.

18.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
aux comptes ou réviseurs d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII.- Loi applicable

21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent (100) actions comme

suit:

Monsieur René SOULLIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et mille Euro (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à 1.400 Euro.

Première Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a

pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 38 avenue du X septembre, L2550 Luxembourg.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur de classe A pour une période de six (6) ans:
- Monsieur Claude FAVRE, né le 22 septembre 1967 à Voiron (France), demeurant professionnellement au 38 avenue

du X septembre, L-2550 Luxembourg,

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de classe B pour une période de six (6) ans:

147893

U X E M B O U R G

- Monsieur René SOULLIE, né le 2 avril 1962 à Metz (France), demeurant 4 hameau de Canchomprez, F-59242 Tem-

pleuve,

- Monsieur Jonathan SOULLIE, né le 15 mars 1987 à Metz (France), demeurant 27c rue de la mairie, F-54680 Crusnes.
3. Est nommée commissaire aux comptes pour une période de six (6 ans) la société MPM International S.A., ayant son

siège social au 30 route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-69702.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et residence, a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 3 novembre 2011. Relation: LAC/2011/48771. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152536/229.
(110177632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

MBSP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.466.

En date du 8 Novembre 2011, l'associé unique de la Société, Providence Equity Partners VI International L.P., a transféré

12.500 parts sociales de la Société qu'il détenait à TMT SSF 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siege
social au 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au
Luxembourg sous le numéro B 149 441.

Suite à ce transfert les 12.500 parts sociales de la société représentant l'intégralité du capital social émis, sont détenues

comme suit:

- TMT SSF 3 S.à r.l.: 12.500 part sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Novembre 2011.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011154060/19.
(110178489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Egmo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 90, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 137.067.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832
L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011153049/13.
(110178432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

147894

U X E M B O U R G

Elyan Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 157.259.

EXTRAIT

En date du 28 Octobre 2011, le Conseil d’Administration coopte Madame Valérie WESQUY, employée privé, avec

adresse professionnelle 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte , L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur
Riccardo MORALDI, administrateur démissionnaire. Elle reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 09 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011153050/13.
(110178061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Modjeska Canyon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.211.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 novembre 2011, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Acceptation de la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Nomination de Monsieur Erik van Os, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2016 qui se tiendra en 2017.

Acceptation de la démission de TMF Secretarial Services S.A., avec siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

de son mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Nomination de Monsieur Israel Basilio Domingo, adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en

tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2016 qui se tiendra en 2017.

Il a également été décidé de renouveler le mandat de TMF Administrative Services S.A., avec siège social au 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période venant à
échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2016
qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Pour la société
M. Erik van Os
Administrateur

Référence de publication: 2011155925/28.
(110181894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Dom Global Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.366.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the second day of November.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DOM GLOBAL PROPERTY INVESTMENT B.S.C. CLOSED, a joint stock company existing under Bahrain Law, with

registered office at Manama Center, Road 383, Building 128, Flat 106, Block 316, Bahrain,

here represented by Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 20 October 2011.

147895

U X E M B O U R G

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of “DOM GLOBAL LUXEMBOURG S.A.”

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 340,000.- (three hundred forty thousand Euro) divided

into 3,400 (three thousand four hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 3,400,000.- (three million four hundred

thousand Euro) to be divided into 34,000 (thirty-four thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 2 November 2016, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

147896

U X E M B O U R G

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one

A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

147897

U X E M B O U R G

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the 1

Friday of the month of May at 09.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on 1

January and ends on 31

December of each year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and Payment

The 3,400 (three thousand four hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, DOM GLOBAL

PROPERTY INVESTMENT B.S.C. CLOSED, a joint stock company existing under Bahrain Law, with registered office at
Manama Center, Road 383, Building 128, Flat 106, Block 316, Bahrain.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 340,000.-

(three hundred forty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of 10 August 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

147898

U X E M B O U R G

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at five.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

A signatory directors:

1. Mr Laurent BERNARD, CEO, born on 21 March 1974 in Suresnes, France, residing at 24, rue Edouard Nortier,

F-92200 Neuilly-sur-Seine, France

2. Mr Ziad ALONAIZY, CEO, born on 5 December 1970 in Kuwait City, Kuwait, residing at 103 Clifton Court,

Northwick Terrace, London NW8 8JA, United Kingdom,

B signatory directors:

3. Mr Luc HANSEN, “licencié en administration des affaires”, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

4. Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

5. Mr Gerdy ROOSE, “ingénieur commercial et maître en gestion fiscale”, born on 14 February 1966 in Weselgem,

Belgium, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Mr Luc HANSEN, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office at 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.

Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surnames,

Christian names, civil status and residences, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mil onze, le deuxième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DOM GLOBAL PROPERTY INVESTMENT B.S.C. CLOSED, une société anonyme de droit du Royaume du Bahreïn,

ayant son siège social à Manama Center, Road 383, Building 128, Flat 106, Block 316, Royaume du Bahreïn,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 octobre 2011.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DOM GLOBAL LUXEMBOURG S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

147899

U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 340.000,- (trois cent quarante mille euros) représenté par 3.400

(trois mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.400.000,-(trois millions quatre cent mille

euros) qui sera représenté par 34.000 (trente-quatre mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 novembre 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

147900

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de mai à 09.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

147901

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les 3.400 (trois mille quatre cents) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, DOM GLOBAL PROPERTY

INVESTMENT B.S.C. CLOSED, une société anonyme de droit du Royaume du Bahreïn, ayant son siège social à Manama
Center, Road 383, Building 128, Flat 106, Block 316, Royaume du Bahreïn.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

340.000,-(trois cent quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR

1.800,-).

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

147902

U X E M B O U R G

Signatures catégorie A

1. Monsieur Laurent BERNARD, CEO», né le 21 mars 1974 à Suresnes, France, demeurant au 24, rue Edouard Nortier,

F-92200 Neuilly-sur-Seine, France

2. Monsieur Ziad ALONAIZY, «CEO», né le 5 décembre 1970 à Koweït City, Koweït, demeurant au 103 Clifton Court,

Northwick Terrace, Londres NW8 8JA, Grande-Bretagne,

Signatures catégorie B

3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

4. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

5. Monsieur Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, né le 14 février 1966 à Weselgem,

Belgique, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Luc HANSEN, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65.469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses noms,

prénoms, états et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Ponsard, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 novembre 2011. Relation: RED/2011/2303. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 2 novembre 2011.

Référence de publication: 2011149817/412.
(110174523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Estates Property 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.368.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-quatrième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 370, route de Longwy, L1940 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, demeurant profession-

nellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 septembre 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ESTATES PROPERTY 1 S.A.».

147903