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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3077

15 décembre 2011

SOMMAIRE

A Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147691

Bishops Square S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147684

Deloitte Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147650

Deloitte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147650

Fonsicar S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147684

Habitec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147685

Hammerhead Investments S.A.  . . . . . . . . .

147685

Haras des M  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147685

H B L Composants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147684

Hegaso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147686

Heimata  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147686

Hevert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147688

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147685

Holpar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147688

HR Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147688

HR Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147688

Hungesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147689

Hypraholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147690

ICG International Computing Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147690

ILReS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147691

Ilys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147692

Imex Stock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147692

Immagraph S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147692

Immobilière Betz & Hettinger  . . . . . . . . . .

147692

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147690

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (4) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147690

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A.  . . .

147692

Infinity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147693

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l. . . . . . . . .

147690

Inmet Finance Company Sàrl  . . . . . . . . . . .

147693

Inmoprom Real Estate Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147693

Intelligent Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . .

147694

Interactiv S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147694

International Housing Solutions S.à r.l. . . .

147694

International Ventures Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147694

Invensys Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

147691

Inverso Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147694

Invest 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147695

Italian Real Estate Investments SA  . . . . . .

147693

Jamblin Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147695

Jamblin Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147695

Linosa's Kitchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147695

River Melody Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147689

Scanprop Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147688

Timberland Holding Luxembourg Sàrl  . . .

147689

Tolub Chamszadeh Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

147696

Tulipe Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147696

Tulipe Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147696

Verdiam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147686

Villa Sapori S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147696

Vinita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147683

Weldlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147696

147649

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Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée,

(anc. Deloitte S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.895.

L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DELOITTE S.A." (ci-après

désignée  par  la  «Société»)  (numéro  d'identité  1998  2235  033),  avec  siège  social  à  L-2220  Luxembourg,  560,  rue  de
Neudorf, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 67.895, constituée sous la dénomination de «DELOITTE & TOUCHE
S.A.» suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 195
du 23 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés à deux reprises suivant actes reçus par le notaire instrumentant en
date du 8 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 332 du 11 mai 1999 et en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial
C, numéro 777 du 24 octobre 2000, puis suivant acte sous seing privé en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial
C, numéro 1094 du 17 juillet 2002 et enfin suivant trois actes reçus par le notaire instrumentant en date du 24 octobre
2003, publié au Mémorial C, numéro 1271 du 1 

er

 décembre 2003 (changement de la dénomination en «DELOITTE S.A.»),

en date du 10 novembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1311 du 9 décembre 2003 et en date du 2 septembre 2004,
publié au Mémorial C, numéro 1232 du 1 décembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François PROST, expert-comptable, avec adresse profes-

sionnelle à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice DELCOURT, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle CHARLES, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée de la Société est le suivant:
1) Transformation de la société anonyme "DELOITTE S.A." en une société à responsabilité limitée à dénommer "De-

loitte Audit".

2) Echange des actions anciennes contre des parts sociales nouvelles, à raison d'une (1) part sociale nouvelle pour une

(1) action ancienne.

3) Démissions des administrateurs, de l'administrateur-délégué et confirmation du mandat du réviseur d'entreprises

agréé actuellement en fonction.

4) Nomination des gérants et détermination de leurs pouvoirs et de la durée de leur mandat.
5) Approbation du projet de transfert partiel de patrimoine professionnel (scission partielle) de la Société daté du 24

octobre 2011 tel que publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2609 du 27 octobre 2011, con-
formément  aux  dispositions  de  l'article  290  et  l'article  308bis-9  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales, contenant apport d'une partie du patrimoine professionnel de la Société au regard de l'article 308bis-6 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à deux nouvelles sociétés à constituer, à savoir les sociétés
à responsabilité limitée «Deloitte Tax & Consulting» et «Deloitte General Services» et de soumettre cette opération aux
articles 285 à 308 (à l'exclusion de l'article 303) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

6) Renonciation, conformément à l'article 296 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à

l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1), c), d) et e) de cette loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

7) Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-quinze mille quatre cents euros

(EUR 75.400,-), pour le porter de son montant actuel de cent-dix mille quatre cents euros (EUR 110.400,-) à un montant
de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) et représentation du capital social par trois mille cinq cents (3.500) parts sociales
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

8) Décision que le transfert partiel de patrimoine professionnel (la scission partielle) de la Société produira ses effets

prévus d'un point de vue comptable et fiscal à compter du 1 

er

 juin 2011, sans préjudice des dispositions des articles

308bis-12 et 308bis-13 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

9) Approbation de la répartition et de l'apport des éléments actifs et passifs de la Société scindée aux deux nouvelles

sociétés, à savoir les sociétés à responsabilité limitée «Deloitte Tax & Consulting» et «Deloitte General Services» con-
formément aux dispositions du projet de transfert partiel de patrimoine professionnel (scission partielle) de la Société,
ainsi que l'attribution des parts sociales représentant l'intégralité du capital social des deux nouvelles sociétés à respon-
sabilité limitée à l'associé unique de la Société scindée.

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10) Approbation du rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de

transfert établi par l'organe de gestion de la Société le 24 octobre 2011 en application de l'article 308bis-10 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

11) Approbation du fait que les apports aux deux nouvelles sociétés issues du transfert partiel de patrimoine profes-

sionnel (scission partielle) de la Société, à savoir les sociétés à responsabilité limitée «Deloitte Tax & Consulting» et
«Deloitte General Services» ont été faits de façon définitive sur la base du bilan de la Société arrêté au 31 mai 2011 et
que toutes les opérations réalisées par la Société scindée depuis cette date et concernant les éléments d'actif et de passif
apportés aux sociétés nouvelles ont été faites au profit et à la charge de ces sociétés nouvelles sous réserve des dispo-
sitions de l'article 308bis-ll de la Loi.

12) Refonte des statuts de la Société scindée et traduction des statuts en anglais.
13) Approbation des statuts de la nouvelle société à responsabilité limitée «Deloitte Tax & Consulting» et traduction

des statuts en anglais.

14) Approbation des statuts de la nouvelle société à responsabilité limitée «Deloitte General Services» et traduction

des statuts en anglais.

II.- La procuration de l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté, le bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

La procuration de l'actionnaire unique représenté y restera annexée de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et l'actionnaire représenté déclarant avoir

eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme "DELOITTE S.A." en une société à responsabilité limitée à

dénommer "Deloitte Audit".

Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la

même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre les propriétaires des parts sociales
ci-après créées en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transformée et tous ceux qui pourront
devenir associés par la suite.

Il  est  justifié  au  notaire  instrumentant  de  la  valeur  de  la  société  "DELOITTE  S.A.",  préqualifiée,  par  une  situation

comptable intermédiaire établie en date du 30 septembre 2011 certifiée «véritable et juste» et signée par deux adminis-
trateurs de la Société ainsi que par le Directeur Financier, Monsieur Fabrice DELCOURT, laquelle situation comptable
intermédiaire, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'échanger les actions anciennes contre des parts sociales nouvelles, à raison d'une (1) part sociale

nouvelle pour une (1) action ancienne. L'intégralité des six mille neuf cents (6.900) parts sociales nouvelles sans désignation
de valeur nominale sont détenues par la société à responsabilité limitée DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, en abrégé
«DTT» ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B. 60.927.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Madame Sophie MITCHELL et de Messieurs Vincent GOUVERNEUR,

Thierry HOELTGEN, Raymond KRAWCZYKOWSKI, Georges DEITZ, Vafa MOAYED, Eric VAN DE KERKHOVE com-
me administrateurs, de Monsieur Yves FRANCIS comme administrateur, respectivement administrateur-délégué et de
leur donner décharge de leurs fonctions.

L'assemblée décide de confirmer le mandat de la société anonyme PKF ABAX AUDIT S.A. comme cabinet de révision

agréé de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indéterminée,

avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par leur signature individuelle:

- Madame Sophie MITCHELL, employée privée, née à Meulan (France), le 28 mars 1969, avec adresse professionnelle

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Vafa MOAYED, employé privé, né à Casablanca (Maroc), le 7 août 1958, avec adresse professionnelle à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf; et

147651

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U X E M B O U R G

- Monsieur Eric VAN DE KERKHOVE, employé privé, né à Versailles (France), le 3 novembre 1958, avec adresse

professionnelle à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver intégralement le projet de transfert partiel de patrimoine professionnel (scission par-

tielle) de la Société daté du 24 octobre 2011 tel que publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
2609 du 27 octobre 2011, conformément aux dispositions de l'article 290 et l'article 308bis-9 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après dénommée la «Loi»), contenant transfert d'une partie du patrimoine
professionnel de la Société au regard de l'article 308bis-6 de la Loi à deux nouvelles sociétés à constituer, à savoir les
sociétés à responsabilité limitée «Deloitte Tax &amp; Consulting» et «Deloitte General Services» et de soumettre cette
opération aux articles 285 à 308 (à l'exclusion de l'article 303) de la Loi sur la base des documents suivants:

a) le projet de scission partielle;
b) le rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de transfert, établi

par l'organe de gestion de la Société le 24 octobre 2011 en application de l'article 308bis-10 de la Loi.

c) le bilan au 31 mai 2011.
L'associé unique représenté confirme que les documents susvisés ont été tenus à sa disposition pendant les délais

prescrits par la Loi. Conformément aux dispositions des articles 285 et 308bis-6 de la Loi, l'assemblée décide de réaliser
le transfert partiel de patrimoine professionnel (la scission partielle) de la Société, par le transfert et la répartition des
éléments d'actif et de passif aux deux nouvelles sociétés, à savoir les sociétés à responsabilité limitée «Deloitte Tax &amp;
Consulting» et «Deloitte General Services», moyennant attribution à l'associé unique de la Société des trois mille cinq
cents (3.500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) de la
société à responsabilité limitée «Deloitte Tax &amp; Consulting» ainsi que des quatre mille quarante (4.040) parts sociales
représentant l'intégralité du capital social de quarante mille quatre cents euros (EUR 40.400,-) de la société à responsabilité
limitée «Deloitte General Services»

<i>Sixième résolution

L'assemblée renonce conformément à l'article 296 de la Loi, à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2)

et (4) et 295 paragraphe (1), c), d) et e) de la Loi.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide suite à la réalisation du transfert partiel de patrimoine professionnel (scission partielle) de la Société

dont question ci-avant de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-quinze mille
quatre cents euros (EUR 75.400,-), pour le porter de son montant actuel de cent-dix mille quatre cents euros (EUR
110.400,-) à un montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000).

Cette réduction de capital s'effectue moyennant:
1) la diminution du pair comptable des six-mille neuf cents (6.900) parts sociales existantes de la Société; et
2) l'attribution à l'associé unique de la Société:
i. des trois mille cinq cents (3.500) parts sociales nouvelles dans la société à la responsabilité limitée «Deloitte Tax &amp;

Consulting» et

ii. des quatre mille quarante (4.040) parts sociales nouvelles dans la société à responsabilité limitée «Deloitte General

Services» comme indiqué ci-avant.

L'assemblée décide de plus que le capital social de la Société d'un montant de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-)

sera représenté par trois mille cinq cents (3.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide que, le transfert partiel de patrimoine professionnel (la scission partielle) de la Société produira

ses effets prévus au point de vue comptable et fiscal à compter du 1 

er

 juin 2011, sans préjudice des dispositions des

articles 308bis-12 et 308bis-13 de la Loi.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée approuve la répartition et le transfert des éléments actifs et passifs de la Société scindée aux deux nouvelles

sociétés, à savoir les sociétés à responsabilité limitée «Deloitte Tax &amp; Consulting» et «Deloitte General Services» con-
formément aux dispositions du projet de scission partielle de la Société, ainsi que l'attribution de l'intégralité des parts
sociales des deux nouvelles sociétés à responsabilité limitée à l'associé unique de la Société scindée.

L'assemblée décide de répartir de façon définitive les actifs et passifs de la Société suivant un tableau de répartition

qui demeurera annexé au présent acte.

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<i>Dixième résolution

L'assemblée approuve le rapport écrit et détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le

projet de transfert, établi le 24 octobre 2004 par l'organe de gestion de la Société en application de l'article 308bis-10 de
la Loi et qui demeurera annexé au présent acte.

<i>Onzième résolution

L'assemblée constate et approuve que les apports aux deux nouvelles sociétés issues du transfert partiel de patrimoine

professionnel (scission partielle) de la Société, à savoir les sociétés à responsabilité limitée «Deloitte Tax &amp; Consulting»
et «Deloitte General Services» ont été faits de façon définitive sur la base du bilan de la Société arrêté au 31 mai 2011.

Toutes les opérations réalisées par la Société scindée depuis cette date et concernant les éléments d'actif et de passif

apportés aux deux sociétés nouvelles ont été faites au profit et à la charge de ces sociétés nouvelles sous réserve des
dispositions de l'article 308bis-11 de la Loi.

<i>Douzième résolution

Suite aux prédites transformation et résolutions, l'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de

la Société pour leur donner la teneur suivante ainsi que de procéder à leur traduction en anglais:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite prévue par la Loi, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables,

fiscales, économiques et financières, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de réviseur d'en-
treprises agréé, d'expert-comptable, de conseil fiscal, de conseil économique, financier et en formation continue. La
Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales ou industrielles ainsi que toute transaction

relativement à ses biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet
social ou s'y rapportent.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Deloitte Audit».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (€ 35.000,-) représenté par trois mille cinq

cents (3.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
divisé en deux classes de parts sociales comme suit:

- Mille huit cents (1.800) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de dix Euros (€10,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées (ci-après les «Parts sociales de Classe A»);

- Mille sept cents (1.700) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de dix Euros (€10,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées (ci-après les «Parts sociales de Classe B»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou pour effectuer des distributions aux associés.

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Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital social de la Société peut à tout moment être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées à l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi dans l'hypothèse d'une modification
des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Dans le cadre des présents Statuts, les termes suivants ont les significations suivantes:
- «Associé de Classe A» signifie tout salarié de la Société détenteur de Parts sociales de Classe A.
- «Associé de Classe B» signifie tout détenteur de Parts sociales de Classe B.
Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit l'adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les droits, privilèges, restrictions et conditions relatifs à chacune des deux classes de parts sociales de la Société sont

identiques, sous réserve des dispositions exposées ci-après:

Chaque Associé de Classe A se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, représentant 5 % (cinq

pour cent) de la valeur nominale des Parts sociales de Classe A qu'il détient. Après paiement de ce dividende préférentiel,
l'éventuel surplus de bénéfice distribuable, s'il y en a, sera distribué aux Associés de Classe B en proportion de leur
participation au capital social de la Société.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné ou non parmi eux.

En cas de perte, par l'un quelconque des Associés de Classe A de sa qualité de salarié de la Société, l'Associé de Classe

A doit en informer les Associés de Classe B au plus tard dans un délai de trente (30) jours avant le dernier jour de sa
relation de travail avec la Société (ci-après la «Notification de Fin de Contrat d'Emploi»).

Les  Associés  de  Classe  B  ont  le  droit  d'acquérir  (ci-après  l'«Option  d'Achat  Classe  B»)  toutes  les  parts  sociales

détenues par l'Associé de Classe A (ci-après les «Parts sociales Achetables»), à un prix égal à la valeur nominale de ces
Parts sociales de Classe A (ci-après le «Prix d'Exercice»).

Les Associés de Classe B qui désirent exercer leur Option d'Achat Classe B, doivent en informer l'Associé de Classe

A en question dans un délai de cinq (5) jours suivant la date de la Notification de Fin de Contrat d'Emploi, par voie d'un
avis écrit (ci-après l'«Avis d'Achat»).

S'il y a deux ou plusieurs Associés de Classe B, ils discuteront et décideront entre eux de la manière dont les Parts

sociales Achetables seront distribuées entre eux. Ils informeront l'Associé de Classe A en question de leur décision
relative à la répartition des Parts sociales de Classe A dans leur Avis d'Achat.

S'il apparaît dans l'Avis d'Achat que les Associés de Classe B désirent exercer leur Option d'Achat Classe B sur toutes

les Parts sociales Achetables, les Parts sociales Achetables devront être transférées aux Associés de Classe B (confor-
mément aux instructions de répartition le cas échéant), au plus tard le dernier jour de la relation de travail de l'Associé
de Classe A concerné avec la Société contre paiement immédiat du Prix d'Exercice.

S'il n'apparaît pas dans l'Avis d'Achat que les Associés de Classe B désirent exercer leur Option d'Achat Classe B sur

toutes les Parts sociales Achetables, ou si aucun Avis d'Achat n'a été transmis à l'Associé de Classe A en question dans
le délai de cinq (5) jours suivant la date de la Notification de Fin de Contrat d'Emploi, l'Associé de Classe A concerné
devra céder les Parts sociales Achetables ou, le cas échéant, le solde des Parts sociales Achetables conformément à l'article
9 des Statuts.

Art. 9. Cession des parts sociales. Une «cession de parts sociales» ou toute autre forme dérivée de ce terme, se réfère

à toute disposition de, incluant sans s'y limiter la mise en vente de, un échange avec, une contribution au capital de, toute
fusion avec ou division en, ou tout autre cession en application de la Loi ou des Statuts, à une autre personne physique
ou personne morale.

Dans l'hypothèse d'une cession à titre onéreux de Parts sociales de Classe A, le prix de cession sera égal à la valeur

nominale des Parts sociales de Classe A concernées par la cession (ci-après le «Prix de Cession») étant entendu que les
associés de la Société considèrent que cette contrepartie correspond et correspondra à une juste indemnisation. Dans
l'hypothèse d'une cession à titre onéreux de Parts sociales de Classe B, le prix de cession sera librement déterminé par
le cédant et le cessionnaire de ces Parts sociales de Classe B au moment de la cession.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés re-

présentant les trois quarts du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

Si la Société a un associé unique, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Si la Société compte plusieurs associés:
i. les Parts sociales de Classe B sont librement cessibles entre Associés de Classe B, et
ii. les Parts sociales de Classe A sont librement cessibles par un Associé de Classe A à un Associé de Classe B.
Dans le cas d'une cession de parts sociales concernant une classe particulière de parts sociales à un associé d'une autre

classe de parts sociales, les parts sociales ainsi transférées ne se transformeront pas automatiquement en parts sociales

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de la classe de parts sociales déjà détenues par l'associé auquel ces parts sociales seront transférées, mais resteront de
la classe des parts sociales détenues par l'associé cédant.

Tout Associé de Classe A qui désire ou est tenu de céder tout ou partie de ses Parts sociales de Classe A (ci-après

le «Cédant Potentiel») doit en informer les Associés de Classe B (ci-après les «Bénéficiaires») en indiquant le nombre de
parts sociales à céder (ci-après la «Notification de Cession»), qui bénéficient d'un droit de préférence pour acquérir ces
parts sociales (ci-après les «Parts Sociales Offertes»). La Notification de Cession constituera une offre de vente irrévocable
des Parts Sociales Offertes au Prix de Cession.

Les Bénéficiaires qui désirent exercer leurs droits de préférence doivent en informer le Cédant Potentiel dans un délai

de dix (10) jours à partir de la Notification de Cession par voie d'un avis écrit (ci-après l'«Avis de Préférence»).

S'il y a deux ou plusieurs Bénéficiaires, ils discuteront et décideront entre eux de la manière dont les Parts Sociales

Offertes seront distribuées entre les différents Bénéficiaires. Ils informeront le Cédant Potentiel en question de leur
décision relative à la répartition dans leur Avis de préférence. S'il apparaît dans l'Avis de Préférence que les Bénéficiaires
désirent exercer leur droit de préférence en relation avec toutes les Parts sociales Offertes, les Parts sociales Offertes
doivent  être  transférées  aux  Bénéficiaires  (conformément  aux  instructions  données  quant  à  leur  répartition,  le  cas
échéant), au plus tard le vingtième (20 

ème

 ) jour suivant la date de la Notification de Cession contre paiement immédiat

du Prix de Cession

S'il n'apparaît pas dans l'Avis de Préférence que les Bénéficiaires désirent exercer leur droit de préférence sur toutes

les Parts Sociales Offertes ou si aucun Avis de Préférence n'a été donné au Cédant Potentiel dans un délai de vingt (20)
jours suivant la date de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires désigneront un candidat cessionnaire pour les Parts
Sociales Offertes ou le solde des Parts Sociales Offertes, qui devra être agréé en qualité d'associé en conformité avec les
dispositions des présents Statuts et de la Loi.

Dans le cas où un Associé de Classe A cède des Parts sociales de Classe A sans respecter la procédure décrite au

présent article 9, cette cession de Parts sociales de Classe A ne sera pas opposable à la Société ni aux autres associés, et
le cessionnaire de ces Parts sociales de Classe A ne sera pas reconnu par la Société ou les autres associés comme un
associé, étant entendu que ceci n'aura aucune influence quant aux droits et actions:

- que le cessionnaire peut avoir à rencontre du cédant; ou,
- qu'un quelconque Bénéficiaire peut avoir à l'encontre du cédant ou du cessionnaire pour (a) couvrir les dommages

soufferts par ce Bénéficiaire et résultant de cette cession de parts sociales et/ou (b) contester la validité ou l'opposabilité
de cette cession de parts sociales.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 10. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé.  En  cas  de  décès,  de  suspension  des  droits  civils,

d'insolvabilité ou de faillite d'un associé, les parts sociales qui étaient détenues par l'associé concerné seront cédées
automatiquement aux Associés de Classes B proportionnellement à leur participation au capital de la Société ou suivant
une toute autre répartition convenue entre eux. Dans l'hypothèse où l'associé concerné détenait des Parts sociales de
Classe A, elles seront cédées au Prix de cession. Dans l'hypothèse où l'associé concerné détenait des Parts sociales de
Classe B, elles seront cédées à un prix librement déterminé par le cédant et le cessionnaire au moment de la cession.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 11. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres du conseil de gérance peuvent être répartis en deux
catégories, nommés respectivement ci-après les «Gérants de Catégorie A» et les «Gérants de Catégorie B» à la condition
toutefois que le conseil de gérance soit toujours composé majoritairement de Gérants de Catégorie A. Les Gérants de
Catégorie A sont les gérants nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les
Associés de Classe A. Les Gérants de Catégorie B sont les gérants nommés par l'associé unique ou par l'assemblée
générale parmi les candidats proposés par les Associés de Classe B.

Les gérants ne doivent pas être associés. Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas,

qui déterminera/ont leur nombre et la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par décision de l'associé unique ou des associés, étant entendu que dans l'hypothèse où les membres du conseil
de gérance sont répartis en deux catégories de gérants, le conseil de gérance doit toujours être composé majoritairement
de Gérants de Catégorie A.

Art. 12. Observateur de Classe B au conseil de gérance. Aussi longtemps que les membres du conseil de gérance ne

sont pas répartis en deux catégories, les Associés de Classe B pourront nommer un observateur auprès du conseil de
gérance (ci-après l'«Observateur de Classe B»).

Dans le cas où les Associés de Classe B désirent remplacer l'Observateur de Classe B, ils doivent notifier ce rempla-

cement à la Société et aux autres associés. Aucun remplacement ne sera exécutoire si et aussi longtemps qu'il n'aura pas
été notifié.

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L'Observateur de Classe B doit recevoir une notification par écrit de toutes les réunions du conseil de gérance, au

moins dix (10) jours à l'avance, ou, si l'urgence de la situation le requiert, une notification dans un délai plus court qui ne
peut en aucun cas être inférieur à vingt-quatre (24) heures. Toute notification doit contenir un ordre du jour détaillé de
la réunion et inclure une copie de tous les documents appropriés raisonnablement nécessaires pour discuter des points
prévus à l'ordre du jour.

Aucun point de l'ordre du jour ne peut être modifié, enlevé ou ajouté de cette réunion, à moins que l'Observateur

de Classe B ne soit présent ou dûment représenté à cette réunion et qu'il approuve les modifications apportées à cet
ordre du jour.

L'Observateur de Classe B sera présumé avoir reçu une notification appropriée s'il est présent ou représenté à la

réunion conseil de gérance y relative. L'Observateur de Classe B pourra également renoncer à toute réclamation relative
à l'absence de notification ou à une quelconque irrégularité dans la notification, avant ou après une réunion, à laquelle il
ne participera pas.

L'Observateur de Classe B aura le droit de prendre part, de discuter et d'exprimer ses opinions à toute réunion du

conseil de gérance, mais ne sera pas autorisé à exercer un quelconque autre droit (tel que le droit de vote) attaché au
statut de gérant de la Société, et sa présence aux réunions du conseil de gérance ne pourra pas être prise en compte
pour déterminer si les exigences de quorum applicables aux réunions du conseil de gérance sont atteintes.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance aura tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et toute
opération conforme à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle de l'un d'entre eux. Dans l'hypothèse où les gérants sont répartis en deux catégories,
la Société sera obligatoirement engagée par la signature individuelle d'un Gérant de Catégorie A.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance aura le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés, salariés ou pas.

Lorsque les règles relatives aux autorisations d'établissement l'exigent, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la signature individuelle du gérant à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ensemble avec le détenteur de l'autorisation d'établissement.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance pourra déléguer la gestion journalière de la Société à

un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunération (éventuelle) du/des gérant
(s)/mandataire(s),  la  durée  de  la  période  de  représentation  et  toute  autre  condition  pertinente  de  ce  mandat.  Dans
l'hypothèse où les gérants sont répartis en deux catégories et que le gérant ou le conseil de gérance décide de déléguer
la gestion journalière de la Société, le délégué à la gestion journalière sera désigné parmi les Gérants de Catégorie A.

Il est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acqui-

sition, de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance pourra élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par n'importe quel moyen de communication incluant le téléphone

ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où les gérants sont répartis en deux catégories, le conseil
de gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité des membres de Catégorie A est
présente ou représentée par procurations.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à la majorité simple.
Dans l'éventualité où les gérants sont répartis en deux catégories, toute décision du conseil de gérance doit être prise

à la majorité simple des votes affirmatifs des Gérants de Catégorie A.

En cas de conflit d'intérêt, tel que défini à l'article 17 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérant(s) concerné(s).

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L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs gérant(s) peut/peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, initié à partir du Luxembourg et permettant aux gérants participant de com-
muniquer et de délibérer ensemble.

Dans ce cas, le(s) gérant(s) concerné(s) sera/seront censé(s) avoir participé en personne à la réunion. Cette décision

peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.

Une décision adoptée par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les gérants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le membre du conseil de gérance ne contracte en raison de sa

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements qu'il a régulièrement adoptés au nom de la Société.

Art. 17. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont administrateur/gérant, actionnaire/associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions con-
traires  ci-dessous,  un  gérant  ou  un  fondé  de  pouvoirs  de  la  Société  qui  remplit  en  même  temps  des  fonctions
d'administrateur/de gérant, d'actionnaire/d'associé, de fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir sur des questions au
sujet de ce contrat ou de cette affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans une opération

entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il devra en aviser le conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés à la prochaine assemblée générale
des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation du

conseil de gérance conformément à la Loi, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social.

Lorsque la Loi le permet, la convocation peut être envoyée aux associés par n'importe quel moyen de communication

incluant le courrier électronique et indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour de l'as-
semblée générale et une indication des affaires qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel doit obligatoirement être un associé de la même catégorie.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au gérant ou au conseil de gérance par la Loi ou les Statuts et confor-

mément à l'objet social de la Société, l'assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Procédure - Vote. Excepté lorsque la Loi ou les Statuts en disposent autrement, l'assemblée générale adoptera

les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre de parts sociales représentées à l'assemblée
générale représente au moins la moitié du capital social.

Les votes blancs et les votes irréguliers seront considérés comme émis à rencontre de la résolution concernée. Les

voix non représentées à l'assemblée générale ne seront pas prises en considération pour le calcul de la majorité requise.

Chapitre V. Année Sociale, Distribution de Bénéfice.

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de chaque année.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la

Société sont établis par le gérant ou le conseil de gérance en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise
et les pratiques comptables applicables.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des Résultats. Le solde positif du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts,

amortissements, frais, charges et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés en conformité avec les présents Statuts. Les associés peuvent,

à la majorité prévue par les lois applicables, décider qu'après déduction de la réserve légale et, le cas échéant, des divi-
dendes intérimaires, le bénéfice sera soit distribué entre les associés en conformité avec l'article 8 des Statuts, soit reporté,
soit transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice, y compris des bénéfices reportés ou affectés à une réserve

spéciale;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société

ne sont pas menacés et que, si la réserve légale n'atteint pas un dixième du capital social, cinq pour cent (5%) du profit
net de l'année en cours seront attribués à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront ses/leurs pouvoirs et rémuné-
rations.

Les Associés de Classe A n'auront droit qu'au remboursement de leur contribution initiale au capital social de la Société

dans l'hypothèse de la liquidation de la Société.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Chapitre VIII. Arbitrage

Art. 27. Arbitrage. En cas de difficultés d'interprétation des présents Statuts ou de litige entre la Société et les associés

ou certains d'entre eux, ou tous litiges entre associés en rapport avec cette qualité, excepté si les parties au litige décident
de commun accord de le soumettre aux juridictions de droit commun, le litige sera soumis à un collège de trois arbitres
qui auront seuls compétence exclusive, même en matière de référé, quelle que soit l'urgence. S'il n'y a que deux parties
ayant des intérêts opposés, chacune des parties désignera un arbitre et le troisième sera désigné par le Président du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur requête de l'une ou de l'autre des parties. Si l'une des parties néglige
de désigner son arbitre dans les trente (30) jours de la réception de l'injonction qui lui aura été faite par lettre recom-
mandée, cet arbitre sera également désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. S'il y a
plus de deux parties, le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg désignera trois (3) arbitres.

En tout état de cause, les arbitres, qu'ils soient désignés par les parties ou par le Président du Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, doivent être obligatoirement choisis parmi des réviseurs d'entreprises ou experts-comptables qui
n'exercent pas d'activités professionnelles au Luxembourg, le président du collège des arbitres étant choisi par le Président
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg parmi les avocats inscrits sur la liste 1 du Barreau de Luxembourg.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et la Société et sera sans recours.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

147658

L

U X E M B O U R G

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding the limit as provided for in the Law, notably as a
result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the company is the practice of audit and all and any provision of services relating to

accountancy, tax, business and financial matters. It may conduct all and any transactions as may bear relation, whether
directly or indirectly, to the professions of audit, accountancy, tax, business or financial advice and in continuing education
matters.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. The Company may lend funds, including

the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may further place as collateral, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Deloitte Audit".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a résolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at thirty-five thousand euros (€ 35.000.-) represented by three

thousand five hundred (3.500) shares with a nominal value of ten euros (€ 10.-) each, all subscribed and fully paid up
divided into two classes of shares as follows:

- One thousand and eight hundred (1.800) class A shares with a nominal value of ten euros (€ 10.-) each, all subscribed

and fully paid up (hereafter the "Class A Shares");

- One thousand and seven hundred (1.700) class B shares with a nominal value of ten euros (€ 10.-) each, all subscribed

and fully paid up (hereafter the "Class B Shares").

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out in article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Wherever appearing in the Articles, the following terms shall have the meaning set forth below:
- «Class A Shareholder» means any employee of the Company, which holds at any time Class A Shares of the Company.
- «Class B Shareholder» means any shareholder of the Company, which holds at any time Class B Shares of the

Company.

Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares

carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders. Each share is indivisible towards the Company.

The rights, privileges, restrictions and conditions respectively attaching to each one of these two classes of shares shall

be identical except as set forth hereafter:

The holders of Class A shall be granted a right to receive a preferred dividend representing 5% (five per cent) of the

nominal value of the Class A Shares this Class A Shareholder holds. After the payment of any such preferred dividends,
all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be distributed to the holders of Class B Shares
pro rata their holding in the share capital of the Company.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

147659

L

U X E M B O U R G

In the event of termination of the employment contract of any Class A Shareholder with the Company, that Class A

shareholder shall inform the Class B Shareholders within thirty (30) days before his/her last working day as an employee
of the Company (hereafter the «Notification of End of Employment Contract»).

The Class B Shareholders shall be entitled to purchase (hereafter the «Class B Call Option») all shares held by that

Class A Shareholder (hereafter the «Callable Shares»), at a price per share equal to the nominal value of these shares
(herein the «Exercise Price»).

The Class B Shareholders who wish to exercise their Class B Call Option, shall inform the Class A shareholder at

issue within five (5) days following the date of the Notification of End of Employment Contract, by means of joint written
notice (hereafter the «Call Notice»).

If there are two or more Class B Shareholders, they will discuss and decide amongst themselves how the Callable

Shares shall be allocated amongst them. They shall inform the Class A Shareholder at issue of their decision on the issue
of allocation in the Call Notice.

If it appears from the Call Notice that the Class B Shareholders wish to exercise their Class B Call Option in respect

of all Callable Shares, the Callable Shares shall be transferred to the Class B Shareholders (in accordance with their
allocation instructions, as the case may be), at the latest on the last working day of the Class A Shareholder at issue as
an employee of the Company, against immediate payment of the Exercise Price.

If it does not appear from the Call Notice that the Class B Shareholders wish to exercise their Class B Call Option in

respect of all Callable Shares, or if no Call Notice has been given to the Class A Shareholder at issue within five (5) days
following the date of the Notification of End of Employment Contract, the Class A Shareholder at issue will have to
transfer the Callable Shares or, as the case may be, the balance of the Callable Shares in accordance with Article 9.

Art. 9. Transfer of Shares. A «transfer of shares» or any form or derivation of this expression, shall mean any form of

disposal of, including but not limited to a sale to, a swap with, a contribution to the capital of, any merger with or any
split-up into, or other transfer by rule of Law or of the Articles to, another person or legal entity.

In case of a transfer of Class A Shares for pecuniary consideration, the price of transfer shall be equal to the nominal

value of the Class A Shares at issue (hereafter the "Price of Transfer") being understood that the shareholders of the
Company consider that such a pecuniary consideration corresponds and will correspond to a fair compensation. On the
supposition that a transfer for pecuniary consideration of Class B Shares, the Price of Transfer shall be freely determined
by the transferor and the transferee of the Class B Shares at issue at the time of the transfer. The shares may be transferred
to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital, in accordance with article 189 of the Law. When the Company is composed of one sole shareholder,
the sole shareholder may transfer freely its shares. When the Company is composed of several shareholders:

i. The Class B Shares may be transferred freely amongst Class B Shareholders, and
ii. The Class A Shares may be transferred freely by any Class A Shareholder to any Class B Shareholder
In case of a transfer of shares of a particular class of shares to a shareholder of another class of shares, the thus

transferred shares shall not automatically change into the class of shares already held by that shareholder, but remaining
of the same class of shares that the shares held by the transferor.

In the event any Class A Shareholder wishes or is required to carry out any transfer of shares (hereafter the «Pro-

spective  Transferor»)  he/she  shall  inform  the  Class  B  Shareholders  (hereinafter  the  «Beneficiaries»)  in  notifying  the
number of Class A Shares he/she wishes to transfer (hereinafter the «Transfer Notice»). The Class B Shareholders shall
have a right of first refusal to purchase these shares (hereinafter the «Offered Shares»);

The Transfer Notice shall constitute an offer to sell the Offered Shares at the Offered Price to the Beneficiaries.
The Beneficiaries who wish to exercise their right of first refusal, shall inform the Prospective Transferor within ten

(10) days following the date of the Transfer Notice, by means of a joint written notice (hereinafter the «Pre-emptive
Notice»).

If there are two or more Beneficiaries, they will discuss and decide amongst themselves how the Offered Shares shall

be allocated amongst them. They will inform the Prospective Transferor of their decision on the issue of allocation in the
Pre-emptive Notice.

If it appears from the Pre-emptive Notice that the Beneficiaries wish to exercise their right of first refusal in respect

of all Offered shares, the Offered Shares shall be transferred to the Beneficiaries (in accordance with their allocation
instructions, as the case may be), at the latest on the twentieth (20 

th

 ) day following the date of the Transfer Notice,

against immediate payment of the Offered Price.

If it does not appear from the Pre-emptive Notice that the Beneficiaries wish to exercise their right of first refusal in

respect of all Offered Shares, or if no Pre-emptive Notice has been given to the Prospective Transferor within twenty
(20) days following the date of the Transfer Notice, the Beneficiaries shall appoint a transferee for the Offered Shares,
or, as the case may be, for the balance of the Offered Shares, who shall be agreed as a shareholder in accordance with
the Articles and with the Law.

In case a Class A Shareholder transfers Class A Shares but fails to comply with the pre-emptive procedure outlined

in this Article 9, such transfer of Class A Shares shall not be enforceable upon the Company or the other shareholders,

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and the transferee of such shares shall not be recognised by the Company or the other shareholders as a shareholder,
it being understood that this shall not affect any rights or claims:

- such transferee may have against the transferor; or
- any Beneficiary may have against the transferor or the transferee to (a) recover actual damages suffered by such

Beneficiary and resulting from that transfer of shares, and / or (b) contest the validity or enforceability of that transfer of
shares.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 10. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. In the event of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders, the shares held by the relevant shareholder shall automatically
be transferred to the Class B Shareholders pro rata their holding in the share capital of the Company or according to
another allocation agreed between the Class B Shareholders. If the relevant shareholder held Class A Shares, these Class
A Shares shall be transferred at the Price of Transfer. If the relevant shareholder held Class B Shares, these Class B Shares
shall be transferred at a price freely determined by the transferor and the transferee at the time of transfer.

Chapter III. Manager(s).

Art. 11. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers. The members of the board of managers may be split in
two categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers" under the condition how-
ever that the board of managers is always composed by a majority of Category A Managers. The Category A Managers
are the managers appointed by the sole shareholder or by the shareholders' meeting among the candidates proposed by
the Class A Shareholders. The Category B Managers are the managers appointed by the sole shareholder or by the
shareholders' meeting among the candidates proposed by the Class B Shareholders.

The managers need not be shareholders. Each manager shall be elected by the sole shareholder or by the shareholders'

meeting, which shall determine their number and the duration of their mandate. The managers may be removed at any
time, with or without legitimate cause, by a résolution of the sole shareholder or by a résolution of the shareholders'
holding a majority of votes, being understood that if the board of managers is split in two categories of managers, the
board of managers shall always be composed of a majority of Category A Managers.

Art. 12. Class B Observer to the Board. As long as the members of the board of managers are not split in two categories

of managers, the Class B Shareholders shall have the right to delegate an observer to the board of managers (hereinafter
the «Class B Observer»).

In case the Class B Shareholders wish to replace the Class B Observer, they shall give notice to the Company and to

the other shareholders of such replacement. No replacement shall be enforceable if and as long as it has not been notified.

The Class B Observer must be notified in writing of any upcoming board meeting, at least ten (10) days prior to the

meeting, or, if the urgency of the matter so requires, a shorter notice which shall not be less than twenty-four (24) hours.
All notices shall provide a detailed agenda of the meeting and include a copy of all proper documentation reasonably
required to discuss the items mentioned on the agenda.

No item on the agenda of the meeting can be amended, deleted or added at this meeting, unless the Class B Observer

is present or duly represented at that meeting and approves the amendment of the agenda.

The Class B Observer is presumed to have received proper notice for a Board meeting if he/she is present or repre-

sented at such meeting. The Class B Observer may also waive any right of complaint for lack of notice or any irregularity
in the notice, before or after a meeting, which he/she did not attend.

The Class B Observer shall be entitled to attend, speak and express his/her opinion at any board meeting, but shall

not be granted any other rights (such as voting rights) attached to the capacity of managers of the Company, nor shall
his/her presence at any board meeting be taken into account to assess whether or not applicable quorum requirements
for board meetings are met.

Art. 13. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the sole signature of any manager of the Company. If the board of managers is split in two categories of
managers, the Company shall necessarily be bound by the sole signature of any one Category A Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

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The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders, employees or not.

Where so required by the regulations regarding trade licenses, the Company will be bound towards third parties by

the signature of any one manager or by the signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers jointly with the holder of such trade license.

Art. 14. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
If the board of managers is split in two categories of managers and that the board of managers decides to delegate the
day-to-day management of the Company, the day-to-day management shall be delegated to a manager designated among
the Category A Managers. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus,
all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his/her place will be taken by election among the/those managers present at the
meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any means of communication including telephone or email,

provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may validly debate without
prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. If the board of managers is split in two categories of managers, the board of managers can only validly debate
and make decisions if a majority of the Category A Managers is present or represented by proxies. Any decisions made
by the board of managers shall require a simple majority. If the board of managers is split in two categories of managers,
any  decisions  made  by  the  board  of  managers  shall  require  the  affirmative  votes  of  the  majority  of  the  Category  A
Managers.

In case of a conflict of interest as defined in article 17 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director/manager, shareholder/associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a director/
manager, shareholder/associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager or any officer of the Company may have any personal interest

in any transaction conflicting with the interest of the Company, he/she shall make known to the board of managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within

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a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed résolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half of the corporate capital. To the extent permitted by the Law, the shareholders' meetings
may be convened by any means of communication including telephone or email.

The notice sent to the shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature

of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his/her proxy another shareholder who shall belong to the same Class of shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 20. Procedure, Vote. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, the general meeting

shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares represented at the meeting
represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall count as votes against the résolution.
Voting rights which are not represented are not considered to determine the required majority.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 21. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1 

st

 June and ends on 31 

st

 May of each year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's annual accounts are

established by the manager or the board of managers in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.

The annual accounts are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder may inspect the above annual accounts at the Company's registered office.

Art. 23. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit shall be transferred to the reserve required by Law. This allocation

ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders in accordance with the present Articles.
The shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the statutory reserve and interim dividends if any, be either distributed among the shareholders in accordance with
Article 8, or carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 24. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and five per cent (5%) of the net profit of the current year shall be allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

In the event the Company is into liquidation, the Class A Shareholders shall be entitled to claim and to receive only

the reimbursement of their initial contribution to the share capital of the Company.

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Chapter VII. Applicable Law.

Art. 26. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Chapter VIII. Arbitration

Art. 27. Arbitration. In the event of difficulties with the interpretation of the Statutes or of dispute between the

Company and the shareholders or one or more thereof, or in the event of dispute between the shareholders in their
capacity as shareholders, except if the parties to the dispute decide by mutual consent to submit the case to a court of
law, the case shall be submitted to a panel of three arbitrators who shall have exclusive competence, even for summary
judgment, whatever the urgency of the matter. If there is only two parties with opposing interests, each party shall appoint
an arbitrator and the third arbitrator shall be designated by the President of the Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg
on requisition of one or of the other party. If one of the parties does not appoint its arbitrator within thirty (30 days) of
receipt of the requisition sent by registered mail, this arbitrator shall also be designated by the President of the Tribunal
d'Arrondissement of Luxembourg. If there are more than two parties, the President of the Tribunal d'Arrondissement
of Luxembourg shall designate three (3) arbitrators.

In any case, the arbitrators, whether they are appointed by the parties or by the President of the Tribunal d'Arron-

dissement of Luxembourg, must necessarily be designated from among auditors or accountants exercising their profes-
sional activities outside Luxembourg. The President of the panel of arbitrators must be appointed by the President of the
Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg from among lawyers registered on the list 1 of the Bar of Luxembourg.

The majority decision of the arbitrators shall be binding upon the shareholders and the Company and shall be without

appeal.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide d'adopter les statuts définitifs de la société à responsabilité limitée «Deloitte Tax &amp; Consulting»

nouvellement constituée suite à la scission partielle ainsi que leur traduction en anglais.

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite prévue par la Loi, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'exécution de tous mandats d'expertises comptables, économiques et financières

et de fiscalité ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession d'expert-comptable
ou d'expert-fiscal et l'exercice de toutes les activités relevant directement ou indirectement du conseil sous toutes ses
formes  et  plus  particulièrement  en  matière  d'organisation,  de  gestion,  de  recrutement,  de  formation,  d'information,
d'ingénierie informatique et électronique et de stratégie. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception
d'un emprunt public. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obli-
gations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales ou industrielles ainsi que toute transaction

relativement à ses biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet
social ou s'y rapportent.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Deloitte Tax &amp; Consulting».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

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L

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Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (€ 35.000,-) représenté par trois mille cinq

cents (3.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (€10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
divisé en deux classes de parts sociales comme suit:

- Mille huit cents (1.800) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de dix Euros (€10,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées (ci-après les «Parts sociales de Classe A»);

- Mille sept cents (1.700) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de dix Euros (€10,-) chacune, entièrement

souscrites et libérées (ci-après les «Parts sociales de Classe B»).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou pour effectuer des distributions aux associés.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital social de la Société peut à tout moment être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées à l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi dans l'hypothèse d'une modification
des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Dans le cadre des présents Statuts, les termes suivants ont les significations suivantes:
- «Associé de Classe A» signifie tout salarié de la Société détenteur de Parts sociales de Classe A.
- «Associé de Classe B» signifie tout détenteur de Parts sociales de Classe B.
Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit l'adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les droits, privilèges, restrictions et conditions relatifs à chacune des deux classes de parts sociales de la Société sont

identiques, sous réserve des dispositions exposées ci-après:

Chaque Associé de Classe A se verra attribuer un droit à percevoir un dividende préférentiel, représentant 5 % (cinq

pour cent) de la valeur nominale des Parts sociales de Classe A qu'il détient. Après paiement de ce dividende préférentiel,
l'éventuel surplus de bénéfice distribuable, s'il y en a, sera distribué aux Associés de Classe B en proportion de leur
participation au capital social de la Société.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné ou non parmi eux. En cas de perte, par l'un quelconque des Associés de Classe A de sa qualité de salarié
de la Société, l'Associé de Classe A doit en informer les Associés de Classe B au plus tard dans un délai de trente (30)
jours avant le dernier jour de sa relation de travail avec la Société (ci-après la «Notification de Fin de Contrat d'Emploi»).

Les  Associés  de  Classe  B  ont  le  droit  d'acquérir  (ci-après  l'«Option  d'Achat  Classe  B»)  toutes  les  parts  sociales

détenues par l'Associé de Classe A (ci-après les«Parts sociales Achetables»), à un prix égal à la valeur nominale de ces
Parts sociales de Classe A (ci-après le «Prix d'Exercice»).

Les Associés de Classe B qui désirent exercer leur Option d'Achat Classe B, doivent en informer l'Associé de Classe

A en question dans un délai de cinq (5) jours suivant la date de la Notification de Fin de Contrat d'Emploi, par voie d'un
avis écrit (ci-après l'«Avis d'Achat»).

S'il y a deux ou plusieurs Associés de Classe B, ils discuteront et décideront entre eux de la manière dont les Parts

sociales Achetables seront distribuées entre eux. Ils informeront l'Associé de Classe A en question de leur décision
relative à la répartition des Parts sociales de Classe A dans leur Avis d'Achat.

S'il apparaît dans l'Avis d'Achat que les Associés de Classe B désirent exercer leur Option d'Achat Classe B sur toutes

les Parts sociales Achetables, les Parts sociales Achetables devront être transférées aux Associés de Classe B (confor-
mément aux instructions de répartition le cas échéant), au plus tard le dernier jour de la relation de travail de l'Associé
de Classe A concerné avec la Société contre paiement immédiat du Prix d'Exercice.

S'il n'apparaît pas dans l'Avis d'Achat que les Associés de Classe B désirent exercer leur Option d'Achat Classe B sur

toutes les Parts sociales Achetables, ou si aucun Avis d'Achat n'a été transmis à l'Associé de Classe A en question dans
le délai de cinq (5) jours suivant la date de la Notification de Fin de Contrat d'Emploi, l'Associé de Classe A concerné
devra céder les Parts sociales Achetables ou, le cas échéant, le solde des Parts sociales Achetables conformément à l'article
9 des Statuts.

Art. 9. Cession des parts sociales. Une «cession de parts sociales» ou toute autre forme dérivée de ce terme, se réfère

à toute disposition de, incluant sans s'y limiter la mise en vente de, un échange avec, une contribution au capital de, toute
fusion avec ou division en, ou tout autre cession en application de la Loi ou des Statuts, à une autre personne physique
ou personne morale.

Dans l'hypothèse d'une cession à titre onéreux de Parts sociales de Classe A, le prix de cession sera égal à la valeur

nominale des Parts sociales de Classe A concernées par la cession (ci-après le «Prix de Cession») étant entendu que les

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associés de la Société considèrent que cette contrepartie correspond et correspondra à une juste indemnisation. Dans
l'hypothèse d'une cession à titre onéreux de Parts sociales de Classe B, le prix de cession sera librement déterminé par
le cédant et le cessionnaire de ces Parts sociales de Classe B au moment de la cession.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés re-

présentant les trois quarts du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

Si la Société a un associé unique, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Si la Société compte plusieurs associés:
iii. les Parts sociales de Classe B sont librement cessibles entre Associés de Classe B, et
iv. les Parts sociales de Classe A sont librement cessibles par un Associé de Classe A à un Associé de Classe B.
Dans le cas d'une cession de parts sociales concernant une classe particulière de parts sociales à un associé d'une autre

classe de parts sociales, les parts sociales ainsi transférées ne se transformeront pas automatiquement en parts sociales
de la classe de parts sociales déjà détenues par l'associé auquel ces parts sociales seront transférées, mais resteront de
la classe des parts sociales détenues par l'associé cédant.

Tout Associé de Classe A qui désire ou est tenu de céder tout ou partie de ses Parts sociales de Classe A (ci-après

le «Cédant Potentiel») doit en informer les Associés de Classe B (ci-après les «Bénéficiaires») en indiquant le nombre de
parts sociales à céder (ci-après la «Notification de Cession»), qui bénéficient d'un droit de préférence pour acquérir ces
parts sociales (ci-après les «Parts Sociales Offertes»). La Notification de Cession constituera une offre de vente irrévocable
des Parts Sociales Offertes au Prix de Cession.

Les Bénéficiaires qui désirent exercer leurs droits de préférence doivent en informer le Cédant Potentiel dans un délai

de dix (10) jours à partir de la Notification de Cession par voie d'un avis écrit (ci-après l'«Avis de Préférence»).

S'il y a deux ou plusieurs Bénéficiaires, ils discuteront et décideront entre eux de la manière dont les Parts Sociales

Offertes seront distribuées entre les différents Bénéficiaires. Ils informeront le Cédant Potentiel en question de leur
décision relative à la répartition dans leur Avis de préférence. S'il apparaît dans l'Avis de Préférence que les Bénéficiaires
désirent exercer leur droit de préférence en relation avec toutes les Parts sociales Offertes, les Parts sociales Offertes
doivent  être  transférées  aux  Bénéficiaires  (conformément  aux  instructions  données  quant  à  leur  répartition,  le  cas
échéant), au plus tard le vingtième (20 

ème

 ) jour suivant la date de la Notification de Cession contre paiement immédiat

du Prix de Cession.

S'il n'apparaît pas dans l'Avis de Préférence que les Bénéficiaires désirent exercer leur droit de préférence sur toutes

les Parts Sociales Offertes ou si aucun Avis de Préférence n'a été donné au Cédant Potentiel dans un délai de vingt (20)
jours suivant la date de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires désigneront un candidat cessionnaire pour les Parts
Sociales Offertes ou le solde des Parts Sociales Offertes, qui devra être agréé en qualité d'associé en conformité avec les
dispositions des présents Statuts et de la Loi.

Dans le cas où un Associé de Classe A cède des Parts sociales de Classe A sans respecter la procédure décrite au

présent article 9, cette cession de Parts sociales de Classe A ne sera pas opposable à la Société ni aux autres associés, et
le cessionnaire de ces Parts sociales de Classe A ne sera pas reconnu par la Société ou les autres associés comme un
associé, étant entendu que ceci n'aura aucune influence quant aux droits et actions:

- que le cessionnaire peut avoir à l'encontre du cédant; ou,
- qu'un quelconque Bénéficiaire peut avoir à l'encontre du cédant ou du cessionnaire pour (a) couvrir les dommages

soufferts par ce Bénéficiaire et résultant de cette cession de parts sociales et/ou (b) contester la validité ou l'opposabilité
de cette cession de parts sociales.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 10. Décès. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé.  En  cas  de  décès,  de  suspension  des  droits  civils,

d'insolvabilité ou de faillite d'un associé, les parts sociales qui étaient détenues par l'associé concerné seront cédées
automatiquement aux Associés de Classes B proportionnellement à leur participation au capital de la Société ou suivant
une toute autre répartition convenue entre eux. Dans l'hypothèse où l'associé concerné détenait des Parts sociales de
Classe A, elles seront cédées au Prix de cession. Dans l'hypothèse où l'associé concerné détenait des Parts sociales de
Classe B, elles seront cédées à un prix librement déterminé par le cédant et le cessionnaire au moment de la cession.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 11. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres du conseil de gérance peuvent être répartis en deux
catégories, nommés respectivement ci-après les «Gérants de Catégorie A» et les «Gérants de Catégorie B» à la condition
toutefois que le conseil de gérance soit toujours composé majoritairement de Gérants de Catégorie A. Les Gérants de
Catégorie A sont les gérants nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les
Associés de Classe A. Les Gérants de Catégorie B sont les gérants nommés par l'associé unique ou par l'assemblée
générale parmi les candidats proposés par les Associés de Classe B.

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Les gérants ne doivent pas être associés. Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas,

qui déterminera/ont leur nombre et la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par décision de l'associé unique ou des associés, étant entendu que dans l'hypothèse où les membres du conseil
de gérance sont répartis en deux catégories de gérants, le conseil de gérance doit toujours être composé majoritairement
de Gérants de Catégorie A.

Art. 12. Observateur de Classe B au conseil de gérance. Aussi longtemps que les membres du conseil de gérance ne

sont pas répartis en deux catégories, les Associés de Classe B pourront nommer un observateur auprès du conseil de
gérance (ci-après l'«Observateur de Classe B»).

Dans le cas où les Associés de Classe B désirent remplacer l'Observateur de Classe B, ils doivent notifier ce rempla-

cement à la Société et aux autres associés. Aucun remplacement ne sera exécutoire si et aussi longtemps qu'il n'aura pas
été notifié.

L'Observateur de Classe B doit recevoir une notification par écrit de toutes les réunions du conseil de gérance, au

moins dix (10) jours à l'avance, ou, si l'urgence de la situation le requiert, une notification dans un délai plus court qui ne
peut en aucun cas être inférieur à vingt-quatre (24) heures. Toute notification doit contenir un ordre du jour détaillé de
la réunion et inclure une copie de tous les documents appropriés raisonnablement nécessaires pour discuter des points
prévus à l'ordre du jour.

Aucun point de l'ordre du jour ne peut être modifié, enlevé ou ajouté de cette réunion, à moins que l'Observateur

de Classe B ne soit présent ou dûment représenté à cette réunion et qu'il approuve les modifications apportées à cet
ordre du jour.

L'Observateur de Classe B sera présumé avoir reçu une notification appropriée s'il est présent ou représenté à la

réunion conseil de gérance y relative. L'Observateur de Classe B pourra également renoncer à toute réclamation relative
à l'absence de notification ou à une quelconque irrégularité dans la notification, avant ou après une réunion, à laquelle il
ne participera pas.

L'Observateur de Classe B aura le droit de prendre part, de discuter et d'exprimer ses opinions à toute réunion du

conseil de gérance, mais ne sera pas autorisé à exercer un quelconque autre droit (tel que le droit de vote) attaché au
statut de gérant de la Société, et sa présence aux réunions du conseil de gérance ne pourra pas être prise en compte
pour déterminer si les exigences de quorum applicables aux réunions du conseil de gérance sont atteintes.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance aura tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et toute
opération conforme à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle de l'un d'entre eux. Dans l'hypothèse où les gérants sont répartis en deux catégories,
la Société sera obligatoirement engagée par la signature individuelle d'un Gérant de Catégorie A.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance aura le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés, salariés ou pas.

Lorsque les règles relatives aux autorisations d'établissement l'exigent, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la signature individuelle du gérant à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ensemble avec le détenteur de l'autorisation d'établissement.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance pourra déléguer la gestion journalière de la Société à

un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunération (éventuelle) du/des gérant
(s)/mandataire(s),  la  durée  de  la  période  de  représentation  et  toute  autre  condition  pertinente  de  ce  mandat.  Dans
l'hypothèse où les gérants sont répartis en deux catégories et que le gérant ou le conseil de gérance décide de déléguer
la gestion journalière de la Société, le délégué à la gestion journalière sera désigné parmi les Gérants de Catégorie A.

Il est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acqui-

sition, de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance pourra élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par n'importe quel moyen de communication incluant le téléphone

ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la réunion. Le conseil
de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où les gérants sont répartis en deux catégories, le conseil
de gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité des membres de Catégorie A est
présente ou représentée par procurations.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à la majorité simple. Dans l'éventualité où les gérants sont répartis

en deux catégories, toute décision du conseil de gérance doit être prise à la majorité simple des votes affirmatifs des
Gérants de Catégorie A.

En cas de conflit d'intérêt, tel que défini à l'article 17 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérant(s) concerné(s).

Un ou plusieurs gérant(s) peut/peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire, initié à partir du Luxembourg et permettant aux gérants participant de com-
muniquer et de délibérer ensemble.

Dans ce cas, le(s) gérant(s) concerné(s) sera/seront censé(s) avoir participé en personne à la réunion. Cette décision

peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.

Une décision adoptée par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les gérants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le membre du conseil de gérance ne contracte en raison de sa

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements qu'il a régulièrement adoptés au nom de la Société.

Art. 17. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont administrateur/gérant, actionnaire/associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions con-
traires  ci-dessous,  un  gérant  ou  un  fondé  de  pouvoirs  de  la  Société  qui  remplit  en  même  temps  des  fonctions
d'administrateur/de gérant, d'actionnaire/d'associé, de fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir sur des questions au
sujet de ce contrat ou de cette affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans une opération

entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il devra en aviser le conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés à la prochaine assemblée générale
des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation du

conseil de gérance conformément à la Loi, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social. Lorsque la Loi le permet, la convocation peut être envoyée aux associés
par n'importe quel moyen de communication incluant le courrier électronique et indiquera la date, l'heure et le lieu de
l'assemblée ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel doit obligatoirement être un associé de la même catégorie.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au gérant ou au conseil de gérance par la Loi ou les Statuts et confor-

mément à l'objet social de la Société, l'assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes
relatifs aux opérations de la Société.

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Art. 20. Procédure - Vote. Excepté lorsque la Loi ou les Statuts en disposent autrement, l'assemblée générale adoptera

les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre de parts sociales représentées à l'assemblée
générale représente au moins la moitié du capital social.

Les votes blancs et les votes irréguliers seront considérés comme émis à rencontre de la résolution concernée. Les

voix non représentées à l'assemblée générale ne seront pas prises en considération pour le calcul de la majorité requise.

Chapitre V. Année Sociale, Distribution de Bénéfice.

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la

Société sont établis par le gérant ou le conseil de gérance en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise
et les pratiques comptables applicables.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des Résultats. Le solde positif du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts,

amortissements, frais, charges et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés en conformité avec les présents Statuts. Les associés peuvent,

à la majorité prévue par les lois applicables, décider qu'après déduction de la réserve légale et, le cas échéant, des divi-
dendes intérimaires, le bénéfice sera soit distribué entre les associés en conformité avec l'article 8 des Statuts, soit reporté,
soit transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice, y compris des bénéfices reportés ou affectés à une réserve

spéciale;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société

ne sont pas menacés et que, si la réserve légale n'atteint pas un dixième du capital social, cinq pour cent (5%) du profit
net de l'année en cours seront attribués à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs), associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront ses/leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Les Associés de Classe A n'auront droit qu'au remboursement de leur contribution initiale au capital social de la Société

dans l'hypothèse de la liquidation de la Société.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Chapitre VIII. Arbitrage

Art. 27. Arbitrage. En cas de difficultés d'interprétation des présents Statuts ou de litige entre la Société et les associés

ou certains d'entre eux, ou tous litiges entre associés en rapport avec cette qualité, excepté si les parties au litige décident
de commun accord de le soumettre aux juridictions de droit commun, le litige sera soumis à un collège de trois arbitres
qui auront seuls compétence exclusive, même en matière de référé, quelle que soit l'urgence. S'il n'y a que deux parties
ayant des intérêts opposés, chacune des parties désignera un arbitre et le troisième sera désigné par le Président du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur requête de l'une ou de l'autre des parties. Si l'une des parties néglige
de désigner son arbitre dans les trente (30) jours de la réception de l'injonction qui lui aura été faite par lettre recom-
mandée, cet arbitre sera également désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. S'il y a
plus de deux parties, le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg désignera trois (3) arbitres.

En tout état de cause, les arbitres, qu'ils soient désignés par les parties ou par le Président du Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, doivent être obligatoirement choisis parmi des réviseurs d'entreprises ou experts-comptables qui

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n'exercent pas d'activités professionnelles au Luxembourg, le président du collège des arbitres étant choisi par le Président
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg parmi les avocats inscrits sur la liste 1 du Barreau de Luxembourg.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et pour la Société et sera sans recours.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding the limit as provided for in the Law, notably as a
result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is all and any provision of services relating to accountancy, business and

financial matters as well as all and any transactions as may bear relation, whether directly or indirectly to the professions
of accountancy, tax. It may conduct all and any transactions as may bear relation, whether directly or indirectly, to the
consulting services in all its forms and more particularly in organisational, management and recruitment consulting, in I.T.
and electronic engineering and in strategy consulting.

The Company may participate in the setting-up, the development, the management and the control of any entity or

firm.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. The Company may lend funds, including

the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may further place as collateral, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Deloitte Tax &amp; Consulting".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a résolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at thirty-five thousand euros (€ 35.000.-) represented by three

thousand five hundred (3.500) shares with a nominal value of ten euros (€ 10.-) each, all subscribed and fully paid up
divided into two classes of shares as follows:

- One thousand and eight hundred (1.800) class A shares with a nominal value of ten euros (€ 10.-) each, all subscribed

and fully paid up (hereafter the "Class A Shares");

- One thousand and seven hundred (1.700) class B shares with a nominal value of ten euros (€ 10.-) each, all subscribed

and fully paid up (hereafter the "Class B Shares").

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out in article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Wherever appearing in the Articles, the following terms shall have the meaning set forth below:
- «Class A Shareholder» means any employee of the Company, which holds at any time Class A Shares of the Company.
- «Class B Shareholder» means any shareholder of the Company, which holds at any time Class B Shares of the

Company.

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Each share entitles its owner to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares

carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders. Each share is indivisible towards the Company.

The rights, privileges, restrictions and conditions respectively attaching to each one of these two classes of shares shall

be identical except as set forth hereafter:

The holders of Class A shall be granted a right to receive a preferred dividend representing 5% (five per cent) of the

nominal value of the Class A Shares this Class A Shareholder holds. After the payment of any such preferred dividends,
all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be distributed to the holders of Class B Shares
pro rata their holding in the share capital of the Company.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

In the event of termination of the employment contract of any Class A Shareholder with the Company, that Class A

shareholder shall inform the Class B Shareholders within thirty (30) days before his/her last working day as an employee
of the Company (hereafter the «Notification of End of Employment Contract»).

The Class B Shareholders shall be entitled to purchase (hereafter the «Class B Call Option») all shares held by that

Class A Shareholder (hereafter the «Callable Shares»), at a price per share equal to the nominal value of these shares
(herein the «Exercise Price»).

The Class B Shareholders who wish to exercise their Class B Call Option, shall inform the Class A shareholder at

issue within five (5) days following the date of the Notification of End of Employment Contract, by means of joint written
notice (hereafter the «Call Notice»).

If there are two or more Class B Shareholders, they will discuss and decide amongst themselves how the Callable

Shares shall be allocated amongst them. They shall inform the Class A Shareholder at issue of their decision on the issue
of allocation in the Call Notice.

If it appears from the Call Notice that the Class B Shareholders wish to exercise their Class B Call Option in respect

of all Callable Shares, the Callable Shares shall be transferred to the Class B Shareholders (in accordance with their
allocation instructions, as the case may be), at the latest on the last working day of the Class A Shareholder at issue as
an employee of the Company, against immediate payment of the Exercise Price.

If it does not appear from the Call Notice that the Class B Shareholders wish to exercise their Class B Call Option in

respect of all Callable Shares, or if no Call Notice has been given to the Class A Shareholder at issue within five (5) days
following the date of the Notification of End of Employment Contract, the Class A Shareholder at issue will have to
transfer the Callable Shares or, as the case may be, the balance of the Callable Shares in accordance with Article 9.

Art. 9. Transfer of Shares. A «transfer of shares» or any form or derivation of this expression, shall mean any form of

disposal of, including but not limited to a sale to, a swap with, a contribution to the capital of, any merger with or any
split-up into, or other transfer by rule of Law or of the Articles to, another person or legal entity.

In case of a transfer of Class A Shares for pecuniary consideration, the price of transfer shall be equal to the nominal

value of the Class A Shares at issue (hereafter the "Price of Transfer") being understood that the shareholders of the
Company consider that such a pecuniary consideration corresponds and will correspond to a fair compensation. On the
supposition that a transfer for pecuniary consideration of Class B Shares, the Price of Transfer shall be freely determined
by the transferor and the transferee of the Class B Shares at issue at the time of the transfer.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders

representing at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law. When the Company is
composed of one sole shareholder, the sole shareholder may transfer freely its shares

When the Company is composed of several shareholders:
iii. The Class B Shares may be transferred freely amongst Class B Shareholders, and
iv. The Class A Shares may be transferred freely by any Class A Shareholder to any Class B Shareholder
In case of a transfer of shares of a particular class of shares to a shareholder of another class of shares, the thus

transferred shares shall not automatically change into the class of shares already held by that shareholder, but remaining
of the same class of shares that the shares held by the transferor. In the event any Class A Shareholder wishes or is
required to carry out any transfer of shares (hereafter the «Prospective Transferor») he/she shall inform the Class B
Shareholders (hereinafter the «Beneficiaries») in notifying the number of Class A Shares his/her wishes to transfer (here-
inafter the «Transfer Notice»). The Class B Shareholders shall have a right of first refusal to purchase these shares
(hereinafter the «Offered Shares»);

The Transfer Notice shall constitute an offer to sell the Offered Shares at the Offered Price to the Beneficiaries.
The Beneficiaries who wish to exercise their right of first refusal, shall inform the Prospective Transferor within ten

(10) days following the date of the Transfer Notice, by means of a joint written notice (hereinafter the «Pre-emptive
Notice»).

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If there are two or more Beneficiaries, they will discuss and decide amongst themselves how the Offered Shares shall

be allocated amongst them. They will inform the Prospective Transferor of their decision on the issue of allocation in the
Pre-emptive Notice.

If it appears from the Pre-emptive Notice that the Beneficiaries wish to exercise their right of first refusal in respect

of all Offered shares, the Offered Shares shall be transferred to the Beneficiaries (in accordance with their allocation
instructions, as the case may be), at the latest on the twentieth (20 

th

 ) day following the date of the Transfer Notice,

against immediate payment of the Offered Price.

If it does not appear from the Pre-emptive Notice that the Beneficiaries wish to exercise their right of first refusal in

respect of all Offered Shares, or if no Pre-emptive Notice has been given to the Prospective Transferor within twenty
(20) days following the date of the Transfer Notice, the Beneficiaries shall appoint a transferee for the Offered Shares,
or, as the case may be, for the balance of the Offered Shares, who shall be agreed as a shareholder in accordance with
the Articles and with the Law.

In case a Class A Shareholder transfers Class A Shares but fails to comply with the pre-emptive procedure outlined

in this Article 9, such transfer of Class A Shares shall not be enforceable upon the Company or the other shareholders,
and the transferee of such shares shall not be recognised by the Company or the other shareholders as a shareholder,
it being understood that this shall not affect any rights or claims:

- such transferee may have against the transferor; or
- any Beneficiary may have against the transferor or the transferee to (a) recover actual damages suffered by such

Beneficiary and resulting from that transfer of shares, and / or (b) contest the validity or enforceability of that transfer of
shares.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 10. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. In the event of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders, the shares held by the relevant shareholder shall automatically
be transferred to the Class B Shareholders pro rata their holding in the share capital of the Company or according to
another allocation agreed between the Class B Shareholders. If the relevant shareholder held Class A Shares, these Class
A Shares shall be transferred at the Price of Transfer. If the relevant shareholder held Class B Shares, these Class B Shares
shall be transferred at a price freely determined by the transferor and the transferee at the time of transfer.

Chapter III. Manager(s).

Art. 11. Manager(s). Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers. The members of the board of managers may be split in
two categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B Managers" under the condition how-
ever that the board of managers is always composed by a majority of Category A Managers. The Category A Managers
are the managers appointed by the sole shareholder or by the shareholders' meeting among the candidates proposed by
the Class A Shareholders. The Category B Managers are the managers appointed by the sole shareholder or by the
shareholders' meeting among the candidates proposed by the Class B Shareholders.

The managers need not be shareholders. Each manager shall be elected by the sole shareholder or by the shareholders'

meeting, which shall determine their number and the duration of their mandate. The managers may be removed at any
time, with or without legitimate cause, by a résolution of the sole shareholder or by a résolution of the shareholders'
holding a majority of votes, being understood that if the board of managers is split in two categories of managers, the
board of managers shall always be composed of a majority of Category A Managers.

Art. 12. Class B Observer to the Board. As long as the members of the board of managers are not split in two categories

of managers, the Class B Shareholders shall have the right to delegate an observer to the board of managers (hereinafter
the «Class B Observer»).

In case the Class B Shareholders wish to replace the Class B Observer, they shall give notice to the Company and to

the other shareholders of such replacement. No replacement shall be enforceable if and as long as it has not been notified.

The Class B Observer must be notified in writing of any upcoming board meeting, at least ten (10) days prior to the

meeting, or, if the urgency of the matter so requires, a shorter notice which shall not be less than twenty-four (24) hours.
All notices shall provide a detailed agenda of the meeting and include a copy of all proper documentation reasonably
required to discuss the items mentioned on the agenda.

No item on the agenda of the meeting can be amended, deleted or added at this meeting, unless the Class B Observer

is present or duly represented at that meeting and approves the amendment of the agenda. The Class B Observer is
presumed to have received proper notice for a Board meeting if he/she is present or represented at such meeting. The
Class B Observer may also waive any right of complaint for lack of notice or any irregularity in the notice, before or after
a meeting, which he/she did not attend.

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The Class B Observer shall be entitled to attend, speak and express his/her opinion at any board meeting, but shall

not be granted any other rights (such as voting rights) attached to the capacity of managers of the Company, nor shall
his/her presence at any board meeting be taken into account to assess whether or not applicable quorum requirements
for board meetings are met.

Art. 13. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the sole signature of any manager of the Company. If the board of managers is split in two categories of
managers, the Company shall necessarily be bound by the sole signature of any one Category A Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders, employees or not.

Where so required by the regulations regarding trade licenses, the Company will be bound towards third parties by

the signature of any one manager or by the signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board of managers jointly with the holder of such trade license.

Art. 14. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
If the board of managers is split in two categories of managers and that the board of managers decides to delegate the
day-to-day management of the Company, the day-to-day management shall be delegated to a manager designated among
the Category A Managers. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus,
all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his/her place will be taken by election among the/those managers present at the
meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any means of communication including telephone or email,

provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may validly debate without
prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. If the board of managers is split in two categories of managers, the board of managers can only validly debate
and make decisions if a majority of the Category A Managers is present or represented by proxies. Any decisions made
by the board of managers shall require a simple majority. If the board of managers is split in two categories of managers,
any  decisions  made  by  the  board  of  managers  shall  require  the  affirmative  votes  of  the  majority  of  the  Category  A
Managers.

In case of a conflict of interest as defined in article 17 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 16. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director/manager, shareholder/associate, member, officer or employee of such other company

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or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a director/
manager, shareholder/associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager or any officer of the Company may have any personal interest

in any transaction conflicting with the interest of the Company, he/she shall make known to the board of managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or
officer's interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed résolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half of the corporate capital. To the extent permitted by the Law, the shareholders' meetings
may be convened by any means of communication including telephone or email.

The notice sent to the shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature

of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his/her proxy another shareholder who shall belong to the same Class of shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 20. Procedure, Vote. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, the general meeting

shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares represented at the meeting
represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall count as votes against the résolution.
Voting rights which are not represented are not considered to determine the required majority.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 21. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1 

st

 June and ends on 31 

st

 May of each year.

Art. 22. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's annual accounts are

established by the manager or the board of managers in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.

The annual accounts are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder may inspect the above annual accounts at the Company's registered office.

Art. 23. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit shall be transferred to the reserve required by Law. This allocation

ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders in accordance with the present Articles.
The shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the statutory reserve and interim dividends if any, be either distributed among the shareholders in accordance with
Article 8, or carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 24. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

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- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and five per cent (5%) of the net profit of the current year shall be allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

In the event the Company is into liquidation, the Class A Shareholders shall be entitled to claim and to receive only

the reimbursement of their initial contribution to the share capital of the Company.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 26. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Chapter VIII. Arbitration

Art. 27. Arbitration. In the event of difficulties with the interpretation of the Statutes or of dispute between the

Company and the shareholders or one or more thereof, or in the event of dispute between the shareholders in their
capacity as shareholders, except if the parties to the dispute decide by mutual consent to submit the case to a court of
law, the case shall be submitted to a panel of three arbitrators who shall have exclusive competence, even for summary
judgment, whatever the urgency of the matter. If there is only two parties with opposing interests, each party shall appoint
an arbitrator and the third arbitrator shall be designated by the President of the Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg
on requisition of one or of the other party. If one of the parties does not appoint its arbitrator within thirty (30 days) of
receipt of the requisition sent by registered mail, this arbitrator shall also be designated by the President of the Tribunal
d'Arrondissement of Luxembourg. If there are more than two parties, the President of the Tribunal d'Arrondissement
of Luxembourg shall designate three (3) arbitrators.

In any case, the arbitrators, whether they are appointed by the parties or by the President of the Tribunal d'Arron-

dissement of Luxembourg, must necessarily be designated from among auditors or accountants exercising their profes-
sional activities outside Luxembourg. The President of the panel of arbitrators must be appointed by the President of the
Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg from among lawyers registered on the list 1 of the Bar of Luxembourg.

The majority decision of the arbitrators shall be binding upon the shareholders and the Company and shall be without

appeal.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Deloitte Tax &amp; Consulting

Immédiatement après la constitution de la société à responsabilité limitée Deloitte Tax &amp; Consulting, l'associé unique

représentant l'intégralité du capital social souscrit, a adopté les décisions suivantes à l'unanimité:

1) Le nombre de gérants est fixé à quatre.
2) L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indéterminée,

avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances par leur signature individuelle:

- Monsieur Georges DEITZ, expert-comptable, né à Luxembourg, le 8 juin 1958, avec adresse professionnelle à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Vincent GOUVERNEUR, employé privé, né à Longlier (Belgique), le 6 février 1968, avec adresse profes-

sionnelle à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Thierry HOELTGEN, employé privé, né à Mulhouse (France), le 21 janvier 1963, avec adresse profession-

nelle à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf; et

- Monsieur Raymond KRAWCZYKOWSKI, expert-comptable, né à Liège (Belgique), le 18 avril 1969, avec adresse

professionnelle à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3) L'assemblée décide que le premier exercice social de la société commence ce jour et se terminera le 31 mai 2012.
4) L'assemblée décide de nommer le cabinet de révision agréé PKF ABAX AUDIT S.A. ayant établi son siège social à

L-2212 Luxembourg, Place de Nancy 6 pour le contrôle légal des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 mai 2012
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur ces comptes.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide d'adopter les statuts définitifs de la société «Deloitte General Services» nouvellement constituée

suite à la scission partielle ainsi que leur traduction en anglais.

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U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»). La Société comporte initialement
un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à toute époque, comporter plusieurs
associés, dans la limite prévue par la Loi, par suite notamment, de cession ou transmission de parts sociales ou de création
de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prestation de services administratifs, de gestion et de conseil économique au

sens large.

Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. La

Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales ou industrielles ainsi que toute transaction

relativement à ses biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet
social ou s'y rapportent.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Deloitte General Services».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quarante mille quatre cents euros (€ 40.400.-) représenté par quatre

mille quarante (4.040) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de prime peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées ou pour effectuer des distributions aux associés.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social . Le capital social de la Société peut à tout moment être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi dans l'hypothèse d'une modification
des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

net comptable de la Société ainsi qu'une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts
sociales emporte de plein droit l'adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux. Si la Société a un associé unique, celui-ci peut librement transférer ses parts sociales. Les
parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société compte plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou acceptées par celle-ci confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé.  La  Société  ne  sera  pas  dissoute  pour  cause  de  décès,  de

suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

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L

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Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le
cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance aura tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conforme à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle de chacun d'entre eux.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance aura le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés, salariés ou pas.

Lorsque les règles relatives aux autorisations d'établissement l'exigent, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la signature individuelle du gérant à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance ensemble avec le détenteur de l'autorisation d'établissement.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunération (éventuelle) du/des gérant(s)/
mandataire(s), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par n'importe quel moyen de communication incluant le téléphone

ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la réunion. Le conseil
de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à la majorité simple. En cas de conflit d'intérêt, tel que défini à

l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et il ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit
dans le chef du ou des gérant(s) concerné(s) pour la détermination du quorum.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire, initié à partir du Luxembourg et permettant aux gérants participant de communiquer
et de délibérer ensemble.

Dans ce cas, le ou les gérant(s) concerné(s) sera/seront censé(s) avoir participé en personne à la réunion. Cette décision

peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.

Une décision adoptée par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les gérants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le membre du conseil de gérance ne contracte, en raison de sa

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements qu'il a régulièrement adoptés au nom de la Société.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont administrateur/gérant, actionnaire/associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions con-

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traires  ci-dessous,  un  gérant  ou  un  fondé  de  pouvoirs  de  la  Société  qui  remplit  en  même  temps  des  fonctions
d'administrateur/de gérant, d'actionnaire/d'associé, de fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir sur des questions au
sujet de ce contrat ou de cette affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs avait un intérêt personnel dans une opération,

entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il devra en aviser le conseil de gérance et il ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés à la prochaine assemblée générale
des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation du

conseil de gérance conformément à la Loi, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social. Lorsque la Loi le permet, la convocation peut être envoyée aux associés
par n'importe quel moyen de communication et indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du
jour de l'assemblée générale et une indication des affaires qui y seront traitées.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel doit obligatoirement être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au gérant ou au conseil de gérance par la Loi ou les Statuts et confor-

mément à l'objet social de la Société, l'assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social.

Les votes blancs et les votes irréguliers seront considérés comme émis à l'encontre de la résolution concernée. Les

voix non représentées à l'assemblée générale ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Distribution des bénéfices.

Art. 19. Exercice Social. L'exercice social commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes annuels de la

Société sont établis par le gérant ou le conseil de gérance en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise
et les pratiques comptables applicables.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 21. Affectation des Résultats. Le solde positif du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts,

amortissements, frais, charges et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

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Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Les associés peuvent, à la majorité prévue par les lois applicables, décider qu'après déduction de la réserve légale et

le cas échéant, des dividendes intérimaires, le bénéfice sera soit distribué entre les associés, soit reporté, soit transféré
à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice, y compris des bénéfices reportés ou affectés à une réserve

spéciale;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société

ne sont pas menacés et que, si la réserve légale n'atteint pas un dixième du capital social, cinq pour cent (5 %) du profit
net de l'année en cours seront attribués à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par les associé(s) qui détermineront ses/leurs pouvoirs et rémuné-
ration.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Chapitre VIII. Arbitrage

Art. 25. Arbitrage. En cas de difficultés d'interprétation des présents Statuts ou de litige entre la Société et les associés

ou certains d'entre eux, ou tous litiges entre associés en rapport avec cette qualité, excepté si les parties au litige décident
de commun accord de le soumettre aux juridictions de droit commun, le litige sera soumis à un collège de trois arbitres
qui auront seuls compétence exclusive, même en matière de référé, quelle que soit l'urgence. S'il n'y a que deux parties
ayant des intérêts opposés, chacune des parties désignera un arbitre et le troisième sera désigné par le Président du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur requête de l'une ou de l'autre des parties. Si l'une des parties néglige
de désigner son arbitre dans les trente (30) jours de la réception de l'injonction qui lui aura été faite par lettre recom-
mandée, cet arbitre sera également désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. S'il y a
plus de deux parties, le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg désignera trois (3) arbitres.

En tout état de cause, les arbitres, qu'ils soient désignés par les parties ou par le Président du Tribunal d'Arrondissement

de et à Luxembourg, doivent être obligatoirement choisis parmi des réviseurs d'entreprises ou experts-comptables qui
n'exercent pas d'activités professionnelles au Luxembourg, le président du collège des arbitres étant choisi par le Président
du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg parmi les avocats inscrits sur la liste 1 du Barreau de Luxembourg.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et pour la Société et sera sans recours.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding the limit as provided for in the Law, notably as a
result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the company is the provision of administrative, management and business consulting

services in the broadest sense.

The company may participate in the setting-up, the development, the management and the control of any entity or

firm.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. The Company may lend funds, including

the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further place as collateral,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

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Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Deloitte General Services".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a résolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at forty thousand four hundred euros (€ 40.400.-) represented by

four thousand and forty (4.040) shares with a nominal value of ten euros (€ 10.-) each, all subscribed and fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and net assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the
Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact appointed amongst

them.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law. The transfer of shares must be evidenced
by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding upon the Company and upon third
parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil
Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a résolution of the sole shareholder or by a résolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the sole signature of any one manager of the Company.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders, employees or not. Where so required by the
regulations regarding trade licenses, the Company will be bound towards third parties by the signature of any one manager

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or by the signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of
managers jointly with the holder of such trade license.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his/

her place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any means of communication including telephone or email,

provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may validly debate without
prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director/manager, shareholder/associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a director/
manager, shareholder/associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he/she shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed résolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. To the extent permitted by the Law, the shareholders' meeting may
be convened by any means of communication including email. The notice sent to the shareholders in accordance with
the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

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If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his/her proxy another person who needs to be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any résolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall count as
votes against the résolution. Voting rights which are not represented are not considered to determine the required
majority.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on 1 

st

 June and ends on 31 

st

 May of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's annual accounts are

established by the manager or the board of managers in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.

The annual accounts are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders for approval.

Each shareholder may inspect the above annual accounts at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the reserve required by Law. This allocation ceases

to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the
reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the statutory reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and five per cent (5%) of the net profit of the current year shall be allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Chapter VIII. Arbitration

Art. 25. Arbitration. In the event of difficulties with the interpretation of the Statutes or of dispute between the

Company and the shareholders or one or more thereof, or in the event of dispute between the shareholders in their
capacity as shareholders, except if the parties to the dispute decide by mutual consent to submit the case to a court of
law, the case shall be submitted to a panel of three arbitrators who shall have exclusive competence, even for summary

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judgment, whatever the urgency of the matter. If there is only two parties with opposing interests, each party shall appoint
an arbitrator and the third arbitrator shall be designated by the President of the Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg
on requisition of one or of the other party. If one of the parties does not appoint its arbitrator within thirty (30 days) of
receipt of the requisition sent by registered mail, this arbitrator shall also be designated by the President of the Tribunal
d'Arrondissement of Luxembourg. If there are more than two parties, the President of the Tribunal d'Arrondissement
of Luxembourg shall designate three (3) arbitrators.

In any case, the arbitrators, whether they are appointed by the parties or by the President of the Tribunal d'Arron-

dissement of Luxembourg, must necessarily be designated from among auditors or accountants exercising their profes-
sional activities outside Luxembourg. The President of the panel of arbitrators must be appointed by the President of the
Tribunal d'Arrondissement of Luxembourg from among lawyers registered on the list 1 of the Bar of Luxembourg.

The majority decision of the arbitrators shall be binding upon the shareholders and the Company and shall be without

appeal.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Deloitte General Services

Immédiatement après la constitution de la société à responsabilité limitée Deloitte General Services, l'associé unique

représentant l'intégralité du capital social souscrit, a adopté les décisions suivantes à l'unanimité:

1) La société aura un gérant unique.
2) L'assemblée décide de nommer comme gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves FRANCIS, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 31 août 1967, avec adresse professionnelle à

L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

3) L'assemblée décide que le premier exercice social de la société commence ce jour et se terminera le 31 mai 2012.
4) L'assemblée décide de nommer le cabinet de révision agréé PKF ABAX AUDIT S.A. ayant établi son siège social à

L-2212 Luxembourg, Place de Nancy 6 pour le contrôle légal des comptes annuels de la Société arrêtés au 31 mai 2012
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur ces comptes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à deux mille trois cents euros (€ 2.300.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: PROST, DELCOURT, CHARLES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 01 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4615. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 05 décembre 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011169573/1856.
(110196912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Vinita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.219.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VINITA S.A.
Angelo DE BERNARDI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011154000/12.
(110179171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Fonsicar S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.725.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12/10/2011

Rectificatif du dépôt du 8 novembre 2011 (n. L110177156) en remplacement de la publication de l'extrait du procès-

verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 octobre 2011,

déposée le 8 novembre 2011 (L110177156)

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société MAZARS LUXEMBOURG, 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'entreprises.

Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2011153691/22.
(110179228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

H B L Composants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 153.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011153119/10.
(110178637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Bishops Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.764.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique, en date du 7 octobre 2011:
1. Avec effet immédiat, la démission de Monsieur James WALSH, de son mandat de gérant de la société, a été acceptée.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de la société, avec effet immédiat et pour une

période indéterminée:

- Monsieur Nigel AUGER, né le 25 février 1974 à Irvine, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 6, route de

Trèves, L- 2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011154269/19.
(110180120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

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Hammerhead Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 145.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Christelle Ferry

Référence de publication: 2011153120/12.
(110178762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 124.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153122/9.
(110178322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Haras des M, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 81.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011153125/10.
(110178090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Habitec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6180 Gonderange, 31, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 159.083.

<i>Extrait de cession de parts sociales

1. Il résulte d'un contrat de cession de parts du 17 octobre 2011, signée sous seing privé par le cédant et le cessionnaire

et acceptée par le gérant au nom de la société, le capital social de la société HABITEC SARL ayant son siège social à L-
6180 Gonderange, 31, rue de Wormeldange immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 159.083, est désormais réparti comme suit:

- FERREIRA DOS SANTOS Carlos, entrepreneur, né le à Angola et demeurant à L- 8235 MAMER
7, rue de Kehlen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
- DE ALMEIDA SANTOS OLIVEIRA Antonio Luis, responsable de chantiers, né le 25/04/1972 à
Santa Comba Dão; Portugal Et demeurant à L-1941 Luxembourg 299, route de Longwy: . . . . . . . 49 parts sociales
TOTAL cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

2. Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2011, les

associés ont décidé de nommer Monsieur DE ALMEIDA SANTOS OLIVEIRA Antonio Luis, gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
HABITEC S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011158646/23.
(110181901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

147685

L

U X E M B O U R G

Hegaso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 153.300.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stadtbredimus, le 25.08.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011153127/10.
(110178290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Heimata, Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 7, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 77.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011153128/11.
(110178208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Verdiam Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 64.738.

L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VERDIAM HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 64.738, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 607 du 21 août
1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1134 du 26 juillet
2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rika Mamdy, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

Qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’objet social de Holding 1929 en Soparfi comme suit:
«La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes opérations

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

147686

L

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

3. Modification afférente des articles 2 et 13 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocations, les

actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir eu parfaitement connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de Holding 1929 en Soparfi de sorte que l’article 2 et l’article 13 des

statuts auront désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société pourra accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

« Art.13. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. MAMDY, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47728. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Référence de publication: 2011155309/87.
(110181112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

147687

L

U X E M B O U R G

Hevert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 73.353.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.11.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011153129/12.
(110178779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Holpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.866.

Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en tant que rectificatif des

statuts coordonnés déposé en date du 26 octobre 2011 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(L110170305).

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153130/13.
(110178373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Scanprop Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.200.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire au siège social de la

<i>société en date du 19 juillet 2011, à 10h00

A l'unanimité, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé:
- de reconduire la société DATA GRAPHIC S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011153325/16.
(110178068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

HR Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 94.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153131/9.
(110178096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

HR Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 94.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

147688

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153132/9.
(110178097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Hungesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.393.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153133/10.
(110178064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Timberland Holding Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.868.294,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 149.996.

En date du 9 septembre 2011, la Société a pris acte des cessions suivantes:
1. L'associé, Timberland Netherlands, Inc., a cédé la totalité de ses 817.223 parts sociales à la société Timberland

Europe Inc.

2. L'associé, Timberland Europe Inc., a cédé la totalité de ses 21.045.955 parts sociales à la société The Timberland

Company.

3. L'associé, Timberland Taïwan LLC, a cédé la totalité de ses 3.073.404 parts sociales à la société Timberland Asia

LLC.

4.  L'associé,  Timberland  Asia  LLC,  a  cédé  la  totalité  de  ses  8.221.399  parts  sociales  à  la  société  The  Timberland

Company.

5. L'associé, Timberland International, Inc., a cédé la totalité de ses 314.297 parts sociales à la société The Timberland

Company.

6. L'associé, Timberland SAS, a cédé la totalité de ses 20.938 parts sociales à la société The Timberland Company.
7. L'associé, Timberland (UK) LTD, a cédé la totalité de ses 20.938 parts sociales à la société The Timberland Company.
8. L'Associé, Timberland España SL, a cédé la totalité de ses 20.938 parts sociales à la société The Timberland Company.
En conséquence de ces cessions, The Timberland Company est l'associé unique, avec 69.868.294 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tulay Sonmez
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2011155514/26.
(110181087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

River Melody Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.791.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signe le 04 novembre 2011

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 04 Novembre 2011, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré

100 parts sociales de 125 Euro détenues dans la Société à Belgon Limited ayant pour siège social, 2 Corner Prodromou
&amp; Zinonos Kitieos, Palaceview House, 2064 Nicosia, Chypre (HE152049).

Luxembourg, le 08 Novembre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Manager

Référence de publication: 2011153305/17.
(110178184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

147689

L

U X E M B O U R G

Hypraholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 40.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153135/9.
(110178428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

Les comptes annuels de la société au 11 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011153136/12.
(110178598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.207.

Les comptes annuels de la société au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011153137/12.
(110178641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.324.

<i>Dépôt rectificatif concernant le dépôt n°L110162438 déposé le 12 octobre 2011.

Merci de bien vouloir faire la modification comme suit:
De nommer Agnes Csorgo, né le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie, demeurant au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxem-

bourg, à la fonction de gérante de catégorie B pour une période indéterminée avec effet au 21 septembre 2011.

Luxembourg, le 10.11.2011.

Référence de publication: 2011153138/12.
(110178700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

ICG International Computing Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.522.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ICG INTERNATIONAL COMPUTING GROUP S.A.

Référence de publication: 2011153139/10.
(110177995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

147690

L

U X E M B O U R G

A Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.164.

<i>Extrait de contrat de cession en date du 31 octobre 2011

Suite à un contrat de cession sous seing privé en date du 31 octobre 2011, l'associé unique Castellina Investment

Corporation, avec siège social à 5, Apartado 7412, PA Panama immatriculée auprès du Registre de Commerce de la
République du Panama sous le numéro 333125 55257 66, a vendu la totalité des ses parts sociales (12,500 part sociales
ordinaires) à la société Cavenham Real Return, avec siège social à 3 

rd

 Floor, Royal Bank House, 24 Shedden Road, Grand

Cayman, KY1-1006, Iles Caïmanes, immatriculée auprès du Registre de Commerce des Iles Caïmanes sous le numéro
MC-171193, et ce avec effet au 15 septembre 2011.

L'associé unique de la Société est désormais Cavenham Real Return.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011155330/20.
(110179646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

ILReS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 16.186.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 2011

Les actionnaires de la société ILRES S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social en date du 13

octobre 2011, ont décidé de prendre les résolutions suivantes:

Le mandat de réviseurs d’entreprise de la société MAZARS société anonyme, ayant son siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 10 A, rue Henri M. Schnadt, R.C.S.

Luxembourg B 56 248, étant arrivé à échéance, les actionnaires décident de ne pas renouveler son mandat.
La société PKF Abax Audit, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, R.C.S. Luxembourg B 142

867 est nommée au poste de réviseurs d’entreprise agréé pour une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle de l’année qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 13/10/2011.

Référence de publication: 2011153143/18.
(110178072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Invensys Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.904.356.933,30.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.908.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 16 août 2007

L’associé unique de la Société a accepté la démission de M. Glyn FULLELOVE de sa fonction de gérant de la société

avec effet au 30 mars 2007.

L’associé unique de la Société a nommé Mr. Stephen MCDONNELL; né le 17 avril 1963 à Coventry, Royaume-Uni,

demeurant 4A Lower Street, Thriplow, Royston, Hertfordshire S68 7RJ, en qualité de gérant de la société avec effet au
30 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153160/15.
(110178030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

147691

L

U X E M B O U R G

Ilys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.079.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration d’ILYS S.A. tenue le 19 septembre 2011 que:
- le Conseil d’Administration a pris note du changement d’adresse professionnelle de Karine Vilret-Huot, à savoir 37A

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153144/12.
(110178509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Imex Stock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 20, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 26.987.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 08.11.2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153145/11.
(110178286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Immagraph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 84.995.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011153147/10.
(110178391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

IBH, Immobilière Betz &amp; Hettinger, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 60.381.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011153148/10.
(110178431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INDUSTRIE MAURIZIO PERUZZO - IMP S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011153149/11.
(110177985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

147692

L

U X E M B O U R G

Infinity Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 153.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011153151/10.
(110178084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Inmet Finance Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.174.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 20 octobre 2011

Les actionnaires ont décidé:
D’accepter la démission de M Andrew O’Shea à la fonction de gérant avec effet au 31 août 2011.
De nommer M. Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique ayant son siège sociale au 16 avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérant pour une durée indéterminée avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Luxembourg, le 10.11.2011.

Référence de publication: 2011153152/13.
(110178574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Inmoprom Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.196.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société INMOPROM REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., société anonyme: Monsieur Olivier LECLIP-
TEUR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.

Luxembourg, le 10 NOV. 2011.

<i>Pour: INMOPROM REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2011153153/18.
(110178167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Italian Real Estate Investments SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 124.119.

Monsieur Koen De Vleeschauwer, domiciliataire, avec adresse professionnelle au 32, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat le siège au 32, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg de Italian Real
Estate Investments S.A., société anonyme inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124119.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011153164/13.
(110178332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

147693

L

U X E M B O U R G

Intelligent Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTELLIGENT TECHNOLOGIES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011153155/11.
(110178018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

International Ventures Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 26.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011153158/10.
(110178008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Interactiv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 134.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011153156/11.
(110178476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

International Housing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 110.474.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 25 octobre 2011

Il a été décidé de nommer Mademoiselle Lisa ROBERTS, née le 9 juin 1966 à Lynchburg, Virginie, Etats Unis d’Amérique,

demeurant à 939 North Danville Street, Arlington, Virginie 22201, Etats Unis d’Amérique en qualité de gérante de la
Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des associés qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153157/14.
(110178049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Inverso Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 153.355.

<i>Rectificatif du bilan enregistré et déposé le 22/07/2011, et accepté au registre sous le N: L110118253

Le bilan modifié au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

147694

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011153161/11.
(110178092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Linosa's Kitchen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 28, rue Albert Premier.

R.C.S. Luxembourg B 161.058.

<i>Extrait de la réunion des associés du 24 octobre 2011

Après délibérations, les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
…….

<i>1 

<i>er

<i> résolution:

Madame Virginie Huvelle, déclare son intention de vendre 25 parts sociales de la société à Madame Maria Egle Linosa.
L’Assemblée décide à l’unanimité d’accepter ce transfert de parts sociales. La répartition des est donc dès maintenant

comme suit:

Maria Egle LINOSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011153181/18.
(110178045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Invest 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011153162/10.
(110178628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Jamblin Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011153166/11.
(110178398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Jamblin Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011153167/11.
(110178399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

147695

L

U X E M B O U R G

Weldlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 149.865.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011158725/10.
(110181939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Villa Sapori S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange, 1, Tossenberg.

R.C.S. Luxembourg B 147.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011158719/10.
(110181801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Tulipe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 28.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011158718/10.
(110181847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Tulipe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 28.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011158717/10.
(110181846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Tolub Chamszadeh Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 9, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 65.939.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOLUB CHAMSZADEH SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2011158714/12.
(110181951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147696

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Document Outline

A Investments S. à r.l.

Bishops Square S.à r.l.

Deloitte Audit

Deloitte S.A.

Fonsicar S.A. SICAR

Habitec

Hammerhead Investments S.A.

Haras des M

H B L Composants S.A.

Hegaso S.A.

Heimata

Hevert S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg Holdings S.à r.l.

Holpar S.A.

HR Consulting S.A.

HR Consulting S.A.

Hungesa S.A.

Hypraholding S.A.

ICG International Computing Group S.A.

ILReS S.A.

Ilys S.A.

Imex Stock S.A.

Immagraph S.à r.l.

Immobilière Betz &amp; Hettinger

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l.

Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A.

Infinity Partners S.A.

Ingersoll-Rand Lux Roza III S.àr.l.

Inmet Finance Company Sàrl

Inmoprom Real Estate Investments S.A.

Intelligent Technologies S.A.

Interactiv S.à r.l.

International Housing Solutions S.à r.l.

International Ventures Corporation S.A.

Invensys Luxembourg S.à.r.l.

Inverso Europe S.A.

Invest 2000 S.A.

Italian Real Estate Investments SA

Jamblin Company S.A.

Jamblin Company S.A.

Linosa's Kitchen

River Melody Sàrl

Scanprop Holding S.A.

Timberland Holding Luxembourg Sàrl

Tolub Chamszadeh Sàrl

Tulipe Investments S.A.

Tulipe Investments S.A.

Verdiam Holding S.A.

Villa Sapori S.à r.l.

Vinita S.A.

Weldlux S.à r.l.