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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3069

14 décembre 2011

SOMMAIRE

Ainvest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147306

Amromco Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147280

Barett SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147273

Ely Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147311

E.ON Energy from Waste Leudelange S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147285

Erakis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147277

ESCO Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147291

European Real Estate Capital S.à r.l. . . . . .

147278

Eurosol Distri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147277

Farena Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147292

Fidugia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147266

Participec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147266

Payment Technologies Financiere . . . . . . .

147295

Real Estate Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

147312

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147303

Saman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147273

Sargon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147266

Schlossberg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147272

Schmitz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147272

Sephira SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147273

Sfeir Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147274

SGTWINS S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147277

Shamrock Finance No 1 S.A. . . . . . . . . . . . .

147312

Smartlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147279

Socera Assets Management Spf S.A. . . . . .

147279

Solfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147279

Solideal International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

147279

Special Projects Luxembourg S.A. . . . . . . .

147279

Starmaker S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147284

STAR s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147280

Stayconcrete GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147275

Steyn Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

147284

Stolzheck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147286

Stratem Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147280

Sybolux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147285

Taunus Park Equipment S.à r.l. . . . . . . . . . .

147290

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l. . . . . . . .

147291

TBU-4 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147293

Tcarma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147293

Tesla Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147285

Texas Instruments International Holding

Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147291

Texas Instruments International Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147291

Thalboom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147292

Thalboom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147293

Thalboom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147294

Thalboom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147293

Thiry Racing International S.à.r.l. . . . . . . . .

147294

TLL-TRANSPORT & LOGISTIK Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147294

TLL-TRANSPORT & LOGISTIK Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147294

Tomdax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147292

T.P.I. - Together Production International

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147290

T.P.I. - Together Production International

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147290

Transports Bruguy S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147311

Trilogie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147311

UKIG FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147311

UKIG HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147312

UMT Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147294

Union de Gestion et de Participations S.A.

S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147312

Valve HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147273

ZEPHYR Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147272

147265

U X E M B O U R G

Participec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.229.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 27 octobre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, statuant sur requête de Monsieur le Procureur d'Etat, a prononcé la dissolution et ordonné la
liquidation conformément à l'article 203 de la loi sur les sociétés commerciales, de la société PARTICIPEC S.A.

Ce jugement a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et nommé juge-com-

missaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, et liquidateur Maître
Céline BOTTAZZO, avocat, demeurant à Luxembourg. Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du tribunal
d'arrondissement de et à Luxembourg.

Pour Extrait conforme
M

Céline BOTTAZZO

Le liquidateur

Référence de publication: 2011152882/19.
(110177801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Sargon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 139.886.

EXTRAIT

En date du 28 Octobre 2011, le Conseil d'Administration coopte Monsieur David RAVIZZA, cadre, domicilié au 42,

rue Mantrand, F-54650 Saulnes en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur démissionnaire. Il
reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152196/13.
(110176702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Fidugia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 135.257.

L'an deux mille onze, le deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Mauro Giallombardo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
étant l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de la société anonyme FIDUGIA S.A. (la «Société») régie par le

droit luxembourgeois, avec siège social à L-1538 Luxembourg, 2, place de France, constituée suivant acte passé par-devant
Maître Emile Schlesser le 7 décembre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 337 le 8
février 2007, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.257.
Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution,

représenté par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, détenteur d'une

procuration en date du 28 octobre 2011,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille actions

(1.000) ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

II. Que l'Actionnaire Unique est le seul détenteur de toutes les actions émises par la Société de sorte que les résolutions

peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.

III. Les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Conversion de toutes les actions émises par la Société en actions nominatives et modification du premier alinéa de

l'article 4 des statuts de la société qui se lira comme suit:

147266

U X E M B O U R G

«Les actions de la société sont émises sous forme nominative. La société considérera la personne au nom de laquelle

les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable titulaire de ces actions. Des certificats
confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires. Le transfert d'actions se fera par une déclaration de
transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs manda-
taires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance du certificat d'action à la
société dûment endossé au profit du cessionnaire.»

2. Modification de l'avant dernier alinéa de l'article 4 des statuts de la société qui se lira comme suit:
«La société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.»
3. Remplacement de l'article 6 des statuts de la Société par des articles 6, 6bis, 6ter et 6 quater suivants:

« Art. 6. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et peut élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme
fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique,
de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration à
laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour
ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre
administrateur comme son représentant. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où un administrateur ou agent aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un intérêt

existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante) cet
administrateur ou agent devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne
prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil
administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Cet alinéa n'est pas applicable lorsque les décisions
du conseil d'administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 6.bis. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par le pré-

sident pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 6.ter. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par
les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la société et la

représentation de la société lors de la conduite de ces affaires à tous membres du conseil d'administration qui peuvent
constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous
pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer
et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 6.quater. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature conjointe

d'un administrateur et d'un administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux personnes à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.»

147267

U X E M B O U R G

4. Modification de l'article 7 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

« Art. 7. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprises nommé chaque année par le conseil

d'administration.»

5. Remplacement des articles 8 et 9 des statuts de la Société par les articles 8, 9 et 9bis suivants:

« Art. 8. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de

la société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la société. Lorsque, et tant que, la société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce les pouvoirs
dévolus par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité peut
en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les autres et
de communiquer entre elles. La participation à, ou la tenue, d'une assemblée par ces moyens de communication équivaut
à la participation en personne à une telle assemblée ou à la tenue d'une assemblée en personne.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du
mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9.bis. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.»

6. Remplacement des articles 10, 11 et 12 par les nouveaux articles 10 à 13 suivants:

« Art. 10. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix
pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des actionnaires.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

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Art. 12. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 13. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

7. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) pour le

porter du montant actuel de cent mille Euro (EUR 100.000,-) à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) par l'émission
à l'Actionnaire Unique de cinq cents (500) actions à un prix d'émission par action de cent Euros (EUR 100,-).

Remplacement consécutif de l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 3. Le capital émis de la Société est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) divisé en mille cinq cents

(1.500) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes ces actions étant entièrement
libérées.».

8. Nomination de la société FIDEWA Audit S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard du Prince

Henri et inscrite au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 155.324 comme réviseur
externe de la Société.

En conséquence, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de convertir l'ensemble des actions émises par la Société en actions nominatives qui

seront inscrites dans un registre d'actions nominatives tenu au siège social de la Société. Par conséquent, les actions au
porteur sont annulées.

Partant, l'Actionnaire Unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société qui se lira

comme suit:

«Les actions de la société sont émises sous forme nominative. La société considérera la personne au nom de laquelle

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'avant dernier alinéa de l'article 4 des statuts de la société qui se lira comme

suit:

«La société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.».

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de remplacer l'article 6 des statuts de la Société par des articles 6, 6bis, 6ter et 6 quater

suivants:

« Art. 6. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et peut élire en son sein un ou plusieurs

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

147269

U X E M B O U R G

Au cas où un administrateur ou agent aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un intérêt

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 6.bis. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par le pré-

sident pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 6.ter. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la société et la

Art. 6.quater. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature conjointe

d'un administrateur et d'un administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux personnes à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.»

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

« Art. 7. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprises nommé chaque année par le conseil

d'administration.»

Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de remplacer les articles 8 et 9 des statuts de la Société par les articles suivants:

« Art. 8. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité peut
en être établie, transmission électronique.

Tout actionnaire peut participer et voter à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou par un moyen de

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

147270

U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du
mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9.bis. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.»

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de remplacer les articles 10, 11 et 12 par les nouveaux articles 10 à 13 suivants:

« Art. 10. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix
pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des actionnaires.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 12. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 13. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

Septième résolution

L' Actionnaire Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinquante mille Euros

(EUR 50.000,-) d'actuellement cent mille Euros (EUR 100.000,-) à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) par l'émis-
sion de cinq cents (500) actions, chacune ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

Chacune des cinq cents (500) nouvelles actions a été souscrite à un prix d'émission de cent Euros (EUR 100,-) et a

été souscrite et payée en espèces par l'Actionnaire Unique, conformément à un bulletin de souscription qui est signé par
la personne comparante et par le notaire soussigné et qui reste annexés au présent acte pour être soumis aux formalités
d'enregistrement.

La preuve de ce paiement est fournie au notaire soussigné.
Partant l'Actionnaire Unique a décidé de remplacer l'article 3 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 3. Le capital émis de la Société est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) divisé en mille cinq cents

(1.500) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.00,-) chacune, toutes ces actions étant entièrement
libérées.».

Huitième résolution

L'Actionnaire Unique a décidé de nommer comme réviseur externe de la Société, la société FIDEWA Audit S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard du Prince Henri et inscrite au Registre du Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 155.324.

147271

U X E M B O U R G

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de la présente assemblée générale sont estimés à approximativement mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Santer, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 novembre 2011. Relation: RED/2011/2319. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur

(signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 4 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153084/317.
(110178565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

ZEPHYR Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 97.847.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social le 31 octobre 2011:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de son poste d'Administrateur de la Société, avec effet au 31 octobre

2011 de:

- Monsieur Jean LEMAIRE.
2) L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur de la Société, avec effet au 31 octobre 2011 pour

une période se terminant lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2013:

- Monsieur Sergey MITIREV, Administrateur, né le 17 mars 1975 à Orcha (Bélarus) et demeurant professionnellement

au 16, rue de Contamines, CH-1206 Genève (Suisse).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZEPHYR INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2011152272/17.
(110177013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Schlossberg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.037.

Signature.

Référence de publication: 2011152198/10.
(110177232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Schmitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 57.686.

Signature.

Référence de publication: 2011152199/10.
(110176751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

147272

U X E M B O U R G

Sephira SA, Société Anonyme,

(anc. Barett SA).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152200/11.
(110176963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Valve HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 385.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.334.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Andras Kulifai et de Susana Paula

Fernandes Gonçalves en tant que gérants de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et

- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg); et Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:

- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et
- Michiel Matthijs Kramer, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Valve Holdco S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011153394/23.
(110178540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Saman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 112.514.

L'an deux mille onze,
le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «SAMAN S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 10B, rue des Méro-
vingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 05 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 482 du 07 mars 2006, page
23114. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
112.514.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

04 juin 2008, publié au Mémorial, le 10 juillet 2008, sous le numéro 1697 et page 81428.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Emilie BOVRISSE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre ANGÉ, comptable, avec adresse professionnelle à Bertrange

(Luxembourg).

147273

U X E M B O U R G

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à CENT SOIXANTE-MILLE

EUROS (160'000. EUR) représenté par seize mille (16'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.-
EUR) chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «SAMAN S.A.» prédésignée et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: C. DE WAELE, E. BOVRISSE, P. ANGE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13590. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): THOMA.

Référence de publication: 2011152194/65.
(110176823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Sfeir Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 76.899.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152201/10.
(110176758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

147274

U X E M B O U R G

Stayconcrete GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4795 Linger, 1, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 164.422.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundelf, am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Herr Petar IVANISEVIC, Handwerker, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 20, rue de la Résistance, geboren am 12.

Mai 1963 in Cleveland (USA),

2) Herr Marco HAUPERT, Maschinenbauingenieur, wohnhaft in L-4795 Linger, 1, rue du Bois, geboren am 25. Sep-

tember 1974 in Sittard (Niederlande).

Vorbenannte Personen, handelnd in der vorbenannten Eigenschaft, haben die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde liegt, gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Hoch und Tiefbauarbeiten, sowie die Durchführung von Be-

tonbauarbeiten, und insbesondere die Herstellung, der Einbau und Vertrieb von Design-Möbeln aus Beton oder Naturstein
für individuelle und kreative Einrichtungen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, ihre Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Stayconcrete GmbH“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Linger. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen

Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500.(zwölftausendfünfhundert Euro) eingeteilt in 100 (ein-

hundert) Anteile zu je EUR 125.-(einhundertfünfundzwanzig Euro).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung

von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung
der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten, jedoch können sie nur mit vorheriger Zustim-
mung des Mitgesellschafters oder von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafter Immobilien erwerben, Hypotheken
aufnehmen, Verpfändungen vornehmen und Beteiligungen an anderen Gesellschaften übernehmen. Im Falle der vorüber-
gehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter gemeinsam geführt werden

147275

U X E M B O U R G

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-

kapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-

timmungen.

Uebergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2011.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Festlegung der Satzung haben die Gesellschafter die 100 (einhundert) Anteile wie folgt gezeichnet:

Herr Petar Ivanisevic, vorgenannt: Einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 Anteile

Herr Marco Haupert, vorgenannt, neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 Anteile

Gesamtanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500.-(zwölftausendfünfhundert Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.

Schätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

EUR 1.500.-.

Beschlüsse der Gesellschafter

Die vorgenannten Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte gezeichnete Kapital darstellt, haben

sofort folgende Beschlüsse gefasst:

1. Herr Petar IVANISEVIC, vorgenannt, wird zum technischen Geschäftsführer ernannt mit den in Artikel 12 der

Satzungen festgesetzten Befugnissen

2. Herr Marco HAUPERT, vorgenannt,
wird zum kaufmännischen Geschäftsführer ernannt mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen
Die Gesellschaft wird rechtgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig. Er kann wiedergewählt werden.

2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet 1, rue du Bois, L-4795 Linger.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

147276

U X E M B O U R G

Gezeichnet: P. IVANISEVIC, M. HAUPERT und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47759. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 7. November 2011.

Référence de publication: 2011152191/109.
(110176417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

SGTWINS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 56, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 139.941.

Signature.

Référence de publication: 2011152202/10.
(110176695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Erakis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.501.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 octobre 2011

Le Conseil d’administration accepte la démission de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse profession-

nelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011152513/22.
(110177394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Eurosol Distri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 118.460.

L'an deux mille onze.
Le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSOL DISTRI S.A., avec

siège social à L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 118.460 (NIN 2006 2220 385).

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1932 du 13 octobre 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1851
du 31 août 2007,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente et un Euros (€ 31,-) chacune, entièrement libérées.

147277

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrice VAUBRUN, gérant de société, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette,

32, rue Zénon Bernard,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stefania CAMANO, sans état particulier, épouse de Monsieur Patrice

VAUBRUN, demeurant à F-77890 Beaumont, 40, rue de l'Hôtel de Ville,

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

). Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Frisange à Esch-sur-Alzette et de fixer la nouvelle

adresse à L-4031 Eschsur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

). Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. VAUBRUN, G. GREDT, S. CAMANO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 novembre 2011. Relation: ECH/2011/1891. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153062/52.
(110178032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

European Real Estate Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.243.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 8 novembre 2011

L'associé unique de la Société a pris acte des démissions de MM. Kuy Ly Ang et Pierre Lalonde de leurs fonctions

respectives de gérants de la Société à compter du 8 novembre 2011. En remplacement, l'associé unique a décidé de
nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société à compter du 8 novembre 2011 et pour une durée
illimitée:

(i) Mme Xenia Kotoula, gérant de société, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg;
(ii) Mme Rita-Rose Gagné, avocate, résidant à 715 Upper Roslyn, Westmount, QC H3Y 1J2, Canada; et
(iii) M, Jorge Pérez Lozano, gérant de société, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera désormais composé des membres suivants:
- Mme Jacqueline Kost;
- Mme Xenia Kotoula;

147278

U X E M B O U R G

- Mme Rita-Rose Gagné; et
- M. Jorge Pérez Lozano.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

European Real Estate Capital S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011154370/25.
(110180051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Smartlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 23, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 89.939.

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011152203/10.
(110176575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Socera Assets Management Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 81.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152204/9.
(110177149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Solfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.036.

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152207/10.
(110176793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Solideal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.607.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152208/10.
(110176974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Special Projects Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.100.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

147279

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011152210/12.
(110177127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

STAR s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.

R.C.S. Luxembourg B 19.968.

Luxembourg.

Pour compte de STAR Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011152211/13.
(110176608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Stratem Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 120.976.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 20 octobre 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Régis LEONI, Bernard FELTEN et Madame Barbara NICOLAS, en qualité d'administrateurs

pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,

2. de réélire KPMG Audit S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le ternie d'un an, prenant fin

à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Pour STRATEM FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
Attaché principal / -

Référence de publication: 2011152900/19.
(110177892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Amromco Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RON 62.653,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.397.

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Amromco Lux II S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.397 (the Company). The
Company was incorporated on June 7, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published on August 25, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1958 at page 93938. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on
September 16, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. The Articles have not been amended since then.

THERE APPEARED:

147280

U X E M B O U R G

Amromco Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of sixty-two six
hundred eighty-six Romanian new lei (RON 62,686) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 161.319,

hereby represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That Amromco Lux S.à r.l. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu (RON 1) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred fifty-two Romanian new lei
(RON 62,652) represented by sixty two thousand six hundred fifty-two (62,652) shares, having a par value of one Ro-
manian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-three Romanian new lei (RON 62,653) by way of
the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1);

2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. by means of a contribution in

kind;

3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu

(RON 1) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred
fifty-two Romanian new lei (RON 62,652) represented by sixty two thousand six hundred fifty-two (62,652) shares, having
a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-three Romanian new lei
(RON 62,653) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu
(RON 1).

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one (1)

new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1), and fully pays it up by way of a
contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of nineteen million fortythree thousand two hundred
eighty Romanian new lei (RON 19,043,280) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable).

Such contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) one Romanian new leu (RON 1) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) nineteen million forty-three thousand two hundred seventy-nine Romanian new lei (RON 19,043,279) are allocated

to the share premium account of the Company.

The existence and the valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution

certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated October 17, 2011 and
signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).

The Certificate states in essence that:
“
- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet as per

October 17, 2011 and booked under item “Liabilities / C. Non Subordinated debts / 6.Amounts owed to affiliated un-
dertakings / a) becoming due and payable within one year” (the Balance Sheet);

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

147281

U X E M B O U R G

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the

attached Balance Sheet is valuated at at least nineteen million forty-three thousand two hundred eighty Romanian new
lei (RON 19,043,280) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the
value of the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the ap-

pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital of the Company is set at sixty two thousand six hundred fiftythree Romanian new lei (RON

62,653) represented by sixty-two thousand six hundred fifty-three (62,653) shares in registered form, having a par value
of one Romanian new leu (RON 1) each, all of which are subscribed and fully paid up.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000..

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le dix-septième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Amromco Lux II S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé
au 1315, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.397 (la Société). La Société a été constituée le 7 juin 2011
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
25 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958, page 93938. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés le 16 septembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Statuts n’ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

Amromco Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de soixante-deux mille six cent quatre-vingt-six Lei
roumains (RON 62.686) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B
161.319,

ici représentée par Annick Braquet, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

147282

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I. Que Amromco Lux S.à r.l. est l’associé unique de la Société (l’Associé Unique).
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un Leu roumain (RON 1) afin de le porter de son

montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-deux Lei roumains (RON 62.652), représenté par soixante-
deux mille six cent cinquante-deux (62.652) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Leu roumain (RON 1) chacune,
à soixante-deux mille six cent cinquante-trois Lei roumains (RON 62.653) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale
de la Société, ayant une valeur nominale d’un Leu roumain (RON 1);

2. Souscription et libération de la part sociale nouvellement émise tel que mentionné au point 1. ci-dessus par une

contribution en nature;

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation du capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un Leu roumain (RON 1) afin de

le porter de son montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-deux Lei roumains (RON 62.652), représenté
par soixante-deux mille six cent cinquante-deux (62.652) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un Leu roumain
(RON 1) chacune, à soixante-deux mille six cent cinquante-trois Lei roumains (RON 62.653) par l’émission d’une (1)
nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d’un Leu roumain (RON 1).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation

du capital social de la manière suivante:

Souscription - Libération

Sur ces faits, l’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle

part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d’un Leu roumain (RON 1), et la libère intégralement par un apport
en nature qui se compose d’une créance d’un montant total de dix-neuf millions quarante-trois mille deux cent quatre-
vingts Lei roumains (RON 19.043.280) que l’Associé Unique détient envers la Société (la Créance).

L’apport en nature sera affecté de la manière suivante:
(i) un Leu roumain (RON 1) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) dix-neuf millions quarante-trois mille deux cent soixante-dix-neuf Lei roumains (RON 19.043.279) sont affectés au

compte de prime d’émission de la Société.

L’existence et la valeur de l’apport en nature de la Créance sont certifiées inter alia par (i) un certificat d’apport émis

à la date des présentes par la gérance de l’Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat)
et (ii) le bilan de la Société en date du 17 octobre 2011, signé pour approbation par la gérance de la Société (le Bilan).

Le Certificat stipule en substance que:
“
- la Créance apportée par l’Associé Unique à la Société est inscrite dans le bilan daté du 17 octobre 2011 et enregistrée

sous le point «Liabilities / C. Non Subordinated debts / 6.Amounts owed to affiliated undertakings / a) becoming due and
payable within one year» (le Bilan);

- l’Associé Unique est l’unique propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de

la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance apportée à la Société

est, selon le Bilan joint, d’au moins dix-neuf million quarante-trois mille deux cent quatre-vingts Lei roumains (RON
19.043.280) et aucun changement matériel qui aurait déprécié l’apport fait à la Société n’a eu lieu depuis cette évaluation;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique, elle n’est grevée d’aucune restriction,

nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été

ou seront accomplies par l’Associé Unique et dès la réalisation de l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société,
la Société deviendra propriétaire de plein droit de la Créance qui s’éteindra par voie de confusion conformément à l’article
1300 du Code Civil luxembourgeois.»

147283

U X E M B O U R G

Le Certificat et le Bilan joint, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille six cent cinquante-trois Lei roumains (RON 62.653),

représenté par soixante-deux mille six cent cinquante-trois (62.653) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur
nominale de un Leu roumain (RON 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 7.000.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46696. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152926/212.
(110178289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Starmaker S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.386.

EXTRAIT

En date du 28 Octobre 2011, le Conseil d'Administration coopte Monsieur David RAVIZZA, cadre, domicilié au 42,

rue Mantrand, F-54650 Saulnes en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur démissionnaire. Il
reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011152212/13.
(110176719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Steyn Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.697.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.10.2011.

Référence de publication: 2011152214/10.
(110176638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

147284

U X E M B O U R G

Sybolux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.135.

EXTRAIT

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011152220/12.
(110176510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Tesla Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3384 Noertzange, 11, op der Lohrwies.

R.C.S. Luxembourg B 157.016.

Le gérant et représentant permanent de la succursale TESLA LUX, Monsieur Adis ADROVIC, né le 1

novembre

1982 à Berane (Manténégro) et demeurant à L-3384 Noertzange, op der Lohrwies, 11,

prend la résolution de nommer Monsieur Berhan SABOTIC, né le 20 novembre 1971 à Berane (Manténégro) et

demeurant à L-4278 Esch-sur-Alzette, 10, rue Louis Petit en tant que représentant permanent de la succursale TESLA
LUX, à compter du 26 octobre 2011.

TESTA LUX, succursale de Luxembourg est engagée par la signature individuelle de chacun de ses représentants

permanents en charge de la gestion journalière des affaires,

Les signatures individuelles de Monsieur Adis ADROVIC et Monsieur Berhan SABOTIC, représentants permanents

en charge de la gestion journalière des affaires engageront donc valablement TESLA LUX, succursale de Luxembourg.

Fait à Noertzange, le 26 octobre 2011.

A. ADROVIC
Gérant

Référence de publication: 2011152906/19.
(110177573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

E.ON Energy from Waste Leudelange S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-3346 Leudelange, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.975.

Auszug aus den Niederlegungsschreiben von Herrn Melon vom 31. Oktober 2011

Aus den Niederlegungsschreiben des Herrn Wolfgang Melon vom 31. Oktober 2011 ergibt sich Folgendes:
Herr Wolfgang Melon erklärt, dass er zum 31. Oktober 2011 sein Amt als Geschäftsführer der E.ON Energy from

Waste Leudelange S.à.r.l. niederlegt.

Die Gesellschafterversammlung hat mit Beschluss vom 22. Juni 2011 Herrn Axel Köhler, geboren am 7. Dezember

1962, beruflich wohnhaft in D-66111 Saarbrücken, Dudweilerstrasse, 41, mit Wirkung zum 1. November 2011 zum
Geschäftsführer der E.ON Energy from Waste Leudelange S.ar.l., mit Sitz L-3346 LEUDELANGE, route de Bettembourg,
ernannt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10.11.2011.

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Ein Beauftragter

Référence de publication: 2011153655/21.
(110178989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

147285

U X E M B O U R G

Stolzheck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.727.

L’an deux mille onze, le quatre novembre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société FMC PROMOTIONS S.àr.l, établie et ayant son siège social au 88C, Route de Luxembourg, à L-8140 Bridel,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67032,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration en date du 2 novembre 2011, laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité
de l'enregistrement.

(ci-après «FMC PROMOTIONS»);
La partie comparante, représentée telle que décrite ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
FMC PROMOTIONS S.àr.l, est le seul actionnaire (l’«Actionnaire Unique») de la société STOLZHECK S.A., établie

et ayant son siège social au 96, rue du Kiem, à L-8030 Strassen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B78727 (ci-après la «Société»), constituée en date du 13 novembre 2000 suivant acte de
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 359 du 16 mai 2001, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du 12 mai 2006
de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1543 du 12 août 2006.

L’agenda se présente comme suit:
1. Approbation du transfert du siège social de la Société;
2. Approbation et autorisation de la refonte des statuts de la Société;
3. Divers.
L’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique approuve le transfert du siège social de la Société du 96, rue de Kiem, à L-8030 Strassen au 88C,

Route de Luxembourg, à L-8140 Bridel.

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique approuve et autorise la refonte des statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«Titre I

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est constitué une société anonyme (la «Société»), sous la dénomination de

«STOLZHECK S.A.».

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi dans la commune de Kopstal, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.3 Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'adminis-

trateur unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2.4 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que l’étude et la promotion de

toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transfor-
mation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers,
la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration
ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

147286

U X E M B O U R G

La société a aussi pour objet la prise de participations et d’intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

La société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement toutes

opérations liées à des droits et des biens immobiliers y compris et de manière non exhaustive l'acquisition, le dévelop-
pement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s’intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu’à tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres sociétés dans lesquelles la société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d’une manière ou d’une autre, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l’ acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris
notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement
collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce,
les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou
d’échange, les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèce (à l’exclusion des ins-
truments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de
propriété, de créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices,
à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques,
les créances relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition,
au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
réglementée.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Art. 6. Nature des actions.
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
6.3 La Société pourra acquérir ses propres actions aux conditions et limitations prescrites par la loi.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 7. Administration.
7.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps révocables par elle.

7.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être
limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d'un action-
naire.

7.3 Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

7.4 Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.5 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

7.6 En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

147287

U X E M B O U R G

7.7 Lorsqu’une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d’administration ou administrateur

unique, elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu’elle a nommé pour agir en tant que son
représentant permanent dans l’exercice de son mandat.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
8.1 Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande du Président ou de deux administrateurs

pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

8.2 Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins deux (2) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration.

8.3 Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommu-

nication approprié.

8.4 Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.

8.5 Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d’administration par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié permettant à chaque administrateur d’âtre identifié et de participer
de façon effective et permanente. Une telle participation à une réunion du conseil d’administration est réputée équivalente
à une présence physique à la réunion.

8.6 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la majorité de ses membres

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration, le mandat entre administrateurs étant admis, étant
entendu qu'un administrateur d’une catégorie peut représenter plus d'un de ses collègues de la même catégorie. Pareil
mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de télécommunication approprié,
ces derniers étant à confirmer par écrit.

8.7 Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

8.8 Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Procès-verbaux.
9.1 Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
9.2 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

9.3 Si la Société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont

investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles
pour l’accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et
les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement
être des actionnaires de la Société.

Art. 12. Représentation de la Société.
12.1 Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué à la gestion journalière du conseil d’administration dans les limites
de ses pouvoirs.

12.2 La signature de l’administrateur-délégué s’il en a été nommé un sera toutefois suffisante pour valablement engager

et représenter la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. Surveillance.
13.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

13.2 Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l’assemblée générale. La durée du mandat

de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

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U X E M B O U R G

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
14.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter

ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

14.2 Si la Société comporte un seul actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée

générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires.

14.4 L’assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d’un Président, d’un secrétaire et d’un scrutateur

qui peuvent ne pas âtre actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 15. Lieu et Date de l’Assemblée Générale.
15.1 L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué dans

la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

15.2 Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Convocation.
16.1 Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique, par le commissaire ou le collège des commissaires.

16.2 Elle doit être convoquée sur la demande écrite mentionnant l’ordre du jour d'actionnaires représentant le dixième

du capital social et envoyée dans les formes et délais prévus par la loi et comportent l’ordre du jour.

16.3 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

16.4 Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

16.5 Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Votes.
17.1 Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
17.2 Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

17.3 L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l'assemblée.

17.4 Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l’assemblée et par les

actionnaires en faisant la demande.

17.5 Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1 L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la Société.
19.2 Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins et alloué au fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend du moment
que ce dixième est entamé.

19.3 Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
19.4 Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividende en cours d’exer-

cice dans les conditions fixées par la loi.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 20.
20.1 La Société peut âtre dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

147289

U X E M B O U R G

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 21. Moyens de communication. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les

résolutions écrites sont prises par écrit, email, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Procurations. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en

relation avec la tenue des réunions du conseil d'administration peuvent également être accordées par un administrateur
conformément aux conditions acceptées par le conseil d'administration.

Art. 23. Signatures. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent

toutes les conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions
écrites seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même
document.

Art. 24. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2011. LAC/2011/49235. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154705/240.
(110179507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

T.P.I. - Together Production International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.601.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152221/10.
(110176736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

T.P.I. - Together Production International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.601.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152222/10.
(110176740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Taunus Park Equipment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.167.

EXTRAIT

147290

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

La gérance

Référence de publication: 2011152223/12.
(110176450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

ESCO Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.091.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 octobre 2011

Le Conseil d’administration accepte la démission de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse profession-

nelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011152516/22.
(110177393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.358.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.578.

Il est à noter que le nom de l'associé à savoir Anglo German Retail Limited a changé de dénomination sociale et se

nomme désormais IBRC German Retail Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Pour Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011152224/14.
(110176975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Texas Instruments International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152225/10.
(110176744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.917.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

147291

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 07 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152226/10.
(110176509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Tomdax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 7, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 109.598.

Beschluss der Gesellschafterversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung trete ich zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschließe folgendes:

Der Sitz der Gesellschaft wird ab dem 01.10.2011 innerhalb der Gemeinde Grevenmacher von
10, op der Ahlkerrech
L - 6776 Grevenmacher
nach
7, op der Ahlkerrech
L - 6776 Grevenmacher
Verlgt.

Grevenmacher, den 30.09.2011.

Thomas Gornas
Gesellschafter

Référence de publication: 2011153375/20.
(110178527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Thalboom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 54.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152231/9.
(110176587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Farena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.727.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 novembre 2011

En date du 8 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Antonella GRAZIANO de son mandat de gérant de catégorie B de la Société

avec effet rétroactif au 31 juillet 2011;

- de nommer Madame Chantal MATHU, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, ayant comme adresse professionnelle:

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet rétroactif
au 1

août 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Karl Josef HIER, gérant de catégorie A
- Patricio BALMACEDA, gérant de catégorie A
- Jean-Claude BUFFIN, gérant de catégorie B
- Chantal MATHU, gérant de catégorie B
- Noelle PICCIONE, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

147292

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Farena Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011154391/25.
(110179734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Tcarma S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 137.673.

Signature.

Référence de publication: 2011152229/10.
(110176853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Thalboom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 54.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152232/9.
(110176588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Thalboom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 54.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152233/9.
(110176589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

TBU-4 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.920.

Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg de manière extraordinaire en date du 25 octobre

2011

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Nicholas Hood, né à Bromley (Royaume-Uni), le 15 octobre 1974,

résidant professionnellement au 40, Portman Square, W1H6DA Londres (Royaume-Uni), comme nouvel administrateur
de la société en remplacement de Madame Joséphine Pallett, démissionnaire depuis le 29 mars 2011.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Mr Pierre Stemper, président du conseil d'administration;
- Mme Christelle Rétif;
- Mr Naïm Gjonaj;
- Mr Nikos Stathopoulos;
- Mr Nicholas Hood.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise agréé.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprise agréé ainsi nommés viendra à échéance à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

147293

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
TBU-4 International S.A.
Naïm Gjonaj / Pierre Stemper
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011155426/26.
(110179814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Thiry Racing International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.627.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2008 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 08/11/2011.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2011152236/13.
(110176887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Thalboom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 54.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152234/9.
(110176590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

TLL-TRANSPORT & LOGISTIK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 81.448.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152237/9.
(110176733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

TLL-TRANSPORT & LOGISTIK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 81.448.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152238/9.
(110176737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

UMT Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.504.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement du 27 octobre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

147294

U X E M B O U R G

Ce jugement a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite et nommé juge-com-

Pour Extrait conforme
Me Céline BOTTAZZO
Le liquidateur

Référence de publication: 2011152911/19.
(110177812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Payment Technologies Financiere, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 164.371.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth day of October.
Before us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. BROGGINI CONSULTING SERVICES, S.L., a limited liability company having its registered office at Calle Velazquez,

numero 31, 7° izquierda B, 28001 Madrid, Spain, registered with the “Registro Mercantil” of Madrid under number
B-83330241,

duly represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 25 October 2011,
2. TORSCH FINANCIERE S.A., SPF, a Private Wealth Management Company (“SPF”), in the form of a joint stock

company having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register at section B under number 60447,

duly represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 27 October 2011.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, have drawn up the following articles of a joint stock company to

be organized among themselves.

Name – Registered office – Duration – Object – Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith formed under the name of Payment Technologies Financiere.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy by a decision of the general meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

147295

U X E M B O U R G

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 550,000 (five hundred fifty thousand Euro) divided into

5,500 (five thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 5,500,000 (five million five hundred thousand

Euro) to be divided into 55,000 (fifty-five thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 28 October 2016, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the office of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in

the forms foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

147296

U X E M B O U R G

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two

directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation.

The general meeting shall not validly deliberate unless eighty percent (80 %) at least of the share capital is present or

represented.

Resolutions, in order to be adopted, must be carried by votes of shareholders holding together at least eighty percent

(80 %) of the share capital.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Wednesday of the month of April, at 14.00 o'clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation mentioned in article 14.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

147297

U X E M B O U R G

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2011.
The first annual general meeting shall be held in 2012.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and Payment

The 5,500 (five thousand five hundred) shares have been subscribed to as follows:

Subscribers

Number

of shares

Amount

subscribed

to and paid

up in EUR

1. BROGGINI CONSULTING SERVICES, S.L., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,500

350,000

2. TORSCH FINANCIERE S.A., SPF, predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,000

200,000

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,500

550,000

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 550,000

(five hundred fifty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand Euro.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, re-

presenting the whole of the share capital, considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general
meeting and unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Mr Guy HORNICK, maître en sciences économiques, born on 29 March 1951 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, born on 12 January 1955 in Cesena (Forli), Italy, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Mr Reno Maurizio TONELLI, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office at 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65469.

Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

147298

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, they signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text.

L'an deux mille onze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BROGGINI CONSULTING SERVICES, S.L., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Calle Ve-

lazquez, numero 31, 7° izquierda B, 28001 Madrid, Espagne, inscrite auprès du “Registro Mercantil” de Madrid sous le
numéro B-83330241,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 octobre 2011,
2. TORSCH FINANCIERE S.A., SPF, une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 60447,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 octobre 2011.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par les mandataires des comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de Payment Technologies Financiere.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 550.000 (cinq cent cinquante mille euros) représenté par 5.500

(cinq mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

147299

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.500.000 (cinq millions cinq cent mille

euros) qui sera représenté par 55.000 (cinquante-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 octobre 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul

147300

U X E M B O U R G

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

L'assemblée générale ne délibère valablement que si quatre-vingts pour-cent (80%) au moins du capital social est

présent ou représenté.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir les votes d'actionnaires détenant ensemble au moins quatre-vingts

pour-cent (80%) du capital social.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième mercredi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts mentionnées à l'article 14.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les 5.500 (cinq mille cinq cents) actions ont été souscrites comme suit par:

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Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit et

libéré en

EUR

1. BROGGINI CONSULTING SERVICES, S.L., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

350.000

2. TORSCH FINANCIERE S.A., SPF, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

200.000

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.500

550.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

550.000 (cinq cent cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Reno Maurizio TONELLI, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparantes, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. HANSEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2011. LAC/2011/48253. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Référence de publication: 2011150061/412.
(110174621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

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SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 88.509.

In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue
Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 88.509 (the Company). The Company has been incorporated on July 10, 2002 pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1437 dated October 4, 2002,. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time
on May 6, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1767 dated August 3, 2011.

There appears:

BNP Paribas Real Estate Investment Management Italy,a società di gestione del risparmio per azioni organised under

the laws of Italy, having its registered office at 15/A Corso Italia, 20122 Milano, Italy and registered with the Register of
Commerce of Milano under number 12605750152 acting on behalf and in the interest of BNL Portfolio Immobiliare (the
Sole Shareholder),

Duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, shall remain attached to the deed for the purposes of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of sixteen million five hundred thousand euro (EUR

16,500,000) in order to bring it from its present amount of fourteen million six hundred and ninety-five thousand euro
(EUR 14,695,000) represented by five hundred eighty-seven thousand eight hundred (587,800) shares, having a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each, to thirty-one million one hundred and ninety-five thousand euro (EUR 31,195,000),
by way of creation and issue of six hundred and sixty thousand (660,000) new shares, having a par value of twenty-five
euro (EUR 25) each;

2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above by a contribution in kind;
3. Decrease of the share capital of the Company by an amount of thirty million one hundred and ninety-five thousand

euro (EUR 30,195,000) in order to bring it from its current amount of thirty-one million one hundred and ninety-five
thousand euro (EUR 31,195,000), represented by one million two hundred and forty-seven thousand eight hundred
(1,247,800) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, to an amount of one million euro (EUR
1,000,000), by offset of the Company's losses and subsequent cancellation by the Company of an aggregate of one million
two hundred and seven thousand eight hundred (1,207,800) shares held by the Sole Shareholder, having a par value of
twenty-five euro (EUR 25) each;

4. Subsequent amendment of article 8 of the Articles to reflect the share capital increase and decrease adopted under

items 1 and 3 above;

5. Decrease of the share premium of the Company by an amount of five million seventeen thousand and fifty-six euro

(EUR 5,017,056) in order to bring it from its current amount of eleven million five hundred and two thousand one hundred
and seventy-seven euro (EUR 11,502,177) to an amount of six million four hundred and eighty-five thousand one hundred
and twentyone euro (EUR 6,485,121), by offset of the Company's losses;

6. Amendment of the shareholder register of the Company in order to reflect the above change with power and

authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued shares and the cancelled shares in the shareholder register of the Company; and

7. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of sixteen million five

hundred thousand euro (EUR 16,500,000) in order to bring it from its present amount of fourteen million six hundred
and ninety-five thousand euro (EUR 14,695,000) represented by five hundred eighty-seven thousand eight hundred

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(587,800) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, to thirty-one million one hundred and ninety-five
thousand euro (EUR 31,195,000), by way of creation and issue of six hundred and sixty thousand (660,000) new shares,
having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the newly issued shares and to fully pay

them up by a contribution in kind consisting of a receivable in the amount of sixteen million five hundred thousand euro
(EUR 16,500,000) that it has against the Company (the Receivable), which will be entirely allocated to the nominal share
capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind consisting of the Receivable is evidenced by one valuation certificate dated

October 12

, 2011, being issued by the management of the Sole Shareholder and acknowledged as far as the valuation

is concerned by the management of the Company. Such certificate states, inter alia, that the Receivable is freely trans-
ferrable and that the Receivable has an aggregate nominal value of at least sixteen million five hundred thousand euro
(EUR 16,500,000).

Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of thirty million one hundred

and ninety-five thousand euro (EUR 30,195,000) in order to bring it from its current amount of thirtyone million one
hundred and ninety-five thousand euro (EUR 31,195,000), represented by one million two hundred and forty-seven
thousand eight hundred (1,247,800) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, to an amount of one
million euro (EUR 1,000,000), by offset of the Company's losses and subsequent cancellation by the Company of an
aggregate of one million two hundred and seven thousand eight hundred (1,207,800) shares held by the Sole Shareholder,
having a par value of twentyfive euro (EUR 25) each.

Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles which shall

henceforth read as follows:

“ 8. The subscribed capital is set at one million euro (EUR 1,000,000) divided into forty thousand (40,000) Shares, with

a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, fully paid up (by 100%).”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share premium of the Company by an amount of five million seventeen

thousand and fifty-six euro (EUR 5,017,056) in order to bring it from its current amount of eleven million five hundred
and two thousand one hundred and seventy-seven euro (EUR 11,502,177) to an amount of six million four hundred and
eighty-five thousand one hundred and twenty-one euro (EUR 6,485,121), by offset of the Company's losses.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares and the cancelled shares in the shareholder register of the Company.

Costs

The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason

of this deed, amount approximately to five thousand seven hundred Euros (5,700.- EUR).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treizième jour du mois d'octobre,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de SAC Portfolio Immobiliare Luxem-

bourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
88.509 (la Société). La Société a été constituée le 10 juillet 2002, suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de

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résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1437, le 4 octobre
2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 6 mai 2011, suivant un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1767 du 3 août 2011.

A comparu:

BNP Paribas Real Estate Investment Management Italy, une società di gestione del risparmio per azioni régie par le

droit italien, dont le siège social se situe au 15/A Corso Italia, 20122 Milan, Italie et immatriculée au Registre de Commerce
de Milan sous le numéro 12605750152 agissant pour le compte et dans l'intérêt de BNL Portfolio Immobiliare (l'Associé
Unique),

Dûment représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales du capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de seize millions cinq cent mille euros (EUR 16.500.000)

afin de le porter de son montant actuel de quatorze millions six cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 14.695.000)
représenté par cinq cent quatre-vingt-sept mille huit cents (587.800) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, à trente et un millions cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 31.195.000) par la création
et l'émission de six cent soixante mille (660.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune;

2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social adoptée au point 1. ci-dessus par un apport en nature;
3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trente millions cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR

30.195.000) représenté par un million deux cent quarante-sept mille huit cents (1.247.800) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000), par compensation
des pertes de la Société et annulation subséquente par la Société d'un million deux cent sept mille huit cents (1.207.800)
parts sociales détenues par l'Associé Unique, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune;

4. Modification subséquente de l'article 8 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation et la réduction du capital social

adoptée aux points 1. et 3. ci-dessus;

5. Réduction de la prime d'émission de la Société d'un montant de cinq millions dix-sept mille cinquante-six euros

(EUR 5.017.056) afin de la porter de son montant actuel de onze millions cinq cent deux mille cent soixante-dix-sept
euros (EUR 11.502.177) à un montant de six millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt et un euros (EUR
6.485.121) par compensation des pertes de la Société;

6. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans le registre des associés
de la Société; et

7. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de seize millions cinq cent mille euros

(EUR 16.500.000) afin de le porter de son montant actuel de quatorze millions six cent quatre-vingtquinze mille euros
(EUR 14.695.000) représenté par cinq cent quatre-vingtsept mille huit cents (587.800) parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à trente et un millions cent quatre-vingtquinze mille euros (EUR
31.195.000) par la création et l'émission de six cent soixante mille (660.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Souscription – Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit aux parts sociales nouvellement émises

et les libère intégralement par un apport en nature qui se compose d'une créance d'un montant de seize millions cinq
cent mille euros (EUR 16.500.000) qu'il détient à l'encontre de la Société (la Créance) qui sera intégralement affecté au
compte de capital social nominal de la Société.

L'estimation de l'apport en nature se composant de la Créance est prouvée par un certificat d'évaluation daté du 12

octobre 2011 émis par la gérance de l'Associé Unique et reconnu par la gérance de la Société en ce qui concerne
l'estimation. Ce certificat stipule, entre autre, que la Créance est librement cessible et que la Créance a une valeur
nominale totale d'au moins seize millions cinq cent mille euros (EUR 16.500.000).

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Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente millions cent quatre-vingt-

quinze mille euros (EUR 30.195.000) représenté par un million deux cent quarante-sept mille huit cents (1.247.800) parts
sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune à un montant d'un million d'euros (EUR
1.000.000), par compensation des pertes de la Société et annulation subséquente par la Société d'un million deux cent
sept mille huit cents (1.207.800) parts sociales détenues par l'Associé Unique, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 8. Le capital social souscrit est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000), représenté par quarante mille (40.000)

Parts Sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement libérées (à 100%).»

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de réduire la prime d'émission de la Société d'un montant de cinq millions dix-sept mille

cinquante-six euros (EUR 5.017.056) afin de la porter de son montant actuel de onze millions cinq cent deux mille cent
soixante-dix-sept euros (EUR 11.502.177) à un montant de six millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt et
un euros (EUR 6.485.121) par compensation des pertes de la Société.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder,
pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises et des parts sociales annulées dans
le registre des associés de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ cinq mille sept cents Euros (5.700.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, il a signé avec le notaire, le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46969. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153318/206.
(110178435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Ainvest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 164.435.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Alessandro BENEDETTI, entrepreneur, né à Sassuolo (Italie) le 13 juillet 1961, demeurant à CH-6900 Pa-

radiso, Riva Paradiso, 7 (Suisse),

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ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a, par son mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

entre lui et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite:

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "AINVEST FINANCE S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

B - Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions (5.000.000,-) EUR et sera représenté par cinquante mille (50.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de
la souscription; Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

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La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation

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de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 avril à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, M. Alessandro

BENEDETTI, préqualifié.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

Assemblée constitutive - Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Annie SWETENHAM, corporate advisor, née le 18 août 1950 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Présidente.

3. Est appelé à la fonction de commissaire de la Société:
CHESTER CLARK LTD, la société existant et gouvernée par les lois de la République d'Irlande, ayant son siège social

à Dublin 2, 24-26 City Quay, inscrite auprès du «Companies Registration Office» de Dublin, sous le numéro 187566.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2017.

5. L'adresse du siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2011. Relation GRE/2011/3848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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Junglinster, le 4 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151697/232.
(110176604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Transports Bruguy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E..

R.C.S. Luxembourg B 120.260.

Luxembourg, le 08.11.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011152239/12.
(110176924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Trilogie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.382.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011152240/13.
(110177177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

UKIG FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 151.791.

Par résolutions signées en date du 10 octobre 2011, l'associé unique a pris la décision de nommer Michael Chidiac,

avec adresse au 22, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011152242/13.
(110176489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Ely Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1947 Luxembourg, 22, rue Joseph Leydenbach.

R.C.S. Luxembourg B 163.831.

Extrait du procès-verbal des résolutions de l'administrateur unique en date du 9 novembre 2011

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'Administrateur Unique et des décisions de l'Associé Unique de la société

anonyme dénommée ELY CONSULTING S.A., tenue en date du 9 Novembre 2011 que:

Résolution unique

L'Administrateur Unique décide de transférer le siège social de la Société du 22, Rue Goethe L-1637 Luxembourg au

22 Rue Joseph Leydenbach L-1947 Luxembourg à compter du 9 Novembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 9 Novembre 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011152509/18.
(110177739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

UKIG HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 151.793.

Par résolutions signées en date du 4 octobre 2011, l'associé unique a pris la décision de nommer Michael Chidiac, avec

adresse au 22, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011152243/13.
(110176490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Union de Gestion et de Participations S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.230.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011152244/14.
(110177235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Shamrock Finance No 1 S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.979.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 10 octobre 2011.

SGG S.A.
Dominique Leger / Corinne Bitterlich
Manager / Senior Vice President

Référence de publication: 2011155416/11.
(110179636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Real Estate Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2011155413/11.
(110179687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Ainvest Finance S.A.

Amromco Lux II S.à r.l.

Barett SA

Ely Consulting S.A.

E.ON Energy from Waste Leudelange S. à r.l.

Erakis S.A.

ESCO Spf S.A.

European Real Estate Capital S.à r.l.

Eurosol Distri S.A.

Farena Invest S.à r.l.

Fidugia S.A.

Participec S.A.

Payment Technologies Financiere

Real Estate Media S.à r.l.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg S.à r.l.

Saman S.A.

Sargon S.A.

Schlossberg Holding S.A.

Schmitz S.à r.l.

Sephira SA

Sfeir Benelux S.A.

SGTWINS S. à r.l.

Shamrock Finance No 1 S.A.

Smartlux S.à r.l.

Socera Assets Management Spf S.A.

Solfin International S.A.

Solideal International S.à r.l.

Special Projects Luxembourg S.A.

Starmaker S.A. - SPF

STAR s. à r.l.

Stayconcrete GmbH

Steyn Holding S.A., SPF

Stolzheck S.A.

Stratem Fund

Sybolux SA

Taunus Park Equipment S.à r.l.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.

TBU-4 International S.A.

Tcarma S.A.

Tesla Lux

Texas Instruments International Holding Company S.à r.l.

Texas Instruments International Management Company S.à r.l.

Thalboom S.A.

Thiry Racing International S.à.r.l.

TLL-TRANSPORT & LOGISTIK Luxembourg S.A.

Tomdax S.à r.l.

T.P.I. - Together Production International Sàrl

Transports Bruguy S.à.r.l.

Trilogie S.A.

UKIG FinCo S.à r.l.

UKIG HoldCo S.à r.l.

UMT Holding S.A.

Union de Gestion et de Participations S.A. S.P.F.

Valve HoldCo S.à r.l.

ZEPHYR Investments S.A.