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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3066

14 décembre 2011

SOMMAIRE

57 colis express S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147123

70Watt Capital Management S.à r.l.  . . . . .

147167

Agnes Constructions Succ. S.A.  . . . . . . . . .

147122

Air Services Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147138

Arada Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147147

Arenamar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147123

Arenamar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147131

Aromark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147131

Aromark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147132

Athena Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147132

Atrading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147135

Aviation Promotion Services S.A.  . . . . . . .

147136

Aviation Promotion Services S.A.  . . . . . . .

147137

Batiselect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147137

Batiselect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147138

Becht s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147138

Beer Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147132

BGP Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147138

BGP Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147142

BGP Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147142

BGP Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147142

Binigaus Trier SG S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147137

Brasserie La Petite Louise s.à r.l.  . . . . . . . .

147142

CAD-Ingénierie s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147144

Cafinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147144

Capital Properties Investments S.à r.l.  . . .

147143

Carles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147145

Carles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147144

Cartriz Transports, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

147145

CB International Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . .

147145

CB International Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . .

147146

CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147147

CD Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147147

Cerpi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147147

Chartis Luxembourg Financing Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147166

Chauffage Moderne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147166

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147167

Coditel Holding Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

147167

Coditel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147167

Colby S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147168

ColCrystal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147143

Colleoni Manufacture S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

147168

Colleoni SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147168

Colony Funds Sants S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

147143

Colorado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147143

Cowans Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

147144

DB Athena S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147149

DOULU INVESTISSEMENT S.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147144

DOULU INVESTISSEMENT S.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147142

Embassair Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147145

Garena Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147146

Muet Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147125

Muppi & Friends, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147132

SCSI Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147137

Staff Perf. International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

147168

Starry Dance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147136

T.L.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147131

TMT SSF 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147136

Tuscany Rig Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147146

Wellington Global Commodities S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147168

Willem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147149

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147166

147121

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U X E M B O U R G

Agnes Constructions Succ. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Greisch, 3, An der Aler Kéier.

R.C.S. Luxembourg B 128.383.

L’an deux mille onze.
Le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGNES CONSTRUCTIONS

SUCC. S.A., avec siège social à L-8363 Greisch, 3, An der Aller Kéier, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 128.383 (NIN 2007 2214 960),

constituée suivant acte reçu par le notaire Alex WEBER, de résidence à Bascharage, en date du 21 mai 2007, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1454 du 14 juillet 2007, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 octobre 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2117 du 28 octobre 2009,

au capital social de cent mille Euros (€ 100.000.-), représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de

deux cents Euros (€ 200.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François MASSELTER, ingénieur civil, demeurant à L-8363

Greisch, 3, An der Aller Kéier,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1- a) Augmentation du capital social à concurrence du montant de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) pour le porter

de son montant actuel de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) au montant de DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-)
par la création de cinq cents (500) actions nouvelles de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

b) Souscription et libération des cinq cents (500) actions nouvelles par l'actionnaire unique, Monsieur François MAS-

SELTER, ingénieur civil, demeurant à L-8363 Greisch, 3, An der Aller Kéier, moyennant versement en numéraire du
montant de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-).

2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-) chacune.

II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de CENT MILLE EUROS (€

100.000.-) pour le porter de son montant actuel de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) au montant de DEUX CENT
MILLE EUROS (€ 200.000.-) par la création de cinq cents (500) actions nouvelles de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>b) Souscription - Libération

Les cinq cents (500) actions nouvelles d'une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-) chacune, jouissant

des mêmes droits et obligations que les actions existantes, sont souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur François
MASSELTER, ingénieur civil, demeurant à L8363 Greisch, 3, An der Aller Kéier, et ont été libérées moyennant versement
en numéraire du montant de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-).

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

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<i>Deuxième résolution

L'assemblé générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. MASSELTER, M. GALOWICH. J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 novembre 2011. Relation: ECH/2011/1892. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152383/72.
(110177964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Arenamar Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152397/10.
(110177501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

57 colis express S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 164.529.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le vingt-six octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU

1.- Mademoiselle Saphia CHADLI, sans état, née à Amnéville (France) le 26 novembre 1989, demeurant à F-57365

Ennery, 9, rue Thiebault de Heu

2.- Monsieur Jonathan AYACHI, sans état, né à Metz (France), le 24 janvier 1988, demeurant à F-57365 Ennery, 9, rue

Thiebault de Heu

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

57 colis express S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

l'exploitation d'un commerce de transport de marchandises de moins de 3,5 tonnes en incluant toutes prestations de
services et de conseil s'y rattachant.

Elle peut, tant en tout endroit de l'Union européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes opérations

commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

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La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Mademoiselle Saphia CHADLI, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Jonathan AYACHI, prénommé CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par l'apport de deux véhicules utilitaires tel qu'énumérés sur une liste annexée,

évalués par les comparants à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500, €).

Les comparants déclarent que les prédits apports sont à la disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Mademoiselle Saphia CHADLI, prénommée
II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Jonathan AYACHI, prénommé
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Chadli, Ayachi, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14472. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011154027/80.
(110179243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Muet Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.370.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of September.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

Muet Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg trade and companies register,

here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 9 September 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “Muet Finance S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of thirty British pounds (GBP 30.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

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Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The 500 shares have been subscribed by Muet Holding S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Dennis J. McDonagh, born on 10 April 1956, in New York (U.S.A.), with professional address at 345 Park Avenue

32 

nd

 Floor, NY 10154, New York, United States of America, is appointed manager of the Company for an indefinite

period of time;

3. Randall Rothschild, born on 7 November 1972, in New York, with professional address at 345 Park Avenue, NY

10154, New York, United States of America, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time;

4. Robert W. Simon, born on 20 February 1929, in Wiesbaden (Germany), with professional address at 28, rue J.P.

Brasseur, L-1258 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time;

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5. Cornelia M.W. van den Broek, born on 26 June 1968 in Oosterhout (the Netherlands), with professional address

at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time, and

6. Jean-François Bossy, born on 10 May 1975, in Rocourt, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendelf, den Neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

Muet Holding S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, gegründet und bestehen nach dem Recht des Großherzog-

tums Luxembourg, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, deren Registrierung im luxembur-
gischen Handels- und Gesellschaftsregister noch ausstehend ist,

hier vertreten durch Frau Carole Noblet, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlicher Vollmacht,

ausgestellt in Luxemburg, am 9 September 2011.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, dieÜbertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Muet Finance S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirks
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britischen Pfund (GBP 15.000.-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je dreißig Britischen Pfund (GBP 30,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

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Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. DieÜbertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich,wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandats. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-

lungen finden am Gesellschaftssitz statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

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Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters – Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von Muet Holding S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von fünfzehntausend Britischen Pfund (GBP 15.000.-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2011.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausend vierhundert Euro (€ 1.400.-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. Dennis J. McDonagh, geboren am 10 April 1956, in New York (U.S.A.), beruflich wohnhaft in 345 Park Avenue 32

nd

 Floor, NY 10154, New York, Vereinigte Staaten von Amerika, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt;

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3. Randall Rothschild, geboren am 7 November 1972, in New York, beruflich wohnhaft in 345 Park Avenue, NY 10154,

New York, Vereinigte Staaten von Amerika, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt;

4. Robert W. Simon, geboren am 20 February 1929, in Wiesbaden (Germany), beruflich wohnhaft in 28, rue J.P.

Brasseur, L-1258 Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt;

5. Cornelia M.W. van den Broek, geboren am 26 June 1968 in Oosterhout (the Netherlands), beruflich wohnhaft in

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt, und

6.  Jean-François  Bossy,  geboren  am  10  May  1975,  in  Rocourt,  beruflich  wohnhaft  in  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273

Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist,gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12151. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): T. Thoma.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011150004/335.
(110174567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Arenamar Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152398/10.
(110177508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Aromark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152400/9.
(110177248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

T.L.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 137.634.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 7 novembre 2011

- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 7 novembre 2011;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la

société pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait sincère et conforme
T.L.M. S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011152765/18.
(110177895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Aromark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152401/9.
(110177249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Athena Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.027.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152405/9.
(110177659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Beer Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 20, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 69.169.

<i>Extrait de la réunion tenue par les associés en date du 31.10.2011

Il  résulte  d’une  cession  de  parts  sous  seing  privé,  que  Monsieur  Jean-Luc  RIND  a  cédé  les  250  parts  sociales  lui

appartenant de la société BEER CONCEPT SARL à la société MANSFELD IEK SERVICES ayant son siège social à Lu-
xembourg, 11, Plateau Altmunster.

Suite à ce qui précède, la répartition des parts sociales est la suivante:

MANSFELD IEX SERVICES S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Monsieur Jean – Luc RIND est à rayer en tant que gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31.10.2011.

Référence de publication: 2011152414/15.
(110177302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Muppi &amp; Friends, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9454 Fouhren, 27, Faeschent.

R.C.S. Luxembourg F 8.899.

STATUTEN

Art. 1. Der Name des Vereins lautet: Muppi &amp; Friends, A.s.b.l.
Er ist keinem anderen Club angegliedert. Der Sitz ist in L-9454 Fouhren, 27, Faeschent. Seine Dauer ist unbegrenzt.

Art. 1a. Die Haftung der Vereinigung „Muppi &amp; Friends A.s.b.l." beschränkt sich, laut des erweiterten Gesetzes vom

4. März 1994, in jedem Fall auf das Vereinsvermögen.

Gesellschaftszweck und Ziel

Art. 2. Der Verein hat zum Ziel, unter Ausschluss jeder politischen und konfessionellen Tätigkeit, die Hundeerziehung

zu fördern durch:

a) Regelmäßige Spaziergänge in der Gruppe
b) Abhalten von regelmäßigen Trainingseinheiten, nationalen Versammlungen, Vortragsabenden, Seminare.
c) Ausbildung von Hunden, (Mensch).

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d) Das Angebot der Ausbildung ist im Sinne der artgerechten Hundehaltung zu verstehen.
e) die Erziehung aller Hunderassen oder nicht Rassen zu fördern und zu verbessern
f) Förderung von allem was dem Hund und seinem Besitzer dienlich ist.

Zusammensetzung

Art. 3. Der Verein besteht aus mindestens 3 aktiven, sowie inaktiven und Ehren-Mitgliedern.
Die Zahl der Mitglieder ist begrenzt und sollte nicht 20 Teams überschreiten

Art. 3a. Präsident, Schriftführer und Kassierer werden innerhalb des Vorstandes bestimmt. Bei Uneinigkeit werden

diese Posten durch geheime Wahlgänge innerhalb des Vorstandes besetzt.

Aufnahme als Mitglied

Art. 4. Um aktives Mitglied zu werden muss eine schriftliche Beitrittserklärung an den Vorstand eingereicht werden.
Über die Annahme oder die Ablehnung entscheidet der Vorstand durch einfache Stimmenmehrheit.
Über die weitere Mitgliedschaft entscheidet der Vorstand jährlich.
a) Um Vorstandsmitglied zu werden, muss der Kandidat 5 Jahre Mitglied des Vereins sein, und wenigstens 18 Jahre alt

sein.

b) Um aktives Mitglied werden zu können, muss der Antragsteller außerdem den jährlichen, von der Generalver-

sammlung, auf Vorschlag des Vorstandes, festgesetzten Mitgliederbetrag, sowie eine einmalige Einstiegsgebühr die vom
Vorstand festgesetzt wird, bezahlen. Dies wird durch die Mitgliederkarte quittiert.

c) Fällt die Team zahl unter 14 kann ein Teammittglied ein neues Team vorstellen. Das neue Team darferst Mitglied

werden nachdem es Minimum 3 Einzeltrainingseinheiten vollendet hat und der Vorstand sein OK zum Beitritt gibt.

d) Aktive Mitglieder sind alle Vorstandsmitglieder und alle welche aktiv mit ihren Hunden im Verein teilnehmen, sowie

Mitglieder, die im Verein eine Funktion irgendwelcher Art ausüben, und sich verpflichten gegenwärtige Statuten anzuer-
kennen.

Bei einer Aufnahmeverweigerung bedarf es keinerlei Begründung des Vorstandes der betreffenden Person gegenüber.
e) Inaktive Mitglieder sind alle Teilnehmer der Wandergruppe, der Hundeschule, Inhaber einer gültigen Mitgliedskarte,

Supporter.

f) Berufsmäßige Hundehändler dürfen nicht Mitglied werden.

Austritt und Ausschluss

Art. 5. Der Austritt der Mitgliedschaft wird aufgelöst durch:
a) schriftliche Austrittserklärung an den Vorstand.
b) einen stillschweigenden Austritt bei Nichtbezahlung des Beitrages.

Art. 6. Der Ausschluss kann in folgenden Fällen vom Vorstand ausgesprochen werden:
a) bei Nichtbezahlung von Schulden gegenüber des Vereins Muppi&amp;Friends. nach zweimaliger schriftlicher Aufforde-

rung,

b) bei groben Verstößen gegen die Statuten und die internen Reglemente.
c) bei nachgewiesener Teilnahmslosigkeit in Sachen des Vereins Muppi&amp;Friends.
d) Ein Mitglied, welches durch sein Handeln dem Verein Muppi&amp;Friends finanziellen oder moralischen Schaden zufügt,

kann auf Beschluss des Vorstandes von der Mitgliederliste gestrichen werden.

Außer einem Ausschluss kann der Vorstand folgende Sanktionen gegen seine Mitglieder verhängen:
Die Suspension sämtlicher Funktionen und Aktivitäten bis 12 Monaten. Beim 1. Vergehen kann Strafaufschub genehmigt

werden.

Art. 7. Ein Ausschluss kann vom Vorstand nur ausgesprochen werden, nachdem der Beschuldigte in seinen Verteidi-

gungsgründen mündlich vom Vorstand gehört wurde.

Der danach verhängte Ausschluss tritt sofort in Kraft.

Art. 8. Das ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglied hat kein Anrecht auf irgendeinen Vermögensanteil oder Im-

mobiliar des Vereins.

Rechte und Pflichten

Alle Mitglieder haben, soweit es nicht in den Statuten festgesetzt wurde, die gleichen Rechte und Pflichten, aber keinen

Anspruch auf das Vereinsvermögen oder Immobiliar.

Jedes Mitglied ist verpflichtet, eine Haftpflichtversicherung abzuschließen. Eine Kopie ist dem Vorstand zu Beginn der

Mitgliedschaft vorzulegen.

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Vermögen und Einnahmen

Art. 9. Die Einnahmen des Vereins bestehen aus den jährlichen Mitgliederbeiträgen, aus Eintrittsgebühren, Spenden,

Subsieden, Schenkungen, Veranstaltungen und sonstigen Organisationen.

Der Vorstand

Art. 10. Der Verein wird durch den Vorstand geleitet.
Der Vorstand besteht aus dem:
- Präsidenten: Er leitet die Generalversammlung und die Vorstandssitzungen. Er vertritt öffentlich den Verein und ist

verantwortlich für die gute Funktion aller Organe. Sein Stellvertreter vertritt den Präsidenten, wenn dieser verhindert
ist.

- Sekretär: zuständig für den Schriftwechsel, Berichte, Mitteilungen, Schriftführungen bei Veranstaltungen. Er verwaltet

die Archive des Vereins und sorgt für die korrekte Einhaltung der internen Bestimmungen.

- Kassierer: zuständig für die Einnahmen, Ausgaben, Anlegen und die Buchführung.
Der Präsident wird von der Generalversammlung für eine Dauer von 5 Jahren gewählt. Der Sekretär wird von der

Generalversammlung für eine Dauer von 4 Jahren gewählt. Der Kassierer wird von der Generalversammlung für eine
Dauer von 3 Jahren gewählt. Dies erfolgt durch einfache Stimmenmehrheit der Generalversammlung.

Ist durch irgendeinen Umstand ein Vorsitzmitglied zu ersetzen, so rückt der nächst gewählte nach.
Die Vorstandsmitglieder üben ihr Amt ehrenamtlich aus.

Art. 10a. Im Falle einer Neugründung übernimmt die Gründungsversammlung die Ernennung des Vorstandes.

Art. 11. Der Vorstand entscheidet in letzter Instanz in allen Angelegenheiten die den Verein betreffen.

Art. 12. In Erfüllung seiner Mission hat der Vorstand die weitestgehensten Machtbefugnisse.
Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz, die Generalversammlung oder die gegenwärtigen Statuten geregelt ist

und in den Zuständigkeitsbereich des Vereins fallt, regelt der Vorstand.

Art. 13. Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung durch den Präsidenten. Dies muss wenigstens alle 12 Monate

geschehen. Er muss auch eine Sitzung einberufen, wenn die Hälfte des Vorstandes dies schriftlich verlangt.

Art. 14. Die Beschlüsse des Vorstandes sind gültig, wenn wenigstens die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend ist.
Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Vorstandsmitglieder gefasst.
Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder in seiner Abwesenheit die seines Stellvertreters

ausschlaggebend.

Von jeder Sitzung wird ein Bericht angefertigt, der vom Präsidenten und vom Sekretär unterzeichnet wird.
Dieser Bericht ist jedem Vorstandsmitglied zuzustellen.

Art. 15. Die Mitglieder des Vorstandes die an drei einander folgenden Sitzungen unentschuldigt fehlen, sind als ausge-

treten zu betrachten.

Die Generalversammlung

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb der ersten 3 Monate statt. Eine außeror-

dentliche Generalversammlung kann der Vorstand jedes Mal einberufen, wenn die Interessen des Vereins es verlangen.
Er muss es innerhalb eines Monats tun, wenn mindestens ein Drittel der aktiven Mitglieder dies in einem schriftlichen,
begründeten und an ihn gerichteten Antrag verlangen.

Der Ablauf der außerordentlichen Generalversammlung erfolgt wie die ordentliche.
Der Präsident oder sein Stellvertreter übernehmen den Vorsitz.

Art. 17. Die Mitglieder werden schriftlich eingeladen und zwar 21 Tage im Voraus. Die Einladungen enthalten den

Versammlungsort, den Tag, den Zeitpunkt, die Tagesordnung, sowie eventuelle Vorschläge der Mitglieder, sowie die Liste
der wahlberechtigten Mitglieder.

Art. 18. Vorschläge und Reklamationen von Mitgliedern müssen dem Vorstand des Vereins bis 10 Wochen vor der

Generalversammlung schriftlich zugestellt worden sein.

Die Kandidatur muss 30 Tage vor der Generalversammlung mit angestrebten Posten eingereicht werden.
In beiden Fällen sind der Poststempel oder die Quittung des Präsidenten über den Erhalt der Eingabe maßgebend.

Art. 19. Anträge mit Vorschlägen über Änderungen der Statuten seitens der Mitglieder müssen spätestens bis 4 Wo-

chen vor der Generalversammlung an den Vorstand eingereicht sein.

Art. 20. Die Generalversammlung ist ordnungsgemäß und kann gültig tagen ungeachtet der Zahl der anwesenden

Mitglieder.

Sie fasst die Entschlüsse in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen. Stimmberechtigt sind alle aktiven

Mitglieder

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Lediglich eine Stimmvollmacht pro anwesendes aktives Mitglied ist zulässig.
Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.
Die Beschlüsse der Generalversammlung sind unantastbar.
Diese werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst und in geheimer Wahl, wenn dies von mindestens 5 aktiven

Mitgliedern verlangt wird.

In Personenfragen ist die geheime Abstimmung obligatorisch.

Art. 21. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Vorstand festgelegt.
Sie muss folgende Punkte enthalten:
1. Ansprache des Präsidenten oder seines Stellvertreters
2. Bericht des Sekretärs
3. Bericht des Kassierers
Bericht des Kassenrevisors
4. Entlastung des Kassierers durch die Generalversammlung
5. Wahl des Präsidenten, Sekretärs, Kassierers
6. Festsetzen des Jahresbeitrags
7. Eventuelle Vorschläge der Mitglieder
8. Verschiedenes
Die Beschlüsse der Generalversammlung sind unantastbar
Ehrenmitglieder sind in den Generalversammlungen nicht stimmberechtigt.
Austretende Mitglieder sind wieder wählbar.

Auflösung

Art. 22. Die Auflösung des Vereins geschieht entsprechend den Bestimmungen die das Gesetz für diese Fälle vorsieht.
Dies kann nur in einer zu diesem Zweck einberufenen Generalversammlung geschehen zu der wenigstens 2/3 der

aktiven Mitglieder erschienen sind, die dann die Auflösung mit einer 3/4 Mehrheit bestimmen.

Bei Auflösung des Vereins verfallen das Nettorestvermögen sowie das Material an eine private Tierschutzorganisation.

Verschiedenes

Art. 23. Der Verein Muppi &amp; Friends, A.s.b.l. lehnt jede Verantwortung ab im Falle von Unfällen oder Zwischenfällen,

die sich während Gruppenwanderungen, Trainings, Veranstaltungen oder Versammlungen ereignen, die er oder seine
Mitglieder organisiert haben, oder unter seiner Schirmherrschaft stattfinden.

Art. 24. Bei eventuellem gerichtlichem Freispruch kann kein Mitglied Rechte oder Ansprüche gegenüber Muppi &amp;

Friends geltend machen.

Art. 25. Der Vorstand, entscheidet immer uneingeschränkt in allen administrativen, technischen und finanziellen An-

gelegenheiten. Alles, was nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder den gegenwärtigen Statuten vorbehalten ist,
fällt unter die Zuständigkeit des Vorstandes.

Inkraftsetzung

Art. 26. Die vorliegenden Statuten wurden in der Gründungsversammlung am 01.11.2011 in Fouhren von den Grün-

dungsmitgliedern angenommen.

Zugleich wurde der Vorstand für die Dauer unter Artikel 10 gewählt und von der Gründungsversammlung bestätigt

und angenommen.

Gründungsmitglieder sind:
M. Romain Wagner, 27, rue Faeschent L-9454 Fouhren
Mme Léa Mersch, 27, rue Faeschent L-9454 Fouhren
Mme Liliane Schloesser. 9, route de Luxembourg L-6182 Gonderange

Unterschriften.

Référence de publication: 2011152872/164.
(110177365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Atrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

R.C.S. Luxembourg B 106.447.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152406/10.
(110177424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Aviation Promotion Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVIATION PROMOTION SERVICES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011152408/11.
(110177596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Starry Dance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.792.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signe le 02 novembre 2011

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 04 Novembre 2011, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré:
- 94 parts sociales de 125 Euro détenues dans la Société à River Melody Sàrl ayant son siège social 2-8 Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg (B155791); et

- 6 parts sociales de 125 Euro détenues dans la Société à Mr. Barry Michael Howard Shaw né le 10 juillet 1956, résidant

au 51 Sheldon Avenue, N6 4NH Londres, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 07 Novembre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Manager

Référence de publication: 2011153317/19.
(110178188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

TMT SSF 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 149.441.

En date du 7 Novembre 2011, l'associé unique de la Société, TMT SSF 1 S.à r.l., a transféré 12.500 parts sociales de la

Société qu'il détenait à Providence Equity Partners VI International L.P., une limited Partnership, constituée sous les lois
des Iles Caïmanes ayant son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, Grand Cayman, Iles Caïmanes et immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership aux
Iles Caïmanes sous le numéro CR-19197.

Suite à ce transfert les 12.500 parts sociales de la société représentant l'intégralité du capital social émis, sont détenues

comme suit:

- Providence Equity Partners VI International L.P: 12.500 part sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Novembre 2011.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011154079/20.
(110178486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

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Aviation Promotion Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVIATION PROMOTION SERVICES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011152409/11.
(110177606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Binigaus Trier SG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.891.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschafter Versammlung welche am 11.10.2011 in Luxembourg stattfand.

<i>Erster Beschluss

Das Ausscheidung der Autonome de Revision S.A. 74. rue de Merl, L-2146 Luxembourg, als zugelassener Wirtschafts-

prüfer wird bewilligt und angenommen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 09.11.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011152410/13.
(110177472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Batiselect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 104.729.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011152411/11.
(110177810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

SCSI Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 160.833.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale du 9 novembre 2011

Lors de l'assemblée générale du 9 novembre 2011, il a été décidé à l'unanimité:
- d'accepter la nomination Monsieur Frédéric Portier, demeurant professionnellement au 9bis, rue Basse, 4963 Clé-

mency, Luxembourg, au poste de gérant de la société,

- de nommer Monsieur Fréderic Portier pour une durée illimitée.
Après cette nomination, le conseil de gérance de la société s'établi comme suit:
- M. Patrick Peronnet
- M. Fréderic Portier
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun de ses gérants.

Fait à Clémency, le 9 novembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011153328/19.
(110178261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

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Batiselect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 3, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 104.729.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011152412/11.
(110177811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Becht s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 30, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 58.730.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152413/9.
(110177619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152415/10.
(110177312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Air Services Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.909.

Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Air Services Finances SA, une société

anonyme ayant son siège social au 7, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74 909, constituée suivant acte par devant
Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 mars 2000, publié au

Mémorial C numéro 491 du 11 juillet 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte par devant Maître Anja Holtz,
notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 janvier 2008 et publiés au Mémorial C numéro 503 du
28 février 2008 (la “Société”).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.  L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Christophe  Gaul,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour objet:
1. Modification de l'objet social (art. 2 des statuts de la Société);
2. Mise en place de classes d'actions par reclassification des actions existantes;
3. Modification de l'article 3 des statuts de la Société suite à la création de classes d'actions;
4. Ajout d'un article 13 aux statuts de la société concernant la répartition des actifs et bénéfices de la Société;
5. Ajout d'un article 14 aux statuts de la Société concernant l'affectation des profits de la Société et les droits des

actionnaires dans les distributions;

6. Ajout d'un article 15 aux statuts de la Société définissant certains termes et expressions utilisés dans lesdits statuts;
7. Démission des administrateurs;

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8. Nomination des administrateurs
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste est ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.

- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de même que le projet des
résolutions.

- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension et le développement.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société a également pour objet de fournir au Luxembourg et à l'étranger le support administratif et logistique à des

entreprises et entités légales de quelque forme que ce soit. Les activités mentionnées ci-avant ne peuvent être considérées
comme exhaustives mais uniquement déclaratives.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé de reclassifier les cent (100) actions sans désignation de valeur nominale représentant le

capital social de la Société, en: dix (10) actions ordinaires, dix (10) actions de classe A, dix (10) actions de classe B, dix
(10) actions de classe C, dix (10) actions de classe D, dix (10) actions de classe E, dix (10) actions de classe F, dix (10)
actions de classe G, dix (10) actions de classe H et dix (10) actions de classe I d'une valeur nominale de trois mille sept
cents euros (3 700 EUR) chacune. Les droits et obligations y attachés sont déterminés par les statuts de la Société, tels
que résultant des résolutions ci-après.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé de modifier et de refondre l'article 3 des statuts de la Société,

comme suit:

« Art. 3.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-dix mille euros (370 000 EUR) représenté par:
- dix (10) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»),
- dix (10) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- dix (10) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- dix (10) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- dix (10) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- dix (10) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- dix (10) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- dix (10) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- dix (10) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- dix (10) actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
d'une valeur nominale de trois mille sept cents euros (3 700 EUR).
Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de

Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I sont désignées
«Actions Privilégiées» (ou «Action Privilégiée» au singulier) et les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées sont
désignées les «Actions» (ou «Action» au singulier).

3.2 Toutes les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

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3.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation des actions par une décision des actionnaires prise

dans les conditions requises pour une modification statutaire, à condition qu'une telle annulation concerne l'intégralité
d'une ou plusieurs classes d'Actions Privilégiées par le biais du rachat et de l'annulation de toutes les Actions Privilégiées
émises dans cette (ces) classe(s). De tels rachats et annulations devront être faits dans l'ordre alphabétique des classes
(en commençant par les Actions de Classe A).

3.3.1 – Une classe d'Actions Privilégiées peut être rachetée isolément dans le respect des dispositions de l'article 1855

du code civil.

3.3.2 - Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs classes

d'Actions Privilégiées, les détenteurs de ces classes d'Actions Privilégiées rachetées et annulées recevront de la part de
la Société un montant équivalent à la Valeur d'Annulation pour chacune des Actions Privilégiées des classes concernées
qu'ils détiennent et qui ont été annulées. Il peut être dérogé à la précédente disposition sur décision des actionnaires
prises dans les conditions requises pour une modification statutaire, sans que le Montant Total d'Annulation puisse ex-
céder le Montant Disponible.

3.3.3 – Dans le cas du rachat d'une ou plusieurs classe(s) de Actions Privilégiée(s), le conseil d'administration est

responsable du calcul du Montant Disponible sur la base de Comptes Intérimaires de la Société, lesdits comptes ne devant
pas être préparés et émis plus de huit (8) jours avant le rachat et d'annulation.

3.4 Toute prime d'émission disponible est librement distribuable. Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires,

la prime d'émission peut être affectée à la réserve légale.

3.5 Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires dans

les limites prévues à l'article 69-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, Les actionnaires ont décidé d'ajouter un article 13 dans les statuts de la Société ayant la teneur

suivante:

« Art. 13. Chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société telle que définie par les présents

statuts.»

<i>Cinquième résolution

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé d'ajouter un article 14 dans les statuts de la Société ayant la teneur

suivante:

« Art. 14. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve (i.e. la réserve légale) jusqu'à ce celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Suivant résolution de l'assemblée générale des actionnaires, le solde peut être distribué aux actionnaires dans le respect

de l'ordre de priorité suivant:

- les détenteurs d'Actions de Classe A auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe B auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe B; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe C auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe C; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe D auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe D; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe E auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe E; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe F auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe F; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe G auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe G; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe H auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe H; ensuite

- les détenteurs d'Actions de Classe I auront droit pour chaque exercice à un dividende prioritaire non récupérable

égal à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe I; ensuite

- les détenteurs d'Actions Ordinaires auront droit au solde de toute distribution de dividendes.

<i>Sixième résolution

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé d'ajouter un article 15 dans les statuts de la Société, comme suit:

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« Art. 15. Définitions.

Comptes Signifie

les comptes Intérimaires intérimaires émis et préparés à la Date des Comptes
Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Actions privilégiées;

Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et

d'annulation de(s) classe(s) de Actions Privilégiées concernée(s), étant entendu que
cette date ne peut être une date postérieure au dernier jour du troisième mois de
la première année suivant la date de début de la période concernée;

Montant Disponible

Signifie (sans double comptabilisation) le montant total des profits nets de la Société
(y compris les profits reportés) et de toute réserve librement distribuable et prime
d'émission, minoré (i) des pertes (pertes reportées y compris) exprimées de manière
positive, et (ii) de toutes les sommes devant être placées en réserve conformément
aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ou des statuts) déterminées sur base des Comptes Intérimaires.
De telle sorte que
MD= B – (P + RI) + RD
Où
MD= Montant Disponible
B= Profits nets disponibles (y inclus les profits nets reportés)
P= Toutes les pertes (y inclus les pertes reportées)
RI= Sommes à affecter à des réserves indisponibles
RD= Réserves disponibles et prime d'émission;

Montant Total d'Annulation

Signifie le montant total des sommes à verser aux détenteurs d'Actions Privilégiées
de(s) classe(s) rachetée(s) ou annulées dans le cadre d'un rachat et annulation.

Valeur d'Annulation

Signifie la valeur d'une Action Privilégiée à annuler plus le Montant Disponible divisé
par le nombre d'Actions Privilégiées émises dans la ou les classe(s) à racheter et
annuler.

<i>Septième résolution

L'assemblée accepte la démission de:
- Madame Marie-Rose Hartman, demeurant professionnellement à Bohey 36, L-9647 Doncols, de ses fonctions d'ad-

ministrateur et d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat. L'assemblée lui accorde pleine et entière
décharge pour l'exercice de son mandat.

- La société PAT Holding SA, représentée par Madame Isabelle Hamer, demeurant professionnellement à Bohey 36,

L-9647 Doncols, de sa fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat. L'assemblée lui accorde pleine et
entière décharge pour l'exercice de son mandat.

- La société ADAMAS SA, représentée par Madame Marie-Rose Hartman, demeurant professionnellement à Bohey

36, L-9647 Doncols, de sa fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat. L'assemblée lui accorde pleine et
entière décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Huitième résolution

L'assemblée a décidé de nommer:
- au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué à la gestion journalière Monsieur Frédéric Bouillon, né le 6

avril 1971, à Libramont-Chevigny, Belgique, résidant au 74, Rue des écoles, B-6800 Libramont-Chevigny, Belgique. Son
mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ayant pour objet l'approbation des comptes 2016.

- au poste d'administrateur Madame Caroline Bechoux, née le 14 mai 1980, à Libramont-Chevigny, Belgique, résidant

au PET 1, Chaussée des Barrières, B-6840 Neufchâteau, Belgique. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
ayant pour objet l'approbation des comptes 2016.

- au poste d'administrateur Monsieur Jérémy Penoy, né le 29 novembre 1979, à Libramont-Chevigny, Belgique, résidant

au 150, Ourt, Fond Djèvrê, B-6800 Libramont-Chevigny, Belgique. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
ayant pour objet l'approbation des comptes 2016.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à mille cinq cents

Euros (1.500.- EUR).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil

et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. GAUL, R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.

147141

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47704. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152940/195.
(110177987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152416/10.
(110177313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152417/10.
(110177314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

DOULU INVESTISSEMENT S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/11/2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un madataire

Référence de publication: 2011152494/14.
(110177591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152418/10.
(110177315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Brasserie La Petite Louise s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4630 Differdange, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 154.535.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

147142

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152420/10.
(110177563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Capital Properties Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 144.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011152423/11.
(110177500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Colony Funds Sants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152426/10.
(110177284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Colorado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 152.626.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 15 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1150 du 2 juin 2010.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Colorado S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011152427/15.
(110177543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

ColCrystal S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 146.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152428/10.
(110177283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

147143

L

U X E M B O U R G

DOULU INVESTISSEMENT S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/11/2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un madataire

Référence de publication: 2011152495/14.
(110177592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Cowans Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.479.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011152431/10.
(110177931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

CAD-Ingénierie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.572.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152434/10.
(110177376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Cafinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152435/10.
(110177374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Carles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.690.

Le bilan au 30 avril 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.11.11.

.

Référence de publication: 2011152437/10.
(110177307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

147144

L

U X E M B O U R G

Embassair Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.087.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le 18 mai 2011 à 11 heures

<i>Résolutions

<i>Troisième résolution:

Election de Monsieur Jean-Daniel Tordjman en tant qu’administrateur et Vice-Président du conseil d’administration

pour une période de deux ans, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2013.

Monsieur Tordjman demeure au 141/145 rue Raymond Losserand, F-75014 Paris
Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.
Référence de publication: 2011152510/14.
(110177368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Carles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.690.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 8 octobre 2011, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire M. Martin SVALLNER, M. Torben MADSEN et M. Gilles WECKER comme administrateurs du Conseil

d’Administration de la société;

2. De ré-élire Modern Treuhand SA comme commissaire aux comptes de la société.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held on October 8 

th

 , 2011, it has been resolved the following:

1 To re-elect Mr. Martin SVALLNER, Mr. Torben MADSEN and Mr. Gilles WECKER as directors of the board for the

Company;

2 To re-elect Modern Treuhand SA as the statutory auditor of the company.
Référence de publication: 2011152438/15.
(110177309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Cartriz Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.280.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152439/10.
(110177380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

Les comptes annuels au 28 février 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011152441/10.
(110177933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

147145

L

U X E M B O U R G

Tuscany Rig Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.366.

EXTRAIT

1. Il a été décidé lors de l'Assemblée Générale, tenue le 8 novembre 2011, de reconduire le mandat des administrateurs

jusqu'à l'Assemblée qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2011:

- Christophe Fender, Administrateur de catégorie B;
- Luc Sunnen, Administrateur de catégorie B;
- Matt Moorman, Administrateur de catégorie A;
- Bruce Moyes, Administrateur de catégorie A.
2. Il a été également décidé de renouveler, pour la même période, le mandat du réviseur d'entreprises agréé, Price-

waterhouseCoopers, B 65477.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153368/19.
(110178485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

Les comptes annuels au 28 février 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011152442/10.
(110177934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Garena Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.740.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 novembre 2011

En date du 8 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Antonella GRAZIANO de son mandat de gérant de catégorie B de la Société

avec effet rétroactif au 31 juillet 2011;

- de nommer Madame Chantal MATHU, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, ayant comme adresse professionnelle:

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet rétroactif
au 1 

er

 août 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Karl Josef HIER, gérant de catégorie A
- Patricio BALMACEDA, gérant de catégorie A
- Jean-Claude BUFFIN, gérant de catégorie B
- Chantal MATHU, gérant de catégorie B
- Noelle PICCIONE, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Garena Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011154414/25.
(110179739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

147146

L

U X E M B O U R G

CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.295.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011152443/11.
(110177685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

CD Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 111.388.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme:

Junglinster, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152444/11.
(110177282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Cerpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.819.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CERPI S.A.

Référence de publication: 2011152448/11.
(110177698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Arada Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 139.623.

L'an deux mille onze.
Le quatorze octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARADA LUXEMBOURG S.A.

avec siège social à L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 139.623,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 05 juin 2008, publié au Mémorial C

numéro 1737 du 15 juillet 2008.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Alexandra VILLAIN, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUATRE-

VINGT-SEIZE (96) ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 325,-), représentant
l'intégralité du capital social de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 31.200,-), sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement

147147

L

U X E M B O U R G

sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature du mandataire de l'actionnaire unique, restera annexée au présent procès-

verbal avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnaire unique déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée

générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification du premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur

suivante:

La société a pour objet la création et l'organisation d'événements et d'épreuves internationales sportives ou autres,

la gestion de droits publicitaires et de contrats dans tous les secteurs médiatiques, ainsi que toutes les opérations relatives
à la promotion du sport en général et à l'organisation de réceptions VIP.

2) Transfert du siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin des Artisans.
3) Révocation des administrateurs en fonction.
4) Révocation de l'administrateur-délégué en fonction.
5) Nomination de Monsieur Jean Christophe PONSSON en tant que nouvel administrateur.
6) Reconduction du mandat du commissaire aux comptes.
7) Divers
Ensuite l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social pour lui donner

la teneur suivante:

La société a pour objet la création et l'organisation d'événements et d'épreuves internationales sportives ou autres,

la gestion de droits publicitaires et de contrats dans tous les secteurs médiatiques, ainsi que toutes les opérations relatives
à la promotion du sport en général et à l'organisation de réceptions VIP.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie,

Coin des Artisans.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer les administrateurs actuellement en fonction.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur-délégué actuellement en fonction.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur unique de la société:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à

L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017.

<i>Sixième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A., établie et ayant son siège

social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans est reconduit jusqu'à l'assemblée générale de 2017.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame, la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Villain, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13997. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011153566/75.
(110178791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

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Willem S.A., Société Anonyme,

(anc. DB Athena S.à r.l.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.526.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eight October.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DB Athena, S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-), with registered
office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 3 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 939 of 12 May 2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 114.526 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 28 October 2011, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 12.45 p.m. by Me Marc LOESCH, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Me Rémy BONNEAU, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Natalia SAUSZYN, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To accept the resignations of the current managers of the Company.
2 To consider and acknowledge an audit report prepared by KPMG in accordance with articles 31-1 and 26-1 of the

law dated August 10, 1915 evidencing the net asset value of the Company.

3 To change the corporate name of the Company to «Willem S.A.».
4 To change the legal form of the Company from a société à responsabilité limitée into a société anonyme.
5 To create two classes of shares, the class A shares and the class B shares, having the rights and obligations attached

thereto following the proposed restatement of the articles of incorporation of the Company under item 6 of this agenda
and to requalify the existing shares into class A shares and class B shares.

6 To fully restate the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above items of the agenda,

including the corporate object clause of the Company which shall forthwith read as follows:

«The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. It may engage in the
financing, leasing or remarketing of any sea going vessels and to undertake or procure to undertake any such other actions,
matters or things as may be necessary to achieve, or which are incidental or conductive to, any of the above purposes.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell any sea going vessels and finance such acquisition
through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations. The Company may further
issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure the
financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which are held by the same share-
holder(s) as the company.»

7 To appoint two directors of the Company.
8 To appoint the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company.
9 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

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(iv) That the whole issued capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to accept the resignations of the current managers of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to consider and acknowledge the audit report prepared by KPMG Luxembourg on 28

October 2011 in accordance with articles 31-1 and 26-1 of the law dated August 10, 1915 which will remain attached to
the present deed and which provides the following conclusions:

«Based on our review carried out as described above, nothing has come to our attention in terms of the transformation

of the Company into a «société anonyme», subsequently renamed Willem S.A. that causes us to believe that the net value
resulting from assets and liabilities of the Company as transformed company does not correspond at least to the number
and par value of the shares of Willem S.A.»

<i>Third resolution

The general meeting resolved to change the corporate name of the Company to «Willem S.A.».

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to change with immediate effect the legal form of the Company from a société à res-

ponsabilité limitée into a société anonyme without creating a new legal entity.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to create two classes of shares, the class A shares and the class B shares, having the

rights and obligations attached thereto following the restatement of the articles of incorporation of the Company under
the sixth resolution.

The general meeting further resolved to requalify the existing thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value

of one euro (EUR 1.-) each, into twenty-nine thousand four hundred fifty (29,450) class A shares and one thousand five
hundred fifty (1,550) class B shares, each share having a nominal value of one euro (EUR 1.-), such class A and class B
shares remaining allocated to the current sole shareholder of the Company.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company including the corporate

object clause of the Company. Such articles of incorporation shall forthwith read as follows:

«Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of “Willem S.A.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

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U X E M B O U R G

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
It may engage in the financing, leasing or remarketing of any sea going vessels and to undertake or procure to undertake

any such other actions, matters or things as may be necessary to achieve, or which are incidental or conductive to, any
of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell any sea going vessels and finance such acquisition

through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages

and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose and which
are held by the same shareholder(s) as the company.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Subject to the terms and conditions of any agreement entered into from time to time by and between the shareholders

of the Company, the Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting
with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorpo-
ration and pursuant to article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the
Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into twenty-nine thousand four hundred fifty (29,450) class A shares (the «Class A Shares») and one thousand five hundred
fifty (1,550) class B shares (the «Class B Shares»), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (together referred to
as the «shares» and each a «share»), all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Form and transfer of shares
Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares.
The shares are transferable subject to the terms and conditions of any agreement entered into from time to time by

and between the shareholders of the Company.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

6.2. Rights and obligations of the classes of shares
The classes of shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.
6.2.1. Right to distribution
The Class A Shares carry the right to all distributions of the Company (the «Class A Dividend») to be declared and

paid in cash out of the profits accrued by the Company during the financial year ended 31 December 2011.

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The Class B Shares carry the right to all distributions of the Company (the «Class B Dividend») to be declared and

paid in cash or in kind out of the profits accrued by the Company after the financial year ended 31 December 2011 to
the extent of the funds available for distribution.

The Class A Dividend and the Class B Dividend may however not be declared to the extent that such distribution

would exceed sums which are generally available for distribution in accordance with the Laws.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of five members, who

need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only one (1) share-
holder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for reappointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the «Class A Director») or class B director (the «Class B Director»). To the extent that the general meeting
of shareholders decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as Class A Directors and Class B
Directors, the Board of Directors shall be composed as follows:

(i) two Class A Directors who shall be appointed by the general meeting of shareholders among the candidates pro-

posed for appointment by the holders of Class A Shares;

(ii) three Class B Directors who shall be appointed by the general meeting of shareholders among the candidates

proposed for appointment by the holders of Class B Shares.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

In particular, the Board of Directors shall appoint among the Class B Directors a managing director (the «Managing

Director»). The Managing Director shall be in charge of the day-to-day management operations of the Company and shall
have all powers and duties as the Board of Directors may from time to time prescribe, subject in each case to the direction
and supervision of the Board of Directors.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

In particular, the Board of Directors shall appoint among the candidates proposed by the Class B Directors a maritime

manager (the «Maritime Manager»). The Maritime Manager shall act as the dirigeant agréé of the Company pursuant to
the Luxembourg law of 9 November 1990 on the creation of a Luxembourg maritime register, as amended.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

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The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among the Class B Directors

a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors
himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors will meet at least quarterly upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors

must be convened if any of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior written consent of all those entitled to attend, at least eight (8) calendar

days' written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text. Attendance of a member of the Board of Directors at a
meeting (either in person, by conference call, video conference or proxy) shall constitute a waiver of the convening
formalities, except when such member of the Board of Directors attends the meeting for the express purpose of objecting
at the beginning of the meeting to the transaction of any business because the meeting is not called or convened in
accordance with the provisions of these Articles of Incorporation. Any such notice shall specify the time and the place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly
documented consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at
times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office. Each member of the Board of Directors shall have one vote and decisions will be taken
by a majority of the votes of the members of the Board of Directors present or represented at such meeting provided
that, if the shareholders have qualified the Directors as Class A Directors or as Class B Directors, such decisions shall
be approved by all the Class B Directors present or represented.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the sole Director shall be documented in writing and signed by the sole Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may not receive a management fee

in respect of the carrying out of their management of the Company. They may however be reimbursed for all other
reasonable expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management
of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

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Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where it is not permitted under the Laws, the Company's annual statutory and/or consoli-

dated  accounts  shall  be  audited,  at  the  option  of  the  Company  either  by  an  approved  statutory  auditor  (réviseur
d'entreprises agrée) or by a statutory auditor (commissaire).

The statutory auditor(s) (commissaire(s)) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which will de-

termine their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-
appointment.  They  may  be  removed  at  any  time,  with  or  without  cause,  by  a  resolution  of  the  general  meeting  of
shareholders.

The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agrée) shall be appointed by the general meeting of the

shareholders, which will determine their number and the minimum duration of their mandate. The approved auditor(s)
(réviseur(s) d'entreprises agrée) may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by mutual
agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Thursday of

June, each year at 3 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

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General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper («formulaire») received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

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A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3 

rds)

 majority of the votes cast by the shareholders present

or represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»).

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, always in accordance with the rules laid down in article 6 of the
Articles of Incorporation.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation provided it always include the approval of all the holders
of Class B Shares.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidator(s) (who may be

physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders subject to the consent of the holder(s)
of Class B Shares, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) in accordance with the following distribution rules:

(i) first to the holder(s) of Class A Shares up to an amount corresponding to the nominal value of the Class A Shares

(together with any share premium on such Class A Shares as the case may be);

(ii) then, to the holder(s) of Class B Shares for the remaining net liquidation proceeds.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.»

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<i>Seventh resolution

The general meeting resolved to appoint Ms Heike Kubica, employee, with business address at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg and Mr Rolf Caspers, employee, with business address at 2, Boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, as directors of the Company with immediate effect for a period ending at the annual general meeting
of the Company which will approve the annual accounts for the financial year ended 2015.

<i>Eighth resolution

The general meeting resolved to set at one (1) the number of approved statutory auditor and further resolved to elect

the following as approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) for a period ending at the first annual general
meeting of shareholders:

KPMG Lux S.à r.l., with registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies under number B 149.133.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 1.15 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit octobre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DB Athena, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), ayant son
siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 février 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 939 du 12 mai 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114.526 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte
du notaire soussigné en date du 28 octobre 2011, pas encore publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.45 heures sous la présidence de Me Marc LOESCH, avocat, domicilié pro-

fessionnellement à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Me Rémy BONNEAU, avocat, domicilié professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mme Natalia SAUSZYN, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Acceptation de la démission des dirigeants actuels de la Société.
2 Considération et acceptation d'un rapport d'audit préparé par KPMG en accord avec les articles 31-1 et 26-1 de la

loi du 10 août 1915 mettant en évidence la valeur nette de la Société.

3 Changement de la dénomination sociale de la Société en «Willem S.A.».
4 Changement de la forme sociale de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
5 Création de deux catégories d'actions, les actions de catégorie A et les actions de catégorie B, ayant les droits et

obligations qui y sont attachés suite à la refonte proposée des statuts de la Société sous le point 6 du présent ordre du
jour et requalification des actions existantes en actions de catégorie A et en actions de catégorie B.

6 Refonte intégrale des statuts de la Société pour refléter les points ci-dessus de l'agenda, ce qui inclut la clause d'objet

social de la Société qui est désormais libellée comme suit:

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation et de toute autre

manière que ce soit, participer à la constitution, le développement et le contrôle de toute société ou entreprise et leur

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prêter assistance. La Société peut poursuivre n'importe quelle activité industrielle que ce soit et exploiter un établissement
commercial ouvert au public.

Elle peut s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» de n'importe quel navire et entreprendre ou de

faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres choses qui peuvent être nécessaires pour atteindre les objectifs
susmentionnés, ou qui sont accessoires ou favorables aux objectifs susmentionnés.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre n'importe quel navire et financer une telle acquisition par

des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ces biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par les mêmes associé(s) que la Société.»

7 Nomination de deux directeurs de la Société.
8 Nomination du réviseur d'entreprises agréé de la Société.
9 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter la démission des dirigeants actuels de la Société.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de considérer ou reconnaître le rapport d'audit préparé par KPMG le

28 octobre 2011 en accord avec les articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, qui restera attaché au présent acte
et qui fournit les conclusions suivantes:

«Sur la base de notre revue telle que décrite ci-dessus, nous n'avons rien constaté en ce qui concerne le changement

de la Société en société anonyme, renommée par la suite en Willem S.A., qui nous amène à croire que la valeur nette
résultant de l'actif et du passif de la société en tant que société changeant de forme ne corresponde pas au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions de Willem S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter le changement de la dénomination sociale de la Société en

«Willem S.A.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer avec effet immédiat la forme sociale de la Société d'une

société à responsabilité limitée à une société anonyme sans créer de nouvelle entité juridique.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de créer deux catégories d'actions, les actions de catégorie A et les

actions de catégorie B, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés suite à la refonte proposée des statuts de la Société
sous le point 6

L'assemblée générale des actionnaires a, de plus, décidé de requalifier les trente-et-un mille (31.000) actions ayant une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en vingt-neuf mille quatre-cent cinquante (29.450) actions de catégorie A
et mille cinq cent cinquante (1.550) actions de catégorie B, chaque action ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-),
ces actions de catégorie A et B restant allouées à l'associé unique actuel de la Société.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société, ce qui inclut

la clause d'objet social. Ces statuts sont désormais libellés comme suit:

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Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Willem S.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation et de toute

autre manière que ce soit, participer à la constitution, le développement et le contrôle de toute société ou entreprise et
leur prêter assistance.

La Société peut poursuivre n'importe quelle activité industrielle que ce soit et exploiter un établissement commercial

ouvert au public.

L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» de n'importe quel navire et

d'entreprendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaires pour atteindre
les objectifs susmentionnés, ou qui sont accessoires ou favorables aux objectifs susmentionnés.

Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre n'importe quel navire et financer une telle acquisition par

des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ces biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-

thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire et qui sont
tenues par les mêmes associé(s) que la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Sous réserve des termes et conditions de n'importe quel contrat conclu de temps à autre par et entre les associés de

la Société, la Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément
à l'article 31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt-neuf

mille quatre cent cinquante (29.450) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et mille cinq cent cinquante
(1.550) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune
(désignées ensemble comme les «actions» et chacune d'entre elles une «action»), celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions.
6.1. La forme et le transfert des actions
Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives.
Les actions sont cessibles sous réserve des termes et conditions de n'importe quel contrat conclu de temps à autre

par et entre les associés de la Société.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.

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U X E M B O U R G

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions (s'il y
en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque ac-
tionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux régles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

6.2. Droits et obligations des catégories d'actions
Les catégories des actions ont des droits financiers différents tels que définis plus en détail ci-après.
6.2.1. Le droit aux distributions
Les actions de catégorie A donnent droit à toutes les distributions de la Société (le «Dividende de Catégorie A») d'être

déclarées et payées en espèces ou en nature sur la base des profits accumulés par la Société pendant l'année sociale se
terminant le 31 décembre 2011.

Les actions de catégorie B donnent droit à toutes les distributions de la Société (le «Dividende de Catégorie B») d'être

déclarées et payées en espèces sur la base des profits accumulés par la Société pendant l'année sociale se terminant le
31 décembre 2011 dans la mesure des fonds disponibles à la distribution.

Le Dividende de Classe A et le Dividende de Classe B pourraient cependant ne pas être déclarés dans la mesure où

une telle distribution excéderait les sommes généralement disponibles à la distribution en conformité avec la loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres, lesquels n'auront

pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera qu'un
(1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs  de  Catégorie  B»).  Dans  la  mesure  où  l'assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  qualifier  les
membres élus du Conseil d'Administration comme Directeurs de Catégorie A et Directeurs de Catégorie B, le Conseil
d'Administration doit être composé comme suit:

(i) deux Directeurs de Catégorie A qui devraient être nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les

candidats proposés pour la nomination par les détenteurs des Actions de Catégorie A;

(ii) trois Directeurs de Catégorie B qui devraient être nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les

candidats proposés pour la nomination par les détenteurs des Actions de Catégorie B.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

En particulier, le Conseil d'Administration doit nommer parmi les Directeurs de Catégorie B, un administrateur délégué

(l' «Administrateur Délégué»). L'Administrateur Délégué devra être ne charge des opérations de gestion journalière de
la Société et doit avoir tous les pouvoirs et obligations que le Conseil d'Administration prescrit de temps à autres, soumis
dans tous les cas à la direction et la supervision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

En particulier, le Conseil d'Administration doit nommer parmi les candidats proposés par les Directeurs de Catégorie

B un dirigeant maritime agréé (le «Dirigeant Maritime»). Le Dirigeant Maritime doit agir comme dirigeant agréé de la
Société en vertu de la loi luxembourgeoise du 9 novembre 1990 sur la création d'un registre maritime, telle que modifiée.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A ou d'Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi les Directeurs de

Catégorie B un président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même
membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira au moins une fois par trimestre sur convocation du Président. Une réunion du

Conseil d'Administration doit être convoquée si tout membre le demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, huit (8) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration,
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La participation d'un membre du Conseil
d'Administration à une réunion (que ce soit en personne, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou procuration)
constitue une renonciation aux formalités de convocation, sauf si un tel membre du Conseil d'Administration participe à
la réunion dans le but exprès d'objecter au début de la réunion à la conduite de toute affaire parce que la réunion n'est
pas appelée ou convoquée en conformité avec les dispositions de ces Statuts. La convocation indiquera la date, l'heure
et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la majorité des membres du Conseil d'Administration

en fonction est présente ou représentée. Chaque membre du Conseil d'Administration a un vote et les décisions sont
prises à la majorité des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à cette réunion, à con-

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dition que les associés aient qualifiés les Directeurs de Directeurs de Catégorie A ou de Directeurs de Catégorie B, de
telles décisions devront être approuvées par tous les Directeurs de Catégorie B présents ou représentés.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l'Admi-
nistrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-

que.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration ne peuvent pas recevoir une rému-

nération pour leur gestion de la Société. Ils peuvent, cependant, être remboursés de toutes les dépenses raisonnables
qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs – Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins

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que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires – Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels

et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la
Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la

durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le(s) réviseur(s) d'entreprises agrée(s) seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur

nombre et la durée minimale de leur mandat. Le(s) réviseur(s) d'entreprises agrée(s) peuvent seulement être révoqués,
par dispositions des Lois, pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jeudi de

juin de chaque année à 15h00.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

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Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

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Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, toujours en conformité avec les règles posées à l'article 6 des Statuts.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts, à condition que cela inclut toujours l'accord des détenteurs des Actions de
Catégorie B.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui peut être une

personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires sous réserve de l'accord
des détenteurs des Actions de Catégorie B qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) en accord avec les règles relatives à la distribution suivantes:

(i) d'abord aux détenteurs des Actions de Catégorie A jusqu'à un montant correspondant à la valeur nominale des

Actions de Catégorie A (avec toute prime d'émission sur de telles Actions de Catégorie A);

(ii) ensuite aux détenteurs d'Actions de Catégorie B pour le restant du boni de liquidation.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Mme Heike Kubica, employée, avec adresse professionnelle

au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et M. Rolf Caspers, employée, avec adresse professionnelle au 2
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, comme directeurs de la Société avec effet immédiat pour une période
se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société qui approuvera les comptes annuels pour l'année financière se
terminant en 2015.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre de réviseur d'entreprises agrée et a décidé

d'élire l'entité suivante comme réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société:

KPMG  Lux  S.à  r.l.,  dont  le  siège  social  est  au  9,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 149.133.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 13.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Loesch, R. Bonneau, N. Sauszyn, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 novembre 2011. Relation: RED/2011/2301. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

147165

L

U X E M B O U R G

Rambrouch, le 2 novembre 2011.

Référence de publication: 2011149812/937.
(110174755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Chauffage Moderne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 70.230.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

CHAUFFAGE MODERNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2011152450/12.
(110177432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.914.650,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 2 novembre 2011

En date du 2 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante;
- d'accepter la démission de Monsieur David KRIEGER de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet

au 1 

er

 novembre 2011.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Madame Ute BRÄUER, gérant de catégorie A
- Madame Tara O'NEILL, gérant de catégorie A
- Monsieur Timothy J. CURT, gérant de catégorie A
- Monsieur Luca GALLINELLI gérant de catégorie B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de catégorie B
- Monsieur Guy HARLES, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

WP IX LuxCo II S.a.r.l.
Signature

Référence de publication: 2011153420/23.
(110178227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Chartis Luxembourg Financing Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 41.717.622,08.

Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens (Zone Industrielle Bourmicht).

R.C.S. Luxembourg B 134.744.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> novembre 2011

L'associé unique de la Société a pris acte et accepté la démission de Paul Damien Byrne de ses fonctions de gérant de

la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2011.

L'associé unique de la société a decidé de remplacer le gérant démissionnaire par la personne suivante à compte du 1

er

 novembre 2011 et pour une durée indéterminée:

- Ernest Claassen, ayant son adresse professionnelle à Chartis Building, 2-8 Altyre Road, CR9 2LG, Croydon, Angle-

terre.

Ainsi, depuis le 1 

er

 novembre 2011, le Conseil de gérance de la Société est compose de la manière suivante:

- Philippe Goutiere, gérant
- Ernest Claassen, gérant; et

147166

L

U X E M B O U R G

- Guy Harles, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Philippe Goutière
<i>Gérant

Référence de publication: 2011153613/23.
(110179007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152451/9.
(110177354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Coditel Holding Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 161.018.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 juillet 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011152455/13.
(110177834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Coditel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 160.938.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 août 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011152456/13.
(110177634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

70Watt Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 151.476.

- En date du 30 septembre 2011, la société 70Watt Consulting BVBA, ayant son siège social 18 Overstraat, B-3020

Veltem-Beisem, a cédé, sous seing privé, l'entièreté de ses 50 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,00 chacune,
de la société 70Watt Capital Management S.à R.L à la société DV-COM BVBA, ayant son siège social 126 Nieuwe Steen-
weg, B-3870 Heers-Veulen. A la suite de cette cession de parts, acceptée par la société avec dispense de signification, la
répartition des 100 parts sociales de la société est la suivante:

- DV-COM BVBA, ayant son siège social 126 Nieuwe Steenweg, B-3870 Heers-Veulen détient 100 parts sociales;
- En date du 30 septembre 2011, le siège social de la société a été transféré à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

par décision de la gérance.

147167

L

U X E M B O U R G

- En date du 30 septembre 2011, Monsieur Kris VOORSPOOLS a démissionné en tant que gérant de la société 70Watt

Capital Management S.à R.L et sa démission a été acceptée.

Pour extrait conforme
DAVID CLAIKENS

Référence de publication: 2011153424/19.
(110178617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Colby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 66.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152457/9.
(110177661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Colleoni Manufacture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.167.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152458/11.
(110177455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Colleoni SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.732.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152459/11.
(110177498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Staff Perf. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153940/9.
(110179282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Wellington Global Commodities S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 139.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154005/9.
(110179437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147168

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57 colis express S. à r.l.

70Watt Capital Management S.à r.l.

Agnes Constructions Succ. S.A.

Air Services Finances

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Arenamar Invest S.A.

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CB Lux S.à r.l.-FIS

CD Immobilière S.à r.l.

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Chartis Luxembourg Financing Limited

Chauffage Moderne S.A.

CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A.

Coditel Holding Lux Sàrl

Coditel Holding S.A.

Colby S.à r.l.

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Colleoni SA

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DOULU INVESTISSEMENT S.A. Luxembourg

DOULU INVESTISSEMENT S.A. Luxembourg

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T.L.M. S.à r.l.

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