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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3065

14 décembre 2011

SOMMAIRE

BCP Lisa Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147081

BV Acquisitions Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . .

147077

BV Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147098

Celtic Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147093

Coconsult s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147115

Compagnie Financière d'Investissements

Français S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147088

EXPONENT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

147092

Fir Tree Value Topco (Lux)  . . . . . . . . . . . . .

147077

GCPO Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147120

HOLZBAU PLAN-b S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

147088

IFA Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147077

Il Cantuccio s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147080

Immo-Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147080

Independent Business ans Sales Advisers

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147080

Inno Progress S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147081

International Acom Technics S.A.  . . . . . . .

147081

Investment and Tecnologi S.A.  . . . . . . . . . .

147087

Invik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147087

JACQUEMIN Médigane S. à r.l. . . . . . . . . . .

147090

Jilbee S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147092

J.J.M.T., s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147088

Kara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147106

Katrann Private SA SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

147107

Kepler Private Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

147106

Kepler Private Shareholders S.A.  . . . . . . . .

147107

Kerrera Isle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147106

KGH International Holdings III - P3D SCS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147108

Kingdom Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

147108

Kingdom Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

147108

Land and Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147115

La Rose S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147109

Latina Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147117

Leo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147109

Les Portes de Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

147111

Lion Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147118

Lion Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147118

Llacolén S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147112

Locarlux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147110

Logipac Sàrl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147118

Lucy Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147081

Lux Road S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147118

Luxstream II SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147080

LVD Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147098

MIPOJOMA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147092

Numerica Pro AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147109

Oxfort SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147111

Pasing Munich Arcaden S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

147108

Patrimony Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147107

ProLogis UK XCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147116

Sovitec Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147074

VSSF Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147074

147073

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U X E M B O U R G

VSSF Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Sovitec Group S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.940.

In the year two thousand and eleven, on seventeenth day of November.
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of SOVITEC GROUP S.A., a company having its registered office at L-2540

Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, incorporated under the laws of Luxembourg, by virtue of a notarial deed dated
July 16, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the "Memorial") number 973 on Sep-
tember 30, 2004 and whose bylaws have been amended for the last time by virtue of a deed of the undersigned notary,
dated October 30, 2009, published in the Mémorial C number 2374 (page 113906) on December 04, 2009, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 101.940 (the "Company"). The articles of associations
have been last amended by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on December 18 

th

 , 2009,

published in the Mémorial C number 455 of March 3 

rd

 , 2010.

The  extraordinary  general  meeting  is  presided  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  with

professional address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard

The chairman appoints as secretary Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address

in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard

The meeting elects as scrutineer Mrs Brigitte MARTIN, private employee, with professional address in Esch/Alzette,

5, rue Zénon Bernard.

The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,

which, after having been signed ne varietur by the proxyholders, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to act that:
I. - According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of thirty-one

million five hundred and ninety thousand Euro (EUR 31,590,000.-) are validly represented at the meeting. The meeting
can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1) Changing the denomination of the Company;
2) Decision to amend article 1 of the Company's articles of association;
3) Decrease of the share capital of the Company by an amount of four million and ninety thousand euro (EUR 4,090,000)

in order to bring the share capital from its present amount of thirty one million five hundred and ninety thousand euro
(EUR 31,590,000) divided into two hundred fifty thousand (250,000) ordinary shares and two million nine hundred nine
thousand (2,909,000) redeemable preferred shares with a par value of ten euro (EUR 10) each, to twenty seven million
five hundred thousand euro (EUR 27,500,000) divided into two hundred and fifty thousand (250.000) ordinary shares and
two million five hundred thousand (2.500.000) redeemable preferred shares by way of cancellation of four hundred and
nine thousand (409.000) redeemable shares held by Glass Pearl Finance B.V. in the share capital of the Company. The
amount of EUR four million and ninety thousand euro (EUR 4,090,000) will be reimbursed in full to the Sole Shareholder;

4) Decision to amend article 5 of the Company's articles of association as provided below.
5) Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancelled
shares in the register of shareholders of the Company 6) Miscellaneous.

<i>First resolution

The shareholders hereby resolve to change the denomination of the Company from "Sovitec Group S.A." into "VSSF

Investments S.A."

<i>Second resolution

Following the resolution here above, the shareholders resolve to amend article 1 of the Company's articles of asso-

ciation so that it shall now read as follows:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares in the future, a

Luxembourg corporation in the form of a "société anonyme", under the name of VSSF Investments S.A. (hereafter called
"the corporation")."

<i>Third resolution

The Meeting resolve to decrease and hereby decreases the share capital of the Company by an amount of four million

and ninety thousand euro (EUR 4,090,000) in order to bring the share capital from its present amount of thirty one million

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five hundred and ninety thousand euro (EUR 31,590,000) divided into two hundred fifty thousand (250,000) ordinary
shares and two million nine hundred nine thousand (2,909,000) redeemable preferred shares with a par value of ten euro
(EUR 10) each, to twenty seven million five hundred thousand euro (EUR 27,500,000) divided into two hundred and fifty
thousand (250.000) ordinary shares and two million five hundred thousand (2.500.000) redeemable preferred shares by
way of cancellation of four hundred and nine thousand (409.000) redeemable shares held by Glass Pearl Finance B.V. in
the share capital of the Company. The amount of EUR four million and ninety thousand euro (EUR 4,090,000) will be
reimbursed in full to the Sole Shareholder;

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of the article 5 of the

Company's articles of association so that it shall henceforth read as follows:

"  Art. 5.  The  share  capital  of  the  corporation  is  fixed  at  twenty  seven  million  five  hundred  thousand  euro  (EUR

27,500,000.-) represented by (i) two hundred and fifty thousand (250.000) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and
(ii) two million five hundred thousand (2.500.000) redeemable preferred shares (the "Redeemable Preferred Shares",
collectively referred with the Ordinary Shares as the "shares" or individually a "share"), each having a nominal value of
ten euro (EUR 10.-)."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration
of cancelled shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenu une assemblée générale extraordinaire de "SOVITEC GROUP S.A.", une société ayant son siège social au

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, régi par les lois luxembourgeoises, en vertu d'un acte notarié en date du
16 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le "Mémorial") numéro 973, le 30 septembre
2004 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 30 octobre
2009, publié au Mémorial numéro 2374 (page 113906) le 4 décembre 2009, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 101.940 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes
d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 décembre 2009, publié
au Mémorial C numéro 455 du 03 mars 2010.

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,

avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Le président nomme en qualité de secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée nomme en qualité de scrutateur Madame Brigitte MARTIN, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur dressent la liste de présence, qui après

avoir été signée ne varietur par les mandataires, les membres du bureau et le notaire, restera attachée aux présentes
minutes ensemble avec les procurations, en vue d'être enregistrés en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Le président déclare et requiert que le notaire prenne acte que:
I - Suivant la liste de présence, les actionnaires représentant le montant total du capital social de trente et un millions

cinq cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 31.590.000,-) sont valablement représentés à l'assemblée. L'assemblée peut
ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour.

II - L'ordre du jour de l'assemblée est la suivante:
1) Changement de la dénomination de la Société.

147075

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2) Décision de modifier l’article 1 

er

 des statuts suite à la modification ci-dessus.

3) Diminution du capital de la société d’un montant de (EUR 4.090.000) quatre millions quatre-vingt-dix mille euros

pour le ramener de son montant actuel de (EUR 31.590.000) trente-et-un millions cinq cent quatre-vingt-dix-mille euros,
représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires et deux millions neuf cent neuf mille (2.909.000)
actions préférentielles rachetables d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à vingt-sept millions cinq cent
mille euros (EUR 27.500.000,-), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires et deux millions
cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles rachetables par l’annulation de quatre cent neuf mille (409.000) actions
préférentielles  rachetables  détenues  par  Glass  Pearl  Finance  B.V.  dans  le  capital  de  la  Société.  Le  montant  de  (EUR
4.090.000) quatre millions quatre-vingt-dix mille euros sera remboursé entièrement à l’actionnaire.

4) Modification afférente de l’article cinq des statuts suite à la modification ci-dessus.
5) Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout administrateur de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l’annulation des
actions dans le registre des associés de la Société;

6) Divers
Ensuite, le président présente les résolutions suivantes à la réunion, que les actionnaires prennent à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de modifier la dénomination de la société de «Sovitec Group S.A.» en «VSSF Investments S.A.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier (1 

er

 ) des statuts comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir les détenteurs d'actions dans le futur, une société

de droit luxembourgeois sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination " VSSF Investments S.A." (ci-après
"la Société").

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de diminuer le capital de la société d’un montant de (EUR 4.090.000) quatre millions quatre-vingt-

dix mille euros pour le ramener de son montant actuel de (EUR 31.590.000) trente-et-un million cinq cent quatre-vingt-
dix-mille euros, représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires et deux millions neuf cent neuf
mille (2.909.000) actions préférentielles rachetables d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune à vingt-sept
millions cinq cents mille euros (EUR 27.500.000,-), représenté par deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires
et deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles rachetables par l’annulation de quatre cent neuf mille
(409.000) actions préférentielles rachetables détenues par Glass Pearl Finance B.V. dans le capital de la Société. Le montant
de (EUR 4.090.000) quatre millions quatre-vingt-dix mille euros sera remboursé entièrement à l’actionnaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts comme

suit:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-sept millions cinq cents mille euros (EUR 27.500.000,-),

représenté par (i) deux cent cinquante mille (250.000) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et (ii) deux millions
cinq cent mille (2.500.000) actions préférentielles rachetables (les "Actions Préférentielles Rachetables", collectivement
désignées comme les "actions" et individuellement comme une "action"), d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-)
chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les changements sus-

mentionnés et donne pouvoir et autorité à tout administrateurs de la Société pour procéder pour le compte de la Société
à l’annulation des actions dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Frais estimés

Le montant total des frais, rémunérations ou charges qui seront supportés par la Société en raison du présent acte

est estimé à environ EUR 1.500.- (mille cinq cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par leurs, noms, prénoms usuels, états et demeures, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le
notaire le présent acte.

147076

L

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Maria Santiago, Martin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15882. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011167674/171.
(110194427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2011.

IFA Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 152.380.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011152581/13.
(110177754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

BV Acquisitions Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 320.162,38.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 157.979.

EXTRAIT

Par résolution écrite des associés en date du 4 novembre 2011, les associés ont décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. La démission de Monsieur David Tabors de son mandat de gérant de classe A a été acceptée par les associés.
2. Madame Lizette Perez-Deisboeck, née le 7 décembre 1965 à San Juan, Puerto Rico, USA, avec adresse professionnelle

au 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, Massachusetts 02451, USA, a été nommée en tant que gérante de classe A
de la société pour une durée illimitée, avec effet immédiat.

Désormais, les gérants de la Société sont donc les suivants:
- Madame Lizette Perez-Deisboeck, gérante de classe A,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011152994/22.
(110178245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Fir Tree Value Topco (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.094.

In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of October, before Maître Gérard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Fir Tree Value Topco (Lux), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg under number B 163.094, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in

147077

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, dated 19 July 2011, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

THERE APPEARED:

Fir Tree Value Master Fund, L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having its regis-

tered office at C/O Admiral Administration, Ltd., Admiral Financial Center, 5 

th

 Floor, 90 Fort Street, Box 32021 SMB,

Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Cédric BRADFER, private employee, with professional address at 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

I. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

a total of twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-);

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the change adopted under item (a) above;

(c) delegation of powers;
(d) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4, first paragraph, of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company , and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred euro (EUR 700).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour d’octobre, par-devant nous, Maître Gérrad Lecuit notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

147078

L

U X E M B O U R G

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Fir Tree Value Topco (Lux),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1246 Luxembourg, 2, rue
Albert  Borschette,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 163.094, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juillet 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis lors.

A COMPARU:

Fir Tree Value Master Fund L.P., un limited partnership régi par les lois des Iles Caïmans, avec siège social à C/O

Admiral Administration, Ltd., Admiral Financial Center, 5 

th

 Floor, 90 Fort Street, Box 32021 SMB, Grand Cayman,

Cayman Islands, British West Indies (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un total de

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant chacune une valeur nominative de un euro (EUR 1,-);

II. L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l’article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;

(c) délégation des pouvoirs;
(d) divers.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg au, 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4, premier paragraphe, des Statuts, afin de

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré au sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

L’Associé unique décide d’autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d’effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Memorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à sept cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

147079

L

U X E M B O U R G

Signé: C. BRADFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46641. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152527/125.
(110177727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Il Cantuccio s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 27.344.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/11/2011.

Référence de publication: 2011152582/10.
(110177891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Immo-Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 56.071.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011152583/11.
(110177809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Luxstream II SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.321.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 1 

er

 juin 2011 que le mandat de la société Fiduciaire

Internationale SA (RCS Luxembourg B 34.813), ayant son siège social au L-1470 Luxembourg, 7 route d’Esch, comme
commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 novembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxstream II
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011152627/16.
(110177351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Independent Business ans Sales Advisers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 2-4, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 71.469.

EXTRAIT

En réunion du conseil d’administration de la société, qui s’est tenue au siège social le 07 novembre 2011 à 14h,
Il a été décidé, à l’unanimité de transférer le siège social de:
6 rue du Palais L-9265-Diekirch
à

147080

L

U X E M B O U R G

2-4 rue du Palais L-9265-Diekirch
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152587/14.
(110177681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Inno Progress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.076.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152588/10.
(110177414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

International Acom Technics S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.655.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152589/9.
(110177852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

BCP Lisa Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.417.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 14 octobre 2011 et avec effet immédiat, que les associés

de la Société, Blackstone Capital Partners (Cayman II) VI L.P. (1.239.312 parts), Blackstone Family Investment Partnership
(Cayman) VI - ESC L.P. (10.488 parts) et Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) VI L.P. (200 parts) ont
transféré la totalité des parts qu'ils détenaient dans la Société à:

- BCP Lisa Cayman Ltd., une exempted company, constituée et régie selon les lois des îles Cayman, ayant son siège

social à l'adresse suivante: 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, îles Cayman et immatriculée auprès
du Registrar Exempted Limited Partnership.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

BCP Lisa Cayman Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

BCP Lisa Luxembourg S.à R.L.
Signature

Référence de publication: 2011154279/21.
(110180229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Lucy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.411.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lucy Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies register,

147081

L

U X E M B O U R G

here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 28 September 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “Lucy Finance S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

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Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will

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determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Lucy Holding S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Sole shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 151600 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Lucy Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son

siège social au 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg,

Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 septembre 2011.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Lucy Finance S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l’avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique  Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Le nombre d’associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d’associé de la Société.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette

réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Lucy Holding S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500.-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 5 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151600, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. NOBLET – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44659. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le quatre novembre de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011151299/299.
(110175980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Investment and Tecnologi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.11.2011.

<i>Pour: INVESTMENT AND TECNOLOGI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Isabelle GERLAXHE

Référence de publication: 2011152591/15.
(110177683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Invik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 138.554.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 avril 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 mai 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2011152592/13.
(110177628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Compagnie Financière d'Investissements Français S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.295.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société extraordinairement en date du 10 novembre

<i>2011

1. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat des personnes suivantes jusqu'à l'assemblée générale annuelle

devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2011:

- Monsieur Laurent GODINEAU, demeurant au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, administrateur et président

du conseil d'administration;

- Monsieur François GAUCHER, demeurant au 18, rue Brunei, F-75017 Paris, administrateur,
- Monsieur John de RICHEMONT, demeurant au 41, rue Madame, F-75006 Paris, administrateur,
- Monsieur Jacques BIENVENU, demeurant au 2, rue Alegre, F-94400 Vitry-sur-Seine, administrateur.
2. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat du commissaire au comptes de la Société jusqu'à l'assemblée

générale annuelle devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2011: OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à.r.l.,
société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 57, avenue de !a Gare, L-1611 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97326.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011154331/21.
(110179773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

J.J.M.T., s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Differdange, 103, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.448.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152594/10.
(110177566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

HOLZBAU PLAN-b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6439 Echternach, 36, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 164.482.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf.
Den achtundzwanzigsten Oktober
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Reinhard JACOBS, Zimmerer-Meister, geboren in Neuerburg (D), am 6. November 1967, wohnhaft in L-6439

Echternach, 36, rue du Chemin de Fer,

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesell-
schafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HOLZBAU PLAN-b S.à r.l..

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand Zimmererarbeiten, Dachdeckerarbeiten, Renovierungs-und Umbauar-

beiten, die Errichtung von Holz-Fassaden und -Terrassen sowie der Handel mit Baumaterialien jeder Art.

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Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN-

HUNDERT (100) Anteile von je EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-).

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

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Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die EINHUNDERT (100) Anteile wurden integral von Herrn Reinhard JACOBS, vorgenannt, gezeichnet und voll in

bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (€ 12.500,-) der Gesellschaft von
heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr eintausend Euro (€ 1.000,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Reinhard JACOBS, vorgenannt.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6439 Echternach, 36, rue du Chemin de Fer.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. JACOBS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 novembre 2011. Relation: ECH/2011/1886. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 09. November 2011.

Référence de publication: 2011152574/107.
(110177578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

JACQUEMIN Médigane S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.489.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le dix-sept octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Mademoiselle Médigane JACQUEMIN, coiffeuse, née à Virton (Belgique) le 26 mai 1991,
demeurant à B-6761 Latour, 9, rue du 24 août.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

JACQUEMIN Médigane S. à r.l.

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Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure, avec achat et vente de produits de beauté et

d'articles de bijouterie fantaisies, maquillage et maquillage chromotype.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Livange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2012.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Mademoiselle Médigane JACQUEMIN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE EUROS (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérante de la société:
Mademoiselle Médigane JACQUEMIN, prénommée
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante elle a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Jacquemin, Kesseler.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13750. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011152595/71.
(110177848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Jilbee S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3A, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 118.884.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 28.10.2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 09 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152597/11.
(110177665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

MIPOJOMA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.752.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 02.05.2011 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, GILLET Etienne, 3A, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, MAES Michael, 1326 Rum Point Drive, PO BOX 205 Northside Cayman Islands,
Grand Cayman KY1-1701 en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri,
L-1724 LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2017

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011152645/17.
(110177859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

EXPONENT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.133.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le onze octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Société Holding des Côtes Rouges S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 73,

Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 78.140, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, demeurant pro-
fessionnellement à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration émise à Luxembourg (l`Associé
Unique).

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- la comparante détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

EXPONENT Luxembourg S.A.R.L., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 78.133, avec siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (la Société);

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U X E M B O U R G

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 6 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 210 du 20 mars 2001;

- le capital social de la Société est fixé à 800,000,- EUR (huit cent mille euros), représenté par 800 (huit cents) parts

sociales d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées;

- l`Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- par la présente l`Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la Société , prononce la dissolution anticipée de

la Société avec effet immédiat;

- l`Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que l’Associé Unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un rapport du com-

missaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière au gérant unique de la Société pour son mandat à compter de la

date de sa nomination jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13850. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011153676/50.
(110178890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Celtic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.427.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un octobre,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Monsieur Bernard MORISSET, dirigeant d’entreprise, né le 11 décembre 1963 à Eaubonne (France), demeurant au

Chalet route de Biffé 10 R 1653 Chatel sur Montsalvens (Suisse).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes:

Exposé préalable:
La société est constituée dans un objectif de gestion financière et dans le cadre de l’organisation familiale et patrimoniale

de l’associé fondateur. En cas de transmission anticipée ou dans le cas de son décès, cette structure permettra une gestion
plus simple par ses héritiers et évitera l’indivision.

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg, et dans tous pays:
- La fourniture aux entreprises liées à la société par un lien de participation, de tous conseils, études, prestations de

services, dans les domaines suivants:

* stratégie:
- anticipation des futurs programmes novateurs,
- passage de l’état présent à l’état désiré,

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U X E M B O U R G

- repérage et localisation des priorités stratégiques, des options tactiques, pilotage et accompagnement du changement,

médiation d’état,

- gestion des situations de crise.
* management:
- audit d’équipe et évaluation des compétences,
- management et communication,
- culture d’entreprise,
- dynamique des groupes,
- motivation et comportemental des équipes,
- repérage et structuration des ressources humaines,
- cohésion d’équipe et des pratiques managériales par niveau de responsabilité,
- social: du recrutement à la rupture.
* marketing commercial et gestion de la qualité de service
- communication clients et conquête de territoires,
- maîtrise de la zone de chalandise,
- création d’avantages concurrentiels,
- maîtrise et contrôle de rentabilité,
- mise en oeuvre de standards de bonnes pratiques,
- écoute des besoins, assistance client, personnalisation, mesure des performances,
- mise en scène de l’offre, préconisations d’aménagement intérieur de centre commercial,
- méthodes d’organisation et de structuration,
- gestion des espaces commerciaux et optimisation du service.
- La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant

aux activités spécifiées, ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement,

- L’acquisition, l’exploitation, la gestion de tous actifs, mobiliers ou immobiliers, l’administration des dits biens par tous

moyens, directement ou indirectement,

- Toutes opérations de placement, sous toutes formes et en tous domaines, toutes opérations de gestion de trésorerie,
- La souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans

toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers,
ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations. La
société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement tout associé, ou toute société dans laquelle
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.
La société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la con-
cession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.

- Et généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou civiles

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe
et toutes opérations de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CELTIC SARL.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’associé unique

ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou du Président du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 5.032.645,- EUR (cinq millions trente-deux mille six cent quarante-cinq euros) re-

présenté par 5.032.645 (cinq millions trente-deux mille six cent quarante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale d’un
euro (1,-EUR) chacune.

Art. 7. Outre leurs apports, l’associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes

sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d’un compte ouvert au nom de la société.

Art. 8. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

C. Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat. Ils sont révocables sans indemnité par l’assemblée des associés.

Les gérants peuvent être divisés en deux catégories: les gérants de catégorie A, qui doivent obligatoirement être

associés, et les gérants de catégorie B, qui peuvent ne pas être associés de la société.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social Toutefois,
certaines opérations définies à l’article 18, ci-après, nécessiteront l’accord préalable de la collectivité des associés.

La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées (gérant de catégorie A et gérant de catégorie B), la société

ne pourra être engagée que par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président, qui sera obligatoirement

de catégorie A. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, dont un gérant de catégorie A

au moins, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant de catégorie
A pour assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 10 jours avant la date

prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir
été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de
chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, au moins un Gérant de catégorie A et
un Gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B
ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B. En tout état de cause, aucune décision ne pourra être adoptée par le conseil de gérance si elle n’est pas adoptée par
un gérant de catégorie A au moins, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou par deux

gérants, dont un gérant au moins de catégorie A, le cas échéant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants, dont un gérant au moins de catégorie A,
le cas échéant.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans le respect des stipulations de l’article 12. Ils sont cependant
responsables envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, des
violations des statuts et des fautes avérées commises dans leur gestion.

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U X E M B O U R G

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 18. Décisions collectives ordinaires
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur

les comptes de l’exercice et l’affectation des résultats. En outre, les associés peuvent à tout moment, se prononcer sur
toutes autres propositions concernant la société, qui n’entraînent pas la modification des statuts ou l’agrément d’associés
nouveaux.

Relèvent de la décision préalable des associés:
- L’acquisition ou la vente de biens et droits immobiliers et matières première et matériaux précieux.
- L’emprunt, l’hypothéque, le nantissement
- Tout apport, toute prise, cession ou mutation de participation dans des sociétés non cotées
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. Décisions collectives Extraordinaires
Le changement de nationalité de la société, l’augmentation de l’engagement d’un associé, la transformation de la société,

la dissolution, la fusion, sont décidés à l’unanimité des parts sociales.

Les décisions d’agrément, lorsqu’elles sont nécessaires, sont prises aux conditions de majorité prévues aux présents

statuts.

La décision d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices est prise par les associés

représentant plus des trois-quarts des droits de vote conformément aux dispositions prévues par la loi.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital

social.

Art. 20. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 21. Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être

exercée:

- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 24. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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U X E M B O U R G

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des parts sociales est souscrite par Monsieur Bernard Morisset, préqualifié, par apport en nature à la

société de la pleine propriété de deux mille trois cent quarante et une (2.341) parts sociales de la Société BMJ Conseil,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25, avenue de l’Europe à F-92312 Sèvres, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 445 320 930 (ci-après désignées «les Parts Françaises»).

<i>Evaluation de l’apport

Dans le cadre du présent apport, les Parts Françaises sont évaluées à la somme globale de dix millions neuf cent

soixante-dix-sept mille cent cinquante-cinq euros et trente-cinq cents (10.977.155.- EUR), selon un rapport d’évaluation
en date du 12 octobre 2011 établi par FITECO, cabinet d’expertise comptable et de commissariat aux comptes, ayant
son siège social au 25, avenue de l’Europe, 92312 Sèvres Cedex, France, qui sera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

Cependant, cette valorisation ne tient pas compte de la distribution de dividendes décidée par l’associé unique de BMJ

Conseil, par décision en date du 17 octobre 2011, d’un montant de deux millions trois cents mille euros (2.300.000,-
EUR).

Par conséquent, au jour de l’apport, les Parts Françaises sont évaluées à huit millions six cent soixante-dix-sept mille

cent cinquante-cinq euros (8.677.155,- EUR). Dès lors, la valeur unitaire d’une Part Française s’élève à deux mille trois
cent quarante-cinq euros et dix-sept cents (2.345,17 EUR), arrondi pour les besoins des apports à deux mille trois cent
quarante-cinq euros (2.345,- EUR).

<i>Valorisation des apports

Compte tenu de l’estimation dégagée par le rapport d’évaluation ci-dessus mentionné et de la distribution de dividendes

précitée, il est convenu de retenir pour l’apport de deux mille trois cent quarante et une (2.341) Parts Françaises une
valeur d’apport de cinq millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent quarante-cinq euros (5.489.645,- EUR).

<i>Rémunération des apports

En rémunération des apports de Monsieur Bernard MORISSET, évalué à cinq millions quatre cent quatre-vingt-neuf

mille six cent quarante-cinq euros (5.489.645,- EUR), il est attribué la somme de:

- 5.032.645,- EUR (cinq millions trente-deux mille six cent quarante-cinq euros ) au capital social de la Société CELTIC

SARL, divisé en 5.032.645 (cinq millions trente-deux mille six cent quarante-cinq) parts sociales d’une valeur nominale
d’un euro (1,- EUR) chacune attribuées à Monsieur Bernard MORISSET.

- 457.000,- EUR (quatre cent cinquante-sept mille euros) au compte associé de Monsieur Bernard MORISSET à titre

de soulte.

<i>Déclaration de l’apporteur

Monsieur Bernard MORISSET, prénommé, certifie par la présente en ce qui concerne l’apport en nature des Parts

Françaises qu’au jour et au moment de cet apport:

- Il est le propriétaire légal et bénéficiaire des Parts Françaises apportées;
- Il n’existe pas de droit de préemption ni aucun autre droit attaché aux Parts Françaises par lesquels une quelconque

personne serait en droit d’exiger que les Parts Françaises lui soient cédées;

- Il a tous les pouvoir sociaux pour accomplir et exécuter nécessaire au présent apport des Parts Françaises;
- Les Parts Françaises ne sont, à sa connaissance, grevées d’aucune charge et librement cessibles à la société Celtic

SARL;

- Un certificat émis par la société BMJ Conseil attestant que les Parts Françaises sont librement cessibles à la société

Celtic SARL a été fourni au notaire instrumentant et restera annexé au présent acte

- Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter l’apport des Parts Françaises, Monsieur Bernard

Morisset, en tant qu’apporteur, prendra toutes mesures nécessaires dès que possible.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2012.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, et il a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bernard MORISSET, dirigeant d’entreprises, né le 11 décembre 1963 à Eaubonne (France), demeurant au

Chalet route de Biffé 10-1653 Chatel sur Montsalvens (Suisse).

2. L’adresse du siège social est fixée au 8, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.

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<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois mille sept cent euros (EUR
3.700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Bernard MORISSET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2011. Relation GRE/2011/3827. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 4 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151783/248.
(110176445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

BV Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 300.162,40.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 151.775.

EXTRAIT

Par résolution écrite des associés en date du 7 novembre 2011, les associés ont décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. La démission de Monsieur David Tabors de son mandat de gérant de catégorie A a été acceptée par les associés.
2. Madame Lizette Perez-Deisboeck, née le 7 décembre 1965 à San Juan, Puerto Rico, USA, avec adresse professionnelle

au 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, Massachusetts 02451, USA, a été nommée en tant que gérante de catégorie
A de la société pour une durée illimitée, avec effet immédiat.

Désormais, les gérants de la Société sont donc les suivants:
- Madame Lizette Perez-Deisboeck, gérante de catégorie A,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2011152996/22.
(110178247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

LVD Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.510.

STATUTS

L'an deux mil onze, le troisième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, demeurant profession-

nellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 octobre 2011.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

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U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LVD PROPERTY S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 150.000,(cent cinquante mille euros) représenté par 15.000

(quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 350.000.000,- (trois cent cinquante millions

euros) qui sera représenté par 35.000.000 (trente-cinq millions) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 novembre 2016, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est autorisé à disposer librement des primes d'émission éventuellement perçues lors de la

constitution ou d'une augmentation de capital à venir.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires

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ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dé-
nomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec
bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de avril à 15.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente-et-un décembre

2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 15.000 (quinze mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., ayant son siège social

au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 37.500,-

(trente-sept mille cinq cent Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

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<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Marc VANHELLEMONT, ingénieur commercial, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique), demeu-

rant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

2. Monsieur Adrien ROLLE, ingénieur commercial, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnelle-

ment à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

3. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

Monsieur Marc VANHELLEMONT est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège au 83, Pafebruch, L-8308
Capellen, R.C.S. 43.298 section B.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms

usuels, états et demeures, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand eleven on the third day of November.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
duly represented by Mr Laurent WEIS, “titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, with professional address

at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated October 20, 2011.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “LVD PROPERTY S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

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U X E M B O U R G

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand Euro) divided into

15,000 (fifteen thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 350,000,000.- (three hundred fifty million

Euro) to be divided into 35,000,000 (thirty five million) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on November 3, 2016, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The board is authorized to dispose freely of the eventual premium to be collected during the incorporation or future

possible capital increases.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

147103

L

U X E M B O U R G

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Thursday of the month of April at 3.30 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 of the following year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.

147104

L

U X E M B O U R G

It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2011.
The first annual general meeting shall be held in 2012.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The  15,000  (fifteen  thousand)  shares  have  been  entirely  subscribed  by  the  sole  shareholder,  ESTATES  S.A.,  with

registered office at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 37,500.-

as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Marc VANHELLEMONT, “ingénieur commercial”, born on December 13, 1969 in Moresnet (Belgium), with

professional address in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

2. Mr Adrien ROLLE, “ingénieur commercial”, born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address

in L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy,

3. Mr Laurent WEIS, “titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, born on March 26, 1980 in Luxembourg

(Luxembourg), with professional address at 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

Mr Marc VANHELLEMONT has been elected as chairman of the board of directors.

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., having its
registered office in L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, R.C.S. Luxembourg B 43.298.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surnames,

Christian names, civil status and residences, said person signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: L. Weis, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 novembre 2011. Relation: RED/2011/2326. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 4 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153200/403.
(110178746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Kara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.288.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martijn Bosch.

Référence de publication: 2011152599/10.
(110177586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Kepler Private Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.001.

En date du 16 septembre 2011 les administrateurs ont pris les décisons suivantes:
- transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

- transférer l'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B, Emmanuel Mougeolle et Christophe Davezac,

du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152600/15.
(110177446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Kerrera Isle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 242.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.274.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, MacLean- Fogg Company ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

147106

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011152601/12.
(110177932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Patrimony Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 130.359.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 13 octobre 2011:

- nomination de Monsieur Jean-Yves de Louvigny, né à Vernon (France), le 25 décembre 1967, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans
prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2016;

- nomination de Madame Catherine Zoller, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, résidant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans prenant fin à
la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2016;

- reconduction des mandats des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de 6 ans

prenant fin à la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152698/17.
(110177256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Katrann Private SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 151.157.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 NOV. 2011.

<i>Pour: KATRANN PRIVATE SA SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2011152602/15.
(110177613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Kepler Private Shareholders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.014.

En date du 16 septembre 2011 les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
- transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll ,L-1882

Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

- transférer l'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B, Emmanuel Mougeolle et Alan Dundon, du

67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152603/14.
(110177445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Pasing Munich Arcaden S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.428.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 8 novembre 2011

L'associé unique de la Société a pris acte des démissions de MM. Kuy Ly Ang et Pierre Lalonde de leurs fonctions

respectives de gérants de la Société à compter du 8 novembre 2011. En remplacement, l'associé unique a décidé de
nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société à compter du 8 novembre 2011 et pour une durée
illimitée:

(i) Mme Xenia Kotoula, gérant de société, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg;
(ii) Mme Rita-Rose Gagné, avocate, résidant à 715 Upper Roslyn, Westmount, QC H3Y 1J2, Canada; et
(iii) M. Jorge Pérez Lozano, gérant de société, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, à L-2520 Luxembourg.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société sera désonnais composé des membres suivants:
- Mme Jacqueline Kost;
- Mme Xenia Kotoula;
- Mme Rita-Rose Gagné; et
- M. Jorge Pérez Lozano.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pasing Munich Arcaden S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011154596/25.
(110180053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

KGH International Holdings III - P3D SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 153.188.

Les comptes annuels du 26 mai 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011152604/10.
(110177310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Kingdom Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.623.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152606/10.
(110177823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Kingdom Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 152.624.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152607/10.
(110177822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

147108

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U X E M B O U R G

La Rose S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011152611/14.
(110177963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Leo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011152615/10.
(110177342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Numerica Pro AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.695.

Im Jahre zwei tausend und elf, am fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis KESSELER, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette (Luxemburg).
Haben sich anlässlich einer außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung), die Aktionäre der Aktienge-

sellschaft NUMERICA PRO AG, einer luxemburgischen Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in L-1882 Luxem-
bourg, 3A, rue Guillaume Kroll (die Gesellschaft), eingefunden.

Die Gesellschaft wurde am 17. März 2008 notarielle Urkunde gegründet, welche im Memorial C, Recueil des Sociétés

et Associations nummer 1107 vom 6. Mai 2008 veröffentlicht ist.

Die Versammlung tritt unter dem Vorsitz von Herrn Pierre HOFFMANN, expert-comptable, mit Geschäftsanschrift

in Luxembourg, mit Geschäftsanschrift in Luxemburg (der Vorsitzende) zusammen. Der Vorsitzende ernennt Frau Sofia
AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  Privatbeamtin,  mit  Geschäftsanschrift  in  Esch/Alzette,  5,  rue  Zénon  Bernard,  zum
Schriftführer. Die Versammlung wählt sodann Frau Maria SANTIAGO-DE SOUSA, Privatbeamtin, mit Geschäftsanschrift
in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard zum Stimmenzähler. Vorsitzender, Schriftführer und Stimmenzähler werden fortan
gemeinsam als das Bureau bezeichnet.

Die vertretenen Aktionäre der Gesellschaft und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Stammaktien werden auf einer

Anwesenheitsliste geführt, die dieser Urkunde beigefügt ist, nachdem sie von den Vertretern der Aktionäre und den
Mitgliedern des Bureau unterzeichnet worden ist.

Die Vollmachten der in der Versammlung vertretenen Aktionäre werden nach ihrer Unterzeichnung ne varietur durch

die jeweiligen Bevollmächtigten und den Unterzeichner dieser Urkunde ebenfalls als Anlage beigefügt, um mit derselben
beim Register eingereicht zu werden.

Nachdem das Bureau nunmehr konstituiert ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für eröffnet und ersucht der

unterzeichnete Notar, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:

I. Aus der obgenannten Anwesenheitsliste ergibt sich, dass das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital in der Ver-

sammlung anwesend oder vertreten sind, womit sich diese rechtmäßig konstituiert hat und wirksam über alle Punkte der
Tagesordnung befinden kann.

II. Die Versammlung beschließt, da die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals in der Versammlung ver-

treten ist, auf die Einberufungsformalitäten zu verzichten; die Aktionäre betrachten sich als rechtmäßig einberufen und
bestätigen, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihnen im Voraus übermittelt wurde.

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U X E M B O U R G

III. Es wird festgestellt, dass, da alle Aktionäre der Gesellschaft vertreten sind, die Versammlung ordnungsgemäß und

wirksam zusammengetreten ist, um über alle, die Liquidation der Gesellschaft betreffende Tagesordnungspunkte Beschluss
zu fassen.

IV. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft und die freiwillige Versetzung der Gesellschaft in Liquidation

(liquidation volontaire);

2. Ernennung von Herr Bernd BUCK, geschäftsansässig in D-88636 Illmensee-Ruschwiler, Im Ösch 4/1, zum Liquidator

(liquidateur) der Gesellschaft zur Vorbereitung und Durchführung des Liquidationsverfahrens;

3. Beschlussfassung über die Befugnisse und Pflichten des Liquidators und das Liquidationsverfahren;
4. Verschiedenes.
Sodann nimmt die Versammlung nach Beratung folgende Beschlüsse einstimmig an:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt einstimmig, die Gesellschaft aufzulösen und die freiwillige Liquidation (liquidation volon-

taire) der Gesellschaft einzuleiten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt, Herr Bernd BUCK, geschäftsansässig in D-88636 Illmensee-Ruschwiler, Im Ösch 4/1,

zum Liquidator der Gesellschaft (liquidateur) zu ernennen (der Liquidator).

Der Liquidator wird mit allen Befugnissen und Alleinvertretungsvollmachten ausgestattet, die für die Durchführung

der Liquidation der Gesellschaft erforderlich sind, insbesondere für in diesem Rahmen erforderlichen Verfügungen über
die Vermögensgegenstände der Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt, dem Liquidator sämtliche Befugnisse nach Artikeln 144 fortfolgende des Luxemburgi-

schen  Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften  vom  10.  August  1915  (das  Handelsgesellschaftsgesetz)  in  seiner  zum
heutigen Tage geltenden Fassung zu übertragen.

Der Liquidator ist berechtigt, alle Handlungen und Rechtsgeschäfte vorzunehmen, einschließlich der in Artikel 145 des

Handelsgesellschaftsgesetzes  genannten,  ohne  dass  es  dazu  einer  vorherigen  Beschlussfassung  durch  die  Generalver-
sammlung  der  Aktionäre  bedarf.  Der  Liquidator  ist  berechtigt,  unter  seiner  alleinigen  Verantwortlichkeit,  Untervoll-
machten an natürliche oder juristische Personen zur alleinigen oder gemeinschaftlichen Erfüllung oder Durchführung von
bestimmten Handlungen oder Rechtsgeschäften zu erteilen.

Der Liquidator ist berechtigt, nach pflichtgemäßen Ermessen den Liquidationserlös an die Aktionäre der Gesellschaft

in Übereinstimmung mit Artikel 148 des Handelsgesellschaftsgesetzes auszuschütten.

Die Versammlung weist den Liquidator einstimmig an, sämtliche Vermögenswerte, soweit vorhanden, der Gesellschaft

zu liquidieren und alle Schulden der Gesellschaft, soweit vorhanden, zu tilgen.

Nachdem der Vorsitzende festgestellt hat, dass es keine weiteren Tagesordnungspunkte oder Wortmeldungen mehr

gibt, schließt er die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Hoffmann, Conde, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 octobre 2011. Relation: EAC /2011/13549. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011153853/78.
(110179287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Locarlux SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 95.423.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2011

Les actionnaires de la société LOCARLUX S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2011, ont décidé

à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

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U X E M B O U R G

L’assemblée générale constatant que les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Armand DISTAVE,
- Monsieur Joseph NOSBUSCH,
- Monsieur Jean-Paul NEU,
sont venus échéance, décide de ne pas les renouveler dans leur fonction.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de nommer:
- Madame Liliane REUTER, Employée Privée, née 27.03.1948 à Luxembourg, demeurant à L-8129 Bridel, Feiteknepp-

chen

- Madame Christiane REUTER, Employée Privée, née le 12.01.1976 à Luxembourg, demeurant à L-6960 Senningen,

107, route de Trèves

au poste d’administrateur pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2017.

D’autre part, l’assemblée générale constatant que le mandat de l’administrateur et de l’administrateur délégué de:
- Monsieur Rudy REUTER, administrateur de société, né le 31.12.1943 à Luxembourg, demeurant à L-8129 Bridel,

Feitekneppchen

est venu à échéance, décide de le renouveler dans ces fonctions pour une nouvelle période de six années, c’est-à-dire

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

De même, l’assemblée générale constatant que le mandat de:
- LUX AUDIT REVISION S.à.r.l.
est arrivé à échéance, celui-ci n’est pas renouvelé.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de nommer:
- La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57,avenue de la Faïencerie, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 25.797

au poste de commissaire pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2017.

Luxembourg, 15 juin 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011155111/38.
(110180345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2011.

Les Portes de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.071.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.11.2011.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011152616/12.
(110177669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Oxfort SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.639.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OXFORT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011152682/11.
(110177497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Llacolén S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.904.158,75.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.700.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

SOCIEDAD de AHORRO SK, Ltda, a limited liability company incorporated under the laws of the Chile, having its

registered office at 120 Piso 8 Las Condes, Chile and registered with the registry of the companies (Registro de Comercio)
in Santiago under the number 23117 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Paul Lanois, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder holds the entire share capital of Llacolén S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 47,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 156.700 (the Company).

The Company was incorporated on 26 October 2010 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in

Niederanven, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N°2770 of 16 December 2010.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder owns all of the 10,000 (ten thousand) shares in the Company with a par value of EUR 1.25 (one

euro twenty-five cents) each, representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises
the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with article 200-2 of the act of 10
August 1915 on commercial companies as amended;

II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 46,891,658.75 (forty-six million eight hundred

and ninety one thousand six hundred and fifty-eight euro and seventy-five cents) in order to bring the share capital from
its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 46,904,158.75 (forty-six million nine
hundred and four thousand one hundred and fifty-eight euro and seventyfive cents) by way of the issuance of 37,513,327
(thirty seven million five hundred and thirteen thousand three hundred and twenty-seven) new shares with a par value
of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each (together, the New Shares) and the contribution of EUR 0.33 (thirty-three
cents) to share premium;

3. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes specified under the above items;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the abovementioned changes to the share

capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers

itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 46,891,658.75 (forty-six million eight hundred and ninety one thousand six hundred and fifty-eight euro and seventy-
five cents) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro)
to EUR 46,904,158.75 (forty-six million nine hundred and four thousand one hundred and fifty-eight euro and seventy-
five cents) by way of the issuance of 37,513,327 (thirty seven million five hundred and thirteen thousand three hundred

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U X E M B O U R G

and twenty-seven) new shares with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each (together, the New Shares)
and the contribution of EUR 0.33 (thirty-three cents) to share premium, amounting to a total contribution in cash in the
amount of 46,891,659.08 (forty-six million eight hundred and ninety one thousand six hundred and fifty nine euro and
eight cents) (the Cash Contribution).

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to all the New Shares and to payup in full such New Shares by way

of a contribution in cash in the total amount of EUR 46,891,659.08 (forty-six million eight hundred and ninety one thousand
six hundred and fifty nine euro and eight cents) which is to be allocated as follows:

- EUR 46,891,658.75 (forty-six million eight hundred and ninety one thousand six hundred and fifty-eight euro and

seventy-five cents) to the share capital account of the Company, and

- EUR 0.33 (thirty-three cents) to the share premium account of the Company.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of blocking

certificates confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall

now read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is fixed at EUR 46,904,158.75 (forty-six million nine hundred and four thousand one

hundred and fifty-eight euro and seventy-five cents) represented by 37,523,327 (thirty-seven million five hundred and
twenty-three thousand three hundred and twenty-seven) shares with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-five
cents) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned

changes and hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf
of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities in
connection therewith.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 7,000.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SOCIEDAD de AHORRO SK, Ltda, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Chile, ayant son

siège social au 120 Piso 8 Las Condes, Chile et immatriculée auprès du registre des sociétés (Registro de Comercio) de
Santiago sous le numéro 23117 (l'Associé Unique),

ici représentée par Paul Lanois, avocat, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Llacolén S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec son siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 156.700 (la Société).

La  Société  a  été  constituée  le  26  octobre  2010  suivant  un  acte  de  Maître  Paul  Bettingen,  notaire  de  résidence  à

Niederanven, Grand Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 2770 du 16 décembre 2010.

147113

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique est le détenteur de toutes les 10,000 (dix mille) parts sociales de la Société, chacune d'une valeur

de un euro vint-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique
exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'Article 200-2 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;

II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 46.891.658,75 (quarante-six millions huit cent

quatre-vingt-onze mille six cent cinquante-huit euros et soixante-quinze cents), afin de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à un montant de EUR 46.904.158,75 (quarante-six
millions neuf cent quatre mille cent cinquante-huit euros et soixante-quinze cents), par voie de création et d'émission de
37.513.327 (trente-sept millions cinq cent treize mille trois cent vingt sept) parts sociales nouvelles d'une valeur de EUR
1,25 (un euro et vingt-cinq cents) (les Nouvelles Parts Sociales) et EUR 0,33 (trente-trois cents) à la prime d'émission;

3. Souscription et paiement intégral, par l'Associé Unique, des nouvelles Parts Sociales;
4. Modification consécutive de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) de façon à y refléter les modifications

visées ci-avant;

5. Modification du registre de la Société afin d'y refléter les modifications du capital social de la Société visées ci-avant

et octroi de pouvoir et d'autorité à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature, au nom et pour le
compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre de la Société et de veiller à l'accomplissement de toutes
les formalités en lien avec celles-ci; et

6. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 46.891.658,75 (quarante-six millions huit cent quatre-vingt-onze mille six cent cinquante-huit euros et soixante-
quinze centimes), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq
cents euros) à un montant de EUR 46.904.158,75 (quarante-six millions neuf cent quatre mille cent cinquante-huit euros
et soixante-quinze cents), par voie de création et d'émission de 37.513.327 (trente-sept millions cinq cent treize mille
trois cent vingt-sept) parts sociales d'une valeur de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) et l'apport de EUR 0,33 (trente-
trois cents) à la prime d'émission, soit un montant total de EUR 46.891.659,08 (quarante-six millions huit cent quatre-
vingt-onze mille six cent cinquante-neuf euros et huit centimes) (l'Apport en Numéraire).

<i>Souscription – Paiement

L'Associé Unique déclare par les présentes souscrire l'intégralité des Nouvelles Parts Sociales, et libérer intégralement

ces nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 46.891.659,08 (quarante-six
millions huit cent quatre-vingt-onze mille six cent cinquante-neuf euros et huit centimes) qui sera alloué comme suit:

- EUR 46.891.658,75 (quarante-six millions huit cent quatre-vingt-onze mille six cent cinquante-huit euros et soixante-

quinze centimes) au compte de capital social de la Société; et

- EUR 0,33 (trente-trois cents) au compte de prime d'émission de la Société.
Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de

blocage qui confirme la disponibilité du montant payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la
Société et le notaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin d'y refléter les modifications visées ci-avant, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 46.904.158,75 (quarante-six millions neuf cent quatre mille cent

cinquante-huit euros et soixante-quinze cents) représenté par 37.523.327 (trente-sept millions cinq cent vingt-trois mille
trois cent vingt-sept) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications

susmentionnées et donne pouvoir et autorité par les présentes à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour

147114

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U X E M B O U R G

le compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes
formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé à EUR 7.000,.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le

notaire, l'original du présent acte.

Signé: P. LANOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46705. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152608/183.
(110177869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Land and Business S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38-40, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.483.

EXTRAIT

En date du 28 Octobre 2011, le Conseil d’Administration coopte Monsieur David RAVIZZA, cadre, domicilié au 42,

rue Mantrand , F-54650 Saulnes en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur et président démis-
sionnaire. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 04 Novembre 2011.

Référence de publication: 2011152612/13.
(110177266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Coconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 37.017.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Les associés de la société Coconsult S.à.rl., ont constaté, à l'unaminité, que suite à une cession de parts sociales sous

seing privé par les parties intéressées et acceptées par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social se
répartit désormais comme suit:

COSTANTINI GROUP S.A., représenté par son administrateur-délégué M. Renato COSTANTINI
et ayant son siège à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte:
soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

GI GROUP S.A., représenté par son administrateur-délégué M. Gilles INGLEBERT
et ayant son siège à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte:
soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72

TOTAL: cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

Pour extrait conforme,

Dudelange, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011154324/20.
(110179771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

147115

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.586.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of October.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK Holdings S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65.769),

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by a virtue proxy given on 17 October 2011, which, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned

notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of "ProLogis UK XCIV S.à r.l.", a limited liability company,

having its registered office at 3438, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 87.586) (the "Com-
pany"), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed on 17 May 2002,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1185 of August 7, 2002 has required the under-
signed notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of FOUR MILLION SEVEN

HUNDRED AND FIFTY THOUSAND POUNDS (4,750,000.- GBP) so as to raise it from its present amount of TEN
THOUSAND POUNDS (10,000.- GBP) to FOUR MILLION SEVEN HUNDRED AND SIXTY THOUSAND POUNDS
(4,760,000.- GBP) by the issuing of TWO HUNDRED THIRTY-SEVEN THOUSAND FIVE HUNDRED (237,500) new
shares with a par value of TWENTY POUNDS (20.- GBP) having the same rights and obligations as the existing shares.

The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis UK

Holdings S.A. and entirely paid up in cash so that the sum of FOUR MILLION SEVEN HUNDRED AND FIFTY THOU-
SAND POUNDS (4,750,000.- GBP) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read

as follows:

"The Company’s share capital is fixed at FOUR MILLION SEVEN HUNDRED AND SIXTY THOUSAND POUNDS

(4,760,000.- GBP) represented by TWO HUNDRED AND THIRTY-EIGHT THOUSAND (238,000) shares with a no-
minal value of TWENTY POUNDS (20.- GBP) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary
general meetings”.

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at THREE THOUSAND
TWO HUNDRED EURO (3,200.- EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mil onze, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK Holdings S.A., une société créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 65.769),

dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 17 octobre 2011, qui, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

147116

L

U X E M B O U R G

Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de "ProLogis UK XCIV S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
87.586) (la "Société"), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié en date du 17 mai 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1185 du 7 août 2002, a requis le notaire soussigné de
constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de QUATRE MILLIONS SEPT CENT

CINQUANTE MILLE LIVRES STERLING (4.750.000.- GBP) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES
STERLING (10.000.- GBP) à QUATRE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE LIVRES STERLING (4.760.000.- GBP),
par l’émission de DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (237.500) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.- GBP) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

Le comparant déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’associée

unique ProLogis UK Holdings S.A. de sorte que la somme de QUATRE MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE
LIVRES STERLING (4.750.000.- GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE LIVRES STERLING (4.760.000.- GBP),

représenté par DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE (238.000) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT LIVRES
STERLING (20.- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à TROIS MILLE DEUX CENTS
EURO (3.200.- EUR)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47485. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153286/96.
(110178306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Latina Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 101.486.

RECTIFICATIF

Déposé le 04/11/2011 au Registre de commerce des Sociétés et de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

147117

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152613/13.
(110177318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Lion Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152617/10.
(110177558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Lion Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152618/10.
(110177561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Logipac Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 77.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011152619/10.
(110177817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Lux Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 164.468.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Mario SANTORELLI, affréteur, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 27, Boulevard de Metz.
2.- Monsieur Christophe NARDIN, directeur, demeurant à L-1899 Kockelscheuer, 8, Allée de la Poudrerie,
ici représenté par Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 octobre 2011,

laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

147118

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'auxiliaire de transport, de transport de marchandises

par route avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes ainsi que la location de véhicules sans chauffeur.

La société a également pour objet l'affrètement, le courtage, le conseil et les conseils d'intermédiaires dans les opé-

rations de transport.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «LUX ROAD S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christophe NARDIN, directeur, demeurant à L-1899 Kockelscheuer,
8, Allée de la Poudrerie, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Mario SANTORELLI, affréteur, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin,
27, Boulevard de Metz, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Annie SANTORELLI, gérante de société, demeurant à F54350 Mont-Saint-Martin, 27, Boulevard de Metz.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mario SANTORELLI, affréteur, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 27, Boulevard de Metz.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle de la gérante technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000.-);

au-delà de ce montant la signature conjointe de la gérante technique sera obligatoire.

4.- Le siège social de la société est établi à L-4562 Differdange, Z.I. Hahneboesch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SANTORELLI, C. NARDIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 novembre 2011. Relation: ECH/2011/1893. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 09 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152623/112.
(110177370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

GCPO Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011154419/10.
(110179936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Lion Investment S.A.

Lion Investment S.A.

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