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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3054

13 décembre 2011

SOMMAIRE

Abbott Healthcare Luxembourg S.à r.l.  . .

146563

Acelux S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146566

A.C.G. S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146573

ACH Management SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146569

Aether LUX Aircraft 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

146575

Almond Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146573

Aprovia Group Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146561

BCL Fixed Income S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

146549

Build Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146548

Capyto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146567

Chameleon Invest S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

146585

CMA Sport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146548

CPI Capital Partners Financing S.à r.l.  . . .

146552

Elephant Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146569

Fir Tree Capital Opportunity (Lux)  . . . . . .

146546

Georgia-Pacific S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146578

Gras Savoye Willis Management Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146553

Intelsat Intermediate Holding Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146564

Intelsat Jackson Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

146568

Intelsat (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

146556

Intelsat Phoenix Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

146573

Lucien Heinz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146580

Lux and Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146575

Lux Flight Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146555

Maelstrom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146557

MAG International Industrial Machinery

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146557

Manor Care Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

146555

Manor Care Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

146555

Multipa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146561

Newcap Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146562

Newcap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146562

Noble Carl Norberg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146563

Noble Drilling Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

146563

Novadelta Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

146554

Pictet & Cie (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

146565

PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l.  . . . . . . .

146567

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

146569

PQ Luxco Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

146566

PQ Luxco Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146566

Premium Portfolio SICAV II  . . . . . . . . . . . .

146565

Reservjagd Aktiengesellschaft  . . . . . . . . . . .

146569

Rinnen Immobilière Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

146572

Rox Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146573

Schlossberg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

146567

Schneider Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146574

SN Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146574

SN Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146591

Soframed Capital Invest S.A.  . . . . . . . . . . . .

146592

Soleo Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

146557

Strategic Communications S.A.  . . . . . . . . .

146554

The European Fund For Southeast Europe

S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146592

Vimentum III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146563

Vimentum II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146562

White Fleet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146592

Zenit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146553

Zenit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146554

Zezeck Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146548

Zimmermann & Fils S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146554

Zuang Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146554

146545

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U X E M B O U R G

Fir Tree Capital Opportunity (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.200.

In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of October, before Maître , notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Fir Tree Capital Opportunity (Lux),

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg under number B 163.200, incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in
Esch-sur-Alzette, dated 19 July 2011, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

THERE APPEARED:

Fir Tree Capital Opportunity Topco (Lux), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having

its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 163.095 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Cédric BRADFER, private employee, with professional address at 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

I. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

six thousand two hundred and fifty (6,250) class A shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-), and six
thousand two hundred and fifty (6,250) class B shares, each with a nominal value of one euro (EUR 1.-);

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the change adopted under item (a) above;

(c) delegation of powers;
(d) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4, first paragraph, of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of

Luxembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company , and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

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<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred euro (EUR 700).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an  deux  mille  onze,  le  neuvième  jour  d'octobre,  par-devant  nous,  Maître  Gérard  Lecuit  notaire  de  résidence  à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Fir Tree Capital Opportunity

(Lux), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1246 Luxembourg,
2, rue Albert Borschette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 163.200, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 19 juillet 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.

A COMPARU:

Fir Tree Capital Opportunity Topco (Lux), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social est situé à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163.095 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par six mille

deux cent cinquante (6.250) parts sociales de classe A, ayant chacune une valeur nominative de un euro (EUR 1,-) et six
mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de classe B, ayant chacune une valeur nominative de un euro (EUR 1,-);

II. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l'article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;

(c) délégation des pouvoirs;
(d) divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg au, 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts, afin de

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré au sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

L'Associé unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d'effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-

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U X E M B O U R G

ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Mémorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à sept cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. BRADFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46636. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151860/127.
(110177227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Build Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.125.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Build Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151578/16.
(110176195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

CMA Sport S.A., Société Anonyme,

(anc. Zezeck Vision S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.024.

L’an deux mille onze, le vingt octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZEZECK VISION S.A., avec siège social

à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 164.024, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 6 octobre 2011, en cours de publication
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert-comptable, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,

146548

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qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de la dénomination de la société en CMA SPORT S.A..
2.- Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de "ZEZECK VISION S.A." en "CMA SPORT

S.A." et de modifier l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CMA SPORT S.A.”.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Abdelmajid Barkoukou, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 octobre 2011. LAC / 2011 / 46625. Reçu 75..

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme  délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151536/51.
(110175808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

BCL Fixed Income S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.137.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of October,
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mrs. Audrey MUCCIANTE, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
acting in her capacity as proxy-holder of the Company,
by virtue of the authority granted by resolutions of the board of managers of the Company (the "Board of Managers")

dated 21 October 2011. An extract of the minutes of the Board of Managers, having been signed “ne varietur” by the
appearing person and by the officiating notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record her declarations as

follows:

146549

L

U X E M B O U R G

1. The company BCL Fixed Income S.à r.l., a private limited liability company, established and having its registered office

in L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number
B 164.137 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 13 October 2011,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2 The issued share capital of the Company is fixed at eleven thousand five hundred Pounds Sterling (£ 11,500.-), divided

into one hundred and fifteen (115) shares with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) each, all fully paid
up.

3. Pursuant to article 6.3 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the authorised non-issued share

capital of the Company is set at five hundred and ten thousand Pounds Sterling (£ 510,000.-) to be used in order to issue
new shares.

4. By resolutions dated 21 October 2011, the Board of Managers approved the increase of the share capital of the

Company in relation to the issuance of the new shares.

The share capital of the Company was increased as of 21 October 2011 by an amount of five hundred Pounds Sterling

(£ 500.-) in order to raise it from its current amount of eleven thousand five hundred Pounds Sterling (£ 11,500.-) to
twelve thousand Pounds Sterling (EUR 12,000.-) by issuing five (5) new shares with a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) each (the "New Shares") and with a total share premium of twenty-eight million three hundred and
ninety-nine thousand five hundred Pounds Sterling (£ 28,399,500.-), i.e. for an aggregate subscription price of twenty-
eight million four hundred thousand Pounds Sterling (£ 28,400,000.-).

All the five (5) New Shares were fully subscribed by BCLI General Partnership, a partnership formed under the laws

of England between (i) BCLI no. 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.088 and (ii) BCLI no. 2 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 164.096 (the "Sole Shareholder") together with the payment of the share premium and the subscription
price, the share premium and the subscription price being fully paid up in cash, so that the amount of twenty-eight million
four hundred thousand Pounds Sterling (£ 28,400,000.-) was at the disposal of the Company.

5. As a consequence of the above increase of share capital article 6 of the Articles is amended and shall now read as

follows:

" Art. 6. Corporate Capital, Authorised non-issued share capital.
6.1 The share capital is represented by shares (the "Shares") having such rights and obligations as are set out in the

present Articles.

6.2 The issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand Pounds Sterling (£ 12,000.-) divided into one

hundred and twenty (120) Shares, each Share with a nominal value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-).

6.3 The Company shall have an authorized non-issued share capital of five hundred nine thousand five hundred Pounds

Sterling (£ 509,500.-), represented by five thousand ninety-five (5,095) Shares with a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) each.

6.4 The board of managers is hereby authorised to issue further Shares with or without a share premium, in an amount

up to the total authorised non-issued share capital as indicated above in Article 6.3, in whole or in part from time to time
as it in its discretion may determine, and to accept subscriptions for such Shares at any time prior to the end of a five
years time period from the date of publication of the respective authorisation given to the Company's management in
this respect under the present Articles.

6.5 The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for Shares from

time to time.

6.6 When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article 6 in order to record the change and the Company's mana-
gement is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

6.7 The period of this authorisation may be extended from time to time by resolutions of the general meeting of

shareholders, in the manner required for the amendment of the Articles.

6.8 All the Shares are entitled to pro rata distributions.
6.9 The funds received as share premium of the Shares upon issuance of the Shares (if applicable) are allocated to a

special premium reserve, except for those allocated to the legal reserve. The special premium reserve is at the free
disposal of the shareholders and the board of managers, as the case may be, and is available for distribution in relation
to a decrease of the share capital, liquidation or any other transaction whatsoever resulting in a reimbursement of share
premium or reserve."

146550

L

U X E M B O U R G

<i>Costs and Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand seven hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour d'octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Madame Audrey MUCCIANTE, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la Société,
en vertu d'un pouvoir conféré aux termes des résolutions du conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") en date du

21 octobre 2011. Un extrait du procès-verbal dudit Conseil de Gérance, après avoir été signée "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de
l'enregistrement.

La comparante, qui agit ès qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. La société BCL Fixed Income S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 9, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.137 (la "Société"), a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant, le 13 octobre 2011, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Le capital social émis de la Société est fixé à onze mille cinq cents Pounds Sterling (GBP 11.500,-) représenté par

cent quinze (115) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Pounds Sterling (GBP 100,-) chacune, toutes entière-
ment libérées.

3. Conformément à l’article 6.3 des statuts de la Société (les "Statuts"), le capital social autorisé non émis de la Société

est fixé à cinq cent dix mille Pounds Sterling (GBP 510.000,-) à utiliser afin d'émettre de nouvelles parts sociales.

4. Par résolutions du 21 octobre 2011, le Conseil de Gérance a approuvé l'augmentation de capital social de la Société

relativement à l'émission de nouvelles parts sociales.

Le capital social de la Société a été augmenté à la date du 21 octobre 2011 d'un montant total de cinq cents Pounds

Sterling (GBP 500,-) et élevé de son montant actuel de onze mille cinq cents Pounds Sterling (GBP 11.500,-) à douze mille
Pounds Sterling (GBP 12.000,-) par l'émission de cinq (5) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent
Pounds Sterling (GBP 100,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales") et avec une prime d'émission totale de vingt-huit
millions trois cent quatrevingt-dix-neuf mille cinq cents Pounds Sterling (GBP 28.399.500,-), c'est-à-dire pour un prix de
souscription total de vingt-huit millions quatre cent mille Pounds Sterling (GBP 28.400.000,-).

Toutes les cinq (5) Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites par BCLI General Partnership, un parte-

nariat constitué sous le doit de l'Angleterre entre (i) BCLI no. 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée
sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège sociale à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 164.088 et (ii) BCLI no. 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège sociale à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.096 (l'"Associé Unique"),
ainsi que le paiement de la prime d'émission, à la fois, le prix de souscription et la prime d'émission ont été payés en
numéraire de sorte que la somme de vingt-huit millions quatre cent mille Pounds Sterling (GBP 28.400.000,-) fut à la
disposition de la Société.

5. En conséquence de l'augmentation de capital social ci-dessus l'article 6 des Statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Capital social, Capital autorisé non émis.
6.1 Le capital social de la Société est constitué de parts sociales (les "Parts Sociales") ayant les droits et obligations tels

que fixés par les présents Statuts.

146551

L

U X E M B O U R G

6.2 Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille Pounds Sterling (GBP 12.000,-), divisé en cent vingt (120)

Parts Sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent Pounds Sterling (GBP 100,-).

6.3  La  Société  aura  un  capital social autorisé de  cinq  cent  neuf mille cinq cents Pounds  Sterling  (GBP  509.500,-),

composé de cinq mille quatre-vingt-quinze (5.095) Parts Sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent Pound
Sterling (GBP 100,-).

6.4 Le conseil de gérance est par le présent acte autorisé à émettre de nouvelles Parts Sociales avec ou sans prime

d'émission, d'un montant total du capital social total autorisé non émis de la Société, tel qu'indiqué à l'Article 6.3 ci-dessus,
de manière intégrale ou partielle, de temps à autre, à la discrétion de la Société, ainsi qu'à accepter des souscriptions
pour lesdites Parts Sociales à tout moment avant l'expiration d'une période de cinq ans à compter de la date de publication
de l'autorisation respective donnée à la gérance de la Société sur ce point dans les présents Statuts.

6.5 Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions relatives à toute souscription de Parts Sociales.
6.6 Si le conseil de gérance procède à une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux dispositions

ci-dessus, il sera tenu d'effectuer toutes démarches utiles pour modifier le présent Article 6 afin de faire enregistrer la
modification subséquente des Statues, et le conseil de gérance est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises
pour faire procéder à la publication desdites modifications conformément à la loi.

6.7 La durée de validité de cette autorisation pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des associés

de temps à autre, de la même manière que celle requise pour la modification des présents Statuts.

6.8 Sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des associées ou, selon le cas, du conseil de gérance en

son absolue discrétion, déclarant l'attribution d'un dividende, toutes les Parts Sociales donnent droit à une distribution
calculée au pro rata.

6.9 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts Sociales, perçus lors de l'émission des Parts Sociales (le

cas échéant) sont affectés à une réserve spéciale dédiée aux primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve
légale. La réserve spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas,
et est disponible pour distribution de dividendes en cas de réduction du capital social, de liquidation ou toute autre
transaction donnant lieu d'une quelconque façon au remboursement d'une prime d'émission ou réserve."

<i>Coûts et Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille sept cents
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. MUCCIANTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2011. LAC/2011/48168. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151062/169.
(110176096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

CPI Capital Partners Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011151588/11.
(110176277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

146552

L

U X E M B O U R G

Zenit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.273.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZENIT INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011151534/12.
(110175865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Gras Savoye Willis Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.151.

L'an deux mille onze, le trois novembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GRAS SAVOYE WILLIS MA-

NAGEMENT SERVICES S.A.", ayant son siège social à 145, rue du Kiem à L-8030 Strassen, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 24.151, constituée suivant acte reçu le 27 mars 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian THEODOSE, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sabrina COSSON, demeurant à Metz.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Eve RICAILLE, demeurant à Othe.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 16 des statuts
2. Pouvoirs pour les formalités
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle et, en conséquence, de modifier l'article 16

des statuts comme suit:

«L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune de Strassen, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

dernier vendredi du mois d'avril de chaque année à onze heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée donne tous pouvoirs à Maître Joseph ELVINGER à l'effet de remplir toutes formalités de droit.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (€ 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: C. THEODOSE, S. COSSON, E. RICAILLE, J. ELVINGER.

146553

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 novembre 2011. Relation: LAC/2011/48968. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé); Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011154433/47.
(110179776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Zenit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.273.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZENIT INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011151535/12.
(110175866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Zimmermann &amp; Fils S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 59.989.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011151537/9.
(110176226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Zuang Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151538/10.
(110176368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Novadelta Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 163.742.

La Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.A.R.L. (RCS n° B 84426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du

siège social de la société à responsabilité limitée NOVADELTA LUXEMBOURG (RCS n° B 163742) au 31, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 Octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011151558/10.
(110175255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Strategic Communications S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 136.892.

La société Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
66, Boulevard Napoléon 1 

er

L-2210 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67 480
Ici représentée par Monsieur Cornet Jean (p/o Madame LERBS Kahrien)

146554

L

U X E M B O U R G

Dénonce le siège social de
La société STRATEGIC COMMUNICATIONS S.A.

66, Boulevard Napoléon 1 

er

 L-2210 Luxembourg

Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.892
Avec date d'effet le 28 février 2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
P/o Mme LERBS Kahrien
M. Cornet Jean

Référence de publication: 2011152216/20.
(110176438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Lux Flight Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.106.

<i>Auszug des Protokolls der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Oktober 2011

<i>„Einziger Beschluss

Der Rücktritt aus dem Verwaltungsrat von Frau Doris STEUBLE, wohnhaft in Belp (CH), wird angenommen."

Bous, den 24. Oktober 2011.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
Peter MÜHLBERGER

Référence de publication: 2011151625/13.
(110176200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Manor Care Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.580.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2011.

Manor Care Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151629/16.
(110175875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Manor Care Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.128.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146555

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 03 novembre 2011.

Manor Care Parent S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151630/16.
(110175868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Intelsat (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.942.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, en date du 28 octobre 2011,

que les mandats en tant que membres du conseil d'administration, de Monsieur Michael McDonnell, Monsieur Phillip
Spector, Monsieur Jean Flavien Bachabi et Monsieur Simon Van De Weg ont été renouvelés, leurs mandats se terminant
lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31
décembre 2011.

Il résulte que le mandat de A&amp;C Management Services S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société a

été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2011.

Le conseil d'administration de la Société a également décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes comme

délégués à la gestion journalière (chacune avec la qualité reprise ci-dessous) de la Société avec effet au 28 octobre 2011
pour une durée se terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011,
chacun avec pouvoir de signature individuelle pour les , matières relatives à la gestion journalière:

- Jean-Flavien Bachabi, en qualité de Président Directeur Général, né le 27 janvier 1957 à Tanguieta (Bénin) et demeu-

rant au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, en qualité de Vice Président et Secrétaire Adjoint, né le 15 juillet 1950 en Californie (Etats-Unis

d'Amérique) et demeurant au 3400, International Drive, NW, USA - 20008 Washington DC;

- Simon Van De Weg, en qualité de Secrétaire, né le 27 avril 1972 à Paget (Bermudes) et demeurant au 4, rue Albert

Borschette, L-1242 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

As a result of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of the Company which were taken on 28

th

 October 2011, the mandates of Mr Michael McDonnell, Mr Jean-Flavien Bachabi, Mr Phillip Spector and Mr Simon Van

De Weg as members of the Board of Directors were renewed, their mandate being terminated during the Annual General
Meeting ruling on the accounts of the Company for the financial year ending on 31 

st

 December 2011.

The mandate of A&amp;C Management Services Sàrl as auditor was renewed until the Annual General Meeting of Share-

holders ruling on the Company's accounts for the financial year ending on 31 

st

 December 2011.

Furthermore, the Board of Directors of the Company decided to renew the mandate of the following persons as

delegates in charge of the daily management (each acting in their capacity as stated hereafter) of the Company with effect
from 28 

th

 October 2011, for a period ending upon the General Meeting approving the annual accounts of the Company

as of 31 

st

 December 2011, each having an individual signing authority for any matter relating to the daily management of

the Company:

- Jean-Flavien Bachabi, acting in his capacity of Chief Executive Officer, born on 27 

th

 January 1957 in Tanguiéta (Benin)

and residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, acting in his capacity of Vice President and Deputy Secretary, born on 15 

th

 July 1950 in California

(United States of America) and residing at 3400, International Drive, NW, 20008 Washington DC, USA;

- Simon Van De Weg, acting in its capacity of Secretary, born on 27 

th

 April 1972 in Paget (Bermuda) and residing at

4, rue Albert Borschette, L-1242 Luxembourg.

To be published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

146556

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, 3 

rd

 November 2011.

On behalf of the Company
Signature

Référence de publication: 2011151614/52.
(110175996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Maelstrom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 88.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151631/10.
(110176142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.988.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.073.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé de révoquer M. Markus Grob et M. Gerhard Hagenau de leurs fonctions de

gérants de la Société avec effet au 2 novembre 2011.

En conséquence, M. Daniel Janka est gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011151632/16.
(110175905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Soleo Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 164.405.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le quatorze octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de Soleo Investissements S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

146557

L

U X E M B O U R G

d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

146558

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procèsverbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique Monsieur

Patrick WILWERT, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le prédit comparant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu’ac-

tionnaire unique:

1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 .

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

- Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

- Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 .

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur,

R.C.S. Luxembourg numéro B 131410.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2017.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Patrick

WILWERT, préqualifié, comme président du conseil d'administration et administrateur-délégué de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2011. Relation GRE/2011/3718. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011151443/217.
(110175661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Aprovia Group Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.465.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 87.080.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 octobre 2011, les associés ont décidé de renouveler le

mandat de ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, en tant que commissaire
aux comptes, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 30 juin 2012 et qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151685/14.
(110177260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Multipa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 92.029.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151633/10.
(110176260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Newcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.526.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Newcap S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151634/16.
(110176199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Vimentum II S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.868.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 octobre 2011 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 octobre 2011,

que:

1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Wunsch de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Monsieur François Georges, expert-
comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur et d'Administrateur-délégué de la Société jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2015.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat de Commissaire aux comptes

avec effet immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement la société à responsabilité
VERIDICE Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 154843 jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2015.

3. L'assemblée prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

VIMENTUM II S.A.

Référence de publication: 2011153398/28.
(110178011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Newcap Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.497.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

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Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Newcap Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151635/16.
(110175947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Noble Carl Norberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011151639/9.
(110176136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Noble Drilling Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011151640/9.
(110176134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Abbott Healthcare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.990.

Suite à la fusion entre les sociétés Abbott International Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital

de 193,211,000 euros, ayant son siège social situé à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 145.772 en qualité de société absorbante (la "Société Absorbante") et Abbott Holdings
Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital de 20,000 euro, ayant son siège social situé à 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 148.917 en qualité de société absorbée,
en date du 28 décembre 2010 publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 31 décembre 2010 numéro
2869 page 137683, la Société Absorbante est devenue seule propriétaire de la totalité des parts composant le capital
social de la Société.

Le capital social de la Société est désormais composé comme suit:

Abbott International Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011152276/20.
(110176850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Vimentum III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.867.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 octobre 2011 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 octobre 2011,

que:

1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Wunsch de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Monsieur François Georges, expert-

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U X E M B O U R G

comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur et d'Administrateur-délégué de la Société jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2015.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat de Commissaire aux comptes

avec effet immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement la société à responsabilité
VERIDICE Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 354843 jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2015.

3. L'assemblée prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

VIMENTUM III S.A.

Référence de publication: 2011153399/28.
(110178017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Intelsat Intermediate Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.957.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, en date du 28 octobre 2011,

que les mandats en tant que membres du conseil d'administration, de Monsieur Michael McDonnell, Monsieur Phillip
Spector, Monsieur Jean Flavien Bachabi et Monsieur Simon Van De Weg ont été renouvelés, leurs mandats se terminant
lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31
décembre 2011.

Il résulte que le mandat de A&amp;C Management Services S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société a

été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2011.

Le conseil d'administration de la Société a également décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes comme

délégués à la gestion journalière (chacune avec la qualité reprise ci-dessous) de la Société avec effet au 28 octobre 2011
pour une durée se terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011,
chacun avec pouvoir de signature individuelle pour les matières relatives à la gestion journalière:

- Jean-Flavien Bachabi, en qualité de Président Directeur Général, né le 27 janvier 1957 à Tanguieta (Bénin) et demeu-

rant au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, en qualité de Vice Président et Secrétaire Adjoint, né le 15 juillet 1950 en Californie (Etats-Unis

d'Amérique) et demeurant au 3400, International Drive, NW, USA - 20008 Washington DC;

- Simon Van De Weg, en qualité de Secrétaire, né le 27 avril 1972 à Paget (Bermudes) et demeurant au 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

As a result of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of the Company which were taken on 28th

October 2011, the mandates of Mr Michael McDonnell, Mr Jean-Flavien Bachabi, Mr Phillip Spector and Mr Simon Van
De Weg as members of the Board of Directors were renewed, their mandate being terminated during the Annual General
Meeting ruling on the accounts of the Company for the financial year ending on 31 

st

 December 2011.

The mandate of A&amp;C Management Services Sàrl as auditor was renewed until the Annual General Meeting of Share-

holders ruling on the Company's accounts for the financial year ending on 31 

st

 December 2011.

Furthermore, the Board of Directors of the Company decided to renew the mandate of the following persons as

delegates in charge of the daily management (each acting in their capacity as stated hereafter) of the Company with effect
from 28 

th

 October 2011, for a period ending upon the General Meeting approving the annual accounts of the Company

146564

L

U X E M B O U R G

as of 31 

st

 December 2011, each having an individual signing authority for any matter relating to the daily management of

the Company:

- Jean-Flavien Bachabi, acting in his capacity of Chief Executive Officer, born on 27 

th

 January 1957 in Tanguiéta (Benin)

and residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, acting in his capacity of Vice President and Deputy Secretary, born on 15 

th

 July 1950 in California

(United States of America) and residing at 3400, International Drive, NW, 20008 Washington DC, USA;

- Simon Van De Weg, acting in its capacity of Secretary, born on 27 

th

 April 1972 in Paget (Bermuda) and residing at

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

To be published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 3 

rd

 November 2011.

On behalf of the Company
Signature

Référence de publication: 2011151615/52.
(110175987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.060.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 6 juillet 2011:

"L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité la résolution suivante:

IL EST RESOLU de conférer un mandat d'administrateur avec effet au 1 

er

 septembre 2011 à Monsieur Christian

Gellerstad, démeurant professionnellement au 60, Route des Acacias, CH-1211 Genève, son mandat prenant fin à l'As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 7 mai 2012."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.
Thomas Keller / Kerstin Kramer

Référence de publication: 2011151645/15.
(110175817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Premium Portfolio SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 145.322.

<i>Auszug Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Premium Portfolio SICAV II

Die Ordentliche Generalversammlung der Premium Portfolio SICAV II vom 9. November 2011 hat folgende Beschlüsse

gefasst:

...
4. Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
Frank Endres, Vorsitzender
Ulrich Juchem, stellv. Vorsitzender
Ralf Hammerl, Mitglied
Jochen Seiff, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2012 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg bis zur

nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2012 als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

146565

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, den 9. November 2011.

<i>Für Premium Portfolio SICAV II
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2011152692/26.
(110177740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Acelux S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.924.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée

<i>Générale Ordinaire du 29 juillet 2011

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Henri REITER, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011151693/14.
(110176903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

PQ Luxco Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.212.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2011.

PQ Luxco Investors S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151647/16.
(110175900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

PQ Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.213.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2011.

PQ Luxco Parent S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151648/16.
(110175896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

146566

L

U X E M B O U R G

Schlossberg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 125.037.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 8 novembre 2011 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Mr Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxem-

bourg;

- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 8 novembre 2011 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

<i>Pour SCHLOSSBERG HOLDING S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2011152197/22.
(110177231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Capyto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2435 Luxembourg, 2, rue Pierre-Joseph Redouté.

R.C.S. Luxembourg B 158.875.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil

<i>d'administration tenue le 14 octobre 2011 à Luxembourg

Le Conseil prend acte de la démission de Madame Sarah CARLETTI de son poste d'administrateur de la société.
En vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme nouvel

Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Madame Annie-Claude VOLANDI, née à Crusnes le 6 juillet 1952, demeurant au 15, rue Albert Premier, F-54190

Villerupt, jusqu'à l'assemblée générale statutaire à tenir en 2017.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2011151772/17.
(110176902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.653.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2011.

PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151649/16.
(110175913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

146567

L

U X E M B O U R G

Intelsat Jackson Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.959.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, en date du 28 octobre 2011,

que les mandats en tant que membres du conseil d'administration, de Monsieur Michael McDonnell, Monsieur Phillip
Spector, Monsieur Jean Flavien Bachabi et Monsieur Simon Van De Weg ont été renouvelés, leurs mandats se terminant
lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31
décembre 2011.

Il résulte que le mandat de A&amp;C Management Services S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société a

été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2011.

Le conseil d'administration de la Société a également décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes comme

délégués à la gestion journalière (chacune avec la qualité reprise ci-dessous) de la Société avec effet au 28 octobre 2011
pour une durée se terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011,
chacun avec pouvoir de signature individuelle pour les matières relatives à la gestion journalière:

- Jean-Flavien Bachabi, en qualité de Président Directeur Général, né le 27 janvier 1957 à Tanguieta (Bénin) et demeu-

rant au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, en qualité de Vice Président et Secrétaire Adjoint, né le 15 juillet 1950 en Californie (Etats-Unis

d'Amérique) et demeurant au 3400, International Drive, NW, USA - 20008 Washington DC;

- Simon Van De Weg, en qualité de Secrétaire, né le 27 avril 1972 à Paget (Bermudes) et demeurant au 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

As a result of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of the Company which were taken on 28

th

 October 2011, the mandates of Mr Michael McDonnell, Mr Jean-Flavien Bachabi, Mr Phillip Spector and Mr Simon Van

De Weg as members of the Board of Directors were renewed, their mandate being terminated during the Annual General
Meeting ruling on the accounts of the Company for the financial year ending on 31 

st

 December 2011.

The mandate of A&amp;C Management Services Sàrl as auditor was renewed until the Annual General Meeting of Share-

holders ruling on the Company's accounts for the financial year ending on 31 

st

 December 2011.

Furthermore, the Board of Directors of the Company decided to renew the mandate of the following persons as

delegates in charge of the daily management (each acting in their capacity as stated hereafter) of the Company with effect
from 28 

th

 October 2011, for a period ending upon the General Meeting approving the annual accounts of the Company

as of 31 

st

 December 2011, each having an individual signing authority for any matter relating to the daily management of

the Company:

- Jean-Flavien Bachabi, acting in his capacity of Chief Executive Officer, born on 27 

th

 January 1957 in Tanguiéta (Benin)

and residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, acting in his capacity of Vice President and Deputy Secretary, born on 15 

th

 July 1950 in California

(United States of America) and residing at 3400, International Drive, NW, 20008 Washington DC, USA;

- Simon Van De Weg, acting in its capacity of Secretary, born on 27 

th

 April 1972 in Paget (Bermuda) and residing at

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

To be published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 3 

rd

 November 2011.

On behalf of the Company
Signature

Référence de publication: 2011151616/52.
(110175993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

146568

L

U X E M B O U R G

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.654.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2011.

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151650/16.
(110175909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Reservjagd Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 23.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151652/10.
(110176149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

ACH Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, le rapport du réviseur d'entreprises agréé et la distribution de dividendes

relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Nathalie SCHROEDER / Géraldine DISEUR
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2011151695/14.
(110176873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Elephant Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.007.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ELEPHANT HOLDING S.A., a company limited

by shares having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L–1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B and number 104007 incorporated by deed of notary Jean Seckler residing
in Luxembourg on October 1, 2004 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 92 on
February 2, 2005 (the "Company").

The Company’s articles of incorporation have been amended by deed of notary Jacques Delvaux residing in Luxem-

bourg on November 23, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 103 of January
15, 2008.

The meeting is presided by Ms Laura Laine, private employee, with professional residence at 121, avenue de la Faïen-

cerie, L–1511 Luxembourg,

146569

L

U X E M B O U R G

who appointed as secretary Ms Ana Dias, private employee with professional residence at 121, avenue de la Faïencerie,

L–1511 Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Ms Ana Dias, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of classes of shares A to E, each vested exactly with the same rights and obligations as the existing shares

and conversion of the existing shares into the new classes of shares as follows:

- the one Company share held by the minority shareholder being converted into one Class E share.
- the 3,499 Company shares held by the principal shareholder being converted into 874 Class A shares, 874 Class B

shares , 874 Class C shares; 874 Class D shares, 3 Class E shares.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation and cancellation

of the dispositions of article 5 concerning the authorised capital.

3. Modification of article 9 of the Company’s articles of incorporation in order to suppress the following sentence:

“The category A stands for resident directors and the category B stands for non residing directors.”

4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting was convened by registered letters sent on September 27, 2011.
A copy of the confirmation of the sending by registered mail has been deposited on the desk of the bureau.
IV.- It appears from the attendance list, that out of the 3,500 existing shares (all in registered form), 3,499 shares are

present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the
items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to create classes of shares A to E, each vested exactly with the same

rights and obligations as the existing shares and conversion of the existing shares into the new classes of shares as follows:

- the one Company share held by the minority shareholder being converted into one Class E share.
- the 3,499 Company shares held by the principal shareholder being converted into 874 Class A shares, 874 Class B

shares, 874 Class C shares, 874 Class D shares, and 3 Class E shares .

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution and with regard to the authorisation granted to the board of

directors to increase the Company’s share capital being not more valid, the general meeting of the shareholders decides
to amend article 5 of the Company’s articles of incorporation;

" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 35,000.- (thirty-five thousand Euros) represented by:
874 (eight hundred and seventy-four) Class A shares;
874 (eight hundred and seventy-four) Class B shares;
874 (eight hundred and seventy-four) Class C shares;
874 (eight hundred and seventy-four) Class D shares; and
4 (four) Class E shares,
each having a par value of EUR 10.- (ten Euros) each fully paid up.
The Company may to the extent and under restrictions foreseen by law redeem its own shares.”

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders decides to amend article 9 of the Company’s articles of incorporation in

order to suppress the second sentence of its second paragraph: “The category A stands for resident directors and the
category B stands for non residing directors.”

The second paragraph of amend article 9 of the Company’s articles shall read as follows:

“  Art. 9. 2 

nd

 paragraph.  The directors are divided into two categories A and B.”

There being no further business, the meeting is closed.

146570

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil onze, le dix-neuvième jour d’octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEPHANT HOLDING S.A., avec siège

social au 121, avenue de la Faïencerie, L–1511 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 104.007, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence
à Luxembourg en date du 1 

er

 octobre 2004, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C numéro 92 du

2 février 2005 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg

en date du 23 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 103 du 15 janvier
2008.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laura Laine, employée privée, avec adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L–1511 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie, L–1511 Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Ana Dias, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Création de catégories d’actions A à E, chacune investie des mêmes droits et obligations que les actions existantes

et conversion des actions existantes en actions de catégories nouvelles comme suit:

- la seule action de la Société détenue par l'actionnaire minoritaire étant convertie en une action de catégorie E
- les 3.499 actions de la Société détenue par l'actionnaire principal étant converties en 874 actions de catégorie A, 874

actions de catégorie B, 874 actions de catégorie C, 874 actions de catégorie D et 3 actions de catégorie E.

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société et suppression des disposi-

tions de l’article 5 relatives au capital autorisé.

3. Modification de l’article 9 des statuts de la Société en vue de supprimer la phrase suivante: “La catégorie A étant

des administrateurs résidents et la catégorie B étant des administrateurs non-résidents.”

4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées en date du 27 septembre 2011.
Copie du récépissé des envois recommandés est déposée sur le bureau de l’assemblée.
IV.- Qu'il appert de cette liste de présence que des 3.500 actions existantes (toutes sous forme nominative), 3.499

actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de créer des catégories d’actions A à E, chacune investie des mêmes

droits et obligations que les actions existantes et de convertir les actions existantes en actions de catégories nouvelles
comme suit:

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U X E M B O U R G

- la seule action de la Société détenue par l'actionnaire minoritaire étant convertie en une action de catégorie E
- les 3.499 actions de la Société détenue par l'actionnaire principal étant converties en 874 actions de catégorie A, 874

actions de catégorie B, 874actions de catégorie C, 874 actions de catégorie D et 3 actions de catégorie E.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède et l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital

n’étant plus valide, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 35.000 (trente-cinq mille euros), représenté par:
- 874 (huit cent soixante-quatorze) actions de catégorie A;
- 874 (huit cent soixante-quatorze) actions de catégorie B;
- 874 (huit cent soixante-quatorze) actions de catégorie C;
- 874 (huit cent soixante-quatorze) actions de catégorie D; et
- 4 (quatre) actions de catégorie E,
ayant une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune, entièrement libérées.
La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet racheter ses propres actions."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 9 des statuts de la Société en supprimant la deuxième

phrase de son deuxième paragraphe: “La catégorie A étant des administrateurs résidents et la catégorie B étant des
administrateurs non-résidents.

L’article 9 § 2 des statuts de la Société se lira-donc comme suit:
«Les administrateurs se répartissent en deux catégories A et B.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Laura Laine, Ana Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 octobre 2011. LAC / 2011 / 46621. Reçu 75..

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme  délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151160/161.
(110175799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Rinnen Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.806.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 04.11.2011.

Bob RINNEN
<i>Gérant

Référence de publication: 2011151654/12.
(110175857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

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L

U X E M B O U R G

Almond Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 90.933.

L'actionnariat de la société approuve la nomination, d'Edwin Cohen avec adresse 213, Mechelsesteenweg B-2018

ANTWERPEN et Danny Turetsky avec adresse 40 Van Eycklei B- 2018 ANTWERPEN, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée aux fonctions de gérant de la société Almond Investments Sàrl RC B 90.933.

Pour qui de droit.

November 4, 2011.

Référence de publication: 2011151684/12.
(110176696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

A.C.G. S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011151677/13.
(110176919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Rox Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.156.

Par la présente, Monsieur Guillaume BERNARD, Commissaire aux comptes, informe qu'il a déménagé ses locaux. Sa

nouvelle adresse est au 182 route d'Arlon, L-8010 Strassen.

Strassen, le 03 novembre 2011.

Guillaume BERNARD.

Référence de publication: 2011151655/10.
(110175922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Intelsat Phoenix Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 156.667.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, en date du 28 octobre 2011,

que les mandats en tant que membres du conseil d'administration, de Monsieur Michael McDonnell, Monsieur Phillip
Spector, Monsieur Jean Flavien Bachabi et Monsieur Simon Van De Weg ont été renouvelés, leurs mandats se terminant
lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31
décembre 2011.

Il résulte que le mandat de A&amp;C Management Services S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la Société a

été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice
social se terminant au 31 décembre 2011.

Le conseil d'administration de la Société a également décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes comme

délégués à la gestion journalière (chacune avec la qualité reprise ci-dessous) de la Société avec effet au 28 octobre 2011
pour une durée se terminant à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011,
chacun avec pouvoir de signature individuelle pour les matières relatives à la gestion journalière:

- Jean-Flavien Bachabi, en qualité de Président Directeur Général, né le 27 janvier 1957 à Tanguieta (Bénin) et demeu-

rant au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, en qualité de Vice Président et Secrétaire Adjoint, né le 15 juillet 1950 en Californie (Etats-Unis

d'Amérique) et demeurant au 3400, International Drive, NW, USA - 20008 Washington DC;

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L

U X E M B O U R G

- Simon Van De Weg, en qualité de Secrétaire, né le 27 avril 1972 à Paget (Bermudes) et demeurant au 4, rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Suit la traduction anglaise du texte qui précède

As a result of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of the Company which were taken on 28

th

 October 2011, the mandates of Mr Michael McDonnell, Mr Jean-Flavien Bachabi, Mr Phillip Spector and Mr Simon Van

De Weg as members of the Board of Directors were renewed, their mandate being terminated during the Annual General
Meeting ruling on the accounts of the Company for the financial year ending on 31 

st

 December 2011.

The mandate of A&amp;C Management Services Sàrl as auditor was renewed until the Annual General Meeting of Share-

holders ruling on the Company's accounts for the financial year ending on 31 

st

 December 2011.

Furthermore, the Board of Directors of the Company decided to renew the mandate of the following persons as

delegates in charge of the daily management (each acting in their capacity as stated hereafter) of the Company with effect
from 28 

th

 October 2011, for a period ending upon the General Meeting approving the annual accounts of the Company

as of 31 

st

 December 2011, each having an individual signing authority for any matter relating to the daily management of

the Company:

- Jean-Flavien Bachabi, acting in his capacity of Chief Executive Officer, born on 27 

th

 January 1957 in Tanguiéta (Benin)

and residing at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;

- Phillip Spector, acting in his capacity of Vice President and Deputy Secretary, born on 15 

th

 July 1950 in California

(United States of America) and residing at 3400, International Drive, NW, 20008 Washington DC, USA;

- Simon Van De Weg, acting in its capacity of Secretary, born on 27 

th

 April 1972 in Paget (Bermuda) and residing at

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

To be published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 3 

rd

 November 2011.

<i>On behalf of the Company
Signature

Référence de publication: 2011151617/52.
(110175979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Schneider Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7209 Walferdange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.626.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2011

<i>"Cinquième résolution

L'assemblée constate que l'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Jean-Paul SCHNEIDER et

de l'administrateur Madame Carine SCHNEIDER-SOANNI a changé de L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers à L-7209
Walferdange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte."

Walferdange, le 5 septembre 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Jean-Paul SCHNEIDER

Référence de publication: 2011151658/15.
(110176009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

SN Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.651.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2011.

SN Luxco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151659/16.
(110175930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Aether LUX Aircraft 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.609.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 14 octobre 2011 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. acceptation de la démission de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011151681/15.
(110177059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Lux and Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.484.

STATUTS

L'an deux mille onze,
Le vingt-cinq octobre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.-"ORCADAS FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Pa-

nama), Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au
Registre des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 408437,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 avril 2011,
2.-"FRADES FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),

Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au Registre
des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 401183,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 avril 2011,
3.-"DERBEND FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Pana-

ma), Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au Registre
des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 402693,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 avril 2011,
4.-"GALWAY FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),

Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au Registre
des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 399345,

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 avril 2011,
5.-"PEIPUS FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),

Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au Registre
des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 401186,

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L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 avril 2011.
Les procurations, prémentionnées signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, la gestion

et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LUX AND SARL", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

La société s'engage à indemniser tout gérant des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action ou

procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente de gérant de la société, sauf le cas ou dans
pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration intentionnelle.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération:

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- "ORCADAS FOUNDATION", prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- "FRADES FOUNDATION", prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- "DERBEND FOUNDATION", prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- "GALWAY FOUNDATION", prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

5.- "PEIPUS FOUNDATION", prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille onze.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
"KAPLAS LTD", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanni-

ques), Road Town, P.O. Box 3152, OMC Chambers, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous
le numéro 470922,

représentée par Monsieur Juan Francisco CAPELLAS, avocat, né le 8 février 1946 à Sabadell (Espagne), demeurant

professionnellement à CH-1207 Genève, 10, rue du Muzy.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2011. Relation: LAC / 2011 / 48047. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152621/135.
(110177747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

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Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.140.700,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.134.

In the year two thousand and eleven, on the third of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CAPAG Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, with registered

office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 38566,

here represented by Sofia Afonso-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on November 3, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of Luxembourg under the name of “Georgia-Pacific S.à r.l.” (hereinafter, the
Company), with registered office at 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 67134, established under the name of "Fort James S.à r.l." pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of November 4, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 54 of January 30, 1999 and which bylaws have been last amended pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of February 23, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 789 of April 16, 2010.

II. The share capital of the Company is set at fifty-one million one hundred forty thousand six hundred fifty Euro (EUR

51.140.650,00) represented by two million forty-five thousand six hundred twenty-six (2.045.626) shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of fifty Euro (EUR 50,00) to

raise it from its present amount of fifty-one million one hundred forty thousand six hundred fifty Euro (EUR 51.140.650,00)
to fifty-one million one hundred forty thousand seven hundred Euro (EUR 51.140.700,00), by the creation and issuance
of two (2) new shares of twenty-five Euro (EUR 25,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

CAPAG Foreign Holdings L.P., prenamed, declares to subscribe for the two (2) New Shares and fully pays them up at

their nominal amount of twenty-five Euro (EUR 25,00) each, for an aggregate amount of fifty Euro (EUR 50,00), together
with a total share premium in the amount of seventeen thousand eight hundred six Euro (EUR 17.806,00), by contribution
in kind in the total amount of seventeen thousand eight hundred fifty-six Euro (EUR 17.856,00) and consisting in the
twenty-five thousand (25.000) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each, representing together the entire share
capital of GP Acquisition Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155945.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated November 3, 2011 of CAPAG Foreign Holdings L.P., prenamed, certified “true and correct”

by its general partner;

- a contribution declaration of CAPAG Foreign Holdings L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of

the contributed shares.

<i>Effective implementation of the contribution

CAPAG Foreign Holdings L.P., prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed shares and possesses the power to dispose of them, they being

legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the shares, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

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<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated November 3, 2011, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 5, first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. First paragraph. The Company's subscribed and paid in share capital is set at fifty-one million one hundred

forty thousand seven hundred Euro (EUR 51.140.700,00) represented by two million forty-five thousand six hundred
twenty-eight (2.045.628) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CAPAG Foreign Holdings L.P., un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House,

50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, immatriculé auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
38566,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé le 3 novembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «Georgia-Pacific S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 25, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.134, constituée
par acte reçu de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, du 4 novembre 1998 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 54 du 30 janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 23 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 789 du 16 avril 2010.

II. Le capital social est fixé à cinquante et un million cent quarante mille six cent cinquante Euros (EUR 51.140.650,00)

représenté par deux million quarante-cinq mille six cent vingt-six (2.045.626) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante Euro (EUR 50,00)

pour le porter de son montant actuel de cinquante et un million cent quarante mille six cent cinquante Euros (EUR
51.140.650,00) à cinquante-et-un million cent quarante mille sept cents Euros (EUR 51.140.700,00), par la création et
l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune (les Nou-
velles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

CAPAG Foreign Holdings L.P., prénommé, déclare souscrire les deux (2) Nouvelles Parts et les libérer intégralement

à leur valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, pour un montant total de cinquante Euros (EUR 50,00),
ensemble avec une prime d'émission de dix-sept mille huit cent six Euros (EUR 17.806,00), par apport en nature d'un
montant total de dix-sept mille huit cent cinquante-six Euros (EUR 17.856,00) et consistant en vingt-cinq mille (25.000)
parts sociales d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, représentant ensemble l'intégralité du capital social de GP

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Acquisition Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 155945.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 3 novembre 2011 de CAPAG Foreign Holdings L.P., prénommé, certifié «sincère et véritable» par son

general partner;

- une déclaration d'apport de CAPAG Foreign Holdings L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction

des parts sociales apportées.

<i>Réalisation effective de l'apport

CAPAG Foreign Holdings L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction des parts sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des parts sociales apportées, aux

fins d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 3 novembre 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société s'élève à cinquante et un millions cent quarante mille sept

cents Euro (EUR 51.140.700,00) représenté par deux million quarante-cinq mille six cent vingt-huit (2.045.628) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14961. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2011154424/151.
(110180041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Lucien Heinz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9744 Deiffelt, Maison 49.

R.C.S. Luxembourg B 106.536.

L'an deux mille onze, le vingt-sixième jour du mois d’octobre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien HEINZ, artisan-commerçant indépendant, demeurant à L-9744 Deiffelt, Maison 49; et

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2.- Monsieur Serge MAJERUS, charpentier, demeurant à L-9911 Troisvierges, rue de Wilwerdange 2.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- La personne comparante désignée ci-avant sub 1.-déclare être le seul et unique associé de la société «LUCIEN

HEINZ S. à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9744 Deiffelt, Maison 49, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.536, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en date du 5 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 224 du 8 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décision prise sous
seing privé par l'associé unique en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1229 du 21 août 2002, (la "Société").

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et intégra-
lement libérées.

<i>Cession de parts sociales

III.- Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 25 octobre 2011, que Monsieur Lucien HEINZ, préqualifié, a cédé et
transporté,  avec  effet  au  25  octobre  2011,  trois  cent  soixante-dix  (370)  parts  sociales  qu'il  détenait  dans  la  Société
«LUCIEN HEINZ S. à r.l.», représentant soixante-quatorze pourcent (74%) du capital social de la Société, à Monsieur
Serge MAJERUS, préqualifié, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties qui est payable conformément aux
délais et modalités de paiement arrêtées entre parties suivant convention sous seing privé.

Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d'actif et de passif.

Le prix de la cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans

préjudice des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

Par l'effet de cette cession, le cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts

sociales lui cédées à partir de ce jour.

Le cessionnaire participera ou contribuera aux bénéfices et pertes de la Société proportionnellement aux droits at-

tachés aux parts cédées à partir de ce jour.

IV.- Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur Lucien HEINZ, prénommé, en sa qualité de

gérant unique de la Société «LUCIEN HEINZ S. à r.l.», déclare accepter la prédite cession de parts sociales au nom et
pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

V. En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «LUCIEN HEINZ S. à r.l.» appar-

tiennent dorénavant aux deux associés prénommés comme suit:

Monsieur Lucien HEINZ, préqualifié, cent trente part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
Monsieur Serge MAJERUS, préqualifié, trois cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 370
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

VI. Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, les associés prénommés, représentant l'intégralité du capital social,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, afin de mettre ces derniers à jour

avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les associés décident que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

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Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de couverture et de charpente avec vente des articles

de ces branches.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres

entreprises, sociétés ou tiers.

Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation, l'extension ou le développement.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «LUCIEN HEINZ S. à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Wincrange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 18 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont

libres.

En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes sont applicables.
10.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, sans que les associés puissent revendiquer un quel-

conque droit de préemption sur les parts cédées en cas de cession entre associés.

10.2 Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un

non-associé, les conditions énumérées ci-après doivent être observées:

- Les autres associés bénéficient d'un droit de préemption en ce sens que cet associé cédant doit les offrir préalablement

à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation
dans la Société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours.

- En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si
la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

- La Société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société. L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit
de préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
mois à partir de la date de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Les dispositions ci-dessus sont applicables à toute aliénation, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, de parts sociales.
En cas de pluralité d'associés, la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement

quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d'une société, sont interdites sans l'accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Sans préjudice du droit de préemption prévu entre associés à l'article 10 qui précède, les parts sociales ne peuvent

être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 qui précède, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit

à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, mais le consentement est requis lorsque les parts sociales sont
transmises à d'autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'article 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société
elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 13. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants et dans les limites prévues par la loi.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle du gérant technique ou par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 16. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

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U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 22. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier et de régler la gérance de la Société dorénavant comme suit:
a) Le nombre des gérants est fixé à deux.
b) Monsieur Lucien HEINZ, artisan-commerçant indépendant, né à Clervaux le 26 décembre 1952, demeurant à L-9744

Deiffelt, Maison 49, est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée.

c) Monsieur Serge MAJERUS, charpentier, né le 16 octobre 1981 à Ettelbruck (Luxembourg), demeurant à L-9911

Troisvierges, rue de Wilwerdange 2, est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée.

d) Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale des associés.
e) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par

les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille trois cent euros (1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Heinz, S. Majerus, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 octobre 2011. Relation: RED/2011/2266. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011151317/238.
(110176343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Chameleon Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 164.372.

STATUTS

L'an deux mille onze,
Le vingt-sept octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "CHAMELEON S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-7243 Béreldange, 66, rue du Dix Octobre, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 162.597,

ici représentée par son administrateur unique, à savoir Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, né

à Luxembourg, le 13 mai 1981, demeurant à L-7421 Cruchten, 30, rue des Chapelles,

2.- Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 juillet 1953, demeurant à L-8126

Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,

ici représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 octobre 2011,
3.- Madame Juliette HAAG, artiste, née à Clervaux, le 28 mai 1958, demeurant à CH-7505 Celerina/Schlarigna, 1, Vietta

Schlattain,

ici représentée par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 octobre 2011,
4.- Monsieur Nico BIEVER, ingénieur-technicien, né à Dudelange, le 21 juin 1960, demeurant à L-5695 Emerange, 11,

rue de l’Eglise,

ici représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 octobre 2011,
5.- "VICTIDA S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
113.771,

ici représentée par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 octobre 2011,
lesquelles procurations, prémentionnées, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être forma-

lisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les associés fondateurs, y compris "CHAMELEON

S.A." en tant qu’associé commandité (l’Associé Commandité) et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société (la
Société) sous forme de société en commandite par actions qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
par les présents statuts (les Statuts).

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U X E M B O U R G

La Société adopte la dénomination de "CHAMELEON INVEST S.C.A.".

Art. 2. Siège social . La Société aura son siège social à Béreldange.
Le  siège  social  peut  être  transféré  dans  tout  autre  endroit  de  la  localité  de  Béreldange  par  décision  de  l’Associé

Commandité.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut assurer son financement par ses fonds propres, par des crédits bancaires, par des avances accordées

par les sociétés du groupe auquel elle appartient ou par des avances accordées par les associés de ce groupe. Ces avances
peuvent prendre la forme de valeurs mobilières émises par la société.

La Société ne peut faire appel à l’épargne publique.
La Société peut faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-

bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,00)

divisé en cinq cents (500) actions de catégorie A (les Actions de Catégorie A), qui seront détenues par les associés
commanditaires (les Actionnaires de Catégorie A) en représentation de leur participation limitée dans la Société, et cent
vingt-cinq (125) actions de catégorie B (les Actions de Catégorie B) qui seront détenues par l’associé commandité (l’Ac-
tionnaire de Catégorie B), en représentation de sa participation illimitée dans la Société, les actions ayant une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les  droits  et  obligations  attachés  aux  actions  de  chacune  des  catégories,  ainsi  que  définies  dans  les  Statuts,  sont

identiques à moins que la loi ou les Statuts n’en disposent autrement.

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,00), représenté par neuf mille huit cent

soixante-quinze (9.875) Actions de Catégorie A et cent vingt-cinq (125) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

L’Associé Commandité est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, et peut être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici n'auraient pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue; cette modification

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U X E M B O U R G

sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée
à ces fins.

Le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une décision de l'assemblée

générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions. Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B sont nominatives ou au porteur, ou en partie

dans l’une ou l’autre forme, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire peut prendre connaissance, est

tenu au siège social. Ce registre contient la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre des actions
détenues, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifie à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société est en droit de se fier

à la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résulte de l’inscription dans le registre des actionnaires. Les actions ne peuvent

pas être (i) gagées, (ii) cédées à titre de garantie, (iii) détenues en indivision, (iv) détenues en usufruit, ou en nue-propriété
ou en fiducie ou (v) autrement détenues sous quelque(s) arrangement(s) similaire(s) sans autorisation de l’Associé Com-
mandité et du Comité Consultatif des Actionnaires.

Les Actionnaires de Catégorie A peuvent transférer librement leurs actions à (a) une entité dans laquelle l’Actionnaire

concerné détient, directement ou indirectement, un Pouvoir de Contrôle, (b) une entité qui, directement ou indirecte-
ment, détient un Pouvoir de Contrôle dans l’Actionnaire concerné ou (c), sous réserve de l’approbation préalable de
l’Associé Commandité, une société dont au moins trente-cinq pour cent (35%) sont économiquement contrôlés direc-
tement ou indirectement par l’Actionnaire concerné ou qui possède, directement ou indirectement, au moins trente-
cinq pour cent (35%) d’intérêt économique par l’Actionnaire concerné.

Toute Action de Catégorie B ne peut être cédée, apportée, autrement transférée ou transmise qu’avec l’autorisation

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour la modification des présents Statuts.

Tout transfert d’Actions de Catégorie B qui n’est pas autorisé par les actionnaires est nul et inopposable à la Société.
Tous les transferts d’actions sont inscrits dans le registre des actionnaires, en conformité avec les règles sur le transfert

de créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois ou par déclaration de transfert inscrite dans le registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). De plus, la Société peut
accepter  et  inscrire  dans  le  registre  des  actionnaires  tout  transfert  mentionné  dans  toute  correspondance  ou  autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou

plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par les
présents Statuts ou, selon le cas, par la loi pour la modification des présents Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces sont proposées en priorité aux actionnaires existants au

prorata de leurs parts détenues dans le capital. L’Associé Commandité fixe le délai pendant lequel le droit de souscription
préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente (30) jours.

Art. 8. Rachats d’actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A. L’acquisition et la détention

de ses propres Actions de Catégorie A se font en accord avec les conditions et dans les limites établies par la loi.

Chapitre III. - Gestion, Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par "CHAMELEON S.A.", en sa qualité d’unique Associé Commandité et de

détenteur de toutes les Actions de Catégorie B de la Société.

Les autres actionnaires ne participent ni n’interfèrent dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs de l’associé commandité. L’Associé Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance
sont de la compétence de l’Associé Commandité.

Art. 11. Responsabilité de l’associé commandite et des actionnaires. L’Associé Commandité est responsable conjoin-

tement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par les actifs
de la Société.

Les actionnaires autres que l’Associé Commandité doivent s’abstenir d’agir pour le compte de la Société de quelque

manière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées
générales ou autrement et ils ne sont, par conséquent, responsables en tant qu’actionnaires de la Société que de la
libération de la valeur nominale et de la prime d’émission de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

La Société indemnisera l’Associé Commandité (y compris ses administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents et

actionnaires) ainsi que toute personne faisant partie du conseil d’une Société Intermédiaire ou d’une Société Immobilière
Locale, de toutes dettes, coûts et dépenses, y compris les frais légaux, qu’ils auront encourus ou devront encourir en

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raison de leurs activités au nom de la Société et de ses affiliées, à condition que ces dettes, coûts et dépenses ne découlent
pas de négligence grave, mauvaise foi, fraude ou violation substantielle de contrats par la partie indemnisée.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. L’Associé Commandité peut déléguer la gestion quotidienne de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir, employés
ou autres personnes, ou déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions déterminées permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 13. Représentation de la société. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l’Associé

Commandité, représenté par des représentants régulièrement habilités ou par les signatures de toutes autres personnes
auxquelles ce pouvoir de signature a été délégué par l’Associé Commandité à son entière discrétion.

Art. 14. Dissolution – Incapacité de l’associé commandité. En cas de dissolution ou d’incapacité légale de l’Associé

Commandité ou, si pour toute autre raison, l’Associé Commandité est empêché d’agir, la Société n’est pas dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nomme un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui demeurent

en fonction aussi longtemps que la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ne désigne un nouvel Associé Com-
mandité.

Le/les administrateur(s) doit/doivent convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours

à compter de sa/leur nomination et selon les formes prévues par les présents Statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et des actes d’administration ordinaire jusqu’à

ce que l’assemblée générale des actionnaires se réunisse.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses comptes

et documents comptables, sont contrôlées par un Conseil de Surveillance composé de trois (3) membres au moins,
actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par décision de l'assemblée des actionnaires pour une durée

maximale de six (6) ans. L’Associé Commandité fixera leur nombre mais ce nombre ne peut être inférieur à trois (3).
Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme étant élu
pour une durée de six (6) ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment et sans justification par décision de l'assemblée des actionnaires.

Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.
Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tombe en dessous de trois (3), l’Associé Com-

mandité sera tenu de convoquer une assemblée des actionnaires afin de remédier à cette vacance.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister à ses réunions, les

membres restant pourront nommer une personne afin de pourvoir provisoirement au remplacement de celui-ci ou de
ceux-ci jusqu'à ce qu'il(s) soi(en)t à nouveau capable(s) de reprendre ses (leurs) fonctions.

Art. 16. Autres pouvoirs du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance est consulté par l’Associé Commandité

sur tous sujets que l’Associé Commandité détermine. Il autorise tout acte de l’Associé Commandité qui, en conformité
avec la loi ou les présents Statuts, dépasse les pouvoirs de l’Associé Commandité.

Art. 17. Réunions du conseil de surveillance. Le Conseil de Surveillance élira parmi ses membres un président (le

Président). Il pourra également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui est
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation de son Président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée si deux membres le demandent.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil de Surveillance, sauf en cas d’absence, auquel cas le Conseil de

Surveillance peut nommer à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil de Surveillance pour présider
pro tempore la réunion tenante.

Avis de toute réunion du Conseil de Surveillance est donné par écrit, par télégramme ou par télécopie à tous les

membres au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont
le droit d’assister à cette réunion. La convocation indique l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la
nature des affaires qui y seront traitées. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télégramme ou par télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale n’est pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveillance

peut de temps en temps déterminer. Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en nommant un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Surveillance est la présence ou la représentation de la majorité des membres en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.

146588

L

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant ainsi à plusieurs personnes de communiquer simultanément l’une avec l’autre.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
peut être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance sont signés par le Président et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations y sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des pouvoirs réservés à l’Associé Commandité en vertu de la loi ou des présents Statuts, elle a les

pouvoirs pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la

Société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année,
à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. L’Associé Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui sont souverainement appréciées par l’Associé Commandité.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires sont convoqués par l’Associé Commandité ou par le

Conseil de Surveillance conformément aux conditions fixées par la loi luxembourgeoise. Les convocations adressées aux
actionnaires conformément à la loi indiqueront l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et une indication
des affaires à traiter.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors cette dernière pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 23. Présence – Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes

les assemblées générales.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie,

une autre personne comme mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. L’Associé Commandité peut arrêter toutes
autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Toute société ou autre entité juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une personne

dûment habilitée ou peut autoriser par écrit, par télécopie ou par télégramme, toute personne qu’elle estime apte à agir
comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs que l’Associé Com-
mandité pourrait exiger.

L’Associé Commandité peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que lesdites procurations soient dé-

posées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l’assemblée. L’Associé Commandité pourra
déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales.

Art. 24. Procédures. L’assemblée générale sera présidée par l’Associé Commandité ou par une personne désignée par

l’Associé Commandité.

Le Président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Ajournement. L’Associé Commandité peut ajourner toute assemblée générale de quatre semaines. Il doit le

faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision prise lors de l’assemblée générale ajournée.
L’assemblée générale ajournée a le même ordre du jour que l’assemblée précédente. Les actions et les procurations

régulièrement déposées lors de la précédente assemblée demeurent valablement déposées pour la seconde assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leur mandataire avant l’ouverture de l’assemblée.

146589

L

U X E M B O U R G

L’assemblée générale ne peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, sauf pour une catégorie d’actions spécifiques.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou en vue du vote sur des décisions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité prévues pour la modification des présents Statuts, les décisions seront prises sans considération
du nombre d’actions représentées à la majorité simple des votes émis. Aucune décision ne peut être adoptée sans le
consentement de l’Associé Commandité.

Art. 27. Assemblée générale extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-

mité avec la loi en vue de la modification des Statuts de la Société ou en vue du vote sur des décisions dont l’adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des présents Statuts, le quorum sera
d’au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra
être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Sauf si la loi en dispose autrement, une majorité de trois quarts
(3/4) des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à l’une quelconque de ces assemblées pour que la
modification proposée soit adoptée. Quand les droits d’une certaine catégorie d’actions sont affectés, les conditions de
quorum et de majorité applicables doivent être remplies pour chaque catégorie. L’Associé Commandité ne dispose pas
d’un droit de veto sauf pour les résolutions relatives à la durée et/ou à la liquidation de la Société.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par le président de l’assemblée,

par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire dans les poursuites judiciaires ou ailleurs seront signés par

l’Associé Commandité.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L’année sociale de la Société commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-

et-un décembre de la même année.

Art. 30. Adoption des comptes annuels. L’Associé Commandité prépare, pour approbation par les actionnaires, les

comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

Art. 31. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront

alloués à une réserve requise par la loi (la Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société (le Montant de la
Réserve Légale).

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets et

de tout autre montant distribuable. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société est automatiquement dissoute conformément à l’Article IV. La Société

peut également être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Aucune
résolution relative à la liquidation de la Société ne peut être adoptée sans le consentement de l’Associé Commandité.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou

personnes morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées con-

formément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération:

Les comparants ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ils ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré les montants

ci-après énoncés:

1) "CHAMELEON S.A.", prénommée, cent vingt-cinq actions de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2) Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé, cent vingt-cinq actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3) Madame Juliette HAAG, prénommée, cent vingt-cinq actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
4) Monsieur Nico BIEVER, prénommé, cent vingt-cinq actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
5) "VICTIDA S.à r.l.", prénommée, cent vingt-cinq actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625

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L

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais:

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à deux mille huit cents euros (EUR 2.800,00).

<i>Dispositions transitoires:

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un (1) et le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à trois (3).
2. Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
"CHAMELEON S.A.", prénommée.
3. Sont nommés membres du conseil de surveillance pour une période à échoir à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires se tenant en 2017:

a) Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé,
b) Monsieur Nico BIEVER, prénommé,
c) Monsieur Alain WILDANGER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 11 janvier 1981, demeurant à L-6170

Godbrange, 3, rue de Junglinster.

4. Le siège social est fixé à L-7243 Béreldange, 66, rue du Dix Octobre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Rollinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2011. Relation: LAC / 2011 / 48054. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Référence de publication: 2011149787/346.
(110174707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

SN Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.541.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 novembre 2011.

SN Parent S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011151660/16.
(110175929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

146591

L

U X E M B O U R G

White Fleet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.381.

Suite à la démission de Monsieur Germain Trichies du conseil d'administration de la société susmentionnée avec effet

au 28 octobre 2011, le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui devra se tenir en 2012:

- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration

5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich

- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration

5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration

5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration

5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) SA
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2011152253/22.

(110176714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Soframed Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 149.935.

Par la présente, Monsieur Guillaume BERNARD, Commissaire aux comptes, informe qu'il a déménagé ses locaux. Sa

nouvelle adresse est au 182 route d'Arlon, L-8010 Strassen.

Strassen, le 03 novembre 2011.

Guillaume BERNARD.

Référence de publication: 2011151661/10.

(110175938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 114.452.

Mr. Dominik Ziller a démissionné de son poste d'administrateur le 1 

er

 Octobre 2011.

Mr. Jochen Böhmer, demeurant professionnnellement, Dahlamannstr. 4 D-53113 Bonn, a été nommé administrateur

en remplacement de Mr Dominik Ziller, avec effect le 1 

er

 Octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

<i>Pour le compte de THE EUROPEAN FUND FOR SOUTHEAST EUROPE SA, SICAV-SIF
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Signature

Référence de publication: 2011151662/16.

(110175820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146592

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Document Outline

Abbott Healthcare Luxembourg S.à r.l.

Acelux S.A., S.P.F.

A.C.G. S.A., S.P.F.

ACH Management SA

Aether LUX Aircraft 1 S.à r.l.

Almond Investments S.à r.l.

Aprovia Group Holding

BCL Fixed Income S.à r.l.

Build Holding S.à r.l.

Capyto S.A.

Chameleon Invest S.C.A.

CMA Sport S.A.

CPI Capital Partners Financing S.à r.l.

Elephant Holding S.A.

Fir Tree Capital Opportunity (Lux)

Georgia-Pacific S.à.r.l.

Gras Savoye Willis Management Services S.A.

Intelsat Intermediate Holding Company S.A.

Intelsat Jackson Holdings S.A.

Intelsat (Luxembourg) S.A.

Intelsat Phoenix Holdings S.A.

Lucien Heinz S.à r.l.

Lux and Sàrl

Lux Flight Solutions S.A.

Maelstrom S.A.

MAG International Industrial Machinery S.à r.l.

Manor Care Luxco S.à r.l.

Manor Care Parent S.à r.l.

Multipa S.A.

Newcap Holding S.à r.l.

Newcap S.à r.l.

Noble Carl Norberg S.à r.l.

Noble Drilling Leasing S.à r.l.

Novadelta Luxembourg

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A.

PQ/HDS Luxco Investment S.à r.l.

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.

PQ Luxco Investors S.à r.l.

PQ Luxco Parent S.à r.l.

Premium Portfolio SICAV II

Reservjagd Aktiengesellschaft

Rinnen Immobilière Sàrl

Rox Lux S.A.

Schlossberg Holding S.A.

Schneider Soparfi S.A.

SN Luxco S.à r.l.

SN Parent S.à r.l.

Soframed Capital Invest S.A.

Soleo Investissements S.A.

Strategic Communications S.A.

The European Fund For Southeast Europe S.A., SICAV-SIF

Vimentum III S.A.

Vimentum II S.A.

White Fleet

Zenit International S.A.

Zenit International S.A.

Zezeck Vision S.A.

Zimmermann &amp; Fils S.à.r.l.

Zuang Distribution S.A.