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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3050

13 décembre 2011

SOMMAIRE

AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg)  . . . .

146354

Aklim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146384

Caselex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146378

Castillane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146378

CB-Consult SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146378

CBRE Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . .

146379

Celan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146380

Central Commercial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

146380

Ceram Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146396

Chemin Stratégique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

146380

Chinomics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

146381

Chinto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146381

City Clean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146381

City Radio Productions S.A. . . . . . . . . . . . . .

146379

CLdN Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146382

CNPV Solar Power S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146382

Communications BP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

146382

Compagnie Helvétique de Déstockage S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146383

Confelux Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

146383

Consa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146387

Continental Barley SPF S.A.  . . . . . . . . . . . .

146384

Cours@home Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

146388

Cruz Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146388

Crystal Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146390

CURA Istanbul S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146390

CVI GVF Property Investments S.à r.l.  . . .

146390

Dasco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146397

DBI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146397

Delta Planet Investment S.à r.l.  . . . . . . . . .

146379

De Vlier Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146400

DolphinLux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146393

DolphinLux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146394

DolphinLux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146397

DolphinLux 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146397

Eli Industries Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

146390

European Aerial Systems S.à r.l. . . . . . . . . .

146393

European Direct Property V S.A.  . . . . . . . .

146388

Fortis Direct Real Estate V S.A.  . . . . . . . . .

146388

Garmin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

146391

HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

146383

Kapitel Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146384

K&S Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146372

Macquarie Strategic Storage Facilities Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146378

Media Pack International S.A.  . . . . . . . . . . .

146389

Medstead Luxco S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146380

New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR  . .

146398

Ridge Way Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146382

RIVER Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146388

Temco Euroclean Luxembourg . . . . . . . . . .

146375

TRACOL S.A. Travaux et Constructions,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146381

Voltaire S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146394

146353

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U X E M B O U R G

AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.878.

ZAK & P CAPITAL
Société à responsabilité limitée
F-75008 Paris
1, rue de Stockholm
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris numéro 529 008 948
Capital social: EUR 6.292.800.-
L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Mélanie Sauvage, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial:
1) Du gérant de la société ZAK & P CAPITAL, Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 6.292.800

€, dont le siège social est à Paris (75 008)- 1, rue de Stockholm - 75008 PARIS, identifiée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 529 008 948, en vertu de pouvoirs spéciaux donnés par le gérant de cette société,

ci-après également dénommée: la "SOCIETE ABSORBANTE";
et
2) du conseil d'administration de la société AERO CAPITAL S.A (Luxembourg), société anonyme de droit luxem-

bourgeois au capital de 31.000.- EUR, dont le siège social est à L-2449 Luxembourg, 25B Boulevard Royal, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro n° B117.878, en vertu de pouvoirs spéciaux
donnés par tous les administrateurs de cette société, ci-après également dénommée: la "SOCIETE ABSORBEE";

Lesdits pouvoirs, après signature «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, de-

meureront annexés aux présentes.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique le projet

de fusion suivant:

PROJET COMMUN DE FUSION PAR ABSORPTION

ZAK & P CAPITAL / AERO CAPITAL S.A (LUXEMBOURG)
ENTRE LES SOUSSIGNES:
- "ZAK & P CAPITAL", Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 6.292.800 €, dont le siège social

est à Paris (75 008)- 1, rue de Stockholm - 75008 PARIS, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 529 008 948, représentée par Monsieur Laurent BUISSON, agissant en qualité de Gérant de la société ,

ci-après également dénommée: la "SOCIETE ABSORBANTE";
d'une part,
- "AERO CAPITAL S.A (Luxembourg)", une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-2449

Luxembourg, 25B Boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
n° B 117.878, représentée par Monsieur Laurent BUISSON, agissant en qualité d'Administrateur Délégué de la société,

ci-après également dénommée: la "SOCIETE ABSORBEE";
d'autre part,
Ont établi ainsi qu'il suit, un projet commun de fusion entre les sociétés AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg) et "ZAK

& P CAPITAL", par lequel la SOCIETE ABSORBEE transférera, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation,
l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à la SOCIETE ABSORBANTE:

EXPOSE

I. Sur la société "AERO CAPITAL S.A (Luxembourg)", Société absorbée.
a) AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce du Luxembourg sous le numéro B

117.878, a été constituée sous la forme de société anonyme de droit luxembourgeois et sous la dénomination initiale de
Société «OPRIAL», suivant un acte constitutif du 14 Juillet 2006 selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg suivant
acte de Maître Emile Schlesser, notaire résident à Luxembourg, publié le 19 septembre 2006 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations n° 1751.

b) Les statuts de la SOCIETE ABSORBEE ont été modifiés suivant acte de Maître Emile Schlesser, notaire résidant à

Luxembourg, en date du 21 mars 2008, publié le 20 mai 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n
°1220 en vue de modifier la dénomination sociale de la SOCIETE ABSORBEE.

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c) La Société Absorbée a, en date du 1 

er

 mars 2011, transféré son siège social initialement fixé au 16 Avenue de la

Porte Neuve, L-2227, Luxembourg, au 25B Boulevard Royal - L-2449 Luxembourg.

d) Le capital social d'un montant de 31 000 € a été entièrement libéré lors de la constitution de la société en date du

14 Juillet 2006. Il est divisé en 1 000 actions d'une valeur nominale de 31 € chacune.

AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg), n'a émis aucun emprunt obligataire.

II. Sur la société "ZAK & P CAPITAL", Société absorbante.
a) ZAK & P CAPITAL, constituée selon la loi française, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

Paris depuis le 14 décembre 2010, a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 13 décembre 2109, sous
la forme de société à responsabilité limitée et sous sa dénomination initiale de «ZAK CAPITAL», suivant un acte constitutif
déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 14 décembre 2010 et publié dans le journal des Affiches Parisiennes
du 7 décembre 2010.

b) La société a modifié sa dénomination sociale par assemblée générale extraordinaire en date du 18 avril 2011 et les

statuts ont été modifiés par acte du 18 avril 2011.

c) Le capital social a été fixé à 6.292.800 € lors de la constitution et demeure fixé à cette somme depuis lors. Il est

divisé en 6 292 800 actions de un euro chacune.

ZAK & P CAPITAL n'a émis aucun emprunt obligataire.

III. Liens entre les deux sociétés. La SOCIETE ABSORBEE et la SOCIETE ABSORBANTE, sans lien direct de capital

entre elles, sont contrôlées par une même personne physique, Monsieur Laurent Buisson.

IV. Motifs, But et Conditions de la fusion. L'opération de fusion objet du présent traité, intervient suite à la création

par la famille BUISSON de la holding familiale ZAK & P CAPITAL en vue de la restructuration interne des participations
de Monsieur Laurent BUISSON.

L'existence de ZAK & P CAPITAL en tant que holding de participations a été créée d'une part pour porter la parti-

cipation de 49% détenue au sein de la société ALUSSA et enregistré dans les livres de ZAK & P CAPITAL au 7 janvier
2011 et d'autre part afin de constituer un véhicule d'investissement.

Les parties se sont rapprochées, et pour les raisons évoquées ci-dessus, sont convenues, dans un but de simplification

de la structure capitalistique détenue par Laurent BUISSON et de son organisation, qu'il était souhaitable que les deux
sociétés fusionnent, au moyen de l'absorption d'AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg) par ZAK & P CAPITAL.

Le conseil d'administration de la SOCIETE ABSORBEE et la gérance de la SOCIETE ABSORBANTE ont conclu, après

un examen attentif de la situation de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE, que le présent projet de
fusion était dans l'intérêt des deux SOCIETES.

Tels sont les motifs et but de la fusion envisagée dont les conditions résulteront des stipulations figurant aux présentes.

V. Méthode d'évaluation utilisée et Choix du rapport d'échange des droits sociaux.
Evaluation des éléments transférés par l'Absorbée à l'Absorbante:
La SOCIETE ABSORBEE et la SOCIETE ABSORBANTE n'étant pas sous contrôle commun d'une même personne

morale, et les actionnaires principaux de la SOCIETE ABSORBANTE conservant leur pouvoir de contrôle sur celle-ci
après la fusion, le transfert universel de patrimoine, actif et passif de la SOCIETE ABSORBEE (ci-après le "transfert") est,
conformément aux dispositions impératives de l'article 4.1 de l'annexe au règlement du Comité de la Réglementation
Comptable du 4 mai 2004, effectués à la valeur réelle.

En l'absence d'actifs hors exploitation ou d'actifs sujets par nature à revalorisation (immobilier notamment), et compte

tenu de la pertinence des méthodes comptables (particulièrement en matière d'amortissements), aucune plus-value ou
moins-value significative n'a été décelée, de sorte que les biens transférés au titre de la fusion le seront sur la base des
comptes de référence visés ci-après (§ VI).

2. Parité d'échange:
Pour les besoins du calcul de la parité d'échange, la SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE ont été

évaluées à leurs valeurs réelles, ces dernières correspondant aux comptes de références pris pour base de la fusion, visés
ci-après (§ V).

VI. Dates d'arrêté des comptes des sociétés intéressées. La SOCIETE ABSORBEE et la SOCIETE ABSORBANTE ont

décidé de prendre pour base de la fusion projetée (tant pour l'évaluation des biens transférés que pour la parité d'échange)
leurs situations comptables respectives arrêtées au 30 septembre 2011, étant précisé que les effets de l'apport-fusion
rétroagiront comptablement et fiscalement au 1 

er

 octobre 2011, ainsi qu'il sera dit au cours des présentes.

Il est également précisé que la date de clôture des exercices sociaux des deux sociétés est fixée au 28 février de chaque

année (29 février pour les années bissextiles), la clôture du premier exercice de la SOCIETE ABSORBANTE intervenant
le 29 février 2012.

CELA EXPOSE, il est passé au reste du projet commun de fusion, lequel sera divisé en cinq parties, à savoir:
- La première: L'APPORT-FUSION EFFECTUÉ PAR " AERO CAPITAL S.A. (LUXEMBOURG) " ET LE PASSIF DE

CETTE DERNIÈRE PRIS EN CHARGE.

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- La deuxième: l'entrée en jouissance des biens transférés. - La troisième: le rapport d'échange.
-  La  quatrième:  les  déclarations  légales  concernant  les  biens  transférés,  le  régime  fiscal  des  apports  et  les  autres

stipulations du présent projet de fusion.

Première partie. Apport - Fusion

L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg) sera transféré dans l'état où

il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, à la société
ZAK & P CAPITAL ce qui est accepté pour cette dernière par Monsieur Laurent BUISSON, ès qualités, de l'ensemble
de ses biens, droits et obligations, tels qu'ils existaient au 30 septembre 2011 avec les résultats actifs et passifs des
opérations faites depuis le 1 

er

 octobre 2011 et à charge pour la SOCIETE ABSORBANTE d'acquitter, aux lieux et place

de la SOCIETE ABSORBEE, la totalité du passif de cette dernière et ci-après indiqué.

I - Description du patrimoine actif et Passif de la société absorbée au 30 septembre 2011.
A. ACTIF IMMOBILISE:

Valeur brute Amortissements

Provisions

Valeur au

30/09/2011

Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 000 €

-

80 000 €

B. ACTIF CIRCULANT:

Valeur brute Amortissements

Provisions

Valeur au

30/09/2011

Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a
un lien de participation dont la durée résiduelle est supérieur ou
égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000 €

-

10 000 €

Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale
à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 459,83 €

31 459,83 €

Avoirs en banques, avoirs en CCP, chèques et en caisse . . . . . . 2 728 852,42 €

2 728 852,42 €

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSFERES:

Actif immobilisé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 000,00 €

Actif circulant: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 770 312,25 €
Montant de l'actif transféré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 850 312,25 €

D'une manière générale, le présent apport-fusion comprend la totalité des biens de la SOCIETE ABSORBEE tels qu'ils

existaient au 30 septembre 2011, même si certains se trouvaient omis dans la désignation ci-dessus, ainsi que ceux qui
en sont ou en seront la représentation à ce jour comme au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans exception ni
réserve.

B - PASSIF PRIS EN CHARGE
La SOCIETE ABSORBANTE prendra à sa charge et acquittera, aux lieu et place de la SOCIETE ABSORBEE, l'intégralité

du passif de cette dernière, sans aucune exception ni réserve.

Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance de dettes

au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserves des justifications ci-dessus prévues, le passif pris en charge par la SOCIETE ABSORBANTE comprend:

- Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 125,75 €
- Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 284,88 €
- Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 946,60 €
- Provision pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 500,00 €
- Compte régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,00 €

Total du passif pris en charge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 880,23 €

C - ACTIF NET APPORTE

Les biens et droits transférés à la SOCIETE ABSORBANTE s'élèvent à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 850 312,25€
Le passif pris en charge par la SOCIETE ABSORBANTE s'élève à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 880,23€

Soit un ACTIF NET APPORTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 752 432,02€

II - Descripion du patrimoine actif et passif de la société absorbante au 30 septembre 2011. Le capital souscrit de la

SOCIETE ABSORBANTE s'élève à 6 292 800 €, représenté par 6 292 800 parts sociales d'une valeur nominale de 1 €
chacune.

L'actif net de la SOCIETE ABSORBANTE au 30 septembre 2011 s'élève à 6 220 867 €.
La valeur intrinsèque d'une part sociale est dès lors de 0, 988 euros

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Deuxième partie. Conditions générales de la fusion

I. Propriété - Jouissance.
1°. La SOCIETE ABSORBANTE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits compris dans le transfert

qui précède à compter du jour où lesdits transferts seront devenus définitifs par suite de la réalisation de la fusion.

2°. Les organes sociaux de la SOCIETE ABSORBANTE et de la SOCIETE ABSORBEE s'engagent réciproquement à

faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion suivant les conditions définies dans le présent projet.

Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBEE continuera de gérer lesdits biens et droits

avec les mêmes principes, règles et conditions actuels de gestion de l'entreprise, à ne pas aggraver ses charges de quelque
manière que ce soit, sauf obligation légale, et à ne prendre aucun engagement important sans accord préalable de la
SOCIETE ABSORBANTE.

Monsieur Laurent BUISSON, ès qualité de Gérant de la SOCIETE ABSORBANTE, déclare avoir une parfaite connais-

sance des opérations réalisées par la SOCIETE ABSORBEE depuis le 1 

er

 octobre 2011. Le conseil d'administration de la

SOCIETE ABSORBEE et le gérant de la SOCIETE ABSORBANTE informeront leurs actionnaires ou associés respectifs,
le cas échéant et avant la date de l'assemblée générale approuvant la fusion, de toute modification importante de leur
actif et de leur passif intervenue entre le 30 septembre 2011 et la date de la réunion des assemblées générales approuvant
la fusion.

3°. De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront juridiquement et fiscalement au 30

septembre 2011; en conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été,
tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la SOCIETE ABSORBANTE, comme si cette
dernière était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1 

er

 octobre 2011.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de

toute réalisation de biens compris dans le transfert et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconque pro-
fiteront ou incomberont à la SOCIETE ABSORBANTE qui accepte, dès maintenant, de prendre au jour de la réalisation
définitive de la fusion l'actif et le passif de la SOCIETE ABSORBEE qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant
au 30 septembre 2011.

Le conseil d'administration de la SOCIETE ABSORBEE et le gérant de la SOCIETE ABSORBANTE informeront leurs

actionnaires ou associés respectifs, le cas échéant et avant la date de l'assemblée générale approuvant la fusion, de toute
modification importante de leur actif et de leur passif intervenue entre le 30 septembre 2011 et la date de la réunion des
assemblées générales approuvant la fusion.A cet égard, le Représentant de la SOCIETE ABSORBEE déclare qu'il n'a été
fait depuis le 1 

er

 janvier 2011 (et il s'engage, es qualité, à ne faire entre la date de signature du présent traité et celle de

la réalisation définitive de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de SOCIETE ABSORBEE déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1 

er

 janvier 2011

(et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à
entraîner une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 1 

er

 janvier 2011 (et qu'il ne sera procédé

jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif courant.

II. Charges et Conditions. La fusion proposée emportera (i) transmission universelle de l'actif et du passif de la SOCIETE

ABSORBEE à la SOCIETE ABSORBANTE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération et
(ii) la liquidation sans dissolution de la SOCIETE ABSORBEE en application des dispositions légale en vigueur et aura
notamment les conséquences suivantes:

a) La SOCIETE ABSORBANTE prendra les biens et droits à elle transférés et, notamment, tous éléments corporels

et incorporels dans l'état où le tout se trouvera à la date d'effet de la fusion, sans pouvoir élever aucune réclamation pour
quelque cause que ce soit.

b) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE, relati-

vement aux biens transférés à ses risques et périls, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

c) Elle supportera et acquittera, à compter de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes

et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou
extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.

d) Elle sera substituée à la SOCIETE ABSORBEE dans tous les litiges et dans toutes actions judiciaires existants con-

cernant les biens transférés, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions.

e) Elle sera tenue à l'acquit de tout le passif de la SOCIETE ABSORBEE dans les termes et conditions où il est et

deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances
pouvant exister, comme la SOCIETE ABSORBEE est tenue de le faire elle-même et ce, sans que cette substitution entraîne
novation à l'égard des créanciers.

Elle bénéficiera de toutes différences en moins qui pourraient éventuellement se révéler sur le passif déclaré aux

présentes et pris en charge par elle. Dans le cas où il se révélerait une différence en plus effectivement réclamée et
reconnue exigible, la SOCIETE ABSORBANTE supportera seule et sera tenue d'acquitter personnellement tous excé-
dents de ce passif sans recours contre la SOCIETE ABSORBEE.

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f) Elle remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des éléments d'actif

transférés. Les créanciers de chacune des sociétés dont la créance sera antérieure à la publicité donnée au projet de
fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs, à compter de la dernière publication de ce projet.

Les créanciers de la SOCIETE ABSORBEE peuvent demander au magistrat président la chambre du tribunal d'arron-

dissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé la constitution de suretés pour les créances
échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour
l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

Concernant la SOCIETE ABSORBANTE, une décision du Tribunal de Commerce compétent rejettera l'opposition ou

ordonnera, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la SOCIETE ABSORBANTE en offre
et si elles sont jugées suffisantes.

A défaut de remboursement des créances ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux

créanciers opposants.

L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
g) Les documents sociaux de la SOCIETE ABSORBEE seront conservés pendant le délai légal au siège social de la

SOCIETE ABSORBANTE.

h) Les mandats des administrateurs et du(des) commissaire(s) aux comptes de la SOCIETE ABSORBEE prendront fin

à la date d'effet de la fusion. Décharge entière sera donnée aux administrateurs et au(x) commissaire(s) aux comptes de
la SOCIETE ABSORBEE.

Troisième partie

I. Evaluation. Comme indiqué au § V de l'exposé qui précède, la SOCIETE ABSORBANTE et la SOCIETE ABSORBEE,

étant sous contrôle commun de Monsieur Laurent BUISSON, les apports-fusion de biens ci-dessus désignés sont évalués,
à la date d'effet rétroactif de la fusion (soit au 30 septembre 2011) à leur valeur réelle, conformément au règlement CRC
n° 2004-01.

II. Rémunération des apports.
1) Actif net des sociétés fusionnées:
Il est rappelé que:

Les biens et droits transférés à la SOCIETE ABSORBANTE s'élèvent à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 850 312,25 €
Le passif pris en charge par la SOCIETE ABSORBANTE s'élève à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 880,23 €

Soit un ACTIF NET APPORTE DE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 752 432,02 €

et que l'actif net de la SOCIETE ABSORBANTE, au 30 septembre 2011, s'élevant à 6 220 867 €, la valeur intrinsèque

d'une part sociale de la SOCIETE ABSORBANTE s'élève à 0,988 € arrondi à 1,00 €.

2) Rapport d'échange
En  représentation  et  rémunération  de  cet  apport  net,  il  sera  attribué  à  l'actionnaire  de  la  SOCIETE  ABSORBEE

2.752.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, de la SOCIETE ABSORBANTE à
créer par cette dernière à titre d'augmentation de capital, à raison de 2.752 parts sociales "ZAK & P CAPITAL" pour 1
action "AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg)" en toute propriété.

Le capital de la SOCIETE ABSORBANTE sera ainsi augmenté d'un montant de 2 752 000 €.
La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrêtée de façon forfaitaire, en sorte qu'elle ne

saurait être changée à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales des deux sociétés qui seront appelées à
statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant
servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référencé utilisée pour établir la consistance des éléments
d'actif et de passif.

3) Prime de fusion

La valeur nette des biens transférés par la SOCIETE ABSORBEE s'élevant à . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 752 452,02 €
et la valeur nominale des parts sociales créées par la SOCIETE ABSORBANTE à
titre d'augmentation de capital, s'élevant à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 752 000,00 €
il en résulte une différence de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

432,00 €

Cette différence constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la SOCIETE ABSORBANTE et

sur laquelle porteront les droits de l'ensemble des associés de ladite société sans distinction.

4) Modalités de remises et participation aux bénéfices
Les 2 752 000 parts sociales de la SOCIETE ABSORBANTE créées à titre d'augmentation de capital seront inscrites

dans les statuts de la SOCIETE ABSORBANTE à compter de la Date Effective de la fusion.,

Elles seront entièrement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes

charges, notamment toutes retenues d'impôts, de sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donnent
droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la
durée de la société ou lors de sa liquidation.

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Ces parts sociales d'apport seront soumises à toutes les dispositions statutaires et négociables dès leur création.
Les parts sociales nouvellement émises donneront droit de participer aux bénéfices de la SOCIETE ABSORBANTE à

compter de la date de réalisation de la fusion et seront prises en compte pour l'attribution de tout dividende future.
Aucune condition spéciale ne sera attachée à ce droit.

Toutes les actions formant le capital social de la SOCIETE ABSORBEE sont identiques et confèrent les mêmes droits

et avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n'y a donc pas lieu de créer dans la SOCIETE ABSORBANTE de parts sociales
conférant des droits spéciaux.

Quatrième partie

I. Déclarations. Conformément à la Directive n° 2005/56/CE du 26 octobre 2005, il est déclaré ce qui suit:
a) Qu'il n'existe pas d'associés ou actionnaires des sociétés parties à la fusion détenant des droits spéciaux ou de

porteurs de titres représentatifs du capital auxquels seraient accordés des droits particuliers ou des mesures à leur égard;

b) qu'il n'existe aucun avantage particulier attribué aux administrateurs de la SOCIETE ABSORBEE ni au gérant de la

SOCIETE ABSORBANTE et qu'en outre, aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts qui examinent la fusion.

II. Régime juridique et Fiscal de la fusion.
a) Régime juridique
La  fusion  est  soumise  au  régime  juridique  résultant  (i)  des  dispositions  de  l'article  236-1  et  suivants  du  Code  de

Commerce français et (ii) de la loi luxembourgeoise du 10 aoûtt 1915 concernant les sociétés commerciales.

b) Régime fiscal
Les parties décident d'un commun accord de soumettre l'absorption d'AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg) par ZAK

& P CAPITAL au régime fiscal des fusions.

En  conséquence,  la  présente  fusion  sera  soumise  au  régime  fiscal  des  fusions  transfrontalières  tel  que  fixé  par  la

Directive 2009/193 du 19 octobre 2009 et au régime fiscal français fixé par les articles 210 A et 816 du Code Général
des Impôts.

b.1 - Impôt sur les sociétés:
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, il est rappelé que, de convention expresse entre les parties, les effets de la fusion

rétroagiront comptablement et fiscalement au 1 

er

 janvier 2011. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires,

produits depuis cette date par l'exploitation de SOCIETE ABSORBEE seront englobés dans le résultat imposable de la
SOCIETE ABSORBANTE.

Les représentants de SOCIETE ABSORBEE et de SOCIETE ABSORANTE déclarent placer la présente fusion sous le

régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code Général des Impôts précité.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 septembre 2011 comme valeur réelle d'apport des éléments

de l'actif immobilisé de la SOCIETE ABSORBEE, la SOCIETE ABSORBANTE, conformément aux dispositions des ins-
tructions administratives du 11 août 1993 (BOI 4 I-1-93), du 3 août 2000 (BOI 4 I-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI
4 I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la SOCIETE ABSORBEE en faisant ressortir
l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements
et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la
valeur d'origine qu'avaient les biens transférés dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE.

1. En application de l'article 210 A du C.G.I., l'Absorbante prend les engagements suivants:
a) la SOCIETE ABSORBANTE reprendra au passif de son bilan les provisions dont position est différée chez l'Absorbée,

sous réserve de la dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens transférés sont évalués à leur
valeur réelle.

b) la SOCIETE ABSORBANTE reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme créée

par l'Absorbée, ainsi que la réserve pour fluctuation des cours.

c) la SOCIETE ABSORBANTE se substituera à l'Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte

avait été différée pour l'imposition de cette dernière.

d) la SOCIETE ABSORBANTE calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immo-

bilisations non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les
écritures de l'Absorbée.

e) la SOCIETE ABSORBANTE inscrira à son bilan, les éléments transférés autres que les immobilisations pour la valeur

qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE; à défaut, elle comprendra dans ses
résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de SOCIETE ABSORBEE.

b.2 - Enregistrement:
Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement, moyennant le règlement du droit fixe prévu à l'article

816 du Code Général des Impôts:

a) Il sera perçu sur le présent projet le droit fixe en vigueur.

146359

L

U X E M B O U R G

b) La prise en charge du passif grevant les apports sera exonérée de tous droits et taxes de mutation.
b.3- C.E.T.:
La SOCIETE ABSORBANTE devra, avant le 29 février 2012, déposer une déclaration provisoire des éléments d'actifs

transférés (article 1477, II-a du CGI).

b.4 - Obligations déclaratives:
La SOCIETE ABSORBANTE s'engage expressément:
- à joindre aux déclarations de la SOCIETE ABSORBANTE, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies

I du Code Général des Impôts;

- en ce qui concerne la SOCIETE ABSORBANTE, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies

II susvisé.

b.4 - Taxe à la valeur ajoutée:
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts:
- les livraisons de biens les prestations de services réalisées à l'occasion de la présente fusion sont dispensées de T.V.A.,
- la SOCIETE ABSORBANTE est réputée continuer la personne de l'Absorbée, notamment à raison des régularisations

de la taxe déduite par cette dernière.

La SOCIETE ABSORBANTE s'engage à procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations de T.V.A.

auxquelles aurait dû procéder l'Absorbée si elle avait continué à les utiliser pour les besoins de son exploitation.

Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le

cadre  du  présent  apport  sera  porté  sur  les  déclarations  respectives  de  chiffre  d'affaires  CA  3,  dans  la  rubrique  des
opérations non imposables.

D'une façon plus générale, la SOCIETE ABSORBANTE sera de convention expresse, purement et simplement subrogée

dans les droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE au regard de la T.V.A. En conséquence, cette dernière transfèrera
purement et simplement à l'Absorbante les crédits de T.V.A. dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la
fusion.

La SOCIETE ABSORBEE adressera au service des impôts dont elle relève une déclaration en double exemplaire men-

tionnant le montant du crédit de T.V.A. transféré à la SOCIETE ABSORBANTE.

b.5 - Dispositions générales:
Les représentants de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE obligent celles-ci à se conformer à

toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les
sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion».

c) Effets de la fusion transfrontalière sur l'emploi et règles relatives à la participation des travailleurs:
L'opération de fusion envisagée n'aura aucune implication sur l'emploi au sein de la SOCIETE ABSORBEE, celle-ci

n'employant aucun salarié.

La fusion envisagée n'aura pas non plus d'implication pour les travailleurs de la SOCIETE ABSORBANTE et tous les

contrats de travail existants au sein de la SOCIETE ABSORBANTE resteront en place.

Les règles relatives à la participation des travailleurs ne sont pas applicables au sein de la SOCIETE ABSORBEE ni de

la SOCIETE ABSORBANTE.

III. Nomination des experts indépendants. Suivant ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce

de Paris en date du 9 juin 2011:

- Monsieur Marc Métoudi, domicilié à PARIS (75008) - 38 avenue de Wagram,
a été désigné en qualité de Commissaires à la fusion concernant la SOCIETE ABSORBANTE
Le Conseil d'Administration de la SOCIETE ABSORBEE a désigné Monsieur Marco Claude, réviseur d'entreprise agréé,

demeurant à Luxembourg, en qualité d'expert indépendant concernant la SOCIETE ABSORBEE.

IV. Dissolution de la société absorbée. Par le fait même de la réalisation définitive de la fusion, la SOCIETE ABSORBEE

sera automatiquement et de plein droit, dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation et immédiatement
liquidée.

V. Réalisation définitive de la fusion. En application du droit français, la réalisation définitive de la fusion et des transferts

qu'elle comporte et résultant du présent projet de fusion, ainsi que la dissolution de la SOCIETE ABSORBEE qui en est
la conséquence, prendra effet:

- de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SOCIETE ABSORBEE, de la fusion et

des transferts qu'elle comporte et, par voie de conséquence, de sa dissolution anticipée.

- de l'approbation définitive par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SOCIETE ABSORBANTE,

délibérant dans les conditions prévues par la loi, de l'apport à elle effectué à titre de fusion.

La réalisation définitive de la fusion, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la SOCIETE ABSOR-

BANTE ci-dessus prévue, et sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait
certifié conforme du procès-verbal de ladite Assemblée.

146360

L

U X E M B O U R G

La constatation matérielle de la réalisation définitive des transferts pourra avoir lieu par tous les moyens appropriés.
A défaut de réalisation de l'opération avant le 29 FEVRIER 2012, le présent projet de fusion sera considéré comme

nul sans indemnité de part ni d'autre.

VI. Dispositions diverses.
1 °- Formalités
La SOCIETE ABSORBANTE sera tenue, en règle générale, dès la réalisation définitive de l'apport, de remplir à ses

frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur
des biens qui lui ont été transférés.

Les actionnaires des sociétés qui fusionnent auront le droit, un mois avant la date de la réunion des assemblées générales

appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents suivants au siège social desdites
sociétés: projet de fusion, rapport du réviseur d'entreprises, rapports des conseils d'administration, comptes annuels et
rapports de gestion des trois derniers exercices et, si nécessaire, état comptable récent. Copie de ces documents pourra
être obtenue sur demande.

2°- Désistements
Le Représentant de la SOCIETE ABSORBEE déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de pri-

vilège et d'actions résolutoires pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus transférés, pour garantir l'exécution
des charges et conditions imposées à la SOCIETE ABSORBANTE aux termes du présent acte.

3°- Remise de titres
Il sera remis à la société ZAK & P CAPITAL, lors de la réalisation définitive des transferts, toutes pièces justifiant de

la propriété des droits sociaux ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents relatifs aux biens et droits
transférés.

4°- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents transferts, ainsi que tous ceux qui en

seront la suite et la conséquence, seront supportés par la SOCIETE ABSORBANTE.

5°- Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE:

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme de la société.  Il existe entre les propriétaires des parts composant le capital social et de celles qui

pourront être créées ultérieurement, une société à responsabilité limitée, régie par la loi sur les sociétés commerciales
et les décrets pris pour son application ainsi que par les présents statuts.

Cette société peut comporter un ou plusieurs associés sans que sa forme de société à responsabilité limitée en soit

affectée.

Art. 2. Objet (21 octobre 2011). La société a pour objet tant en France qu'à l'étranger:
- L'animation des filiales, la définition, le suivi et le contrôle des orientations stratégiques du groupe constitué par elle

et ses filiales directes et indirectes;

- la prise de tous intérêts et participations par tous moyens, apports, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et

de tous droits sociaux, de fusions, de sociétés en participation, et autres, dans toutes sociétés, affaires ou entreprises
françaises ou étrangères; l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

- l'achat et la gestion de tous biens mobiliers, immobiliers et/ou valeurs mobilières;
- l'assistance sous toutes formes en matières de gestion et de développement d'entreprises, produits et services,

communications, promotion économique ou autres études financières, informatique et toutes prestations de services
attachées audit objet;

- toutes prestations de tout service rentrant dans le présent objet;
- l'étude et la réalisation soit directement, soit par prise de participation ou d'intérêts de toutes opérations immobi-

lières, ainsi que l'acquisition, la location, la prise à bail, l'échange, l'apport de tous terrains et de tous immeubles bâtis,
l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensemble immobiliers, l'achat
pour revendre de tous biens immobiliers, meubles, valeurs mobilières, fonds de commerce, actions ou parts de sociétés
immobilières ou autres;

- la réalisation, de toutes opérations de courtage et de transactions portant sur tous terrains, immeubles bâtis ou non

bâtis, appartements, bureaux, immeubles industriels ou commerciaux ou droits immobiliers qui peuvent en être la re-
présentation, sur les fonds de commerce ainsi que la gestion pour le compte d'autrui de tous biens et droits immobiliers;
marchand de biens;

146361

L

U X E M B O U R G

- la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités;

-  et,  généralement*  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  civiles,  mobilières  ou  immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 3. Dénomination sociale (18 avril 2011). La société a pour dénomination sociale:
ZAK & P CAPITAL
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement des mots «Société à responsabilité limitée» ou de l'abréviation «SARL», de l'énon-
ciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à PARIS (75008) 1, rue de Stockholm.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple

décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant
décision extraordinaire des associés.

Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est habilitée à modifier les statuts.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de sa date d'im-

matriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la

société doit être prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire

de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

En cas de désaccord sur la prorogation, les associés opposants seront tenus de céder leurs parts aux associés voulant

proroger, s'ils le leur demandent et ce, dans les six mois suivant le refus de prorogation. Le prix de rachat sera fixé à
l'amiable ou, à défaut, par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Le prix sera payable dans les six mois du rachat qui devra intervenir dans les deux mois de la fixation du prix.

Titre II. Apports - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Apports. Apports en nature.
1. Monsieur Laurent BUISSON, apporte par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit, la pleine propriété

de NEUF MILLE HUIT CENT SEIZE (9.816) actions de la société «AERO CAPITAL», société par actions simplifiée au
capital de 500.000 euros ayant son siège social 1, rue de Stockholm - 75008 PARIS, identifiée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 439 028 630.

2. Madame Catherine BUISSON, apporte par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit, la pleine propriété

de SIX CENT SOIXANTE DIX NEUF (679) actions de la société «AERO CAPITAL», ci-avant désignée.

3. Madame Jacqueline BUISSON, apporte par les présentes, sous les garanties ordinaires et de droit, la pleine propriété

de QUATRE CENT TRENTE (430) actions de la société «AERO CAPITAL», ci-avant désignée.

Les apporteurs déclarent que les actions apportées sont libres de tout nantissement, engagement ou empêchement

quelle qu'en soit la nature.

Evaluation des actions «AERO CAPITAL» apportées:
La valeur d'une action en pleine propriété est évaluée à CINQ CENT SOIXANTE SEIZE Euros (576 €), soit:
- Pour Monsieur Laurent BUISSON: un apport de CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE SEIZE

EUROS (5 654 016 €).

- Pour Madame Catherine BUISSON: un apport de TROIS CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE CENT QUATRE

EUROS (391 104 €).

- Pour Madame Jacqueline BUISSON: un apport de DEUX CENT QUARANTE SEPT MILLE SIX CENT QUATRE

VINGTS EUROS (247. 680 €).

SOIT un apport global de SIX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE HUIT CENTS EUROS (6

292 800 €).

Les titres de la société «AERO CAPITAL» sont apportés avec droit aux dividendes attachés au titre de l'exercice social

ouvert le 1 

er

 janvier 2010.

Rémunération des biens apportés:
Ledit apport est rémunéré par l'attribution de SIX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE HUIT

CENTS (6 292 800) parts sociales, réparties ainsi qu'il suit:

146362

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Laurent BUISSON CINQ MILLIONS SIX CENT CINQUANTE QUATRE
MILLE SEIZE parts sociales en pleine propriété, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.654.016 parts
- Madame Catherine BUISSON TROIS CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE
CENT QUATRE parts sociales en pleine propriété, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

391.104 parts

- Madame Jacqueline BUISSON DEUX CENT QUARANTE SEPT MILLE SIX
CENT QUATRE VINGTS parts sociales en pleine propriété, ci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247.680 parts

Les associés affirment sous les peines édictées par la loi que les présents statuts expriment l'intégralité de la valeur

des biens apportés

Ces apports en nature ci-dessus décrits ont été évalués connaissance prise des conditions stipulées les concernant et

du rapport établi le 6 décembre 2010 par Monsieur Marc MÉTOUDI désigné par les associés fondateurs en qualité de
commissaire aux apports.

Total des apports en nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.292.800 €.

Récapitulation des apports concourant à la formation du capital social
Les apports effectués à la société s'élèvent à 6.292.800 euros:
- Apport en nature:
SIX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE HUIT CENTS EUROS (6 292 800 €°) correspondant

à 6 292 800 parts sociales intégralement libérées.

Total des apports concourant à la formation du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 292 800 €.

Art. 7. Capital social - Parts sociales. Le capital est fixé à la somme de SIX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT

DOUZE MILLE HUIT CENTS EUROS (6.292.800 €)

Il est divisé en SIX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE HUIT CENTS (6.292.800) parts de UN

Euro (1 €) chacune, numérotées de 1 à 6.292.800, lesquelles, compte tenu tant des apports ordinaires que des mutations
intervenues depuis la constitution, se trouvent attribuées aux associés comme suit:

1.1.1

1.1 USU FRUIT

1.2 NUE-

PROPRIETE

PLEINE

PROPRIETE

- Monsieur Laurent BUISSON, titulaire: en pleine propriété de:
Numérotées de 1. à 5.654.016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.654.016 parts

En nue-propriété de Numérotées de 6.257.553
à 6.292.800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.248 parts

- Madame Catherine BUISSON, titulaire En pleine propriété
de Numérotées de 5.654.017 à 6.045.120 . . . . . . . . . . . . . . . . .

391.104 parts

- Mademoiselle Zoé BUISSON, titulaire En nue-propriété de
Numérotées de 6.045.121 à 6.098.228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.108 parts

- Mademoiselle Katell BUISSON, titulaire en nue-propriété de
Numérotées de 6.045.229 à 6.151.336 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.108 parts

- Mademoiselle Anna BUISSON, titulaire En nue-propriété de
Numérotées de 6.151.337 à 6.204.444 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.108 parts

- Monsieur Paul BUISSON, titulaire En nue-propriété de
Numérotées de 66.204.445 à 6.257.552 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53.108 parts

- Madame Jacqueline BUISSON, titulaire En usufruit de
Numérotées de 6.045.121 à 6.292.800 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247.680 parts

1.2.1.1 Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

247.680 parts

247.680 parts

6.045.120 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social . . . .

6.292.800 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent que les parts sociales qui composent le capital social, ont été intégrale-

ment souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans la proportion ci-dessus indiquée.

Art. 8. Modification du capital social. Augmentation du capital social
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en

représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves
disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision

extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

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U X E M B O U R G

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération

des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une
banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport

en nature doit être faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requête de l'un des gérants.

Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus; les associés disposant d'un nombre

insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales
nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de rapporteur

ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit être informé de cet apport ou de cette acquisition; justification de cette information doit être donnée

dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou

de l'acquisition.

Si cette revendication intervient après la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit être agréé

dans les conditions ci-après prévues sous l'article "Cessions de parts sociales", l'associé époux de ce conjoint étant exclu
du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou

d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra être agréé selon les conditions ci-après

prévues sous l'article "Cessions de parts sociales".

Droit préférentiel de souscription
En  cas  d'augmentation  du  capital  par  voie  d'apport  en  numéraire,  chacun  des  associés  a,  proportionnellement  au

nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de
l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans

les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la

Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un
nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Réduction du capital social
Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire

de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Perte avant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient

inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour
les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus

tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous
réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à
celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués
à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à

recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu
du siège social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu vala-

blement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de même
si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un
délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le
fond, cette régularisation a eu lieu.

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Art. 9. Représentation des parts sociales - Obligations nominatives.
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs

et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts

sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titres personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont annulées en cas

de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices

de 12 mois ont été régulièrement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous
les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de ma-

jorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entièrement libéré, l'assemblée générale peut
déléguer au gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles

27 et 27-2 du décret du 23 mars 1967, sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intérêts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et

représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent être plus de trois,
et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation
en vigueur.

Art. 10. Cession - Transmission - Location des parts sociales.
I- Cessions
La transmission des parts s'opère par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société

dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original
de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au

Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants des associés, même

si le conjoint, l'ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent être cédées à des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins la moitié des parts sociales.

Procédure d'agrément
Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession

est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun
des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit

convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications

prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus,

d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet

de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président

du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette prolongation
puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital

du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à
l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé
à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, statuant par ordonnance de
référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

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U X E M B O U R G

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du

paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux
ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par décès ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décès
En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants, le conjoint survivant et les héritiers ou

ayants droit de l'associé décédé, lesquels héritiers et ayants droit ne sont pas soumis à l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier

de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire,
sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes
établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé

décédé, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous
l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime

matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son
conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au
consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mêmes conditions
que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent être données en location à une personne physique, conformément et sous les réserves

prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.

Le Locataire des parts doit être agréé dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de

parts sociales.

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.
Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article 280-1

du décret du 23 mars 1967, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte
authentique, doit lui être signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
La fin de la location doit également lui être signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté de celui

du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit être supprimée des statuts dés que la fin de la location a été
signifiée à la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le

changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés
aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier
des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations

normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet
de la location doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En
outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également être évaluées à
la fin de chaque exercice comptable.

Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt.

Art. 11. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société; à défaut

d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, l'usufruitier ne pourra prendre part au vote que pour la résolution

relative à l'affectation des résultats.

Art. 12. Droits des associés.
Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts

existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé

ayant le moins apporté.

Transmission des droits

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U X E M B O U R G

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera

l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code
civil, à moins que la Société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Art. 13. Décès ou Incapacité d'un associé. La Société n'est pas dissoute par le décès ou l'incapacité frappant l'un des

associés.

Art. 14. Comptes courants d'associés. Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes

sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit
d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.

Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées

par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont
soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de commerce.

Titre III. Gérance

Art. 15. Désignation des gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non

associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt après la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Art. 16. Pouvoirs de la gérance. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans

l'intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux
actes de son ou de ses collègues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu
connaissance de celle-ci.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir

en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa responsabilité

personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux
et limités.

Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives

de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus
des trois-quarts des parts sociales.

Art. 17. Durée des fonctions de la gérance.
Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Enfin, un gérant peut être révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de

tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de

fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun
des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la Société.
Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procède au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en

fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requête de l'associé le
plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décès du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée

des  associés,  à  la  seule  fin  de  remplacer  le  gérant  décédé  dans  les  conditions  de  forme  et  de  délai  précisées  par  la
réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

Art. 18. Rémunération de la gérance. Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement

fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

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Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés.

La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Art. 19. Conventions entre la Société et La gérance ou un associé. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux

comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou
par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote

et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la

Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a

lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables à la Société.

Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simulta-
nément gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (C. com. art. L 223-20).
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter,

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints,

ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit

des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises
dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance,

dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le gérant ou l'associé qui

s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions
et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

Titre IV. Décisions collectives

Art. 21. Modalités. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit

du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est
dit à l'article "24 - Assemblées générales" des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les

associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la
première consultation.

Même dans le cadre de décisions relatives à la nomination ou à la révocation du gérant, celles-ci doivent être adoptées

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés pos-

sèdent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxième assemblée doit être convoquée dans les deux mois de la première

assemblée, le quorum requis est alors le cinquième des parts sociales.

Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents

ou représentés.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission

des parts sociales" des présents statuts, doit être donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des
parts sociales.

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De même, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions

de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la
moitié des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée

par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société

par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent
l'unanimité de ceux-ci.

Art. 22. Assemblées générales.
Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance; à défaut, elles peuvent également être convoquées

par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des

parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée com-

portant l'ordre du jour. Dans le cas du décès du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit
de 15 à 8 jours.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque

tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu
à l'article "Information des associés" des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de

l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs

déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même
département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la con-

vocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à

l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de
se reporter à d'autres documents.

Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède

sous réserve des dispositions stipulées à l'article 11 des présents statuts en cas de démembrement du droit de propriété.

Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne

que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter
par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du

chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-

mêmes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour

deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le

plus grand nombre de parts sociales.

Si  plusieurs  associés  qui  possèdent  ou  représentent  le  même  nombre  de  parts  sont  acceptants,  la  présidence  de

l'assemblée est assurée par le plus âgé. En cas de décès du gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son rempla-
cement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mêmes
conditions que si aucun gérant n'était associé.

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Art. 23. Consultation écrite. A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions,

émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémen-
taires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse

dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Art. 24. Procès-verbaux.
Procès-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance

et, le cas échéant, par le Président de Séance.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom

et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes.

Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque

associé.

Registre des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, et cotés et paraphés soit par un juge du

tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un
adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées

dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille
a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression,
substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Copie ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Art. 25. Information des associés. Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date

de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes
annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les

gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés,

qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des

résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés
aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents
sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents

suivants, concernant les trois derniers exercices: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-
verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de
prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant

au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à com-

promettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux
comptes.

Titre V. Contrôle de la société

Art. 26. Commissaires aux comptes. La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux

comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être décidée par décision

ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le
dixième du capital.

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Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Titre VI. Comptes sociaux - Affectation des résultats

Art. 27. Comptes sociaux. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux

usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette

date.  Elle  dresse  également  le  bilan,  le  compte  de  résultat  et  l'annexe,  en  se  conformant  aux  dispositions  légales  et
réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution

prévisible  de  cette  situation,  les  événements  importants  intervenus  entre  la  date  de  clôture  de  l'exercice  et  la  date
d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Art. 28. Affectation et répartition des résultats. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et

autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélèvement d'un vingtième au moins pour

doter la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au
dixième du capital social. Ce prélèvement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du
dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine

l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividentes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent être mis en paiement

dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices exercices

ultérieurs jusqu'à apurement complet.

Titre VII. Exercices sociaux - Répartition des bénéfices - Pertes

Art. 29. Exercices sociaux (le 19 octobre 2011). L'exercice social commence le premier mars et finit le vingt-huit/ou

le vingt-neuf février (années bissextiles) de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au

Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 29 février 2012.

Art. 30. Affectation et répartition des bénéfices. Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de l'exercice apparaît dans le

compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et après déduction des amortissements
et provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que les sommes

portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a

la  disposition.  En  ce  cas,  la  décision  indique  expressément  les  postes  de  réserve  sur  lesquels  les  prélèvements  sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Titre VIII. Dissolution - Liquidation - Contestations

Art. 31. Dissolution. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des

associés à effet de décider si la Société doit être prorogée ou non.

Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital

social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L
223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient à être supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, être transformée en une Société

d'une autre forme; à défaut, elle est dissoute.

Art. 32. Liquidation. La Société entre en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être

suivie des mots «Société en liquidation». La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation
et jusqu'à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des

gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

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Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser

l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des

Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, mais seulement lorsque

l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à
liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique,
la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société; celle-ci continue
d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Art. 33. Contestations. Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de

la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents
dans les conditions du droit commun.

<i>Note additionnelle

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société Absorbante en

conséquence du présent acte, sont estimés à environ EUR 6.000.-.

Dès que la Fusion sera réalisée, la Société Absorbée devra fournir à la Société Absorbante tous les originaux des

documents constitutifs et rectificatifs ainsi que les livres de comptes ou tout autre document comptable, titre de propriété
ou pièce pertinente concernant tous les actifs et les opérations réalisées par la Société Absorbée.

Le présent Projet de Fusion doit être publié dans le Mémorial français et le Mémorial C au moins un (1) mois avant la

date des assemblées générales des actionnaires des Sociétés de la Fusion appelées à se prononcer sur la Fusion.

Le notaire, soussigné certifie la légalité du présent Projet de Fusion conformément à l'article 271(2) de la Loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: M. SAUVAGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAG/2011/53713. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2011167909/1027.
(110195186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2011.

K&amp;S Assurances, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.495.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour d'octobre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

- Monsieur Kévin SIBENALER, assureur, né le 7 mai 1986 à MontSaint-Martin (France), demeurant à B-6790 Aubange,

28, rue d'Athus.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées;
- l'achat, la vente, l'expertise et l'échange d'immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location de toutes propriétés

immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, la
promotion immobilière ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières;

- l'exploitation d'une agence immobilière.

146372

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U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «K&amp;S Assurances».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales  de  cent  euros  (EUR  100.-)  chacune,  toutes  les  parts  sociales  étant  intégralement  souscrites  et  entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

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U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier samedi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération:

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

- Monsieur Kévin SIBENALER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant  qualifié  ci-avant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  considérant  comme  dûment

convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Kévin SIBENALER, assureur, né le 7 mai 1986 à MontSaint-Martin (France), demeurant à B-6790 Aubange,

28, rue d'Athus.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique prénommé.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Sibenaler, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 novembre 2011. Relation: RED/2011/2297. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 2 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153173/153.
(110178039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Temco Euroclean Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 164.421.

STATUTS

L'an deux mille onze , le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

TEMCO EUROPE HOLDINGS, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 1070 Anderlecht (Bruxelles),

Riverside Business Park, boulevard International 55 L, numéro d'entreprise 0826.092.382 (RPM Bruxelles),

ici représentée par Monsieur Pascal Pierre, demeurant à L-3855 Schifflange, 75, Cité E. Mayrisch,
en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d'accomplir, par elle-même ou en recourant à la soustraitance, les activités suivantes:
1) Entretien général (en ce compris les petites réparations, le nettoyage, le ramonage, la décoration d'intérieur, le

service de débouchage, l'entretien matériel bureautique et informatique, le petit entretien industriel, le service électricité,
le déménagement et le transport) ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'enlèvement
et au traitement de toutes sortes de déchets et à l'extermination. Le négoce sous toutes ses formes et la représentation
de toutes machines, appareils et produits devant servir pour cet entretien et ce, dans le sens le plus large, sans exception
ni réserve.

2) L'entretien de haute technologie (en ce compris le chauffage, et le conditionnement d'air, l'entretien d'ascenseurs,

tous services relatifs à la qualité de l'air ambiant, l'entretien de machines industrielles, l'entretien des parties mécaniques
et escalators, l'entretien des cabines de haute et basse tension, et le traitement de l'amiante).

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U X E M B O U R G

3) Les services de sécurité (en ce compris les services de surveillance, la gestion des parkings, les services de dispatching,

sécurité des personnalités, accueil personnel et services de transport, réceptionnistes, hôtesses).

4) La société a également pour objet l'entreprise générale d'aménagement et d'entretien de zones vertes, parcs, jardins,

et plaines de jeux, de sports et l'entretien floral (en ce qui compris l'entretien de la flore, plantes intérieurs, hydroculture,
location et vente de plantes, bureaux d'études, coopération avec centres de recherches.)

5) Les services de catering.
6) Autres services spéciaux (tels que la création et installation et entretien d'enseignes lumineuses, watercoolers,

location de tapis anti-poussières, bureau d'études).

7) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, p. ex. l'achat, la vente, la location, le prêt, et toutes

opérations généralement quelconques et les services de gestion et d'administration générale interne se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet.

8) La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires , entreprises ou sociétés ayant pour objet identique,

analogue, ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

9) Elle peut se porter garant et donner des garanties pour des engagements souscrits par des tiers, en donnant ses

biens en hypothèque ou en gage

Art. 3. La société prend la dénomination de "TEMCO EUROCLEAN LUXEMBOURG".

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée générale des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 14. Chaque année, le trente septembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente septembre deux mille douze.

<i>Souscription et Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales sont souscrites par l'associé unique la société TEMCO EUROPE HOLDINGS,

prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.-

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal PIERRE, né à Namur (Belgique), le 24 octobre 1966, demeurant à L-3855 Schifflange, 75, Cité E.

Mayrisch.

2. Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Joerg JOERGENSEN, né à Oslo (Norvège), le 14 juillet 1976, demeurant à 275 Myrtle Ave, Bridgeport,

Connecticut 06604 (Etats-Unis d'Amérique).

b) Monsieur Henrik THOMASSIAN, né en Iran, le 31 mai 1948, demeurant à 100 Sonn Drive, Rye, New York 10580

(Etats-Unis d'Amérique).

3. La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers, soit par la signature conjointe du gérant technique et d'un

gérant administratif, soit par la signature individuelle du gérant technique pour les opérations de gestion journalière
suivantes:

- Entretenir la correspondance, ouvrir des comptes bancaires et y effectuer des paiements dans le cadre de la gestion

journalière de la société; l'achat et la vente des marchandises et des matériaux et conclure des contrats par rapport à
l'objet de la société; accepter toutes les sommes et valeurs qui reviennent à la société de la part des administrations
publiques et privées, des sociétés ou de toutes personnes (légales) quelles qu'elles soient et donner décharge à ce sujet;
signer tous les mandats, chèques, lettres de change, billets à ordre et tous documents utiles; endosser, accepter et avaliser
toutes les lettres de change; recevoir , accepter, effectuer des commandes, et/ou signer tout document, toute pièce et
décharge au nom de la société de ou auprès de l'administration des postes, douane, services de livraison sur commande,
chemins de fer, ainsi que de ou auprès de toutes sortes d'entreprises de transports.

- Ce mandat comprend aussi le droit d'engager et de licencier le personnel de la société, de déterminer leurs salaire

et rémunérations pour autant que ceux-ci n'excèdent pas 60.000 EUR bruts par an et de convenir de toutes les autres
conditions d'entrée en service et de licenciement.

- Représenter la société vis-à-vis tous les services publics tels que la poste, le télégraphe, le téléphone, le registre des

sociétés, la TVA, la douane ainsi que vis-à-vis de toutes sociétés privées telles que les sociétés d'assurances, les entreprises
de transports, les institutions bancaires, et les organisations professionnelles, afin d'effectuer toutes les opérations ad-
ministratives de la société.

- Le mandataire pourra effectuer toutes les formalités afin d'obtenir une inscription, modification d'inscription ou

radiation auprès du registre des sociétés.

2. Le siège social est fixé à L-1466 Luxembourg-Dommeldange, 4, rue Jean Engling.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PIERRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47716. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151497/134.
(110176390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2011.

Caselex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 32, Montée Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151774/10.
(110176821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.103.

I. Le siège social de l'associé Macquarie Global Infrastracture Fund III A représenté par Trust Company Limited ACF

Macquarie Specialised Asset Management Limited a changé et est à présent au 1, Martin Place, Level 15, NSW 2000
Sydney, Australie

II. Le siège social de l'associé Macquarie Global Infrastructure Fund III B représenté par Trust Company Limited ACF

Macquarie Specialised Asset Management 2 Limited a changé et est à présent au 1, Martin Place, Level 15, NSW 2000
Sydney, Australie

III. Le siège social de l'associé Infrastructure Access Bermuda Limited a changé et est à présent au 50, Parliament Street,

Penboss Building, HM12 Hamilton, Bermudes

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011152025/18.
(110177261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Castillane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 154.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASTILLANE S.A.
Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011151775/13.
(110176475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

CB-Consult SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.106.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011151776/10.
(110176791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

146378

L

U X E M B O U R G

CBRE Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.294.941,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.689.

En date du 1 

er

 novembre 2011, un des associés de la Société, CB Richard Ellis Real Estate Services, LLC, détenant

141.105 parts sociales a transféré les parts sociales qu'il détenait dans la Société à Insignia Financial Group, LLC, une
société à responsabilité limitée de droit du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro
2893109, qui a transféré le même jour, les 141.105 parts sociales à CB Richard Ellis, Inc., ayant son siège social au 1209,
Orange Street, Corporation Trust Center, DE 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique et enregistrée auprès
du Secretary of State of Delaware sous le numéro 0777218.

Suite à ces transferts, l’Associé Unique de la Société est désormais: CB Richard Ellis, Inc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011151777/16.
(110176882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Delta Planet Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.075.

En date du 19 octobre 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- transfert du siège social de la Société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5 rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg avec effet immédiat;

- transfert de l'adresse professionnelle de Sandra Ansay, Géraldine Schmit et de Christophe Davezac gérants de la

Société au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011151809/15.
(110176498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

City Radio Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 78.736.

<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration tenu en date du 5 octobre 2011 au siège social de la société

Il résulte du Procès Verbal du Conseil d'Administration de la Société tenu en date du 5 octobre 2011 au siège social

que (traduction libre):

<i>"Première résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité d'accepter la lettre de démission de Benjamin ANDREWS datée du

12 août 2011 en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de la Société avec effet au 12 août 2012.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de coopter Monsieur Mark CAMPBELL WEEDON, né à Londres

(Royaume-Uni de Grande Bretagne et d'Irlande du Nord) le 8 Janvier 1964, résidant au 7, Rue de Medingen, L-5335
Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que membre du Conseil d'Administration de la Société avec effet au 12
août 2011 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011152453/23.
(110177357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

146379

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U X E M B O U R G

Medstead Luxco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 446.250,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.437.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2011

L'Assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la liquidation de la Société seront déposés et conservés

pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Mémorial  C,  à  l'adresse  suivante:  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg.

MEDSTEAD LUXCO S.à r.l. en liquidation volontaire
Fides (Luxembourg) S.A:
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2011152315/19.
(110176814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Celan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 74.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151781/10.
(110177014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Central Commercial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151784/10.
(110176805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Chemin Stratégique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011151787/13.
(110176905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

146380

L

U X E M B O U R G

TRACOL S.A. Travaux et Constructions, Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 14.875.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date du 18 octobre 2011.

L’assemblée décide:
- De nommer comme nouveau administrateur Monsieur Tom Lahure, né le 23 janvier 1980 à Luxembourg (L), habitant

à L-4967 Clemency, rue de la Chapelle 12B jusqu’à l’assemblée générale laquelle se tiendra en l’année 2012.

- De rayer la société LUX-AUDIT REVISION comme réviseur d’entreprises agréé.
- De nommer comme nouveaux commissaire jusqu’à l’assemblée générale laquelle se tiendra en l’année 2012:
PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A.
126, rue Cents
L-1319 Luxembourg
RC B 136449
Toute résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 7 novembre 2011.

<i>Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2011152777/21.
(110177270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Chinomics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.663.

- Il est décidé de transférer le siège social de la société au 412 F route d'Esch, L-2086 avec effet immédiat,

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Juliette ROUX
<i>Gérante unique

Référence de publication: 2011151788/11.
(110176616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Chinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151789/10.
(110176803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

City Clean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151790/10.
(110177203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

146381

L

U X E M B O U R G

CLdN Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 84.685.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151791/10.
(110176739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

CNPV Solar Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 139.925.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151792/10.
(110176762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Communications BP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.143.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011151794/11.
(110177073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Ridge Way Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.650.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 octobre 2011

Le Conseil d’administration accepte la démission de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011153310/23.
(110178221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

146382

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U X E M B O U R G

Compagnie Helvétique de Déstockage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 97.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011151795/9.
(110177150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Confelux Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.489.

En date du 13 septembre 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
- transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011

- transférer l'adresse professionnelle d'Alan Dundon et de Marie-Catherine Brunner, gérants, au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 septembre 2011

- "la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants de la société"
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011151797/16.
(110176500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.983.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 novembre 2011 que la personne suivante a démis-

sionné, avec effet au 10 novembre 2011, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société;

- Monsieur Otis Spencer, né le 14 juillet 1965 à Yokosuka, Japon, ayant son adresse professionnelle au 14, Al Armii

Ludowej, 00-638 Warsovie.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat et pour une

durée illimitée à la fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Piotr Andrzejewski, né le 31 août 1978 à Sokolka, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26B,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Depuis le 10 novembre 2011, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Piotr Andrzejewski, prénommé,
- Monsieur Karol Maziukiewicz,
- Monsieur Gordon Black.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 novembre 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011154447/29.
(110179810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2011.

146383

L

U X E M B O U R G

Continental Barley SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.440.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONTINENTAL BARLEY SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011151799/12.
(110176411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Kapitel Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.254.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 octobre 2011 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née le 14/01/1951 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, né le 18/12/1970 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de société, née le 22/10/1966 à Fes (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

- A été réélue au poste de Commissaire:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 67.501, et ayant son siège social à

L-1653 Luxembourg, «Le Dôme» Espace Pétrusse – 2, Avenue Charles de Gaulle.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2011151979/22.
(110177137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Aklim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 164.433.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE S.à r.l., ayant son siège social à

L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I 

er

 , R.C.S. Luxembourg numéro B 65.434, ici représentée par deux de

ses gérants, à savoir:

- Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-

léon I 

er

 ;

- Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

Laquelle comparante, par ses représentants susnommés, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

146384

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AKLIM S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

146385

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération des parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique la

société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE S.à r.l., prénommée, et libérées entiè-
rement par le prédit souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500, EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 ;

- Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

- Monsieur Francis ROMANO, comptable, né à Thionville (France), le 8 novembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Romain KETTEL, Patrick WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2011. Relation GRE/2011/3847. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 4 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151699/120.
(110176547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

146386

L

U X E M B O U R G

Consa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 37.315.

L'an deux mille onze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSA S.A., ayant son siège

social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg B 37.315), constituée suivant acte notarié en date
du 28 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ( le «Mémorial») numéro 464 du 17 décembre
1991, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial numéro 2134 du 15 novembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Solange WOLTER-SCHIERES,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les SIX MILLE (6.000) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter du 28 septembre

2011.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
- GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L8308 Capellen, 83, Pafebruch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44666. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011151798/53.
(110176537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

146387

L

U X E M B O U R G

Cours@home Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.136.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151802/10.
(110176680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Cruz Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, Zone d'Activités Economiques Solupla.

R.C.S. Luxembourg B 65.209.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151803/10.
(110176854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

RIVER Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.310.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 octobre 2011

Le Conseil d’administration accepte la démission de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011153311/23.
(110178220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

EDP V S.A., European Direct Property V S.A., Société Anonyme,

(anc. Fortis Direct Real Estate V S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.761.

L'an deux mille onze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FORTIS Direct Real Estate

V S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 150.761) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44,
avenue John F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2009, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 389 du 23 février 2010, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés depuis lors.

146388

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît LEJEUNE, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Magali WITWICKI, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les TROIS CENT DIX (310) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en «European Direct Property V S.A.», en abrégé «EDP V S.A.»
2.- Modification subséquente de l’article 1 des statuts;
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière
a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de Fortis Direct Real Estate V S.A., en «European Direct

Property V S.A.» en abrégé «EDP V S.A.»

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la première résolution, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «European Direct Property V S.A.» en abrégé

«EDP V S.A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: B. LEJEUNE, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43514. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151871/53.
(110176527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Media Pack International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.542.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>du Conseil d'administration tenue en date du 3 octobre 2011

Les membres du Conseil d'administration, délibérant valablement, décident de transférer le siège social de la Société

de L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.

Les membres du Conseil d'administration prennent note que la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François

Georges, est la suivante: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

MEDIA PACK INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011152044/18.
(110176941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Crystal Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 52.032.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 04. November 2011 abgehalten am Gesellschaftssitz

Herr Robert Langmantel wird von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied abberufen.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wählt die Versammlung einstimmig Frau Yvette Verschuren, geschäftsansässig in

62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, die das Mandat annimmt und bis zur ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2012 weiterführt.

<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2011151804/13.
(110177146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

CURA Istanbul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 159.986.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 30 juin 2011

Ont été prises à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Nomination d’un (1) nouveau gérant pour une durée indéterminée, à savoir:
- Monsieur Dr. Thomas FINNE, demeurant professionnellement à D-22179 Hamburg, 3-7, Wandsbeker Strasse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CURA Istanbul S.à r.l.
J. M. Ortiz

Référence de publication: 2011151806/14.
(110177173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

CVI GVF Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.810.

Par résolutions signées en date du 18 octobre 2011, l'associé unique a décidé de nommer René Beltjens, avec adresse

professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011151807/13.
(110177055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Eli Industries Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 73.626.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 2011

A été nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2017, en remplacement de Madame Diane WUNSCH, démissionnaire:

Monsieur Pascal FABECK, né le 16.11.1968 à Arlon, demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Interna-

tionale, L-1347 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011151841/14.
(110176818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Garmin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 153.686.

In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of October, before Maître Gérard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Garmin Luxembourg S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Lu-
xembourg under number B 153.686, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in
Niederanven, dated 7 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1499 of 22 July
2010 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, dated 8 July 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°2111 dated 9 September 2011.

THERE APPEARED:

Garmin Switzerland GmbH, a limited liability company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered

office at Mülentalstrasse 2, 8200 Schaffhausen, Switzerland and being registered with the Handelsregister des Kantons
Schaffhausen under number CH.290.4.016.888-8 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Cédric BRADFER, private employee, with professional address at 2, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

I. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-) represented by a

total of two hundred and fifty (250) shares, each with a nominal value of one hundred US Dollar (USD 100.-);

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4, first and second paragraphs, of the articles of association of the Company (the

Articles) in order to reflect the change adopted under item (a) above;

(c) delegation of powers;
(d) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 2, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4, first and second paragraphs,

of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the sole manager or of the board of managers of the Company taken in accordance with article 12 below.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company , and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents

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U X E M B O U R G

and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred euro (EUR 700).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour d’octobre, par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Garmin Luxembourg S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1246 Luxembourg, 2, rue
Albert Borschette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 153.686, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en
date du 7 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N°1499 du 22 juillet 2010 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date du 8 juillet 2011, suivant acte
reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro C-N°2111 du 9 septembre 2011.

A COMPARU:

Garmin Switzerland GmbH, une société à responsabilité limitée soumise au droit suisse, avec siège social à Vorstadt

40/42, 8200 Schaffhausen, Suisse et enregistrée auprès du Handelsregister des Kantons Schaffhausen sous le numéro CH.
290.4.016.888-8 (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, demeurant professionnellement au 2, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille US Dollars (USD 25.000,-) représenté par un total de

deux cent cinquante (250) parts sociales ayant chacune une valeur nominative de cent US Dollar (USD 100,-);

II. L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l’article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;

(c) délégation des pouvoirs;
(d) divers.
IV. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg au, 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4, premier paragraphe, des Statuts, afin de

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.

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U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.»

<i>Troisième résolution

L’Associé unique décide d’autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d’effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Mémorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à sept cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. BRADFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46642. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2011.

Référence de publication: 2011152547/131.
(110177726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2011.

European Aerial Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 414.222,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.299.

Par résolutions prises en date du 10 octobre 2011, les associés ont pris la décision suivante:
- Nomination de Chafaï Baihat avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Référence de publication: 2011151826/13.
(110176491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

DolphinLux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.289.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations en date du 28/09/2007

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOLPHINLUX 1 Sàrl

Référence de publication: 2011151810/11.
(110176462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

DolphinLux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.290.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations en date du 12/10/2007

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOLPHINLUX 2 Sàrl

Référence de publication: 2011151811/11.
(110176463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Voltaire S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.630.

In the year two thousand and eleven, the twenty-seventh day of the month of October.
Before us Maître Edouard Delosch, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as special proxyholder of the board of managers (the Board) of Voltaire, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 412F, route d'Esch, L2086 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.575,
incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 27 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 September
2011 (the General Partner) acting as managing general partner of Voltaire S.C.A. a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions), having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.630, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 27 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 October 2011
number 2438 (the "Company"). The articles of incorporation have not been amended;

by virtue of the authority conferred on her pursuant to resolutions taken at a meeting of the board of managers of

the General Partner held on 19 October 2011. A copy of an excerpt of the minutes of such meeting, initialled ne varietur
by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to record the

following declarations:

1. The Company's subscribed share capital is set at four hundred fiftytwo thousand and five hundred euro (EUR

452,500.-) consisting of (i) two hundred twenty-six thousand (226.000) ordinary shares, two hundred twenty-six thousand
(226,000) redeemable shares, having a par value of one euro (EUR 1) each and (ii) fifty thousand (50.000) management
shares having a par value of one cent (EUR 0.01).

2. Pursuant to article 6.2.1 of the articles of incorporation of the Company, the Company's authorised share capital,

including the issued share capital, is fixed at five million euro (EUR 5,000,000.-), consisting of five million (5,000,000)
ordinary shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

3. Pursuant to resolutions taken at a meeting held on 19 October 2011, the Board decided to increase the share capital

of the Company by an amount of two hundred sixty-six thousand euro (EUR 266,000.-) so as to raise it from its current
amount of four hundred fifty-two thousand and five hundred euro (EUR 452,500) up to seven hundred eighteen thousand
and five hundred euro (EUR 718,500.-) through the issue of two hundred sixty-six thousand (266,000) ordinary shares,
each share having a par value of EUR 1. (hereinafter the "Shares").

Pursuant to article 6.2.2 of the articles of incorporation of the Company, the General Partner is authorized to issue

shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares, within the
limit of the authorised share capital, to such persons and on such terms as he/she/it shall see fit, and specifically to proceed
to such issue by suppressing or limiting the existing shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to
be issued.

The following number of new shares have been subscribed by different subscribers as follows:
- twenty thousand (20,000) Shares have been subscribed at the price of twenty-thousand euro (EUR 20,000.-);
- eighty-two thousand (82,000) Shares have been subscribed at the price of eighty-two thousand euro (EUR 82,000.-);

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- eighty-two thousand (82,000) Shares have been subscribed at the price of eighty-two thousand euro (EUR 82,000.-);

and

- eighty-two thousand (82,000) Shares have been subscribed at the price of eighty-two thousand euro (EUR 82,000.-).
The shares subscribed have been paid up by contribution in cash by the subscribers. The proof of the existence and

of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

The total contribution of two hundred sixty-six thousand euro (EUR 266,000.-) is allocated exclusively to the share

capital. There is no issued premium.

As a result of the above capital increase, the article 6.1.1 of the Company's articles of incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

" 6.1.1. The Company's issued share capital is set at seven hundred eighteen thousand and five hundred euro (EUR

718,500.-) consisting of (i) four hundred ninety-two thousand (492.000) ordinary shares, two hundred twenty-six thousand
(226,000) redeemable shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and (ii) fifty thousand (50.000) management
shares having a par value of one cent (EUR 0.01)."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known by the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder of the persons appearing signed together with the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU

Nadia Bonnet, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil de gérance (le Conseil) de la société

Voltaire, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 162.575, constituée par un acte passé devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-duché
de Luxembourg, du 27 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 septembre 2011
(l'Associé-Commandité-Gérant) agissant en qualité d'associé commandité gérant de Voltaire S.C.A., une société en com-
mandite  simple,  ayant  son  siège  social  au  412F,  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg,  Grand-duché  de  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.630, constituée
par un acte passé devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-duché de Luxembourg, du
27 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 octobre 2011 numéro 2438 (la Société).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution;

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil tenu le 19 octobre 2011. Une copie d'un extrait du procès-

verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes
pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations comme suit:
1.  Le  capital  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  quatre  cent  cinquante-deux  mille  cinq  cents  euros  (EUR  452.500,-),

représenté par (i) deux cent vingt-six mille (226.000) actions ordinaires et deux cent vingt-six mille (226.000) actions
rachetables ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et (ii) cinquante mille (50.000) actions de gérance,
ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0.01).

2. Conformément à l'article 6.2.1 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, y compris le capital social

émis, est fixé à cinq million d'euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq million (5.000.000) d'actions ordinaires ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

3.Conformément aux résolutions adoptées à la réunion du Conseil en date du 19 octobre 2011, le Conseil a décidé

d'augmenter le capital social d'un montant de deux cent soixante six mille euros (EUR 266.000,-) afin de le porter de son
montant actuel de quatre cent cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 452.500,-) à sept cent dix-huit mille cinq cents
euros (EUR 718.500,-) par l'émission de deux cent soixante six mille (266.000) actions ordinaires, d'une valeur d'un euro
(EUR 1,-) chacune (les «Actions»)

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U X E M B O U R G

Conformément à l'article 6.2.2 des statuts de la Société, l'AssociéCommandité-Gérant est autorisé par les présentes

à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et d'émettre tout autre titre

convertible  en  actions, dans les  limites  du  capital social autorisé, aux personnes et  selon les  conditions qu'il juge

appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit préférentiel des actionnaires/
de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

Le nombre suivant de actions nouvelles ont été souscrites par divers souscripteurs comme suit:
- vingt mille (20.000) Actions ont été souscrites pour un prix de vingt mille euros (EUR 20.000,-);
- quatre-vingt-deux mille (82.000) Actions ont été souscrites pour un prix de quatre-vingt-deux mille euros (EUR

82.000,-);

- quatre-vingt-deux mille (82.000) Actions ont été souscrites pour un prix de quatre-vingt-deux mille euros (EUR

82.000,-);

- quatre-vingt-deux mille (82.000) Actions ont été souscrites pour un prix de quatre-vingt-deux mille euros (EUR

82.000,-).

Les actions souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire

soussigné.

L'apport total de deux cent soixante six mille euros (EUR 266.000,-) est entièrement alloué au capital social. Il n'y a

pas de prime d'émission.

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6.1.1 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« 6.1.1. La Société a un capital social émis de sept cent dix-huit mille cinq cents euros (EUR 718.500,-), représenté par

(i) quatre cent quatre-vingtdouze mille (492.000) actions ordinaires et deux cent vingt-six mille (226.000) actions rache-
tables ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et (ii) cinquante mille (50.000) actions de gérance, ayant
une valeur nominale de un cent (EUR 0.01).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes sont estimés à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante que le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Bonnet, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 novembre 2011. Relation: RED/2011/2291. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 2 novembre 2011.

Référence de publication: 2011153403/140.
(110178022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2011.

Ceram Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.662.

II résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 septembre 2011 que:
- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir
* Monsieur Philippe BLANDINIERES, administrateur de société, demeurant à Château de Montravel, F-24230 Mont-

caret (France),

* Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg
* Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg
* Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Lu-

xembourg

est reconduit pour une nouvelle période d'un an
- le mandat du commissaire
LUX-AUDIT SA., 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

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L

U X E M B O U R G

est reconduit pour une nouvelle période d'un an.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2012.

Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 16 septembre 2011 que:
- Monsieur Philippe BLANDINIERES, administrateur, est renouvelé dans sa fonction de Président du Conseil d'Admi-

nistration pour toute la durée de son mandat, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011153621/26.
(110179302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

Dasco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 63, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 41.131.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011151814/10.
(110177108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

DolphinLux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.291.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12/10/2007

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOLPHINLUX 3 Sàrl

Référence de publication: 2011151812/11.
(110176461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

DolphinLux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.292.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations en date du 12/10/2007

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOLPHINLUX 4 Sàrl

Référence de publication: 2011151813/11.
(110176460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

DBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.188.

Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011151815/9.
(110177220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.099.

<i>Extraits des résolutions des gérants et des associés du 14 décembre 2005 au 29 juillet 2011

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 7 décembre 2005, la société a converti les 10,500

parts sociales existantes de l'associé unique New NIB Partners L.P en 262,500 parts de la société d'une valeur unitaire
de EUR 1 chacune;

A cette même date la société a émis un total de 1,507,915,671 parts sociales additionnelles:

- 1,482,787,673 parts sociales additionnelles d'une valeur nominale de EUR 1, chacune, souscrite par New NIB Partners

L.P.,

- 24,597,058 parts sociales additionnelles d'une valeur nominale de EUR 1, chacune, souscrite par NIB Special Investors

III L.P., un Limited Partnership régis par les lois de l'Alberta, Canada et ayant son siège social au 717, 5 

th

 Avenue, 26 

th

Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- 530,940 parts sociales additionnelles d'une valeur nominale de EUR 1, chacune, souscrite par New NIB Partners II

L.P., un Limited Partnership régis par les lois de l'Alberta, Canada et ayant son siège social au 717, 5 

th

 Avenue, 26 

th

Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 18 avril 2006, la société a procédé au rachat d'un

total de 105,339,590 parts sociales réparties de la manière suivante:

- 103,584,510 part sociales à New NIB Partners L.P.

- 1,717,996 parts sociales à NIB Special Investors III L.P.

- 37,084 parts sociales à New NIB Partners II L. P.

En vertu de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, en date du 15 novembre 2006, les associés ont décidés

de procéder au reclassement des 1,402,838,581 parts sociales émises par la société en 10 différentes classes de parts
sociales, de la manière suivante:

- 9,999,999 parts sociales de classes A

- 9,999,999 parts sociales de classes B

- 9,999,999 parts sociales de classes C

- 9,999,999 parts sociales de classes D

- 9,999,999 parts sociales de classes E

- 9,999,999 parts sociales de classes F

- 50,000,000 parts sociales de classes G

- 50,000,000 parts sociales de classes H

- 50,000,000 parts sociales de classes I

- 1,192,838,587 parts sociales de classes J

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 20 novembre 2006, la répartition des parts sociales

entre les associés de la société est la suivante, suite à la reclassification du capital de la société en 10 classes de parts
sociales:

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L

U X E M B O U R G

- New NIB Partners L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 9,833,388 parts sociales de classe A

- 9,833,388 parts sociales de classe B

- 9,833,388 parts sociales de classe C

- 9,833,388 parts sociales de classe D

- 9,833,388 parts sociales de classe E

- 9,833,388 parts sociales de classe F

- 49,166,942 parts sociales de classe G
- 49,166,942 parts sociales de classe H

- 49,166,942 parts sociales de classe I

- 1,172,964,513 parts sociales de classe J

- NIB Special Investors III L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 163,091 parts sociales de classe A

- 163,091 parts sociales de classe B

- 163,091 parts sociales de classe C

- 163,091 parts sociales de classe D

- 163,091 parts sociales de classe E

- 163,091 parts sociales de classe F

- 815,456 parts sociales de classe G
- 815,456 parts sociales de classe H

- 815,456 parts sociales de classe I

- 19,454,147 parts sociales de classe J

- New NIB Partners II L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3,520 parts sociales de classe A

- 3,520 parts sociales de classe B

- 3,520 parts sociales de classe C

- 3,520 parts sociales de classe D

- 3,520 parts sociales de classe E

- 3,520 parts sociales de classe F

- 17,602 parts sociales de classe G
- 17,602 parts sociales de classe H

- 17,602 parts sociales de classe I

- 419,927 parts sociales de classe J

A cette même date, la société a procédé au rachat de la totalité des 9,999,999 parts sociales de classe A;

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 4 avril 2007; la société a procédé au rachat de la

totalité des 9,999,999 parts sociales de classe B;

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 28 août 2007, la société a procédé au rachat de

la totalité des 9,999,999 parts sociales de classe C ainsi que des 9,999,999 parts sociales de classe G;

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 6 mai 2008, la société a émis des parts sociales

additionnelles et les associés ont souscrit les parts de la manière suivante:

- New NIB Partners L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3,374,633 parts sociales de classe D

- 3,374,633 parts sociales de classe E

- 3,374,633 parts sociales de classe F

- 16,873,167 parts sociales de classe H

- 16,873,167 parts sociales de classe I

- 402,539,294 parts sociales de classe J

- NIB Special Investors III L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 69,745 parts sociales de classe D

- 69,745 parts sociales de classe E

- 69,745 parts sociales de classe F

- 348,723 parts sociales de classe H

- 348,723 parts sociales de classe I

- 8,319,407 parts sociales de classe J

- New NIB Partners II L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,426,509 parts sociales de classe D

- 1,426,509 parts sociales de classe E

- 1,426,509 parts sociales de classe F

- 7,132,546 parts sociales de classe H

- 7,132,546 parts sociales de classe I

- 170,159,534 parts sociales de classe J

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 25 juin 2010, la société a procédé au rachat de

la totalité des 14,870,886 parts sociales de classe D

146399

L

U X E M B O U R G

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 1 

er

 Octobre 2010, la société a procédé au rachat

partiel de 19,340,525 parts sociales de classe J de la manière suivante:

- New NIB Partners L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 17,177,864 parts sociales de classe J
- NIB Special Investors III L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 302,818 parts sociales de classe J

- New NIB Partners II L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,859,843 parts sociales de classe J

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 24 juin 2011, la société a procédé au rachat partiel

de 29,398,387 parts sociales de classe J de la manière suivante:

- New NIB Partners L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 26,111,054 parts sociales de classe J
- NIB Special Investors III L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 460,295 parts sociales de classe J

- New NIB Partners II L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2,827,038 parts sociales de classe J

En vertu des résolutions des gérants de la société signées en date du 29 Juillet 2011, la société a émis de nouvelles

parts sociales souscrites comme suit:

- NIB Special Investors V LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 522,885 parts sociales de classe E

- 522,885 parts sociales de classe F

- 2,614,424 parts sociales de classe H

- 2,614,424 parts sociales de classe I

- 60,657,983 parts sociales de classe J

En conséquence les parts de la société sont actuellement réparties entre les associés de la manière suivante:

- New NIB Partners L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13,208,021 parts sociales de classe E

- 13,208,021 parts sociales de classe F

- 66,040,109 parts sociales de classe H

- 66,040,109 parts sociales de classe I

- 1,532,214,889 parts sociales de classe J

- NIB Special Investors III L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 232,836 parts sociales de classe E

- 232,836 parts sociales de classe F

- 1,164,179 parts sociales de classe H

- 1,164,179 parts sociales de classe I

- 27,010,441 parts sociales de classe J

- New NIB Partners II L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 1,430,029 parts sociales de classe E

- 1,430,029 parts sociales de classe F

- 7,150,148 parts sociales de classe H

- 7,150,148 parts sociales de classe I

- 165,892,580 parts sociales de classe J

- NIB Special Investors V L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 522,885 parts sociales de classe E

- 522,885 parts sociales de classe F

- 2,614,424 parts sociales de classe H

- 2,614,424 parts sociales de classe I

- 60,657,983 parts sociales de classe J

Luxembourg, le 04 Novembre 2011.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011153840/140.

(110179072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2011.

De Vlier Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 82.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 07.11.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011151816/10.

(110176580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146400

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AERO CAPITAL S.A. (Luxembourg)

Aklim S.à r.l.

Caselex S.à r.l.

Castillane S.A.

CB-Consult SA

CBRE Luxembourg Holdings

Celan Holding S.A.

Central Commercial S.A.

Ceram Holding S.A.

Chemin Stratégique S.A.

Chinomics Holding S.à r.l.

Chinto S.A.

City Clean S.à r.l.

City Radio Productions S.A.

CLdN Shipping S.A.

CNPV Solar Power S.A.

Communications BP S.à r.l.

Compagnie Helvétique de Déstockage S.A.

Confelux Holding S.à.r.l.

Consa S.A.

Continental Barley SPF S.A.

Cours@home Luxembourg S.à r.l.

Cruz Service S.à r.l.

Crystal Marine S.A.

CURA Istanbul S.à r.l.

CVI GVF Property Investments S.à r.l.

Dasco

DBI S.A.

Delta Planet Investment S.à r.l.

De Vlier Lux S.A.

DolphinLux 1 S.à r.l.

DolphinLux 2 S.à r.l.

DolphinLux 3 S.à r.l.

DolphinLux 4 S.à r.l.

Eli Industries Holding S.A.

European Aerial Systems S.à r.l.

European Direct Property V S.A.

Fortis Direct Real Estate V S.A.

Garmin Luxembourg S.à r.l.

HEPP III Luxembourg Finance S.à r.l.

Kapitel Investment S.A.

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Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.

Media Pack International S.A.

Medstead Luxco S.à.r.l.

New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR

Ridge Way Spf S.A.

RIVER Spf S.A.

Temco Euroclean Luxembourg

TRACOL S.A. Travaux et Constructions, Luxembourg

Voltaire S.C.A.