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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3031

9 décembre 2011

SOMMAIRE

2020 European Fund for Energy, Climate

Change and Infrastructure  . . . . . . . . . . . . .

145463

Aether LUX Aircraft 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145479

agri.capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145475

Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l.  . . .

145483

Almalux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145483

Almalux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145483

Alvisse Parc Hôtel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145483

Andale Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145479

Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145485

BNY Mellon International Bank Limited,

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145463

BNY Mellon Investment Servicing (Inter-

national) Limited, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145474

bourguignon siebenaler architectes s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145479

Efeu LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145442

Julius Baer Multicash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145478

Mégevan Frelu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145484

Menara Six Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145488

moderor s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145479

Pangea I, SCA, SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145475

Parkar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145486

Petro Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145475

Pinto-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145442

Platina Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

145486

Playmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145444

Playtrade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145445

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

145446

PQ Luxco Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145445

Praxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145446

Profest Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145486

Project International SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

145450

Roseday S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145450

Salon Patricia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145487

Serafin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145488

Serenity Aranem Trading S.à r.l.  . . . . . . . .

145488

Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145487

Sofiner  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145451

Transalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145446

Triton II LuxCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145442

TSEMF III (Brazil) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145452

Villa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145455

Weatherford Financing (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145451

Weatherford HCC Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145454

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145451

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145454

Weatherford Intermediate Holdings

(PTWI) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145455

Weatherford International (Luxembourg)

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145455

Weatherford Investment (Luxembourg)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145458

Weatherford Investment (Luxembourg)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145459

Weatherford Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

145459

Weatherford Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

145459

Witberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145462

WPS promotion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145462

Yuma Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145460

145441

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U X E M B O U R G

Pinto-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.715.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 octobre 2011 de la société PINTO-LUX S.à

r.l., les décisions suivantes:

- d'accepter, à compter du 15 octobre 2011 la cession des 50 parts sociales, détenues par Monsieur CORREIA PINTO

DA MOTA Antonio, domicilié à L-5316 CONTERN, 73, rue des Prés, à Monsieur DUARTE PEREIRA Igor, demeurant
9, rue de la Forêt L-3329 CRAUTHEM.

- d'accepter, à compter du 15 octobre 2011, la cession des autres 50 parts sociales, détenues par Monsieur CORREIA

PINTO DA MOTA Antonio, domicilié à L-5316 CONTERN, 73, rue des Prés, à Madame DUARTE RODRIGUES COSTA
Aurora Maria, demeurant 9, rue de la Forêt L-3329 CRAUTHEM.

- de nommer à compter du 15 octobre 2011, dans la fonction de gérant administratif Monsieur DUARTE PEREIRA

Igor, demeurant 9, rue de la Forêt L-3329 CRAUTHEM.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 octobre 2011.

RODRIGUES Christina.

Référence de publication: 2011150307/20.
(110174455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Efeu LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Triton II LuxCo 1 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.922.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of October.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Triton II LuxCo 1 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, on 12 March 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 853 of
24 April 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number
151.922. The articles of incorporation have not been amended.

The meeting is declared open at 11.20 a.m. with Me Marc FRANTZ, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Me Florence FORSTER lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Caroline TAUDIÈRE, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To change the name of the Company to "Efeu LuxCo S.à r.l.".
2. To amend the financial year of the Company.
3. To amend articles 1 and 20 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the resolutions

proposed above.

4. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The whole share capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.

(v) The present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

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Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company to "Efeu LuxCo S.à r.l.".

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the financial year of the Company so that it shall forthwith begin on the first

day of January and end on the last day of December of the same year.

The general meeting further resolves that the financial year which started on the 1 October 2011 shall end on the 31

December 2011.

<i>Third resolution

In view of the above, the general meeting resolves to amend the second paragraph of article 1 and article 20 of the

articles of incorporation of the Company so as to reflect the above resolutions.

As a result, the second paragraph of article 1 shall forthwith read as follows:
"The Company is initially composed of two (2) shareholders. In no case may the number of shareholders exceed forty

(40) shareholders. The Company exists under the name of "Efeu LuxCo S.à r.l.". "

As a result, article 20 shall forthwith read as follows:

" Art. 20. Financial Year . The Company's financial year starts on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 11.35 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingtième jour d’octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Triton II Luxco 1 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 853
du 24 avril 2010 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
151.922. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 11.20 heures sous la présidence Me Marc FRANTZ, avocat, demeurant à Lu-

xembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Florence FORSTER, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Caroline TAUDIÈRE, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de la dénomination sociale de la Société en "Efeu LuxCo S.à r.l. ".
2 Modification de l’exercice social de la Société.
3 Modification des articles 1 et 20 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées ci-dessus.
4 Divers.
(i) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détien-

nent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

145443

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(ii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iii) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(iv) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est

constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Efeu LuxCo S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’exercice social de la Société afin que celui-ci commence le premier jour de

janvier et finisse le dernier jour de décembre de la même année.

L’assemblée générale décide en outre que l’exercice social actuel de la Société qui a commencé le 1 

er

 octobre 2011

se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Troisième résolution

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le second alinéa de l’article 1 et l’article 20 des statuts

de la Société afin de refléter les résolutions qui précédent.

En conséquence, le second alinéa de l’article 1 aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société comporte initialement deux (2) associés. En aucun cas le nombre d’associés ne peut dépasser quarante

(40) associés. La société adopte la dénomination sociale «Efeu LuxCo S.à r.l.».

En conséquence, l’article 20 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année».

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.35 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Frantz, F. Forster, C. Taudière, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 octobre 2011. Relation: RED/2011/2215. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148440/128.
(110172462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Playmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.014.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2011

L'an deux mille onze, le trois novembre.

A COMPARU

PLAY EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, avec siège social à JE4 9RJ Saint Helier, Jersey, 40 Esplanade représenté par

Samuel Haas, demeurant à L-3855 Schifflange, 80A Cité Emile Mayrisch,

En vertu d'une procuration sous seing privé,

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L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée PLAYMEDIA S.à.r.l.,

4-6 avenue de la Gare à Luxembourg.

L'associé a pris les résolutions suivante:

<i>Résolutions

Sont nommés gérants A de la société:
- Shingo Murakami, avec adresse à 135-0061 Tokyo, 3-6-5-1314 Toyosu, Koto-ku au Japon
- Pierre Kosciusko-Mori, avec adresse à 75016 Paris, 10 rue de l'Yvette

DONT ACTE

Fait et passe à Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Play European Holdings Limited
Signature

Référence de publication: 2011150308/24.
(110174660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Playtrade, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.514.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2011

L'an deux mille onze, le trois novembre.

A COMPARU

PLAY EUROPEAN HOLDINGS LIMITED, avec siège social à JE4 9RJ Saint Helier, Jersey, 40 Esplanade représenté par

Samuel Haas, demeurant à L-3855 Schifflange, 80A Cité Emile Mayrisch,

En vertu d'une procuration sous seing privé,
Laquelle comparante agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée PLAYTRADE S.à.r.l.,

4-6 avenue de la Gare à Luxembourg.

L'associé a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

Sont nommés gérants A de la société:
- Shingo Murakami, avec adresse à 135-0061 Tokyo, 3-6-5-1314 Toyosu, Koto-ku au Japon
- Pierre Kosciusko-Mori, avec adresse à 75016 Paris, 10 rue de l'Yvette

DONT ACTE

Fait et passé à Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Play European Holding Limited
Signature

Référence de publication: 2011150309/24.
(110174652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

PQ Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.213.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 20 octobre 2011:
- que les actionnaires ont accepté la démission de Ms Maria Carmen Vélaz Moliner en tant que membre du conseil de

gérance de la Société avec effet au 30 septembre 2011,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

PQ Luxco Parent S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011150310/15.
(110174637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

145445

L

U X E M B O U R G

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.654.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 20 octobre 2011:
- que les actionnaires ont accepté la démission de Ms Maria Carmen Vélaz Moliner en tant que membre du conseil de

gérance de la Société avec effet au 30 septembre 2011,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

PQ/HDS Luxco Parent S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011150311/15.
(110174635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Praxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.373.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011150312/15.
(110174607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Transalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 94.295.

L'an deux mille onze.
Le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSALU S.A., ayant eu

son siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 94.295 (NIN 2003 2213 589),

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 6 juin 2003,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 784 du 25 juillet 2003, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Alphonse LENTZ en date du 28 août 2003, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1046 du 9 octobre 2003;

- suivant acte reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9

novembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 72 du 26 janvier 2005,

au capital social de quarante mille trois cents Euros (€ 40.300.-), représenté par mille trois cents (1.300) actions d'une

valeur nominale de trente et un Euros (€ 31.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant à Diekirch,
et qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée privée,

demeurant à Berdorf.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:

145446

L

U X E M B O U R G

1.- Acceptation de la démission de Madame Héléna LAURENT et de Monsieur Denis LAURENT de leur poste d'ad-

ministrateurs de la société avec décharge pour l'exécution de leurs mandats.

2.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
3.- Révocation de Monsieur Arnaud LAURENT de son poste d'administrateur-délégué de la société avec décharge

pour l'exécution de son mandat.

4.- Nomination de l'administrateur Monsieur Arnaud LAURENT en tant qu'administrateur unique de la société.
5.-  Constatation  que  suite  à  un  changement  de  dénomination  sociale,  le  nom  du  commissaire  aux  comptes  est  à

remplacer par G.T. Experts Comptables S.à r.l.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Madame Héléna LAURENT et de Monsieur Denis LAURENT de leur

poste d'administrateurs de la société et leur accorde décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un

actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRANSALU S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de commissionnaire de transport, la logistique de transport et le conseil et

l’assistance en les matières ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés
appartenant en majorité à la SOPARFI, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et
le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commercial, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligation

convertible ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans laquelle elle détient des intérêts.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-

ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compter de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Capital – Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUARANTE MILLE TROIS CENTS EUROS (€ 40.300.-), représenté par mille trois

cents (1.300) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31.-) par action.

145447

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration – Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

145448

L

U X E M B O U R G

temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

145449

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Arnaud LAURENT de son poste délégué à la gestion journalière

et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer l'administrateur Monsieur Arnaud LAURENT, administrateur de sociétés, né

à Metz (France), le 8 décembre 1972, demeurant à F-57300 Ay-sur-Moselle, 18, rue des Saules, en tant qu'administrateur
unique de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2016, lequel aura tous pouvoirs pour engager la
société par sa seule signature,

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que suite à un changement de dénomination sociale, le nom du commissaire aux comptes

est à remplacer par G.T. Experts Comptables S.à r.l. (

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. WEILER, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2011. Relation: ECH/2011/1840. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148452/207.
(110172449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Project International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.235.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011150313/15.
(110174606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Roseday S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 116, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.521.

En date du 31 octobre 2011, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, au 116,

Rue de Trèves, L-2630 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

Avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

145450

L

U X E M B O U R G

Roseday S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011150314/17.
(110174388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Sofiner, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 124.917.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150321/10.
(110174602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Weatherford Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.818.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 octobre 2011

1. M. Peter LOVASZ, administrateur, né à Kazincbarcika (Hongrie), le 9 janvier 1972, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a démissionné de son mandat de gérant B et il a été
nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
3. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.

4. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011150328/22.
(110174372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.704.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 septembre 2011

- Le siège social a été transféré de L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, avec effet au 22 août 2011.

Luxembourg, le 2 NOV. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011150329/14.
(110174315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

145451

L

U X E M B O U R G

TSEMF III (Brazil) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.440.

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of "TSEMF III (Brazil) S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
September 12, 2011, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 163.440.

The meeting is presided by Mrs Sara Lecomte, private employee, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, profes-

sionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 350 (three hundred fifty) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of USD 5.000.000 (five million US dollars) so as to raise it from

its present amount of USD 35.000 (thirty-five thousand US dollars) to USD 5.035.000 (five million thirty-five thousand
US dollars) by the issue of 50,000 (fifty thousand) new shares with a par value of USD 100 (one hundred dollars) each,
by contribution in cash

2.- Amendment of article 8 of the Articles of Association in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of USD 5,000,000.- (five million US dollars) so as to raise

it from its present amount of USD 35,000.- (thirty-five thousand US dollars) to USD 5,035,000.- (five million thirty-five
thousand US dollars) by the issue of 50.000 (fifty thousand) new shares having a par value of USD 100.- (one hundred US
dollars) each, by contribution in cash.

<i>Second resolution

It is decided that the sole shareholder "Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC", will contribute in cash

to the capital increase of USD 5,000,000.- (five million US dollars).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon "Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC", prenamed, represented by Mrs Sara Lecomte,

prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;

declared to contribute to the USD 5,000,000.- (five million US dollars) capital increase and to have it fully paid up by

payment in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of USD 5,000,000.-
(five million US dollars), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Association to read

as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at USD 5,035,000.- (five million thirty-five thousand US dollars) represented by

50,350 (fifty thousand three hundred fifty) shares of USD 100.- (one hundred US dollars) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,300.- (three thousand three hundred euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

145452

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit octobre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée " TSEMF III

(Brazil) S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 163.440.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 350 (trois cents cinquante) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé
unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont l'associé unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars américains)

pour le porter de son montant actuel de USD 35.000,- (trente-cinq mille dollars américains) à USD 5.035.000,- (cinq
millions trente-cinq mille dollars américains) par l'émission de 50.000 (cinquante mille) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de USD 100,- (cent dollars) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars américains) pour

le porter de son montant actuel de USD 35.000,- (trente-cinq mille dollars américains) à USD 5.035.000,- (cinq millions
trente-cinq mille dollars américains) par l'émission de 50.000 (cinquante mille) parts sociales nouvelles d'une valeur no-
minale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre l'associé unique, "Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC " prénommée, à la

souscription des 50.000 (cinquante mille) parts sociales nouvelles:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite "Templeton Strategic Emerging Markets Fund III, LDC", prénommée, représentée par Madame Sara Lecomte,

prénommée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 50.000 (cinquante mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 5.000.000,- (cinq millions de
dollars américains) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à USD 5.035.000,- (cinq millions trente-cinq mille dollars américains) divisé en 50.350

(cinquante mille trois cents cinquante) parts sociales de USD 100,- (cent dollars américains) chacune.»

145453

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.300,- (trois mille trois cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46273. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148456/119.
(110172107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.704.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 28 octobre 2011

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.

3. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Peter LOVASZ se situe désormais au L-1331 Luxembourg, 67,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011150330/21.
(110174368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Weatherford HCC Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.852.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 septembre 2011

- Le siège social a été transféré de L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, avec effet au 22 août 2011.

Luxembourg, le 2 NOV. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford HCC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011150331/14.
(110174304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

145454

L

U X E M B O U R G

Weatherford Intermediate Holdings (PTWI) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.995.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 septembre 2011

- Le siège social a été transféré de L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, avec effet au 22 août 2011.

Luxembourg, le 2 NOV. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Intermediate (PTWI) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011150332/14.
(110174313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Weatherford International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 146.622.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 septembre 2011

- Le siège social a été transféré de L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, avec effet au 22 août 2011.

Luxembourg, le 2 NOV. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Internatinal (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011150333/14.
(110174310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Villa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.263.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., ayant son siège social à Galleria De Cristoforis, 3-20121 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Ettelbrück,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Villa Invest S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

145455

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 300.000.-(trois cent mille euros), représenté par 30.000 (trente

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

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Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d’administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires
représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

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<i>Souscription et Paiement

Les 30.000 (trente mille) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, représentée par ses représentants légaux,

par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 300.000.-(trois cent mille euros) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
1. Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Ettelbruck.
2. Madame Carine REUTER-BONERT, employée, demeurant à Fennange.
3. Monsieur Jean-Hugues ANTOINE, employé, demeurant à Izel.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
Ramlux S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard Prince Henri, R.C.S. B. 53.438

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: FONS MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 24 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46895. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148465/165.
(110171748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.552.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 septembre 2011

- Le siège social a été transféré de L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, avec effet au 22 août 2011.

Luxembourg, le 2 NOV. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011150334/14.
(110174283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

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Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.552.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 28 octobre 2011

1. M. Peter LOVASZ, administrateur, né à Kazincbarcika (Hongrie), le 9 janvier 1972, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a démissionné de son mandat de gérant B et il a été
nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
3. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.

4. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Investment (Luxembourg) Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011150335/22.
(110174365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Weatherford Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.925.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 septembre 2011

- Le siège social a été transféré de L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg, avec effet au 22 août 2011.

Luxembourg, le 2 NOV. 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011150336/14.
(110174299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Weatherford Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.925.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 28 octobre 2011

1. M. Peter LOVASZ, administrateur, né à Kazincbarcika (Hongrie), le 9 janvier 1972, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a démissionné de son mandat de gérant B et il a été
nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

2. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
3. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.

4. M. David CATALA, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme gérant B pour une durée
indéterminée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weatherford Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011150337/22.
(110174361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Yuma Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 164.269.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und elf, den siebzehnten Oktober.
Vor uns Notar Maître Edouard DELOSCH, mit Amtssitz zu Rambrouch, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Udo JUFFERN, geboren zu St.Vith (B) am 17. April 1972 und wohnhaft zu B-4770 Amel, 31, St.Vither Strasse.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „YUMA LUX S.à r.l.“.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Ge-

meinde verlegt werden.

Er kann außerdem durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des Großher-

zogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand Beratungs-, Management und Verwaltungsarbeiten im Bereich Transport

und Logistik, Speditions- und Befrachtungsarbeiten sowie die Kundenakquise, die Kundenentwicklung und die Absatzför-
derung in diesen Bereichen. Sie kann im Allgemeinen jegliche Waren an- und verkaufen sowie Fahrzeuge und Maschinen
verleihen.

Außerdem hat die Gesellschaft als Zweck jegliche Geschäfte in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligung in gleich welcher Form an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, das
Management, die Kontrolle und die Entwicklung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Guthaben namentlich zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios benutzen, das sich aus Wertpapieren und Patenten jeglicher Art und sonstigen Rechten, die aus diesen Patenten
abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, zusammensetzt, sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle
jeglicher Unternehmen beteiligen, mittels Einlage, Zeichnung, Festkauf, Kaufoption oder sonstwie sämtliche Wertpapiere
und Patente und sonstigen Rechte, die aus diesen Patenten abgeleitet sind oder diese zu ergänzen vermögen, erwerben,
diese mittels Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern und diese Geschäfte und Patente verwerten lassen.

Sie kann Anleihen aufnehmen und den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jegliche Hilfeleistungen, Darlehen,

Vorschüsse oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und alle Geschäfte gleich welcher

Art, ob Handels-, Industrie- und Finanzgeschäfte, sowohl im Zusammenhang mit beweglichen als auch mit unbeweglichen
Gütern tätigen, welche mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen zu fördern vermögen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
welche die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte. Darüber hinaus kann
die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten, sowie eigene Patente anmelden und verwalten.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Die Gesellschaft führt ihre Tätigkeiten sowohl in Luxemburg als auch im Ausland aus.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 110.000,00 (hundertzehntausend Euro) eingeteilt in 100 (einhundert)

Anteile zu je EUR 1.100,00 (eintausendeinhundert Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten durch ihre

Einzelunterschrift zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Kapitalzeichnung

Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet:

Herr Udo JUFFERN, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile

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U X E M B O U R G

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 110.000,00 (hundertzehntausend Euro) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann hat der Komparent, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, zu einer Gesellschafterversammlung zusam-

mengetreten, und folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt Herr Udo JUFFERN, vorgenannt.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Heinerscheid am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Juffern, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert le 19 octobre 2011. Relation: RED/2011/2189. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Rambrouch, den 19. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011148489/125.
(110171831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Witberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150338/10.
(110174725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

WPS promotion, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9132 Schieren, 1, op der Schlaed.

R.C.S. Luxembourg B 146.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150339/10.
(110174709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

BNY Mellon International Bank Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.020.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Il résulte des résolutions du 28 septembre 2011 prises par le conseil d'administration de The Bank of New York Mellon

(Luxembourg) S.A. société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous numéro B 67654, approuvées par le conseil d'administration de BNY Mellon
International Bank Limited le 27 septembre 2011, qu'il a été décidé de procéder à la fermeture de la succursale luxem-
bourgeoise existante sous le nom BNY Mellon International Bank Limited, Luxembourg Branch, comme suite à la cession
de ladite succursale.

Il a été décidé que la fermeture de la succursale luxembourgeoise prend effet au 30 septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011150340/16.
(110172542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure, Société d'Investissement à Capital

Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.221.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of 2020 EUROPEAN FUND FOR ENERGY, CLIMATE

CHANGE AND INFRASTRUCTURE (the "Company"), a société anonyme qualifiée de Société d'Investissement à Capital
Variable – Fonds d'Investissement Spécialisé" with its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incor-
porated in Luxembourg by deed of the undersigned notary, on 12 November 2009 published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C (the “Mémorial”), number 2312 of 26 November 2009. The articles of incorporation of
the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, on 5 May
2011, published in the Mémorial number 1971 of 26 August 2011.

The meeting was opened with Mr Frédéric Bock, employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary to the meeting Mrs Alexandra Schmitt, employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Céline Parmentier, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

A. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Sole resolution

Amendment of the Articles as detailed below:
1. Insertion of the following definition of "Approved Transaction" in article 1 of the Articles:
"Approved Transaction means a transaction approved by the Investment Committee on the basis of an investment

proposal of the Investment Adviser;"

2. Amendment of the definition of "Fiscal Year" under article 1 of the Articles so as to read as follow:
"Fiscal Year means a 12-month period ending on 31 December, except for the first Fiscal Year which started on the

date of incorporation of the Company and ended on 31 December 2010;"

3. Insertion of the following new article 8.5 in the Articles:
"The right to issue a capital call notice, and to receive payment of Capital Contributions, may be assigned to one or

more lenders (or its or their agent) under a commitment liquidity facility or letter of credit facility. In the event that an
Investor makes a payment directly to an account which is not opened in the name or on behalf of the Company further
to a capital call notice issued by a lender (or its agent) under such a facility as required pursuant thereto, such payment
will reduce the Investor's Undrawn Commitment and will be deemed to be a Capital Contribution but no Shares will be
issued in respect thereof."

4. Amendment of article 9.1 of the Articles so as to read as follow:
"If any Investor fails for whatever reason (including where such failure is due to such Investor's bankruptcy, insolvency,

dissolution, liquidation or other similar event) to:

(a) pay to the Company the amount which is the subject of a capital call notice on or before the relevant drawdown

date; or

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(b) perform or observe any other term, covenant or condition in its Subscription Agreement, these Articles or the

Memorandum;

and has not paid such amount (together with the additional amounts specified in article 9.2 below) or performed such

term, covenant or condition within 15 calendar days (or such longer period as the Company may specify) of the issue of
a default notice from the Company, such Shareholder will be declared a Defaulting Investor with effect from the date of
such declaration (the Default Date)."

5. Amendment of article 10.1 of the Articles so as to read as follow:
"A Shareholder may only sell, assign, transfer, grant a participation in, pledge, hypothecate, encumber or otherwise

dispose of (Transfer) its Shares pursuant to the provisions of this article 10. A Shareholder may only sell, assign or transfer
its Undrawn Commitment together with all Shares (of whatever Class) held by that Shareholder. For the purpose of this
article 10, all references to Shares will be deemed to include a reference to Undrawn Commitment (being however
provided that Undrawn Commitments may not be pledged, hypothecated or otherwise encumbered)."

6. Amendment of article 17.2 of the Articles so as to read as follow:
"The Board will consist of eleven members broken down into three categories, as follows:
(c) six Class A Board Members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed

by each of the Class A Shareholders;

(d) two Class B1 Board Members each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates

proposed by the Investment Adviser;

(e) three Class B2 Board Members each appointed by the General Meeting out of a list of candidates proposed col-

lectively by the Class A Shareholders after (non-binding) consultation with the Investment Adviser. To the extent possible,
the Class A Shareholders will take into account the preferences expressed by the Investment Adviser. The decision of
the Class A Shareholders on the lists of candidates for appointment of Class B2 Board Members will be taken at the
majority of two-thirds of the number of Class A Shareholders."

7. Deletion of article 17.3 of the Articles and renumbering of the articles thereafter
8. Amendment of article 18.2 of the Articles so as to read as follow:
"The chairperson of the Board will be appointed by the Board out of a list of one or more candidates proposed

collectively by the Class A Board Members. The seat of chairperson of the Board will rotate every year, unless otherwise
decided by the Board. The decision of the Class A Board Members on the lists of candidates for appointment of the
chairperson of the Board will be taken at the majority of two-thirds of the number of Class A Board Members."

9. Amendment of article 18.3 of the Articles so as to read as follow:
"The Board shall meet upon call by the chairperson of the Board or any two Board members at the place indicated in

the notice of meeting. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Board members at least seventy-
two (72) hours in advance of the date set for such meeting. At least one in every three successive meetings of the Board
will be held in Luxembourg and the Board will never meet two times in a row in the same country, unless such country
is Luxembourg."

10. Amendment of article 18.4 of the Articles so as to read as follow:
"No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening
notice of the meeting of the Board. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by
telefax, scan or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in
a schedule previously adopted by resolution of the Board."

11. Amendment of article 18.5 of the Articles so as to read as follow:
"Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax,

scan or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Board member
as his or her proxy provided that Class A and Class B2 Board Members cannot be represented by a Class B1 Board
Member. A Board member may represent more than one of his or her colleagues."

12. Amendment of article 23.1 of the Articles so as to read as follow:
"The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two Board members,

including one Class A Board Member and one Class B1 or Class B2 Board Member. The Investment Committee may
empower any two Class B Board members, including at least one Class B1 Board Member, to bind the Company towards
third parties by signing any document relating to an Approved Transaction (including any document relating to the pre-
paration, implementation or ongoing monitoring until divestment of an Approved Transaction), but only within the limits
of such power."

13. Amendment of article 25.1 of the Articles so as to read as follow:
"The Company will be managed by the Board under the overall supervision of a supervisory board (conseil de sur-

veillance) (the Supervisory Board). Subject to article 25.2 below, the Supervisory Board shall be composed of at least six

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Supervisory Board members who need not be Shareholders. The members of the Supervisory Board shall be elected for
a term not exceeding three years and shall be eligible for re-appointment."

14. Amendment of article 25.2 of the Articles so as to read as follow:
"The Supervisory Board will be comprised of at least six members broken down into five categories, as follows:
- six Class A Supervisory Board Members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates

proposed by each of the Class A Shareholders;

- up to two members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by

each of the Major Investors, provided that (i) if there are more than two Major Investors, only those two Major Investors
with the highest Commitments will have such right and (ii) if there a more than two Major Investors with the highest
Commitments, than these Major Investors will propose collectively a list of candidates for appointment by the General
Meeting;

- one member appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates collectively tabled by Investors

which do not have the right to designate individually a member of the Supervisory Board (because they are neither a
Core Sponsor nor one of the two Major Investors with the highest Commitments) (together, for the purpose of this
article, the Other Investors). The decision of the Other Investors on the list of candidates for appointment at the Su-
pervisory Board will be taken at the majority of the Other Investors' Commitments. If any or all of the two seats reserved
for the Major Investors remain vacant (because there are no, or less than two, Major Investors), then Other Investors
will have a number of additional seats on the Supervisory Board equivalent to the number of seats left vacant by the Major
Investors;

- one member appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by the EU Com-

mission;

- up to two independent members, as determined from time to time by the Supervisory Board, appointed by the

General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by the Supervisory Board."

15. Deletion of article 25.3 of the Articles and renumbering of the articles thereinafter
16. Amendment of article 26.3 of the Articles so as to read as follow:
"The Supervisory Board shall meet upon call by the chairperson of the Supervisory Board or any two Supervisory

Board members at the place indicated in the notice of meeting. The chairperson of the Supervisory Board must call a
meeting at the request of at least two members of the Supervisory Board or at the request of the Board. Written notice
of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all the Supervisory Board members at least seven (7) days in
advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board. No such written
notice is required if all the members of the Supervisory Board are present or represented during the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, scan or e-mail to which an electronic signature (which
is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Supervisory Board."

17. Amendment of article 26.5 of the Articles so as to read as follow:
"Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

whether in original, by telefax, scan or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is
affixed, another member as his or her proxy. A member of the Supervisory Board may represent more than one of his
or her colleagues, under the condition however that at least two members of the Supervisory Board are present at the
meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under the Articles and
by the Companies Act."

18. Amendment of article 28.1 of the Articles so as to read as follow:
"The Company will be managed by the Board under the overall supervision of the Supervisory Board. The Supervisory

Board cannot interfere with the management of the Company. However, the following strategic decisions of the Board
will be subject to the approval of the Supervisory Board: (i) changes to the governance structure of the Company as set
out in the Memorandum; (ii) changes to the Investment Objective, the Investment Strategy and the Investment Guidelines;
(iii) changes to the terms of the investment advisory agreement; (iv) changes to the principles of the remuneration of the
Investment Adviser; (v) approval of the choice of the Chief Executive Officer of the Investment Adviser."

19. Amendment of article 33.1 of the Articles so as to read as follow:
"The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last Thursday in June of each year at 10.30 am, except for the first annual
General Meeting which has been held on the first Thursday in May 2011 at 10.30 am. If such day is not a business day,
the meeting will be held on the previous business day."

20. Amendment of article 34.7 of the Articles so as to read as follow:
"A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax, scan or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg Law) is affixed."

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21. Amendment of article 37.1 of the Articles so as to read as follow:
"The Fiscal Year will begin on 1 January and terminate on 31 December of each year, except for the first Fiscal Year

which began on the date of incorporation of the Company and ended on 31 December 2010."

B. All the shareholders being registered, the meeting has been convened by notices containing the agenda of the meeting

to the shareholders on 13 September 2011.

C. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the

attendance list initialled "ne varietur" by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and
by the members of the bureau. The said list and proxies will be annexed to this deed, to be registered therewith.

D. As appeared from the said attendance list, out of 14,910,001 (fourteen million nine hundred and ten thousand and

one) shares in issue, 11,130,000 shares are present or duly represented at the Extraordinary General Meeting.

E. Considering that the minimum quorum of fifty (50) percent of the shares present or represented required to validly

deliberate on items of the agenda of the extraordinary general meeting has been reached, as detailed in the attendance
list, the meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of the agenda.

F. The shareholders have adopted, by unanimous vote the following resolution:

<i>Resolution

The Meeting resolves to:
1.- Insert the following definition of "Approved Transaction" in article 1 of the Articles:
"Approved Transaction means a transaction approved by the Investment Committee on the basis of an investment

proposal of the Investment Adviser;"

2.- Amend the definition of "Fiscal Year" under article 1 of the Articles so as to read as follow:
"Fiscal Year means a 12-month period ending on 31 December, except for the first Fiscal Year which started on the

date of incorporation of the Company and ended on 31 December 2010;"

3. Insert the following new article 8.5 in the Articles:
"The right to issue a capital call notice, and to receive payment of Capital Contributions, may be assigned to one or

more lenders (or its or their agent) under a commitment liquidity facility or letter of credit facility. In the event that an
Investor makes a payment directly to an account which is not opened in the name or on behalf of the Company further
to a capital call notice issued by a lender (or its agent) under such a facility as required pursuant thereto, such payment
will reduce the Investor's Undrawn Commitment and will be deemed to be a Capital Contribution but no Shares will be
issued in respect thereof."

4. Amend article 9.1 of the Articles so as to read as follow:
"If any Investor fails for whatever reason (including where such failure is due to such Investor's bankruptcy, insolvency,

dissolution, liquidation or other similar event) to:

(f) pay to the Company the amount which is the subject of a capital call notice on or before the relevant drawdown

date; or

(g) perform or observe any other term, covenant or condition in its Subscription Agreement, these Articles or the

Memorandum;

and has not paid such amount (together with the additional amounts specified in article 9.2 below) or performed such

term, covenant or condition within 15 calendar days (or such longer period as the Company may specify) of the issue of
a default notice from the Company, such Shareholder will be declared a Defaulting Investor with effect from the date of
such declaration (the Default Date)."

5, Amend article 10.1 of the Articles so as to read as follow:
"A Shareholder may only sell, assign, transfer, grant a participation in, pledge, hypothecate, encumber or otherwise

dispose of (Transfer) its Shares pursuant to the provisions of this article 10. A Shareholder may only sell, assign or transfer
its Undrawn Commitment together with all Shares (of whatever Class) held by that Shareholder. For the purpose of this
article 10, all references to Shares will be deemed to include a reference to Undrawn Commitment (being however
provided that Undrawn Commitments may not be pledged, hypothecated or otherwise encumbered)."

6. Amend article 17.2 of the Articles so as to read as follow:
"The Board will consist of eleven members broken down into three categories, as follows:
(h) six Class A Board Members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed

by each of the Class A Shareholders;

(i) two Class B1 Board Members each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates

proposed by the Investment Adviser;

(j) three Class B2 Board Members each appointed by the General Meeting out of a list of candidates proposed col-

lectively by the Class A Shareholders after (non-binding) consultation with the Investment Adviser. To the extent possible,
the Class A Shareholders will take into account the preferences expressed by the Investment Adviser. The decision of
the Class A Shareholders on the lists of candidates for appointment of Class B2 Board Members will be taken at the
majority of two-thirds of the number of Class A Shareholders."

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7. Delete article 17.3 of the Articles and renumber the articles thereafter
8. Amend article 18.2 of the Articles so as to read as follow:
"The chairperson of the Board will be appointed by the Board out of a list of one or more candidates proposed

collectively by the Class A Board Members. The seat of chairperson of the Board will rotate every year, unless otherwise
decided by the Board. The decision of the Class A Board Members on the lists of candidates for appointment of the
chairperson of the Board will be taken at the majority of two-thirds of the number of Class A Board Members."

9. Amend article 18.3 of the Articles so as to read as follow:
"The Board shall meet upon call by the chairperson of the Board or any two Board members at the place indicated in

the notice of meeting. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Board members at least seventy-
two (72) hours in advance of the date set for such meeting. At least one in every three successive meetings of the Board
will be held in Luxembourg and the Board will never meet two times in a row in the same country, unless such country
is Luxembourg."

10. Amendment of article 18.4 of the Articles so as to read as follow:
"No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening
notice of the meeting of the Board. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by
telefax, scan or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in
a schedule previously adopted by resolution of the Board."

11. Amend article 18.5 of the Articles so as to read as follow:
"Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax,

scan or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Board member
as his or her proxy provided that Class A and Class B2 Board Members cannot be represented by a Class B1 Board
Member. A Board member may represent more than one of his or her colleagues."

12. Amend article 23.1 of the Articles so as to read as follow:
"The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two Board members,

including one Class A Board Member and one Class B1 or Class B2 Board Member. The Investment Committee may
empower any two Class B Board members, including at least one Class B1 Board Member, to bind the Company towards
third parties by signing any document relating to an Approved Transaction (including any document relating to the pre-
paration, implementation or ongoing monitoring until divestment of an Approved Transaction), but only within the limits
of such power."

13. Amend article 25.1 of the Articles so as to read as follow:
"The Company will be managed by the Board under the overall supervision of a supervisory board (conseil de sur-

veillance) (the Supervisory Board). Subject to article 25.2 below, the Supervisory Board shall be composed of at least six
Supervisory Board members who need not be Shareholders. The members of the Supervisory Board shall be elected for
a term not exceeding three years and shall be eligible for re-appointment."

14. Amend article 25.2 of the Articles so as to read as follow:
"The Supervisory Board will be comprised of at least six members broken down into five categories, as follows:
- six Class A Supervisory Board Members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates

proposed by each of the Class A Shareholders;

- up to two members, each appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by

each of the Major Investors, provided that (i) if there are more than two Major Investors, only those two Major Investors
with the highest Commitments will have such right and (ii) if there a more than two Major Investors with the highest
Commitments, than these Major Investors will propose collectively a list of candidates for appointment by the General
Meeting;

- one member appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates collectively tabled by Investors

which do not have the right to designate individually a member of the Supervisory Board (because they are neither a
Core Sponsor nor one of the two Major Investors with the highest Commitments) (together, for the purpose of this
article, the Other Investors). The decision of the Other Investors on the list of candidates for appointment at the Su-
pervisory Board will be taken at the majority of the Other Investors' Commitments. If any or all of the two seats reserved
for the Major Investors remain vacant (because there are no, or less than two, Major Investors), then Other Investors
will have a number of additional seats on the Supervisory Board equivalent to the number of seats left vacant by the Major
Investors;

- one member appointed by the General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by the EU Com-

mission;

- up to two independent members, as determined from time to time by the Supervisory Board, appointed by the

General Meeting out of a list of one or more candidates proposed by the Supervisory Board."

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15. Delete article 25.3 of the Articles and renumbering of the articles thereinafter
16. Amend article 26.3 of the Articles so as to read as follow:
"The Supervisory Board shall meet upon call by the chairperson of the Supervisory Board or any two Supervisory

Board members at the place indicated in the notice of meeting. The chairperson of the Supervisory Board must call a
meeting at the request of at least two members of the Supervisory Board or at the request of the Board. Written notice
of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all the Supervisory Board members at least seven (7) days in
advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board. No such written
notice is required if all the members of the Supervisory Board are present or represented during the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may
be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, scan or e-mail to which an electronic signature (which
is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Supervisory Board."

17. Amend article 26.5 of the Articles so as to read as follow:
"Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

whether in original, by telefax, scan or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is
affixed, another member as his or her proxy. A member of the Supervisory Board may represent more than one of his
or her colleagues, under the condition however that at least two members of the Supervisory Board are present at the
meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under the Articles and
by the Companies Act."

18. Amend article 28.1 of the Articles so as to read as follow:
"The Company will be managed by the Board under the overall supervision of the Supervisory Board. The Supervisory

Board cannot interfere with the management of the Company. However, the following strategic decisions of the Board
will be subject to the approval of the Supervisory Board: (i) changes to the governance structure of the Company as set
out in the Memorandum; (ii) changes to the Investment Objective, the Investment Strategy and the Investment Guidelines;
(iii) changes to the terms of the investment advisory agreement; (iv) changes to the principles of the remuneration of the
Investment Adviser; (v) approval of the choice of the Chief Executive Officer of the Investment Adviser."

19. Amend article 33.1 of the Articles so as to read as follow:
"The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the last Thursday in June of each year at 10.30 am, except for the first annual
General Meeting which has been held on the first Thursday in May 2011 at 10.30 am. If such day is not a business day,
the meeting will be held on the previous business day."

20. Amend article 34.7 of the Articles so as to read as follow:
"A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax, scan or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg Law) is affixed."

21. Amend article 37.1 of the Articles so as to read as follow:
"The Fiscal Year will begin on 1 January and terminate on 31 December of each year, except for the first Fiscal Year

which began on the date of incorporation of the Company and ended on 31 December 2010."

Nothing else being on the Agenda, the present meeting was adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept septembre.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020 EUROPEAN FUND FOR ENERGY, CLI-

MATE CHANGE AND INFRASTRUCTURE (la «Société»), une société anonyme qualifiée de société d'investissement à
capital variable – fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, con-
stituée à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2009, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 2312 du 26 novembre 2009. Les Statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, le 5 mai 2011,
publié au Mémorial numéro 1971 du 26 août 2011.

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L'assemblée est présidée par Monsieur Frédéric Bock, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui a

désigné comme secrétaire de l'assemblée Madame Alexandra Schmitt, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.

L'assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Céline Parmentier, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg

Le bureau de l'assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
A. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Résolution unique

Modification des Statuts telle que décrite ci-dessous:
1. Insertion de la définition suivante de "Transaction Approuvée" dans l'article 1 

er

 des Statuts:

"Transaction Approuvée" signifie une transaction approuvée par le Comité d'Investissement sur la base d'une propo-

sition d'investissement du Conseiller en Investissement;"

2. Modification de la définition d'"Année Fiscale" dans l'article 1 

er

 des Statuts comme suit:

"Année Fiscale" signifie une période de 12 mois se terminant le 31 décembre, à l'exception de la première Année

Fiscale qui a débuté à la date de constitution de la Société et s'est terminée le 31 décembre 2010;"

3. Insertion du nouvel article 8.5 dans les Statuts:
"Le droit d'émettre un avis d'appel en capital, et de recevoir le paiement des Contributions en Capital, peut être cédé

à un ou plusieurs prêteurs (ou à son/leurs agent(s)) en vertu d'un engagement de "liquidity facility" ou d'une lettre de
"credit facility". Dans l'hypothèse où un Investisseur effectue un paiement directement sur un compte qui n'est pas ouvert
au nom ou pour le compte de la Société conformément à un avis d'appel en capital émis par un prêteur (ou son agent)
en vertu d'une "facility" telle qu'exigée conformément à ce qui précède, ce paiement réduira l'Engagement Non Appelé
de l'Investisseur et sera réputé être une Contribution en Capital mais aucune Action ne sera émise en contrepartie."

4. Modification de l'article 9.1 des Statuts comme suit:
"Si un Investisseur pour quelle que raison que ce soit (y compris si cette défaillance est due à la faillite, insolvabilité, la

dissolution, la liquidation ou autres évènements similaires) est en défaut:

(a) de payer à la Société le montant sujet d'un avis d'appel en capital à, ou avant, la date d'appel en capital; ou
(b) d'agir conformément à, et d'observer tous autres termes, engagements ou conditions, de son Contrat de Souscri-

ption, des présents Statuts ou du Document d'Emission;

et n'a pas payé ce montant (grevé des montants additionnels indiqués à l'article 9.2 ci-dessous) ou agit en conformité

avec ce terme, cet engagement ou cette condition dans les 15 jours calendrier (ou toute période plus longue que la Société
peut spécifier) à partir de l'envoi d'une notification de défaut de la Société, cet Actionnaire sera déclaré comme Actionnaire
Défaillant avec effet à la date de cette déclaration (la Date de Défaillance)."

5. Modification de l'article 10.1 des Statuts comme suit:
"Un Actionnaire peut uniquement vendre, grever, transférer, accorder une participation dans, nantir, hypothéquer,

gager ou disposer d'une autre manière (le Transfert) conformément aux dispositions de cet article 10. Un Actionnaire
peut  uniquement  vendre,  grever  ou  transférer  son  Engagement  Non  Appelé  avec  toutes  les  Actions  (de  quelle  que
Catégorie que ce soit) détenues par cet Actionnaire. Pour les besoins du présent article 10, toute référence aux Actions
sera considérée comme inclure une référence à un Engagement Non Appelé (étant cependant précisé que ces Engage-
ments Non Appelés ne peuvent être nantis, hypothéqués ou disposés d'une autre manière)."

6. Modification de l'article 17.2 des Statuts comme suit:
"Le Directoire sera composé de onze membres divisés en trois catégories, comme suit:
(a) six Membres du Directoire de Catégorie A, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de

plusieurs candidats proposés par chaque Actionnaire de Catégorie A;

(b) deux Membres du Directoire de Catégorie B1, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou

de plusieurs candidats proposés par le Conseiller en Investissement;

(c) trois Membres du Directoire de Catégorie B2, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste de candidats

proposés collectivement par les Actionnaire de Catégorie A suite à une consultation (non contraignante) avec le Con-
seiller en Investissement. Dans la mesure du possible, les Actionnaires de Catégorie A prendront en considération les
préférences exprimées par le Conseiller en Investissement. La décision des Actionnaires de Catégorie A sur les listes de
candidats à la nomination de Membres du Directoire de Catégorie B2 sera prise à la majorité de deux tiers du nombre
d'Actionnaires de Catégorie A."

7. Suppression de l'article 17.3 des Statuts et renumérotation subséquente des articles
8. Modification de l'article 18.2 des Statuts comme suit:
"Le président du Directoire sera nommé par le Directoire parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés

collectivement par les Membres du Directoire de Catégorie A. Le siège de président du Directoire alternera chaque
année, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Directoire. La décision des Membres du Directoire de Catégorie

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A sur les listes des candidats à la nomination à la fonction de président du Directoire sera prise à la majorité des deux
tiers du nombre des Membres du Directoire de Catégorie A."

9. Modification de l'article 18.3 des Statuts comme suit:
"Le Directoire se réunira sur convocation du président du Directoire ou deux membres du Directoire, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Avis écrit de toute réunion du Directoire est donné à tous les membres du Directoire au
moins soixante-douze (72) heures avant la date fixée pour cette réunion. Au moins une sur trois réunions successives
du Directoire sera tenue au Luxembourg et le Directoire ne se réunira jamais deux fois consécutives dans le même pays,
à moins que ce pays soit Luxembourg."

10. Modification de l'article 18.4 des Statuts comme suit:
"Une convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Directoire sont présents ou représentés pendant

la réunion et s'ils affirment avoir été dûment informés et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances doit être décrite brièvement dans la notice de convocation à
la réunion du Directoire. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Directoire
donné par écrit soit en original, soit par telefax, par un scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion se tenant aux
lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire."

11. Modification de l'article 18.5 des Statuts comme suit:
"Chaque membre du Directoire peut se faire représenter à toute réunion du Directoire en désignant par écrit, soit

en original, soit par téléfax, par scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise) un autre membre du Directoire comme son mandataire, à condition que les Membres du Directoire
de Catégorie A et de Catégorie B2 ne puissent pas être représentés par un Membre du Directoire de Catégorie Bl. Un
membre du Directoire peut représenter plusieurs de ses collègues."

12. Modification de l'article 23.1 des Statuts comme suit:
"La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du

Directoire, incluant un Membre du Directoire de Catégorie A et un Membre du Directoire de Catégorie Bl ou un Membre
du Directoire de Catégorie B2. Le Comité d'Investissement peut habiliter tout membre du Directoire de Catégorie B,
incluant au moins un Membre du Directoire de Catégorie B1, d'engager la Société vis-à-vis des tiers en signant tout
document relatif à une Transaction Approuvée (incluant tout document relatif à la préparation, l'application ou la sur-
veillance continue jusqu'à la cession de la Transaction Approuvée), mais seulement dans les limites d'une telle habilitation."

13. Modification de l'article 25.1 des Statuts comme suit:
"La Société sera gérée par le Directoire sous la supervision globale d'un conseil de surveillance (le Conseil de Sur-

veillance). Sous réserves de l'article 25.2 ci-dessous, le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins six membres
Conseil de Surveillance, ne devant pas nécessairement être Actionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance seront
nommés pour une durée qui n'excédera pas trois ans et sont rééligibles."

14. Modification de l'article 25.2 des Statuts comme suit:
"Le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins six membres divisés en cinq catégories, comme suit:
- six Membres du Conseil de Surveillance de Catégorie A, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste

d'un ou de plusieurs candidats proposés par chaque Actionnaire de Catégorie A;

- jusqu'à deux membres, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats

proposés par chaque Investisseur Majeur, sous réserve que (i) lorsqu'il y a plus de deux Investisseurs Majeurs, seuls les
deux Investisseurs Majeurs avec les Engagements les plus élevés auront ce droit et (ii) lorsqu'il y a plus de deux Investis-
seurs Majeurs avec les Engagements les plus élevés, alors ces Investisseurs Majeurs proposeront collectivement une liste
de candidats pour nomination par l'Assemblée Générale;

- un membre nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés collectivement

par des Investisseurs qui n'ont pas le droit de désigner individuellement un membre du Conseil de Surveillance (parce
qu'ils ne sont ni un Core Sponsor, ni un des deux Investisseurs Majeurs avec les Engagements les plus élevés) (ensemble,
pour les besoins du présent article, les Autres Investisseurs). La décision des Autres Investisseurs quant à la liste de
candidats à la nomination au Conseil de Surveillance sera prise à la majorité des Engagements des Autres Investisseurs.
Lorsqu'un seul ou les deux sièges réservés aux Investisseurs Majeurs restent vacants (parce qu'il n'y a aucun ou moins
de deux Investisseurs Majeurs), les Autres Investisseurs auront un nombre de sièges additionnels au Conseil de Surveil-
lance équivalent au nombre de sièges laissés vacants par les Investisseurs Majeurs;

- un membre nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés par la Com-

mission Européenne;

- jusqu'à deux membres indépendants, tels que déterminés de temps à autre par le Conseil de Surveillance, nommés

par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés par le Conseil de Surveillance."

15. Suppression de l'article 25.3 des Statuts et renumérotation subséquente des Statuts
16. Modification de l'article 26.3 des Statuts comme suit:

145470

L

U X E M B O U R G

"Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du président du Conseil de Surveillance ou de deux membres

du Conseil de Surveillance au lieu indiqué dans la convocation. Le président du Conseil de Surveillance devra convoquer
une réunion à la demande de deux membres du Conseil de Surveillance ou à la demande du Directoire. Une convocation
écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera envoyée à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins
sept (7) jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
brièvement décrite dans la notice de convocation à la réunion du Conseil de Surveillance. Aucune convocation écrite
n'est nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés pendant la réunion et s'ils
affirment avoir été dûment informés et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il pourra être renoncé
aux formalités de convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné par écrit, soit en original,
soit par telefax, par scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise)."

17. Modification de l'article 26.5 des Statuts comme suit:
"Chaque membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, soit en original, soit par telefax, par scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise) un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Un membre
du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition cependant qu'au moins deux mem-
bres du Conseil de Surveillance soient présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication permis par
les présents Statuts et par la Loi sur les Sociétés."

18. Modification de l'article 28.1 des Statuts comme suit:
"La Société sera gérée par le Directoire sous la supervision globale du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveil-

lance ne peut pas interférer dans la gestion de la Société. Cependant, les décisions stratégiques du Directoire suivantes
sont soumises à l'approbation du Conseil de Surveillance: (i) changements dans la structure de gouvernance de la Société,
telle que décrite dans le Document d'Emission; (ii) changements de l'Objectif d'Investissement, de la Stratégie d'Investis-
sement et des Lignes Directrices d'Investissement; (iii) changements des termes du contrat de conseil en investissement;
(iv) changements des principes de rémunération du Conseiller en Investissement; (v) approbation du choix du Président-
Directeur Général (Chief Executive Officer) du Conseiller en Investissement."

19. Modification de l'article 33.1 des Statuts comme suit:
"L'Assemblée Générale annuelle se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg à l'adresse du siège

social de la Société ou à tout autre lieu dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la notice de
convocation à l'assemblée, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10h30, exception faite de la première
Assemblée Générale annuelle qui s'est tenue le premier jeudi du mois de mai 2011 à 10h30. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédant."

20. Modification de l'article 34.7 des Statuts comme suit:
"Un Actionnaire pourra prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit par original, par telefax,

par scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise) une autre
personne comme mandataire, ne devant pas nécessairement être Actionnaire."

21. Modification de l'article 37.1 des Statuts comme suit:
"L'Année Fiscale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, exception faite de la première

Année Fiscale qui a commencé le jour de la constitution de la Société et s'est terminée le 31 décembre 2010."

B. Les actionnaires étant tous nominatifs, l'assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour de l'assemblée,

envoyé à tous les actionnaires le 13 septembre 2011

C. Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ont été renseignés

sur une liste de présence paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires
représentés et par le bureau de l'assemblée. Ladite liste et les procurations seront annexées à cet acte, pour être enre-
gistrées avec le présent acte.

D. Il appert de ladite liste de présence que sur les 14.910.001 (quatorze millions neuf cent dix mille et une actions en

circulation, 11.130.000 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

E. En considérant que le quorum de présence minimum de cinquante (50) pour cent des actions présentes ou repré-

sentées requis pour délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour de l'assemblée a été atteint, comme détaillé
dans la liste de présence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour.

F. Les actionnaires ont adopté, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de
1. insérer de la définition suivante de "Transaction Approuvée" dans l'article 1 

er

 des Statuts:

"Transaction Approuvée" signifie une transaction approuvée par le Comité d'Investissement sur la base d'une propo-

sition d'investissement du Conseiller en Investissement;"

145471

L

U X E M B O U R G

2. modifier la définition d'"Année Fiscale" dans l'article 1 

er

 des Statuts comme suit:

"Année Fiscale" signifie une période de 12 mois se terminant le 31 décembre, à l'exception de la première Année

Fiscale qui a débuté à la date de constitution de la Société et s'est terminée le 31 décembre 2010;"

3. insérer un nouvel article 8.5 dans les Statuts:
"Le droit d'émettre un avis d'appel en capital, et de recevoir le paiement des Contributions en Capital, peut être cédé

à un ou plusieurs prêteurs (ou à son/leurs agent(s)) en vertu d'un engagement de "liquidity facility" ou d'une lettre de
"credit facility". Dans l'hypothèse où un Investisseur effectue un paiement directement sur un compte qui n'est pas ouvert
au nom ou pour le compte de la Société conformément à un avis d'appel en capital émis par un prêteur (ou son agent)
en vertu d'une "facility" telle qu'exigée conformément à ce qui précède, ce paiement réduira l'Engagement Non Appelé
de l'Investisseur et sera réputé être une Contribution en Capital mais aucune Action ne sera émise en contrepartie."

4. modifier l'article 9.1 des Statuts comme suit:
"Si un Investisseur pour quelle que raison que ce soit (y compris si cette défaillance est due à la faillite, insolvabilité, la

dissolution, la liquidation ou autres évènements similaires) est en défaut:

(a) de payer à la Société le montant sujet d'un avis d'appel en capital à, ou avant, la date d'appel en capital; ou
(b) d'agir conformément à, et d'observer tous autres termes, engagements ou conditions, de son Contrat de Souscri-

ption, des présents Statuts ou du Document d'Emission;

et n'a pas payé ce montant (grevé des montants additionnels indiqués à l'article 9.2 ci-dessous) ou agit en conformité

avec ce terme, cet engagement ou cette condition dans les 15 jours calendrier (ou toute période plus longue que la Société
peut spécifier) à partir de l'envoi d'une notification de défaut de la Société, cet Actionnaire sera déclaré comme Actionnaire
Défaillant avec effet à la date de cette déclaration (la Date de Défaillance)."

5. modifier l'article 10.1 des Statuts comme suit:
"Un Actionnaire peut uniquement vendre, grever, transférer, accorder une participation dans, nantir, hypothéquer,

gager ou disposer d'une autre manière (le Transfert) conformément aux dispositions de cet article 10. Un Actionnaire
peut  uniquement  vendre,  grever  ou  transférer  son  Engagement  Non  Appelé  avec  toutes  les  Actions  (de  quelle  que
Catégorie que ce soit) détenues par cet Actionnaire. Pour les besoins du présent article 10, toute référence aux Actions
sera considérée comme inclure une référence à un Engagement Non Appelé (étant cependant précisé que ces Engage-
ments Non Appelés ne peuvent être nantis, hypothéqués ou disposés d'une autre manière)."

6. modifier l'article 17.2 des Statuts comme suit:
"Le Directoire sera composé de onze membres divisés en trois catégories, comme suit:
(a) six Membres du Directoire de Catégorie A, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de

plusieurs candidats proposés par chaque Actionnaire de Catégorie A;

(b) deux Membres du Directoire de Catégorie B1, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou

de plusieurs candidats proposés par le Conseiller en Investissement;

(c) trois Membres du Directoire de Catégorie B2, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste de candidats

proposés collectivement par les Actionnaire de Catégorie A suite à une consultation (non contraignante) avec le Con-
seiller en Investissement. Dans la mesure du possible, les Actionnaires de Catégorie A prendront en considération les
préférences exprimées par le Conseiller en Investissement. La décision des Actionnaires de Catégorie A sur les listes de
candidats à la nomination de Membres du Directoire de Catégorie B2 sera prise à la majorité de deux tiers du nombre
d'Actionnaires de Catégorie A."

7. supprimer l'article 17.3 des Statuts et renuméroter les articles suivants
8. modifier l'article 18.2 des Statuts comme suit:
"Le président du Directoire sera nommé par le Directoire parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés

collectivement par les Membres du Directoire de Catégorie A. Le siège de président du Directoire alternera chaque
année, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par le Directoire. La décision des Membres du Directoire de Catégorie
A sur les listes des candidats à la nomination à la fonction de président du Directoire sera prise à la majorité des deux
tiers du nombre des Membres du Directoire de Catégorie A."

9. modifier l'article 18.3 des Statuts comme suit:
"Le Directoire se réunira sur convocation du président du Directoire ou deux membres du Directoire, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation. Avis écrit de toute réunion du Directoire est donné à tous les membres du Directoire au
moins soixante-douze (72) heures avant la date fixée pour cette réunion. Au moins une sur trois réunions successives
du Directoire sera tenue au Luxembourg et le Directoire ne se réunira jamais deux fois consécutives dans le même pays,
à moins que ce pays soit Luxembourg."

10. modifier l'article 18.4 des Statuts comme suit:
"Une convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Directoire sont présents ou représentés pendant

la réunion et s'ils affirment avoir été dûment informés et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances doit être décrite brièvement dans la notice de convocation à
la réunion du Directoire. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Directoire
donné par écrit soit en original, soit par telefax, par un scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme

145472

L

U X E M B O U R G

aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion se tenant aux
lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire."

11. modifier l'article 18.5 des Statuts comme suit:
"Chaque membre du Directoire peut se faire représenter à toute réunion du Directoire en désignant par écrit, soit

en original, soit par téléfax, par scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise) un autre membre du Directoire comme son mandataire, à condition que les Membres du Directoire
de Catégorie A et de Catégorie B2 ne puissent pas être représentés par un Membre du Directoire de Catégorie B1. Un
membre du Directoire peut représenter plusieurs de ses collègues."

12. modifier l'article 23.1 des Statuts comme suit:
"La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du

Directoire, incluant un Membre du Directoire de Catégorie A et un Membre du Directoire de Catégorie B1 ou un Membre
du Directoire de Catégorie B2. Le Comité d'Investissement peut habiliter tout membre du Directoire de Catégorie B,
incluant au moins un Membre du Directoire de Catégorie B1, d'engager la Société vis-à-vis des tiers en signant tout
document relatif à une Transaction Approuvée (incluant tout document relatif à la préparation, l'application ou la sur-
veillance continue jusqu'à la cession de la Transaction Approuvée), mais seulement dans les limites d'une telle habilitation."

13. modifier l'article 25.1 des Statuts comme suit:
"La Société sera gérée par le Directoire sous la supervision globale d'un conseil de surveillance (le Conseil de Sur-

veillance). Sous réserves de l'article 25.2 ci-dessous, le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins six membres
Conseil de Surveillance, ne devant pas nécessairement être Actionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance seront
nommés pour une durée qui n'excédera pas trois ans et sont rééligibles."

14. modifier l'article 25.2 des Statuts comme suit:
"Le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins six membres divisés en cinq catégories, comme suit:
- six Membres du Conseil de Surveillance de Catégorie A, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste

d'un ou de plusieurs candidats proposés par chaque Actionnaire de Catégorie A;

- jusqu'à deux membres, chacun nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats

proposés par chaque Investisseur Majeur, sous réserve que (i) lorsqu'il y a plus de deux Investisseurs Majeurs, seuls les
deux Investisseurs Majeurs avec les Engagements les plus élevés auront ce droit et (ii) lorsqu'il y a plus de deux Investis-
seurs Majeurs avec les Engagements les plus élevés, alors ces Investisseurs Majeurs proposeront collectivement une liste
de candidats pour nomination par l'Assemblée Générale;

- un membre nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés collectivement

par des Investisseurs qui n'ont pas le droit de désigner individuellement un membre du Conseil de Surveillance (parce
qu'ils ne sont ni un Core Sponsor, ni un des deux Investisseurs Majeurs avec les Engagements les plus élevés) (ensemble,
pour les besoins du présent article, les Autres Investisseurs). La décision des Autres Investisseurs quant à la liste de
candidats à la nomination au Conseil de Surveillance sera prise à la majorité des Engagements des Autres Investisseurs.
Lorsqu'un seul ou les deux sièges réservés aux Investisseurs Majeurs restent vacants (parce qu'il n'y a aucun ou moins
de deux Investisseurs Majeurs), les Autres Investisseurs auront un nombre de sièges additionnels au Conseil de Surveil-
lance équivalent au nombre de sièges laissés vacants par les Investisseurs Majeurs;

- un membre nommé par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés par la Com-

mission Européenne;

- jusqu'à deux membres indépendants, tels que déterminés de temps à autre par le Conseil de Surveillance, nommés

par l'Assemblée Générale parmi une liste d'un ou de plusieurs candidats proposés par le Conseil de Surveillance."

15. supprimer de l'article 25.3 des Statuts et renuméroter les articles suivants
16. modifier l'article 26.3 des Statuts comme suit:
"Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du président du Conseil de Surveillance ou de deux membres

du Conseil de Surveillance au lieu indiqué dans la convocation. Le président du Conseil de Surveillance devra convoquer
une réunion à la demande de deux membres du Conseil de Surveillance ou à la demande du Directoire. Une convocation
écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera envoyée à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins
sept (7) jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera
brièvement décrite dans la notice de convocation à la réunion du Conseil de Surveillance. Aucune convocation écrite
n'est nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés pendant la réunion et s'ils
affirment avoir été dûment informés et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il pourra être renoncé
aux formalités de convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné par écrit, soit en original,
soit par telefax, par scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise)."

17. modifier l'article 26.5 des Statuts comme suit:
"Chaque membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, soit en original, soit par telefax, par scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise) un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Un membre
du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues, à la condition cependant qu'au moins deux mem-

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bres du Conseil de Surveillance soient présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication permis par
les présents Statuts et par la Loi sur les Sociétés."

18. modifier l'article 28.1 des Statuts comme suit:
"La Société sera gérée par le Directoire sous la supervision globale du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveil-

lance ne peut pas interférer dans la gestion de la Société. Cependant, les décisions stratégiques du Directoire suivantes
sont soumises à l'approbation du Conseil de Surveillance: (i) changements dans la structure de gouvernance de la Société,
telle que décrite dans le Document d'Emission; (ii) changements de l'Objectif d'Investissement, de la Stratégie d'Investis-
sement et des Lignes Directrices d'Investissement; (iii) changements des termes du contrat de conseil en investissement;
(iv) changements des principes de rémunération du Conseiller en Investissement; (v) approbation du choix du Président-
Directeur Général (Chief Executive Officer) du Conseiller en Investissement."

19. modifier l'article 33.1 des Statuts comme suit:
" L'Assemblée Générale annuelle se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg à l'adresse du siège

social de la Société ou à tout autre lieu dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la notice de
convocation à l'assemblée, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 10h30, exception faite de la première
Assemblée Générale annuelle qui s'est tenue le premier jeudi du mois de mai 2011 à 10h30. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédant."

20. modifier l'article 34.7 des Statuts comme suit:
"Un Actionnaire pourra prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit par original, par telefax,

par scan ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise) une autre
personne comme mandataire, ne devant pas nécessairement être Actionnaire."

21. modifier l'article 37.1 des Statuts comme suit:

"L'Année Fiscale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, exception faite de la première

Année Fiscale qui a commencé le jour de la constitution de la Société et s'est terminée le 31 décembre 2010."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes

comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en langue française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Le document ayant été lu par les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs prénoms, noms, état

civil et lieu de résidence, lesdites personnes signent avec nous, notaire, le présent acte à la date ci-dessus mentionnée.

Signé: C. PARMENTIER, F. BLOCK, A. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44010. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148491/653.
(110172222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

BNY Mellon Investment Servicing (International) Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.273.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Il résulte des résolutions du 28 septembre 2011 prises par le conseil d'administration de The Bank of New York Mellon

(Luxembourg) S.A. société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxem-
bourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous numéro B 67654, approuvées par le conseil d'administration de BNY Mellon
Investment Servicing International Limited le 30 septembre 2011, qu'il a été décidé de procéder à la fermeture de la
succursale luxembourgeoise existante sous le nom BNY Mellon Investment Servicing (International) Limited, Luxembourg
Branch, comme suite à la cession de ladite succursale.

Il a été décidé que la fermeture de la succursale luxembourgeoise prend effet au 30 septembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011150341/17.
(110172520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

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Pangea I, SCA, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.815.

EXTRAIT

Le siège social a été transféré du 6, rue Guillaume Schneider L-2522 au 44, rue de la Vallée L-2661
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011150305/12.
(110174252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Petro Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.127.

Suite à un transfert de parts sociales intervenu en date du 31 octobre 2011, AEPF IV S.à r.l. a cédé six mille deux cent

cinquante (6.250) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune de Petro Lux S.à r.l. à Vitol Investments
Holdings B.V., une société constituée selon les lois du Pays-Bas, avec siège social au 130 K.P. van der Mandelelaan, 3062
MB Rotterdam, Pays-Bas.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2011150306/14.
(110174692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

agri.capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 132.659.

In the year two thousand eleven, on the twentieth day of October;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

M 

e

 Danielle RHEINDT, lawyer, residing in Luxembourg, as delegate (the “Delegate”) duly appointed by the board of

directors (the “Board of Directors”) of agri.capital Group S.A. (the “Company”), a public limited liability company (société
anonyme) having its registered office at 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 132.659, incorporated on September 7,
2007, by deed of M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2628 of November 16, 2007. The articles
of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time on July 13, 2011, by deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial number 2198 of September 19, 2011.

The Delegate, acting in his capacity as delegate of the Board of Directors, requested the notary to record as follows:
(I) Article 6.1 of the Articles provides as follows:
“The Company's share capital is set at eighteen million five hundred and one thousand seven hundred forty-four euros

and fifty-eight cents (EUR 18,501,744.58) consisting of one billion eight hundred fifty million one hundred seventy-four
thousand four hundred fifty-eight (1,850,174,458) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each shares in registered
form having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.”

(II) Article 8 of the Articles provides as follows:
“The authorised capital, excluding the share capital set forth in article 6.1, is set at seven hundred ninety million seven

hundred sixty-five thousand five hundred one euros and forty-one cents (EUR 790,765,501.41), represented by seventy-
nine billion seventysix million five hundred fifty thousand one hundred forty-one (79,076,550,141) shares with a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each.

During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the notarial deed dated April 4, 2011 with

the Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase
the authorised capital pursuant to this article and subject to the provisions of any shareholders' agreement, the board of
directors shall hereby be authorised to issue shares and to issue any other instruments convertible into shares within the

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limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue and issues of shares upon conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to
the shares issued for the existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved
to the shareholders under the terms of a shareholders' agreement, or these articles of association. Such authorisation
may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association and in compliance with the provision of any agreement among the shareholders
with respect to the amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. The
authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these articles of association and subject to Law and the terms of any
shareholders' agreement.”

Each time the Board of Directors issues authorised shares and have accepted payment therefor, article 8 of the Articles

shall be amended to reflect the result of that issue and the amendment will be recorded by notarial deed at the request
of the Board of Directors.

(III) On the basis of the authority granted by the beforementioned article, the Board of Directors resolved, by a decision

of October 19, 2011 (an extract of which shall remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities), to approve the issue of 25,985,180 (twenty-five million nine hundred eighty-five thousand one hundred eighty)
new shares (the “New Shares”) with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each within the authorised share capital
while suppressing the pre-emptive subscription rights of shareholders in connection with such issue, against a contribution
in cash in an amount of two hundred fifty-nine thousand eight hundred fifty-one euros and eighty cents (EUR 259,851.80)
to the share capital, together with a contribution to the share premium account in the amount of EUR 1,039,407.20 (one
million thirty-nine thousand four hundred seven euros and twenty cents) (the “Share Capital Increase”).

(IV) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to EUR 18,761,596.38

(eighteen million seven hundred sixty-one thousand five hundred ninety-six euros and thirty-eight cents) represented by
1,876,159,638 (one billion eight hundred seventy-six million one hundred fifty-nine thousand six hundred thirty-eight )
shares with a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each. The New Shares have been subscribed by Harvest I S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability. Evidence of the contribution in cash has been shown to the undersigned notary.

(V) The Delegate then requested the notary to record the Share Capital Increase and that as a result of such Share

Capital Increase, article 6.1 and articles 8 of the Articles are amended so as to read as follows:

“ 6.1. The Company’s share capital is set at eighteen million seven hundred sixtyone thousand five hundred ninety-six

euros and thirty-eight cents (EUR 18,761,596.38) consisting of one billion eight hundred seventy-six million one hundred
fifty-nine thousand six hundred thirty-eight (1,876,159,638) shares in registered form having a nominal value of one cent
(EUR 0.01) each.”

“ Art. 8 Authorised capital. The authorised capital, excluding the share capital set forth in article 6.1, is set at seven

hundred ninety million five hundred five thousand six hundred forty-nine euros and sixty-one cents (EUR 790,505,649.61),
represented by seventy-nine billion fifty million five hundred sixty-four thousand nine hundred sixty-one (79,050,564,961)
shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.

During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the notarial deed dated April 4, 2011 with

the Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase
the authorised capital pursuant to this article and subject to the provisions of any shareholders’ agreement, the board of
directors shall hereby be authorised to issue shares and to issue any other instruments convertible into shares within the
limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such
issue and issues of shares upon conversion of any convertible bond without reserving a preferential right to subscribe to
the shares issued for the existing shareholders, other than to the extent such a preferential subscription right is reserved
to the shareholders under the terms of a shareholders’ agreement, or these articles of association. Such authorisation
may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association and in compliance with the provision of any agreement among the shareholders
with respect to the amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years. The
authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these articles of association and subject to Law and the terms of any
shareholders’ agreement.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at EUR 2,400.-(two thousand four hundred Euros).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.

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After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said appearing person has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingtiême jour d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Maître Danielle RHEINDT, avocat, à Luxembourg, en tant que délégué (le “Délégué”) dûment nommé par le conseil

d’administration (le “Conseil d’Administration”) de agri.capital Group S.A. (la “Société”), une société anonyme ayant son
siège social au 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.659, constituée le 7 septembre 2007, suivant acte reçu
de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) numéro 2628 du 16 novembre 2007. Les statuts de la Société
(les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 13 juillet 2011 suivant acte reçu du notaire instrumentant, publié
au Mémorial numéro 2198 le 19 septembre 2011.

Le Délégué, agissant en sa capacité de délégué du Conseil d’Administration, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
(I) Article 6.1 des Statuts prévoit ce qui suit:
«Le capital social de la Société est fixé à dix-huit million cinq cent un mille sept cent quarante-quatre euros et cinquante-

huit centimes (EUR 18.501.744,58) représenté par un milliard huit cent cinquante million cent soixante-quatorze mille
quatre cent cinquante-huit (1.850.174.458) actions d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune.»

(II) Article 8 des Statuts prévoit ce qui suit:
«Le capital autorisé, excluant le capital social présenté à l'article 6.1, est fixé à sept cent quatre-vingt-dix millions sept

cent soixante-cinq mille cinq cent un euros et quarante et un centimes (EUR 790.765.501,41), représenté par soixantedix-
neuf milliards soixante-seize millions cinq cent cinquante mille cent quarante et une (79.076.550.141) actions d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l’acte notarial daté du 4 avril 2011 au

Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, ou, s’il y a lieu, de la résolution à renouveler ou à augmenter le capital
autorisé en application de cet article et sujet aux stipulations de tout accord d’actionnaires, le conseil d’administration
devra par la présente être autorisé à émettre des actions et à émettre d’autres instruments convertibles en actions dans
les limites du capital autorisé à toutes les personnes et à toutes les conditions qu’il juge adéquates, et plus particulièrement
à procéder à toute(s) émission(s) d’actions suite à la conversion d’une quelconque obligation convertible sans réserve
d’un droit préférentiel à souscrire aux actions émises pour les actionnaires existants, autre que le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires aux termes d’un accord d’actionnaires, ou ces statuts. Cette autorisation pourra
être renouvelée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise pour une
modification  de  ces  statuts  et  en  conformité  avec  la  stipulation  de  tout  accord  entre  les  actionnaires  concernant  la
modification de ces statuts, à chaque fois pour une période ne dépassant pas cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise
pour les modifications de ces statuts et sujet à la Loi et aux termes de tout accord d’actionnaires.»

A chaque fois que le Conseil d’Administration émet des actions autorisées et a accepté le paiement y afférent, l’article

8 des Statuts sera modifié aux fins de refléter le résultat de ladite émission et la modification fera l’objet d’un constat par
acte notarial à la demande du Conseil d’Administration.

(III) Sur base du pouvoir conféré à l’article précédent, le Conseil d’Administration a décidé, par décision du 19 octobre

2011 (dont un extrait restera annexé au présent acte à enregistrer avec les autorités de l’enregistrement), d’approuver
l’émission de 25.985.180 (vingt-cinq millions neuf cent quatre-vingt cinq mille cent quatre-vingt) nouvelles actions (les
“Nouvelles Actions”) d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune, dans les limites du capital autorisé
tout en supprimant les droits de souscription préférentiels des actionnaires en relation avec cette émission, contre l’apport
en numéraire d’un montant de EUR 259.851,80 (deux cent cinquante neuf mille huit cent cinquante et un euros et quatre-
vingt centimes) au capital social, ensemble avec une contribution au compte de prime d’émission d’un montant de EUR
1.039.407,20 (un million trente-neuf mille quatre cent sept euros et vingt centimes) (l’Augmentation du Capital Social).

(IV) En conséquence de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant de EUR

18.761.596,38 (dix-huit million sept cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt seize euros et trente-huit centimes)
représenté par 1.876.159.638 (un milliard huit cent soixante seize million cent cinquante neuf mille six cent trente-huit)
actions d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro) chacune. Les Nouvelles Actions ont été souscrites par
Harvest I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois. La preuve de l’apport en numéraire a été
présentée au notaire soussigné.

(V) Le Délégué a ensuite requis le notaire d’acter l’Augmentation du Capital Social et qu’en conséquence de cette

Augmentation du Capital Social, les articles 6.1 et 8 des Statuts sont modifiés pour avoir la teneur suivante:

145477

L

U X E M B O U R G

« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit million sept cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt seize

euros et trente-huit centimes (EUR 18.761.596,38) représenté par un milliard huit cent soixante seize million cent cin-
quante neuf mille six cent trente huit (1.876.159.638) actions d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d’euro)
chacune.

« Art. 8. Capital autorisé. Le capital autorisé, excluant le capital social présenté à l’article 6.1, est fixé à sept cent quatre-

vingt dix million cinq cent cinq mille six cent quarante-neuf euros et soixante et un centimes (EUR 790.505.649,61),
représenté  par  soixante-dix-neuf  milliard  cinquante  million  cinq  cent  soixante  quatre  mille  neuf  cent  soixante  et  un
(79,050,564,961) actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l’acte notarial daté du 4 avril 2011 au

Mémorial C., Recueil des Sociétés et Associations, ou, s’il y a lieu, de la résolution à renouveler ou à augmenter le capital
autorisé en application de cet article et sujet aux stipulations de tout accord d’actionnaires, le conseil d’administration
devra par la présente être autorisé à émettre des actions et à émettre d’autres instruments convertibles en actions dans
les limites du capital autorisé à toutes les personnes et à toutes les conditions qu’il juge adéquates, et plus particulièrement
à procéder à toute(s) émission(s) d’actions suite à la conversion d’une quelconque obligation convertible sans réserve
d’un droit préférentiel à souscrire aux actions émises pour les actionnaires existants, autre que le droit de souscription
préférentiel réservé aux actionnaires aux termes d’un accord d’actionnaires, ou ces statuts. Cette autorisation pourra
être renouvelée par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise pour une
modification  de  ces  statuts  et  en  conformité  avec  la  stipulation  de  tout  accord  entre  les  actionnaires  concernant  la
modification de ces statuts, à chaque fois pour une période ne dépassant pas cinq (5) ans. Le capital autorisé de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée sous la forme requise
pour les modifications de ces statuts et sujet à la Loi et aux termes de tout accord d’actionnaires.»

<i>Dépenses

Le montant des coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de son augmentation de capital, est évalué à EUR 2.400,-(deux mille quatre cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. RHEINDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2011. LAC/2011/46483. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148516/184.
(110172676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Julius Baer Multicash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.405.

Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2011.

<i>Pour JULIUS BAER MULTICASH
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011150617/14.
(110175614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

145478

L

U X E M B O U R G

bourguignon siebenaler architectes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 03.11. 2011.

Référence de publication: 2011150344/10.
(110175399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

moderor s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 89.504.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150345/10.
(110175101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Aether LUX Aircraft 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.609.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 juin 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Référence de publication: 2011150346/11.
(110175178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Andale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.126.

In the year two thousand and eleven, the sixteenth day of September.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of Andale S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 134.126 (the Company). The Company has been incorporated on November 27, 2007 pursuant to a deed of
Me Paul Decker, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 23 of January 5, 2008.

There appeared:

Competrol Germany GmbH, a German private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) with

registered office at 2, Rahmhofstrasse, D-60313 Frankfurt am Main, Germany, registered with the Unternehmensregister
under number HRB 32281 (the Sole Partner),

hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on September 14 

th

 , 2011,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Partner has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Partner holds all the shares in the corporate capital of the Company.

145479

L

U X E M B O U R G

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the Company's functional currency from EUR (Euro) into GBP (Pound Sterling) so as to fix the

Company's corporate capital in an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 100 (one
hundred) shares, having a par value of EUR 125 (one hundred twenty five Euro) each to GBP 10,875 (ten thousand eight
hundred seventy five Pound Sterling) represented by 100 (one hundred) shares, having a par value of GBP 108.75 (one
hundred eight point seventy five Pound Sterling) each, pursuant to the official exchange rate published by the ECB on
September 14, 2011 between Euro and GBP: EUR 1 = GBP 0.87 (rounded down to two decimals);

2. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of GBP 4,125 (four thousand one hundred twenty

five Pound Sterling) in order to bring the corporate capital of the Company from GBP 10,875 (ten thousand eight hundred
seventy five Pound Sterling), represented by 100 (one hundred) shares, having a par value of GBP 108.75 (one hundred
eight point seventy five Pound Sterling) each, to GBP 15,000 (fifteen thousand Pound Sterling) and increase of the par
value of the shares from GBP 108.75 (one hundred eight point seventy five Pound Sterling) each to GBP 150 (one hundred
fifty Pound Sterling) each;

3. Acknowledgement that the corporate capital of the Company set at GBP 15,000 (fifteen thousand Pound Sterling)

is represented by 100 (one hundred) shares, having a par value of GBP 150 (one hundred fifty Pound Sterling) each;

4. Subscription to and payment of the corporate capital increase specified in item 2. above;
5. Amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the changes

adopted under items 1. and 2. above;

6. Amendment to the register of partners of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the above changes in the register of partners of the Company;

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to convert the Company's functional currency from EUR (Euro) into GBP (Pound Sterling)

so as to fix the Company's corporate capital in an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 100 (one hundred) shares, having a par value of EUR 125 (one hundred twenty five Euro) each to GBP 10,875 (ten
thousand eight hundred seventy five Pound Sterling) represented by 100 (one hundred) shares, having a par value of GBP
108.75 (one hundred eight point seventy five Pound Sterling) each, pursuant to the official exchange rate published by the
ECB on September 14, 2011 between Euro and GBP: EUR 1 = GBP 0.87 (rounded down to two decimals).

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of GBP 4,125 (four thousand

one hundred twenty five Pound Sterling) in order to bring the corporate capital of the Company from GBP 10,875 (ten
thousand eight hundred seventy five Pound Sterling), represented by 100 (one hundred) shares, having a par value of GBP
108.75 (one hundred eight point seventy five Pound Sterling) each, to GBP 15,000 (fifteen thousand Pound Sterling) and
increase of the par value of the shares from GBP 108.75 (one hundred eight point seventy five Pound Sterling) each to
GBP 150 (one hundred fifty Pound Sterling) each.

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to acknowledge that as a result of the preceding resolutions, the corporate capital of the

Company is now set at GBP 15,000 (fifteen thousand Pound Sterling) and is represented by 100 (one hundred) shares,
having a par value of GBP 150 (one hundred fifty Pound Sterling) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to accept the subscription to and full payment of the increase of the corporate capital as

follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Partner hereby subscribes to the increase of the corporate capital of the Company in the amount of GBP

4,125 (four thousand one hundred twenty five Pound Sterling) and to fully pay it up by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of GBP 4,125 (four thousand one hundred twenty five Pound Sterling), which is evidenced to the
notary by a blocking certificate and shall be allocated to the nominal share capital of the Company.

The sum of GBP 4,125 (four thousand one hundred twenty five Pound Sterling) paid by the Sole Partner is from now

on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to amend article 6 of the Articles, and resolves that such article shall now have the following

wording:

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L

U X E M B O U R G

"The capital is set at FIFTEEN THOUSAND Pound Sterling (15,000 GBP) divided into one hundred (100) share quotas

of ONE HUNDRED FIFTY Pound Sterling (150 GBP) each."

<i>Sixth resolution

The Sole Partner resolves to amend the register of partners of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the above changes in the register of partners of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le seize septembre,
Par-devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Andale S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Grand
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.126
(la Société). La Société a été constituée le 27 novembre 2007 suivant un acte de Me Paul Decker, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 23 du 5 janvier 2011.

A comparu:

Competrol Germany GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung) ayant son siège social au 2, Rahmhofstrasse, D-60313 Frankfurt am Main, Allemagne, immatriculée au Unter-
nehmensregister sous le numéro HRB 32281 (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

à Luxembourg le 14 septembre 2011,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Conversion de la devise fonctionnelle de la Société de l'EUR (euro) en GBP (Livres Sterling) afin de fixer le capital

social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales,
ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt cinq euro) chacune à GBP 10.875 (dix mille huit cent soixante quinze
Livres Sterling) représenté par 100 (cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de GBP 108,75 (cent huit virgule
soixante quinze Livres Sterling) chacune, en vertu du taux de change officiel publié par la BCE le 14 septembre 2011 entre
l'euro et la Livre Sterling: EUR 1 = GBP 0,87 (arrondi vers le bas à deux décimales);

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 4.125 (quatre mille cent vingt cinq Livres Sterling)

afin de porter le capital social de la Société de GBP 10.875 (dix mille huit cent soixante quinze Livres Sterling) représenté
par 100 (cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de GBP 108,75 (cent huit virgule soixante quinze Livres Sterling)
chacune à GBP 15.000 (quinze mille Livres Sterling) et augmentation de la valeur nominale des parts sociales de GBP
108,75 (cent huit virgule soixante quinze Livres Sterling) chacune à GBP 150 (cent cinquante Livres Sterling) chacune;

3. Constatation que le capital social de la Société fixé à GBP 15.000 (quinze mille Livres Sterling) est représenté par

100 (cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de GBP 150 (cent cinquante Livres Sterling) chacune;

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social indiquée au point 2. ci-dessus;
5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) en vue de refléter les changements adoptés aux

points 1. et 2. ci-dessus;

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

conférés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et

7. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise fonctionnelle de la Société de l'EUR (euro) en GBP (Livres Sterling)

afin de fixer le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100
(cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt cinq euro) chacune à GBP 10.875 (dix mille huit
cent soixante quinze Livres Sterling) représenté par 100 (cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de GBP 108,75
(cent huit virgule soixante quinze Livres Sterling) chacune, en vertu du taux de change officiel publié par la BCE le 14
septembre 2011 entre l'euro et la Livre Sterling: EUR 1 = GBP 0,87 (arrondi vers le bas à deux décimales).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 4.125 (quatre mille cent vingt

cinq Livres Sterling) afin de porter le capital social de la Société de GBP 10.875 (dix mille huit cent soixante quinze Livres
Sterling) représenté par 100 (cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de GBP 108,75 (cent huit virgule soixante
quinze Livres Sterling) chacune à GBP 15.000 (quinze mille Livres Sterling) et augmentation de la valeur nominale des
parts sociales de GBP 108,75 (cent huit virgule soixante quinze Livres Sterling) chacune à GBP 150 (cent cinquante Livres
Sterling) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de constater qu'en conséquence de la résolution précédente, le capital social de la Société

est désormais fixé à GBP 15.000 (quinze mille Livres Sterling) est représenté par 100 (cent) parts sociales, ayant une
valeur nominale de GBP 150 (cent cinquante Livres Sterling) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription et la libération de l'augmentation du capital social de la manière

suivante:

<i>Souscription – Libération

L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à l'augmentation de capital social de la Société d'un montant de GBP 4.125

(quatre mille cent vingt cinq Livres Sterling) et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
GBP 4.125 (quatre mille cent vingt cinq Livres Sterling) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera
affecté au compte capital social nominal de la Société.

Le montant de GBP 4.125 (quatre mille cent vingt cinq Livres Sterling) payé par l'Actionnaire Fondateur est désormais

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 afin de refléter les modifications ci-dessus et décide qu'il aura la teneur

suivante:

"Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE LIVRES STERLING (15.000 GBP) représenté par cent (100)

parts sociales de CENT CINQUANTE LIVRES STERLING (150 GBP) chacune."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et donne pouvoir et autorité conférés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour
le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre de la Société.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société à raison du présent acte s'élèvent

approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte en original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42353. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148526/188.
(110173025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Allianz Finance VI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 157.276.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 6. September 2011 geht hervor, dass Frau

Jara  Korpancova,  geboren  am  14.  August  1974  in  Prag  (Tschechien),  mit  beruflicher  Anschrift  in  27,  Knightsbridge,
SW1X7LY London, mit sofortiger Wirkung und auf unbegrenzte Dauer zur Geschäftsführerin B der Gesellschaft ernannt
wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2011150347/17.
(110175314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Almalux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011150348/11.
(110175578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Almalux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.751.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011150349/11.
(110175581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Alvisse Parc Hôtel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 135.387.

<i>Extrait des décisions prises en date du lundi 20 septembre 2011

L'actionnaire unique décide de révoquer, avec effet immédiat, Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l. de son mandat de

réviseur d'entreprises agréé.

En remplacement, l'actionnaire unique décide de nommer, avec effet à ce jour, FPS AUDIT S.à r.l. avec siège social au

46, bd Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159,674,jusque l'assemblée des actionnaires approuvant les comptes annuels clos au
31 décembre 2011, et devant se tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Expert-Comptable
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011150350/19.
(110175494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Mégevan Frelu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.815.

L'an deux mille onze, le vingt octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée «Mégevan Frelu

S.A.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 10 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216 du 26
janvier 2008.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.815.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec la même adresse professionnelle.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à
la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la
Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement
de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société à responsabilité limitée «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.»,

ayant son siège social à 83, Pafebuch, L-8308 Capellen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 43.298 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions
légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

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U X E M B O U R G

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200,- EUR) sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. LAC/2011/47768. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Référence de publication: 2011149350/70.
(110173578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 161.683.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 octobre 2011

En date du 7 octobre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Emmanuel LUCCHESI, né le 22 juin 1967 à Thionville, France, résidant à l'adresse suivante:

82, rue de Verdun, 57100 Thionville, France, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Rafael FOGEL, né le 31 mars 1970 en Californie, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse pro-

fessionnelle suivante: 600, Lexington Avenue, 35 

th

 Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique, en tant que

nouveau gérant de classe C de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Ludovic PONT, né le 27 novembre 1971 à Paris, France, ayant l'adresse professionnelle suivante:

43, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe C de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Sébastian RAYBAUD, gérant de classe A
- Monsieur Emmanuel LUCCHESI, gérant de classe A
- Monsieur Yvon LAURET, gérant de classe B
- Monsieur Rafael FOGEL, gérant de classe C
- Madame Ludovic PONT, gérant de classe C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial,Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Anton Capital Entertainment GP, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011150351/29.
(110175363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

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Parkar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.191.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149437/9.
(110173476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Platina Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.318.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2011:

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Madame Dorothée PRIVAT, avec adresse professionnelle au 20, Manchester Square, W1U 3PZ LONDRES, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011149442/26.
(110173835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Profest Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 126.651.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze.
Le onze octobre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Joseph MAIA, gérant, né à Maia (Portugal), le 26 novembre 1960, demeurant à F-57050 Plappeville, 38, rue

Jean Bauchez.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter:
- qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée PROFEST LUXEMBOURG S. à r.l., avec siège social à

L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 126.651,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial C

numéro 1121 du 11 juin 2007,

que le capital social est de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 12.400,-), représenté par CENT (100) PARTS

SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (€ 124,-) chacune

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- qu'il décide de dissoudre anticipativement ladite société, dont il déclare connaître parfaitement la situation financière

et les statuts;

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'il reprend à son compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par lui,
- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'elle assume pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée au gérant,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans à F-57050 Plappeville, 38, rue Jean

Bauchez.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Maia, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13718. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011149446/39.
(110173386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 106.888.

Les Actionnaires de Smart Pharmaceuticals Luxembourg S.A. (la Société) ont décidé:
- d’accepter avec effet immédiat la démission de Scarlett Trading Limited comme administrateur de la Société.
- d’accepter avec effet immédiat la démission de Shangai Alliance Corporation comme administrateur de la Société.
- d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Philippe Serra comme administrateur et comme adminis-

trateur-délégué de la Société.

- de nommer avec effet immédiat comme nouvel administrateur Monsieur Axel Rust avec adresse professionnelle 23,

boulevard Charles Marx à 2130 Luxembourg. Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2017.

- de nommer avec effet immédiat comme nouvel administrateur Monsieur Vincent Villem avec adresse professionnelle

23, boulevard Charles Marx à 2130 Luxembourg. Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2017.

- de proroger le mandat commissaire aux comptes de Confide jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2017.

- de nommer avec effet immédiat comme nouvel administrateur LuxPartners SA, RC B 81.209 avec adresse 23, bou-

levard Charles Marx à 2130 Luxembourg. Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2017. Monsieur Vincent Villem, prénommé, est le représentant permanent de la société LuxPartners SA.

- de transférer le siège social de la Société à 23, boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg avec effet immédiat.
Confide informe la Société que Confide est devenue une succursale de la société Cinq Pinède Sàrl et donc son nouveau

numéro RC est B 117.576.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011149473/28.
(110173894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Salon Patricia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tetange, 3, rue des Légionnaires.

R.C.S. Luxembourg B 37.309.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze.
Le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

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U X E M B O U R G

Ont comparu:

1.- Madame Patricia MICHAUT, maître-coiffeuse, née à Reims (France) le 12 novembre 1952, demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 203, avenue de la Fonderie

2.- Monsieur Gérard BIRLENBACH, électro-technicien, né à Mont-St-Martin le 18 mars 1957 demeurant à F-57525

Talange, 38, route de Metz

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter:
- qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SALON PATRICIA S. à r.l., avec siège social à L-3780

Tétange, 3, rue des Légionnaires, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro
37.309 constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 juillet 1991, publié au Mémorial

C numéro 463 du 16 décembre 1991

dont le captital social est inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg comme suit: douze mille

trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68,-€)

Le capital social est réparti comme suit:

1.- Monsieur Gérard BIRLENBACH, prénommé, VINGT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Madame Patricia MICHAUT, prénommée, QUATRE-VINGT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

- qu'ils décident de dissoudre anticipativement ladite société, dont ils déclarent connaître parfaitement la situation

financière et les statuts,

- que tout le passif connu de la société a été réglé,
- qu'ils reprennent à leur compte tout l'actif de la société,
- que tout passif éventuel, actuellement non encore connu, serait repris par eux de façon solidaire.
- qu'il n'échet pas de nommer un liquidateur et que la liquidation peut être considérée comme définitivement clôturée;

qu'ils assument pour autant que de besoin la qualité de liquidateur,

- que décharge est accordée aux gérants,
- que les livres et documents de ladite société sont conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Michaut, Birlenbach, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13211. Reçu soixante-quinze (euros 75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011149478/43.
(110173819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Serafin, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.448.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149482/9.
(110173899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Serenity Aranem Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Menara Six Lux S. à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.856.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149483/9.
(110173706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145488

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