L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3025

9 décembre 2011

SOMMAIRE

22 Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145178

2 Aero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145178

Am Wenkel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145161

ARCADIA-Mestre & Baulesch Senc . . . . . .

145165

Arcadia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145165

ATHOS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145164

Avenida Moda S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145169

BdS 1 TE, BdS 1 TX et BdS 1 LG S.e.n.c.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145169

BdS 3 TE, BdS 3 TX et BdS 3 LG S.e.n.c.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145171

BHM Vietnam Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

145196

Bieber Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145172

BNP Paribas Short Term Fund  . . . . . . . . . .

145174

BRP Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145176

Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

145176

Capital International Emerging Markets

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145184

Capital International Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145186

Celi Mad Cleaning s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

145181

Centar Investments (Asia) S.à r.l. . . . . . . . .

145183

CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

145186

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Co-

fime Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145190

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Co-

fime Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145193

Cora Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145194

DMG Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145196

Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145196

Europa Heron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145198

Lucas Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145198

Mapau Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145154

NiCap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145156

Overstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145158

Patrimoine Mégevan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

145161

Prinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145181

Rafatex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145170

RCG Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

145172

RCG Portfolio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145174

Reig Capital Hotels & Resorts S.à r.l.  . . . .

145162

Royal Palace sci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145165

Samara Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

145183

Severn Trent European Finance Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145176

Smaco S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145184

Steel Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145178

St Nicolas Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145186

Taomina S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145194

Todi Bro. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145190

Xero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145190

Y.E SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145158

145153

L

U X E M B O U R G

Mapau Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, Domaine Malpartes.

R.C.S. Luxembourg B 164.299.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

Monsieur Sylvain WITCZAK, gérant de sociétés, né à Pavillons-Sous-Bois (France) le 12 décembre 1969, demeurant

à F-77 410 Gressy, 4 allée d'Ariane,

ici représenté aux fins des présentes par Madame Laure SINESI, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121 avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé, établie à Luxembourg le 22 août 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire du comparant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur du Grand-
duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société adopte la dénomination de «Mapau Consult S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés ou de l'associé unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12'500.- (douze mille cinq cents EUROS) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25.- (vingt-cinq EUROS) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

145154

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant à la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les limites de la loi et dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés ou l'associé unique.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

145155

L

U X E M B O U R G

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, l'associé unique ou les associés s'en réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant dûment représenté, déclare souscrire à l'entièreté du

capital de la Société, c'est-à-dire à 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq EUROS)
chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12'500.- (douze

mille cinq cents EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, dûment représenté, détenant l'intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Sylvain WITCZAK, gérant de sociétés, né à Pavillons-Sous-Bois (France) le 12 décembre 1969, demeurant

à F-77410 Gressy, 4 allée d'Ariane, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d'engager la Société
en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1 Domaine Malpartes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant, par

son nom, prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laure Sinesi, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2011. Relation GRE/2011/3585. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148820/146.
(110172742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

NiCap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 129.786.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven on the twenty-fifth day of October.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Nicolai ANDRES ANDRESEN, born in Oslo (Norway) on of February 6 

th

 1975, residing at Jegerveien 3, N-0777

Oslo (Norway), being the sole shareholder of the company NiCap S.à r.l. (the “Company”),

here represented by Mr. Mario COHN GONZALEZ, employee VISTRA (Luxembourg) S.à r.l., professionally residing

in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 29 

th

 2011.

145156

L

U X E M B O U R G

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the Company, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B number 129786, has been incorporated pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on June 28 

th

 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations, number 1840 of August 30 

th

 2007:

- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up;

- that the appearing party, represented as here above, is the sole owner of the shares and as such has decided to

dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the company has ceased;

- that being the sole owner of the shares and acting as liquidator of the Company he declares:
* that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to him;
* that any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted

for;

* regarding any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, he

irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed;

* that full discharge is granted to the managers of the Company;
* that the books and documents of the company shall be kept during the established legal period of five years at the

premises located at 15, Rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg;

However, no confusion of patrimony can be made between the assets of the Company and those of the Parent before

a period of thirty days (by analogy to article 69 (2) of the law on commercial companies dated August 10, 1915 as amended)
which is to start on the date of publication of the present deed, and only to the extent that no creditor of the Company
has requested the creation of a security.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the proxyholder of the person appearing, the person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinq octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Nicolai ANDRES ANDRESEN, né à Oslo (Norvège) le 6 février 1975, résident à Jegerveien 3, N-0777 Oslo

(Norvège), associé unique de la société NiCap S.à r.l. (ci-après «la Société»),

ici représenté par Monsieur Mario COHN GONZALEZ, employé Vistra (Luxembourg) S.à r.l., demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 août 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la Société NiCap Sàrl, ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 129786, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1840 du 30 août 2007;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que le comparant, représenté comme ci-avant, est le seul propriétaire des parts sociales de la Société, et qu’il a décidé

de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité;

- qu’en agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d’associé unique il déclare:
* que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d’éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus

de la Société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les payer,

145157

L

U X E M B O U R G

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique; de sorte que la

liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

* que décharge pleine et entière est accordée aux gérants;
* que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à 15, Rue Edward

Steichen, L-2540, Luxembourg.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de la Société Mère ne pourra se

faire avant un délai de trente jours (par analogie à l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée) à compter de la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société n’aura
exigé la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. COHN GONZALEZ, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47350. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148848/89.
(110172657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Y.E SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.016.

Monsieur Jean GREFF demeurant à 141, rue nationale F- 57 600 Forbach, fait savoir qu'il a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes de la société Y.E SA, RC Luxembourg N° B 131 016,dont le siège social est au 45 Route de
Luxembourg L-8077 BERTRANGE, avec effet au 25/10/2011.

Forbach, le 25/10/2011.

Jean GREFF.

Référence de publication: 2011150894/11.
(110174379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Overstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 164.292.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Jacques PIERREJEAN, architecte, de nationalité française, né le 28 juillet 1951 à Millau (France), demeurant

à 13, Résidence Sampiero II, F-20166 Sampiero Pietrosella (Corse, France),

ici représenté par Maître Lars GOSLINGS, «Advocaat», avocat exerçant sous son titre professionnel d'origine, avec

adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, Grand-Duché du Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que le fondateur déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée «OVERSTAR S.A.».

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

145158

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité
d’administrateurs, du conseil d’administration. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière
de modification des statuts.

Il peut être créé par simple décision de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil

d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque l’administrateur unique ou le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets, licences et autres droits intellectuels, leur gestion et leur mise en valeur,
l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin, toutes activités
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet toutes activités d'exécution de mandats d'administrateur ou de gérant et en général,

tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes détentions de biens immobiliers ou mobiliers.
La société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient

susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000.-EUR) divisé en huit cents (800) actions d’une valeur

nominale de cent (100.-EUR) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Envers  la  société,  les  actions  sont  indivisibles  et  la  société  ne  reconnaîtra  qu'un  seul  propriétaire  par  action.  Les

copropriétaires indivis désigneront une seule personne qui les représentera auprès de la société.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Dans le cas où la société est détenue par un actionnaire unique, celle-ci pourra être gérée par un administrateur unique.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration doit désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion doit

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

les décisions prises à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

145159

L

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Dans le cas où la société est gérée par un administrateur unique, celle-ci sera valablement engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à dix heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les huit cents (800) actions ont toutes été souscrites par l’actionnaire

unique, Monsieur Jacques PIERREJEAN, pré-désigné et libérées entièrement par le souscripteur pré-désigné et ce, moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt mille euros (80.000.-EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommée administrateur unique:
La société «RED LION INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.», immatriculée au Registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B 149.112, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur
et ayant désigné comme représentant permanent aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 10
octobre 2011, Monsieur Leonard Engelbertus DE WAAL, administrateur de sociétés, né à S’Gravenhage (Pays-Bas) le 21
octobre 1947, demeurant à L-1924 Luxembourg, 10, rue Emile Lavandier.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société «FIDU-CONCEPT S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.136.

4. Le siège de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
5. Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2017.

145160

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ce dernier a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. GOSLINGS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2011. Relation: MER/2011/2166. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148863/139.
(110172695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Am Wenkel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 99.085.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150895/10.
(110175397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Patrimoine Mégevan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.917.

L'an deux mille onze, le vingt octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "PATRIMOINE

MEGEVAN S.A.", avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le Maître
Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch en date du 4 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1294 du 4 décembre 2003. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.917.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec la même adresse professionnelle.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

145161

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à
la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la
Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement
de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société à responsabilité limitée «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.»,

ayant son siège social à 83, Pafebuch, L-8308 Capellen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 43.298 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions
légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.-EUR) sont à charge

de la société.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2011. LAC/2011/47767. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148870/71.
(110173071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Reig Capital Hotels &amp; Resorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.603.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven.
On the fourteenth day of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

NEVIS -COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, a company incorporated and organized under the laws of Madeira,

having its registered office at 88, Rua dos Murças, freguesia da Sé, conselho do Funchal, and registered with the Conser-
vatória do registo Comercial da Zona Franca of Madeira under number 1480,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

145162

L

U X E M B O U R G

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "Reig Capital Hotels &amp; Resorts S.à r.l.", with

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
98603, was incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, notary residing in Lu-
xembourg-Bonnevoie (Grand-Duchy of Luxembourg), on January 16, 2004, published in the Mémorial C number 232 of
February 26, 2004, and whose articles of association have been amended for the last time by deed of Maître Paul FRIEDERS,
then notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on October 7, 2005, published in the Mémorial C
number 214 of January 31, 2006 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-), represented by twenty five (25)

shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille onze.
Le quatorze octobre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

NEVIS -COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, une société de droit de Madeire, ayant son siège social au 88,

Rua dos Murças, freguesia da Sé, conselho do Funchal et immatriculée auprès du Conservatória do registo Comercial da
Zona Franca of Madeira sous le numéro 1480,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ³ne varietur´ par le notaire et
le mandataire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "Reig Capital Hotels &amp; Resorts S.à r.l." ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98603, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-
Duché de Luxembourg), le 16 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 232 du 26 février 2004, et dont les statuts ont

145163

L

U X E M B O U R G

été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 214 du 31 janvier 2006 (la
"Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représenté par vingt-cinq (25) parts

sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2011. Relation GRE/2011/3731. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148884/106.
(110172734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

ATHOS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 288.305,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.775.

EXTRAIT

- Le 22 September 2011, Athos-GL Limited a transféré les 5.500 parts sociales ordinaires ainsi que les 1.540 parts

sociales préférentielles à rachat obligatoire qu'elle détenait dans la Société à Dewinter Holdings Limited, ayant son siège
social à Nerine House, St George place, St Peter port, Guernsey, GY1 3ES, British Virgin Islands.

De telle sorte que, à la date du 22 Septembre 2011, la Société a pour associés les suivants:
- Athos TE S.à r.l. détenant 476.000 parts sociales ordinaires;
- Baupost Limited Partnership 1983 A-1 détenant 178.375 parts sociales ordinaires;
- Baupost Limited Partnership 1983 B-1 détenant 71.250 parts sociales ordinaires;
- Baupost Limited Partnership 1983 C-1 détenant 439.625 parts sociales ordinaires;
- Baupost Value Partners L.P. - Il détenant 72.250 parts sociales ordinaires;
- Athos Holdings L.L.C. détenant 7.000 parts sociales ordinaires et 1.960 parts sociales préférentielles à rachat obli-

gatoire

145164

L

U X E M B O U R G

- Dewinter Holdings Limited, détenant 5.500 parts sociales ordinaires et 1.540 parts sociales préférentielles à rachat

obligatoire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial,Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Manager

Référence de publication: 2011150898/25.
(110175224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Arcadia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 73, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.551.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150896/10.
(110175401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

ARCADIA-Mestre &amp; Baulesch Senc, Société en nom collectif.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 96.090.

Le Bilan au 1 

er

 Janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150897/10.
(110175403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Royal Palace sci, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6974 Rameldange, 10, Op Mooschelt.

R.C.S. Luxembourg E 4.605.

STATUTS

L'an deux onze le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Marc KAEMPFF, retraité, né à Luxembourg, le 20 juillet 1925, demeurant à L-2420 Luxembourg, 19, avenue

Emile Reuter;

2. Monsieur Guill KAEMPFF, indépendant, né à Luxembourg, le 9 mai 1958, demeurant à L-2210 Luxembourg, 55,

boulevard Napoleon I 

er

 ;

3. Monsieur Christian KAEMPFF, indépendant, né à Luxembourg, le 9 décembre 1963, demeurant à L-6974 Rameldange,

10, op Mooschelt;

4. Monsieur Bob KAEMPFF, étudiant, né à Luxembourg le 22 juillet 1982, demeurant à L-6146 Junglinster, 1, rue Nicolas

Thewes, ici représenté par Madame Jacqueline KAEMPFF-PILGER, demeurant à L6146 Junglinster, 1, rue Nicolas Thewes,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Pétange le 20 mai 2010;

5. Monsieur Tom KAEMPFF, indépendant, né à Luxembourg le 3 avril 1986, demeurant à L-6146 Junglinster, 1, rue

Nicolas Thewes.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile (familiale) qu'ils entendent constituer

entre eux.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination «Royal Palace sci».

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles.

145165

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social est établi à Rameldange.

Titre II. - Capital social - Parts d'intérêts

Art. 4. Le capital social est fixé à trois trente-six mille euros (336.000,-EUR). Il est représenté par quatre-vingt-seize

(96) parts d'intérêts sans désignation de valeur nominale.

Art. 5. Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé par
décision des associés prise à la majorité des deux/tiers (2/3) du capital existant.

Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus,

il y aura lieu à nomination d'un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu'à ces désignations la société
peut suspendre l'exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitier et
nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Titre III. - Durée - Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la

société pourra en demander la dissolution et la liquidation.

Titre IV. Transmissions et Cessions de parts

Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernière volonté, mais

exclusivement en ligne directe et au conjoint.

Pour tout autre héritier les dispositions de l'article dix des statuts sont à suivre.

Art. 9. Entre vifs, les parts sont librement cessibles entre associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.

Art. 10. Dans tous les autres cas les parts ne pourront être cédés qu'en respectant les dispositions de l'article 189 de

la loi sur les sociétés.

Art. 11. Les cessions de parts s'opéreront conformément à l'article 1690 du Code civil, et seront publiées conformé-

ment à l'article 11 bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.

Titre V. - Administration et Surveillance

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés et révoqués ad nutum par les associés

décidant à la majorité des voix présentes ou représentées.

L'assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l'exception des actes de dispositions réservés
à l'assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils
exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l'ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L'assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs immobiliers

de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d'hypothèques.

Elle décidera alors à la majorité du capital social.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

145166

L

U X E M B O U R G

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément

à l'article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et exclusivement
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre VI. - Assemblées

Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au moins une

fois l'an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associés détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à

l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 17. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux/tiers du

capital existant.

Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, sauf celles prévues à l'article 12, ne sont valablement prises

qu'à la majorité du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en usufruit,

pour autant qu'elles existent.

Titre VII. - Dissolution - Réduction de capital

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 20. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés:
De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés, qui s'impose donc
notamment en cas de faillite ou de déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
en aucune manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 21. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l'usufruit de parts, s'il existe, est capitalisé

en tenant compte de l'expectative de vie de l'usufruitier calculée d'après des tables de mortalité récentes et sur base d'un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en euros sur la Place de Luxembourg au cours des
trois mois ayant précédés le mois du calcul.

Art. 22. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans

les cas prescrits par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et Libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils souscrivent les cents parts comme suit:

Monsieur Marc KAEMPFF, préqualifié, quatre-vingtquatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
Monsieur Guill KAEMPFF, préqualifié, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Monsieur Christian KAEMPFF, préqualifié, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Monsieur Bob KAMEPFF, préqualifé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur Tom KAEMPFF, préqualifé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: quatre-vingt-seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

145167

L

U X E M B O U R G

Ces parts d'intérêts ont été intégralement libérées par les associés comme suit:
1) Les quatre-vingt-dix (90) parts souscrites par Monsieur Marc KAEMPFF, sont libérées par l'apport de l'immeuble

ci-après désigné, sis à B-8400 Oostende, Zeedijk 97, inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Oostende:
Dans un immeuble à appartements, dénommé Résidence «Royal Palace», sis à B-8400 Oostende, Zeedijk 97, le terrain

connu pour le tout au cadastre, dans la quatrième division, section A, sous le numéro 89/a 33 pour une superficie de vingt
ares trente-sept mètres carrés.

a) en propriété privative et exclusive:
Un appartement meublé situé à l'étage huit, numéro A8, selon l'acte de base dénommé D8, un réduit, numéro 358 et

un garage, numéro 322, les deux dans le sous-sol, le tout connu au cadastre, Section A, numéro 89/A/33/D.AP.-GEB A8/
D8/K358-G322, et comprenant ce qui suit:

- living, cuisine, W.C., salle de bains, deux chambres et halle de nuit;
- le réduit, portant le numéro 358;
- le garage, portant le numéro 322.
b) en copropriété et indivision forcée:
- quarante et un/millièmes des parties communes, y compris le terrain, en relation avec l'appartement et le réduit;
- dix/millièmes de parties communes, y compris le terrain, en relation avec le garage.

<i>Acte de base

En tant que partie d'un immeuble à appartements, le bien est également soumis au régime particulier prévu par l'article

577 bis du Code Civil.

La répartition horizontale de la propriété de l'immeuble à appartements a été établie dans un acte passé devant Maître

Jacques VAN DER MEERSCH, notaire à Saint-Josseten Nodele 30 août 1961 et lequel a été transcrit au deuxième bureau
des hypothèques à Bruges le 13 septembre après au volume 132, sous le numéro 10.

Cet acte de base a été modifié par acte passé devant le même Notaire Jacques VAN DER MEERSCH le 31 août 1962,

lequel a été transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruges le 7 septembre après, volume 275, numéro 9.

Le prédit immeuble est évalué par l'apporteur à la somme de trois cent quinze mille euros (315.000,-EUR).

<i>Origine de propriété

Le prédit immeuble a été acquis par les époux Marc KAEMPFF – Josette BEMTGEN,
sur les époux Robert-Leopold-Leontine DHONDT et Irma-Philomena MAES, aux termes d'un acte de vente reçu par

Maître Fernand VAN PUYVELDE, notaire à Haasdonk (Commune de Beveren) (Belgique), le 23 août 1986, transcrit à la
Conservation des Hypothèques de Beveren (Belgique), le 27 août 1986, volume 357, numéro 09, case 14.

Les époux Marc KAEMPFF – Josette BEMTGEN étaient mariés sous le régime de la communauté universelle avec

clause d'attribution de toute la communauté au survivant d'eux aux termes d'un contrat de mariage reçu par Maître
Aloyse WEIRICH, notaire à Bettembourg le 15 avril 1985.

Madame Josette BEMTGEN, étant décédée «ab intestat» en date du 24 mars 2008 et suite aux dispositions du susdit

contrat de mariage les immeubles dépendant de cette communauté universelle ont été intégralement attribués à l'époux
survivant Marc KAEMPF.

L'apport prédésigné a lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

2. La société Royal Palace sci, jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non

apparentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre
Monsieur Marc KAEMPFF.

3. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
4. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge de la société Royal Palace sci, à partir des présentes.

5. L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.
2) Monsieur Guill KAEMPFF, libère ses deux (2) parts par un versement en espèces d'un montant de sept mille euros

(7.000,-EUR).

3) Monsieur Christian KAEMPFF, libère ses deux (2) parts par un versement en espèces d'un montant de sept mille

euros (7.000,-EUR).

4) Monsieur Bob KAEMPFF, libère sa (1) part par un versement en espèces d'un montant de trois mille cinq cents

euros (3.500,-EUR).

145168

L

U X E M B O U R G

5) Monsieur Tom KAEMPFF, libère sa (1) part par un versement en espèces d'un montant de trois mille cinq cents

euros (3.500,-EUR).

Par suite des versements effectués, le montant de vingt et un mille euros (21.000,-EUR) se trouve dès à présent à la

libre disposition de la société.

Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cents euros (2.100,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l'unanimité des

voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée et administrée par deux (2) associés-gérants.
2. Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian KAEMPFF, indépendant, né à Luxembourg, le 9 décembre 1963, demeurant à L-6974 Rameldange,

10, op Mooschelt, qui accepte; et

- Monsieur Tom KAEMPFF, indépendant, né à Luxembourg le 3 avril 1986, demeurant à L-6146 Junglinster, 1, rue

Nicolas Thewes, qui accepte.

3. L'adresse de la société est fixée à L-6974 Rameldange, 10, op Mooschelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays et en langue française données par le notaire instrumentant aux

comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kaempff, G. Kaempff, C. Kaempff, J. Kaempff-Pilger, T. Kaempff et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2011. LAC/2011/47215. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148887/214.
(110173247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Avenida Moda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 20, Clos du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 107.150.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150899/10.
(110175398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

BdS 1 TE, BdS 1 TX et BdS 1 LG S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.015.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BdS 1 TE Sàrl / BdS 1 TX Sàrl / BdS 1 LG Sàrl
Représenté par Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2011150900/12.
(110175499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

145169

L

U X E M B O U R G

Rafatex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 94, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 164.290.

STATUTS

L'an deux mille onze, le six octobre.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Antonio Joâo RAFAEL, indépendant, né le 8 juin 1966 (19660608195) à Sao Juliao da Figueira da Foz, de-

meurant à L-3271 Bettembourg, 94 route de Peppange

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
a) l'exploitation d'une entreprise de publicité et d’articles publicitaires.
b) le commerce d’articles de sports avec l'achat et la vente des articles de la branche.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "RAFATEX S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. L’associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré de la manière suivante:

a) par un apport en nature d’un montant de 9500.-€ ainsi que le constate copie de la facture du 30 décembre 2010,

laquelle copie après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera formalisée, laquelle somme est estimée par l’associé unique sous son unique respon-
sabilité,

b) par un versement en espèces de trois mille euros (3000.-€), somme qui se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,

de sorte que le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

145170

L

U X E M B O U R G

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2011.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS ( EUR
900.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Joâo RAFAEL, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-3271 Bettembourg, 94 route de Peppange

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rafael, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 13480. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148888/91.
(110172661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

BdS 3 TE, BdS 3 TX et BdS 3 LG S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.017.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BdS 3 TE Sàrl / BdS 3 TX Sàrl / BdS 3 LG Sàrl
Représenté par Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2011150901/12.
(110175501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

145171

L

U X E M B O U R G

Bieber Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 112.783.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 19 octobre 2011

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue au siège social le 19 Octobre 2011

que:

1. L'assemblée générale a transféré le siège social de la société dans les limites de la commune de Mondercange, de

L-3316 Bergem, 30, rue de Schifflange, à L-3895 Foetz, 13, rue de l'Industrie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011150903/15.
(110175452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

RCG Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.527.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven.
On the fourteenth day of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The private limited company Reig Capital Group S.à r.l. having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 117782,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "RCG Management S.à r.l.", with registered office

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 130527, was
incorporated by a deed received by the undersigned notary on July 12, 2007, published in the Mémorial C number 2002
of September 17, 2007, and whose articles of association have been amended for the last time by deed of Maître Francis
KESSELER, notary residing in Eschsur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on March 27, 2009, published in the Mé-
morial C number 975 of May 11, 2009 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at three hundred thirty two thousand and five hundred Euro (EUR 332,500.-),

represented by six thousand six hundred and fifty (6,650) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

145172

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately eight hundred and twenty-five Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille onze.
Le quatorze octobre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée Reig Capital Group S.à r.l. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117782,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, aprês avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "RCG Management S.à r.l." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 130527, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, le 12 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2002 du 17 septembre 2007, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 27 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 975 du 11 mai 2009
(la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à trois cent trente-deux mille cinq cents Euro (EUR 332.500,-), représenté par

six mille six cent cinquante (6.650) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50.-) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent vingt-cinq Euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

145173

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2011. Relation GRE/2011/3730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148892/102.
(110172728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

BNP Paribas Short Term Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 46.468.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 octobre 2011

En date du 27 octobre 2011, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d'administration du 27 septembre 2011 d'accepter la démission de Monsieur Paul

MESTAG de son poste de membre du conseil d'administration avec effet au 31 juillet 2011.

Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Claire COLLET et de Messieurs Olivier LAFONT, Mamix

ARICKX, William De VIJLDER et Hans STEYAERT tous les 4 avec adresse professionnelle 55, rue du Progrès, B- 1210
Bruxelles;

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société Ernst &amp; Young S.A.
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 30 juin 2012.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR BNP PARIBAS SHORT TERM FUND
Signature

Référence de publication: 2011150904/20.
(110175312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

RCG Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.838.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven.
On the fourteenth day of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The private limited company Reig Capital Group S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 117782,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (société à responsabilité limitée) "RCG Portfolio S.à r.l.", with registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 135838, was
incorporated by a deed received by the undersigned notary, on December 21, 2007, published in the Mémorial C number
491 of February 26, 2008, and whose articles of association have been amended by deed of Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on December 27, 2007, published in the Mémorial C
number 1652 of July 4, 2008 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at three hundred seventy six thousand and two hundred Euro (EUR 376,200.-),

represented by fifteen thousand and forty eight (15,048) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

145174

L

U X E M B O U R G

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately eight hundred and twenty-five Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille onze.
Le quatorze octobre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée Reig Capital Group S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 117782,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ³ne varietur´ par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "RCG Portfolio S.à r.l." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 135838, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, le 21 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 491 du 26 février 2008, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 27 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 1652 du 4 juillet 2008 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à trois cent soixante-seize mille deux cents Euros (EUR 376.200,-), représenté

par quinze mille quarante-huit (15.048) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.

145175

L

U X E M B O U R G

9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent vingt-cinq Euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2011. Relation GRE/2011/3729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148893/101.
(110172727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

BRP Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.773.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2011150905/11.
(110175513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.027.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Anna D'Alimonte / Daniela Klasén-Martin
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011150906/12.
(110175432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Severn Trent European Finance Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 40.000,00.

Siège de direction effectif: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 116.029.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

145176

L

U X E M B O U R G

There appeared:

Severn Trent Holdings Limited, a limited company incorporated under the laws of England and Wales, with registered

office at Severn Trent Centre, 2 St John's Street, Coventry, CV1 2LZ and registered with the Companies House under
number 5656363,

represented by Me Rachel Germain, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy (such proxy after having

been signed ne varietur to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has declared and requested the notary to record:
I. That Severn Trent European Finance Limited (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered

office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, has been incorporated on 16 June 2005 in Gibraltar and registered
with the Register of Commerce in Gibraltar under number 94830. Following a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on 24 August 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1346 of
12 July 2006, the Company transferred its effective place of management and control, the main place of business and the
office address to the Grand Duchy of Luxembourg at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen. The Company is registered
with the Luxembourg Register of Trade and Companies under the number B 116029. The articles of the Company have
been last amended by deed of Me Anja Holtz, notary, residing in Wiltz, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 20 August
2009, published in the Memorial C number 2145 of 3 November 2009.

II. That the subscribed capital of the Company is presently of forty thousand Pounds Sterling (GBP 40,000).
III. That the appearing party declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company.

IV. That the appearing party is the sole shareholder of the Company and that the sole shareholder declares explicitly

to proceed with the dissolution of the Company with effect from the date on which the Company will be dissolved in
Gibraltar (the “Effective Date”).

V. That, from the Effective Date, the appearing party will take over all assets and will assume all the liabilities known

or unknown of the dissolved Company and that the liquidation of the Company will be completed without prejudice as
it will assume all its liabilities.

VI. That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII. That the appearing party fully discharges the board of managers for the due performance of its duties up to this

date.

VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of Severn

Trent Luxembourg Overseas Holdings S.à r.l., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-septième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Severn Trent Holdings Limited, une société constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, avec siège social

au Severn Trent Centre, 2 St John's Street, Coventry, CV1 2LZ et inscrite au Companies House sous le numéro 5656363,

représentée par Me Rachel Germain, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration (laquelle procu-

ration, après avoir été signée ne varietur, sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et requis le notaire de documenter :
I. Que Severn Trent European Finance Limited (la «Société»), une société à responsabilité limitée avec siège social au

1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, a été constituée le 16 juin 2005 à Gibraltar et inscrite au Register of Commerce
de Gibraltar sous le numéro 94830. Suivant un acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, daté du
24 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1346 du 12 juillet 2006, la Société a
transféré son lieu effectif d'administration et de contrôle, son principal lieu d'affaires et son siège social au Grand-Duché
de Luxembourg, au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen. La Société est immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116029. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par acte de Me Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 20 août 2009, publié au
Mémorial C numéro 2145 du 3 novembre 2009.

II. Que le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à quarante mille Livres Sterling (GBP 40.000).
III. Que la partie comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

145177

L

U X E M B O U R G

IV. Que la partie comparante est l'associé unique de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare expressément

procéder à la dissolution de la Société avec effet à la date de dissolution de la Société à Gibraltar (la «Date de Prise
d'Effet»).

V. Que la partie comparante déclare qu'il prendra à sa charge, à partir de la Date de Prise d'Effet, tous les actifs et

passifs connus ou inconnus de la Société dissoute et que la liquidation de la Société sera achevée sans préjudice du fait
qu'il répondra de tous les engagements sociaux.

VI. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée par la partie comparante au conseil de gérance de la Société dissoute

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de Severn Trent

Luxembourg Overseas Holdings S.àr.l., 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, la

partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte en original.

Signé: R. Germain, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14341. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148910/90.
(110172859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

2 Aero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.081.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011150886/9.
(110175345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

22 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.757.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011150887/9.
(110175338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Steel Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, Domaine Malpartes.

R.C.S. Luxembourg B 164.298.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Julien WEISS, gérant de sociétés, né à Haguenau (France) le 24 février 1980, demeurant à F-67360 Eschbach,

5 rue des Sapins,

145178

L

U X E M B O U R G

ici représenté aux fins des présentes par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé, établie à Luxembourg le
22 août 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire du comparant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant représenté ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur du Grand-
duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société adopte la dénomination de «Steel Consult S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en tout autre lieu du

Grand-duché de Luxembourg par simple décision des associés ou de l'associé unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12'500.- (douze mille cinq cents EUROS) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25.- (vingt-cinq EUROS) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

145179

L

U X E M B O U R G

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant à la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les limites de la loi et dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la même

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés ou l'associé unique.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, l'associé unique ou les associés s'en réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.

145180

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant dûment représenté, déclare souscrire à l'entièreté du

capital de la Société, c'est-à-dire à 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq EUROS)
chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12'500.- (douze

mille cinq cents EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, dûment représenté, détenant l'intégralité du capital

social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Julien WEISS, gérant de sociétés, né à Haguenau (France) le 24 février 1980, demeurant à F-67 360 Eschbach,

5 rue des Sapins, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec le pouvoir d'engager la Société en toutes cir-
constances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, Domaine Malpartes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant, par

son nom, prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Laure Sinesi, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2011. Relation GRE/2011/3586. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148912/147.
(110172740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Celi Mad Cleaning s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 124.365.

Le Bilan au 1 

er

 janvier au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150907/10.
(110175415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Prinvest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 58.624.

L'an deux mille onze, le onze octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " PRINVEST HOLDING S.A.", ayant son siège

social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 58.624,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 26 mars

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 356 du 7 juillet 1997,

145181

L

U X E M B O U R G

dont la devise d'expression du capital social de la Société a été convertie en euros par l'assemblée générale extraor-

dinaire tenue en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 813 du
29 mai 2002, et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 4 février 2010,

avec un capital souscrit de fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six mille virgule soixante-neuf euros (30.986,69

EUR), représenté par dix (10) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michela KLEMKE, employée, ayant son adresse professionnelle

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Madame le président désigne comme secrétaire Madame Nadia COMODI, employée, ayant son adresse professionnelle

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Roberto  MANCIOCCHI,  administrateur  de  sociétés,  ayant  son

adresse professionnelle à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur Fiduciaire HRT S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll (RCS Luxembourg B.125.213).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950, EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Michela KLEMKE, Nadia COMODI, Roberto MANCIOCCHI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2011. Relation GRE/2011/3603. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148878/65.
(110173080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

145182

L

U X E M B O U R G

Centar Investments (Asia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2011150908/10.
(110175450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Samara Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 34.680.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le sept octobre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Pierre FRANCOIS, homme d’affaires, avec adresse professionnelle 9, place du Bourg de Four, CH-1204

Genève (Suisse), représentée par Madame Danielle DELABAYS, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 9,
Place du Bourg (Suisse), en vertu d’une délégation de pouvoirs, elle-même ici représenté par Mademoiselle Marie-Hélène
GONCALVES, Corporate Manager demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons
Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée.

La  prédite  procuration,  signée  "ne  varietur"  par  la  mandataire  du  comparant  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A.”, (ci-après la "Société"), ayant son siège social

à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 34.680, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à
Differdange, du 30 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 11 février 1991.

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,-

EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-EUR)
chacune, entièrement libérées.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l’activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société, avec

effet immédiat, et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l’article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

g) Qu’en sa qualité de liquidateur de la Société, le comparant requiert le notaire instrumentant d’acter qu’il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissairevérificateur" par l’actionnaire unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 30 juin 2011 et donne décharge pleine et entière au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d’exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

145183

L

U X E M B O U R G

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur, ainsi qu’à l’annulation du registre des actionnaires de la

Société.

n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siêge

social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 750,-EUR et le comparant,
en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2011. Relation GRE/2011/3584. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148914/64.
(110172617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.347.

Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire / Company Administration

Référence de publication: 2011150909/13.
(110175392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Smaco S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 164.316.

STATUTS

Entre les soussignés
1. FIMAGEST Ltd, enregistrée au Registar of Companies for England and Wales sous le numéro 7822735, sise Office

10, 95 Wilton Road, London, SW1V 1BZ, United Kingdom, représenté par M. BURMEISTER Edy

2. M. MARIE Simon, Conseil Economique, né le 24 novembre 1976 à Boulogne sur Mer (France) demeurant à B-7700

MOUSCRON, 49 rue du Luxembourg il a été constitué en date du 26 octobre 2011 une société en commandite simple
dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet  Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en

commandite simple.

Art. 2. La dénomination de la société est SMACO S.e.c.s.

Art. 3. La société a pour objet la prestation, à titre professionnel, de services et de conseils en matière micro et macro-

économique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes prestations de services annexes ou complémentaires.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à 8 rue de Mamer, L-8280 Kehlen. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

145184

L

U X E M B O U R G

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,

l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000.-Euros), représenté par mille (1000) parts sociales de

cinquante Euros (50 .-Euros) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) FIMAGEST Ltd, pré qualifié, neuf cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2) M. MARIE Simon, pré qualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: Mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000

Toutes les parts sont entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés

représentant l'intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés

survivants.

En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Titre II. Administration – Assemblée Générale

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris

celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2011.

Art. 11. Chaque année, le troisième vendredi du mois de mars, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le

bilan et le compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée

générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments. La liquidation terminée, les avoirs de la société
seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils détiennent.

Disposition Générale

Art. 13. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre de gérant est fixé à 1.
Est nommés aux fonctions de gérant:
M. MARIE Simon, Conseil Economique, né le 24 novembre 1976 à Boulogne sur Mer (France) demeurant à B-7700

MOUSCRON, 49 rue du Luxembourg

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature

<i>Deuxième résolution

Le mandat du gérant ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes

de l'exercice 2016

145185

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le 26 octobre 2011.
Référence de publication: 2011148927/80.
(110173166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Capital International Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.479.

Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire / Company Administration

Référence de publication: 2011150910/13.
(110175396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.769.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 14 octobre 2011:

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 14 octobre 2011:
- que l'assemblée a accepté la démission de Ms Maria Carmen Vélaz Moliner en tant que commissaire aux comptes

avec effet au 30 septembre 2011,

- que l'assemblée a accepté les démissions de Madame Véronique Cochais-Widmer et Monsieur Jens Hoellermann en

tant que commissaires aux comptes avec effet au 14 octobre 2011,

- que le mandat du réviseur d'entreprise Ernst &amp; Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité

Syrdall 2, L-5365 Munsbach, est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

CEP III Investments S.CA.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011150911/20.
(110175384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

St Nicolas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.161.300,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.862.

In the year two thousand eleven, the fifteenth day of September,
Before Me Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of St Nicolas S.à r.l., a Luxembourg société

à responsabilité limitée with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 77.862 and having a
share capital of one hundred sixty-one thousand and three hundred Euro (EUR 161,300) (the Company). The Company
was  incorporated  on  August  18,  2000  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Gérard  Lecuit,  notary  residing  in  Luxembourg,
published on March 1 

st

 , 2001 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 157. The articles of

145186

L

U X E M B O U R G

association of the Company (the Articles) have been amended several times and the last time on February 3, 2003 pursuant
to deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published on April 22, 2003 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 434.

There appeared:

Shapedirect Limited, a private limited company incorporated in England and Wales, having its registered office at

Hanson House, 14 Castle Hill, Maidenhead, Berkshire SL6 4JJ, United Kingdom, and registered with the Companies House
of the United Kingdom under number 03430288;

hereby represented by Torsten Sauer, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; and

Hanson (ER–No 5) Limited, a private limited company incorporated in England and Wales, having its registered office

at Hanson House, 14 Castle Hill, Maidenhead, Berkshire SL6 4JJ, United Kingdom, and registered with the Companies
House of the United Kingdom under number 00563001;

hereby represented by Torsten Sauer, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Shapedirect Limited and Hanson (ER–No 5) Limited are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That one thousand six hundred and thirteen (1,613) shares of the Company, having a par value of one hundred Euro

(EUR 100) each, representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten million Euro (EUR 10,000,000) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount of one hundred sixty-one thousand and three hundred Euro
(EUR 161,300) to ten million one hundred sixty-one thousand and three hundred Euro (EUR 10,161,300) by way of the
issuance of one hundred thousand (100,000) shares, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each having
the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of the Company,
to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The  Shareholders  resolve  to  increase  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  ten  million  Euro  (EUR

10,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred sixty-one thousand
and three hundred Euro (EUR 161,300) to ten million one hundred sixty-one thousand and three hundred Euro (EUR
10,161,300) by way of the issuance of one hundred thousand (100,000) shares, having a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

1. Thereupon, Shapedirect Limited, represented as stated above, declares to subscribe to sixty-six thousand six hun-

dred and forty-six (66,646) shares newly issued having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each and to fully
pay up such shares by a contribution in cash amounting to two hundred thirty-five million four hundred and sixty thousand
three hundred and twenty-two Euro and thirty-eight Euro Cents (EUR 235,460,322.38) to be allocated as follows:

a. to the nominal share capital account of the Company an amount of six million six hundred and sixty-four thousand

six hundred Euro (EUR 6,664,600);

b. to the share premium account of the Company an amount of two hundred and twenty-eight million seven hundred

and ninety-five thousand seven hundred and twenty-two Euro and thirty-eight Euro Cents (EUR 228,795,722.38).

145187

L

U X E M B O U R G

2. Thereupon, Hanson (ER–No 5) Limited, represented as stated above, declares to subscribe to thirty-three thousand

three hundred and fifty-four (33,354) shares newly issued having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each
and to fully pay up such shares by a contribution in cash amounting to one hundred seventeen million eight hundred and
thirty-nine thousand six hundred and seventy-seven Euro and sixty-two Euro Cents (EUR 117,839,677.62) to be allocated
as follows:

a. to the nominal share capital account of the Company an amount of three million three hundred and thirty-five

thousand four hundred Euro (EUR 3,335,400);

b. to the share premium account of the Company an amount of one hundred and fourteen million five hundred and

four thousand two hundred and seventy-seven Euro and sixty-two Euro Cents (EUR 114,504,277.62).

The amount of three hundred fifty-three million and three hundred thousand Euro (EUR 353,300,000) is at the disposal

of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend paragraph 1 of article 6 of the Company's articles of association, which shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. First Paragraph. The capital is fixed at ten million one hundred and sixty-one thousand three hundred Euro

(EUR 10,161,300), represented by one hundred and one thousand six hundred and thirteen (101,613) shares with a par
value of one hundred Euro (EUR 100) each."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued shares in the shares register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le quinzième jour du mois de septembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de ST NICOLAS S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 13, Rue Edward Steichen, L2540 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 77.862 et ayant un capital social de cent soixante-et-un mille trois cents euros (EUR 161.300,-) (la Société). La
Société a été constituée le 18 août 2000, suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
publié le 1 

er

 mars 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 157. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 3 février 2003 suivant un acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 22 avril 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, sous le numéro 434.

ONT COMPARU:

Shapedirect Limited, une société à responsabilité limitée régie et existant selon les lois du Royaume-Uni, dont le siège

social se situe à Hanson House, 14, Castle Hill, Maidenhead SL6 4JJ, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Companies
House du Royaume-Uni sous le numéro 03430288;

ici représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé et

HANSON (ER – NO 5) LIMITED, une société à responsabilité limitée régie et existant selon les lois du Royaume-Uni,

dont le siège social se situe à Hanson House, 14, Castle Hill, Maidenhead SL6 4JJ, Royaume-Uni, immatriculée auprès du
Companies House du Royaume-Uni sous le numéro 00563001;

ici représentée par Torsten Sauer, attorney-at-law, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Shapedirect Limited et HANSON (ER – NO 5) LIMITED sont ci-après désignées collectivement comme les Associés.

145188

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que mille six cent treize (1.613) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

représentant cent pour cent (100%) du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui est donc valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) afin de porter

le capital social de la Société de son montant actuel de cent soixante-et-un mille trois cents euros (EUR 161.300,-) à dix
millions cent soixante-et-un mille trois cents euros (EUR 10.161.300,-) par voie d’émission de cent mille (100.000) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes;

2. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises tel que précisé au point 1 ci-dessus par un apport

en numéraire;

3. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital

social de la Société décrite au point 1 ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour et au nom de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les  Associés  décident  d’augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d’un  montant  de  dix  millions  d’euros  (EUR

10.000.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cent soixante-et-un mille trois cents
euros (EUR 161.300,-) à dix millions cent soixante-et-un mille trois cents euros (EUR 10.161.300,-) par voie d’émission
de cent mille (100.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer les souscriptions suivantes et l’intégrale libération de l’augmentation

de capital comme suit:

<i>Souscription - Libération

1. Sur ces faits, Shapedirect Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu’il souscrit à soixante-six mille

six  cent  quarante-six  (66.646)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune  et  les  libère
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de deux cent trente-cinq millions quatre cent soixante mille trois
cent vingt-deux euros et trente-huit cents (EUR 235.460.322,38), devant être affectés comme suit:

a. au compte de capital social de la Société six millions six cent soixante-quatre mille six cents euros (EUR 6.664.600);
b. au compte prime d’émission de la Société un montant de deux cent vingt-huit million sept cent quatre-vingt-quinze

mille sept cent vingt-deux euros et trente-huit cents (EUR 228.795.722,38).

2. Sur ces faits, HANSON (ER – NO 5) LIMITED, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare qu’il souscrit à trente

trois mille trois cent cinquante-quatre (33.354) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
et les libère intégralement par un apport en numéraire d’un montant de cent dix-sept millions huit cent trente-neuf mille
six cent soixantedix-sept euros et soixante-deux cents (EUR 117.839.677,62), devant être affectés comme suit:

a. au compte de capital social de la Société trois millions trois cent trente-cinq mille quatre cents euros (EUR 3.335.400);
b. au compte prime d’émission de la Société un montant de cent quatorze millions cinq cent quatre mille deux cent

soixante-dix-sept euros et soixante-deux cents (EUR 114.504.277,62).

Le montant de trois cent cinquante-trois millions trois cent mille euros (EUR 353.300.000,-) est à la libre disposition

de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnait expressément.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des Statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante en version allemande:

« Art. 6. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital ist auf zehn Millionen einhunderteinundsechszig tausenddreihundert

Euro (EUR 10.161.300,-) festgesetzt, eingeteilt in einhundertundeintausend sechshundertdreizehn (101.613) Anteile von
je hundert Euro (EUR 100.-).»

145189

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour et au nom
de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à sept mille Euros (7.000.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: T. SAUER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42346. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148937/196.
(110172697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Cofime Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150912/10.
(110175428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Xero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 95, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 62.491.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150883/10.
(110175484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Todi Bro. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 164.309.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Toni Srbinovski, Kaufmann, geboren in Kaiserslautern (Deutschland) am 27. November 1972, wohnhaft in

D-67677 Enkenbach-Alsenborn, Fritz-Ullmayer-Ring 82, Deutschland;

2)  Herr  Dilon  Begovic,  Kaufmann,  geboren  in  Kaiserslautern  (Deutschland)  am  24.  November  1969,  wohnhaft  in

D-67655 Kaiserslautern, Bahnheim, Deutschland.

Welche Komparenten haben beschlossen unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß folgender Satzung:

145190

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung Todi Bro. S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Remerschen. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit sowie der Im-und Export von Waren aller Art, sowie der Betrieb,

die Erstellung und der Unterhalt von Internet-Auftritten und webbasierten Plattformen.

Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Personalwesen,

Personalvermittlung, Informatik, Informationstechnologie, Marketing und Werbung sowie die Durchführung sämtlicher
Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Betei-
ligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise.

Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese

Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel für den Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung, einschließlich der Veräußerung,

ihres eigenen Mobiliar-und Immobiliarvermögens verwenden.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,00 EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von dreihundertzehn Euro (310,00 EUR) pro Aktie.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf dreihundertzehntausend Euro (310.000,00 EUR) festgesetzt, eingeteilt

in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von dreihundertzehn Euro (310,00 EUR) pro Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder  ohne  Ausgabeprämie,  je  nach  den  Beschlüssen  des  Verwaltungsrates  durchgeführt  werden.  Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im "Mémorial Recueil
Spécial des Sociétés et Associations" erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung durch einen
Gesellschafterbeschluss.

Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellenden Aktien beschliessen

und  die  betreffenden  Zeichnungen  annehmen.  Er  ist  ebenfalls  ermächtigt  und  beauftragt,  die  Zeichnungsbedingungen
festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen durch
die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die periodische Zuteilen an die Aktionäre
von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgten und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer hierzu
vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens-oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derjenigen

Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz
vom 24. April 1983, zurückkaufen.

Das  Gesellschaftskapital  kann  in  einer  oder  mehreren  Ausgaben  aufgestockt  oder  vermindert  werden  mittels

Beschlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung
dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, kann das Zeichnungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den

145191

L

U X E M B O U R G

Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 (5) des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre oder

Nichtaktionäre sein können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer
Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammense-
tzung des Verwaltungsrates auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“)
bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden
ordentlichen Hauptversammlung.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlußfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefaßt.  Bei  Stimmengleichheit  entscheidet  die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Gesellschaft wird nach aussen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder

oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwal-
tungsrates verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäss Artikel 51 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach aussen durch die alleinige Unterschrift
des Alleinverwalters verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Abschlussprüfern, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats Mai um 9.30 Uhr in

Remerschen, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art.  11.  Die  Generalversammlung  hat  die  ausgedehntesten  Befugnisse  um  alle  Handlungen  vorzunehmen  und

gutzuheißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften,  abgeändert  durch  das  Gesetz  vom  24.  April  1983,  enthaltenen  Bedingungen  wird  der  Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  einschließlich  der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2011.

145192

L

U X E M B O U R G

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2012 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien der Gesellschaft wie folgt gezeichnet:

1) Herr Toni Srbinovski, vorgenannt, fünfzig Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Herr Dilon Begovic, vorgenannt, fünfzig Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddreissigtausend Euro (31.000,00 EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendundfünfzig Euro.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung  zusammen,  zu  der  sie  sich  als  rechtens  einberufen  bekannten  und  faßten,  nachdem  sie  die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Abschlussprüfer auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Toni Srbinovski, Kaufmann, geboren in Kaiserslautern (Deutschland) am 27. November 1972, wohnhaft in

D-67677 Enkenbach-Alsenborn, Fritz-Ullmayer-Ring 82, Deutschland;

b)  Herr  Dilon  Begovic,  Kaufmann,  geboren  in  Kaiserslautern  (Deutschland)  am  24.  November  1969,  wohnhaft  in

D-67655 Kaiserslautern, Bahnheim, Deutschland.

c) Herr Jacques Becker, Buchhalter, geboren in Luxemburg am 31. Juli 1976, mit Berufsanschrift in L-1537 Luxemburg,

3, rue des Foyers.

3) Es wird zum Abschlussprüfer ernannt:
Die Aktiengesellschaft JURIA CONSULTING S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, H.G.R. Luxemburg

Nummer B 146533.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers enden mit der ordentlichen Hauptversamm-

lung des Jahres 2017.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Toni SRBINOVSKI, Dilon BEGOVIC, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2011. Relation GRE/2011/3799. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148942/168.
(110173013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Cofime Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011150913/10.
(110175500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

145193

L

U X E M B O U R G

Cora Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 26.118.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à L - 3898 FOETZ -11, Rue du brill le 1 

<i>er

<i> JUIN

<i>2011

Nomination statutaire
Le mandat de commissaire - réviseur d'ERNST &amp; YOUNG représenté par Monsieur Werner WEYNAND vient à

échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce 01 juin 2011. L'assemblée décide de ne pas renouveler le
mandat de commissaire-réviseur d'ERNST &amp; YOUNG représenté par Monsieur Werner Weynand.

L'assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, route d'Esch, 400 à L-1014 Luxembourg, représenté par

Monsieur Philippe Piérard, associé, en tant que réviseur d'entreprise pour un terme d'un an, prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Le Conseil d'administration est constitué comme suit:
- Monsieur Olivier HALLER, Administrateur délégué, domicilié 1, Rue du Bois Planté à 4217 HERON (Belgique) dont

le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012;

- Monsieur Pierre BOURIEZ, Administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2012;

- Monsieur Adrien SEGANTINI, Administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2012;

Le 17/06/2011.

Pour extrait conforme
Olivier HALLER
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2011150914/27.
(110175145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Taomina S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.063.

L'an deux mil onze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine

familial TAOMINA SPF S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro
B71.063 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me
André Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 788, du 22 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés plusieurs

fois depuis, et pour la dernière fois par un acte dressé par-devant le notaire instrumentaire en date du 12 avril 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1422 du 29 juin 2011, page 68239.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Steve HOFFMANN et Monsieur Vincent ALLENO, les deux maîtres en

droit et avec même adresse professionnelle.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de 2.969.000.- EUR, par intégration de bénéfices, par émission de 296.900

actions nouvelles d'une valeur nominale de 10.- EUR chacune, ayant les mêmes droits et attributions que les 3.100 actions
existantes ; attributions aux actionnaires existants au prorata;

2. Modification correspondante des dispositions de l'article 5 des statuts;
3. Divers.
II.  Que  les  3.100  (trois  mille  cent)  actions  d'une  valeur  nominale  de  10.-  EUR  (dix  euros)  chacune,  représentant

l'entièreté du capital social actuel de 31.000.- EUR (trente et un mille euros) sont toutes représentées à la présente

145194

L

U X E M B O U R G

assemblée, de manière que celle-ci puisse être tenue sans avis de convocation spéciaux et préalables, et que la présente
assemblée peut en conséquence souverainement statuer sur l'ensemble des points portés à son ordre du jour.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, par intégration de bénéfices existant à ce jour, à concurrence

de 2.969.000.- EUR (deux millions neuf cent soixante-neuf mille euros), et ceci par l'émission de 296.900 (deux cent
quatre-vingtseize mille neuf cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune.

L'assemblée se réfère au bilan approuvé au 31 décembre 2010, ainsi qu'à un bilan intermédiaire au 30 septembre 2011

et elle constate que les bénéfices en réserves, diminués du résultat sur les neuf premiers mois de l'exercice en cours
suffisent pour couvrir et libérer intégralement cette augmentation de capital.

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du conseil d'administration portant sur les neuf premiers mois

de l'exercice en cours, et il est constaté que les opérations sociales pour la période allant du 1 

er

 janvier 2011 au 30

septembre 2011 ont dégagé un résultat légèrement déficitaire de 18.687,28 EUR (en toutes lettres: dix-huit mille six cent
quatre-vingt-sept euros et vingt-huit cents), et que sur base de la même situation intermédiaire les bénéfices reportés ne
sont affectés qu'à hauteur de ce même montant.

L'assemblée  prend  constate  que  les  bénéfices  à  la  disposition  des  actionnaires  au  31  décembre  2010  étaient  de

15.860.757,67 EUR (quinze millions huit cent soixante mille sept cent cinquante-sept euros et soixante-sept cents), y
compris les résultats de l'exercice 2010 qui n'ont pas été distribués, mais mis en réserves par l'assemblée générale.

L'assemblée générale prend connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration couvrant la même période

allant du 1 

er

 janvier 2011 au 30 septembre 2011, et l'approuve.

L'assemblée générale, en approuvant le bilan et le compte de résultat intermédiaire au 30 septembre 2011, décide que

ces derniers resteront attachés au présente acte, après signatures ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée,
et pour être enregistrés ensemble avec ce denier.

L'assemblée générale décide d'attribuer les nouvelles actions ci-avant créées à tous les actionnaires existants et il est

constaté qu'en leur qualité d'actionnaire au début de la présente assemblée, ils en sont réputés souscripteurs, ce que tous
les actionnaires ont déclaré séance tenante, et l'assemblée générale a pris expressément acte que tous les actionnaires
se sont par ailleurs déclarés solidairement obligés à la libération intégrale et effective de l'ensemble des actions qu'ils ont
ainsi souscrites, sans limitation .

L'assemblée générale constate qu'en vertu de la décision qui précède, le capital social vient d'être porté à 3.000.000.-

EUR (trois millions d'euros), et que le capital social sera dorénavant représenté par 300.000 (trois cent mille) actions
ordinaires votantes d'égale valeur, entièrement souscrites et libérées.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5, premier alinéa des statuts sociaux, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à 3.000.000.-EUR (trois millions d'euros) représenté par

300.000 (trois cent mille) actions d'une valeur nominale de 10.-EUR (dix euros) chacune, toutes entièrement libérées.».

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, L. Backes, S. Hoffmann, V. Alleno et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2011. LAC/2011/47456. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,0.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148945/81.
(110172988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

145195

L

U X E M B O U R G

DMG Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 91.865.

Il résulte de lettres adressées à la société DMG COMPANY S.A. en date du 17 Octobre 2011 que Monsieur Riccardo

MORALDI, demeurant professionnellement 40 Avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Monsieur Andréa DE
MARIA demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg ont démissionné de leur poste
d'administrateur de la société.

Il résulte également d'une lettre adressée à la société en date du 17 Octobre 2011 que SER.COM. S.à.r.l. a démissionné

de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011150915/15.
(110175249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.834.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 20 octobre 2011

<i>à 14h00

<i>Résolution 5:

L'assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Mme Carla Giannone
- Mr Antonio Maria Penna
- Mr Aldo Di Rienzo
- Mr Mario Seghelini
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

<i>Résolution 6:

L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. pour un terme venant à

échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

BNP PARIBAS SECURITES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

Référence de publication: 2011150916/20.
(110175022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

BHM Vietnam Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.860.

L'an deux mille onze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Maître Julia v. der Osten, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

de l'associé de BHM Vietnam Holdings S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au
20, boulevard E. Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.860, (la «Société») constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch,
notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 septembre 2011, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une procuration donnée le 22 septembre 2011,
ladite procuration est restée annexée à l'acte de constitution (l'«Acte Notarié») dont il est question ci-après.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter que lors de la con-

stitution  de  ladite  Société  en  date  du  22  septembre  2011,  acte  enregistré  à  Redange/Attert,  le  26  septembre  2011,
Relation: RED/2011/1985, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 11 octobre 2011 sous la référence

145196

L

U X E M B O U R G

L110162109, des erreurs de plume se sont glissées dans la version française et anglaise au niveau de la description de
l'associé unique:

- à la page 1 (version anglaise) de l'Acte Notarié:
Il aurait fallu indiquer:

“THERE APPEARED:

BHM &amp; Oriental Partners, a company incorporated under the laws of Luxembourg, acting as general partner in the

name and on behalf of BHM &amp; Oriental Fund SCA SICAV-SIF with registered address at 20, boulevard E. Servais, L-2535
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is still pending, and acting
for and on behalf of its sub-fund BHM &amp; Oriental Fund SCA SICAV – SIF – Vietnam Private Equity Fund.”

- à la page 9 (version anglaise) de l'Acte Notarié:
Il aurait fallu indiquer:

<i>“Subscription and Payment

BHM &amp; Oriental Fund SCA SICAV – SIF represented as stated above and acting for and on behalf of its sub-fund BHM

&amp; Oriental Fund SCA SICAV – SIF – Vietnam Private Equity Fund, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500)
shares in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is at the Company's disposal and evidence thereof has been given to the undersigned notary.”
- à la page 10 (version française) de l'Acte Notarié:
Il aurait fallu indiquer:

“A COMPARU:

BHM &amp; Oriental Partners, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, agissant en tant

qu'associé commandité au nom et pour le compte de BHM &amp; Oriental Funds SCA SICAV-SIF (le Fonds), ayant son siège
social au 20, boulevard E. Servais, L-2535 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, et agissant au nom et pour le compte de son sous-fonds BHM &amp; Oriental Fund SCA SICAV –
SIF – Vietnam Private Equity Fund, (le Fonds).”

- à la page 18 (version française) de l'Acte Notarié:
Il aurait fallu indiquer:

<i>“souscription et Libération

BHM &amp; Oriental Funds SCA SICAV-SIF (le Fonds), représentée comme indiqué ci-dessus et agissant au nom et pour

le compte de son sous-fonds BHM &amp; Oriental Fund SCA SICAV – SIF – Vietnam Private Equity Fund, déclare souscrire
à douze mille cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.”

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques de ladite assemblée

générale extraordinaire restent inchangés et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où
besoin sera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. v. der Osten, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 octobre 2011. Relation: RED/2011/2183. Reçu douze (€ 12,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011149140/67.
(110173879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

145197

L

U X E M B O U R G

Europa Heron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale

<i>extraordinaire des associés de la société à Luxembourg en date du 28 octobre 2011

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société qui s'est tenue au siège social en date du 28

octobre 2011, il a été décidé de révoquer DELOITTE S.A., société anonyme, dont le siège social est situé au 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 67.895, de leur mandat de réviseur d'entreprises de la Société.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011150917/17.
(110174991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2011.

Lucas Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, Zone d'Activité Economique Solupla.

R.C.S. Luxembourg B 164.291.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

1. Monsieur Antonio José DE JESUS LUCAS, entrepreneur, né à Villa Pouca De Aguiar (Portugal) le 15 avril 1970,

demeurant à L-7481 Tuntange, 2A, Rue Ueleschter;

2. Monsieur Paulo Manuel DE JESUS LUCAS, entrepreneur, né à Villa Pouca De Aguiar (Portugal) le 20 mai 1972,

demeurant à L-8562 Schweich, 48, Sellerstrooss;

3. Monsieur Alberto GARGANTA LUCAS, entrepreneur, né à Teleos (Portugal) le 24 novembre 1975, demeurant à

L-8562 Schweich, 10, Katergaass;

Ci-après collectivement désignés les «Comparants».
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu’ils entendent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction, ainsi que toutes activités de

commerce, la vente et la représentation de tous produits et marchandises.

La Société a également pour objet l’achat, la vente, la promotion et la mise en valeur d’immeubles bâtis et/ou non bâtis,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à son objet social et ce, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque et autre privilège ou se porter caution

réelle d’engagement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Par ailleurs, la Société peut s’intéresser pour toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son activité ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «LUCAS FRERES S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Redange-sur-Attert.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

145198

L

U X E M B O U R G

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à QUATRE-VINGT DIX MILLE EUROS (90.000.-EUR) représenté par CENT CIN-

QUANTE (150) parts sociales d’une valeur nominale de SIX CENTS EUROS (600.-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tous les membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

145199

L

U X E M B O U R G

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

1. Monsieur Antonio José DE JESUS LUCAS, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2. Monsieur Paulo Manuel DE JESUS LUCAS, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
3. Monsieur Alberto GARGANTA LUCAS, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de QUATRE-VINGT

DIX MILLE EUROS (90.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2011.

<i>Frais

Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250.- EUR).

<i>Avertissement

L’attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article 2 des présents
Statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants technique et administratifs de la Société et ce, pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique: Monsieur Antonio José DE JESUS LUCAS, pré-qualifié;
b) Gérants administratifs:
- Monsieur Paulo Manuel DE JESUS LUCAS, pré-qualifié,
- Monsieur Alberto GARGANTA LUCAS, pré-qualifié, 2) La Société est engagée par la signature conjointe du gérant

technique ainsi que des deux gérants administratifs.

3) L'adresse de la Société est fixée à L-8506 Redange-sur-Attert , Zone d’Activité Economique Solupla.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  Comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  nom,

prénom, qualité et demeure, ces derniers ont signé la présente minute avec le notaire.

Signé: A. DE JESUS LUCAS, P. DE JESUS LUCAS, A. GARGANTA LUCAS, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2011. Relation: MER/2011/2168. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148813/135.
(110172651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145200

---

Document Outline

22 Investment S.A.

2 Aero S.A.

Am Wenkel S.à r.l.

ARCADIA-Mestre &amp; Baulesch Senc

Arcadia S.à.r.l.

ATHOS Luxembourg S.à r.l.

Avenida Moda S.à r.l.

BdS 1 TE, BdS 1 TX et BdS 1 LG S.e.n.c.

BdS 3 TE, BdS 3 TX et BdS 3 LG S.e.n.c.

BHM Vietnam Holdings S.à r.l.

Bieber Immo S.à r.l.

BNP Paribas Short Term Fund

BRP Lux 1 S.à r.l.

Canary Wharf (FS Lux) S.à r.l.

Capital International Emerging Markets Fund

Capital International Management Company S.A.

Celi Mad Cleaning s.à r.l.

Centar Investments (Asia) S.à r.l.

CEP III Investments S.C.A.

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Cofime Holding S.A.

Compagnia Finanziaria e Mercantile - Cofime Holding S.A.

Cora Luxembourg

DMG Company S.A.

Duemme Sicav

Europa Heron S.à r.l.

Lucas Frères S.à r.l.

Mapau Consult S.à r.l.

NiCap S.à r.l.

Overstar S.A.

Patrimoine Mégevan S.A.

Prinvest Holding S.A.

Rafatex S.à r.l.

RCG Management S.à r.l.

RCG Portfolio S.à r.l.

Reig Capital Hotels &amp; Resorts S.à r.l.

Royal Palace sci

Samara Investment Holding S.A.

Severn Trent European Finance Limited

Smaco S.e.c.s.

Steel Consult S.à r.l.

St Nicolas Sàrl

Taomina S.A. SPF

Todi Bro. S.A.

Xero S.à r.l.

Y.E SA