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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3019

8 décembre 2011

SOMMAIRE

200 Gray's Inn Road S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144877

Affretlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144866

Airimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144898

Alerno Holding S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . .

144866

Alpina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144866

Alpina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

144869

Ascelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144901

Croix Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144905

Holdfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144882

LSA Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144889

Sofimen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144900

Sports-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144869

Stugalux Construction S.A. . . . . . . . . . . . . .

144870

Stugalux Construction S.A. . . . . . . . . . . . . .

144870

Stugalux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144873

Stugalux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144873

Stugalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144874

Stugalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144874

Superette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144874

SVT Brandschutzanlagen S.à r.l. . . . . . . . . .

144878

Swiss Finance & Property Management . .

144878

Swiss Finance & Property Management Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144878

Swiss Finance & Property Management Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144881

Swiss Finance & Property Management Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144878

Tarvan Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144889

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l. . . . . . . .

144881

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l. . . . . . . .

144882

Teckel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144889

Terrabel Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

144897

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144882

Thommelberg I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144897

Thommelberg II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144897

Thunderbird H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144866

Thunderbird K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144870

Thunderbird N S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144874

Thunderbird O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144878

Tint Protec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144900

Tipi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144901

Torem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144901

Trada Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144903

Treell International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

144889

Trema Architecture Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

144904

Trulux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144904

Umicore Finance Luxembourg . . . . . . . . . .

144904

Unité Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144904

Unlimited Sport International S.à r.l. . . . .

144905

144865

U X E M B O U R G

Affretlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewann.

R.C.S. Luxembourg B 81.354.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011149097/13.
(110173859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Alerno Holding S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 8.773.

Signature.

Référence de publication: 2011149098/10.
(110173607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Alpina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.829.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011149100/13.
(110173621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Thunderbird H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.770.

In the year two thousand and eleven, on the seventh of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THUNDERBIRD H S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» (limited liability company), having its registered office at Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 117.770, incorporated pursuant to a notarial deed on July 13, 2006 published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association under number 1483 of August 2, 2006.

The meeting is presided by Mr Hervé MARSOT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg

and the meeting elects as scrutineer Mr Martin ECKEL, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

144866

U X E M B O U R G

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by two hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty Euros (EUR

296,850.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to three hundred
and nine thousand three hundred and fifty Euros (EUR 309,350.-) by creation and issue of eleven thousand eight hundred
and seventy-four (11,874) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares, together with a total share premium of thirteen Euros (EUR 13.-).

2. Subscription of eleven thousand two hundred and ten (11,210) new shares with nominal value of twenty-five Euros

(EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium of
thirteen Euros (EUR 13.-), by way of cash contribution, by JER Thunderbird S.à r.l.

3. Subscription of six hundred and sixty-four (664) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-)

each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, by way of cash contribution, by Thunderbird
Beteiligungs GmbH.

4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation to give it the following content:

« Art. 6. The Company's share capital is set at three hundred and nine thousand three hundred and fifty Euros (EUR

309,350.-) divided into twelve thousand three hundred and seventy-four (12,374) shares with a par value of twenty-five
Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

It is decided to increase the Company's share capital by two hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty

Euros (EUR 296,850.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to three
hundred and nine thousand three hundred and fifty Euros (EUR 309,350.-) by creation and issue of eleven thousand eight
hundred and seventy-four (11,874) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares, together with a total share premium of thirteen Euros (EUR 13.-).

Subscription and Payment

The eleven thousand eight hundred and seventy-four (11,874) new shares are subscribed by the shareholders as follows:
- eleven thousand two hundred and ten (11,210) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each,

vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium of thirteen Euros (EUR
13.-) are subscribed by JER Thunderbird S.à r.l., having its registered office at L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange,
here represented by its manager Mr Hervé MARSOT, professionally residing at L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-
Dame,

- six hundred and sixty-four (664) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with

the same rights and obligations as the existing shares, are subscribed by Thunderbird Beteiligungs GmbH, having its
registered office at D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42,

here represented by Mr Martin Eckel, residing professionally in L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, by virtue

of a proxy hereto attached.

All the new shares thus subscribed are fully paid up in cash by a total amount of two hundred and ninety-six thousand

eight hundred sixty-three euros (EUR 296.863), whereof two hundred and ninety-six thousand eight hundred and fifty
Euros (EUR 296,850.-) are allocated to the capital and eighteen Euros and thirteen euros (EUR 13.-) to the share premium,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at three hundred and nine thousand three hundred and fifty Euros (EUR

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

144867

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THUNDERBIRD

H S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 117.770, constituée suivant acte notarié du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1483 du 2 août 2006. L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé MARSOT, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin ECKEL, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de deux cent quatre-vingt-seize mille huit cent cinquante

euros (EUR 296.850.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à trois cent
neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 309.350.-) par l'émission de onze mille huit cent soixante-quatorze (11.874)
nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de treize euros (EUR 13.-).

2.- Souscription de onze mille deux cent dix (11.210) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission
de treize euros (EUR 13.-) par un apport en numéraire par JER Thunderbird S.à r.l.

3.- Souscription de six cent soixante-quatre (664) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par un apport en numéraire par Thun-
derbird Beteiligungs GmbH.

4.- Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 309.350.-)

représenté par douze mille trois cent soixante-quatorze (12.374) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de deux cent quatre-vingt-seize mille huit cent cin-

quante euros (EUR 296.850.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à
trois cent neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 309.350.-) par l'émission de onze mille huit cent soixante-quatorze
(11.874) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de treize euros (EUR 13.-).

Souscription et Libération

Les onze mille huit cent soixante-quatorze (11.874) nouvelles parts sont souscrites comme suit:
- onze mille deux cent dix (11.210) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant

les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission de treize euros
(EUR 13.-) sont souscrites par la société JER Thunderbird S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel

144868

U X E M B O U R G

Rodange, ici représentée par son gérant Monsieur Hervé MARSOT, avec adresse professionnelle à L-2240 Luxembourg,
15, rue Notre-Dame,

- six cent soixante-quatre (664) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant

les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, sont souscrites par Thunderbird Beteiligungs GmbH,
avec siège social à D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42, ici représentée par Monsieur Martin ECKEL, avec adresse
professionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces total de deux cent quatre-

vingt-seize mille huit cent soixante-trois euros (EUR 296.863), faisant deux cent quatre-vingt-seize mille huit cent
cinquante euros (EUR 296.850.-) pour le capital et treize euros (EUR 13.-) pour la prime d'émission, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois cent neuf mille trois cent cinquante euros (EUR 309.350.-)

représenté par douze mille trois cent soixante-quatorze (12.374) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 2.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. MARSOT, A. SIEBENALER, M. ECKEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45188. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur pd. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146971/159.
(110170593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Sports-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.789.

Signature.

Référence de publication: 2011149498/10.
(110173606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Alpina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.829.

144869

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2011149101/13.
(110173623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Stugalux Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 34.563.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 14 juin 2011

L’assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période de 6 ans:
1. Monsieur Fernand HEMMEN, administrateur et Président du Conseil d’administration, né le 14 octobre 1958, de-

meurant à 19, rue des Violettes, L-8023 Strassen,

2. Monsieur Patrick MOES, administrateur, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 30, Cité Millewée,

L-8064 Bertrange.

3. Monsieur Joël SCHONS, né le 29 janvier 1973 à Luxembourg, demeurant à 20, rue de Mondorf, L-5470 Wellendorf.
L’assemblée générale a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprise ALTER AUDIT S.à r.l., établie et ayant son siège

social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 110.675, jusqu’à
l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149499/18.
(110173586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Stugalux Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 34.563.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149500/9.
(110173587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Thunderbird K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.773.

limitée» (limited liability company), having its registered office at Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 117.773, incorporated pursuant to a notarial deed on July 13, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association under number 1483 of August 2, 2006.

and the meeting elects as scrutineer Mr Martin ECKEL, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

144870

U X E M B O U R G

Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by one hundred and sixty-seven thousand one hundred and twenty-five

Euros (EUR 167,125.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to one
hundred and seventy-nine thousand six hundred and twenty-five Euros (EUR 179,625.-) by creation and issue of six
thousand six hundred and eighty-five (6,685) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares, together with a total share premium of ten Euros and thirty-six cents (EUR 10.36).

2. Subscription of six thousand three hundred and eleven (6,311) new shares with nominal value of twenty-five Euros

(EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium of ten
Euros and thirty-six cents (EUR 10.36), by way of cash contribution, by JER Thunderbird S.à r.l.

3. Subscription of three hundred and seventy-four (374) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR

25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, by way of cash contribution, by Thunderbird
Beteiligungs GmbH.

4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation to give it the following content:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred and seventy-nine thousand six hundred and twenty-five

Euros (EUR 179,625.-) divided into seven thousand one hundred and eighty-five (7,185) shares with a par value of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

It is decided to increase the Company's share capital by one hundred and sixty-seven thousand one hundred and

twenty-five Euros (EUR 167,125.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to one hundred and seventy-nine thousand six hundred and twenty-five Euros (EUR 179,625.-) by creation and
issue of six thousand six hundred and eighty-five (6,685) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with
the same rights and obligations as the existing shares, together with a total share premium of ten Euros and thirty-six
cents (EUR 10.36).

Subscription and Payment

The six thousand six hundred and eighty-five (6,685) new shares are subscribed by the shareholders as follows:
- six thousand three hundred and eleven (6,311) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each,

vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium of six thousand three
hundred and eleven (6,311) are subscribed by JER Thunderbird S.à r.l., having its registered office at L-2430 Luxembourg,
7, rue Michel Rodange, here represented by its manager Mr Hervé MARSOT, professionally residing at L-2240 Luxem-
bourg, 15, rue Notre-Dame,

three hundred and seventy-four (374) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested

with the same rights and obligations as the existing shares, are subscribed by Thunderbird Beteiligungs GmbH, having its
registere office at D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42, here represented by Mr Martin Eckel and Hervé Marsot, both
residing professionally in L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, by virtue of a proxy hereto attached.

All the new shares thus subscribed are fully paid up in cash by a total amount of one hundred and sixty-seven thousand

one hundred and thirty-five euros thirty-six cents (EUR 167,135.36) whereof one hundred and sixty-seven thousand one
hundred and twenty-five Euros (EUR 167,125,-) are allocated to the capital and ten Euros and thirty-six cents (EUR 10.36)
to the share premium, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred and seventy-nine thousand six hundred and twenty-five

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

144871

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

K S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 117.773, constituée suivant acte notarié du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1483 du 2 août 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé MARSOT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENAER, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin ECKEL, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent soixante-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR

167.125,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent soixante-dix-neuf
mille six cent vingt-cinq euros (EUR 179.625,-) par l'émission de six mille six cent quatre-vingt-cinq (6.685) nouvelles parts
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de dix euros trente-six cents (EUR 10,36).

2.- Souscription de six mille trois cent onze (6.311) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission
de dix euros trente-six cents (EUR 10,36) par un apport en numéraire par JER Thunderbird S.à r.l.

3.- Souscription de trois cent soixante-quatorze (374) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par un apport en numéraire par
Thunderbird Beteiligungs GmbH.

4.- Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-dix-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 179.625.-)

représenté par sept mille cent quatre-vingt-cinq (7.185) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent soixante-sept mille cent vingt-cinq euros

(EUR 167.125,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent soixante-
dix-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 179.625,-) par l'émission de six mille six cent quatre-vingt-cinq (6.685)
nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de dix euros trente-six cents (EUR 10,36).

Souscription et Libération

Les six mille six cent quatre-vingt-cinq (6.685) nouvelles parts sont souscrites comme suit:
- six mille trois cent onze (6.311) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant

les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission de dix euros trente-
six cents (EUR 10,36) sont souscrites par la société JER Thunderbird S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 7,
rue Michel Rodange, ici représentée par son gérant Monsieur Hervé MARSOT, avec adresse professionnelle à L-2240
Luxembourg, 15, rue Notre-Dame,

- trois cent soixante-quatorze (374) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

144872

U X E M B O U R G

adresse professionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-
annexée.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces total de cent soixante-sept

mille cent trente-cinq euros trente-six cents (EUR 167.135,36) faisant cent soixante-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR
167.125.-) pour le capital et dix euros trente-six cents (EUR 10,36) pour la prime d'émission, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent soixante-dix-neuf mille six cent vingt-cinq euros (EUR 179.625,-)

représenté par sept mille cent quatre-vingt-cinq (7.185) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 2.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur pd. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146974/158.
(110170605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Stugalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.466.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149502/9.
(110173655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Stugalux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 113.466.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 14 juin 2011

L’assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période de 6 ans:
1. Monsieur Joël SCHONS, administrateur et Président du Conseil d’administration, né le 29 janvier 1973 à Luxem-

bourg, demeurant à 20, rue de Mondorf à L-5470 Wellenstein.

2. Monsieur Fernand HEMMEN,administrateur, né le 14 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant à 19, rue des Violettes

à L-8023 Strassen.

3. Monsieur Patrick MOES, administrateur, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 30, Cité Millewée,

L-8064 Bertrange.

L’assemblé générale a renouvelé le mandat de la Société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. ayant son siège social à L-8080

Bertrange, 1 rue Pletzer, Centre Helfent, R.C.S. Luxembourg B. 139890, en qualité de commissaire aux comptes de la
Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra durant l’année 2012.

144873

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149501/19.
(110173654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Stugalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 112, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 11.348.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 14 juin 2011

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période de 6 ans:
1. Monsieur Jos. BOURG, administrateur et Président du conseil d'administration, né le 17 novembre 1950 à Ettelbruck,

demeurant à 1 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg,

2. Mme. Christiane BOURG, administrateur, née le 15 septembre 1978 à Luxembourg, demeurant à 52, rue de Mout-

fort, L-5310 Contern,

3. Monsieur Patrick MOES, administrateur, né le 13 juin 1964 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 30, Cité Millewée,

L-8064 Bertrange.

L'assemblée générale a décidé de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de M. Aloyse Mack, demeurant à 12,

rue Jean-Pierre Kemmer, L-5843 Luxembourg.

L'assemblée générale a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprise ALTER AUDIT S.à r.l., établie et ayant son siège

social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 110.675, jusqu'à
l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149503/21.
(110173543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Stugalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 112, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 11.348.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149504/9.
(110173605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Superette, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 83, rue Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 153.737.

Signature.

Référence de publication: 2011149505/10.
(110173860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Thunderbird N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.433.

limitée" (limited liability company), having its registered office at Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 118433, incorporated pursuant to a notarial deed on August 10, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association under number 1713 of September 13, 2006.

and the meeting elects as scrutineer Mr Martin ECKEL, private employee, residing professionally in Luxembourg.

144874

U X E M B O U R G

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by five hundred and fifteen thousand three hundred and seventy-five Euros

(EUR 515,375.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to five hundred
and twenty-seven thousand eight hundred and seventy-five Euros (EUR 527,875.-) by creation and issue of twenty thou-
sand six hundred and fifteen (20,615) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares, together with a total share premium of ten Euros and sixty-four cents (EUR 10,64).

2. Subscription of nineteen thousand four hundred and sixty-one (19,461) new shares with nominal value of twenty-

five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share
premium of ten Euros and sixty-four cents (EUR 10,64), by way of cash contribution, by JER Thunderbird S.à r.l.

3. Subscription of one thousand one hundred and fifty-four (1,154) new shares with nominal value of twenty-five Euros

(EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, by way of cash contribution, by
Thunderbird Beteiligungs GmbH.

4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation to give it the following content:

" Art. 6. The Company's share capital is set at five hundred and twenty-seven thousand eight hundred and seventy-

five Euros (EUR 527,875,-) divided into twenty-one thousand one hundred and fifteen (21,115) shares with a par value
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

It is decided to increase the Company's share capital by five hundred and fifteen thousand three hundred and seventy-

five Euros (EUR 515,375.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to
five hundred and twenty-seven thousand eight hundred and seventy-five Euros (EUR 527,875.-) by creation and issue of
twenty thousand six hundred and fifteen (20,615) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares, together with a total share premium of ten Euros and sixty-four cents (EUR
10,64).

Subscription and Payment

The twenty thousand six hundred and fifteen (20,615) new shares are subscribed by the shareholders as follows:
- nineteen thousand four hundred and sixty-one (19,461) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR

25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium of ten Euros
and sixty-four cents (EUR 10,64) are subscribed by JER Thunderbird S.à r.l., having its registered office at L-2430 Luxem-
bourg, 7, rue Michel Rodange, here represented by its manager Mr Hervé MARSOT, professionally residing at L-2240
Luxembourg, 15, rue Notre-Dame,

- one thousand one hundred and fifty-four (1,154) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each,

vested with the same rights and obligations as the existing shares, are subscribed by Thunderbird Beteiligungs GmbH,
having its registered office at D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42, here represented by Mr Martin Eckel, residing
professionally in L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, by virtue of a proxy hereto attached.

All the new shares thus subscribed are fully paid up in cash by a total amount of five hundred and fifteen thousand

three hundred and eighty-five euros and sixty-four cents (EUR 515,385.64), whereof five hundred and fifteen thousand
three hundred and seventy-five Euros (EUR 515,375.-) are allocated to the capital and ten Euros and sixty-four cents
(EUR 10,64) to the share premium, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at five hundred and twenty-seven thousand eight hundred and seventy-

five Euros (EUR 527,875.-) divided into twenty-one thousand one hundred and fifteen (21,115) shares with a par value
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

144875

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

N S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 118433, constituée suivant acte notarié du 10 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1713 du 13 septembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé MARSOT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin ECKEL, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de cinq cent quinze mille trois cent soixante-quinze euros

(EUR 515.375,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinq cent vingt-
sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 527.875,-) par l'émission de vingt mille six cent quinze (20.615) nouvelles
parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de dix euros soixante-quatre cents (EUR 10,64).

2.- Souscription de dix-neuf mille quatre cent soixante-et-une (19.641) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une
prime d'émission de dix euros soixante-quatre cents (EUR 10,64) par un apport en numéraire par JER Thunderbird S.à
r.l.

3.- Souscription de mille cent cinquante-quatre (1.154) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par un apport en numéraire par
Thunderbird Beteiligungs GmbH.

4.- Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent vingt-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR

527.875.-) représenté par vingt-et-un mille cent quinze (21.115) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de cinq cent quinze mille trois cent soixante-quinze

euros (EUR 515.375,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinq cent
vingt-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 527.875.-) par l'émission de vingt mille six cent quinze (20.615)
nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de dix euros soixante-quatre cents (EUR 10,64).

144876

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les vingt mille six cent quinze (20.615) nouvelles parts sont souscrites comme suit:
- dix-neuf mille quatre cent soixante-et-une (19.641) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission
de dix euros soixante-quatre cents (EUR 10,64) sont souscrites par la société JER Thunderbird S.à r.l., avec siège social
à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, ici représentée par son gérant Monsieur Hervé MARSOT, avec adresse
professionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame,

- mille cent cinquante-quatre (1.154) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, sont souscrites par Thunderbird Beteiligungs
GmbH, avec siège social à D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42, ici représentée par Monsieur Martin ECKEL, avec
adresse professionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-
annexée.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces total de cinq cent quinze

mille trois cent quatre-vingt-cinq euros soixante-quatre cents (EUR 515.385,64), faisant cinq cent quinze mille trois cent
soixante-quinze euros (EUR 515.375,-) pour le capital et dix euros soixante-quatre cents (EUR 10,64) pour la prime
d'émission, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent vingt-sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR

527.875.-) représenté par vingt-et-un mille cent quinze (21.115) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 3.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur pd. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146975/159.
(110170606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

200 Gray's Inn Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.735.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 129 du 20 février 2001.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

200 Gray's Inn Road S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2011149551/14.
(110173995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

144877

U X E M B O U R G

SVT Brandschutzanlagen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 68.516.

Echternach, le 2 novembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011149506/10.
(110173840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Swiss Finance & Property Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 91.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149507/9.
(110173653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Swiss Finance & Property Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149508/9.
(110173602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Swiss Finance & Property Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149509/9.
(110173610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Thunderbird O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.434.

In the year two thousand and eleven, on the seventh of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THUNDERBIRD O S.à r.l., a "société à responsabilité

limitée" (limited liability company), having its registered office in Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 118434, incorporated pursuant to a notarial deed on August 10, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association under number 1713 of September 13, 2006.

and the meeting elects as scrutineer Mr Martin ECKEL, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

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U X E M B O U R G

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by one million thirteen thousand one hundred and fifty Euros (EUR

1,013,150.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to one million
twenty-five thousand six hundred and fifty Euros (EUR 1,025,650.-) by creation and issue of forty thousand five hundred
and twenty-six (40,526) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares, together with a total share premium of one Euro and eighty-four cents (EUR 1,84).

2. Subscription of thirty-eight thousand two hundred and fifty-seven (38,257) new shares with nominal value of twenty-

five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share
premium of one Euro and eighty-four cents (EUR 1.84), by way of cash contribution, by JER Thunderbird S.à r.l.

3. Subscription of two thousand two hundred and sixty-nine (2,269) new shares with nominal value of twenty-five

Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, by way of cash contribution, by
Thunderbird Beteiligungs GmbH.

4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation to give it the following content:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one million twenty-five thousand six hundred and fifty Euros (EUR

1,025,650.-) divided into forty-one thousand and twenty-six (41,026) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

First resolution

It is decided to increase the Company's share capital by one million thirteen thousand one hundred and fifty Euros

(EUR 1,013,150.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to one million
twenty-five thousand six hundred and fifty Euros (EUR 1,025,650.-) by creation and issue of forty thousand five hundred
and twenty-six (40,526) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares, together with a total share premium of one Euro and eighty-four cents (EUR 1,84).

Subscription and Payment

The forty thousand five hundred and twenty-six (40,526) new shares are subscribed by the shareholders as follows:
- thirty-eight thousand two hundred and fifty-seven (38,257) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR

- two thousand two hundred and sixty-nine (2,269) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-)

each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, are subscribed by Thunderbird Beteiligungs GmbH,
having its registered office at D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42, here represented by Mr Martin Eckel, residing
professionally in L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, by virtue of a proxy hereto attached.

All the new shares thus subscribed are fully paid up in cash by a total amount of one million thirteen thousand one

hundred and fifty-one Euros and eight-four cents (EUR 1,013,151.84) whereof one million thirteen thousand one hundred
and fifty Euros (EUR 1,013,150.-) are allocated to the capital and one Euro and eighty-four cents (EUR 1,84) to the share
premium, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at one million twenty-five thousand six hundred and fifty Euros (EUR

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

144879

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

O S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 118434, constituée suivant acte notarié du 10 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1713 du 13 septembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé MARSOT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin ECKEL, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de un million treize mille cent cinquante euros (EUR

1.013.150,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un million vingt-cinq
mille six cent cinquante euros (EUR 1.025.650,-) par l'émission de quarante mille cinq cent vingt-six (40.526) nouvelles
parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de un euro quatre-vingt-quatre cents (EUR 1,84).

2.- Souscription de trente-huit mille deux cent cinquante-sept (38.257) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une
prime d'émission d'un euro quatre-vingt-quatre cents (EUR 1,84) par un apport en numéraire par JER Thunderbird S.à
r.l.

3.- Souscription de deux mille deux cent soixante-neuf (2.269) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par un apport en
numéraire par Thunderbird Beteiligungs GmbH.

4.- Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million vingt-cinq mille six cent cinquante euros (1.025.650,-)

représenté par quarante et un mille vingt-six (41.026) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de un million treize mille cent cinquante euros (EUR

Souscription et Libération

Les quarante mille cinq cent vingt-six (40.526) nouvelles parts sont souscrites comme suit:
- trente-huit mille deux cent cinquante-sept (38.257) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission
d'un euro quatre-vingt-quatre cents (EUR 1,84) sont souscrites par la société JER Thunderbird S.à r.l., avec siège social
à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, ici représentée par son gérant Monsieur Hervé MARSOT, avec adresse
professionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame,

- deux mille deux cent soixante-neuf (2.269) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, sont souscrites par Thunderbird Betei-

144880

U X E M B O U R G

ligungs GmbH, avec siège social à D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42, ici représentée par Monsieur Martin ECKEL,
avec adresse professionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, en vertu d'une procuration sous seing privé
ci-annexée.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces total de un million treize

mille cent cinquante et un euros quatre-vingt-quatre cents (EUR 1.013,151,84) faisant un million treize mille cent cinquante
euros (EUR 1.013.150,-) pour le capital et un euro quatre-vingt-quatre cents (EUR 1,84) pour la prime d'émission, ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million vingt-cinq mille six cent cinquante euros (1.025.650,-)

représenté par quarante et un mille vingt-six (41.026) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 3.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur pd. (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146976/158.
(110170614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Swiss Finance & Property Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.859.

Le siège social du commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., est dorénavant établi au:
9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011149510/11.
(110173622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.578.

Pour Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011149511/11.
(110173756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.358.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.578.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 31 octobre 2011

Conformément aux résolutions prises par les associés, en date du 31 octobre 2011, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet au 31 octobre 2011, de Monsieur Michel Schram, au poste de gérant SPH/SPMS.
- De pourvoir au poste de gérant SPH/SPMS, avec effet au 31 octobre 2011 et pour une durée indéterminée, la personne

suivante;

- Monsieur Ruud Bramer, demeurant professionnellement au 150 Noordweg Noord, 3704 JG Zeist, Pays-Bas.
Dès lors le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Mr Erik Reinier Rijnbout - Gérant Taurus;
- Mrs Linda Kassof - Gérant Taurus;
- Mr Peter Merrigan - Gérant Taurus;
- Mr Gordon Parker - Gérant Anglo Guernsey;
- Mr Alan Foley - Gérant AIAC;
- Mr Ruud Bramer - Gérant SPH/SPMS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Pour Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2011149512/25.
(110173762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.600.

L'adresse professionnelle de la gérante Madame Erica Kathleen Herberg a changé:
- ancienne adresse: 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats-Unis D'Amérique;
- nouvelle adresse: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Avec effet au 18 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011149513/16.
(110173516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Holdfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 57.340.

L'an deux mille onze, le premier septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDFIN S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 57.340, au capital social de EUR 500.000 (cinq
cent mille euros) représenté par 50.000 actions (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros)
chacune, entièrement souscrites et libérées. La société HOLDFIN S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 122 du 13 mars 1997, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant

144882

U X E M B O U R G

acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) en date du
30 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1139 du 27 juillet 2002, (la «Société»).

L'assemblée est présidée par M. Alessandro CUSUMANO, employé privé, demeurant professionnellement au 5, place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire M. Massimiliano SELIZIATO, employé privé, demeurant professionnellement

au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Alessandro CUSUMANO, employé privé, demeurant profession-

nellement au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par les membres du

bureau et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexé au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'Actionnaire

Unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 50.000 actions (cinquante mille actions) représentatives de l'intégralité

du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire
unique a été préalablement informé.

II. Que la Société n'a pas émis d'obligations.
III. Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
- Le Projet de scission du 29 juin 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1550 du

13 juillet 2011;

- Une attestation émanant de l'actionnaire unique concernant sa renonciation à l'application des arts. 293, 294 para-

graphe (1), 295 paragraphe (1) c) et d) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Le bilan au 31 décembre 2010 ayant été utilisé aux fins de l'opération de scission;
- Une certification du conseil d'administration de la Société attestant que les documents prévus à l'article 295 (1) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiées, à l'exception de ceux l'Actionnaire Unique a
renoncé en application de ladite loi, ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, un mois
au moins avant la date de la réunion de la présente assemblée.

IV. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du Jour

1. Présentation du projet de scission partielle de la Société par la constitution d'une nouvelle société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois à dénommer CEVIFIN S.à r.l., avec siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg;
la scission devant s'opérer par le transfert, sans dissolution de la Société, d'une partie de son patrimoine, à la nouvelle
société, la Société continuant à exister avec la partie de son patrimoine actif et passif, ledit projet de scission, daté du 29
juin 2011, ayant été publié au Mémorial C numéro 1550 du 13 juillet 2011 conformément aux articles 290 et 307 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après également dénommée "la Loi");

2. Renonciation en vertu de l'article 296 de la Loi à l'application de l'article 293 et de l'article 295 paragraphe 1 c) et

d) de la Loi et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu
de l'article 307 (6) de la Loi;

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la Loi;
4. Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission partielle de la Société et la création et la constitution

de la nouvelle société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CEVIFIN S.à r.l., avec siège social au 3, rue des
Bains, L-2121 Luxembourg, et approbation des statuts inclus dans le projet de scission, tel que publié au Mémorial C
numéro 1550 du 13 juillet 2011;

5. Approbation des modalités de réduction du capital social de la Société et des modalités d'attribution à l'actionnaire

unique de la Société scindée des parts sociales de la nouvelle société CEVIFIN S.àr.l., conformément au projet de scission
tel que publié;

6. Approbation du transfert à la société bénéficiaire CEVIFIN S.à r.l., des éléments du patrimoine faisant l'objet de la

scission partielle moyennant l'attribution des parts sociales de CEVIFIN S.à r.l. à l'Actionnaire Unique de la Société scindée
et ce conformément au projet de scission tel que publié;

7. Nomination des administrateurs de la société CEVIFIN S.àr.l.:
1. Madame Marion GERARD, employée privée, née le 21 juin 1980 à F-57100 Thionville, avec adresse professionnelle

au 5 place du théâtre, L-2613 Luxembourg,

2. Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, né le 6 janvier 1982 à I-30035 Mirano, avec adresse profession-

nelle au 5 place du théâtre, L-2613 Luxembourg

3. Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé privé, né le 6 avril 1981 à I-28021 Borgomanero, avec adresse pro-

fessionnelle au 5 place du théâtre, L-2613 Luxembourg.

144883

U X E M B O U R G

8. Constatation de la réalisation de la scission au sens de l'article 301 de la Loi sans préjudice des dispositions de l'article

302 de la Loi sur l'effet de la scission vis-à-vis des tiers;

9. Divers.
L'actionnaire unique siégeant en assemblée générale, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée déclare avoir pris connaissance du projet de scission partielle de la société HOLDFIN S.A., société ano-

nyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg,
section B numéro 57340, par la constitution d'une nouvelle société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois à
dénommer CEVIFIN S.à r.l., avec siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg; la scission devant s'opérer par le
transfert, sans dissolution de la Société, d'une partie de son patrimoine, à la nouvelle société, la Société continuant à
exister avec la partie restante de son patrimoine actif et passif, ledit projet de scission, daté du 29 juin 2011 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1550 du 13 juillet 2011 conformément aux articles 290 et 307
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après également dénommée «la Loi»);

Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique de la société HOLDFIN S.A. a renoncé, en application de l'article 296 de la Loi,
- à la rédaction du rapport des organes de gestion de la société scindée tel que prévu à l'article 293, paragraphe (1)

de la Loi et, à l'application de l'article 295, paragraphe (1) d) de la Loi;

- à l'examen du projet de scission par un expert et à la rédaction du rapport écrit devant être établi à ce sujet par ce

dernier, tel que prévu à l'article 294, paragraphe (1).

L'Actionnaire Unique constate encore, pour autant que de besoin, que les parts de la nouvelle société CEVIFIN S.à r.l.

étant attribuées à l'actionnaire de la Société scindée proportionnellement à ses droits dans le capital social de la Société
scindée, l'article 307 (6) de la Loi est applicable et qu'en conséquence les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport
d'experts ne sont pas applicables dans le cadre de la présente opération de scission.

Troisième résolution

L'Actionnaire Unique constate qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information retenus à l'article 295

de la loi sur les sociétés pour autant qu'il n'y ait pas été renoncé d'une façon expresse suite à la deuxième résolution
prise ci-dessus.

En particulier les documents prévus à l'article 295 paragraphe (1) a) et b) ont été déposés un mois au moins avant la

date des présents au siège social de la société HOLDFIN S.A. pour permettre à l'Actionnaire Unique d'en prendre
connaissance conformément à la loi, tel qu'il ressort de la certification émise par le conseil d'administration de la société
HOLDFIN S.A. à cet effet.

Quatrième résolution - Réduction du capital

L'assemblée décide d'approuver les modalités de réduction du capital social de la Société scindée tel que prévues dans

le projet de scission susmentionné et de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cent euros) par annulation de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.

La nouvelle société procédera lors de sa constitution à la création et à l'émission de 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (cents euros) chacune. Les parts sociales nouvelles seront
attribuées, sans paiement de soulte, à l'Actionnaire Unique de la société à scinder en contrepartie des actions que cet
actionnaire détient dans la société à scinder et qui seront annulées par suite de la réduction de capital résultant de la
scission.

L'assemblée décide également qu'en échange de l'apport d'une partie du patrimoine de la société, tel que spécifié dans

le projet de scission, l'actionnaire unique de la Société recevra pour 1 action de la Société annulée 1 part sociale dans la
société CEVIFIN S.àr.l. issue de la scission, sans paiement de soulte en espèces.

Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver, en conformité à l'article 307 (4) de la Loi, le projet de scission tel que publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1550 du 13 juillet 2011, dans toutes ses dispositions et dans
son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission partielle de la Société par la création et la
constitution de la nouvelle société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CEVIFIN S.à r.l., qui aura son siège
social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Ainsi, conformément au projet de scission approuvé, l'assemblée décide que:
- Sur base des éléments du patrimoine de la société scindée qui seront transférés à la nouvelle société, tels que plus

amplement décrits dans le projet de scission, la situation comptable d'ouverture de la nouvelle société se présentera tel
que détaillée au paragraphe «Libération» du projet d'acte constitutif de la nouvelle société CEVIFIN S.à r.l. annexé audit
projet de scission.

144884

U X E M B O U R G

- Il sera procédé dans le chef de la société à scinder à une réduction de capital d'un montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cent euros) par annulation de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros) chacune.

- La nouvelle société procédera lors de sa constitution à la création et à l'émission de 1.250 (mille deux cent cinquante)

- Les biens représentatifs du patrimoine objet de la scission et les rapports juridiques s'y rapportant seront transférés

dans l'état de droit et de fait dans lequel ils se trouveront à la date de prise d'effet de la scission.

- D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme accomplies, en ce qui concerne

les éléments du patrimoine transférés à la nouvelle société, pour compte de la nouvelle société à compter de la date de
l'approbation de la scission par l'Assemblée Générale de la Société.

- Les parts sociales de la nouvelle société seront émises au nom de l'Actionnaire Unique et ce dernier sera inscrit

comme associé dans le registre des parts sociales de la nouvelle société dès que la scission aura été approuvée l'Assemblée
Générale de la Société et que la nouvelle société aura été constituée.

- Les parts sociales de la nouvelle société donneront droit de participer aux bénéfices dans cette dernière dès l'ap-

probation de la scission par l'Assemblée Générale de la Société.

- Les parts sociales de la nouvelle société donneront droit de participer aux vote sur les bénéfices et boni de liquidation

éventuels de la nouvelle société et bénéficieront de tous les autres droits normalement attachés aux parts sociales, dès
l'approbation de la scission par l'Assemblée Générale de la Société.

- La Société n'ayant pas émis de parts bénéficiaires ni d'actions privilégiées, en conséquence, il n'existe pas d'actionnaires

disposant de droits spéciaux et la société n'a émis aucun titre autre que les actions.

- Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres

du Conseil d'administration de la Société scindée ou de la nouvelle société eu égard à l'opération de scission.

Suite à ce qui précède, l'Actionnaire Unique, décide siégeant en assemblée générale, comme élément de scission, la

constitution de la nouvelle société CEVIFIN S.à r.l. et, a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement
ses statuts tels que publiés au Mémorial C numéro 1550 du 13 juillet 2011, lesquels sont de la teneur suivante:

Cevifin S.àr.l.,
(Capital social: EUR 12.500,-)
Siège social: 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg

Titre I

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les lois commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Cevifin S.àr.l.".

Art. 3. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés dans lesquelles

elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

144885

U X E M B O U R G

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L'acquisition, et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d'une résolution d'une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés à tout moment et sans indemnité.

Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut aussi choisir un

secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis des pouvoirs les plus étendus sauf

en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, d'apport, octroi d'option ou par tout autre moyen
conduisant à la dépossession d'une participation; cette matière est réservée de façon stricte et exclusive à la compétence
de l'assemblée.

Dans le cas ou un poste de gérant serait vacant, tous les gérants sont réputés démissionnaires et une assemblée générale

doit être convoquée pour désigner les nouveaux membres du conseil de gérance.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Le conseil se réunira sur convocation du président aussi souvent que les intérêts de la société l'exigeront. Également

il devra se réunir chaque fois que deux gérants le demanderont.

Tout gérant pourra intervenir à toute réunion du conseil de gérance en donnant procuration écrite à un autre gérant,

par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen de transmission électronique.

Le conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins 50% de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du conseil de gérance qui participe aux travaux d'une réunion par un système de communication (dont
conférence téléphonique ou vidéo) permettant aux autres membres du conseil présents (personnellement, par procu-
ration ou par un tel moyen de communication) d'entendre les autres membres du conseil de gérance et d'être entendu
par eux à tout moment sera réputé présent personnellement à cette réunion, sera compté dans le quorum et sera en
droit de voter sur les points à l'ordre du jour.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
L'assemblée sera seule compétente en matière de cession de participations que ce soit par voie d'échange, apport,

d'octroi d'option ou par tout autre moyen conduisant à la dépossession d'une participation.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.

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Titre V. - Année sociale - Bilans - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le

Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier
mercredi du mois de juin de chaque année à 10.30 heures.

L'excédant favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le premier gérant sera élu par l'assemblée générale extraordinaire suivant immédiatement la constitution de la société.

Résolution - Transfert du patrimoine faisant l'objet de la scission

L'assemblée décide d'approuver le transfert à la société bénéficiaire de la scission CEVIFIN S.àr.l., des éléments du

patrimoine faisant l'objet de la scission partielle moyennant l'attribution des parts sociales de CEVIFIN S.àr.l. à l'Actionnaire
Unique de la Société scindée et ce conformément au projet de scission tel que publié;

Souscription

Le capital social de CEVIFIN S.àr.l. s'élevant à EUR 12.500,- est souscrit entièrement par l'Actionnaire Unique de la

société scindée proportionnellement à ses droits dans le capital de la société scindée, à savoir: l'Actionnaire Unique
souscrit 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.

Libération

Le capital social de CEVIFIN S.à r.l. de EUR 12.500,- tel que figurant à l'article 6 des statuts ci-avant, est libère, con-

formément au projet de scission, par le transfert à la nouvelle société du patrimoine faisant l'objet de la scission, suivant
la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir:

Actif

EUR

Actif immobilisé
- Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.039.364,84
Actif circulant
- Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.647,19

- Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.111.512,03
Passifs

EUR

Dettes envers entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.790.524,08
Dettes envers actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.308.487,95
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.099.012,03

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Valeur Nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,--

Dont:
- Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

S'agissant d'une société à responsabilité limitée, l'apport autre qu'en numéraire n'a pas fait l'objet d'un rapport d'un

réviseur d'entreprises conformément aux dispositions de la Loi.

Attribution

En contrepartie de cet apport, les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de

EUR 10,-(dix euros) chacune, et représentatives du capital social de EUR 12.500 de la société présentement constituée,
sont attribuées entièrement et sans soulte à l'Actionnaire Unique.

Septième résolution

L'assemblée des Actionnaires de la société CEVIFIN S.àr.l., composée de l'Actionnaire Unique, ci-avant constituée,

prend les résolutions suivantes:

1. La nouvelle société sera gérée par un conseil de gérance, ainsi composé:
- Madame Marion GERARD, employée privée, née le 21 juin 1980 à F-57100 Thionville, avec adresse professionnelle

au 5 place du théâtre, L-2613 Luxembourg,

- Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, né le 6 janvier 1982 à I-30035 Mirano, avec adresse professionnelle

au 5 place du théâtre, L-2613 Luxembourg,

- Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé privé, né le 6 avril 1981 à I-28021 Borgomanero, avec adresse pro-

fessionnelle au 5 place du théâtre, L-2613 Luxembourg.

2. Le mandat des gérantes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012 statuant sur les comptes 2011;
3. Le siège social est fixé au 3, rue des Bains à L-1212 Luxembourg.

Huitième résolution:

L'assemblée constate que:
- Conformément à l'article 301 de la Loi, la scission est réalisée entre les parties avec effet à partir de la date du présent

acte;

- D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme accomplies, en ce qui concerne

- Conformément à l'article 302 de la Loi, la scission n'aura d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication faite

conformément à l'article 9 de la Loi.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.

Déclaration notariée

Par application de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, le notaire soussigné, sur

le vu également de la certification du conseil d'administration, déclare avoir vérifié, l'existence et la légalité des actes et
formalités incombant à la société scindée et du projet de scission, tels que requis par la Loi.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 3.500.-.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. CUSUMANO, M. SELIZIATO, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 8 septembre 2011, LAC/2011/39838. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2011147101/337.
(110170923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

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Treell International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.062.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.11.11.

Référence de publication: 2011149514/10.
(110174006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Tarvan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.585.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149517/9.
(110173464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Teckel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 90.411.

Signature.

Référence de publication: 2011149518/10.
(110173867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

LSA Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 45.422.

L'an deux mil onze, le dix-sept octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LSA RE" une société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf,

constituée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, le 5 octobre 1993, sous le

nom de LUCARE, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 597 du 15 décembre 1993
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 6 décembre
2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2727 du 13 décembre 2010,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 45422.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Lena LAUER, Account

Manager, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Clare HARGREAVES, Manager, demeurant professionnellement à

L-2220 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle au premier jeudi d'avril à 11.00 heures.
2. Modification subséquente du 1

alinéa de l'article 18 des statuts.

3. Refonte complète des statuts et adoption d'une version anglaise qui prévaudra.
4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires

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des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la date de l'Assemblée Générale Annuelle au premier jeudi du mois d'avril

à 11.00 heures.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier le 1

alinéa de l'article 18 des statuts comme suit:

Art. 18. 1

alinéa. «L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque

premier jeudi du mois d'avril à 11.00 heures.»

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter la langue anglaise suivi d'une traduction française et en cas de divergence entre

le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner

désormais la teneur suivante:

Art. 1. There is hereby incorporated a Luxembourg company in the form of a société anonyme. The Company shall

exist under the name "LSA Re".

Art. 2. The registered office of the Company shall be situated in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of in Luxembourg by resolution of the Board of Directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent which would interfere

with normal activity at the registered office or prevent easy communication between the said registered office and abroad,
the registered office of the Company may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of such ab-
normal circumstances, without such measure having any import whatsoever regarding the nationality of the Company
which, such temporary transfer notwithstanding, shall remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered office shall be taken and published in accordance with regulations in force

in the country where the registered office shall have been transferred by one of the executive bodies of the Company
untrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. The object of the Company is to carry both in Luxembourg and abroad all and any reinsurance operations in

all branches of the insurance business to the exclusion of direct insurance operations; the taking of direct or indirect
participations in any companies or enterprises which object is identical or similar to its own or which are of a nature to
favour the development of its activities, and more generally all and any financial, commercial, private, real estate or personal
transactions which may directly be linked with its purpose.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved in accordance with the provisions set

forth at Article 29 hereafter.

Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at thirty eight million nine hundred seventy two thousand four

hundred fifty point fourteen Swedish Krona (38,972,450.14 SEK) represented by three thousand three hundred thirty
seven (3,337) shares without par value, each paid up in full.

Art. 6. The shares, even though fully paid up, shall be in registered form. The Company may issue registered certificates

representing multiple shares. The property of shares shall however as regards the Company be established by registration
in the register of shares.

Art. 7. The capital of the Company may be increased in one or more tranches by decision of the General Meeting

deliberating in accordance with the conditions set forth for the modification of the Articles of Association. The execution
of such capital increase may be entrusted to the Board of Directors by the General Meeting.

In the event of a capital increase the shares to subscribe in cash shall, unless the General Meeting decides otherwise

in accordance with legal regulations, be offered in priority to the bearers of the shares existing at the date of such increase
prorata the number of shares held by each of them; inasmuch as it shall subsist such preference right shall be exercisable
within the period and in accordance with the conditions determined by the General Meeting which shall in particular

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define the modes of subscription of the unsubscribed shares by virtue of such right. In the case of the issue of shares not
paid up in full the calls for monies shall be decided and notified to the sole shareholders by the Board of Directors.

Art. 8. The Company shall acknowledge only a single bearer for each of its shares. In the event that a share is owned

by several persons, or that it is encumbered by an usufruct or a lien, the Company may suspend the exercise of rights
thereon until a single person is designated as regards the Company as its sole owner.

Art. 9. The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not shareholders are

submitted to a right of preemption in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the numbers of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of preemption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised prorata the number of shares held by each of the shareholders.

This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise his right of preemption shall inform the Board of Directors as to his decision

within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer, lacking which his right
of preemption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of preemption due to the lack of exercise of the said

right of preemption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding
paragraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee indicated by the
transferor shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has been
accepted.

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as regards its formal regularity and its conformity

with the present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of preemption on the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth here above shall be dismissed for the benefit of the shareholder

(s) who intend to exercise their own right of preemption.

The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

The purchase price shall be payable at the latest within the current year as of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year and prior profits shall be distributed prorata temporis between the transferor and

the transferee as of the same date.

Art. 10. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number and the

duration of their mandate, and which may revoke them at any time.

The Directors shall be re-eligible.
Their mandate may not except in the case of a re-election exceed a period of six years, and shall end immediately

following the expiration of such period. In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors may
fill such vacancy within the limits and in accordance with the provisions of the law, in which case the next following General
Meeting shall proceed to the final election.

Art. 11. The Board of Directors shall elect a Chairman and may elect one or two Vice-Chairmen from among its

members. In the event of the prevention of the Chairman of the Board of Directors and of the Vice-Chairman or Vice-
Chairman, the Board of Directors shall designate at a majority of votes another Director to preside the meetings of the
Board of Directors.

Art. 12. The Board of Directors shall meet upon call of its Chairman or of a Vice-Chairman.
The meetings shall take place at the place, time and hour designated in the convening notices.
The Board of Directors may only validly deliberate if the majority of its members take part in the deliberation by voting

in person, by proxy, in writing, or through any other means of telecommunication.

A proxy may only be given to another Director.
The resolutions of the Board of Directors shall be adopted at the absolute majority of the votes.
A written resolution signed by all Directors shall be as legally valid as a resolution taken at the time of a duly convened

and held meeting of the Board of Directors. Such resolution may result from several deeds drawn in identical form and
each signed by one or more Directors.

144891

U X E M B O U R G

Art. 13. The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by two Directors.
All and any copies or abstracts of such minutes shall be signed by the delegate to the daily management or by a Director

or by the Licensed Manager.

Art. 14. The Board of Directors is vested with the most extensive powers to perform all and any acts of administration

and disposition of interest to the Company. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of
Association to the General Meeting of Shareholders are within the competence of the Board of Directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that one or more Directors or attorneys in fact has a personal interest in, or is a Director, partner,
attorney in fact or employee of such other company or firm. Any Director or attorney in fact of the Company who serves
as a Director, partner, attorney in fact or employee of another company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business relations shall not, by reason of such affiliation with such company or firm be prevented
from considering and voting and acting on any matters relating to such contract or operation.

The Company shall indemnify any Director or attorney in fact of the Company or their heirs, executors and admin-

istrators, against all and any expenses reasonable incurred by him in connection with his appearance as defendant in any
action, suit or proceedings to which he may be a party by reason of his being or having been a Director or an attorney
in fact of the Company.

Upon the express request of the Company an identical indemnity may be granted the Directors or attorneys in fact

of the companies of which the Company is a shareholder or a creditor and this even if such Directors or attorneys in
fact would not normally have a right to such an indemnity.

An indemnity is excluded in cases where the Director(s), attorney(s) in fact or any other person(s) to be indemnified

(as defined here above) shall be finally found guilty of serious fault, gross negligence or fraud, or have failed in their duties
towards the Company or towards companies of which the Company is either a shareholder or a creditor.

In the event of a settlement the indemnity shall only bear on the matters covered by the said settlement and shall only

be granted if the person to be so indemnified did not commit a breach of his duties towards the Company.

The Company shall discretionally appreciate following the opinion of its legal adviser whether a person has or not

failed in his duties towards the Company and may or not, as a consequence, be indemnified in accordance with the
provisions of the present Article.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights, whether legal, contractual or statutory, to which

the above persons may be entitled.

Art. 16. The Company shall be bound as regards third parties by the joint signature of two Directors or of any persons

onto whom powers of signature shall have been entrusted by the Board of Directors.

Art. 17. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company as well as the representation of

the Company to one or more Directors, managers, attorneys in fact, employees or other agents who need not be
shareholders of the Company, or confer powers or special proxies or temporary or permanent functions on persons or
agents of its own choosing.

Art. 18. The supervision of the accounts of the Company will be entrusted to an external auditor ("réviseur d'entre-

prises") approved by the "Commissariat aux Assurances". The external auditor will be appointed by the meeting of the
shareholders of the Company.

Art. 19. The Company may grant its Directors an indemnity for medical care and disbursements. The Board of Di-

rectors may grant indemnities to Directors to whom special functions have been delegated.

Art. 20. The Annual General Meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such place as may be specified in the notice convening the meeting on the 1

Thursday in April of each year at

11:00 a.m.

If this day is a legal holiday, the General Meeting shall take place on the next following business day at the same time.
All other General Meetings shall be held either at the registered office or at any other place as shall be indicated in

the convening notices dispatched by the Board of Directors.

General Meetings shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or his proxy or, lacking this, by a person

designated by the General Meeting.

The agenda of Ordinary and Extraordinary General Meetings shall be drawn by the Board of Directors. The agenda

shall be indicated in the relevant convening notices. Each share gives right to one vote. Any shareholder may take part in
the meetings by appointing a proxy, who need not be shareholder, in writing, by telefax, by e-mail or by any way of
communication.

Ordinary General Meetings and Extraordinary meetings shall take their decisions at the majority of the votes of the

shareholders present or represented.

Art. 21. The decisions of the General Meetings are noticed in minutes signed by the officers and by shareholders who

request it.

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Copies or extracts are signed by the delegate to the daily management or by a Director or by the Licensed Manager.

Art. 22. The General Meeting has the most extensive powers to do or ratify all and any acts of interest to the Company.

Art. 23. The financial year of the Company begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year.

Art. 24. Upon the close of each financial year the Board of Directors shall, in accordance with legal provisions, draw

the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 25. From the annual net profit of the Company five per cent (5%) shall be allocated to the constitution of a legal

reserve; such allocation shall cease to be mandatory once and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company's capital. The allocation of the balance of the profits shall be determined annually, upon proposal of the
Board of Directors, by the Ordinary General Meeting.

This allocation may include the distribution of dividends, the setting up or maintenance of reserves, as well as the

carrying forward of all or part of the balance.

Interim dividends may be paid in accordance with legal provisions.

Art. 26. Following the approval of accounts the General Meeting shall resolve by special vote on the discharge to be

granted the Directors. Such discharge shall only be valid if the Company's accounts contain neither omission nor false
information dissimulating the true situation of the Company and, as regards all and any acts done derogating from the
scope of the present Articles of Association, that such acts have been specially indicated in the convening notice.

Art. 27. The Extraordinary General Meeting may upon proposal of the Board of Directors modify the present Articles

of Association in all their provisions. Convening notices shall be made in the form set forth for Ordinary General Meetings.

Extraordinary General Meetings shall be deemed as regularly constituted and may only validly deliberate inasmuch as

they shall be composed of a number of shareholders or proxies representing one half of the registered capital of the
Company and the agenda of the meeting indicates the proposed modifications of the Articles of Association and if need
be the text bearing on the purpose or the form of the Company.

If the first of the above conditions fails to be observed a new meeting may be convened by the Board of Directors in

accordance with the same statutory forms; such convening notice shall indicate the agenda of the meeting as well as the
date and outcome of the preceding meeting.

The second meeting shall validly deliberate whatever the proportion of the capital represented.
In both meetings, and in order to be adopted and valid, any resolution must be taken as a majority of at least two

thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Art. 28. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, may validly convene and act even without prior convening

notice every time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the matters on the agenda of
the meeting.

Art. 29. The Extraordinary General Meeting may at any time, upon proposal of the Board of Directors, decide on the

dissolution of the Company. In this case the Extraordinary General Meeting shall decide on the manner of liquidation and
appoint one or more liquidators whose duty shall be to realise the real and movable assets of the Company and to
extinguish its liabilities. On the net assets resulting from the liquidation following the paying off of all liabilities there shall
be deducted the amount necessary to repay the paid-up and unamortized amount of the Company's shares; the balance
shall thereafter be shared equally among all shares.

Art. 30. For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6 December 1991
on the sector of insurances and reinsurances as amended.

Suit la traduction française du texte qui précède;

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de "LSA Re".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité de la

commune par décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l'un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l'article

29 ci-après.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit millions neuf cent soixante-douze mille quatre cent cinquante virgule

quatorze Couronnes Suédoises (38.972.450,14 SEK) représenté par trois mille trois cent trente-sept (3.337) actions sans
valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nominatifs

représentant un multiple d'actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s'établit par l'inscription
dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale délibérant dans les

conditions requises pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle augmentation de capital peut être confiée
par l'assemblée générale au conseil d'administration.

En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l'assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n'en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l'émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; dans la mesure où il subsistera, le droit
de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l'assemblée générale qui réglera notamment les mo-
dalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d'émission d'actions non entièrement libérées,
les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d'administration.

Art. 8. La société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée

d'un usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. Entre actionnaires, les cessions d'actions sont libres.
Toutes cessions d'actions au profit d'une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d'administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n'entend exercer son droit, à défaut d'avoir reçu l'information de l'exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l'alinéa qui précède, le conseil
d'administration informera l'actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par l'ac-
tionnaire cédant, du fait que la cession d'actions, telle que proposée par l'actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d'administration vérifiera la cession d'actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l'action ou à la valeur comptable

de l'actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l'exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

expiration de ce terme. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et sous les conditions prévues par la loi, le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée procède à l'élection
définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 11. Le conseil d'administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. En

cas d'empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d'administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d'administration.

Art. 12. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un vice-président.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibération

en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu'une résolution prise lors

d'une réunion du conseil d'administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plu-
sieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur ou par

le Dirigeant Agréé.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou
les présents statuts est de sa compétence.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la société qui
remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n'auraient normalement pas droit à l'indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre

(s) personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s'est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol,
de négligence, ou s'ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n'a pas manqué à ses devoirs envers la société.

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n'empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventuel-

lement à d'autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d'administration.

Art. 17. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas
besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

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Art. 18. Les opérations de la société sont surveillées par un réviseur d'entreprise externe agréé par le Commissariat

aux Assurances. Le réviseur d'entreprise externe sera nommé par l'assemblée des actionnaires de la Société.

Art. 19. L'assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la

Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 1

jeudi d'avril de chaque année à 11h00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d'administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l'assemblée générale.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d'administration. L'ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant.

Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par un administrateur ou par le Dirigeant

Agréé.

Art. 22. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes

en conformité avec la loi.

Art. 25. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la

formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 26. Après l'adoption des comptes, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n'est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s'ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Art. 27. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour autant

qu'elles soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte
de celles touchant à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers, au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

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Art. 29. A toute époque, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En ce cas, l'assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l'actif mobilier et immobilier de la société et d'éteindre
le passif. Sur l'actif net provenant de la liquidation après l'extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu'aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.250.-EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 15.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. LAUER, C. HARGREAVES, V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46088. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2011147126/435.
(110170262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Terrabel Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 75.211.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149520/10.
(110173325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Thommelberg I, Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 134.690.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011149521/13.
(110173797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Thommelberg II, Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 134.685.

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Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011149522/13.
(110173795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Airimmo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 164.241.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-neuf octobre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois LMPROJECT S.A., ayant son siège social au 4, rue des Tanneurs, L-6491

Echternach, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Leitz, et

2. Madame Stéphanie Weidenaar, administratrice de sociétés, demeurant 6, Montée de Troosknepchen, L-6496 Ech-

ternach

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière comportant l'acquisition, la vente, la gérance,

la location, l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger.

La société peut de ce fait réaliser au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, des opérations de promotion

immobilière, notion entendue dans son sens le plus large c'est-à-dire la mise en valeur, la rénovation, la réalisation, la
location, la vente et l'achat de tout type de biens immobiliers en vue de leur revente ou de leur location après transfor-
mation, rénovation et/ou réalisation.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder, par voie de placement privé, à l'émission d'obligations ou

de certificats de créance.

La Société peut détenir, acquérir ou souscrire des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise. La Société peut également détenir des intérêts dans des
sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société

ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou
autre qu'elle juge utile pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de AIRIMMO.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Echternach. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg sur simple décision des associés. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par dix (10) parts sociales

d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune, toutes entièrement souscrites et inté-
gralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Les cessions de parts à des non
associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les
cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la société ou acceptées par elles
conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l'article 1690 du code civil.

144898

U X E M B O U R G

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés et
révocables ad nutum par l'associé unique de la Société ou les associés en cas de pluralité d'associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
gérants.

Le gérant ou le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions de l'associé unique

prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où la Loi sur les sociétés le permet) ou lors d'assemblées y compris
des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous
les associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant ou le conseil de gérance par lettre recommandée adressée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les associés déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de cette assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié

du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i) qu'à la
majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut
prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans
le capital de la Société.

Art. 13. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d'une assemblée générale annuelle des

associés sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au le troisième mardi du mois de
mai à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Art. 14. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés. Les créanciers personnels, ayant-droit ou héritiers de l'associé prédécédé
n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution de la
société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de La loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s'appliquent.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2011.

144899

U X E M B O U R G

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) LMPROJECT SA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts sociales
2) Madame Stéphanie Weidenaar, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 parts sociales
Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le confirme.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à EUR 1.000,-

Décisions des associés

Les associés, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire

ont pris les décisions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Madame Stéphanie Weidenaar, prénommée, née le 14 dé-

cembre 1974 à Luxembourg et Monsieur Michel Leitz, indépendant, né le 9 novembre 1972 à Luxembourg, demeurant
au 4, rue des Tanneurs, L-6491 Echternach.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants, avec pouvoir de délégation

réciproque.

2) Le siège social de la société est établi au 9, place du Marché, L-6460 Echternach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. LEITZ, S. WEIDENAAR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46838. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147222/132.
(110171048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Tint Protec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.363.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149523/10.
(110173344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Sofimen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 37.366.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011149492/13.
(110173799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

144900

U X E M B O U R G

Tipi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.930.

Les comptes annuels au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149524/9.
(110173730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Torem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 71.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149525/9.
(110173597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Ascelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 164.229.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Traian TAT, gérant de société, né à Halmagiu (Roumanie) le 15 novembre 1950, de nationalité française,

demeurant à F-75013 Paris, 15, rue des Hautes Formes,

lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et

immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.

La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.

La Société pourra faire toutes prestation de services administratives et/ou financières relatives à des investissements

directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d’offre publique.
La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination: "ASCELUX"

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

144901

U X E M B O U R G

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT VINGT

CINQ (125) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

144902

U X E M B O U R G

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2011.

Souscription - Libération

Monsieur Traian TAT, la partie comparante prénommée, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie

comparante, a déclaré souscrire aux cent vingt cinq (125) parts sociales et a déclaré les avoir libérées par apport en
espèces d’un montant total de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR)

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.-EUR).

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Traian TAT, gérant de sociétés, né à Halmagiu (Roumanie) le 15 novembre 1950, et demeurant au 15, rue

des Hautes Formes 75013 Paris.

2) L'adresse de la Société est fixée à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. TAT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46188. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147238/132.
(110170896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Trada Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.858.

Signature.

Référence de publication: 2011149526/10.
(110173775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

144903

U X E M B O U R G

Trema Architecture Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue du Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 118.354.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011149527/9.
(110173451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Trulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.117.

Résolution de l'associé unique du 28 septembre 2011

En date du 28 septembre 2011, l'associé unique de la société TRULUX S.À R.L. (la "Société") a décidé:
de transférer 500 parts sociales de la Société à CRITERIA MEDIA EXCHANGE PLC, société de droit de L'Isle de Man,

immatriculée au Companies Act sous le numéro 007211V, ayant son siège social au 19, Peel Road, Douglas, Isle of Man,
IM1 4LS,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

TRULUX S.À R.L.

Référence de publication: 2011149528/16.
(110173725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Umicore Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.343.

Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 13 octobre 2011

M. Ludo VANDERVELDEN, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 1

décembre 1955, demeurant

professionnellement à B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais, a été coopté comme administrateur de la société en rempla-
cement de Mme Martine VERLUYTEN, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat d’administrateur qui
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2012.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour UMICORE FINANCE LUXEMBOURG
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011149529/17.
(110173780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Unité Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 107.688.

Strassen.

Signature.

Référence de publication: 2011149530/10.
(110173424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

144904

U X E M B O U R G

Unlimited Sport International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 164.331.

Assemblée Générale Extraordinaire du 26/09/2011 de la société Unlimited Sport International S.à r.l.

Le soussigné M. Enrico Castiglioni, gérant unique de la société Unlimited Sport International S.à r.l., ci-après «la So-

ciété»,

confirme que les associés sont restés identiques à ceux d'avant le transfert du siège de la Société d’Italie vers le

Luxembourg, …

et certifie par la présente que suite à l’Assemblée Générale ci-avant mentionnée:
- …
- et le capital social de la Société est détenu dorénavant comme suit:
* Investor Unlimited S.r.l., prénommée, 64.100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale;
* Terzotempo S.r.l., prénommée, 45.900 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
POUR EXTRAIT CONFORME D’UN CERTIFICAT EMIS PAR LE GERANT UNIQUE, délivrée aux fins de dépôt au

Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 28 octobre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011149532/20.
(110173352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2011.

Croix Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.236.

STATUTS

L'an deux mil onze, le treize octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RACKMAN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 51,

avenue de la Gare, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
136.435,

ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, agissant tant en sa qualité d’administrateur de la société RACKMAN qu’en qualité de mandataire de M.
Denis Frolov, juriste, demeurant professionnellement à Corner Stasinos Ave.2, Agias Elenis Street, Stasinos Building, 5

floor, 1060 Nicosia (Chypre), administrateur de la société RACKMAN S.A.,

En vertu d’une procuration sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «CROIX REALTY S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

144905

U X E M B O U R G

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,(trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Toute prime d’émission payée doit être comptabilisée dans un compte de prime d’émission (le «Compte de Prime

d’Emission»). La prime d’émission se trouve à la libre disposition du conseil d’administration.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,-(un million d’euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

144906

U X E M B O U R G

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature individuelle d’un
administrateur.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier mardi du mois de juin à 12.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

144907

U X E M B O U R G

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été arrêtés, la comparante, dument représentée, déclare souscrire à toutes les 310

(trois cent dix) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune intégralement libérées par cette dernière
par l’apport en espèces de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représentant le montant du capital de la société.

L’apport en espèces d’un montant total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dés à présent à disposition de

la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents Euros

(1.300.-EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 1 (un).
Est appelé à la fonction d'administrateur, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle de 2012:

- Monsieur Frederic SEINCE, administrateur de sociétés, né le 1

février 1970 à Rodez (France), demeurant profes-

sionnellement au 51, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2012:

Audiex S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, numéro R.C.S. B 65469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

144908

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of October.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RACKMAN S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at L-1611 Luxembourg, 51,

avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register with number B 136.435,

duly represented by Mr. Frederic SEINCE, director of companies, with professional address in L-1611 Luxembourg,

acting as director of RACKMAN SA, prenamed, and as proxyholder of M. Denis Frolov, jurist, residing professionally at
Corner Stasinos Ave.2, Agias Elenis Street, Stasinos Building, 5

floor, 1060 Nicosia (Cyprus), director of RACKMAN

S.A.

By virtue of a proxy given under private seal,
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “CROIX REALTY S.A.”.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

144909

U X E M B O U R G

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.-(thirty-one thousand Euro) divided into 310

(three hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100.-(one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Any share premium paid on shares shall be booked in a share premium account (the “Share Premium Account”). The

share premium is at the free disposal of the board of Directors.

For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.-(one million Euro) to be divided

into 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 100.-(one hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years to increase in one or several times

the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by
compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorpo-
ration of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

144910

U X E M B O U R G

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the sole signature of one director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Tuesday of June at 12.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1

of each year and ends on December 31

the same year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

2011.

The first annual general meeting shall be held in 2012.

144911

U X E M B O U R G

The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the thirty one hundred (310) shares having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each paid up by the
latter by a contribution in cash of thirty one thousand euros (EUR 31.000,-), constituting the amount of the capital of the
company.

The contribution in cash of the total amount of thirty one thousand euros (EUR 31.000,-) is now at the free disposal

of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand three hundred Euros (1,300.-EUR).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

First resolution

The number of directors is fixed at 1 (one).

The following has been elected as director, his mandate expiring at the annual general meeting in 2012:

- Mr. Frederic SEINCE, director of companies, born on February 1st , 1970 in Rodez (France), with professional address

at 51 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the annual general meeting of 2012:

Audiex S.A., having its registered office at 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 65469.

Third resolution

The company's registered office is located at L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surnames, Christian names, civil

status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: F. SEINCE et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2011. Relation: LAC/2011/46961. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147311/390.

(110170980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

144912

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200 Gray's Inn Road S.à r.l.

Affretlux S.A.

Airimmo

Alerno Holding S.A. S.P.F.

Alpina Investments S.à r.l.

Ascelux

Croix Realty S.A.

Holdfin S.A.

LSA Re

Sofimen S.A.

Sports-Lux Sàrl

Stugalux Construction S.A.

Stugalux Invest S.A.

Stugalux S.A.

Superette

SVT Brandschutzanlagen S.à r.l.

Swiss Finance & Property Management

Swiss Finance & Property Management Luxembourg S.A.

Tarvan Invest S.A.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.

Teckel S.A.

Terrabel Development S.A.

The Carlyle Group (Luxembourg) S.à r.l.

Thommelberg I

Thommelberg II

Thunderbird H S.à r.l.

Thunderbird K S.à r.l.

Thunderbird N S.à r.l.

Thunderbird O S.à r.l.

Tint Protec S.à r.l.

Tipi S.A.

Torem S.A.

Trada Holding SA

Treell International S.A.

Trema Architecture Sàrl

Trulux S.à r.l.

Umicore Finance Luxembourg

Unité Finance S.à r.l.

Unlimited Sport International S.à r.l.