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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2985

6 décembre 2011


Andale Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bioneft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Circuit 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


D.C.S. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Emerlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



té anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


GW4L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HbI International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .


HC Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Heider Tankschifffahrt S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Hekuba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Helifin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Helux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Higa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hobbit Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Holding Lease Groupe SA  . . . . . . . . . . . . . .


Hyperion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Iconic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I&G Galileo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immocemi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immoger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infotime Analyse Concept S.A.  . . . . . . . . . .


Intelsat (Luxembourg) Finance Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


International Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . .


Invista European Real Estate Trust SICAF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ITAS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ITT Industries Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .


ITT Industries Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .


ITT Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ITT International Luxembourg S.à.r.l.  . . .


ITT Remainco Industries S.à r.l.  . . . . . . . . .


IVA Global SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jaccl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jack Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jakyval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jalinon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Jesjanse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Joining Hands International Co.  . . . . . . . . .


Julie s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kaupthing SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kay Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


K.B.G. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


K.B.G. SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kersthold Consulting GmbH  . . . . . . . . . . . .


Kestego S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





GW4L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.511.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011148742/10.
(110172685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

HbI International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 129.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148743/9.
(110172826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Bioneft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 164.170.


In the year two thousand and eleven, on the eleventh of October,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared

Mr Max Kremer, licencié en droit, born on 21 September 1978 in Luxembourg, with professional address in L-1468

Luxembourg, 14, rue Erasme,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in L-1212 Luxembourg, 17, rue

des Bains,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 11 October 2011, which will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which he declares to incorporate:

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "Bioneft AG" (hereinafter

the "Company").

Art. 2. Registered office.
(1) The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
(2) Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Board of Directors.

(3) If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
(1) The Company is established for an unlimited period.
(2) The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose.
(1) The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.




(2)The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

(3) The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial,

industrial or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are
related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. Share capital.
(1) The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

(2) The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

(3) The shareholders shall have pre-emptive rights to subscribe to any increase of share capital of the Company on a

pro rata basis.

(4) The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares.
(1) The shares of the Company may be issued in bearer or registered form.
(2) The registered shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares,
his address and the number of shares held by him.

(3) The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

(4) Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.

(5) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

(6) In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

(7) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of directors.
(1) The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. If the Company

is formed by a single shareholder or where it has been established at a general meeting of shareholders that the company
has only a single shareholder, the board of directors can be, unless otherwise provided by law, made up by one (1) member
(Sole Director) until the ordinary general meeting following the establishment of the existence of more than one share-
holder. Directors do not need to be shareholders of the Company.

(2) The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years,

provided,  however,  that  any  director  may  be  removed  at  any  time  by  a  resolution  taken  by  the  general  meeting  of
shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

(3) In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

appointed by the general meeting of shareholders may meet and appoint a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the board of directors.
(1) The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members

one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not be a director and who
may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

(2) The chairman or the member of the Board of Directors appointed by the chairman as his proxy shall preside over

all meetings of the Board of Directors. In his absence and in the absence of the person appointed as his proxy, the members




of the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors
present or represented at any such meeting.

(3) The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the

notice of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the
Board of Directors. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall
be given to all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

(4) Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or

e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

(5) The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the
meeting, the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the ad-
journed meeting shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

(6) Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or the member of the Board of Directors
appointed by the chairman as his proxy shall have a casting vote.

(7) Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by videoconference or similar means of

telecommunication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an
effective participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such com-
munication means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

(8) Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors.
(1) The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

(2) Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers and Duties of the board of directors
(1) The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors or by written consent in accordance

with article 8 hereof.

(2) The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors of the Company, or (if applicable) the Sole Director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 12. Delegation of powers.
(1) The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an executive or other committee or
committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other
agents who may act, unless otherwise provided by law, individually or jointly. The delegation to a member of the Board
of Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations,
fees and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to

(2) The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and/or external

persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

(3) The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.




Art. 13. Conflict of interest.
(1) Directors shall abide by laws, regulations and the present articles of incorporation, to perform their duties loyally

and diligently to safeguard the interests of the Company. Where there is a conflict between their personal interests and
the interests of the Company, a director shall act in the best interest of the Company.

(2) When a director acts in his/her/its own name and where any third party may reasonably believe that such director

is representing the Company or the Board of Directors, such director shall clarify his/her/its capacity and role in advance.

(3) A director's obligation to the Company and the shareholders does not necessarily cease within a reasonable time

period upon the resignation or expiry of his/her/its term of office. The obligation to keep confidential the Company's
trade secrets and confidential information survives to the expiry of his/her/its term of office until such trade secrets or
confidential information become publicly available.

(4) In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a

director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interest, he must
inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A
director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.

(5) Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the

Art. 14. General meeting of shareholders.
(1) The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

(2) The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing

ten per cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.

(3) The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 2 


 Tuesday of the month of June at 4 p.m.. If

such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank business
day in Luxembourg.

(4) Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

(5) General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder. If all shareholders are present or represented and consider
themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place without notice of

(6) Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

(7) The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to

attend a meeting of shareholders.

(8) The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The

chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

(9) The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

(10) Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

(11) Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of

the shareholders present or represented.

(12) If the Company has only one shareholder, the present articles of incorporation apply in such way as that the

decision of the sole shareholder is sufficient. In such a case, where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in the present articles, "General Meeting of shareholders" shall be read as a reference to the "sole shareholder".

Art. 15. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors who will be appointed and dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not
exceed six (6) years.




Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first (1) of January of each year

and shall terminate on the thirty-first (31) of December of the same year.

Art. 17. Distribution of profits.
(1) From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached ten per cent (10%) of
the subscribed share capital.

(2) The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
(3) Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the company. In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one

or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December


2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2012.


Mr Max Kremer, prenamed, represented as stated above, declares to subscribe all the thirty-one thousand (31,000)

shares for a total price of one hundred thousand euro (EUR 100,000) out of which:

- thirty-one thousand euro (EUR 31,000) are allocated to the share capital of the Company; and
- the remaining sixty-nine thousand euro (EUR 69,000) are allocated to the share premium account of the Company.
All the newly issued shares are fully paid up in cash, so that the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000)

is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary by a bank certificate.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).


The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915

regarding commercial companies, as amended, have been fully observed.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Mr Max Kremer, as sole shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire subscribed share

capital, has, immediately after the incorporation of the Company, taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set the number of directors at one (1) and to appoint the following person as sole

director for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ending
2015, to be held in 2016:

Mr Michael Zuther, director, born in Rostock (Germany), on 8 February 1975, with professional address at CH-8708

Männedorf, Asylstrasse 82.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr Daniel Jeannot Antony, tax adviser, residing at L-5544 Remich, 9, Op der

Kopp, born on 4 August 1966 in Luxembourg, as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual
general meeting called to approve the accounts of the accounting year ending 31 December 2015, to be held in 2016.




<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to fix the address of the registered office of the Company at L-1645

Luxembourg, 6, Montée du Grund.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same proxyholder and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date set at the

beginning of this deed.

This deed having been read to the appearing party, said party appearing signed together with the notary the present


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze octobre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu

Monsieur Max Kremer, licencié en droit, né le 21 septembre 1978 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme,

ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxembourg, 17,

rue des Bains,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2011, qui restera attachée au présent


Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d'une société anonyme qu’il déclare constituer:

Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Bioneft AG» (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social.
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision

du conseil d'administration.

(3) Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la

manière requise pour la modification des présents statuts.

Art. 4. Objet.
(1) L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou toute
autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

(2) En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

(3) La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales,

industrielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 5. Capital social.
(1) La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille (31.000)

actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

(2) Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

(3) Les actionnaires auront des droits de souscription préférentiels lors de toute augmentation de capital de la Société

au pro rata de leurs participations.

(4) La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.




Art. 6. Forme des actions.
(1) Les actions de la Société peuvent être émises au porteur ou sous forme nominative.
(2) Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son adresse, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

(3) Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être
signé par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
sous forme télécopiée.

(4) Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

(5) Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

(6) Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires par la Société, le moment donné, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la
Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires
par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, le moment

(7) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit
sur la/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omis-
sion d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'administration.
(1) La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que,
dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, celle-ci n’a qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre (Administrateur Unique) jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
qui suit l’établissement de l’existence de plus d’un actionnaire. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires
de la Société.

(2) Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société pour une période n'ex-

cédant pas six (6) ans à condition toutefois qu'un administrateur puisse être révoqué à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs seront éligibles pour un nouveau mandat.

(3) Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8  . Réunions du conseil d'administration.
(1) Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être
chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

(2) Le président ou le membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter préside les

réunions du Conseil d'Administration. En son absence et en l'absence de la personne désignée pour le représenter, les
membres du Conseil d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore,
par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

(3) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation du conseil d'administration. Celui-ci doit réunir le Conseil d'administration s'il en est requis
par au moins deux des membres du Conseil d'Administration. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant
l'ordre du jour de la réunion sera donné à tous les administrateurs au moins huit (8) jours calendrier avant l'heure prévue
pour ladite réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion
suffira et devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.




(4) Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télécopie ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

(5) Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure
après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un
autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Admi-
nistration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

(6) Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président ou le
membre du Conseil d'Administration désigné par le président pour le représenter aura une voix prépondérante.

(7) Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège social de la Société.

(8) Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par écrit à l'unanimité et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les
membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
(1) Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

(2) Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés

par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs et Tâches du conseil d'administration.
(1) Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement

convoquées ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

(2) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou (le cas échéant) par l’Administrateur Unique ou la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
(1) Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation
à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'as-
semblée  générale  ordinaire  les  traitements,  émoluments  et  avantages  quelconques  alloués  au  délégué.  Le  Conseil
d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations
de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

(2) Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et/ou de per-

sonnes externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

(3) Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou

représentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'intérêt.
(1) Les Administrateurs doivent respecter les lois, règlements et les présents statuts pour exercer leurs tâches avec

loyauté et diligence afin de sauvegarder les intérêts de la Société. S'il y a conflit entre leurs intérêts personnels et ceux
de la Société, un administrateur doit agir dans le meilleur intérêt de la Société.

(2) Lorsqu'un administrateur agit en son nom personnel et là où des tiers peuvent raisonnablement penser que cet

administrateur  représente  la  Société  ou  le  Conseil  d'Administration,  cet  administrateur  doit  clarifier  au  préalable  sa
fonction et son rôle.

(3) L'obligation d'un administrateur à l'égard de la Société et des actionnaires ne cesse pas nécessairement dans un

délai raisonnable après la démission ou à l'expiration de son mandat. L'obligation de garder confidentiels les secrets




commerciaux et les informations confidentielles de la Société subsiste à l'expiration de son mandat jusqu'à ce que ces
secrets commerciaux ou informations confidentielles soient publiquement disponibles.

(4) Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'administrateur soit

l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt, il
doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

(5) Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
(1) L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

(2) L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

dix pour cent (10%) du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale
des actionnaires.

(3) L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou

à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 2e mardi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.

(4) D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

(5) Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour

et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse
portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire. Si tous les action-
naires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée
générale peut avoir lieu sans convocation.

(6) Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

(7) Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

(8) L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

(9) Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

(10) Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter

à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

(11) Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont

prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

(12)  Si  la  Société  n'a  qu'un  seul  actionnaire,  les  présents  statuts  s'appliquent  de  manière  telle  que  la  décision  de

l'actionnaire unique est suffisante. Dans un tel cas, où le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné
dans les présents articles, "assemblée générale des actionnaires" se lit comme une référence à "l’actionnaire unique".

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels.
(1) Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social

(2) L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
(3) Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.




Art. 18. Dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre


2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2012.


Monsieur Max Kremer, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les trente et un mille

(31.000) actions pour un montant total de cent mille euros (EUR 100.000) qui seront répartis comme suit:

- trente et un mille euros (EUR 31.000) sont affectés au capital social de la Société; et
- les soixante-neuf mille euros (EUR 69.000) restants sont affectés au compte prime d’émission de la Société.
Toutes les actions nouvellement émises sont libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000) est dès à présent disponible pour la Société ainsi que le prouve le certificat bancaire délivré au notaire soussigné.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000).


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Monsieur Max Kremer, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant comme actionnaire unique

l'intégralité du capital social souscrit, a pris immédiatement après constitution de la Société, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à un (1) et de nommer la personne suivante en tant

qu’administrateur unique pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de
l'exercice social qui se terminera fin 2015, qui se tiendra en 2016:

Monsieur Michael Zuther, administrateur, né à Rostock (Allemagne), le 8 février 1975, demeurant professionnellement

à CH-8708 Männedorf, Asylstrasse 82.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de nommer Monsieur Daniel Jeannot Antony, conseiller fiscal, né le 4 août 1966 à Lu-

xembourg, demeurant à L-5544 Remich, 9, Op der Kopp, en tant que commissaire de la Société pour une période devant
expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31
décembre 2015, à tenir en 2016.

<i>Troisième résolution

L’actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci à signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KREMER et J. BADEN.




Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2011. LAC / 2011 / 45112. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145271/535.
(110168921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Hekuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148745/10.
(110173129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Helux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5418 Ehnen, 8, rue Hohlgaass.

R.C.S. Luxembourg B 138.387.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 octobre 2011.

Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148746/13.
(110173177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

HC Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.462.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique

Il est à noter qu'en date du 1 


 mars 2011, le siège de la société a été transféré au 25 C boulevard Royal, L-2449


Luxembourg, 31 octobre 2011.

Saphia Boudjani

Référence de publication: 2011148747/13.
(110173050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Heider Tankschifffahrt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 41, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.731.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 octobre 2011.

Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148748/13.
(110173178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.




Helifin, Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 148.465.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148749/9.
(110173094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Higa Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 264.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 86.915.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2007 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 29 juin 2009, sous la référence L090093355 a été déposé au registre de Commerce et des Sociétés de

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148750/12.
(110173194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Hobbit Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 133.448.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011148751/10.
(110172940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Holding Lease Groupe SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.783.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 septembre 2011

<i>Sixième résolution:

L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 07 septembre

2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de Monsieur Claude SCHMITZ, anciennement sise

5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement

sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2011148752/20.
(110173192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.




Hyperion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.374.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société du 21 octobre 2011


Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 11A boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 15 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet à partir du 24 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.


Référence de publication: 2011148753/15.
(110172982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

I&amp;G Galileo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.888.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Référence de publication: 2011148754/11.
(110172804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Iconic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.472.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011148755/10.
(110172852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Immocemi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 48.614.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148756/10.
(110173027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Immoger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 159.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT

Référence de publication: 2011148757/14.
(110172649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Circuit 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.572.

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of October.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,


Circuit 1,a société anonyme having its registered office at 5, allée Scheffer, L2520 Luxembourg, registered with the

Luxembourg trade and companies register under number B 163 571,

here represented by Sigurdur Gudmannsson, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

October 7, 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Circuit 2 (the "Company"), a société anonyme, having its registered

office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 163.572, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 September 2011, not yet published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,

the general meeting of shareholders is therefore validly constituted to deliberate on the following agenda:


1. Addition of an English version to the articles of association of the Company.
2. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party requested the notary to enact the following reso-


<i>First resolution

The sole shareholder decides to add an English version to the articles of association of the Company and resolves that,

in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend and fully restate the articles of association of the Company as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a public company limited by shares (société anonyme) under the name Circuit 2 (hereinafter

the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the "Law") as well as the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entities.




2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time, without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of directors. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand

(31,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) holding shares

of the same class as the new shares offered. In case of plurality of shareholders, such shares shall be offered to the
shareholders in proportion to the number of shares held by them in the Company's share capital. The board of directors
shall determine the period of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may
not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing
the  opening  of  the  subscription  period.  The  general  meeting  of  shareholders  may  limit  or  suppress  the  preferential
subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amendment of these articles of association
or in accordance with article 6 hereof.

5.4 Notwithstanding anything to the contrary in the articles of association, the preferential subscription right referred

to in article 5.3 does not apply to shares for which the rights to participate in distributions or distribution of the liquidation
proceeds are different.

5.6 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form. The holders of shares, bonds or any other registered securities

issued by the Company may not request the conversion of these securities into shares, bonds or other securities in bearer

6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept by the Company, which shall be available for inspection by shareholders. The

register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established by registration in said
share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 In accordance with article 9 of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended, voting

rights (and any other rights attaching to the shares) may be exercised by any person in favour of whom the shares have
been pledged in accordance with and subject to the conditions provided by, and in compliance with, the pledge agreement
(if any) relating to them. Such person may, in accordance with the provisions of the pledge agreement (if any), exercise
all the rights of a shareholder at a general meeting of shareholders or during the adoption of shareholders’ resolutions,
including (without limitation) (1) the right to convene a general meeting of shareholders itself (to the extent permitted
by any applicable law) or to request the board of directors to convene a general meeting of shareholders, (2) the right
to request items to be added to the agenda of the agenda of the general meeting of shareholders and (3) the right to
adopt resolutions in writing (to the extent permitted by the law).

7.3 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the




7.4 The shares are freely transferable subject to the provisions of the Law.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the re-

cording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or
their representatives, or (ii) by the Company upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer
by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 Without prejudice to article 7.2 above, the shareholders exercise their collective rights in the general meeting of

shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body
of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to
it by law and by these articles of association, without prejudice to article 7.2 above.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"

shall be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

8.3 The following matters must be decided by the general meeting of shareholders (without prejudice to any other

powers reserved by the Law to the general meeting of shareholders):

- any amendment to the majority rules applicable to the appointment or revocation of the directors of the Company

which would have the direct or indirect effect on the shareholder of the Company of losing the right to appoint or revoke
the directors of the Company;

- any change to the corporate form or nationality of the Company or any displacement of the registered office the

Company outside the Grand-Duchy of Luxembourg;

-any merger involving, or liquidation of the Company; or
- any modification to the articles of association of the Company which has the effect of adversely affecting the rights

of any beneficiary of security over the shares of the Company, if any.

8.4 The following matter requires the prior approval of the general meeting of shareholders: -any written statement

made by the Company affirming or asserting that the Company’s centre of main interests ("COMI") is not in Luxembourg.

Art. 9. Convening of general meeting of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the statutory auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of shareholders

representing at least ten percent (10%) of the Company’s share capital. In such case, the general meeting of shareholders
shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.

9.3 The convening notices for every general meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting and

shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date scheduled for the meeting.
To the extent required by any agreement of a pledge over shares of the Company, a copy of the convening notice including
the agenda of the meeting shall be sent to the pledgee in accordance with such agreement, which shall in particular (without
limitation) be the case for meetings convened to deliberate on the following matters:

- any amendment to the majority rules applicable to the appointment or revocation of the directors of the Company

which would have the direct or indirect effect on the shareholder of the Company of losing the right to appoint or revoke
the directors of the Company;

- any change to the corporate form or nationality of the Company or any displacement of the registered office the

Company outside the Grand-Duchy of Luxembourg;

- any merger involving, or liquidation of the Company;
- any modification to the articles of association of the Company which has the effect of adversely affecting the rights

of any beneficiary of security over the shares of the Company, if any; or

- any written statement made by the Company affirming or asserting that its COMI is not in Luxembourg.
9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the 4th Wednesday of
the month of June at 4 pm (CEST). Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified
in the respective convening notices of meeting.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors.




10.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders. The board of directors may determine other conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.

10.5 Shareholders participating in a meeting by conference call, through videoconference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed
resolution by ticking the appropriate box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Art. 11. Quorum and Vote.
11.1 Each share is entitled to one (1) vote.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 12. Amendments of the articles of association. These articles of association may be amended by a majority of at

least twothirds of the votes validly cast at a general meeting at which more than half of the Company's share capital is
present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second meeting may be convened in accordance
with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of the proportion of the share capital
represented and at which resolutions are taken at a majority of at least twothirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes are not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by

unanimous consent of all shareholders.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. The board of directors may adjourn any general meeting of

shareholders that has commenced for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request of shareholders
representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders, any resolution already adopted shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two (2) of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and Powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors whose members do not necessarily have to be share-

holders and composed of at least three (3) members.

However, where the Company has been formed by a single shareholder or where it appears at a shareholders' meeting

that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director
until the next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case and to
the extent applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned in these articles of association, a
reference to the "board of directors" used in these articles of association is to be construed as a reference to the "sole

16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.




Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, may be delegated to one or more directors, officers or other
agents, shareholder or not, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by
a resolution of the board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Election, Removal and Term of office of directors.
18.1 The directors shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is elected. Directors may be re-elected for successive terms.

18.3 The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented in a general meeting.
18.4 Any director may be removed at any moment with or without cause by the general meeting of shareholders at

a simple majority vote of the shares present or represented.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, retirement or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

19.3 If and as long as a pledge over shares of the Company exists and to the extent required by any agreement on

such pledge, the pledgee will be informed of place and time of any board meeting.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director, at the place indicated in the

notice of meeting. The meetings of the board of directors shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at such meeting and have waived any convening requirement, or in the case of resolutions in writing approved and signed
by all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of his colleagues.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other

telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. The chairman

shall have have a casting vote.




21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on any other

21.8 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. The directors may express their
consent separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions
shall be the date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by any

two (2) directors present. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or other-
wise, shall be signed by the chairman or by any two (2) directors. If the Company is managed by a sole director, the sole
director will sign these documents.

22.2 The decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any two (2)

directors or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have
been delegated by the board of directors. If the Company is managed by a sole director, the Company will be bound by
the sole signature of the sole director.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

E. Supervision of the company

Art. 24. Statutory Auditors - Independent Auditors.
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s) aux

comptes). The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of
office, which may not exceed six (6) years.

24.2 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general

meeting of shareholders.

24.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the


24.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor'(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

24.5 An independent auditor may only be removed with cause or with his approval by the general meeting of share-


F. Year - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first January of each year and shall end on

thirty-first December of the same year.

Art. 26. Annual accounts - Allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account in accordance with the Law.

26.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.




Art. 27. Interim dividends - Share premium.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the

provisions of the Law.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of shareholders, deciding such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the reali-
sation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

28.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets

and the payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion of the number of shares of
the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29 Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède.

L'an deux mille onze, le dix octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,


Circuit 1, une société anonyme, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L2520 Luxembourg, immatriculée au registre

du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163 571,

ici représentée par Sigurdur Gudmannsson, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 7 octobre 2011.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est le seul actionnaire de Circuit 2 (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège

social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163 572, constituée suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, résident à Luxembourg, en date du 21
septembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, considère l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Ajout d’une version anglaise des statuts de la Société;
2. Modification et refonte des statuts de la Société;
3. Divers.
La partie comparante représentant l’intégralité du capital social, demande au notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’actionnaire unique décide de rajouter une version anglaise aux statuts de la Société, et décide qu’en cas de divergence

entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire unique décide de modifier et refondre l’intégralité des statuts, comme il suit:




A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Nom.  II existe conformément aux présentes une société anonyme sous la dénomination de Circuit 2 (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi») et par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

de billets à ordre, de titres ou tous titres représentatifs d'une dette, bons, obligations et de manière générale émettre
des titres de tout type.

2.4 La Société peut aussi agir en qualité d'associé/actionnaire avec une responsabilité limitée ou illimitée pour les dettes

et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estimera utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée gé-
nérale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d’administration.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente-et-un mille (31.000) actions

ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts ou comme prévu dans les présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s) détenant des actions de la même catégorie que les nouvelles actions offertes. En cas de pluralité d’actionnaires, ces
actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la
Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra
être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre re-
commandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut limiter
ou  supprimer  le  droit  de  souscription  préférentiel  des  actionnaires/de  l'actionnaire  existants  ou  autoriser  le  conseil
d’administration à le faire, dans les conditions requises pour une modification des présents statuts ou selon les modalités
prévues par l’article 6 ci-dessous.

5.4 Nonobstant toute clause contraire dans les statuts, le droit préférentiel de souscription mentionné à l’article 5.3

ne s’applique pas aux actions pour lesquelles les droits de participation aux distributions ou au partage du patrimoine
social en cas de liquidation sont différents.

5.5 La Société peut racheter ses propres actions sous réserve des dispositions de la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale. Les porteurs d’actions,

d’obligations ou autre titres nominatifs émis par la Société ne pourront demander la conversion de ceux-ci en actions,
obligations ou titres aux porteurs.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.




6.4 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire concernant tout

actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Il est tenu par la Société un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Ce registre contiendra les indications prévues par la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, à la demande et aux frais de
l'actionnaire concerné.

7.2 En conformité avec l’article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, telle que modifiée,

les droits de vote des actions (et tout autre droit y attaché) peuvent être exercés par toute personne en faveur de qui
les actions ont été mises en gage dans le respect des conditions prévues par, et en conformité avec, le contrat de gage y
relatif (s’il y en a). Une telle personne peut, en conformité avec les dispositions du contrat de gage (s’il y en a), exercer
tous les droits d’un actionnaire concerné dans une assemblée générale d’actionnaires ou lors de la prise de résolutions
d’actionnaires, incluant le droit (sans limitation) (1) de convoquer une assemblée générale des actionnaires seul (dans la
mesure permise par une loi y applicable) et de demander au conseil d’administration de convoquer une assemblée générale
des actionnaires, (2) de demander d’ajouter des points à l’ordre du jour d’une assemblée générale et (3) de prendre des
résolutions par écrit (dans la mesure permise par la loi).

7.3 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, ces

personnes devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l'égard de la Société. La Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
mandataire auprès d'elle.

7.4 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.5 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit (i) par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le registre des actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) par
la société sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Sans préjudice des stipulations de l’article 7.2, les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans

l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée
représentera tous les actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui
sont expressément réservés par la Loi et par ces statuts, sans préjudice des stipulations de l’article 7.2.

8.2 Si la Société a seulement un actionnaire, toute référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans

les présents statuts doit être lue comme une référence à «l'actionnaire unique», en fonction du contexte et selon le cas,
cet actionnaire unique exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

8.3 Les décisions suivantes doivent être prises par l’assemblée générale des actionnaires (sans préjudice d’autres pou-

voirs réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi):

- toute modification des règles de majorité concernant la nomination ou la révocation des administrateurs de la Société

ayant directement ou indirectement pour effet de faire perdre à l’actionnaire de la Société le droit de nommer ou révoquer
les administrateurs de la Société;

- toute modification de la forme de la Société ou de sa nationalité, ou un transfert du siège social de la Société en

dehors du Grand-duché de Luxembourg;

- toute fusion impliquant la Société; ou
- toute modification des statuts de la Société ayant pour effet d’entraver les droits d’un bénéficiaire de sûretés accor-

dées sur les actions de la Société, s’il y en a.

8.4 L’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise pour la décision suivante:
- toute notification écrite faite par la Société confirmant ou prétendant que son centre principal d’intérêts ("COMI")

ne se trouve pas au Luxembourg.

Art. 9. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société en fait la demande écrite. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être tenue dans un
délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doivent contenir la date, l'heure, le lieu et

l'ordre du jour de l'assemblée et se fera par lettre recommandée envoyée huit (8) jours avant la date de l'assemblée à
chaque actionnaire. Dans la mesure requise par un contrat de nantissement qui existerait concernant les actions émises
par la Société, une copie de la convocation contenant l’ordre du jour de la réunion sera envoyée au créancier-gagiste en




conformité avec les stipulations de ce contrat, ce qui sera surtout (mais sans limitation) le cas concernant des assemblées
convoquées afin de délibérer sur les points suivants: -toute modification des règles de majorité concernant la nomination
ou  la  révocation  des  administrateurs  de  la  Société  ayant  directement  ou  indirectement  pour  effet  de  faire  perdre  à
l’actionnaire de la Société le droit de nommer ou révoquer les administrateurs de la Société;

- toute modification de la forme de la Société ou de sa nationalité, ou un transfert du siège social de la Société en

dehors du Grand-duché de Luxembourg;

- toute fusion impliquant la Société;
- toute modification des statuts de la Société ayant pour effet d’entraver les droits d’un bénéficiaire de sûretés accor-

dées sur les actions de la Société, s’il y en a; ou.

- toute notification écrite faite par la Société confirmant ou prétendant que son centre principal d’intérêts ("COMI")

ne se trouve pas au Luxembourg.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée générale des actionnaires et s'ils re-

noncent à toutes les conditions de la convocation, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans convocation
préalable ni publication.

Art. 10. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg tel que fixé dans l'avis de convocation, le 4 


 mercredi du mois de

juin à 16h. D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convo-

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires. Le conseil d'administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

10.5 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant son identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, est réputé être
présent pour le calcul du quorum et des votes, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur
les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à
chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une proposition de résolution, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur

ou (ii) contre la proposition de résolution ou (iii) exprimant une abstention sont nuls en ce qui concerne cette résolution.
La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à
laquelle ils se réfèrent.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents statuts, les résolutions des assemblées générales des action-

naires  valablement  convoquées  ne  nécessitent  aucun  quorum  et  seront  adoptées  à  la  majorité  simple  des  votes
valablement exprimés quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. Les abstentions et votes nuls ne sont
pas pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins
la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Dans le cas où la deuxième condition n'est pas
satisfaite, une seconde assemblée générale pourra être convoquée selon les modalités prévue par la Loi et par les présents
statuts, qui pourra délibérer quelle que soit la proportion du capital social représenté et à laquelle les résolutions seront
adoptées à une majorité d’au moins deux-tiers des votes valablement exprimés. Les abstentions et les votes nuls ne sont
pas pris en compte.




Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société autrement

que par le consentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Report de l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil d'administration peut reporter toute assemblée

générale des actionnaires jusqu'à quatre (4) semaines. Le conseil d'administration doit le faire si cela lui est demandé par
des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. Par un tel report d'une
assemblée générale des actionnaires, toute décision déjà adoptée sera annulée.

Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

15.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux (2)

D. Le conseil d'administration

Art. 16. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

actionnaires, et composé d'au moins trois (3) membres. Toutefois, si la Société est formée par un actionnaire ou s'il est
constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par
un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée
générale des actionnaires faisant suite à l'augmentation du nombre d'actionnaires. Dans ce cas et dans la mesure applicable
et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à «l'administrateur

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre

toutes actions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi ou les
présents statuts réservent à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion peut,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, représentant ou autre agent,
actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Leur désignation, les conditions de leur révocation et
l'étendue de leurs pouvoirs sont déterminés par une résolution du conseil d'administration.

17.2 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé.

Art. 18. Élection, Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
18.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur peut être réélu pour des périodes successives.

18.3 Les administrateurs sont élus par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée


18.4 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires par un vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

18.5 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent que si, dans le même
temps, il lui désigne un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) admi-
nistrateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement, et pour une période ne pouvant excéder
la durée du mandat initial de l'administrateur remplacé, comblée par les administrateurs restant jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, conformément aux dispositions
légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

19.3 Au cas où et tant qu’il existe un nantissement sur les actions et dans la mesure où cela est requis par ce nantis-

sement, le créancier-gagiste sera informé du lieu et l’heure de toute réunion du conseil d’administration.




Art. 20. Convocation des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social sauf s'il en est disposé autrement
dans l'avis de convocation.

20.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation
devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Aucune convocation préalable
n'est requise pour une réunion du conseil d'administration devant se tenir à un lieu et à un moment déterminé dans une
précédente résolution du conseil d'administration.

20.3 Aucun avis de convocation préalable n'est requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et ont renoncé aux formalités de convocation,
ou dans le cas de décisions écrites signées et approuvées par tous les membres du conseil d'administration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil d'administration et qui aura la charge de tenir les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration.

21.2 Le président du conseil d'administration préside à toute les assemblées d'actionnaires et à toute réunion du conseil

d'administration mais en son absence, le conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur com-
me président temporaire par un vote à la majorité des voix présentes à la réunion.

21.3 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie de la désignation étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre  moyen  de  télécommunication  permettant  à  toutes  les  personnes  participant  de  s'entendre  mutuellement  sans
discontinuité et garantissant une participation effective à l'assemblée. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence en personne à une telle réunion et la réunion tenue par de tels moyens de communication à
distance est réputée se tenir au siège de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

du conseil d'administration. Le président du conseil a une voix prépondérante.

21.7 Sauf si la Loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

21.8 Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation, par courrier, par télécopie ou par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’ensemble faisant preuve de l'adoption des résolutions.
La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration  Procès-verbaux des décisions de l'administrateur


22.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par deux (2) administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux (2) administrateurs. Lorsque la Société est administrée par un administrateur
unique, ce dernier signera ces documents.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'admi-

nistrateur unique. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signées par
l'administrateur unique.

Art. 23. Rapports avec les tiers.
23.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux

(2) administrateurs et/ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque la Société est administrée par un
administrateur unique, la Société sera engagée par sa seule signature.




23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir aura été délégué agissant seule ou conjointement conformé-
ment aux règles d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé.
24.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée gé-

nérale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions qui ne pourra
excéder six (6) années.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

24.4 Si les actionnaires de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, l'institution de commissaires aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires que pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice - Affectation des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 25 Exercice social. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-

et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
26.1 A la fin de chaque exercice, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire de l'actif

et du passif, le bilan financier et le compte de résultats conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire accepte cette affectation.

26.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 A moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts, chaque action donne droit à la même fraction

de ce solde.

Art. 27. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
27.1 Le conseil d’administration peut distribuer des dividendes intérimaires sous réserve des dispositions de la Loi.
27.2 Toute prime d'émission ou réserve distribuable est librement distribuable sous réserve des dispositions de la Loi.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et
le paiement du passif de la Société.

28.2 Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, le surplus résultant de la réalisation des actifs et du

paiement du passif sera distribué entre les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent dans la

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29 Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les précédents statuts les parties se référent à la Loi.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à mille deux cents euros.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.




Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais sera prépondérant.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2011. LAC/2011/44859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.


Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145299/722.
(110168494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Infotime Analyse Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 106, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 54.643.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011148758/10.
(110172833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l.

Référence de publication: 2011148759/11.
(110172986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

International Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 86.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011148760/10.
(110173032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Invista European Real Estate Trust SICAF, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment à Capital Fixe.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.461.


Il résulte de la lettre adressée à la Société en date du 7 Octobre 2011 que Monsieur Duncan Owen, a démissionné en

tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 30 Septembre 2011.

Le conseil de l'administration de la Société est désormais composé de:
- Tom Chandos;
- John Frederiksen;
- Jaap Meijer;




- Robert de Normandie;

- Michael Chidiac.

Luxembourg, le 26 Octobre 2011.

Michael Chidiac / Jaap Meijer

Référence de publication: 2011148761/20.

(110172902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

ITAS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8543 Levelange, 26, Pallenerwée.

R.C.S. Luxembourg B 147.336.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011148763/9.

(110172889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

ITT Industries Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 77.533.

<i>Extrait de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue au siège social en date du 28 octobre 2011

L’associé unique porte le nombre de gérants à cinq et nomme M. Ravi Patel, comptable, avec adresse professionnelle

Jays Close, Viables Estate, UK - Basingstoke, Hampshire, RG22 4BA, Royaume Uni en tant que nouveau gérant de la
Société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011148764/15.

(110172963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

ITT Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.548.

<i>Extrait de l’assemblée générale des associés de la Société tenue au siège social en date du 28 octobre 2011

Les associés porteent le nombre de gérants à cinq et nomment M. Ravi Patel, comptable, avec adresse professionnelle

Jays Close, Viables Estate, UK - Basingstoke, Hampshire, RG22 4BA, Royaume Uni, comptable, en tant que nouveau gérant
de la Société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011148765/15.

(110172962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.




ITT Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 85.519.

<i>Extrait de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue au siège social en date du 28 octobre 2011

L’associé unique porte le nombre de gérants à cinq et nomme M. Ravi Patel, comptable, avec adresse professionnelle

Jays Close, Viables Estate, UK - Basingstoke, Hampshire, RG22 4BA Royaume Uni en tant que nouveau gérant de la Société
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011148766/15.
(110172961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

ITT Remainco Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.025,00.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 159.519.

<i>Extrait de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue au siège social en date du 28 octobre 2011

L’associé unique prend note de la démission de Keith S. Richey, Samir Patel, Ian Clinton et Marc Schintgen comme

gérants de la Société. L’associé unique décide de porter le nombre de gérants à quatre et de nommer comme nouveaux
gérants pour une durée indéterminée, avec effet au 30 octobre 2011:

Colleen Ostrowski, Vice-Président et Trésorier, demeurant à 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604,

Etats-Unis d’Amérique

Marjoleine van Oort, employée privée, demeurant à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011148767/17.
(110172957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

ITT International Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.735.000,00.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 160.054.

<i>Extrait de l’assemblée générale de l’associé unique de la Société tenue au siège social en date du 28 octobre 2011

L’associé unique prend note de la démission de Keith S. Richey, Samir Patel, Ian Clinton et Marc Schintgen comme

gérants de la Société. L’associé unique décide de porter le nombre de gérants à quatre et de nommer comme nouveaux
gérants pour une durée indéterminée, avec effet au 30 octobre 2011:

Colleen Ostrowski, Vice-Président et Trésorier, demeurant à 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604,

Etats-Unis d’Amérique

Marjoleine van Oort, employée privée, demeurant à 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011148768/18.
(110172958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.




IVA Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 147.807.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lemanik Asset Management Luxembourg SA
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN

Référence de publication: 2011148769/11.
(110173299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Joining Hands International Co., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 5, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 105.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011148771/11.
(110173269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

GARAGE BERNARD MUZZOLINI, société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 17.443.

L'an deux mille onze, le treize octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),


S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société “GARAGE BERNARD

MUZZOLINI, société anonyme”, ayant son siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, 2, rue Jos Kieffer, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 17.443, (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Charles-Antoine dit Tony BERNARD, alors notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20
juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 249 du 26 octobre 1979,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 18 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 26 du 29
janvier 1988.

L'Assemblée est présidée par Madame Irène MUZZOLINI-GREGORIUS, retraitée, demeurant à L-4069 Esch-sur-

Alzette, 28 rue Dr. Emile Colling.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Myriam MUZZOLINI, employée privée, demeurant à L-4482 Belvaux,

38, rue Michel Rodange et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christiane MUZZOLINI, employée privée,
demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 36, rue Eugène Reichling.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la transformation du capital souscrit en EURO.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:


(EUR 37.184,03) représenté par MILLE CINQ CENTS (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

4. Modification de l’article des statuts relatif à l’objet social, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion, d’huiles et d’accessoires, l’exploitation

d’un atelier de réparation ainsi que la location de voitures.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.




La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

5. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions à prendre relatives aux points-ci-

dessus de l’ordre du jour et avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

6. Constatation de la démission de Monsieur Maurice PULITI de son mandat d’administrateur de la société.
7. Renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Irène MUZZOLINI-GREGORIUS et de Madame Myriam

MUZZOLINI, nomination de Madame Christiane MUZZOLINI, employée privée, née le 7 septembre 1975 à Esch-sur-
Alzette, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 36, rue Eugène Reichling, comme nouvel administrateur de la société,
détermination du terme de leur mandat.

8. Constatation de la démission de Monsieur Roger LINSTER de son mandat de commissaire aux comptes de la société,

nomination de Monsieur Jean-Claude MERJAI, expert-comptable, né le 07 janvier 1960 à Differdange, demeurant à L-4398
Pontpierre, 7, am Armschlag, en tant que commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes
démissionnaire et détermination du terme de son mandat.

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la conversion légale intervenue le 1 


 janvier 2002, l’assemblée constate que le capital social de la société est


<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.500 (mille cinq cents) actions de la société

et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:


(EUR 37.184,03) représenté par MILLE CINQ CENTS (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif à l’objet social, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion, d’huiles et d’accessoires, l’exploitation

d’un atelier de réparation ainsi que la location de voitures.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les réso-

lutions prises ci-dessus et avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .   Il  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  “GARAGE  BERNARD  MUZZOLINI,  société

anonyme” (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").




Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’achat et la vente de voitures neuves et d’occasion, d’huiles et d’accessoires, l’exploi-

tation d’un atelier de réparation ainsi que la location de voitures.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions


(EUR 37.184,03) représenté par MILLE CINQ CENTS (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dix du mois de mai à 14.30 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.




Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion

tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.




Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Maurice PULITI de son mandat d’administrateur de la


Par ailleurs, suite au décès de Monsieur Bernard MUZZOLINI, il convient de rayer son mandat d’administrateur.




<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Irène MUZZOLINI-GREGO-

RIUS  et  de  Madame  Myriam  MUZZOLINI  et  décide  de  nommer  comme  nouvel  administrateur  Madame  Christiane
MUZZOLINI, employée privée, née le 7 septembre 1975 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 36,
rue Eugène Reichling.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes

au 31 décembre 2011.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Roger LINSTER de son mandat de commissaire aux

comptes de la société et décide de nommer Monsieur Jean-Claude MERJAI, expert-comptable, né le 07 janvier 1960 à
Differdange, demeurant à L-4398 Pontpierre, 7, am Armschlag, en tant que commissaire aux comptes en remplacement
du commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comp-

tes au 31 décembre 2011.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2011. LAC/2011/45764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145389/280.
(110169136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Julie s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 76, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 154.968.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2011

L’associée unique décide le changement d’adresse de la société; la nouvelle adresse est: 76, Avenue Grande Duchesse

Charlotte, L-3440 Dudelange

Dudelange, le 31 octobre 2011.

Pour extrait conforme
Madame Ferrari
<i>La gérante

Référence de publication: 2011148772/14.
(110173213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Jaccl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.736.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011148773/10.
(110173152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.




Jack Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 80.197.

L'an deux mille onze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «JACK INVEST S.A.», une société de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B. 80.197, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph WAGNER en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
681 du 27 août 2001 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 14 octobre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à

L-7501 Mersch, 21, rue de Colmar-Berg (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Hubert LIBERT, indépendant, né à Hermalle-sous-Argenteau

(Belgique), le 21 juin 1968, demeurant à B-4451 Juprelle (Belgique), 61A, rue provinciale.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Refonte de l’article 12 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant, ainsi que par les membres du bureau

et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l’actionnaire présent et représenté se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de refondre entièrement l’article 12 des statuts de la Société qui devra désormais être lu

comme suit:

« Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, par la

seule signature de l’administrateur unique ou par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts».

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2011. Relation: MER/2011/2184. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.


Mersch, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148775/52.
(110173081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.




Jakyval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.188.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148776/10.
(110173064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Jalinon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.520.

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société tenue en date du 12 octobre 2011, d'accepter la démission

de Monsieur Richard Spikerman entant que gérant de classe A de la Société, avec effet immédiat.

A ce jour, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Sergey Stolyarov

gérant de catégorie A

David Harvey

gérant de catégorie B

Christophe Gammal

gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sergey Stolyarov / Christophe Gammal
<i>Gérant de classe A / Gérant de classe B

Référence de publication: 2011148778/17.
(110172900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Jesjanse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 75.329.


Par jugement prononcé en date du 20 octobre 2011 par le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire Madame Carole BESCH en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de
la société anonyme JESJANSE S.A. dont le siège social à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt a été dénoncé en
date du 18 octobre 2004

Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011148779/19.
(110172995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Kaupthing SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.141.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 31 octobre 2011.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011148781/11.
(110172882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Kay Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 153.087.

Les comptes annuels pour la période du 11 mai 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148782/10.
(110173142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Kersthold Consulting GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 106, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 158.049.


Im Jahre zwei tausend und elf.
Den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Jan Klaus KERSTHOLD, geboren am 14. Januar 1978 in Hagen (Deutschland), wohnhaft in L-9089 Ettelbrück,

106, rue Michel Weber, Residenz „Um Knäppchen“,

hier vertreten durch Herrn Alain THILL, Privatangestellter, geschäftsansässig in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Welche Vollmacht, vom Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Der Komparent ersucht den amtierenden Notar seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kersthold Consulting GmbH, (hiernach "die Gesellschaft") mit Sitz

in L-9089 Ettelbrück, 106, rue Michel Weber, Residenz „Um Knäppchen“, H.G.R. Luxemburg Nummer B 158049, ge-
gründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Luxemburg),
am 24. November 2010 und veröffentlicht im Mémorial C Nummer 625 vom 02. April 2011.

II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR) beträgt, eingeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR).

III.- Dass der Komparent alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist.
IV.- Dass der Komparent beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass der Komparent, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und

dass er persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zurzeit nicht bekannt
sind, gewährleistet.

VII.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag erteilt wird.
VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-

heren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt werden.


Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr sieben hundert fünfzig Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Alain THILL, Jean SECKLER.




Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2011. Relation GRE/2011/3732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, den 28. Oktober 2011.

Référence de publication: 2011148783/46.
(110172729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Emerlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.191.


In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of October;
Before Us Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


P4 Sub Continuing L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law,

1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey under
the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

Permira IV Continuing L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)

Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

P4 Co-Investment L.P., acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV GP

Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

Here represented Gianpierro SADDI, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of powers

of attorney, given in Guernsey.

The said powers of attorney, initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which she deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of “Emerlux S.àr.l.” (hereinafter the

“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;




- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, foreign currency hedging

agreements, partnership agreements, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, mana-
gement agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements,
or other in relation to its purpose.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or

in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable to

non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the same
case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not

be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election,
it being understood that such manager is to be presented in the same manner as the manager whose office became vacant.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his/her co-managers.




The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority

of the managers is present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such manager
shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or jointly by any two managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint or

single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of

Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has

been granted by the general meeting of shareholders for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the Luxembourg company law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or
defaults of the other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or
other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe
custody, or for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come,
or for any defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of
title of the Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage
occasioned by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever
which shall happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or
through their own willful neglect or default respectively.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII

of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.




E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 18. Each year, as at the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles thus having been established, the shares have been subscribed as follows:
- 5,717 shares by P4 Sub Continuing LP1 prenamed and represented as said before
- 13,683 shares by Permira IV Continuing LP2 prenamed and represented as said before
- 133 shares by P4 Co-Investment LP prenamed and represented as said before
- 467 shares by Permira Investments Limited prenamed and represented as said before
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000) is at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,



The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1.400.-).

<i>Resolutions taken by the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed capital

have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 282, route de Longwy, L1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite duration:
- Séverine MICHEL, born on July 19, 1977 in Epinal (France), with professional address at 282, route de Longwy, L-1940

Luxembourg; and

- Kees JAGER, born on April 1, 1977 in Guernsey, Channel Islands, with professional address at Trafalgar Court, Les

Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey; and

- Paul ARMSTRONG, born on November 1, 1973 in Chichester, United Kingdom, with professional address at 80 Pall

Mall, London, SW1Y 5ES, United Kingdom.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.




WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le douzième jour d'octobre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),



P4 Sub Continuing L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de

1995, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la loi
du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-Normandes;

Permira IV Continuing L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)

de 1995, agissant par son general partner, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey sous la
loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner Permira IV Managers Limited avec siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-Normandes;

P4 Co-Investment L.P., agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner Permira

IV GP Limited avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-Normandes;

Permira Investments Limited, agissant par son nominée Permira Nominees Limited avec siège social à Trafalgar Court,

Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-Normandes;

Ici représentés par Gianpierro SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations données à Luxembourg et Paris.

Les procurations signées "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire

d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1 


 .  Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Emerlux S.àr.l.” (ci-après la

"Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l'acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une

quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant

d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;

- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses

actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords

sur l'échange de devises, d'accords d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution,
d'accords de gestion, d'accords de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente,
ou d'autre en rapport avec son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles

à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.




Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe

qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la


C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

Les gérants sont élus par résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou sans

motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d'un poste d'un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu'un vice-président. Il pourra alors

être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gérance et
des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l'ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l'ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préala-
blement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité

au moins des membres est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.




Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président

pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion ou conjointement par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou conjointement par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant de la Société ou encore par les signatures

conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le conseil
de gérance.

Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée

générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un
acte,  négligence  ou  défaut  commis  par  l'un  ou  l'autre  d'entre  eux,  ou  pour  avoir  agi  conjointement  dans  un  but  de
conformité, ou encore pour un banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être
déposés, ou pour un banquier, broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été
remis, ou pour un défaut de titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus
la Société alors que des fonds de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou d'inadvertance de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produi-
raient dans l'exercice de leurs fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur
propre malveillance, négligence ou défaut.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s'en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d'obligations convertibles ou d'autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d'une assemblée générale d'associés conformément aux dispositions de l'Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considérée comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 17. L'exercice social commencera le 1 


 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.




Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous dépenses, amortissements, charges et

provisions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- 5,717 parts sociales par P4 Sub Continuing LP1 prédésignée et représentée comme dit ci-avant
- 13,683 parts sociales par Permira IV Continuing LP2 prédésignée et représentée comme dit ci-avant
- 133 parts sociales par P4 Co-Investment LP prédésignée et représentée comme dit ci-avant
- 467 parts sociales par Permira Investments Limited prédésignée et représentée comme dit ci-avant,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille Euros

(EUR 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR

<i>Résolutions prises par l'assemblée des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'assemblée des associés, représentant l'intégralité du capital social

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine MICHEL, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France), ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg; et

- Kees JAGER, né le 1 


 avril 1977 à Guernesey, ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St

Peter Port, GY1 3QL Guernesey;

- Paul ARMSTRONG, né le 1 


 novembre 1973 à Chichester, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle au 80

Pall Mall, Londres, SW1Y 5ES, Royaume-Uni.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45551. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145972/434.
(110169785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

K.B.G. SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. K.B.G. Holding S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 98.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011148784/11.
(110173268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Kestego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.563.


L'Associé unique de la société, par décision en date du 31 octobre 2011, a pris la résolution suivante:
1. L’associé nomme un nouveau gérant en la personne de Monsieur Maurizio Valliti, né le 20 juin 1961 à Milan (Italie)

et demeurant à 20123 Milan, Piazza S. Ambrogio n°1, portant ainsi le nombre des gérants de la société à quatre.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011148785/13.
(110173218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Andale Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.126.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148527/10.
(110173033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

D.C.S. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 9, Cité Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 80.579.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148638/9.
(110172751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Andale Sàrl

Bioneft AG

Circuit 2

D.C.S. s.à r.l.

Emerlux S.à r.l.



HbI International Holdings S.à r.l.

HC Holdings S.àr.l.

Heider Tankschifffahrt S.à r.l.

Hekuba S.A.


Helux S. à r.l.

Higa Sàrl

Hobbit Investment

Holding Lease Groupe SA

Hyperion S.A.

Iconic S.à r.l.

I&amp;G Galileo Sàrl

Immocemi S.A.

Immoger S.A.

Infotime Analyse Concept S.A.

Intelsat (Luxembourg) Finance Company S.à r.l.

International Strategies S.A.

Invista European Real Estate Trust SICAF


ITT Industries Holdings S.à r.l.

ITT Industries Luxembourg S.à r.l.

ITT Industries S.à r.l.

ITT International Luxembourg S.à.r.l.

ITT Remainco Industries S.à r.l.


Jaccl S.A.

Jack Invest S.A.

Jakyval S.A.

Jalinon Investments S.à r.l.

Jesjanse S.A.

Joining Hands International Co.

Julie s.àr.l.

Kaupthing SICAV-SIF

Kay Holdings Sàrl

K.B.G. Holding S.A.


Kersthold Consulting GmbH

Kestego S.à r.l.