This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2983

6 décembre 2011

SOMMAIRE

Abacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143150

ABD Optique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143151

ABD Optique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143150

Achten GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143151

Actio Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143152

Actio Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143151

Afece S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143152

Afinia Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143152

Afrimedia International . . . . . . . . . . . . . . . . .

143152

Agence S.P.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143153

Aka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143138

Aloxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143166

Alquity SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143166

Alutashop.com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143166

Amélie Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143166

Amer-Sil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143166

Aravis Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

143167

Araxa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143167

Archimede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143176

Areion Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143176

AR-Lux S.à r.l. - Matériaux de Construction

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143167

Aroga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143177

Assets & Buildings Investments I S.A. . . . .

143177

Assets & Buildings Investments I S.A. . . . .

143177

Ataraxie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143177

Atilia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143180

Atlantic Espace S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143180

Atomico OS Investments S.à r.l. . . . . . . . . .

143138

Auberge Mary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143180

Audio-Lingua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143180

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143182

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143181

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143181

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143181

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143181

Awesome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143138

Baia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143184

B-Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143181

Building for the Future S.à r.l. . . . . . . . . . . .

143184

Cegetel Holdings I B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143184

Duferco International Trading Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143182

Greenman AUTO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

143164

Greenman Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

143164

Regency Bidco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143153

Silver Sea Properties (Project D) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143167

Tennis-Education-Senegal . . . . . . . . . . . . . . .

143178

143137

U X E M B O U R G

Atomico OS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.854.995,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.510.

Les comptes annuels pour la période du 6 janvier 2009 (date de constitution) au 31 décembre 2009 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148529/11.
(110173313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Awesome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 352.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.904.

En date du 12 août 2011, les gérants ont décidé:
- de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg avec effet au 1

septembre 2011.

L'adresse de Frédéric Salvadore, Gérant A, a changé et se trouve dorénavant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg.

L'adresse de José Correia, Gérant A, a changé et se trouve dorénavant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148530/16.
(110173278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Aka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 163.589.

L'an deux mille onze, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société AKA S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social sis au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ci-après la "Société", immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163589, constituée suivant acte de Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 septembre 2011, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Yves HEMERY, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich, qui désigne comme secrétaire Maître Marine
LEONARDIS, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Carmine REHO, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée (le «Bureau»).
Le Bureau ainsi formé dressa la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'ac-

tionnaire unique ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il a été déclaré que les Première et Deuxième Résolutions devront être prises par l'actionnaire unique de la Société

à ce stade, TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 115,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 50162 représentée par Monsieur Jean-Yves HEMERY, agissant en sa qualité de délégué du conseil
d'administration de TRIEF CORPORATION S.A..

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social de trente et un

mille euros (EUR 31.000) est présent ou dûment représenté à l'assemblée, et renonce, pour autant que besoin à toute

143138

U X E M B O U R G

convocation préalable. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre
du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Conversion des trente et un mille (31.000) actions existantes de la Société en trente et un mille (31.000) actions

de catégorie A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune portant les mêmes droits et obligations que ceux
prévus par les statuts de la Société.

2. Augmentation du capital social de la Société à hauteur de quatre cent soixante neuf mille et un euros (EUR 469.001)

par apport en numéraire afin de porter celui-ci de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un
montant de cinq cent mille et un euros (EUR 500.001) représenté par:

- cinq cent mille (500.000) actions de catégorie A;
- une (1) action de catégorie B;
3. Approbation de la souscription et paiement par Trief Corporation S.A., préqualifiée, de quatre cent soixante neuf

4. Refonte des statuts de la Société;
5. Autorisation donnée à tout administrateur de la Société, avec faculté d'agir individuellement et avec pouvoir de

substitution pour entreprendre toute action nécessaire en relation avec les points fixés au présent ordre du jour;

6. Divers.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique de la Société décide de convertir trente et un mille (31.000) actions existantes de la Société en

trente et un mille (31.000) actions de catégorie A d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et portant les
mêmes droits et obligations que ceux prévus par les statuts de la Société.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique de la Société décide d'approuver l'augmentation de capital social de la Société à hauteur de quatre

cent soixante neuf mille et un euros (EUR 469.001) par apport en numéraire afin de porter celui-ci de son montant actuel
de trente et un mille euros (EUR 31.000) à un montant de cinq cent mille et un euro (EUR 500.001) représenté par cinq
cent mille (500.000) actions de catégorie A et une (1) action de catégorie B.

Souscription et Libération

Comparaît Monsieur Jean-Yves HEMERY, préqualifié, agissant en sa qualité de délégué du conseil d'administration de

TRIEF CORPORATION S.A. et en vertu d'une procuration lui accordée.

Ladite procuration restera attachée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire, afin d'être soumise avec l'acte aux autorités en charge de l'enregistrement.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de TRIEF CORPORATION S.A. quatre cent soixante neuf

mille (469.000) actions de catégorie A de la Société d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et une (1) action
de catégorie B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) et portant les mêmes droits et obligations que ceux prévus par
les statuts de la Société et libérer lesdites actions par un paiement en numéraire d'un montant de quatre cent soixante
neuf mille et un euros (EUR 469.001), ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Troisième résolution

L'assemblée générale de la Société décide de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit:

"Titre premier

Art. 1

. Forme et Dénomination sociale. Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la

suite propriétaire des actions, une société anonyme, prenant la dénomination de AKA S.A. (la «Société») qui sera régie
par la loi luxembourgeoise, et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»).

Art. 2. Définitions. Aux fins des présents statuts (les «Statuts»), les termes suivants seront définis comme suit:
«Action(s)» désigne (i) au singulier, toute action émise par la Société, (ii) au pluriel, tout ou partie des Actions émises

par la Société.

143139

U X E M B O U R G

«Actions de Catégorie A» désigne les actions de catégorie A émises par la Société, ayant une valeur nominale de un

Euro (EUR 1) chacune.

«Actions de Catégorie B» désigne les actions de catégorie B émises par la Société, ayant une valeur nominale de un

Euro (EUR 1) chacune.

«Actions de Catégorie C» désigne les actions de catégorie C émises ou à émettre par la Société, ayant une valeur

nominale de un Euro (EUR 1) chacune.

«Actionnaire(s)» désigne toute personne physique ou morale ou toute entité détenant une ou plusieurs Actions.
«Actionnaire(s) A» désigne tout Actionnaire détenteur d'Action(s) de Catégorie A. «Actionnaire(s) B» désigne tout

Actionnaire détenteur d'Action(s) de Catégorie B.

«Actionnaire(s) C» désigne tout Actionnaire détenteur d'Action(s) de Catégorie C.
«Affilié(s)» d'une personne donné désigne toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières et toute

personne physique qui, directement ou indirectement, Contrôle ou est Contrôlée par cette personne donnée, ou est
Contrôlée, directement ou indirectement par une personne qui Contrôle, directement ou indirectement, cette personne.

«Article» désigne un article des Statuts.
«Bénéficiaire(s) Cédant(s) Conjoint(s)» désigne tout Actionnaire C bénéficiaire du Droit de Sortie Conjointe.
«BSA» désigne les bons de souscription d'action émis par ONM et souscrits par la Société.
«Cédant» désigne tout Actionnaire souhaitant accepter une Offre d'Acquisition.
«Cession de Contrôle» désigne toute opération à l'issue de laquelle (i) OND BV et les Actionnaires B ne détiennent

plus le Contrôle de ONM ou (ii) ONM ne détient plus le Contrôle d'Hirvest 6 ou d'Oslau SAS ou de Mecatherm SA et
de Gouet SAS.

«Cessionnaire Potentiel» désigne toute personne ayant adressé une Offre d'Acquisition.
«Contrôle» désigne (y compris lorsque ce terme est utilisé, avec ou sans majuscule, sous sa forme verbale "Contrôler"):
(i) dans le cas où cette notion est utilisée pour qualifier une Cession de Contrôle:
- concernant ONM, Hirvest 6 ou Oslau SAS, la détention directe ou indirecte par OND BV et les Actionnaires B et

leurs Affiliès d'au moins 50 % des droits de vote plus une voix au sein de l'assemblée d'actionnaire de ladite société;

- concernant Mecatherm SA et Gouet SAS collectivement, la détention indirecte par OND BV et les Actionnaires B

et leurs Affiliès d'au moins 50 % des droits de vote plus une voix au sein des assemblées d'associés ou d'actionnaires
desdites sociétés,

(ii) dans tous les cas où cette notion est utilisée autrement que pour qualifier une Cession de Contrôle, la notion de

contrôle d'une société au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce français,

étant précisé que, pour les besoins de cette définition, toute Entité est présumée contrôlée (i) si elle est une société

en commandite par actions, par son associé gérant commandité ou la personne qui contrôle l'associé gérant commandité,
(ii) si elle est un limited partnership, par son general partner ou la personne qui contrôle le general partner et (iii) si elle
est un fonds commun de placements à risques, par sa société de gestion ou la personne qui contrôle la société de gestion.

«Délai d'Acceptation» désigne, pour les Actionnaires B ou un Bénéficiaire Cédant Conjoint, le délai pendant lequel

ces Actionnaires B ou le Bénéficiaire Cédant Conjoint peuvent adresser une Notification de Préemption ou une Notifi-
cation de Sortie Conjointe. Ce délai commence à courir à la date de réception par les Actionnaires B ou un Bénéficiaire
Cédant Conjoint de la Notification d'Offre d'Acquisition et expire le trentième (30

ème

) Jour Ouvré suivant cette ré-

ception.

«Droit de Cession Forcée» a le sens qui lui est attribué à l'Article 12.
«Droit de Sortie Conjointe Totale» a le sens qui lui est attribué à l'Article 13.
«Entité» signifie toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement, copropriété de

valeurs mobilières ou autre entité ayant ou non la personnalité morale.

«Filiale(s)» désigne pour une société donnée toute Entité Contrôlée par ladite société.
«Gouet SAS» désigne la société Gouet SAS, société par actions simplifiée au capital de 2.499.999 euros dont le siège

social est Route d'Angers à Montilliers (49310), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers dont
le numéro unique d'identification est 389 347 485.

«Introduction en Bourse» désigne la réalisation d'une opération d'admission des actions de l'une des sociétés du

Groupe Mecatherm, à savoir (i) ONM, (ii) Hirvest 6, (iii) Oslau SAS, ou l'une quelconque de leurs Filiales directes ou
indirectes, aux négociations sur un marché réglementé ou régulé de valeurs mobilières.

«Jour Ouvré» désigne tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques et les marchés

financiers à Paris et à Luxembourg sont ouverts.

«Groupe Mecatherm» désigne collectivement ONM, Hirvest 6, Oslau SAS et l'ensemble de ses filiales directes et

indirectes.

«Hirvest 6» désigne la société Hirvest 6 SAS, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros dont le siège

social est 89 rue Taitbout à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris dont le numéro
unique d'identification est 502 859 762.

143140

U X E M B O U R G

«Mecatherm SA» désigne la société Mecatherm SA, société anonyme à conseil d'administration au capital de 10.000.000

euros dont le siège social est rue du Maréchal de Lattre de Tassigny à Barembach (67130), immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Saverne dont le numéro unique d'identification est 676 480 049.

«Notification de Cession Forcée» désigne la notification écrite adressée par les Actionnaires B aux autres Actionnaires,

avec copie à la Société, afin d'exercer le Droit de Cession Forcée.

«Notification d'Offre d'Acquisition» désigne la notification écrite adressée par un Actionnaire aux autres Actionnaires,

avec copie à la Société et comportant toutes les informations prévues au (b) de la définition «Offre d'Acquisition» ci-
après.

«Notification de Préemption» désigne la notification écrite adressée par les Actionnaires B au Cédant, avec copie à la

Société, afin d'exercer le Droit de Préemption.

«Notification de Sortie Conjointe» désigne la notification écrite adressée aux Actionnaires B par un Bénéficiaire Cédant

Conjoint, avec copie à la Société, afin d'exercer le Droit de Sortie Conjointe.

«Offre d'Acquisition» désigne l'offre faite par un Tiers de bonne foi ou un Actionnaire d'acquérir des titres à condition

que cette offre:

soit ferme (sous la seule réserve des conditions suspensives qui pourront y être expressément précisées) et irrévo-

cable; et

stipule le nombre de titres dont l'acquisition est offerte, le prix offert par titre et les modalités d'ajustement ou de

restitution de ce prix, les modalités et les conditions de paiement ainsi que les autres termes et conditions de l'acquisition
des titres (en particulier les garanties requises des cédants des titres ainsi que les frais exposés) et le nom et l'adresse de
la ou des personnes effectuant l'Offre d'Acquisition.

«OND BV» désigne la société Oranje Nassau Development BV, société de droit néerlandais (besloten venootschap)

dont le siège social est à Amstelplein 1, 1096 HA Amsterdam Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d'Amsterdam sous le numéro 52242838.

«ONM» désigne la société Oranje Nassau Mecatherm SA, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège

social est 115 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg
sous le numéro B.163612.

«Oslau SAS» désigne la société OSLAU SAS, société par actions simplifiée au capital de 8.300.000 euros dont le siège

social est rue du Maréchal de Lattre de Tassigny à Barembach (67130), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Saverne dont le numéro unique d'identification est 451 359 673.

«Pacte d'Actionnaires ONM» désigne le pacte à conclure le 4 octobre 2011 entre Trief Corporation SA, OND BV, la

Société, Madame Natalie BOEHM, Monsieur Bernard ZORN, Monsieur Olivier SERGENT, Monsieur Vincent HECK-
MANN, Monsieur Cyril MUNSCH et Monsieur René TONNELIER en présence de ONM.

«Pacte d'Actionnaires de la Société» désigne le pacte à conclure le 4 octobre 2011 entre Trief Corporation SA, Madame

Natalie BOEHM, Monsieur Bernard ZORN, Monsieur Olivier SERGENT, Monsieur Vincent HECKMANN, Monsieur Cyril
MUNSCH et Monsieur René TONNELIER en présence de la Société.

«Promesses» désigne les promesses unilatèrales de vente et d'achat à conclure le 4 octobre 2011 entre Madame Natalie

BOEHM, Monsieur Bernard ZORN, Monsieur Olivier SERGENT, Monsieur Vincent HECKMANN, Monsieur Cyril
MUNSCH, Monsieur René TONNELIER et Trief Corporation SA.

«Statuts ONM» désigne les statuts de ONM.
«Tiers» désigne toute personne qui n'est pas Actionnaire de la Société.
«Titre(s)» désigne (i) toutes actions ou tous autres titres ou valeurs mobilières émis par la Société donnant droit, d'une

façon immédiate ou différée, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon quelconque
ou de toute autre manière, à l'attribution ou à l'échange de titres représentatifs d'une quotité du capital social ou des
droits de vote de la Société et notamment, sans que la liste qui suit soit limitative, toutes actions ordinaires, actions de
préférence, bons de souscription d'actions, obligations convertibles en actions, obligations à bons de souscription d'ac-
tions, obligations remboursables en actions, valeurs mobilières composées et/ou droits préférentiels de souscription ou
d'attribution, (ii) tout droit d'attribution ou de souscription d'une valeur mobilière ou d'un titre du type détaillé ci-dessus
et (iii) toutes autres valeurs mobilières émises par la Société.

«Titre(s) Concerné(s)» désigne les titres faisant l'objet d'une Offre d'Acquisition.
«Transfert» désigne toute opération à titre onéreux ou gratuit ayant pour effet le transfert direct de la propriété de

tout ou partie des Titres ou de l'un quelconque de leurs démembrements ou encore d'un droit ou d'une option sur leur
valeur et, notamment:

a) tout transfert de Titres par l'un des Actionnaires (seul ou conjointement avec d'autres Actionnaires), soit à titre

gratuit, soit à titre onéreux, consécutif notamment et sans que cette liste soit exhaustive, à une cession, une dation en
paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actif, une fusion ou une scission, une donation, un legs,
une succession ou un autre mode de mutation, un prêt de Titres ou une vente à réméré, y compris si ce transfert de
Titres a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice;

143141

U X E M B O U R G

b) tout démembrement de la propriété de Titres entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers

et tout transfert portant sur la propriété , la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (y compris
tout droit de vote ou de percevoir un dividende);

c) toute cession ou renonciation individuelle à des droits préférentiels de souscription de Titres;
d) tout transfert de Titres résultant de la réalisation d'une garantie ou d'un nantissement.
«Transfert(s) Libre(s)» a le sens lui assigné à l'Article 9.3.
«Trief Corporation SA» désigne la société Trief Corporation SA, société anonyme de droit luxembourgeois sont le

siège social est 115 avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg
sous le numéro B50162.

Art. 3. Siège social.
3.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière requise pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

3.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social de la Société ou la communication aisée entre le siège social de la Société et des
pays étrangers, surviennent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société
qui reste une société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée
aux tiers par un Administrateur, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet social.
5.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-

merciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de valeurs mobilières
et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

5.2 La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer

et céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

5.3 Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui

suit:

- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement et l'alié-

nation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent et
l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique; et
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
5.4 La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, d'obligations con-

vertibles, d'obligations remboursable en actions, de bons de souscription de actions, billets à ordre, titres, certificats de
toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nominative unique-
ment.

5.5 La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

5.6 D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

5.7 La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

5.8 D'une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social.

143142

U X E M B O U R G

Titre deuxième. Apports – Capital social – Actions

Art. 6. Apports.
6.1 Lors de la constitution de la Société le 22 septembre 2011, le capital social souscrit a été établi à la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000) représentant exclusivement des apports en numéraire et divisé en trente et un
mille (31.00) Actions de un euro (EUR 1.-) de valeur nominale chacune.

6.2 Par décisions de l'Assemblée Générale du 3 octobre 2011, le capital social a été augmenté de quatre cent soixante-

neuf mille et un euros (EUR 469.001), par apports en numéraire, pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille euros (EUR 31.000) au montant de cinq cent mille et un euros (EUR 500.001), représenté par cinq cent mille
(500.000) Actions de Catégorie A et une (1) Action de Catégorie B, par l'émission de quatre cent soixante neuf mille
(469.000) Actions de Catégorie A de un euro (1) de valeur nominale chacune et d'une (1) Action de Catégorie B de un
euro (1) de valeur nominale.

Art. 7. Capital social.
7.1. Le capital social souscrit est établi à la somme de cinq cent mille et un euros (EUR 500.001).
Il est divisé en cinq cent mille une (500.001) actions de un euro (EUR 1) de valeur nominale chacune, intégralement

libérées et réparties en deux catégories d'actions, à savoir:

(a) cinq cent mille (500.000) Actions de Catégorie A; et
(b) une (1) Action de Catégorie B.
7.2 Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000), divisé en cinq millions (5.000.000)

d'actions d'un euro (EUR 1) de valeur nominale chacune auxquelles sont attachés les droits et obligations prévues dans
les Statuts.

7.3 Les Administrateurs sont autorisés et habilités durant une période expirant cinq années à compter de la publication

du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé, jusqu'à ce que le capital de la Société atteigne le montant prévu au paragraphe
précédent.

7.4 Il pourra être procédé à l'augmentation du capital social par voie de capital autorisé selon les termes et conditions

déterminés par le Conseil d'Administration, particulièrement en ce qui concerne les modalités de souscription et de
libération des actions à souscrire et à émettre ainsi que le maintien ou la suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires. Le Conseil d'Administration pourra, entre autre, définir le nombre des Actions à émettre par la Société,
la période de souscription, les modalités de la prime d'émission (le cas échéant), les exigences liées la libération des actions
nouvellement souscrites ainsi que la nature des apports faits à la Société en contrepartie de l'émission d'Actions.

7.5 Les Administrateurs pourront déléguer à tout Administrateur, organe de la Société ou à toute autre personne

dûment habilitée la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant une partie ou
la totalité des montants du capital ainsi augmenté.

7.6 Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la Loi, les Articles 6 et 7

des Statuts seront modifiés de manière à refléter l'augmentation en cause, et cette modification sera constatée dans un
acte authentique par le(s) Administrateur(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

7.7 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent également être augmentés ou réduits par une réso-

lution adoptée par les Actionnaires délibérant de la manière prévue pour la modification des Statuts.

Art. 8. Actions.
8.1 Les Actions sont émises par la Société sous forme nominative.
8.2 Un registre des Actions est tenu au siège de la Société, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre par un ou plusieurs Administrateurs
dûment habilités par la Société.

8.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par Action. Dans l'hypothèse où une Action est détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de ladite Action à l'égard de la Société. La même régle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

8.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler les Actionnaires à verser à la

Société tout montant lié à la souscription d'Actions émises et en circulation mais non entièrement libérées, pourvu que
ces appels visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment.

8.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 9. Transfert d'Actions.
9.1 Nonobstant toute disposition contraire des Statuts, les Actions de Catégorie C émises ou à émettre par la Société

sont inaliénables jusqu'au 31 décembre 2031.

9.2 Par exception à l'inaliénabilité temporaire prévue au paragraphe ci-dessus et sans préjudice du Droit de Sortie

Conjointe Totale et du Droit de Cession Forcée, les Actionnaires C pourront procéder au Transfert de leurs Actions

143143

U X E M B O U R G

de Catégorie C (i) soit en cas d'accord écrit et préalable des Actionnaires A, (ii) soit en cas d'exercice des Promesses,
(iii) soit dans le cadre des Transferts Libres.

9.3 Les Transferts Libres désignent:
- Tout Transfert de tout ou partie des Titres par un Actionnaire C au profit des Actionnaires A, des Actionnaires B

étant entendu que toute Action de Catégorie C cédée sera automatiquement convertie en Action de Catégorie A;

- Tout Transfert de tout ou partie des Titres par les Actionnaires A au profit de tout Actionnaire C ou nouveau

manager, étant entendu que toute Action de Catégorie A cédée deviendra une Action de Catégorie C;

- Tout Transfert de tout ou partie des Titres par tout Actionnaire C à ses héritiers descendants en ligne directe

préalablement (i) à l'exercice d'une Promesse ou (ii) à une Cession de Contrôle ou une Introduction en Bourse, dès lors
que lesdits héritiers s'engagent dans les mêmes termes que l'Actionnaire C concerné au titre de toute convention ex-
trastatutaire relative à la Société conclue entre tous les Actionnaires de la Société, le cas échéant, étant entendu que
toute Action de Catégorie C cédée restera une Action de Catégorie C;

- Tout Transfert de tout ou partie des Titres par tout Actionnaire C (i) à ses héritiers en ligne directe (dès lors que

lesdits héritiers s'engagent dans les mêmes termes que l'Actionnaire C concerné au titre de toute convention extrasta-
tutaire relative à la Société conclue entre tous les Actionnaires de la Société, le cas échéant) en cas de décès, (ii) à une
société de droit français ou étranger (dès lors que ladite société s'engage dans les mêmes termes que l'Actionnaire C
concerné au titre de toute convention extrastatutaire relative à la Société conclue entre tous les Actionnaires de la
Société, le cas échéant) ayant pour objet exclusif la détention des Titres (a) dont le représentant légal sera l'Actionnaire
C concerné, (b) dont au moins 51% du capital et des droits de vote appartiendra à l'Actionnaire C concerné et (c) dont
les régles de majorité et de quorum applicables seront telles que le vote de l'Actionnaire C concerné sera nécessaire et
suffisant pour approuver toutes les décisions collectives soumises aux actionnaires ou associés, étant entendu que toute
Action de Catégorie C cédée restera une Action de Catégorie C;

- En cas de Cession de Contrôle, étant entendu que toute Action de Catégorie C cédée restera une Action de Catégorie

- En cas de d'Introduction en Bourse, étant entendu que toute Action de Catégorie C cédée restera une Action de

Catégorie C.

9.4 Tout Actionnaire ayant reçu une Offre d'Acquisition qu'il souhaite accepter doit adresser une Notification d'Offre

d'Acquisition dans les plus brefs délais à toute personne désignée par un quelconque accord des Actionnaires, à la Société
ainsi qu'aux autres Actionnaires afin de leur permettre d'exercer, le cas échéant, les droits auxquels ils peuvent prétendre
en application des stipulations des Statuts les concernant.

9.5 Tout Actionnaire B ayant reçu une Offre d'Acquisition entrainant une Cession de Contrôle qu'il souhaite accepter

doit adresser une Notification d'Offre d'Acquisition dans un délai raisonnable avant la réalisation de la Cession de Contrôle
à toute personne désignée par un quelconque accord des Actionnaires, à la Société et aux autres Actionnaires afin de
leur permettre d'exercer, le cas échéant, les droits auxquels ils peuvent prétendre en application des stipulations des
Statuts les concernant.

Art. 10. Droit de préemption.
10.1 Tout Transfert Libre, sauf cas de donation ou d'apport en société tel que visé à l'Article 9.3 (i) et à l'exception

des Transferts d'Actions par l'Actionnaire A, est soumis au droit de préemption des Actionnaires B (le «Droit de Pré-
emption») et ce, conformément aux stipulations ci-après. L'exercice du droit de préemption entraine automatiquement
la conversion des Actions de Catégorie C ainsi transférées en Actions de Catégorie A.

10.2 Pour exercer leur Droit de Préemption, les Actionnaires B doivent adresser au Cédant une Notification de

Préemption, avec copie à la Société, dans le Délai d'Acceptation. La Notification de Préemption portera engagement
inconditionnel et irrévocable de son auteur d'acquérir le nombre de Titres Concernés au prix de cession et selon les
autres termes et conditions figurant dans la Notification d'Offre d'Acquisition. Toute Notification de Préemption qui ne
respecte pas les conditions mentionnées ci-avant est réputée nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement
adressée.

10.3 Si les Actionnaires B n'ont pas valablement adressé de Notification de Préemption dans le Délai d'Acceptation,

le Cèdent sera libre de céder les Titres Concernés au Cessionnaire Potentiel identifié dans l'Offre d'Acquisition, à con-
dition que la cession porte sur la totalité des Titres Concernés et intervienne pour le prix et selon les conditions précisées
dans la Notification d'Offre d'Acquisition au plus tard dans les soixante (60) jours suivant la clôture du Délai d'Acceptation.

Art. 11. Agrément du Conseil d'Administration
11.1 Tous les Transferts de Titres par un Actionnaire C, à l'exception des cas de Transferts Libres, doivent être agrées

préalablement par le Conseil d'Administration statuant à la majorité prévue pour les Décisions Stratégiques dans les
trente (30) jours de la réception par la Société de la Notification d'Offre d'Acquisition.

11.2 En cas d'agrément, avis en est immédiatement donné par le Président au Cédant par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception et le Cédant pourra alors réaliser la cession des Titres Concernés au Cessionnaire Potentiel
identifié dans l'Offre d'Acquisition à condition que la cession porte sur la totalité des Titres Concernés et intervienne

143144

U X E M B O U R G

pour le prix et selon les conditions précisées dans la Notification d'Offre d'Acquisition au plus tard dans les quarante-
cinq (45) jours suivant l'envoi par le Président de la notification de l'agrément au Cédant.

11.3 Si le Conseil d'Administration ne se prononce pas valablement dans les trente (30) jours de la réception par la

Société de la Notification d'Offre d'Acquisition, l'agrément sera réputé acquis et le Cèdent pourra alors réaliser la cession
des Titres Concernés au Cessionnaire Potentiel identifié dans l'Offre d'Acquisition à condition que la cession porte sur
la totalité des Titres Concernés et intervienne pour le prix et selon les conditions précisées dans la Notification d'Offre
d'Acquisition au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours suivant l'expiration du délai de trente (30) jours dans lequel
le Conseil d'Administration doit se prononcer sur l'agrément.

Art. 12. Sortie Forcée.
12.1 Dans l'hypothèse où un Actionnaire A aurait reçu une Offre d'Acquisition qu'il souhaite accepter et qui entrainerait

une Cession de Contrôle, les Actionnaires C s'engagent, à la demande des Actionnaires B, à céder au tiers cessionnaire
désigné par les Actionnaires B la totalité des Actions de Catégorie C qu'ils détiennent dans la Société, ou, à la discrétion
des Actionnaires B, un pourcentage des Actions de Catégorie C identique à celui cédé par les Actionnaires B (le «Droit
de Cession Forcée»).

12.2 Pour exercer leur Droit de Cession Forcée, les Actionnaires B devront adresser, dans les meilleurs délais, une

Notification de Cession Forcée aux autres Actionnaires à laquelle sera jointe l'Offre d'Acquisition.

12.3 En exerçant leur Droit de Cession Forcée, les Actionnaires B pourront exiger de chaque Actionnaire C qu'il:
(a) transfère au Cessionnaire Potentiel la totalité des Actions de Catégorie C qu'il détient conformément aux stipu-

lations du présent article ou, au choix des Actionnaires B, un pourcentage de ses Actions de Catégorie C identique à
celui cédé par les Actionnaires B;

(b) accorde au Cessionnaire Potentiel les mêmes indemnités et garanties que celles consenties par les Actionnaires B

conformément aux termes et conditions de l'Offre d'Acquisition étant précisé que les indemnités et garanties relatives
aux déclarations et garanties seront consenties à titre conjoint mais sans solidarité entre les Actionnaires C et que la
responsabilité de chaque Actionnaire C sera (i) calculée au prorata de la quote-part des produits de cession et/ou de
remboursement de toute nature lui revenant appliqué au produit de cession et/ou de remboursement total revenant à
l'ensemble des parties prenantes à la Cession de Contrôle, et (ii) dans la limite de cette quote-part.

12.4 Dans l'hypothèse où l'Offre d'Acquisition deviendrait caduque ou le Cessionnaire Potentiel n'honorerait pas les

termes de l'Offre d'Acquisition de telle sorte qu'aucune Cession de Contrôle ne se réalise, les Notifications de Cession
Forcée éventuellement émises seront caduques et de nul effet.

12.5 Le Transfert des Actions de Catégorie C détenues par un Actionnaire C devra intervenir au même moment que

celui effectué par les Actionnaires B et au plus tard dans les quatre-vingt (80) Jours Ouvrés suivant la réception de la
Notification de Cession Forcée par les Actionnaires C.

12.6 A la date de ce Transfert, chaque Actionnaire C:
(a) remettra au Cessionnaire Potentiel, contre paiement du prix, tous ordres de mouvement et autres documents

nécessaires pour réaliser le Transfert effectif des Actions de Catégorie C, dûment complétés et signés; et

(b) paiera sa quote-part des frais et honoraires de conseils raisonnablement exposés pour les besoins du Transfert

sachant que la quotepart de chaque Actionnaire C sera calculée à hauteur de son exposition économique dans ledit
Transfert.

12.7 Le prix des Actions de Catégorie C devant être cédées par les Actionnaires C sera déterminé par transparence

à partir du prix offert par le Cessionnaire Potentiel pour les titres financiers de ONM, Hirvest 6, Oslau SAS ou Mecatherm
SA cédés par les Actionnaires B. A cet effet, il sera tenu compte des droits détenus indirectement par les Actionnaires
C dans ONM (aprés toute dilution) et du pourcentage de capital supplémentaire d'ONM que la Société est en droit de
souscrire par l'exercice, le cas échéant, des BSA souscrits par la Société à l'occasion de la Cession de Contrôle et de la
dette financière nette de la Société. Il sera également tenu compte du prix d'exercice des BSA reçu par ONM lors de
l'exercice desdits BSA par la Société, si ces derniers devaient être néanmoins exercés préalablement à la Cession de
Contrôle.

Art. 13. Sortie conjointe.
13.1 Dans le cas où un Actionnaire B aurait reçu une Offre d'Acquisition qu'il souhaite accepter et qui entrainerait

une Cession de Contrôle, les Actionnaires B feront leurs meilleurs efforts pour obtenir du tiers cessionnaire l'engagement
d'acquérir auprés des Actionnaires C la totalité de leurs Actions de Catégorie C. A défaut, les Actionnaires B s'engagent
à acquérir lesdites Actions de Catégorie C auprès des Actionnaires C au plus tard à la date de réalisation de la Cession
de Contrôle (le «Droit de Sortie Conjointe»).

13.2 Dans le cadre de l'exercice d'un Droit de Sortie Conjointe, le prix d'acquisition des Actions de Catégorie C sera

déterminé conformément aux dispositions applicables au Droit de Cession Forcée.

13.3 Pour exercer son Droit de Sortie Totale, un Bénéficiaire Cédant Conjoint devra adresser aux Actionnaires B

ayant adressé la Notification d'Offre d'Acquisition une Notification de Sortie Conjointe, avec copie à la Société, dans le
Délai d'Acceptation. A défaut, il sera réputé avoir renoncé à ce droit.

143145

U X E M B O U R G

13.4 La Notification de Sortie Conjointe devra porter engagement inconditionnel et irrévocable du Bénéficiaire Cédant

Conjoint:

a) de transférer au Cessionnaire Potentiel, la totalité des Actions de Catégorie C qu'il détient;
b) d'accorder au Cessionnaire Potentiel les mêmes indemnités et garanties que celles consenties par les Actionnaires

B conformément aux termes et conditions de l'Offre d'Acquisition étant précisé que les indemnités et garanties relatives
aux déclarations et garanties seront consenties à titre conjoint mais sans solidarité entre les Actionnaires B et les autres
Bénéficiaires Cédants Conjoints et qu'elles seront calculées au prorata de la quote-part des produits de cession et/ou de
remboursement de toute nature lui revenant appliqué au produit de cession total et/ou de remboursement revenant à
l'ensemble des parties prenantes à la Cession de Contrôle et (ii) dans la limite de cette quote-part;

13.5 Dans l'hypothèse où l'Offre d'Acquisition deviendrait caduque ou le Cessionnaire Potentiel n'honorerait pas les

termes de l'Offre d'Acquisition de telle sorte qu'aucune Cession de Contrôle ne se réalise, les Notifications de Sortie
Conjointe éventuellement émises seront caduques et de nul effet.

13.6 Dans l'hypothèse où le Cessionnaire Potentiel refuserait d'acquérir les Actions de Catégorie C détenues par les

Bénéficiaires Cédants Conjoints, les Actionnaires B s'engagent à acquérir lesdites Actions de Catégorie C au plus tard à
la date de réalisation de la Cession de Contrôle.

13.7 Le Transfert des Actions de Catégorie C détenues par un Bénéficiaire Cédant Conjoint devra intervenir au même

moment que celui effectué par les Actionnaires B.

13.8 A la date de ce Transfert, chaque Bénéficiaire Cédant Conjoint:
(a) remettra au Cessionnaire Potentiel, contre paiement du prix, tous ordres de mouvement et autres documents

nécessaires pour réaliser le Transfert effectif des Actions de Catégorie C, dûment complétés et signés; et

(b) paiera sa quote-part des frais et honoraires de conseils raisonnablement exposés pour les besoins du Transfert

sachant que la quotepart de chaque Actionnaire C sera calculée à hauteur de son exposition économique dans ledit
Transfert.

Titre Troisième. Gestion – Surveillance

Art. 14. Désignation et Révocation des Administrateurs.
14 a): Les Administrateurs
14.1 Le Conseil d'Administration de la Société est composé d'un nombre maximum de trois (3) administrateurs qui

seront nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui n'excède pas quatre (4) ans.

14.2 Dans la mesure où la Société a émis des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B et des Actions de

Catégorie C, le Conseil d'Administration est composé d'un (1) administrateur choisi parmi les candidats présentés par
les Actionnaires B (l'«Administrateur B») et de deux (2) administrateurs choisis parmi les candidats présentés par les
Actionnaires C (chacun un «Administrateur C» et collectivement les «Administrateurs C» ensemble avec les Adminis-
trateurs B les «Administrateurs»), étant entendu que chaque catégorie d'administrateur doit compter en son sein au
moins un administrateur résident luxembourgeois. Toute résolution prise en Assemblée Générale ou en Conseil d'Ad-
ministration en vue de pourvoir, même temporairement, un poste d'administrateur vacant, qui serait contraire au présent
paragraphe serait nulle et non-avenue.

14.3 Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale qui n'a pas à justifier sa

décision (révocation ad nutum).

14.4 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
14b): Le Président du Conseil d'Administration (le «Président»)
14.5 Le Conseil d'Administration est présidé par l'un des Administrateurs choisi parmi les Actionnaires qui a le titre

de Président du Conseil d'Administration.

14.6 Le Président est désigné pour une durée de quatre (4) ans par le Conseil d'Administration qui peut le révoquer

à tout moment et sans avoir à justifier sa décision (révocation ad nutum).

14c): Révocation du Président par les Actionnaires B
14.7 Le Président peut aussi être révoqué à la seule initiative des Actionnaires B dans les conditions ci-après définies:
Adoption par le Président ou le Conseil d'Administration d'une Décision Stratégique sans accord préalable de l'Ad-

ministrateur B;

Non-respect d'une disposition autre que mineure des Statuts et des Statuts ONM, sauf en cas de remédiation dans

les quinze jours suivant l'envoi d'une mise en demeure écrite par les Actionnaires B au Président (sous réserve que ce
cas de non-respect puisse être remédié). Pour les cas de non-respect auxquels il ne peut être remédié, les Actionnaires
B pourront procéder à une révocation immédiate;

Non-respect d'une disposition autre que mineure du Pacte d'Actionnaire de la Société ou du Pacte d'Actionnaires

ONM, sauf en cas de remédiation dans les quinze jours suivant l'envoi d'une mise en demeure écrite par les Actionnaires
B au Président (sous réserve que ce cas de non-respect puisse être remédié). Pour les cas de non-respect auxquels il ne
peut être remédié, les Actionnaires B pourront procéder à une révocation immédiate;

143146

U X E M B O U R G

Refus de négocier de bonne foi avec les Actionnaires B en vue de mettre en œuvre les dispositions statutaires de la

Société ou des conventions extrastatutaires conclues entre les Actionnaires et notamment, sans que ceci soit limitatif,
en cas de Cession de Contrôle ou d'Introduction en Bourse, sauf en cas de remédiation dans les quinze jours suivant
l'envoi d'une mise en demeure écrite par les Actionnaires B au Président.

14.8 En cas de révocation du Président de ses fonctions de mandataire social au sein de toute entité du Groupe

Mecatherm, celui-ci est révoqué d'office de ses fonctions de Président au sein de la Société, et le nouveau Président sera
nommé parmi les Actionnaires C par décision du Conseil d'Administration.

14.9 Le Président préside toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

l'absence du Président, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désigne une autre personne
comme président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

14.10 Le Président peut par la suite nommer un secrétaire, Administrateur ou non, dont la tâche est de garder les

procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration.
15.1 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux autres Administrateurs. La réunion

du Conseil d'Administration se tient au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation pour autant que la
réunion ait lieu à Luxembourg.

15.2 A moins que les tous Administrateurs n'y renoncent expressément (par écrit ou par télécopie ou télégramme ou

télex ou e-mail adressé au Président) ou soient tous présents ou représentés ou que l'urgence justifie de ne pas respecter
le délai et les modalités de convocation, le Comité d'Administration ne peut délibérer que si chaque Administrateur a
été convoqué par écrit au moins cinq (5) jours à l'avance.

15.3 Aucun avis de convocation séparé n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés

dans un plan préalablement arrêté par une résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de
Luxembourg est nulle.

15.4 Tout Administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre Administrateur comme mandataire.

15.5 Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet Administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée
avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

15.6 Le Conseil d'Administration ne peut valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
15.7 Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

15.8 Tout Administrateur ayant un intérêt personnel opposé à celui de la Société dans une matière soumise à l'ap-

probation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'Administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

15.9 Les dispositions énoncées au paragraphe précédent ne s'appliquent pas si les décisions du Conseil d'Administration

concernent des opérations courantes ou sont conclues dans des conditions normales de marché.

15.10 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint en raison d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant sont réputés régulières.

15.11 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité simple des Admi-

nistrateurs présents ou représentés et votant sous réserve des dispositions relatives aux Décisions Stratégique. Chaque
Administrateur dispose d'une voix délibérative. En cas de partage des voix, la voix du Président (tel que ce terme est
défini à l'Article 2.3) sera prépondérante.

15.12 Nonobstant les dispositions du présent article, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, entreprise ou autre entité ne saurait être affecté ou invalidé par le seul fait qu'un ou plusieurs Administrateur(s)
ou dirigeant(s) de la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) de
ladite société, entreprise ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société,
entreprise ou autre entité avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de
tous les Actionnaires) doit, du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, s'abstenir de délibérer,
de voter ou d'agir dans les matières en rapport avec un tel contrat ou une telle transaction.

143147

U X E M B O U R G

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
16.1 Les décisions du Conseil d'Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le Président ainsi

que par deux autres Administrateurs, ou par les membres du bureau du Conseil (le «Bureau»). Tous les pouvoirs de
représentation y resteront annexés.

16.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le Président ou par deux autres Administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
17.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

17.2 Toutefois, aucune des actions ou décisions suivantes (les «Décisions Stratégiques») ne peut être prise par le

Conseil d'Administration ou par un Administrateur ou dirigeant de la Société à moins d'avoir été préalablement approuvée
par l'Administrateur B:

- toute acquisition ou cession d'actifs par la Société dont le montant est supérieur à dix mille (10.000) euros;
- la souscription ou la conclusion par la Société d'emprunts ou de prêts autres que ceux souscrits auprès des Action-

naires pour les seules fins du financement du fonctionnement administratif de la Société;

- l'octroi par la Société de tout aval, caution, garantie, sûreté ou engagement hors bilan sur les actifs ou titres de la

Société à l'exception de ceux résultant du fonctionnement administratif de la Société dont le montant est inférieur à dix
mille (10.000) euros;

- toute modification des Statuts (notamment en cas d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion, scission ou

apport);

- l'agrément de toute cession de titres financiers émis par la Société (même entre Actionnaires de la Société) à l'ex-

ception des cas de Transferts Libres;

- la mise en jeu de la clause d'exclusion et notamment la convocation d'une assemblée appelée à statuer sur cette

exclusion;

- l'ouverture de procédures de prévention des difficultés.

Art. 18. Délégation de pouvoirs.
18.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. En

outre, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.

18.2 Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la

Société à une ou plusieurs personne(s), Administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social de la Société.

18.3 La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins

deux Administrateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute
personne à qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 19. Audit.
19.1 Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la durée
de leur mandat, qui ne saurait excéder six (6) ans.

19.2 Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Titre Quatrième. Assemblées générales des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'Assemblée Générale a les pouvoirs qui lui sont attribués

par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

Art. 21. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales.
21.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le dernier
mardi du mois de juin de chaque année.

21.2 Si ce jour correspond à un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle doit être

tenu le jour ouvrable précédent.

21.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

21.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans leur convocation respective.

143148

U X E M B O U R G

Art. 22. Délibérations - Vote.
22.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux Administrateurs.

22.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale.

22.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au moins huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

22.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

22.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

22.6 Chaque Action donne droit à son Actionnaire à une (1) voix.
22.7 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi ou dans les présents Statuts, les résolutions prises lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

22.8 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

22.9 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

22.10 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le Président ou par deux autres Administrateurs.

Titre Cinquième. Année sociale – Comptes annuels – Distribution des profits

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Par exception, le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société pour se terminer le 31

décembre 2012.

Art. 24. Comptes annuels.
24.1 A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration arrête les comptes annuels de la Société selon la

forme prévue par la Loi et par toute autre disposition applicable.

24.2 Au moins un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle devant décider, entre autre, de l'approbation des comptes

annuels de la Société, le Conseil d'Administration soumettra lesdits comptes annuels ainsi que son rapport et tout autre
document qu'il serait tenu de soumettre en vertu de toute loi applicable au commissaire aux comptes ou au réviseur
d'entreprise de la Société qui rédigera son rapport.

24.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise de la Société ainsi que tous les
autres documents requis par la Loi ou toute autre disposition applicable seront déposés au siège social de la Société où
ils seront disponibles pour inspection par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 25. Distributions des profits.
25.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

25.2 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.

Art. 26. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires lors d'une Assemblée

Générale prise en vertu des exigences requises pour la modification des présents statuts. En cas de dissolution de la
Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou des
personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de la dissolution. L'assemblée générale
des actionnaires fixe également les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 27. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux

dispositions légales de la Loi.»

Disposition transitoire

L'assemblée générale de la Société décide que par exception, le premier exercice social de la Société qui a commencé

en date de sa constitution se terminera le 31 décembre 2012 et la première assemblée générale annuelle se tiendra le
premier mardi du mois de mars 2013.

143149

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée générale de la Société décide d'autoriser tout administrateur de la Société, avec faculté d'agir individuel-

lement et avec pouvoir de substitution, pour entreprendre toute action nécessaire en relation avec les points fixés au
présent ordre du jour.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux mille cent euros.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à tous les comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jean-Yves HEMERY, Marine LEONARDIS, Carmine REHO, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2011. Relation GRE/2011/3547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145855/657.
(110169427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Abacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.378.

Signature.

Référence de publication: 2011148531/10.
(110172887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

ABD Optique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 3, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.935.

L'an deux mille onze, le trente septembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur David Jean BUKATO, employé privé, né à Villerupt, France, le 15 février 1970 (Matricule 1970 0215 310),

demeurant à F-54590 Hussigny-Godbrange, 24, rue Pasteur.

Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ABD OPTIQUE S.à r.l.,

avec siège social à L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 29 octobre

2010, publié au Mémorial C no 15 en date du 5 janvier 2011.

Lequel associé s'est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et dont il

déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, et il prend les résolutions suivantes:

1.- L'assemblée générale décide de transférer le siège social à Differdange.
2.- Suite à la résolution qui précède, la première phrase de l'article 2 aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange. (...)»
3.- L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4601 Differdange, 3, avenue de la Liberté.
Plus rien ne restant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les frais en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état ou demeure,

il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

143150

U X E M B O U R G

Signé: Bukato, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 octobre 2011. Relation: EAC / 2011 /13359. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 25 octobre 2011.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2011148532/35.
(110172736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

ABD Optique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 156.935.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert SCHUMAN
NOTAIRE

Référence de publication: 2011148533/11.
(110172737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Achten GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 82.701.

24, Rue Léon Kauffman
L-1853 Luxembourg
Mandataire

Référence de publication: 2011148534/12.
(110173311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Actio Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 60.410.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 30 septembre

2011 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

Administrateurs

- Jean Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
- Maxime MARECHAL, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Sébastien SOSSON, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217

Mamer, Grand Duché de Luxembourg, a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de la prochaine Assem-

blée Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143151

U X E M B O U R G

Mamer, le 19 octobre 2011.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET ASSET MANAGEMENT Luxembourg S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN

Référence de publication: 2011148535/24.
(110173262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Actio Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 60.410.

Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lemanik Asset Management Luxembourg SA
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN

Référence de publication: 2011148536/11.
(110173263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Afece S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.246.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 27 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de:

- La société anonyme AFECE SA (RCS B76.246), dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, a été

dénoncé en date du 27 mai 2005.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
Le liquidateur

Référence de publication: 2011148539/17.
(110172774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Afinia Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.533.

Un mandataire

Référence de publication: 2011148540/10.
(110173072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Afrimedia International, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 140.632.

Signature.

Référence de publication: 2011148541/10.
(110172944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143152

U X E M B O U R G

Agence S.P.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 14, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 142.040.

Signature.

Référence de publication: 2011148543/10.
(110172981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Regency Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.140.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the tenth day of October 2011.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Regency Holdco S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, in the

process of registration with the Luxembourg trade and companies' register, here represented by Mrs Liga Jakusenoka
private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of

a company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "Regency Bidco

S.A." (hereinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-

nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

143153

U X E M B O U R G

4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its

assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the «Shares»).

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is

irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder's
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be

sent. Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint
one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors («Board of Direc-
tors») consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the «Directors»).

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

143154

U X E M B O U R G

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the «Chairman») at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The Directors may only act at duly convened Meetings of the Board of Directors or by written consent in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article

143155

U X E M B O U R G

60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At the
following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company (the

«General Meeting of Shareholders» or «General Meeting»).

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

143156

U X E M B O U R G

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per Article 18.2 above is attributed to the share-

holders.

18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of Shares

Amount paid in

Regency Holdco S.A. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000

EUR 31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000 3,100,000

EUR 31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,100.- (one thousand one hundred Euros).

143157

U X E M B O U R G

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2011. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2012.

Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to elect the following as Sole Director for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders

having to approve the accounts as at 31

December 2016:

- Mr Robert van't Hoeft, born on 13

January 1958 in Schiedam (the Netherlands), residing professionally in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;

2. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit Sàrl, having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Luxembourg

B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having to
approve the accounts as at 2016.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dixième jour du mois d'Octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Regency Holdco S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy,

en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, ici représentée par Liga Jakusenoka
employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1

. Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «Regency Bidco S.A.» (ci-après la

«Société»).

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire

unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société

143158

U X E M B O U R G

ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

seulement par voie de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou effectuer toutes transactions

dans le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Aucune conversion des Actions

en actions au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'Actions, l'adresse
de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Actions ainsi que les
dates y relatives.

7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

sur ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d'Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir de telle
sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société pourra autoriser d'en faire mention au registre

d'Actions et l'adresse de l'Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d'adresse telle qu'inscrite dans le registre des
Actions par voie d'une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

7.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision

ou si le titre de propriété d'une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes
prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
Action(s) à l'égard de la Société. La non-désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).

7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n'est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

143159

U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul administrateur. Si la Société

a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de
trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l'heure

indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l'ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance
et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union Européenne.

9.3 Tout Administrateur peut agir à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-

gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut représenter plus
qu'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6 Nonobstant de ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut également être adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

143160

U X E M B O U R G

11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant,
de l'Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-
sentation).

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur ou d'employé d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l'ouverture de l'assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en aviser le conseil et de faire
en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires. Assemblée Générale des Actionnaires
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires» ou l'«Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d'Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L'Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 20

jour du mois de mai à 11

heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l'ordre du jour

ainsi que l'heure et l'endroit auxquels l'assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l'assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l'envoi de la convocation ni le jour de l'assemblée, à chaque
Actionnaire et à l'adresse de l'Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d'autres instructions données par
l'Actionnaire concerné.

15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l'assemblée.

15.8 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un

143161

U X E M B O U R G

scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l'ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée.

Droit de vote
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la
résolution.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous la réserve que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d'actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1 Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une Assemblée Générale des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

143162

U X E M B O U R G

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

d'actions

Libération

Regency Holdco S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

3.100.000

31.000,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

3.100.000

31.000,- EUR

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2011. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2012.

Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Décide de nommer la personne suivante Administrateur Unique pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 Décembre 2016:

- M Robert van't Hoeft, employé privé, né le 13 Janvier 1958 à Schiedam (Pays-Bas), domicilié professionnellement à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

2. Fixe le siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Nomme EQ Audit S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, RCS Luxembourg B numéro

124.782, commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes au 31 Décembre 2016.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Jakusenoka, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 octobre 2011. Relation: RED/2011/2131. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144924/592.
(110167748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

143163

U X E M B O U R G

Greenman AUTO S.A., Société Anonyme,

(anc. Greenman Investments S.A.).

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 143.235.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GREENMAN INVESTMENTS S.A., a public limited

company {société anonyme), with registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registered with the Trade
and Company Registry of Luxembourg under number B 143.235, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, on July 25

, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

{the "Mémorial") number 2962 of December 15, 2008 (the "Company").

The meeting is presided over by Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professio-

nally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the shares representing the entire share capital

are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they
have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

Agenda

1.- Modification of the Company name from GREENMAN INVESTMENTS S.A. to Greenman AUTO S.A. and subse-

quent modification of article 1 of the articles of incorporation of the Company;

2.- Miscellaneous.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Shareholders Meeting decides to amend the name of the Company from GREENMAN INVESTMENTS S.A. into

Greenman AUTO S.A.

Second resolution

As a consequence, the general meeting of the Shareholders decides to amend article 1 of the articles of association of

the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of Greenman AUTO S.A. (the "Company")."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quinze septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

143164

U X E M B O U R G

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREENMAN INVESTMENTS

S.A., une société anonyme, ayant son siège social sis 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.235, constituée suivant acte reçu le 25 juillet 2008, par
devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations {le "Mémorial") sous le numéro 2962 le 15 Décembre 2008 {la "Société").

L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, clerc de no-

taire, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les actions représentant l'entièreté du capital social étant représentées à la présente assemblée, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de GREENMAN INVESTMENTS S.A. en Greenman AUTO S.A. et modifi-

cation subséquente de l'article 1

des statuts.

2. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de GREENMAN INVESTMENTS S.A.

en Greenman AUTO S.A.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 1 des statuts de

la Société comme suit:

" Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de "Greenman AUTO S.A." (la "Société").

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42351. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148731/103.
(110172703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143165

U X E M B O U R G

Aloxe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.517.

Le Bilan au 30.09.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148546/10.
(110173145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Alquity SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 152.520.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lemanik Asset Management Luxembourg SA
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN

Référence de publication: 2011148548/11.
(110173301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Alutashop.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 125.333.

Signature.

Référence de publication: 2011148549/10.
(110172969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Amélie Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 145.391.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 octobre 2011.

Pour AMELIE SHIPPING SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148550/13.
(110173189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Amer-Sil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 61, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 8.871.

EXTRAIT

L'adresse de la Société a été modifiée à compter du 1

juillet 2011 au 61, rue d'Olm, L-8281 Kehlen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011148551/11.
(110172925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143166

U X E M B O U R G

AR-Lux S.à r.l. - Matériaux de Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5740 Filsdorf, 16, Buchholzerweg.

R.C.S. Luxembourg B 57.251.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 octobre 2011.

Pour AR-LUX S. à r. l.
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148552/13.
(110173188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Aravis Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 50.899.

24, Rue Léon Kauffman
L-1853 Luxembourg
Mandataire

Référence de publication: 2011148553/12.
(110173306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Araxa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.285.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148554/10.
(110173159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Silver Sea Properties (Project D) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.155.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg

THERE APPEARED:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 155 155, here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, by virtue of one proxy given under
private seal dated September 22, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

143167

U X E M B O U R G

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is established a private limited liability company under the name “Silver Sea

Properties (Project D) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well

as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg-City.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.5 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-) represented

by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares each having a par value of one GB penny (GBP 0.01)
(together the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

143168

U X E M B O U R G

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers (each a "Manager" and together the "Board of Managers")

composed of two classes of manager(s), the class A manager(s) (the "Class A Manager(s)"), and class B manager(s) (the
"Class B Manager(s)") appointed by a resolution of the Shareholders.

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any Class
A Manager and any Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case
of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, jointly by any Class A Manager and any Class
B Manager.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together

may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together

will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of its agency

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. The Company may not take any decision unless at least one Class A Manager and one Class B Manager is
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority with at least one vote
in favour from one Class A Manager and one Class B Manager.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

143169

U X E M B O U R G

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on the 1

of November and ends on the 31

of October of the following

year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

143170

U X E M B O U R G

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

of October 2012.

Subscription – Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

All the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Shares representing the entire capital have been fully

paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500 -), is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duty given to the notary

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1.500.-).

Resolution of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed party represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the Shareholders" meeting, passed the
following resolutions

1) The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as respectively Class A and Class B Manager of the

Company for an undetermined period

- Class A Manager: Paul Justin Humphreys, born on 2 October 1958 in Whalley (Great-Britain), accountant, with

professional address at 21, Great Winchester Street, GB–EC2N 2JA London, Great-Britain.

- Class B Manager: Jessie Da Silva Carvalho born on 21 October 1981 in Messancy (Belgium), accountant, with pro-

fessional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg

- Class B Manager: Catherine Baudhuin, born on 31 October 1963 in Brussels (Belgium), accountant with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he signed together with the notary the

present deed

Suit la traduction du text qui précède

L'an deux mille onze, le vingt sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

A COMPARU:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu

du droit de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 155, ici
représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 22 septembre 2011.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexées au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

143171

U X E M B O U R G

Titre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme – Dénomination sociale. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la

dénomination de "Silver Sea Properties (Project D) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la
"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut disposer de sièges et de succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.5 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts.

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12,500) représenté par un million

deux cent cinquante mille (1,250,000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centième de Livres Sterling chacune
(GBP 0,01) (les "Parts Sociales"),. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés" et chacun un
"Associé".

143172

U X E M B O U R G

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte

qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (chacun un "Gérant" et ensemble le "Conseil de Gérance")

composé de deux catégories de gérants, le(s) gérant(s) de catégorie A (le(s) "Gérant(s) de Catégorie A" et le(s) gérant
(s) de catégorie B (le(s) "Gérant(s) de Catégorie B") nommés par une résolution des associé(s).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été
délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, conjointement par tout
Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B

peuvent conjointement déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B

déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. La Société ne peut pas prendre de décisions que si au moins un Gérant de Catégorie A et
un Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité
simple avec au minimum un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie A et un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie
B.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

143173

U X E M B O U R G

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

143174

U X E M B O U R G

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2012.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit

Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social

ont été souscrites et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Livres Sterling (GBP 12 500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR)

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant comme indiqué ci-

dessus la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés, a pris les résolutions
suivantes

(1) L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants respectivement de Classe A et

Classe B pour une période indéterminée:

- Gérant de Classe A: Paul Justin Humphreys, né le 2 octobre 1958 à Whalley (Grande-Bretagne), comptable, avec

adresse professionnelle au 21, Great Winchester Street, GB–EC2N 2JA Londres, Grande-Bretagne

- Gérant de Classe B: Jessie Da Silva Carvalho, née le 21 octobre 1981 à Messancy (Belgique), comptable, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg

- Gérant de Classe B: Catherine Baudhuin, née le 31 October 1963 à Bruxelles (Belgique), comptable, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg

(2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2011. LAC/2011/43423. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144944/441.
(110168183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

143175

U X E M B O U R G

Archimede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 26.802.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze,
Le vingt-et-un octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "ARCHIMEDE S.A.", avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 29 octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 17 du 19 janvier 1988,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 82 du 19 février 1993, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 26.802.

Que le capital de ladite société est à ce jour de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,00), l'équivalent

de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), repré-
senté par dix mille (10.000) actions.

Que "TRIPLE F LIMITED", prénommée, est propriétaire de toutes les actions de ladite société "ARCHIMEDE S.A.".
Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que "TRIPLE F LIMITED", prénommée, se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle a repris tout l'actif, a

réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "ARCHIMEDE S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, donne entière décharge aux administrateurs, administrateur-

délégué et commissaire en fonction.

Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des trois certificats d'actions au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 octobre 2011. Relation: LAC / 2011 / 47225. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148555/48.
(110172709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Areion Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 130.389.

143176

U X E M B O U R G

Lemanik Asset Management Luxembourg SA
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN

Référence de publication: 2011148556/11.
(110173259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Aroga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 153.213.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148557/10.
(110173153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Assets & Buildings Investments I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 135.150.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour: ASSETS & BUILDINGS INVESTMENTS I S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011148558/15.
(110172987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Assets & Buildings Investments I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 135.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour: ASSETS & BUILDINGS INVESTMENTS I S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy SZABO / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011148559/15.
(110172990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Ataraxie S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.217.

ATARAXIE S.A.
F. DUMONT / S. BOUREKBA
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011148560/12.
(110172787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143177

U X E M B O U R G

Tennis-Education-Senegal, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 55, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg F 8.889.

STATUTS

L'an deux mille onze, le 8 Octobre.
En vertu de la constitution d'une organisation humanitaire se sont réunis les membres fondateurs de l'association sans

but lucratif

1) M. Damien Mangeot, résidant à 55 Val Saint Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
2) M. Philippe Rome-Jarry, résidant à 128 rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
3) Mme Pascale Vincentelli, résidante à 128 rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
Tous de nationalité française
Les membres fondateurs font acte que, agissant comme tels, et tous ceux qui deviendront membres par la suite, qu'il

est formé une association sans but lucratif conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Titre 1

. - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. L'association est dénommée: TENNIS-EDUCATION-SENEGAL

Son siège social est établi à Luxembourg, 55 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg. Il peut être transféré par décision

du conseil d'administration en tout autre lieu.

Toute modification du siège social doit être déposée au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, dans

le mois de sa date, pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 2. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Objet

Art. 3. L'association a pour objet d'organiser des activités de tennis et d'aide à l'éducation pour des enfants du Sénégal

au sens du mot le plus large et à tous niveaux afin d'améliorer leur mode de vie, leur environnement, leur éducation et
leur santé. Plus généralement, afin de réaliser ses objets, l'Association peut se livrer à d'autres activités, justifiées par sa
mission, notamment, et de manière non limitative, à l'acquisition de toute propriété de droit matériels, location, mise à
disposition de propriété, emploi de personnel, conclusion de contrats, ou appel de fonds. L'association est neutre des
points de vue syndical, politique, idéologique et religieux.

Titre III. - Membres - Admission - Exclusion - Cotisation

Art. 4. L'association se compose de membres actifs, personnes physiques et/ou morales, au nombre illimité, sans

pouvoir être inférieur à trois. Les premiers membres signataires de l'acte de constitution ont la dualité de membres
fondateurs.

Art. 5. Pour être admis ultérieurement comme membre actif, il faut:
1) avoir être admis par le Conseil d'Administration statuant à la majorité des 3/4 des voix, et
2) avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts de l'association.
Les personnes physiques ou morales qui désirent aider l'association à réaliser son but peuvent être admises en qualité

de membres sympathisants, donateurs ou protecteurs, ces derniers devant être proposés par au moins deux adminis-
trateurs.

Elles n'auront pas de droit de vote.

Art. 6. La perte de la qualité de membre est régie par les dispositions de l'article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928.

Art. 7. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé n'ont

aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de
scellés, ni inventaire.

Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs sont fixées par l'assemblée générale. Elles ne pourront

être supérieures a trois cents euros ou leur équivalent en d'autres devises.

Titre IV. - Administration

Art. 9. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de neuf

membres au plus, pris parmi les membres fondateurs et/ou actifs de l'association et élus par l'assemblée générale ordinaire
annuelle statuant à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés. L'assemblée générale déterminera
également la durée de leur mandat.

143178

U X E M B O U R G

Art. 10. Le Conseil d'Administration désignera en son sein un(e) président(e), un(e) vice-président(e), un(e) secrétaire,

ces deux dernières fonctions pouvant être cumulées, un(e) trésorier(e). Le (la) président(e) dirige les réunions du Conseil
d'Administration et de l'assemblée générale. En cas d'empêchement, il (elle) est remplacé(e) par le (la) vice-président(e).
L'association est engagée vis-à-vis des tiers par la signature collective de deux administrateurs. Toutefois, pour toute
opération financière ou de gestion courante dont l'enjeu ne dépasse pas un montant de 2.500,- euros, le/la président(e),
ou le (la) vice-président(e) ou le/la trésorier (trésorière) disposeront du droit de signature individuelle. Au-delà, une
deuxième signature d'administrateur sera nécessaire.

Des pouvoirs spéciaux pourront être confiés à d'autres membres du Conseil d'Administration.

Art. 11. Le Conseil d'Administration se réunit par convocation du (de la) président(e) ou, à son défaut, du (de la) vice-

président(e), aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il doit être convoqué si deux administrateurs le requièrent
avec indication de l'ordre du jour proposé.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents

ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président(e) ou de son

remplaçant(e) est prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le (la) président

(e) et par le (la) secrétaire.

Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi modifiée

du 21 avril 1928.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs. Les convocations sont faites par le

Conseil d'Administration au moyen de convocations écrites, adressées aux membres trente jours au moins avant l'as-
semblée; elles contiendront l'ordre du jour.

Art. 14. Chaque membre a le droit d'assister à l'assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire qui doit être

un autre membre. Chaque membre ne peut être titulaire de plus de trois procurations.

Art. 15. Le Conseil d'Administration fixe chaque année dans le courant du mois de février la date de l'assemblée

générale ordinaire, à tenir au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice et à l'ordre du jour de laquelle doit
être portée l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget du prochain exercice.

Art. 16. Les attributions et le fonctionnement de l'Assemblée Générale sont réglés par les dispositions des articles 4

à 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Titre VI. - Fonds - Comptes - Budget

Art. 17. Les ressources de l'association se composent notamment
a) des cotisations des membres actifs;
b) des dons, subsides et subventions;
c) des prestations versées par diverses organisations ou institutions;
d) des intérêts et revenus généralement quelconques. Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et prend fin le trente et un décembre de la

même année.

Titre VII. - Modification des statuts

Art. 19. La modification des statuts se fait d'après les dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Titre VIII. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. La dissolution et la liquidation sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l'association, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l'excédent favorable sera affecté à une autre oeuvre poursuivant un but se rapprochant de celui de
l'association. Le Conseil d'Administration la désignera à la majorité des voix.

Titre IX. - Dispositions générales

Art. 22. Les dispositions de la modifiée du 21 avril 1928 précitée telle que modifiée sont applicables pour tous les cas

non prévus par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social de l'association commence aujourd'hui même pour se terminer le

31 décembre 2012.

143179

U X E M B O U R G

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

Signatures.

Référence de publication: 2011146440/107.
(110169052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Atilia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.464.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148561/10.
(110173151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Atlantic Espace S.à. r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.026.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011148562/10.
(110173155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Auberge Mary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 10, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 121.023.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 octobre 2011.

Pour AUBERGE MARY SARL
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148563/13.
(110173187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Audio-Lingua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6858 Muenschecker, 4B, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 145.845.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 15. Oktober 2011

Erster und Einziger Punkt

Die Versammlung beschließt einstimmig den Sitz der Gesellschaft von L-6858 Muenschecker, 10, Neie Wee nach

L-6858 Muenschecker, 4b, Duerfstrooss zu verlegen.

Für Gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2011148564/14.
(110172956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

143180

U X E M B O U R G

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 30.928.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 1

août 2011 que:

1. La démission de la société Fidei Sàrl, en tant que commissaire, a été acceptée avec effet immédiat.
2. A été nommé, avec effet au 5 juillet 2011, en tant que commissaire de la société et ce jusqu'à l'assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

Monsieur Jacques Raspé, né le 10 février 1945 à Jette (Belgique) et demeurant 888, Chemin de Malgras F-26170 BUIS-

LES-BARONNIES (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148565/17.
(110172696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 30.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148566/10.
(110172713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 30.928.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148567/10.
(110172874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 30.928.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148568/10.
(110172875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

B-Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1D, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 140.991.

Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

143181

U X E M B O U R G

Ehnen, le 31 octobre 2011.

Pour B-LUX GMBH
Fiduciaire Roger Linster
p. d. Viviane Roman

Référence de publication: 2011148571/13.
(110173185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 30.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148569/10.
(110172876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Duferco International Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 51.469.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of October.
Before Maitre Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of DUFERCO INTERNATIONAL TRADING HOLDING

S.A., a public corporation limited by shares (société anonyme), duly organized and existing under the laws of Luxembourg
with its registered office (siège social) at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Trade Register) under the number B 157039 (the “Corporation”).

The meeting is presided by Mrs Christina Schmit-Valent, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain Thill, private employee, residing

professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to modify the par value of the shares from USD 1,000.- by share to US 10.- by share.
2. Subsequent amendment of the Article 6 of the articles of incorporation.
3. Effective date of the modification.
II. That all the existing shares are registered and therefore all the shareholders have been convened by registered letter

in accordance with the last paragraph of article 70 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

III. The shareholders represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the proxy-holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

IV. As appears from the said attendance list, 34,499.77 shares of the 35,000 shares in circulation are represented at

the present general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda.

After the foregoing has been approved by the general meeting, the latter has taken the following resolutions unani-

mously:

First resolution

The general meeting of the shareholders decides to modify the par value of the shares representing the share capital

form one thousand US Dollars (1,000 USD) by share to ten US Dollars (10 USD) by share, thereby the share capital of
the Company will be represented by three million four hundred and fifty thousand (3,450,000) shares of ten US Dollars
(10 USD) each.

143182

U X E M B O U R G

Second resolution

Following to the first resolution, the general meeting decides to amend article six, paragraph one, of the articles of

incorporation to read as follows:

" Art. 6. Capital. (paragraph 1). The Company's share capital is set at thirty-four million five hundred thousand US

Dollars (34,500,000 USD) divided into three million four hundred and fifty thousand (3,450,000) ordinary shares of ten
US Dollars (10 USD) each, fully paid-up."

Third resolution

The general meeting of the shareholders decides that the effective date of this modification will take place on the 13

of September 2011.

Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Corporation as a result of the present

stated deed is estimated at one thousand five hundred and twenty-five Euro.

There being no further business, the meeting closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in

English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of divergence between

the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille onze, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DUFERCO INTERNATIONAL TRADING

HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 157039 (la "Société").

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina Schmit-Valent, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Agenda

1. Décision de modifier la valeur nominale des actions de la société pour la ramener de USD 1.000,- par action à USD

10,- par action.

2. Modification afférente du 1

alinéa de l'article 8 des statuts.

3. Effet de la modification.
II. Que toutes les actions qui existent sont nominatives et dès lors tous les actionnaires ont été convoqués par lettre

recommandée conformément au dernier alinéa de l'article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 34.499,77 actions des 35.000 actions émises, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée générale, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la société décide de modifier la valeur nominale des actions de la société

pour la ramener de mille Dollars US (1.000 USD) par action à dix Dollars US (10 USD) par action, ainsi le capital social

143183

U X E M B O U R G

de la Société sera représenté par trois millions quatre cent cinquante mille (3.450.000) actions de dix Dollars US (10
USD) chacune.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa premier de l'article six des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital. (alinéa 1

). Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinq cent mille Dollars US (34.500.000

USD), divisé en trois millions quatre cent cinquante mille (3.450.000) actions ayant chacune une valeur nominale de dix
Dollars US (10 USD), entièrement libérées."

Troisième résolution

L'Assemblée générale des actionnaires de la société décide que cette modification intervient avec effet rétroactif au

13 septembre 2011.

Frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte

sont estimés approximativement à mille cinq cent vingt-cinq euros.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la réunion est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une traduction française; sur demande des comparants et en cas de divergence entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: Christina Schmit-Valent, Alain Thill,, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2011. Relation GRE/2011/3734. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148038/117.
(110172539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Baia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 1, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 62.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148582/9.
(110173225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Building for the Future S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 81.491.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148598/9.
(110173092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Cegetel Holdings I B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.158.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011148602/9.
(110173046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

143184

Document Outline

Abacom S.A.

ABD Optique S.à r.l.

Achten GmbH

Actio Conseil S.A.

Afece S.A.

Afinia Group

Afrimedia International

Agence S.P.I. S.à r.l.

Aka S.A.

Aloxe S.A.

Alquity SICAV

Alutashop.com S.à r.l.

Amélie Shipping S.à r.l.

Amer-Sil S.A.

Aravis Investissements S.A.

Araxa S.A., SPF

Archimede S.A.

Areion Fund

AR-Lux S.à r.l. - Matériaux de Construction

Aroga S.A.

Assets & Buildings Investments I S.A.

Ataraxie S.A.

Atilia S.A., SPF

Atlantic Espace S.à. r.l.

Atomico OS Investments S.à r.l.

Auberge Mary S.à r.l.

Audio-Lingua S.A.

Avenue de Wolvendael 61 Holding S.A.

Awesome S.à r.l.

Baia S.à r.l.

B-Lux G.m.b.H.

Building for the Future S.à r.l.

Cegetel Holdings I B.V.

Duferco International Trading Holding S.A.

Greenman AUTO S.A.

Greenman Investments S.A.

Regency Bidco S.A.

Silver Sea Properties (Project D) S.à r.l.

Tennis-Education-Senegal