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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2970
5 décembre 2011
SOMMAIRE
1A Global Balanced . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142556
AB Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142559
Aerium QUELBUILD S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
142548
Anglo American Capital Luxembourg . . .
142554
Anglo American Finance 2 . . . . . . . . . . . . . .
142554
ATG Alternative Investment Fund I SI-
CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142551
Business Development Services S.A. . . . . .
142514
Credit Suisse SICAV One (Lux) . . . . . . . . .
142515
CuF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142552
Finiens Long Term Investment Program
UI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142540
FundSelect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142551
GEM2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142517
GodmodeTrader.de Strategie I . . . . . . . . . .
142551
Guliver Demografie Sicherheit . . . . . . . . . .
142560
Henderson Fund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . .
142514
HSH LiLux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142559
International Metals S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
142516
International Metals S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
142514
K & C Aktienfonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142552
KSK LB Exklusiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142554
Lux-Avantage Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142519
MainFirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142518
Merrill Lynch Investment Solutions . . . . . .
142516
M & W Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142554
M&W Privat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142556
Orpheus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142560
Partners Group Listed Investments SICAV
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142520
Premuda International S.A.H. . . . . . . . . . . .
142544
Private Banking World Invest . . . . . . . . . . .
142548
Private Banking World Invest . . . . . . . . . . .
142548
Private Banking World Invest . . . . . . . . . . .
142548
Quelbuild S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142556
Quelbuild S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142556
Société Européenne de Banque . . . . . . . . .
142540
Staedel Hanseatic Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
142519
Strasbourg Investissement . . . . . . . . . . . . . .
142540
TAM Investment Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
142517
Violin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142560
VOLANDO Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . .
142551
Weberbank Special Mandate Fund . . . . . .
142556
W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .
142547
W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .
142543
W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .
142540
W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .
142548
W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .
142543
W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .
142543
W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .
142544
W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .
142544
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Business Development Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 39.984.
Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>21 décembre 2011i> à 10 heures, au siège social,
en
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes des exercices
clos les 31 décembre 2009 et 2010, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire
aux Comptes,
- Affectation des résultats,
- Examen de la situation des mandats, renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes, nomination d'un nouveau commissaire aux comptes,
- Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2011159554/20.
International Metals S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 5.907.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui devrait se tenir au siège social de la société, le <i>22 décembre 2011i> à 10.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Submission and approval of the liquidator's report
2. Submission and approval of the auditor's report
3. Submission and approval of the balance sheet and the profit and loss statement for the year ended December 31
st
, 2010
4. Allocation of the result
5. Discharge to the auditor
6. Miscellaneous
<i>Le Liquidateur.i>
Référence de publication: 2011164161/799/18.
Henderson Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 133.417.
AN EXTRAORDINARY MEETING
of shareholders of Henderson Fund SICAV (the "Company") will be held at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg at 10.30 a.m. on <i>23 December 2011i> for the purpose of considering and voting upon the agenda
below.
You will see that your vote is sought under agenda item 2 to transfer the registered office of the Company from 33,
rue de Gasperich, L-5826 Hesperange to 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich. This transfer of registered office will
be made for organisational purposes, but will in no way change your manner in communicating with the Company. Please
continue to address all correspondences to BNP Paribas Securities Services Luxembourg Branch, 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Agenda:i>
1. To amend article 3 to replace the references to the law of 20 December 2002 and to the 2002 Law by references
to the law of 17 December 2010 and the 2010 Law respectively.
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2. To amend article 4 to replace the references to "Hesperange" by references to "Luxembourg" and to resolve that
the registered office of the Company shall be transferred to L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt, Grand Duchy
of Luxembourg.
3. To amend article 5 to replace the reference to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law.
4. To amend article 8 (i) by adding a provision allowing the board of directors to impose such restrictions as it, in its
discretion, may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held
by or on behalf of any person, firm or corporate entity, determined in the sole discretion of the board of directors
as being not entitled to subscribe for or hold shares in the Company (ii) to update the definition of "US person",
(iii) to replace the reference to Article 129 of the 2002 Law by a reference to Article 174 of the 2010 Law.
5. To amend article 16 (i) to replace the references to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law, (ii) to provide
that one Fund of the Company can, under the conditions of the law of 17 December 2010, invest into one or
several other Funds of the Company and (iii) to allow for the possibility of creating feeder Funds.
6. To amend article 20 to replace the reference to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law.
7. To amend article 22 to add a paragraph j) providing that the determination of the net asset value of Shares may be
suspended in case of a merger of a Fund or of the Company and to add a paragraph k) providing that the deter-
mination of the net asset value of Shares of a Fund that is a feeder fund may be suspended in case of suspension of
the determination of the net asset value of Shares of the master fund.
8. To amend article 27 to add a paragraph allowing the Company to operate income equalisation arrangements to
ensure the level of dividends payable is not affected by the issue or redemption of shares in a Sub-Fund or class of
shares.
9. To amend article 28 by replacing the references to the 2002 Law by references to the 2010 Law
10. To amend article 29 by providing that liquidation proceeds that are unclaimed will immediately be deposited with
the Caisse de Consignation and by deleting the last paragraph and replace it by two new paragraphs on the merger
provisions applicable to Fund mergers and to a merger of the Company.
11. To amend article 31 to replace the reference to the 2002 Law by a reference to the 2010 Law
12. To decide that the restated articles of the Company be solely drafted in English and be not followed by a French
translation.
13. That the effective date of the changes is 23 December 2011.
The resolutions shall be passed by a majority of two-thirds of the shares represented and voting and the minimum
quorum of presence shall be no less than 50% of the Shares in issue.
Voting Arrangements
In order to vote at the meeting:
- The holders of registered shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of
Luxembourg to arrive no later than 5.00 p.m. CET on 21 December 2011. Proxy forms will be sent to registered Sha-
reholders with this Notice and can also be obtained from the registered office of the Company.
Référence de publication: 2011165023/755/55.
Credit Suisse SICAV One (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 124.019.
We are pleased to invite the shareholders to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the registered office of the Company, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday, <i>21 December 2011i> at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. General modifications in order to align the Company's articles with the provisions of the law of 17 December 2010
on undertakings for collective investment (UCITS IV) to be effective as of 1 January 2012.
In accordance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the extraordinary
general meeting of shareholders may only be validly held if a quorum of at least half of the capital of the Company is
present or represented at the meeting.
Further, resolutions on the agenda may only be passed if a majority of 2/3 of the capital present or represented at the
meeting votes in favour of the proposed amendments.
Holders of bearer and registered shares who cannot attend personally the meeting may vote by proxy forms which
are available at the registered office of the Company. In order to be taken in consideration, the proxies duly completed
and signed must be received at the registered office of the Company, at least 3 clear days prior to the extraordinary
general meeting of shareholders.
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In order to further attend the meeting, holders of bearer shares are required to block their shares at the depositary,
at least 3 clear days prior to the meeting and to provide the registered office of the company with the related certificate,
stating that these shares remain blocked until the end of the extraordinary general meeting.
Holders of bearer and registered shares are hereby informed that the proposed version of the Company's articles
may be obtained upon request free of charge at the registered office of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2011165024/755/28.
International Metals S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 5.907.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui devrait se tenir au siège social de la société, le <i>22 décembre 2011i> à 11.00 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the liquidation report and the liquidation accounts;
2. Approval of the report of the liquidation auditor;
3. Discharge to the liquidator and the liquidation auditor for the exercise of their mandate;
4. Decision to keep the accounting books and documents of the Corporation during a period of five years at the
registered office of the Corporation;
5. Decision to keep all sums and assets due to creditors and members which it has not been possible to deliver to
them at the registered office of the dissolved Corporation for the benefit of all it may concern;
6. Close of the liquidation.
<i>Le Liquidateur.i>
Référence de publication: 2011164162/799/19.
Merrill Lynch Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.445.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of November 15
th
, 2011 has not reached the quorum required
to deliberate on the below mentioned agenda.
Therefore, it has been resolved to convene a second Extraordinary General Meeting of Shareholders on December
22
nd
, 2011 at 4.00 p.m.
In consequence, Shareholders are kindly invited to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held on <i> December 22 i>
<i>ndi>
<i> , 2011 i> at 4.00 p.m., before Maître Jean-Joseph Wagner, at the
registered office of the Company, 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg with the same agenda consisting in a single
item as follows:
<i>Agenda:i>
- Restatement of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") by (i) amending articles 1, 4, 6, 7, 12,
17, 18, 21, 25, 29, 30, 32 and 33 of the Articles in order to upgrade the Company under Part I of the law of 17
December 2010 relating to undertakings for collective investment by taking advantage of the new UCITS IV flexi-
bilities and (ii) making minor wording improvements that will come into force on December, 22
nd
, 2011 where
the amended article 4 relating to the object of the Company will be read as follows:
- "The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities or any other
permitted liquid financial assets in accordance with part I of the Law of 17
th
December, 2010 with the purpose of
spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its portfolio.
- The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplish-
ment and development of its purpose to the largest extent permitted by the Law of 17
th
December, 2010."
For your complete information, please note that a blacklined version showing the changes against the current version
of the Articles can be obtained by contacting the Administrative Agent of the Company, or alternatively your usual contact
at the Distributor and that the restatement referred to above will be achieved in the convening notice sent by mail to
the shareholders.
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A blacklined version showing the changes against the current version of the Articles can be obtained by contacting the
Administrative Agent of the Company, or alternatively your usual contact at the Distributor.
Decisions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders will not require any quorum and will be taken by a
majority of two thirds of the votes cast by Shareholders present or represented at the meeting.
Each share will be entitled to cast one vote. Proxies left in blank or invalid and void will not be taken into consideration
for the calculation of the cast votes.
TERMS AND CONDITIONS TO ATTEND TO THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have
informed the Company, at its registered office (16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration "Merrill Lynch
Investment Solutions" - SGSS/LUXE/FAS/CFM/ING), by December 16
th
, 2011, at the latest, of their intention to attend
personally the Meeting; the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any
person of their convenience or by proxy; for this purpose, proxy forms will be available at the registered office of the
Company. In order to be taken into consideration, the proxy forms must be received duly completed and signed at the
registered office of the Company by December 16
th
, 2011.
<i>The Chairman.i>
Référence de publication: 2011155441/45.
GEM2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.859.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav GEM2 à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 décembre 2011i> à 11 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes arrêtés au 30 septembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (email : ifs.fds@bdl.lu; fax : +352 49 924 2501) de leur intention
d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2011160719/755/22.
TAM Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.849.
As the extraordinary general meeting of shareholders of the Corporation held on November 10, 2011 (the "First
Extraordinary General Meeting") could not validly deliberate on the item of the agenda for lack of quorum. Luxembourg
law provides for the possibility to reconvene a meeting to vote on the same agenda without any quorum requirements.
Therefore, shareholders are hereby invited to attend the reconvened
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Corporation (the "Reconvened Extraordinary General Meeting") or any adjournment thereof
to be held in Luxembourg, on <i>December 20, 2011i> at 11:30 a.m. (Luxembourg time) at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Corporation (the "Articles") as follows: "The exclusive
object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money market instruments,
and other permitted assets referred to in Part I of the law of 17th December 2010 relating to undertakings for
collective investment, as may be amended in the future (the "2010 Law"), including shares or units of other un-
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dertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its portfolio.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the full extent permitted by Part I of the 2010 Law."
2. Full restatement of the Articles.
VOTING
In order for the Reconvened Extraordinary General Meeting to deliberate validly on the items of the agenda, no quorum
will be required, and the passing of the resolutions require a majority of two-thirds of the votes cast. Votes cast shall not
include votes attaching to shares in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote.
Shareholders may vote in person or by proxy. A proxy need not be a shareholder of the Corporation but must attend
the Extraordinary General Meeting in person to represent you. Forms of proxy already received for the First Extraor-
dinary General Meeting, unless expressly revoked, will be valid at the Reconvened Extraordinary General Meeting to be
held on December 20, 2011.
Shareholders who are not able to attend this Reconvened Extraordinary General Meeting are kindly requested to
execute a proxy form wich is available at the registered office of the Company, upon request of shareholders and return
it duly signed to the registered office of the Corporation. To be valid, proxies should be received by no later than the
close of business in Luxembourg on December 19, 2011 first by fax and then by mail (Attn: Mrs Laetitia Boeuf, CACEIS
Bank Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, telefax n. (+352) 47 67 84 07).
In order to allow CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), in its capacity as registrar and transfer agent and domiciliary
agent of the Corporation, to ensure correlation between the proxies received and the Corporation's register of share-
holders, shareholders taking part in the Reconvened Extraordinary General Meeting represented by proxy are requested
to return the latter with a copy of their ID Card / passport in force or an updated list of the authorised signatures, in the
case shareholder(s) act on behalf of a corporation. Lack of compliance with this requirement will render impossible the
shareholder(s)'s identification, CACEIS BL being thus instructed by the Board of Directors of the Corporation to not
take into consideration the relevant proxy for the purpose of the Reconvened Extraordinary General Meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2011156928/755/46.
MainFirst, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 89.173.
Da bei der ersten außerordentlichen Generalversammlung am 18. November 2011 das Quorum nicht erreicht wurde,
werden die Aktionnäre hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Gesellschaft eingeladen (die Generalversammlung), die am <i>21. Dezember 2011i> um 16:15 Uhr, in 6,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, abgehalten wird, um über folgende Tagesordnung
zu beschließen:
<i>TAGESORDNUNG:i>
Beschluss über die Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
Die neugefasste Satzung kann am Sitz der Gesellschaft, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Großherzogtum
Luxemburg, bzw. per Email unter luxembourg.company.admin@jpmorgan.com angefragt werden.
<i>BESCHLUSSFÄHIGKEITi>
Für diese Versammlung ist kein Quorum erforderlich und der Beschluss kann mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen, die auf dieser Generalversammlung abgegeben werden, gefasst werden. Vollmachten, die für die erste Gene-
ralversammlung ausgestellt wurden, behalten für die wiedereinberufene Generalversammlung ihre Gültigkeit. Soweit keine
Stimme für eine auf der Generalversammlung anwesende Aktie abgegeben wird oder soweit Stimmenthaltungen oder
ungültige Stimmen vorliegen, werden diese nicht berücksichtigt und nicht als abgegebene Stimmen gewertet.
<i>TEILNAHMEi>
Die Aktionäre der Gesellschaft können an der Generalversammlung persönlich teilnehmen oder sich durch einen
Bevollmächtigten vertreten lassen. Ein Formular zur Erteilung einer Vollmacht ist an der Adresse der Gesellschaft erhält-
lich. Falls es sich bei dem Unterzeichnenden um eine juristische Person handelt, muss dieses Vollmachtsformular von
einer vertretungsberechtigten Person der juristischen Person ausgefertigt werden.
Das Ausfüllen und die Rücksendung des Vollmachtsformulars schließt Aktionäre nicht von der Teilnahme an und der
Stimmabgabe auf der Generalversammlung aus, sollten sie sich für eine persönliche Teilnahme entscheiden. Aktionäre,
die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, werden gebeten die Vollmacht zu vervollständigen
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und zu Händen von Herrn Stefan Weyand bis spätestens am 20. Dezember 2011 um 18:00 Uhr, zu schicken: Wenn
möglich vorab per Fax unter +352 46 26 85 825; und in jedem Fall im Original per Post an den Sitz der Gesellschaft.
Vollmachten, die nach dem oben genannten Datum am Gesellschaftssitz eingehen, können nicht mehr berücksichtigt
werden.
<i>Für den Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2011157912/755/35.
Lux-Avantage Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 46.041.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le jeudi
<i>15 décembre 2011i>
à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 30
septembre 2011.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2011; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2011159472/755/30.
Staedel Hanseatic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 132.962.
Am <i>14. Dezember 2011i> findet die jährliche
GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Investmentgesellschaft Staedel Hanseatic Sicav um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, rue
Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Luxemburg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr zum 31. August 2011.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2012.
6. Ernennung des Abschlussprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012.
7. Verschiedenes.
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Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens 5 Tage vorher bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Sperrung
der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Munsbach, im November 2011.
Staedel Hanseatic Sicav
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2011160723/2501/26.
Partners Group Listed Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 143.187.
Im Jahre zweitausendundelf, am fünfzehnten November.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d'investissement à capital variable“)
“PARTNERS GROUP LISTED INVESTMENTS SICAV“, mit Sitz in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 143187, zu einer außerordentlichen Gesell-
schafterversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Umwandlung des Fonds Commun de Placement „Partners Group Listed
Investments“ in eine SICAV (mit Wirkung zum 30. Dezember 2008), gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom
25. November 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2991 vom 19. Dezember 2008.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Vera AUGSDOERFER, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in
Luxemburg-Strassen, eröffnet.
Die Vorsitzende beruft zum Protokollführer Herrn Oliver KREMER, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxem-
burg-Strassen.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Ursula BERG, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Lu-
xemburg-Strassen.
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls die Vollmachten bleiben gegenwärtiger
Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch
Einladungen mit der hiernach angegebenen Tagesordnung veröffentlicht:
- im Mémorial C
am 13.10.2011 und am 29.10.2011
- in der Tageszeitung "Tageblatt“
am 13.10.2011 und am 29.10.2011
- in der Tageszeitung Luxemburger Wort, Die Presse, Börsen-Zeitung, Finansavisen, Het Financieele Dagblad, Post-
och InrikesTidningar
am 12.10. und am 31.10.2011 in Schweizerischen Handelsamtsblatt und am 12.10. und am 29.10. 2011 in der Finanz
und Wirtschaft.
III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
Änderung und Aktualisierung der Satzung per 15. November 2011 Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/
EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010 angepasst. Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Invest-
mentgesellschaft erhältlich.
IV.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den sich im Umlauf befindenden Aktien, Aktien
anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten sind.
Die Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit derselben
Tagesordnung für den 12. Oktober 2011 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht beschlussfähig
war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war.
Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschlussfä-
hig, gleich wie viele Anteile anwesend oder vertreten sind.
Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
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<i>Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst die Änderung und Aktualisierung der Satzung per 15. November 2011, aufgrund
der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010 angepasst.
Die neue Satzung lautet wie folgt:
I. Name, Sitz und Zweck der Investmentgesellschaft
Art. 1. Name. Zwischen den erschienen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,
wird eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d'investissement à capital variable“, unter
dem Namen Partners Group Listed Investments SICAV („Investmentgesellschaft“) gegründet. Die Investmentgesellschaft
ist eine Umbrella-Konstruktion, die mehrere Teilfonds („Teilfonds“) umfassen kann.
Art. 2. Sitz. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Strassen, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft („Verwaltungsrat“) kann der Gesell-
schaftssitz an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt werden und können Niederlassungen und
Repräsentanzen an einem anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg sowie im Ausland gegründet oder
eröffnet werden.
Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderen Notfalls von höherer
Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Investmentgesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Aus-
land beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einen einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis
zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Falle wird die Investmentgesellschaft
die Luxemburger Staatszugehörigkeit jedoch beibehalten.
Art. 3. Zweck.
1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und/ oder sonstigen zulässigen
Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemäß Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über
Organismen für gemeinsame Anlagen („Gesetz vom 17. Dezember 2010“) mit dem Ziel einer angemessenen Wertent-
wicklung zugunsten der Aktionäre durch Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.
2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 17. Dezember 2010 und im Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz
vom 10. August 1915“) festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind.
Art. 4. Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen. Ziel der Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds ist das Er-
reichen einer angemessenen Wertentwicklung in der jeweiligen Teilfondswährung (wie in Artikel 12 Nr. 2 dieser Satzung
i.V.m. dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt definiert). Die teilfondsspezifische Anlagepolitik wird für den
jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben.
Die folgenden allgemeinen Anlagegrundsätze und -beschränkungen gelten für sämtliche Teilfonds, sofern keine Ab-
weichungen oder Ergänzungen für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt enthalten
sind.
Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des
Teil I des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 und nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und
innerhalb der Anlagebeschränkungen angelegt.
Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nur solche Vermögenswerte erworben und verkauft werden, deren Preis den
Bewertungskriterien von Artikel 12 dieser Satzung entspricht.
1. Definitionen:
a) „geregelter Markt“
Bei einem geregelten Markt handelt es sich um einen Markt für Finanzinstrumente im Sinne von Artikel 4 Nr. 14 der
Richtlinie 2004/39/EG des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 21. April 2004 über Märkte für Finanzinstru-
mente, zur Änderung der Richtlinien 2009/65/EG und 93/6/EWG des Rates und der Richtlinie 2000/12/EG des Europäi-
schen Parlamentes und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 93/22/EWG.
b) „Wertpapiere“
Als Wertpapiere gelten:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Papiere („Aktien“),
- Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel („Schuldtitel“),
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-
rechtigen.
Ausgenommen sind die in Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Techniken und Instrumente.
c) „Geldmarktinstrumente“
Als „Geldmarktinstrumente“ werden Instrumente bezeichnet, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden,
liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.
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d) „Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW“)“
Bei jedem OGAW, der aus mehreren Teilfonds zusammengesetzt ist, wird für die Anwendung der Anlagegrenzen
jeder Teilfonds als eigener OGAW betrachtet.
2. Es werden ausschließlich
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem geregelten Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/
EGzugelassen sind oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union („Mitgliedstaat“), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einer Wertpapierbörse eines nicht zur Europäischen
Union gehörenden Staates amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt eines nicht zur Europäischen
Union gehörenden Staates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehan-
delt werden;
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Verp-
flichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird,
und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Die unter Nr. 2 Buchstaben c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden innerhalb von
Nordamerika, Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder Europa amtlich notiert oder ge-
handelt.
e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren („OGAW“) erworben, die entsprechend der
Richtlinie 2009/65/EG zugelassen wurden und/oder andere Organismen für gemeinsame Anlagen („OGA“) im Sinne der
Buchstaben a) und b) von Artikel 1 Absatz 2 der Richtlinie 2009/65/EG unabhängig davon, ob sie in einem Mitgliedstaat
niedergelassen sind, sofern
- diese OGA entsprechend solchen Rechtvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche
nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada, die Schweiz, Hongkong, Japan, Norwegen und Liechtenstein),
- das Schutzniveau der Anteilinhaber dieser OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig und
insbesondere die Vorschriften über die getrennte Verwahrung der Vermögenswerte, die Kreditaufnahme, die Kreditge-
währung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
2009/65/EG gleichwertig sind,
- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Halbjahres-und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil
über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden,
- der OGAW oder andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw.
seiner Satzung insgesamt höchstens 10% seinen Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt,
sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, einem OECD-und einem FATF-Mitglieds-
taat hat oder, falls der Sitz des Kreditinstituts in einem Drittland liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach
Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde denen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate“), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erworben,
die an einem der unter den Absätzen a), b) oder c); bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abge-
leitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden („OTC-Derivate“), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäß den in dem Verkaufs-
prospekt (nebst Anhang) und der Satzung der Investmentgesellschaft genannten Anlagezielen investieren dürfen,
- die Gegenpartei bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind, die
von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen sind und die auf diese Geschäftsart spezialisiert sind,
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative der Investmentgesellschaft zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glatt-
gestellt werden können. h) Geldmarktinstrumente erworben, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und
die unter die Definition von Artikel 1 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 fallen, sofern die Emission oder der Emittent
dieser Instrumente bereits Vorschriften über den Einlagen-und den Aktionärsschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie
werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, so-
fern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
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- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den Buchstaben a), b) oder c) dieses Artikels
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde mindestens so streng
sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zu-
gelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Aktionärsschutz gelten, die denen des
ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder
um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio. Euro, das seinen Jahresabschluss nach den Vors-
chriften der Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder
mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig
ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung
einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
3. Wobei jedoch bis zu 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in andere als die unter Nr. 2 dieses Artikels
genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente angelegt werden dürfen;
4. Techniken und Instrumente
a) Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der
Luxemburger Aufsichtsbehörde vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktins-
trumente zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des
jeweiligen Teilfondsvermögens erfolgt. Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen
die Bedingungen und Grenzen mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 übereinstimmen.
Darüber hinaus ist es dem jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen nicht gestattet, bei der Verwendung von Techniken
und Instrumenten von den im Verkaufsprospekt (nebst Anhang) und der Satzung der Investmentgesellschaft festgelegten
Anlagezielen abzuweichen.
b) Die Investmentgesellschaft hat sicherzustellen, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnet-
towert ihrer Portfolios nicht überschreitet.
Das Gesamtrisiko des Fonds kann sich folglich durch Inanspruchnahme derivativer Finanzinstrumente maximal ver-
doppeln und ist somit auf 200% des Netto-Fondsvermögens begrenzt. Die Verwaltungsgesellschaft verwendet ein
Risikomanagement-Verfahren, welches den aufsichtsrechtlichen Anforderung in Luxemburg Rechnung trägt und es ihr
erlaubt, das mit den Anlagepositionen verbundene Risiko sowie ihren jeweiligen Anteil am Gesamtrisikoprofil des Anla-
geportfolios jederzeit zu überwachen und zu messen. Das für den entsprechenden Teilfonds angewandte Verfahren zur
Messung des Risikos sowie etwaige spezifischere Informationen sind im jeweiligen teilfondspezifischen Anhang dargestellt.
Die Netto-Teilfondsvermögen dürfen als Teil ihrer Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen des Artikel 43 (5) des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen
des Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nicht überschreitet. Investiert der jeweilige Teilfonds in indexba-
sierte Derivate, so werden diese Anlagen bei den Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010
nicht berücksichtigt. Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hin-
sichtlich der Einhaltung der Vorschriften von Artikel 42 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 mit berücksichtigt werden.
c) Wertpapierleihe
Der jeweilige Teilfonds darf bis zu 50% der in seinem Vermögen gehaltenen Wertpapiere im Rahmen eines standar-
disierten Wertpapierleihsystems, das Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems oder eines Standardrah-
menvertrages können Wertpapiere im Wert von bis zu 50 % des Wertes des jeweiligen Wertpapierbestandes auf
höchstens 30 Tage verliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen anerkannten
Abrechnungsorganismus oder durch ein erstklassiges auf solche Geschäfte spezialisiertes Finanzinstitut organisiert wird,
das auf diese Geschäftsart spezialisiert ist, bis zu dreißig Tagen verleihen, vorausgesetzt er erhält eine Sicherheit, deren
Wert zum Zeitpunkt des Abschlusses des Leihvertrages mindestens dem Wert der verliehenen Wertpapiere entspricht.
Sofern der Vertrag vorsieht, dass der jeweilige Teilfonds jederzeit von seinem Recht auf Kündigung und Herausgabe der
verliehenen Wertpapiere Gebrauch machen kann, so können auch mehr als 50% der im jeweiligen Teilfondsvermögen
gehaltenen Wertpapiere verliehen werden. Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertes des Wertpapierbes-
tandes in einem Fondsvermögen erfassen und 30 Tage überschreiten, sofern dem jeweiligen Fonds das Recht eingeräumt
ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.
Im Rahmen des Wertpapierdarlehens muss der Fonds grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert während
der gesamten Laufzeit mindestens 90% des gesamten Marktwertes (einschließlich Zinsen, Dividenden und sonstiger et-
waiger Ansprüche) der verliehenen Titel entspricht und täglich neu bewertet wird. Sollte der aktuelle Gegenwert der
Garantie während der Dauer der Leihe unter 90% des gesamten Marktwertes der verliehenen Wertpapiere fallen, werden
die entsprechenden Sicherheiten bestellt und sind vom Kontrahenten nachzuliefern. Die Garantie kann bestehen in flüs-
sigen Mitteln, in Aktien von erstklassigen Emittenten, die an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zum amtlichen Handel
zugelassen sind oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften oder Orga-
nismen gemeinschaftsrechtlichen, regionalen oder weltweiten Charakters begeben oder garantiert und zugunsten des
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jeweiligen Teilfonds während der Laufzeit des Wertpapierleihvertrages gesperrt werden. Der Teilfonds darf die ihm als
Sicherheit zur Verfügung gestellten Wertpapiere nicht verwenden.
Das Kontrahentenrisiko, das ein Teilfonds eingeht, wenn er mit ein und derselben Gegenpartei Wertpapierleihge-
schäfte tätigt, darf 10% seines Vermögens nicht überschreiten, wenn es sich bei der Gegenpartei um eines der in Artikel
41 Absatz (1) Buchstabe f) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Finanzinstitute handelt. In allen anderen
Fällen liegt die Grenze bei 5% seines Vermögens.
Wertpapiere, die vom Wertpapierdarlehensnehmer selbst oder von einem Unternehmen, das zu der gleichen Unter-
nehmensgruppe gehört, ausgestellt sind, sind als Sicherheit unzulässig.
Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von Clearstream Banking S.A., der Clearstream
Banking Aktiengesellschaft, EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der
selbst zu Gunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit
leistet. Die Erträge aus Wertpapierleihgeschäften werden nach Abzug der damit verbundenen Kosten zum überwiegenden
Teil dem Fondsvermögen gutgeschrieben.
5. Pensionsgeschäfte
Die Netto-Teilfondsvermögen dürfen an Pensionsgeschäften beteiligt werden, die in Käufen und Verkäufen von Wert-
papieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Käufer das Recht oder die Pflicht einräumen, die verkauften
Wertpapiere vom Erwerber zu einem Preis und innerhalb einer Frist zurückzukaufen, die zwischen den beiden Parteien
bei Vertragsabschluss vereinbart wurde.
Die Teilfonds können bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Beteiligung an
solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien:
a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei
um ein Finanzinstitut erster Ordnung handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.
b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäfts dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung des
Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden.
Es muss zusätzlich sichergestellt werden, dass der Umfang der Verpflichtungen bei Pensionsgeschäften so gestaltet ist,
dass die Investmentgesellschaft für den betreffenden Teilfonds ihren Verpflichtungen zur Rücknahme von Aktien jederzeit
nachkommen kann. Werden die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen unbeabsichtigt oder in Folge der
Ausübung von Bezugsrechten überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft für die Investmentgesellschaft bei ihren
Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre anzus-
treben.
Für die jeweiligen Teilfonds können geeignete Dispositionen getroffen und mit Einverständnis der Depotbank weitere
Anlagebeschränkungen aufgenommen werden, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entspre-
chen, in denen Aktien der Teilfonds vertrieben werden sollen.
6. Risikostreuung
a) Es dürfen maximal 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten
ein und desselben Emittenten angelegt werden. Jeder Teilfonds darf nicht mehr als 20% seines Vermögens in Einlagen bei
ein und derselben Einrichtung anlegen.
Das Ausfallrisiko bei Geschäften der Investmentgesellschaft bzw. ihrer Teilfonds mit OTC-Derivaten darf folgende
Sätze nicht überschreiten:
- 10% des Netto-Teilfondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Artikel 41, Absatz 1,
Buchstabe f) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 ist und
- 5% des Netto-Teilfondsvermögens in allen anderen Fällen.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geld-
marktinstrumente mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens angelegt werden, darf 40% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und Geschäfte mit
OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, die einer Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen in Buchstabe a) genannten Obergrenzen darf bei ein und derselben Einrichtung höchstens
20% des jeweiligen Teilfondsvermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten investiert werden.
c) Die unter Nr. 6 Buchstabe a), Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Wertpapiere
oder Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat oder anderen in-
ternationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören begeben
oder garantiert werden.
d) Die unter Nr. 6 Buchstabe a) Satz 1 dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 25% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Schuldvers-
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chreibungen von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und kraft Gesetzes
einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt, durch die die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt werden
sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Vermögens-
werten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Maße die sich
daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der Nichter-
füllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfügung stehen.
Sollten mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldvers-
chreibungen angelegt werden, darf der Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des betreffenden
Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.
e) Die unter Nr. 6 Buchstabe b) erster Satz dieses Artikels genannte Beschränkung des Gesamtwertes auf 40% des
betreffenden Netto-Teilfondsvermögens findet in den Fällen des Buchstaben c), d) und e) keine Anwendung.
f) Die unter Nr. 6 Buchstaben a) bis d) dieses Artikels beschriebenen Anlagegrenzen von 10%, 35% bzw. 25% des
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen nicht kumulativ betrachtet werden, sondern es dürfen insgesamt nur maxi-
mal 35% des Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung
oder in Einlagen oder Derivate bei derselben angelegt werden. Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des
konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54
Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten Abschluss (ABl. L 193 vom 18. Juli 1983, S.1) oder nach den
anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Be-
rechnung der in dieser Nr. 6 Buchstaben a) bis f) dieses Artikels vorgesehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung
anzusehen.
Der jeweilige Teilfonds darf 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein
und derselben Unternehmensgruppe investieren.
g) Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Anlagegrenzen können für den
jeweiligen Teilfonds bis zu 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Aktien und Schuldtiteln ein und derselben Einrichtung
investiert werden, wenn die Nachbildung eines von der Luxemburger Aufsichtsbehörde anerkannten Aktien-oder Schuld-
titelindex das Ziel der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds ist. Vorraussetzung hierfür ist jedoch, dass:
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist,
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht, und
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die vorgenannte Anlagegrenze erhöht sich auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in den Fällen, in denen
es aufgrund außergewöhnlicher Marktverhältnisse gerechtfertigt ist, insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bes-
timmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Diese Anlagegrenze gilt nur für die Anlage bei einem
einzigen Emittenten. Ob von dieser Möglichkeit Gebrauch macht wird, findet für den jeweiligen Teilfonds in dem ents-
prechenden Anhang zum Verkaufsprospekt der Investmentgesellschaft Erwähnung.
h) Unbeschadet des unter Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 Gesagten, dürfen unter Wahrung des
Grundsatzes der Risikostreuung, bis zu 100% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmark-
tinstrumenten angelegt werden, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem OECD-Mitglieds-
taat oder von internationalen Organismen, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben werden
oder garantiert sind. In jedem Fall müssen die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus sechs ver-
schiedenen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30%
des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten darf.
i) Es werden für die jeweiligen Teilfonds nicht mehr als 10% des jeweiligen Netto Teilfondsvermögens in OGAW oder
OGA im Sinne der Ziffer 2, Buchstabe e) dieses Artikels angelegt, es sei denn, der teilfondsspezifische Anhang zu dem
Verkaufsprospekt sieht für den jeweiligen Teilfonds etwas anderes vor. Insofern die Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds
eine Anlage zu mehr als 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in OGAW oder OGA im Sinne der Ziffer 2,
Buchstabe e) dieses Artikels vorsieht, finden die nachfolgenden Buchstaben j) und k) Anwendung.
j) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen ein und
desselben OGAW oder ein und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 angelegt werden. Wobei im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe e) des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 jeder Teilfonds eines OGAW oder OGA mit mehreren Teilfonds, bei denen die Aktiva ausschließlich den Ansprü-
chen der Anleger dieses Teilfonds gegenüber den Gläubigern haften, deren Forderungen anlässlich der Gründung, der
Laufzeit oder der Liquidation des Teilfonds entstanden sind, als eigenständige OGAW oder OGA anzusehen sind.
k) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 30% des Netto-Teilfondsvermögens in andere OGA angelegt
werden. In diesen Fällen müssen die Anlagegrenzen von Artikel 43 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 hinsichtlich
der Vermögenswerte der OGAW bzw. OGA, von denen Anteile erworben werden, nicht gewahrt sein.
l) Erwirbt ein OGAW Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA, die unmittelbar oder aufgrund einer
Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft wie die Investmentgesellschaft (sofern benannt) und ihre Teilfonds
oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der diese Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung
oder Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung (mehr als 10 Prozent des Kapitals oder der
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Stimmen) verbunden ist, so dürfen für die Zeichnung oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder
OGA durch den OGAW keine Gebühren berechnet werden (inkl. Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen).
Generell kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zur Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene des
Zielfonds kommen und es sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu
berücksichtigen. Die Investmentgesellschaft bzw. ihre Teilfonds werden dabei nicht in Zielfonds anlegen, die einer Ver-
waltungsvergütung von mehr als 3% unterliegen. Der Jahresbericht der Investmentgesellschaft wird betreffend den
jeweiligen Teilfonds Informationen enthalten, wie hoch der Anteil der Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der
Teilfonds sowie die Zielfonds zu tragen haben.
m) Ein Teilfonds eines Umbrellafonds kann in andere Teilfonds desselben Umbrellafonds investieren. Zusätzlich zu den
bereits genannten Bedingungen für Investitionen in Zielfonds gelten bei einer Investition in Zielfonds, die gleichzeitig
Teilfonds desselben Umbrellafonds sind, die folgenden Bedingungen:
- Zirkelinvestitionen sind nicht erlaubt. Das heißt, der Zielteilfonds kann seinerseits nicht in den Teilfonds desselben
Umbrellafonds investieren, der seinerseits in den Zielteilfonds investiert ist,
- Die Teilfonds eines Umbrellafonds, die von einem anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds erworben werden
sollen, gemäß ihrem Verwaltungsreglement bzw. ihrer Satzung insgesamt höchstens 10% ihres Sondervermögens in An-
teilen anderer Zielteilfonds desselben Umbrellafonds anlegen dürfen,
- Stimmrechte aus dem Halten von Anteilen von Zielfonds, die gleichzeitig Teilfonds desselben Umbrellafonds sind,
sind solange diese Anteile von einem Teilfonds desselben Umbrellafonds gehalten werden, ausgesetzt. Eine angemessene
buchhalterische Erfassung in der Rechnungslegung und den periodischen Berichten bleibt von der Regelung unberührt,
- Solange ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds hält, werden die Anteile des Ziel-
teilfonds bei der Nettoinventarwertberechnung nicht berücksichtigt, soweit die Berechnung zur Feststellung des Errei-
chens des gesetzlichen Mindestkapitals des Umbrellafonds dient und
- Erwirbt ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrellafonds, darf es nicht zu einer Verdopplung
von Verwaltungs-, Zeichnungs- oder Rücknahmegebühren auf der Ebene des Teilfonds kommen, der in den Zielteilfonds
desselben Umbrellafonds investiert hat.
n) Es ist nicht gestattet für die Investmentgesellschaft bzw. ihre Teilfonds, Aktien zu erwerben, die mit einem Stimm-
recht verbunden sind, die es ihr/ihnen ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten
auszuüben.
o) Weiter können für die Investmentgesellschaft bzw. ihre Teilfonds
- bis zu 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- bis zu 10% der ausgegebenen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile ein und desselben OGAW und/oder OGA sowie
- nicht mehr als 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten erworben werden.
p) Die unter Nr. 6 Buchstaben n) und o) genannten Anlagegrenzen finden keine Anwendung soweit es sich um
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaf-
ten, oder von einem Staat, der kein Mitgliedstaat der Europäischen Union ist, begeben oder garantiert werden;
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einer internationalen Körperschaft öffentlich-rechtlichen
Charakters begeben werden, der ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören.
- Aktien handelt, die der jeweilige Teilfonds an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Ver-
mögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige
Beteiligung für den jeweiligen Teilfonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt,
Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der
Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in Artikel
43, 46 und 48 Absatz 1 und 2 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 festgelegten Grenzen beachtet. Bei der Übers-
chreitung der in den Artikeln 43 und 46 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 genannten Grenzen findet Artikel 49 des
Gesetzes vom 17. Dezember 2010 sinngemäß Anwendung.
7. Flüssige Mittel
Das Netto-Teilfondsvermögen darf auch in flüssigen Mitteln in Form von Anlagekonten (Kontokorrentkonten) und
Tagesgeld gehalten werden, die jedoch nur akzessorischen Charakter haben dürfen
8. Kredite und Belastungsverbote
a) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur
Sicherung abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Buchstaben
b) oder um Sicherheitsleistungen im Rahmen der Abwicklung von Geschäften mit Finanzinstrumenten.
b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von Fremdwährun-
gen durch „Back-to-Back“-Darlehen.
c) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-
tungen eingegangen werden, wobei dies dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstru-
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menten oder anderen Finanzinstrumenten gemäß Artikel 41 Absatz 1) Buchstaben e), g) und h) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 nicht entgegensteht.
d) Die Teilfonds dürfen Kredite bis zu 10% ihres jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufnehmen, sofern es sich um
Kredite handelt, die den Erwerb von Immobilien ermöglichen sollen, die für die unmittelbare Ausübung ihrer Tätigkeit
unerlässlich sind; in diesem Fall dürfen diese sowie die Kredite nach Buchstabe b) zusammen 15% des Netto-Teilfonds-
vermögens nicht überschreiten.
9. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche Edelmetalle,
Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.
c) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen keine Verbindlichkeiten eingegangen werden, die, zusammen mit den Krediten
nach Nr. 8 Buchstabe b) dieses Artikels, 10% des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens überschreiten.
10. Die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wert-
papiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre eine
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
II. Dauer, Verschmelzung und Liquidation der Investmentgesellschaft bzw. eines oder mehrerer Teilfonds
Art. 5. Dauer der Investmentgesellschaft bzw. eines oder mehrerer Teilfonds. Die Investmentgesellschaft ist für eine
unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Verschmelzung der Investmentgesellschaft.
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen
beschließen, die Investmentgesellschaft in einen anderen OGAW, der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet
wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, zu übertragen.
Die Generalversammlung stimmt ebenfalls über den gemeinsamen Verschmelzungsplan ab. Die Beschlüsse der Gene-
ralversammlung im Rahmen einer Verschmelzung bedürfen mindestens der einfachen Stimmenmehrheit der anwesenden
oder vertretenen Aktionäre. Bei Verschmelzungen, bei denen die übertragende Investmentgesellschaft durch die Versch-
melzung erlischt, muss das Wirksamwerden der Verschmelzung notariell beurkundet werden
2. Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft
durch Einbringung in einen anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft oder einen anderen OGAW bzw. einen Teilfonds
eines anderen OGAW verschmolzen werden.
In den Fällen, in denen ein Teilfonds mit einem Teilfonds eines fonds commun de placement verschmolzen wird, gilt,
dass dieser Beschluss nur die Aktionäre verpflichten darf, die sich zugunsten der Einbringung ausgesprochen haben.
3. Die unter den vorstehenden Ziffern 1. und 2. genannten Verschmelzungen können insbesondere in folgenden Fällen
beschlossen werden:
- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag
gefallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds bzw. den Teilfonds zu verwalten.
4. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann beschließen einen anderen Fonds oder Teilfonds, der von
derselben oder von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, in die Investmentgesellschaft bzw. einen Teil-
fonds der Investmentgesellschaft aufzunehmen.
5. Verschmelzungen sind sowohl zwischen zwei Luxemburger Fonds bzw. Teilfonds (inländische Verschmelzung) als
auch zwischen Fonds bzw. Teilfonds die in zwei unterschiedlichen Mitgliedsstaaten niedergelassen sind (grenzüberschrei-
tende Verschmelzung) möglich.
6. Eine Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik der einzubringenden Investmentgesellschaft
bzw. des Fonds oder Teilfonds nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.
7. Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds
und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds bzw. Teilfonds. Die
Anleger des einbringenden Fonds erhalten Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des
Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls einen Spi-
tzenausgleich.
8. Sowohl der aufnehmende Fonds bzw. Teilfonds als auch der übertragende Fonds bzw. Teilfonds informieren die
Anleger in geeigneter Form über die geplante Verschmelzung im Rahmen einer Publikation in einer Luxemburger Tages-
zeitung und entsprechend den Vorschriften der jeweiligen Vertriebsländer des aufnehmenden oder einzubringenden
Fonds bzw. Teilfonds.
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9. Die Anleger des aufnehmenden und des übertragenden Fonds bzw. Teilfonds haben während dreißig Tagen das
Recht, ohne Zusatzkosten die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert oder, soweit
möglich, den Umtausch in Anteile eines anderen Fonds mit ähnlicher Anlagepolitik, der von derselben Verwaltungsge-
sellschaft oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Kontrolle oder durch wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, zu verlangen. Das
Recht wird ab dem Zeitpunkt wirksam, zu dem die Anteilinhaber des übertragenden und des aufnehmenden Fonds über
die geplante Verschmelzung unterrichtet werden, und erlischt fünf Bankarbeitstage vor dem Zeitpunkt der Berechnung
des Umtauschverhältnisses.
10. Bei einer Verschmelzung zwischen zwei oder mehreren Fonds bzw. Teilfonds können die betroffenen Fonds bzw.
Teilfonds die Zeichnungen, Rücknahmen oder Umtäusche von Anteilen zeitweilig aussetzen, wenn eine solche Aussetzung
aus Gründen des Anteilinhaberschutzes gerechtfertigt ist.
11. Die Durchführung der Verschmelzung wird von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft und bestätigt. Den
Anlegern des übertragenden und des übernehmenden Fonds bzw. Teilfonds sowie der jeweils zuständigen Aufsichtsbe-
hörde wird auf Anfrage kostenlos eine Kopie des Berichts des Wirtschaftsprüfers zur Verfügung gestellt.
12. Das unter den vorstehenden Ziffern 3. bis 11. Gesagte gilt gleichermaßen für die Verschmelzung zweier Teilfonds
innerhalb der Investmentgesellschaft sowie für die Verschmelzung von Anteilklassen innerhalb eines Teilfonds.
Art. 7. Die Liquidation der Investmentgesellschaft bzw. eines oder mehrerer Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung jederzeit liquidiert werden. Dieser Bes-
chluss ist unter Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen Bestimmungen zu fassen.
Sinkt jedoch das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals, ist der Verwaltungsrat
der Investmentgesellschaft verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen und dieser die Frage nach der Liquidation
der Investmentgesellschaft zu unterbreiten. Die Liquidation wird mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden bzw.
vertretenden Aktien beschlossen.
Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der
Investmentgesellschaft ebenfalls eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der In-
vestmentgesellschaft unterbreiten. Die Liquidation wird in einem solchen Fall mit einer Mehrheit von 25% der in der
Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenden Aktien beschlossen.
Die Einberufungen zu den vorgenannten Generalversammlungen erfolgen jeweils innerhalb von 40 Tagen nach Fests-
tellung des Umstandes, dass das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des
Mindestkapitals gesunken ist.
Der Beschluss der Generalversammlung zur Liquidation der Investmentgesellschaft wird entsprechend den gesetzli-
chen Bestimmungen veröffentlicht.
Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft liqui-
diert werden. Die Liquidation kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:
- sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindest-
betrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Investmentgesellschaft hat diesen
Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Teilfonds zu verwalten.
2. Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft oder eines Teil-
fonds mit dem Datum der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine
Aktien der Investmentgesellschaft oder eines Teilfonds mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.
3. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären gel-
tend gemacht wurden, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der
berechtigten Aktionäre bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
III. Die Teilfonds und Dauer eines oder mehrerer Teilfonds
Art. 8. Die Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann jederzeit
beschließen, weitere Teilfonds aufzulegen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.
2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständiges Vermögen. Die Rechte und Pflichten
der Aktionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt. Gegenüber Dritten haften
die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, die von den betreffenden Teilfonds einge-
gangen werden.
Art. 9. Dauer der einzelnen Teilfonds. Die Teilfonds können auf bestimmte oder unbestimmte Zeit errichtet werden.
Die Dauer eines Teilfonds ergibt sich für den jeweiligen Teilfonds aus dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt.
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IV. Gesellschaftskapital und Aktien
Art. 10. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der
Summe der Netto-Teilfondsvermögen aller Teilfonds der Investmentgesellschaft („Netto-Gesellschaftsvermögen“) gemäß
Artikel 12 Nr. 4 dieser Satzung und wird durch vollständig einbezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert.
Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft beträgt bei Gründung 31.000,-Euro dem 310 Aktien ohne Nennwert
gegenüberstanden.
Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz dem Gegenwert von 1.250.000
Euro und muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch die
Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür ist auf das Netto-Gesellschaftsvermögen abzustellen.
Art. 11. Aktien.
1. Aktien sind Aktien an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Aktienzertifikate verbrieft. Die Die Aktien am
jeweiligen Teilfonds werden in der im teilfondsspezifischen Anhang genannten Art der Verbriefung und Stückelung aus-
gegeben. Namensaktien werden von der Register-und Transferstelle in das für die Investmentgesellschaft geführte
Aktienregister eingetragen. In diesem Zusammenhang werden den Aktionären Bestätigungen betreffend die Eintragung
in das Aktienregister an die im Aktienregister angegebene Adresse zugesandt. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht weder bei der Ausgabe von Inhaberaktien noch bei der Ausgabe von Namensaktien.
2. Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird die Girosammelverwahrfähigkeit der Aktien beantragt.
3. Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können an die Anschrift
gesandt werden, die in das Aktienregister eingetragen wurde. Falls ein Aktionär eine solche Anschrift nicht mitteilt, kann
der Verwaltungsrat beschließen, dass eine entsprechende Notiz in das Aktienregister eingetragen wird. In diesem Falle
wird der Aktionär solange behandelt als befände sich seine Anschrift am Sitz der Investmentgesellschaft bis der Aktionär
der Investmentgesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Aktionär kann zu jeder Zeit seine in dem Aktienregister
eingetragene Anschrift, durch schriftliche Mitteilung an die Register-und Transferstelle an deren Gesellschaftssitz oder an
eine vom Verwaltungsrat bestimmte Anschrift korrigieren.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit eine unbegrenzte Anzahl voll einbezahlter Aktien auszugeben, ohne
den bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen.
5. Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem
rechtmäßig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.
Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder mittels eines Namenss-
tempels geleistet werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.
6. Alle Aktien an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt,
gemäß der nachfolgenden Ziffer dieses Artikels, innerhalb eines Teilfonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.
7. Der Verwaltungsrat kann beschließen, innerhalb eines Teilfonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Aktienklassen
vorzusehen. Die Aktienklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer Erträge,
nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Aktien sind vom Tage
ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Aktienklasse
beteiligt. Sofern für die jeweiligen Teilfonds Aktienklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe der spezifischen
Merkmale oder Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
Art. 12. Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
1. Das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesellschaft lautet auf Euro (EUR) („Referenzwährung“).
2. Der Wert einer Aktie („Nettoinventarwert pro Aktie“) lautet auf die im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt
angegebene Währung („Teilfondswährung“), sofern nicht für etwaige weitere Aktienklassen im jeweiligen Anhang zum
Verkaufsprospekt eine von der Teilfondswährung abweichende Währung angegeben ist („Aktienklassenwährung“).
3. Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Investmentgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter
Aufsicht der Depotbank an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg mit Ausnahme des 24. und 31. Dezember eines jeden
Jahres („Bewertungstag“) berechnet. Der Verwaltungsrat kann für einzelne Teilfonds eine abweichende Regelung treffen,
wobei zu berücksichtigen ist, dass der Netto-Inventarwert pro Aktie mindestens zweimal im Monat zu berechnen ist.
4. Zur Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden
Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds („Netto-Teilfondsvermögen“) an jedem im
jeweiligen Anhang angegebenen Tag („Bewertungstag“) ermittelt und durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf
befindlichen Aktien des jeweiligen Teilfonds geteilt. Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch beschließen, den Anteilwert
am 24. und 31. Dezember eines Jahres zu ermitteln, ohne dass es sich bei diesen Wertermittlungen um Berechnungen
des Anteilwertes an einem Bewertungstag im Sinne des vorstehenden Satz 1 dieser Ziffer 4 handelt. Folglich können die
Aktionäre keine Ausgabe, Rücknahme und/oder Umtausch von Aktien auf Grundlage eines am 24. Dezember und/oder
31. Dezember eines Jahres ermittelten Nettoinventarwertes pro Aktie verlangen.
5. Soweit in Jahres-und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder
gemäß den Regelungen dieser Satzung Auskunft über die Situation des Netto-Gesellschaftsvermögens gegeben werden
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muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerechnet. Das jeweilige Netto-
Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der zuletzt verfügbare Kurs jener Börse maßge-
bend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
b) Wertpapiere, die nicht an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, die aber an einem geregelten Markt gehandelt
werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit
der Bewertung sein darf und den die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben für den bestmöglichen Kurs hält, zu
dem die Wertpapiere verkauft werden können.
c) OTC-Derivate werden auf einer von der Investmentgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Bewertung auf
Tagesbasis bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben und nach allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsmodellen auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufs-
wertes festlegt.
d) OGAW bzw. OGA werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet. Falls für Invest-
mentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso
wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu
und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren, Bewertungsregeln festlegt.
e) Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Buchstabe a) und b) genannten
Wertpapiere keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich zulässigen
Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben auf
der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.
f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die jeweilige Teilfonds-
währung lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die entsprechende Teilfondswährung umgerechnet. Gewinne und
Verluste aus Devisentransaktionen, werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt.
Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Aktionäre
des betreffenden Teilfonds gezahlt wurden.
6. Die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jeden
Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende
Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb des betreffenden Teilfonds nach den vorstehend aufgeführten
Kriterien für jede Aktienklasse getrennt. Die Zusammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt immer pro Teilfonds.
Art. 13. Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
1. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen,
wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Be-
rücksichtigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, insbesondere:
a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der
Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen
ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Investmentgesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie ordnungsgemäß durchzuführen.
Solange die Berechnung des Netto-Inventarwertes pro Aktie zeitweilig eingestellt ist, werden auch die Ausgabe, Rück-
nahme und der Umtausch von Aktien eingestellt Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie von Aktien innerhalb eines Teilfonds führt nicht zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von
dem betreffenden Ereignis nicht berührt sind.
2. Aktionäre, welche einen Zeichnungs-, Rücknahme-bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer
Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich benachrichtigt..
3. Zeichnungs-, Rücknahme-bzw. Umtauschanträge verfallen im Falle einer Einstellung der Berechnung des Nettoin-
ventarwertes automatisch. Der Aktionär bzw. potentielle Aktionär wird darüber informiert, dass nach der Wiederauf-
nahme der Berechnung des Nettoinventarwertes die Zeichnungs-, Rücknahme-bzw. Umtauschanträge erneut eingereicht
werden müssen.
Art. 14. Ausgabe von Aktien.
1. Aktien werden jeweils am Erstausgabetag eines Teilfonds bzw. innerhalb der Erstausgabeperiode eines Teilfonds, zu
einem bestimmten ersten Anteilwert (zuzüglich Ausgabeaufschlag ausgegeben, so wie für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben. Im Anschluss an diesen Erstausgabetag bzw. an diese Erstaus-
gabeperiode werden Aktien an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben. Ausgabepreis ist der Nettoinven-
tarwert pro Aktie gemäß Artikel 14 Nr. 4 der Satzung, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages, dessen maximale Höhe für
den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist.
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Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen.
2. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der
Register-und Transferstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unver-
züglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register-und Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang
bei der Register-und Transferstelle („maßgebliche Stelle“). Diese nimmt die Zeichnungsanträge im Auftrag der Invest-
mentgesellschaft an.
Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien werden von der Stelle, bei der der Antragsteller sein Depot
unterhält, an die Register-und Transferstelle weitergeleitet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle
(„maßgebliche Stelle“).
Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bestimm-
ten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauf
folgenden Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht. Die In-
vestmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Aktien auf der Grundlage eines dem Antragsteller
vorher unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bestehen, dass ein
Antragsteller Late-Trading betreibt, kann die Investmentgesellschaft bzw. Verwaltungsgesellschaft die Annahme des
Zeichnungsantrages solange verweigern, bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag aus-
geräumt hat. Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien, welche nach dem im Verkaufsprospekt
bestimmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis
des übernächsten Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Namensaktien zur Verfügung
steht.
Sollte der Gegenwert der gezeichneten Aktien zum Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages bei
der Register-und Transferstelle nicht zur Verfügung stehen oder der Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig sein,
wird der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei der Register-und Transferstelle eingegangen betrachtet, an dem der
Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht bzw. der Zeichnungsantrag ordnungsgemäß vorliegt.
Inhaberaktien werden bei Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Investmentgesellschaft von
der Depotbank übertragen, indem sie der Stelle gutgeschrieben werden, bei der der Zeichner sein Depot unterhält.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von der im jeweiligen Anhang des Teilfonds angegebenen Anzahl von Bewertungstagen
nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar.
Ein Zeichnungsantrag für den Erwerb von Namensaktien ist dann vollständig, wenn er den Namen, den Vornamen und
die Anschrift, das Geburtsdatum und den Geburtsort, den Beruf und die Staatsangehörigkeit des Aktionärs, die Anzahl
der auszugebenden Aktien bzw. den zu investierenden Betrag, sowie den Namen des Teilfonds angibt und wenn er von
dem entsprechenden Aktionär unterschrieben ist. Darüber hinaus muss die Art und Nummer sowie die ausstellende
Behörde des amtlichen Ausweises, den der Aktionär zur Identifizierung vorgelegt hat, auf dem Zeichnungsantrag vermerkt
sein sowie eine Aussage darüber, ob der es sich bei dem Aktionär ein öffentliches Amt bekleidet um eine politisch
exponierte Persönlichkeit handelt. Die Richtigkeit der Angaben ist von der entgegennehmenden Stelle auf dem Zeich-
nungsantrag zu bestätigen.
Des Weiteren erfordert die Vollständigkeit eine Aussage darüber, dass der/ die Aktionär (-e) wirtschaftliche Berech-
tigte(-r) der zu investierenden und auszugebenden Aktien sind; Die Bestätigung des Aktionärs/ der Aktionäre, dass es
sich bei den zu investierenden Geldern nicht um Erträge aus einer/mehrerer strafbare/-n/-r Handlung/-en handelt; Eine
Kopie des zur Identifizierung vorgelegten amtlichen Personalausweises oder Reisepasses. Diese Kopie ist mit einem Ver-
merk: „Wir bestätigen, dass die in dem amtlichen Ausweispapier ausgewiesene Person in Person identifiziert wurde und
die vorliegende Kopie des amtlichen Ausweispapiers mit dem Original übereinstimmt“ zu versehen.
3. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die
Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.
4. Die Umstände unter denen die Ausgabe von Aktien eingestellt wird, werden in Artikel 15 der Satzung beschrieben.
Art. 15. Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien.
1. Die Investmentgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungsantrag
zurückweisen oder die Ausgabe von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Aktien ein-
seitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, wenn dies im Interesse der Aktionäre, im öffentlichen
Interesse, zum Schutz der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Aktionäre erforderlich erscheint.
2. In diesem Fall wird die Register-und Transferstelle bzw. die Depotbank, auf nicht bereits ausgeführte Zeichnung-
santräge eingehende Zahlungen ohne Zinsen unverzüglich zurückerstatten.
3. Die Ausgabe von Aktien wird insbesondere dann zeitweilig eingestellt, wenn die Berechnung des Nettoinventar-
wertes pro Aktie eingestellt wird.
4. Die Anteile der Investmentgesellschaft sind in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) nicht gemäß den United
States Securities Act. von 1933 registriert und können daher weder in den USA noch an US-Bürger angeboten oder
verkauft werden..
Als US-Bürger werden bspw. diejenigen natürlichen Personen betrachtet, die
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a) in den USA oder einem ihrer Territorien bzw. Hoheitsgebiete geboren wurden,
b) eingebürgerte Staatsangehörige sind (bzw. Green Card Holder),
c) im Ausland als Kind eines Staatsangehörigen der USA geboren wurden,
d) ohne Staatsangehöriger der USA zu sein, sich überwiegend in den USA aufhalten,
e) mit einem Staatsangehörigen der USA verheiratet sind oder
f) in den USA steuerpflichtig sind.
Als US-Bürger werden außerdem betrachtet:
a) Gesellschaften und Kapitalgesellschaften, die unter den Gesetzen eines der 50 US-Bundesstaaten oder des District
of Columbia gegründet wurden,
b) eine Gesellschaft oder Personengesellschaft, die unter einem „Act of Congress“ gegründet wurde,
c) ein Pensionsfund, der als US-Trust gegründet wurde oder d) eine Gesellschaft, die in den USA steuerpflichtig ist.
Art. 16. Rücknahme und Umtausch von Aktien.
1. Die Aktionäre sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Aktien zum Nettoinventarwert pro Aktie gemäß
Artikel 12 Nr. 4 der Satzung, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages („Rücknahmepreis“) zu
beantragen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so
ist dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.
Der Rücknahmepreis kann sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen vermin-
dern. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt die entsprechende Aktie.
2. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Aktionäre erfolgen über die De-
potbank sowie über die Zahlstellen. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen
Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten.
Die Investmentgesellschaft kann Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies im
Interesse oder zum Schutz der Aktionäre, der Investmentgesellschaft oder eines oder mehrerer Teilfonds erforderlich
erscheint, insbesondere wenn
1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing“, „Late-
Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer
Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
3. Der Umtausch sämtlicher Aktien oder eines Teils der Aktien von einem Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds
erfolgt auf der Grundlage des maßgeblichen Nettoinventarwertes pro Aktie der betreffenden Teilfonds unter Berück-
sichtigung einer etwaigen Umtauschprovision in Höhe von generell 1% des Nettoinventarwertes pro Aktie der zu
zeichnenden Aktien, mindestens jedoch in Höhe der Differenz des Ausgabeaufschlags des Teilfonds der umzutauschenden
Aktien zu dem Ausgabeaufschlag des Teilfonds in welchen ein Umtausch erfolgt. Falls ein Umtausch von Aktien für bes-
timmte Teilfonds nicht möglich sein soll oder für den Fall, dass keine Umtauschprovision erhoben wird, wird dies für den
betroffenen Teilfonds in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt erwähnt.
Sofern unterschiedliche Aktienklassen angeboten werden kann auch ein Umtausch von Aktien einer Aktienklasse in
Aktien einer anderen Aktienklasse, sowohl innerhalb ein und desselben Teilfonds als auch von einem Teilfonds in einen
anderen Teilfonds erfolgen. Für den Fall, dass ein Umtausch innerhalb ein und desselben Teilfonds erfolgt, wird keine
Umtauschprovision erhoben.
Die Investmentgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds bzw. Aktienklasse jederzeit einen Umtauschantrag zu-
rückweisen, wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds oder im Interesse der Aktionäre
geboten erscheint, insbesondere wenn
1. ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien „Market Timing“, „Late-
Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,
2. der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
3. die Aktien in einem Staat vertrieben, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb nicht zugelassen ist oder von einer
Person (z.B. US-Bürger) erworben worden sind, für die der Erwerb der Aktien nicht gestattet ist.
4. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien
können bei der Verwaltungsgesellschaft ggf. bei der Investmentgesellschaft, der Depotbank, der Register-und Transfers-
telle und den Zahlstellen eingereicht werden.
Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschan-
träge an die Register-und Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Registerund Transferstelle.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Inhaberaktien
werden durch die Stelle, bei der der Aktionär sein Depot unterhält, an die Register-und Transferstelle weitergeleitet.
Maßgeblich ist der Eingang bei der Registerund Transferstelle.
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Ein Rücknahmeauftrag bzw. ein Umtauschantrag für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien ist dann
vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift des Aktionärs sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zurückzu-
gebenden oder umzutauschenden Aktien und den Namen des Teilfonds angibt, und wenn er von dem entsprechenden
Aktionär unterschrieben ist.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bes-
timmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Nettoinventarwert pro Aktie des darauf
folgenden Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtausch-
provision, abgerechnet. Die Investmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Rücknahme bzw. der Umtausch
von Aktien auf der Grundlage eines dem Aktionär vorher unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche nach einem im Verkaufsprospekt bestimm-
ten Zeitpunkt an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Nettoinventarwert pro Aktie des übernächsten
Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtauschprovision,
abgerechnet.
Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Be-
wertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung. Im Fall von Namensaktien erfolgt die Auszahlung auf ein vom Aktionär
anzugebendes Konto.
Sich aus dem Umtausch von Inhaberaktien ergebende Spitzenbeträge werden von der Register-und Transferstelle in
bar ausgeglichen.
5. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Aktien wegen einer Einstellung
der Berechnung des Nettoinventarwertes zeitweilig einzustellen.
6. Die Investmentgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen
der Aktionäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jewei-
ligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden Rück-
nahmepreis. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Aktien. Die Investmentgesellschaft achtet aber darauf,
dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw.
der Umtausch von Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann. Die In-
vestmentgesellschaft kann für den Teilfonds den Grundsatz der freien Rücknahme von Aktien einschränken oder diese
Rücknahmemöglichkeiten näher bestimmen, wie Beispielsweise durch Erhebung einer Rücknahmegebühr und Festlegung
eines Mindestbetrages, den Aktionäre an einen Teilfonds halten müssen.
7. Durch Beschluss des Verwaltungsrats der Investmentgesellschaft können Aktienklassen der Teilfonds einem Ak-
tiensplit unterzogen werden.
V. Generalversammlung
Art. 17. Rechte der Generalversammlung. Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktio-
näre der Investmentgesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Investmentgesellschaft
anzuordnen oder zu bestätigen. Ihre Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstim-
mung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte der getrennten
Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse oder eines bestimmten Teilfonds eingreifen.
Art. 18. Einberufung.
1. Die jährliche Generalversammlung wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder
an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung festgelegt wird,
am ersten Dienstag im Juni eines jeden Jahres um 14 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2010 abgehalten. Falls dieser Tag
ein Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag in
Luxemburg abgehalten.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem Er-
messen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates ist
unanfechtbar.
2. Die Aktionäre kommen außerdem aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des
Verwaltungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Vermögens
der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentreten.
3. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in denen die Generalversammlung auf
schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt; in solchen Fällen kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesord-
nung vorbereiten.
4. Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der
Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Generalversammlung angegeben ist.
5. Die oben unter 2. bis 4. aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Generalversammlungen einer oder
mehrerer Teilfonds oder Aktienklassen.
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Art. 19. Beschlussfähigkeit und Abstimmung. Der Ablauf der Generalversammlungen bzw. der getrennten General-
versammlungen einer oder mehrerer Teilfonds oder Aktienklasse(n) muss, soweit es die vorliegende Satzung nicht anders
bestimmt, den gesetzlichen Bestimmungen entsprechen.
Grundsätzlich ist jeder Aktionär an den Generalversammlungen teilnahmeberechtigt. Jeder Aktionär kann sich ver-
treten lassen, indem er eine andere Person schriftlich als seinen Bevollmächtigten bestimmt.
An für einzelne Teilfonds oder Aktienklassen stattfindenden Generalversammlungen, die ausschließlich die jeweiligen
Teilfonds oder Aktienklassen betreffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die
Aktien der entsprechenden Teilfonds oder Aktienklassen halten. Der Verwaltungsrat kann gestatten, dass Aktionäre an
Generalversammlungen per Videokonferenz oder anderen Kommunikationsmitteln teilnehmen, falls diese Methoden eine
Identifikation der Aktionäre erlauben und für die Aktionäre eine fortwährende und effektive Teilnahme an der General-
versammlung ermöglicht.
Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden.
Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigte müssen sich vor Eintritt in die Generalversammlungen in die vom
Verwaltungsrat aufgestellte Anwesenheitsliste einschreiben.
Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen (z.B. Sperrung der vom Aktionär in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien, Vorlage einer Sperrbescheinigung, Vorlage einer Vertretungsvollmacht) festlegen, die von Aktionären zu erfüllen
sind, um an Generalversammlungen teilnehmen zu können.
Die Generalversammlung entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 sowie im Gesetz vom 17. Dezember
2010, vorgesehenen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem Quorum und den Mehrheiten die von den
vorgenannten Gesetzen vorgesehen sind. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegen-
teiliges anordnen, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache
Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Aktionäre gefasst.
Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt.
Bei Fragen, welche die Investmentgesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre gemeinsam ab. Eine ge-
trennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere
Aktienklasse(n) betreffen.
Art. 20. Vorsitzender, Stimmzähler, Sekretär.
1. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, im Falle seiner
Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.
2. Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss, und die Generalver-
sammlung ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder den Vertretern der Aktionäre einen
Stimmzähler.
3. Die Protokolle der Generalversammlung werden von dem Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der
jeweiligen Generalversammlung und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.
4. Abschriften und Auszüge, die von der Investmentgesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
VI. Verwaltungsrat
Art. 21. Zusammensetzung.
1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestimmt werden
und die nicht Aktionäre der Investmentgesellschaft sein müssen.
Auf der Generalversammlung kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat bislang nicht angehört hat, nur dann
zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn
a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen wird oder
b) ein Aktionär, der bei der anstehenden Generalversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll stimmberechtigt
ist, dem Vorsitzenden oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwaltungsratsmitglied -schriftlich nicht
weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die Generalversammlung vorgesehenen Datum seine Absicht
unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen, zusammen mit einer
schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Generalver-
sammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Aktionäre den Verzicht auf die oben
aufgeführten Erklärungen beschließen kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.
2. Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate. Eine
Mandatsperiode darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann wieder gewählt
werden.
3. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Gene-
ralversammlung ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Generalversammlung einen vorläu-
figen Nachfolger (Kooption) bestimmen. Der so bestimmte Nachfolger führt die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende und
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ist berechtigt gemeinsam mit den anderen Mitgliedern des Verwaltungsrats für weitere ausscheidende Mitglieder des
Verwaltungsrats vorläufige Nachfolger im Rahmen einer Kooption zu bestimmen.
4. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.
Art. 22. Befugnisse. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen,
die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Investmentgesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 oder nach dieser Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Investmentgesellschaft auf
natürliche oder juristische Personen übertragen, die keine Mitglieder des Verwaltungsrates zu sein brauchen und diesen
für ihre Tätigkeiten Gebühren und Provisionen zahlen. Die Übertragung von Aufgaben an Dritte erfolgt stets unter der
Aufsicht des Verwaltungsrates.
Daneben ist der Verwaltungsrat berechtigt, einen Fondsmanager, einen Anlageberater sowie Anlageausschüsse für die
Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.
Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis Interimdividenden auszuschütten.
Art. 23. Interne Organisation des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vor-
sitzenden.
Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor; in seiner Abwesenheit bestimmt der
Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.
Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein
braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlung zu erstellen hat.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eine Verwaltungsgesellschaft, einen Fondsmanager, Anlageberater sowie Anla-
geausschüsse für die jeweiligen Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.
Art. 24. Häufigkeit und Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt, auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Verwal-
tungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort, so oft zusammen, wie es die Interessen der Investment-
gesellschaft erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor der Sitzung des Verwaltungsrates
schriftlich einberufen, es sei denn die Wahrung der vorgenannten Frist ist aufgrund von Dringlichkeit unmöglich. In diesen
Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzugeben.
Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied entweder bei Anwesenheit in der Sitzung keine
Einwände gegen die Form der Einladung erhoben oder sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail,
gegeben hat, nicht erforderlich. Einwände gegen die Form der Einberufung können bei Anwesenheit nur in der Sitzung
selbst erhoben werden.
Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und an
einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt sind.
Art. 25. Sitzungen des Verwaltungsrates. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates
teilhaben, auch indem es schriftlich, mittels Brief oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevoll-
mächtigten ernennt.
Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer telefonischen
Konferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der
Sitzung des Verwaltungsrates einander hören können, teilnehmen. Diese Art der Teilnahme steht einer persönlichen
Teilnahme an dieser Sitzung des Verwaltungsrates gleich.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung
des Verwaltungsrates zugegen oder vertreten ist. Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der
anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvor-
sitzenden ausschlaggebend.
Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, wie nachfolgend
beschrieben, nur im Rahmen von Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft, die ordnungsgemäß einbe-
rufen worden sind, Beschlüsse fassen.
Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von
allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die
während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Un-
terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht werden
und können mittels Brief oder Telefax eingeholt werden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische oder natürliche Per-
sonen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen, delegieren und diesen für ihre Tätigkeiten Gebühren und
Provisionen zahlen, die im einzelnen in Artikel 36 beschrieben sind.
Art. 26. Protokolle. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches
Register eingetragen und vom Sitzungsvorsitzenden und vom Sekretär unterschrieben werden.
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Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 27. Zeichnungsbefugnis.
Die Investmentgesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtlich gebunden. Der
Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) ermächtigen, die Investmentgesellschaft durch Ein-
zelunterschrift zu vertreten. Daneben kann der Verwaltungsrat andere juristische oder natürliche Personen ermächtigen,
die Investmentgesellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder
einer anderen vom Verwaltungsrat bevollmächtigten juristischen oder natürlichen Person rechtsgültig zu vertreten.
Art. 28. Unvereinbarkeitsbestimmungen. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Invest-
mentgesellschaft mit anderen Gesellschaften schließt, wird durch die Tatsache beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Investmentgesellschaft ir-
gendwelche Interessen in oder Beteiligungen an irgendeiner anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass
sie Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Ge-
sellschaft sind.
Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft, wel-
ches(r) zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen
Gesellschaft ist, mit der die Investmentgesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise
in geschäftlichen Beziehungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln,
was die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.
Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher
Angelegenheit der Investmentgesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der
Investmentgesellschaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten
noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche
Interesse des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Generalversammlung
erstattet werden.
Der Begriff „persönliches Interesse“, wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf
jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Invest-
mentgesellschaft einerseits und dem Fondsmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Register-und Transferstelle, (bzw.
ein mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder jeder anderen von der Investmentgesellschaft
benannten Gesellschaft andererseits geschlossen wird.
Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Depotbank Partei eines solchen Vertrages, Vergleiches
oder sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Geschäftsbe-
trieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Depotbank dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der Investment-
gesellschaft zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten
Geschäftsbetrieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Investmentgesellschaft dürfen nicht gleichzeitig als An-
gestellte der Depotbank zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein.
Art. 29. Schadloshaltung. Die Investmentgesellschaft verpflichtet sich, jedes(n) der Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten
gegen alle Klagen, Forderungen und Haftungen irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungs-
gemäß erfüllt haben, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen,
Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.
Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Geschäfts-
führers oder Bevollmächtigten nicht aus.
Art. 30. Verwaltungsgesellschaft. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann unter eigener Verantwortung
eine Verwaltungsgesellschaft mit der Anlageverwaltung, der Administration sowie dem Vertrieb der Aktien der Invest-
mentgesellschaft betrauen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung der Investmentgesellschaft verantwortlich.
Sie darf für Rechnung der Investmentgesellschaft alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmaßnahmen und alle unmittelbar
oder mittelbar mit dem Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. den Teilfondsvermögen verbundenen Rechte ausüben,
insbesondere ihre Aufgaben an qualifizierte Dritte ganz oder teilweise übertragen; sie kann sich ferner unter eigener
Verantwortung und auf eigne Kosten von Dritten, insbesondere von verschiedenen Anlageberatern und/oder einem
Anlageausschuss, beraten lassen.
Die Verwaltungsgesellschaft erfüllt ihre Verpflichtungen mit der Sorgfalt eines entgeltlich Bevollmächtigten (mandataire
salarié).
Sofern die Verwaltungsgesellschaft die Anlageverwaltung auf einen Dritten auslagert, so darf nur ein Unternehmen
benannt werden, das für die Ausübung der Vermögensverwaltung zugelassen oder eingetragen ist und einer Aufsicht
unterliegt.
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Die Anlageentscheidung, die Ordererteilung und die Auswahl der Broker sind ausschließlich der Verwaltungsgesell-
schaft vorbehalten, sofern kein Fondsmanager mit der Anlagenverwaltung beauftragt wurde. Die Verwaltungsgesellschaft
ist berechtigt, unter Wahrung ihrer eigenen Verantwortung und Kontrolle einen Dritten zur Ordererteilung zu bevoll-
mächtigen.
Die Übertragung der Aufgaben darf die Wirksamkeit der Beaufsichtigung durch die Verwaltungsgesellschaft in keiner
Weise beeinträchtigen. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft durch die Übertragung der Aufgaben nicht daran
gehindert werden, im Interesse der Aktionäre zu handeln und dafür zu sorgen, dass die Investmentgesellschaft im besten
Interesse der Aktionäre verwaltet wird.
Art. 31. Fondsmanager. Sofern die Investmentgesellschaft von Artikel 30 Absatz 1 Gebrauch gemacht und die Ver-
waltungsgesellschaft anschließend die Anlageverwaltung auf einen Dritten ausgelagert hat, besteht die Aufgabe eines
solchen Fondsmanagers insbesondere in der täglichen Umsetzung der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfondsvermögens,
in der Führung der Tagesgeschäfte der Vermögensverwaltung sowie in anderen damit verbundenen Dienstleistungen,
jeweils unter der Aufsicht, Verantwortung und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft . Die Erfüllung dieser Aufgaben
erfolgt unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik und der Anlagebeschränkungen des jeweiligen Teilfonds, wie
sie in dieser Satzung und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) der Investmentgesellschaft beschrieben sind, sowie der
gesetzlichen Anlagebeschränkungen.
Der Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer Aufsicht in seinem Sitzstaat
unterliegen.
Der Fondsmanager ist befugt, Makler sowie Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten der
Investmentgesellschaft bzw. ihrer Teilfonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen dem
Fondsmanager.
Der Fondsmanager hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten, insbesondere von ver-
schiedenen Anlageberatern, beraten zu lassen.
Es ist dem Fondsmanager gestattet, seine Aufgaben mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft ganz oder teilweise
an Dritte, deren Vergütung ganz zu seinen Lasten geht, auszulagern.
Der Fondsmanager trägt alle Aufwendungen, die ihm in Verbindung mit den von ihm für die Investmentgesellschaft
geleisteten Dienstleistungen entstehen. Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren und andere im Zusammenhang mit
dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten anfallende Geschäftskosten werden von dem jeweiligen Teil-
fonds getragen
VII. Wirtschaftsprüfer
Art. 32. Wirtschaftsprüfer. Die Kontrolle der Jahresberichte der Investmentgesellschaft ist einer Wirtschaftsprüfer-
gesellschaft bzw. einem oder mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen
ist/ sind und von der Generalversammlung ernannt wird/ werden.
Der/ die Wirtschaftsprüfer ist/ sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt und kann/ können jederzeit von
der Generalversammlung abberufen werden.
VIII. Allgemeines und Schlussbestimmungen
Art. 33. Verwendung der Erträge.
1. Der Verwaltungsrat kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Aktionäre dieses Teilfonds aus-
schütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zu dem Verkaufsprospekt Erwähnung.
2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können
die nicht realisierten Kursgewinne, sonstige Aktiva sowie, in Ausnahmefällen, auch Kapitalanteile zur Ausschüttung ge-
langen, sofern das Netto-Gesellschaftsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel
10 dieser Satzung sinkt.
3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Aktien ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz
oder teilweise in Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar ausgezahlt
werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht wurden, ver-
fallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.
4. Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien erfolgen grundsätzlich durch die Reinvestition des Ausschüttungs-
betrages zu Gunsten des Inhabers von Namensaktien. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Namensaktien
innerhalb von zehn Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register-und Transferstelle die
Auszahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen in der
gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberaktien.
5. Ausschüttungen, die erklärt, aber nicht auf eine ausschüttende Inhaberaktie ausgezahlt wurden, , können nach Ablauf
eines Zeitraums von fünf Jahren ab der erfolgten Zahlungserklärung, vom Aktionär einer solchen Aktie nicht mehr ein-
gefordert werden und werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen der Investmentgesellschaft gutgeschrieben und, sofern
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Aktienklassen gebildet wurden, der jeweiligen Aktienklasse zugerechnet. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeit-
punkt Ihrer Fälligkeit an keine Zinsen bezahlt.
Art. 34. Berichte. Der Verwaltungsrat erstellt für die Investmentgesellschaft einen geprüften Jahresbericht sowie einen
Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg.
1. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen geprüften
Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
2. Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen ungeprüften
Halbjahresbericht.
3. Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und
ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden.
Art. 35. Kosten. Der jeweilige Teilfonds trägt die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen
entstehen:
1. Für die Verwaltung des jeweiligen Teilfonds erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem betreffenden Teilfondsver-
mögen eine Vergütung, deren Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds ebenfalls in dem betref-
fenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Diese Vergütungen verstehen sich zuzüglich einer etwaigen
Mehrwertsteuer.
Daneben kann die Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der/die Analgeberater/Fondsmanger aus dem Vermö-
gen des jeweiligen Teilfonds eine wertentwicklungsorientierte Zusatzvergütung („Performance-Fee“) erhalten. Die
prozentuale Höhe, Berechnung und Auszahlung sind für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Ver-
kaufsprospekt aufgeführt.
2. Sofern ein Anlageberater vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft
oder aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine fixe und/oder erfolgsabhängige Vergütung erhalten, deren maximale
Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt auf-
geführt sind. Der Anlageberater kann eine maximale Vergütung in Höhe von 2,25% p.a. erhalten. Diese Vergütung versteht
sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
3. Sofern ein Fondsmanager vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus der Vergütung der Verwaltungsgesellschaft
dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den
jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich
zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
4. Die Depotbank und die Zentralverwaltungsstelle erhalten für die Erfüllung ihrer Aufgaben aus dem Depotbank- und
dem Zentralverwaltungsvertrag eine in Luxemburg bankübliche Vergütung die monatlich nachträglich berechnet und mo-
natlich nachträglich ausgezahlt wird. Diese Vergütungen verstehen sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
5. Die Register-und Transferstelle erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben aus dem Register-und Transferstellenvertrag
eine in Luxemburg bankübliche Vergütung, die als Festbetrag je Anlagekonto bzw. je Konto mit Sparplan und/oder Ent-
nahmeplan am Ende eines jeden Jahres aus dem Teilfondsvermögen zahlbar ist.
6. Sofern eine Vertriebsstelle vertraglich verpflichtet wurde, kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine
Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden
Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
7. Der jeweilige Teilfonds trägt neben den vorgenannten Kosten, die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang
mit seinem Vermögen entstehen:
a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten der Investmentgesellschaft bzw. eines Teilfonds und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Ver-
wahrung von ausländischen Investmentanteilen im Ausland;
b) alle fremden Verwaltungs-und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-
tellen (z.B. Clearstream Banking S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt werden,
sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand-und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapiergeschäf-
ten des jeweiligen Teilfonds in Anteile anderer OGAW oder OGA anfallen;
c) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Inhaberanteilen;
d) darüber hinaus werden der Depotbank, der Zentralverwaltungsstelle und der Register-und Transferstelle die im
Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die
durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet.;
e) Steuern, die auf das Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. Teilfondsvermögen, deren Einkommen und die
Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds erhoben werden;
f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft (sofern ernannt) oder
der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds handelt;
g) Kosten des Wirtschaftsprüfers der Investmentgesellschaft;
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h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand sämtlicher
Dokumente für die Investmentgesellschaft, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate sowie Ertragsschein- und Bogener-
neuerungen, der „wesentlichen Anlegerinformationen“, des Verkaufsprospektes (nebst Anhang), der Jahres-und Halb-
jahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen, der Vertriebsanzeigen
bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern in denen die Aktien der Investmentgesellschaft bzw. eines Teilfonds ver-
trieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden.
i) Die Verwaltungsgebühren, die für die Investmentgesellschaft bzw. einen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Be-
hörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer
Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente der Investmentgesellschaft.
j) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von
Aktien anfallen;
l) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten ausländischer Zahl-und Vertriebsstellen, sowie anderer im Ausland
notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;
n) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die gemäß Artikel 4 der Satzung aufgenommen werden;
o) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
p) Auslagen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft;
q) Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft bzw. einzelner Teilfonds und die Erstausgabe von Aktien;
r) Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
s) Kosten für zur Ermittlung der Aufspaltung des erzielten Anlageergebnisses in seine Erfolgsfaktoren (sog. „Perfor-
mance-Attribution“);
t) Kosten für die Bonitätsbeurteilung der Investmentgesellschaft bzw. der Teilfonds durch national und international
anerkannte Rating Agenturen.
Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem jeweiligen
Teilfondsvermögen angerechnet.
Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Aktien werden zu Lasten des Ver-
mögens der bei Gründung bestehenden Teilfonds über die ersten fünf Geschäftsjahre abgeschrieben werden. Die
Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit einem bes-
timmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt pro rata auf die jeweiligen Teilfondsvermögen. Kosten, die im Zusammenhang
mit der Auflegung weiterer Teilfonds entstehen, werden zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens, dem sie zuzu-
rechnen sind, innerhalb einer Periode von längstens fünf Jahren nach Auflegung abgeschrieben.
Sämtliche vorbezeichnete Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden
Mehrwertsteuer.
Art. 36. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 01. Januar und endet am 31. Dezember
des darauf folgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Gründung und endet am 31. Dezember
2009.
Art. 37. Depotbank.
1. Die Investmentgesellschaft hat eine Bank mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg als Depotbank bestellt. Die Funk-
tion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010, dem Depotbankvertrag, dieser Satzung sowie
dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang).
2. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, im eigenen Namen Ansprüche der Aktionäre gegen die Depotbank geltend
zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die Aktionäre nicht aus.
Art. 38. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre geändert oder ergänzt werden,
vorausgesetzt, dass die in dem Gesetz vom 10. August 1915 vorgesehenen Vorschriften für Satzungsänderungen einge-
halten werden.
Art. 39. Allgemeines. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 sowie auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verwiesen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. AUGSDOERFER, O. KREMER, U. BERG und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51364. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
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- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 23. November 2011.
Référence de publication: 2011159901/1141.
(110186129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Société Européenne de Banque, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.859.
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires se tiendra au siège de la société, 19-21 Boulevard du Prince Henri à Luxembourg, le mercredi <i>28i>
<i>décembre 2011i>
à 11heures 30, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Augmentation du capital social de la Banque
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'Assemblée Générale Extraordinaire peuvent s'y faire
représenter par procuration.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2011161301/755/14.
Finiens Long Term Investment Program UI, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds Finiens Long Term Investment Program UI, welcher von der Uni-
versal-Investment-Luxembourg S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. November 2011.
<i>Für die Gesellschaft
i>Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2011156137/13.
(110182102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.
W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de W&W International Funds - Wüstenrot Global Opportunities a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161794/9.
(110188335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Strasbourg Investissement, Société Anonyme.
Capital social: EUR 631.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 110.412.
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société anonyme de droit luxembourgeois
«STRASBOURG INVESTISSEMENT», établie et ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au
capital social de EUR 631.000.- (six cent trente et un mille euros) représenté par 20.354 (vingt mille trois cent cinquante-
quatre) actions sans désignation de valeur nominale, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.412.
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La Société a été constituée le 31 août 2005 selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, numéro 1447 du 23 décembre 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu le 8 décembre 2006, suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 163 du 12
février 2007. La Société est propriétaire d'un immeuble inscrit au cadastre comme suit (ci-après l'«Immeuble»):
Commune de Luxembourg, Section HoA de Hollerich
Numéro 188/7639, lieu-dit «Rue de Strasbourg», parking, contenance de 10 ares 93 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
1. L'Immeuble a été acquis en pleine propriété par la société «Quelbuild S.à r.l.» (anc. «Quelbuild S.A.») auprès de la
société «STUGALUX S.A.» aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 mars 1999, numéro 51.851 de son répertoire, transcrit au premier bureau des
hypothèques de Luxembourg le 2 avril 1999, volume 1583, numéro 56.
2. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «STRASBOURG INVESTISSE-
MENT», tenue par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
14 décembre 2005, numéro 2159 de son répertoire (publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 621 du 25 mars 2006 et transcrit au premier bureau des hypothèques de Luxembourg le 3 janvier 2006, volume
1966, numéro 44), la société «Quelbuild S.à r.l.» a souscrit les dix-neuf mille trois cent cinquante-quatre (19.354) parts
nouvellement émises de la société «STRASBOURG INVESTISSEMENT» et a de la sorte libéré sa souscription par un
apport en nature dudit Immeuble au capital de la société «STRASBOURG INVESTISSEMENT».
3. L'Immeuble appartient donc depuis ce jour à la société «STRASBOURG INVESTISSEMENT».
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffroy T'Serstevens, administrateur de société, avec
adresse professionnelle au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
L'Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Frédéric Lahaye, employé, avec adresse professionnelle au 6A route
de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste
de présence signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, par les membres du bureau et par le notaire soussigné;
ladite liste de présence, ainsi que lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
II. L'entièreté du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, cette dernière est régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
III- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation du projet de fusion daté du 10 octobre 2011, prévoyant l'absorption par la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois «QUELBUILD S.à r.l.» (anc. «Quelbuild S.A.»), établie et ayant son siège social à L-2633
Senningerberg, 6A route de Trèves, au capital social de EUR 31.000.- (trente et un mille euros), inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.215 (ci-après, la «Société Absorbante») de la Société
et de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «AERIUM QUELBUILD S.à r.l.», établie et ayant son
siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au capital social de EUR 12.500.- (douze mille cinq cent euros)
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.969, (ci-après, la «Société
Absorbée 1» et ensemble avec la Société les «Sociétés Absorbées»),
la fusion devant s'opérer par la transmission universelle, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patri-
moine activement et passivement, sans exception ni réserve, de la Société à la Société Absorbante et, notamment de
l'Immeuble, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich
Numéro 188/7639, lieu-dit «Rue de Strasbourg», parking, contenance de 10 ares 93 centiares,
l'absorption de la Société Absorbée 1 par la Société Absorbante (fusion de type mère-fille inversée) intervenant d'abord
et étant immédiatement suivie de l'absorption de la Société par la Société Absorbante,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2490 en date
du 15 octobre 2011, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»).
Conformément à l'article 266 §5 et 265 § 3 de la Loi, aucun rapport d'expert, ni de rapport écrit des gérants uniques
ou du conseil d'administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue
juridique et économique ne sera présenté à la présente Assemblée, les associés et actionnaires des sociétés fusionnantes
ayant décidé à l'unanimité d'y renoncer en date du 23 novembre 2011.
2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la Loi;
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3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société par la Société Absor-
bante, aux conditions prévues par le projet de fusion et plus particulièrement par la transmission universelle de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société à la Société Absorbante, sans exception ni réserve, la Société Absorbante
détenant à l'issue de la première phase de fusion entre la Société Absorbée 1 et la Société Absorbante l'intégralité du
capital social de la Société.
4) Dissolution de la Société et annulation pure et simple de toutes les actions émises par la Société;
5) Entière décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de
leurs mandats respectifs;
6) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
7) Pouvoirs donnés au gérant unique de la Société Absorbante pour exécuter les résolutions prises lors de la présente
Assemblée et plus particulièrement, pour opérer la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif
de la Société à la Société Absorbante,
le tout sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la réalisation des fusions suc-
cessives par la Société Absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la dernière assemblée
générale des sociétés participant à la fusion.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate que le conseil d'administration lui a présenté:
le projet de fusion daté du 10 octobre 2011, prévoyant l'absorption de la Société et de Société Absorbée 1 par la
Société Absorbante,
la fusion devant s'opérer par la transmission universelle, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patri-
moine actif et passif, sans exception ni réserve, de la Société à la Société Absorbante et, notamment de l'Immeuble, inscrit
au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section HoA de Hollerich
Numéro 188/7639, lieu-dit «Rue de Strasbourg», parking,
contenance de 10 ares 93 centiares,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2490 en date
du 15 octobre 2011, conformément à l'article 262 de la Loi.
L'Assemblée constate qu'aucun rapport d'expert, ni aucun rapport écrit du conseil d'administration ou du gérant unique
des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et économique ne lui a
été présenté, les associés et actionnaires des sociétés fusionnantes ayant pour chaque société décidé à l'unanimité d'y
renoncer en date du 23 novembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition de l'ac-
tionnaire au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.
Une attestation, certifiant le dépôt de ces documents et signée par les administrateurs de la Société restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée et ce, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par absorption de la Société par la Société
Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, par la transmission universelle de
l'intégralité des actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, sans exception ni réserve.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de dissoudre la Société à la date à laquelle la fusion
deviendra effective, conformément à l'article 272 de la Loi et d'annuler par conséquent purement et simplement toutes
les actions émises par la Société.
L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-
complies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1
er
octobre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prendront
fin à la date à laquelle la fusion deviendra effective.
L'Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à la date à laquelle la fusion deviendra effective.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de la Société
Absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée donne tous pouvoirs au gérant unique de la Société Absorbante pour exécuter les résolutions prises lors
de la présente Assemblée et plus particulièrement pour opérer la transmission universelle de l'ensemble actif et passif de
la Société à la Société Absorbante.
<i>Condition suspensivei>
Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la
réalisation des fusions successives par la Société Absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date
de la dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi, l'existence et la légalité des
actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société Ab-
sorbante au titre du présent acte, conformément aux dispositions du projet de fusion, est estimé à deux mille deux cents
euros (EUR 2.200.-).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire a établi le présent acte en français.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire aux comparants, les membres du bureau,
tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. T'SERSTEVENS, F. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2011. Relation: MER/2011/2405. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164108/153.
(110190368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de W&W International Funds - Wüstenrot Globalrent a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161795/9.
(110188336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de W&W International Funds - Europa Aktien Premium a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161796/9.
(110188337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de W&W International Funds - US Aktien Premium a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161797/9.
(110188341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de W&W International Funds - Europa Aktien Premium II a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161798/9.
(110188343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de W&W International Funds - Global Strategie a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161799/9.
(110188344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Premuda International S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 36.030.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of November,
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,
was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the “Extraordinary General Meeting”) of Premuda
International S.A.H., a public limited liability Company (société anonyme), having its registered office at 19-21 Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number
B 36.030 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Marc Elter, notary, residing in Luxembourg, dated
January 23, 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 1991, page 13.088.
The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of Me Paul
Bettingen, notary, residing in Niederanven, dated 7 September 2011, published in the Mémorial on October 31, 2011,
under number 2647.
The meeting is opened under the chairmanship of Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the Extraordinary General Meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary
clerk, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests
the undersigned notary to state that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list signed
by the sole shareholder or his proxy, by the board of the Extraordinary General Meeting and controlled by the undersigned
notary. The proxy after having been signed, ne varietur, will remain annexed to the present deed to be registered the-
rewith.
II. It appears from the attendance list, that the entire share capital of the Company is present or represented at the
Extraordinary General Meeting.
The sole shareholder of the Company, present or represented, declares that he had due notice and got knowledge of
the agenda prior to the present Extraordinary General Meeting, therefore no convening notices were necessary.
The Extraordinary General Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items
of the agenda.
III. The agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of the convening notices;
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2. Approval of the merger between the Company and Moon Shipping -Serviços e Navegação Lda also known as Moon
Shipping -Serviços e Navegação Sociedade Unipessoal Lda, as described in the common draft terms of the merger, hereto
attached;
3. Approval of the explanatory report of the Board of Directors of the Company on the merger plan;
4. Confirmation of the availability of all required documents at the premises of the Company as per Articles 267 and
278 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Luxembourg Law”);
5. Approval of the current composition of the Board of Directors and renewal of the statutory auditor of the Company
after the above mentioned merger has become effective;
6. Miscellaneous.
IV. In accordance with the common draft terms of the merger adopted pursuant to a private deed dated 23 September
2011, published in the Mémorial C on 28 September 2011 under number 2296, the Company, as surviving Company, is
considering merging with Moon Shipping -Serviços e Navegação Lda, also known as Moon Shipping -Serviços e Navegação
Sociedade Unipessoal Lda, (the “Company Being Acquired” or the “Absorbed Company”), a Private Limited Liability
Company, having its registered office at Avenida Arriaga, nr. 77 – Edificio Marina Fòrum, 6
th
Floor, room 605, 9000-060
Funchal, Portugal, registered with the Madeira Register of Trade and Companies under number 511 159 315.
The sole shareholder of the Company, present or represented, requests the undersigned notary to act that the Ex-
traordinary General Meeting, after having deliberated, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder approves the waiving of its rights to notice to the Extraordinary General Meeting, which should
have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers him to be validly convened and therefore accepts to deliberate and vote upon all the items of the agenda.
The sole shareholder confirms that all the documentation produced at the meeting has been put at its disposal within a
sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder, after having carefully examined all the documents listed in the resolution below, approves the
Merger, as contemplated by the common draft terms of the merger published in Luxembourg in the Mémorial C on 28
September 2011 under number 2296, which will take effect and be effective against third parties from the date of the
publication of the minutes of the general meeting of shareholders of the Company approving the merger and the common
draft terms of the Merger, in accordance with Articles 9 and 273 ter paragraph 1 of the Luxembourg Law.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder approves the terms of the explanatory report of the Board management of the Company pro-
viding, inter alia, the legal and economic explanation for the envisaged merger between the Company and the Absorbed
Company.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder acknowledges having been presented, according to Articles 267 and 278 of the Luxembourg
Law, one month before the date of the general meeting which shall decide on the common draft terms of the merger, all
the following required documents:
- the common draft terms of the merger;
- the annual accounts and the management reports for the last three financial years;
- an accounting statement of the Company as of 1 July 2011;
- the explanatory report drawn up by the Board of Directors of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The sole Shareholder approves that, once the Merger has become effective, (i) the composition of the Board of
Directors of the Company shall stay unchanged and thus shall be composed of Mr Stefano Rosina, Mr Giorgio Bianchi,
Mr Salvatore Desiderio, Mr Giovanni Cobau and Mr Massimo Benzo , and that (ii) PwC Luxembourg S.à r.l., a company
having its registered office at 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg shall remain statutory auditor of the Company,
being noted that the date of the end of the mandate of the Directors and of the statutory auditor remains unchanged.
<i>Statementi>
In accordance with Article 271 (2) of the Law the undersigned notary declares that he has verified and certifies the
existence and the validity of the legal acts and formalities required in respect of the Company and of the Merger Proposal.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.-EUR).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'«Assemblée Générale Extraordinaire»)
de Premuda International S.A.H., une société anonyme constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social
au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 36.030 (la “Société”), constituée selon un acte de Me Marc Elter, notaire, résidant à
Luxembourg, daté du 23 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") de
1991, page 13.088. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois, la dernière fois par un acte de Me Paul Bettingen,
notaire, résidant à Niederanven, daté du 7 septembre 2011, publié au Mémorial le 31 octobre 2011 sous le numéro 2647.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Lu-
xembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire désigne comme scrutateur Solange
Wolter, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg,
L'Assemblée Générale Extraordinaire ayant été constituée, le président déclare et requiert le notaire instrumentant
de déclarer que:
I. L'actionnaire unique présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions détenues sont indiqués dans une liste de
présence signée par l'actionnaire unique ou son mandataire, par les membres de l'Assemblée Générale Extraordinaire et
contrôlée par le notaire instrumentant. La procuration, après avoir été signée, ne varietur, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité d'enregistrement.
II. Qu'il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est présent ou représenté à
l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'actionnaire unique de la Société, présent ou représenté, déclare qu'il a été dûment convoqué et qu'il a pris connais-
sance de l'ordre du jour préalablement à l'Assemblée Générale Extraordinaire, aucune convocation n'était donc
nécessaire.
L'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer et décider de tous les points à
l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation de la fusion entre la Société et Moon Shipping -Serviços e Navegação Lda, également connue sous le
nom de Moon Shipping -Serviços e Navegação Sociedade Unipessoal Lda, telle que décrite dans le projet commun de
fusion, annexé ci-joint;
3. Approbation du rapport écrit détaillé du Conseil d'Administration de la Société sur le projet de fusion;
4. Confirmation de la disponibilité de tous les documents requis au siège social de la Société, conformément aux
Articles 267 et 278 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi luxem-
bourgeoise”);
5. Approbation de la composition actuelle du Conseil d'Administration et reconduction du mandat de l'auditeur sta-
tutaire de la Société, suite à la fusion susmentionnée;
6. Divers.
IV. En vertu du projet commun de fusion adopté selon un acte sous seing privé en date du 23 septembre 2011, publié
au Mémorial C le 28 septembre 2011 sous le numéro 2296, la Société, en tant que société survivante, est considérée
comme fusionnant avec Moon Shipping -Serviços e Navegação Lda, également connue sous le nom de Moon Shipping -
Serviços e Navegação Sociedade Unipessoal Lda, (la “Société Etant Acquise” ou la “Société Absorbée”), une société privée
à responsabilité limitée, ayant son siège social au Avenida Arriaga, nr. 77 – Edificio Marina Fòrum, 6
th
Floor, room 605,
9000-060 Funchal, Portugal, enregistré au registre de commerce et des sociétés de Madeire sous le numéro 511 159 315.
L'actionnaire unique de la Société, présent ou représenté, demande au notaire instrumentant de prendre acte que
l'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique approuve la renonciation à ses droits de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui
aurait dû lui être envoyée avant la tenue de l'assemblée; l'actionnaire unique reconnaît avoir été suffisamment informé
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de l'ordre du jour et se considère comme étant valablement convoqué et donc accepte de délibérer et de voter sur tous
les points à l'ordre du jour. L'actionnaire unique confirme que toute la documentation de support utilisée lors de l'assemblé
a été mise à sa disposition endéans une période de temps suffisante lui permettant d'examiner attentivement chaque
document.
<i>Seconde résolutioni>
L'actionnaire unique, après avoir attentivement examiné tous les documents listés dans la résolution ci-dessous, ap-
prouve la Fusion, telle qu'envisagée par le projet commun de fusion publié au Luxembourg au Mémorial C le 28 septembre
2011 sous le numéro 2296, qui se réalisera et prendra effet à l'égard des tiers à partir de la date de la publication du
procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant la fusion et le projet commun de fusion,
conformément aux Articles 9 et 273 ter paragraphe 1 de la Loi luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique approuve le rapport explicatif du Conseil d'Administration de la Société sur le projet de fusion
expliquant, inter alia, le point de vue juridique et économique de la fusion envisagée entre la Société et la Société Absorbée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique reconnaît avoir eu à sa disposition, conformément aux Articles 267 et 278 de la Loi luxembour-
geoise, un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet commun de fusion, tous les
documents suivants:
- le projet commun de fusion;
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois dernières années;
- un état comptable de la société daté du 1 juillet 2011;
- le rapport écrit détaillé du Conseil d'Administration de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique approuve que, une fois la Fusion devenue effective, (i) la composition du conseil d'administration
de la Société restera inchangée et donc se composera de M. Stefano Rosina, M. Giorgio Bianchi, M. Salvatore Desiderio,
M. Giovanni Cobau et M. Massimo Benzo, et que (ii) PwC Luxembourg S.à r.l., une société ayant son siège social au 400,
Route d'Esch, L-1471 Luxembourg reste auditeur statutaire de la Société, étant entendu que la date de fin de mandat des
administrateurs et de l'auditeur statutaire reste inchangée.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'Article 271 (2) de la Loi le notaire instrumentant déclare qu'il a vérifié et confirmé l'existence et la
validité des mesures et formalités exigée par la loi par rapport à la Société et le Projet de Fusion.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à sept mille Euros (7.000.-EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte,
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure,
ils ont avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52000. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163492/190.
(110188750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de W&W International Funds - Global Convertibles a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161800/9.
(110188346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de W&W International Funds - Wüstenrot Europarent a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161801/9.
(110188348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Private Banking World Invest, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Private Banking World Invest - Renten Opportunities a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161802/9.
(110188363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Private Banking World Invest, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Private Banking World Invest - Aktien Opportunities a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161803/9.
(110188364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Private Banking World Invest, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Private Banking World Invest - WB Aktien Invest plus a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011161804/9.
(110188367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Aerium QUELBUILD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 108.969.
L'an deux mille onze le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
Pour une Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée), l'associée unique de «AERIUM QUELBUILD S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 6A route de Trèves, L-2633
Senningerberg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.969,
constituée le 28 juin 2005, suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1138 du 3 novembre 2005,
«AERIUM IV PROPERTIES S.à r.l.» (anc. «AERIUM FGG PROPERTIES S.à r.l.»), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.104.717, constituée le 29 novembre 2004,
suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des
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Sociétés et des Associations, numéro 246 du 18 mars 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 15 avril
2009, suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, numéro 1771 du 3 juillet 2009,
représentée par son gérant unique, Monsieur Franck Ruimy, ayant pouvoir pour engager la Société en toutes circons-
tances par sa seule signature en vertu de l'article 12 alinéa 3 des statuts,
ici représenté par Monsieur Geoffroy T'Serstevens, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 6A
route de Trèves, L-2633 Senningerberg en vertu d'une procuration sous seing privé du 23 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée.
La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I Les cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, représentant
l'entièreté du capital votant de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) sont dûment représentées à
l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour
reproduit ci-après.
II L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation:
du projet de fusion daté du 10 octobre 2011, prévoyant l'absorption par la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois «QUELBUILD S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A route de Trèves, au
capital social de EUR 31.000.-, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 66.215 (ci-après, la «Société Absorbante») de la Société et de la société anonyme de droit luxembourgeois «STRAS-
BOURG INVESTISSEMENT», établie et ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au capital
social de EUR 631.000.-(six cent trente et un mille euros), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110.412 (ci-après, la «Société Absorbée 2» et ensemble avec la Société les «Sociétés
Absorbées»),
la fusion devant s'opérer par la transmission universelle, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patri-
moine activement et passivement, sans exception ni réserve, des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante,
l'absorption de la Société par la Société Absorbante (fusion de type mère-fille inversée) intervenant en premier et
étant immédiatement suivie de l'absorption de la Société Absorbée 2 par la Société Absorbante,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2490 en date
du 15 octobre 2011, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci après «la Loi»);
Conformément à l'article 266 §5 et 265 § 3 de la Loi, aucun rapport d'expert, ni de rapport écrit des gérants uniques
ou du conseil d'administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue
juridique et économique ne sera présenté à la présente Assemblée, les associés et actionnaires des sociétés fusionnantes
ayant décidé à l'unanimité d'y renoncer en date du 23 novembre 2011.
2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la Loi;
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société par la Société Absor-
bante, aux conditions prévues par le projet de fusion et plus particulièrement par la transmission universelle de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société à la Société Absorbante, sans exception ni réserve.
La fusion une fois effective, les parts sociales émises et existantes dans le capital social de la Société seront annulées
par opération juridique et le titulaire de ces parts sociales sera automatiquement approuvé comme nouvel associé de la
Société Absorbante. Il recevra à ce titre de nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société Absorbante et
toutes les parts sociales de la Société Absorbante détenues par la Société seront annulées.
4) Dissolution de la Société et annulation pure et simple de toutes les parts émises par la Société;
5) Entière décharge accordée au gérant unique de la Société pour l'exécution de son mandat;
6) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
7) Pouvoirs donnés au gérant unique de la Société Absorbante pour exécuter les résolutions prises lors de la présente
Assemblée et plus particulièrement, pour opérer la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif
de la Société à la Société Absorbante, le tout sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et
de la réalisation de la fusion successive prévue entre la Société Absorbante et la Société Absorbée 2, aux conditions
prévues par ledit projet de fusion et à la date de la dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate que le gérant unique lui a présenté:
le projet de fusion daté du 10 octobre 2011, prévoyant l'absorption de la Société par la Société Absorbante,
la fusion devant s'opérer par la transmission universelle, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patri-
moine activement et passivement, sans exception ni réserve, de la Société à la Société Absorbante,
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ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2490 en date
du 15 octobre 2011, conformément à l'article 262 de la Loi.
L'Assemblée constate en outre qu'aucun rapport d'expert, ni aucun rapport écrit des gérants uniques ou du conseil
d'administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et éco-
nomique ne lui a été présenté, les associés et actionnaires des sociétés fusionnantes ayant pour chacune des sociétés
décidé à l'unanimité d'y renoncer en date du 23 novembre 2011, préalablement aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition des associés
au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.
Une attestation, certifiant le dépôt de ces documents et signée par le gérant unique de la Société restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée et ce, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par absorption de la Société par la Société
Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion et plus particulièrement par la transmission de l'intégralité
des actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, sans exception ni réserve.
La fusion une fois effective, les parts sociales émises et existantes dans le capital social de la Société seront annulées
par opération juridique et le titulaire de ces parts sociales sera automatiquement approuvé comme nouvel associé de la
Société Absorbante. Il recevra à ce titre de nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société Absorbante, toutes
les parts sociales de la Société Absorbante détenues par la Société seront annulées.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de dissoudre la Société à la date à laquelle la fusion
deviendra effective, conformément à l'article 272 de la Loi et d'annuler par conséquent purement et simplement toutes
les parts émises par la Société.
L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-
complies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1
er
octobre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée constate que le mandat du gérant unique de la Société prendra fin à la date à laquelle la fusion deviendra
effective.
L'Assemblée donne pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à
la date à laquelle la fusion deviendra effective.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de la Société
Absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée donne tous pouvoirs au gérant unique de la Société Absorbante pour exécuter les résolutions prises lors
de la présente Assemblée et plus particulièrement pour opérer la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine
actif et passif de la Société à la Société Absorbante.
<i>Condition suspensivei>
Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la
réalisation de la fusion successive prévue entre la Société Absorbante et la Société Absorbée 2, aux conditions prévues
par ledit projet de fusion et à la date de la dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi, l'existence et la légalité des
actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société Ab-
sorbante au titre du présent acte, conformément aux dispositions du projet de fusion, est estimé à deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500.-).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
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A la demande de la comparante, le notaire a établi le présent acte en français.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,
ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. T'SERSTEVENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2011. Relation: MER/2011/2404. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163765/136.
(110190369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
FundSelect, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de FundSelect a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Private Trust Management Company S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011161862/9.
(110188349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
GodmodeTrader.de Strategie I, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de GodmodeTrader.de Strategie I a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163616/9.
(110189282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2412 Howald, 19, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 150.104.
<i>Auszug aus dem Protokoll der 7. Sitzung des Verwaltungsrates vom 15. November 2011i>
Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Ingo Bofinger als Mitglied des Verwaltungsrates der ATG Alter-
native Investment Fund I SICAV-SIF mit Wirkung zum 15. November 2011 zur Kenntnis.
Mit Wirkung zum 16. November 2011 wurde Frau Alexandra Beining, Head of Legal & Fund Consulting der LRI Invest
S.A., geboren am 6. Juni 1974 in Trier, Deutschland, beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
als Verwaltungsratsmitglied kooptiert.
Luxemburg, den 15. November 2011.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2011162801/17.
(110188334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
VOLANDO Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de VOLANDO Umbrella Fund: VOLANDO Strategie Q.E.D. a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163618/9.
(110189287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
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K & C Aktienfonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de K & C Aktienfonds a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163617/8.
(110189285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
CuF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.924.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, den siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
- Herr Dr. Franz Scherer, Kaufmann, geboren in Berlin (Bundesrepublik Deutschland) am 14. Januar 1941, wohnhaft
in 13A, Sudetenweg, D-50858 Köln (Bundesrepublik Deutschland)
- Frau Christina Scherer, Kauffrau, geboren in Storkow (Bundesrepublik Deutschland) am 15. Dezember 1943, wohn-
haft in 13A, Sudetenweg, D-50858 Köln (Bundesrepublik Deutschland)
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die
hiermit gegründet wird, wie folgt zu beurkunden:
§ 1. Zweck, Dauer, Name, Sitz.
1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesellschaft»)
gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
1.1. Zweck der Gesellschaft ist die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung von Unternehmen
sowie das Halten von Beteiligungen an Kapital- bzw. Personengesellschaften. Daneben kann die Gesellschaft den
gewerbsmäßigen An- und Verkauf von Edelmetallen, Nicht-Edelmetallen, sonstigen Rohstoffen sowie Waren einschließlich
deren jeweiliger Weiterverarbeitung betreiben, sowie die Unternehmensberatung für jedwede Personen juristischer bzw.
privater Natur ausüben.
1.2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur
berechtigt, die der Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können. Hierzu gehören auch die
Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen bzw. die Beteili-
gung daran.
1.3. Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen
Dienstleistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft
auf die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
1.4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
1.5. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung führt die Bezeichnung CuF S.à r.l.
1.6. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt. Der Sitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an
jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
§ 2. Gesellschaftskapital, Anteile.
2. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile
mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25) pro Anteil. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei
ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.
2.1. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese
Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.
2.2. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
2.3. Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil oder Teilen hiervon be-
dürfen zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses aller anderen Gesellschafter.
2.4. Der Tod, die Rechtsunfähigkeit, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die
Auflösung der Gesellschaft.
2.5. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgegens-
tänden oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
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§3. Geschäftsführung.
3.1. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterver-
sammlung bestimmt auch die Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen
aus ihren Funktionen entlassen werden.
3.2. Dritten gegenüber ist - auch im Fall mehrerer Geschäftsführer - jeder Geschäftsführer unbeschränkt bevollmäch-
tigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem
Gesellschaftszweck in Einklang stehen (Alleinvertretungs-berechtigung). Die Geschäftsführer sind von etwaigen Bes-
chränkungen des Selbstkontrahierens befreit. Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich oder
aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt.
3.3. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Gesellschaft
nicht aufgelöst.
3.4. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen
der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
§ 4. Entscheidungen der Gesellschafter, Gesellschafterversammlung.
4.1. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der
Anzahl der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile
besitzt oder vertritt.
4.2. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung
(i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter,
(ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
4.3. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesellschaf-
terversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neueste Fassung,
zustehen.
§ 5. Geschäftsjahr, Konten, Gewinnausschüttungen.
5.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt mit ihrer Errichtung und endet am
einunddreißigsten Dezember des Errichtungsjahrs.
5.2. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer
stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder
Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
5.3. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Jeder Gesellschaft-
santeil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie den Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
§ 6. Gesellschaftsauflösung, Liquidation.
6. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterversammlung
legt Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Ver-
mögens guter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil
aufgeteilt.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden vollständig von den Anteilinhabern wie folgt gezeichnet:
- Herr Dr. Franz Scherer, vorbenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (250)
- Frau Christina Scherer, vorbenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (250)
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (500)
Alle Anteile sind vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend
Euro (EUR 1.000) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
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1. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.
2. Herr Dr. Franz Scherer und Frau Christina Scherer, vorbenannt, werden als Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit
ernannt. Als Geschäftsführer können beide die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift vertreten, Selbstkontrahie-
rung einbegriffen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, welche dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt sind, haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé:, F. SCHERER, C. SCHERER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51483. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163828/119.
(110190008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
M & W Invest, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de M & W Invest: M & W Capital a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163619/9.
(110189292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
KSK LB Exklusiv, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de KSK LB Exklusiv a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163620/8.
(110189296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Anglo American Capital Luxembourg, Société à responsabilité limitée,
(anc. Anglo American Finance 2).
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.341.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Eng-
land and Wales, having its registered office at 20 Carlton House Terrace, London SW1Y 5AN, United Kingdom, registered
with Companies House under number 5501205 (the “Sole Shareholder”), here represented by Mrs. Nadine GLOESENER,
employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on November 22
nd
2011.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "ANGLO AMERICAN FINANCE 2", a société à responsabilité limitée,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164341, established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary dated October 25
th
2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The Sole Shareholder, represented as here above, representing the entire capital, makes the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company from ANGLO AMERICAN FINANCE 2 to ANGLO
AMERICAN CAPITAL LUXEMBOURG and consequently amends article 2 of the articles of incorporation of the Company
as follows:
“ Art. 2. Name. The name of the Company is “ANGLO AMERICAN CAPITAL LUXEMBOURG”.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700.-
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu :
ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 20
Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Companies House sous le numéro
5501205 (l'Associée Unique), ici représentée par Madame Nadine GLOESENER, résidant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble avec l'acte à la formalité de
l'enregistrement.
La partie comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "ANGLO AMERICAN FINANCE 2",
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164341, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L1255 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
instrumentaire en date du 25 octobre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'associée unique, représentée comme ci-avant, représentant l'entièreté du capital social de la Société, a pris la réso-
lution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier le nom de la Société de ANGLO AMERICAN FINANCE 2 en ANGLO AME-
RICAN CAPITAL LUXEMBOURG et modifie en conséquence l'article 2 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 2. Nom. Le nom de la Société est “ANGLO AMERICAN CAPITAL LUXEMBOURG”.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700.-
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: N. GLOESENER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52549. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163782/73.
(110190257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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1A Global Balanced, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de 1A Global Balanced a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163621/8.
(110189297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Weberbank Special Mandate Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Weberbank Special Mandate Fund a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163622/9.
(110189300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
M&W Privat, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de M & W Privat a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163623/8.
(110189301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Quelbuild S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Quelbuild S.A.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 66.215.
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associée unique de la société à responsabilité de droit luxembourgeois
«QUELBUILD S.à r.l.» (anc. «Quelbuild S.A.»), établie et ayant son siège social à 6A route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, au capital social de EUR 31.000.-, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 66.215. La Société a été constituée le 26 août 1998 selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, originairement sous
la forme d'une société anonyme, suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire alors de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 840 du 18 novembre
1998. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 17 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
numéro 42 du 24 janvier 2007,
«AERIUM QUELBUILD S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son
siège social au 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 108.969, constituée le 28 juin 2005, suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire
de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1138 du 3 novembre
2005,
représentée par son gérant unique, Monsieur Franck Ruimy, ayant pouvoir pour engager la Société en toutes circons-
tances par sa seule signature en vertu de l'article 12 alinéa 3 des statuts,
ici représenté par Monsieur Geoffroy T'Serstevens, administrateur, avec adresse professionnelle au 6A route de Trè-
ves, L-2633 Senningerberg en vertu d'une procuration sous seing privé du 23 novembre 2011
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée.
La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les mille deux cent quarante (1240) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.-(vingt cinq euros) chacune
représentant l'entièreté du capital votant de la Société de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) sont dûment repré-
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sentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre
du jour reproduit ci-après.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Présentation:
du projet de fusion daté du 10 octobre 2011, prévoyant l'absorption de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois «AERIUM QUELBUILD S.à r.l.», établie et ayant son siège social 6A route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, au capital Social de EUR 12.500.-, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 108.969 (ci-après «la Société Absorbée 1»), puis l'absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois
«STRASBOURG INVESTISSEMENT», établie et ayant son siège social à 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.412 (ci-après «la
Société Absorbée 2» et ensemble avec la Société Absorbée 1 «les Sociétés Absorbées»),
la fusion devant s'opérer par la transmission universelle, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patri-
moine activement et passivement, sans exception ni réserve, des Sociétés Absorbées à la Société,
l'absorption de la Société Absorbée 1 par la Société (fusion de type mère-fille inversée) intervenant d'abord et étant
immédiatement suivie de l'absorption de la Société Absorbée 2 par la Société,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2490 en date
du 15 octobre 2011, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»);
Conformément à l'article 266 §5 et 265 § 3 de la Loi, aucun rapport d'expert, ni de rapport écrit des gérants uniques
ou du conseil d'administration des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue
juridique et économique ne sera présenté à la présente Assemblée, les associés et actionnaires des sociétés fusionnantes
ayant décidé à l'unanimité d'y renoncer en date du 23 novembre 2011.
2. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la Loi;
3. Approbation du projet de fusion par absorption de la Société Absorbée 1 par la Société et décision de réaliser la
fusion aux conditions prévues par le projet de fusion par la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et
passif de la Société Absorbée 1 à la Société, sans exception ni réserve.
La fusion une fois effective, les parts sociales émises et existantes dans le capital social de la Société Absorbée 1 seront
annulées par opération juridique et le titulaire de ces parts sociales sera automatiquement approuvé comme nouvel
associé de la Société. Il recevra à ce titre de nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société,
Toutes les parts sociales de la Société détenues par la Société Absorbée 1 seront annulées. Une telle annulation des
parts sociales aboutira à la réduction du capital social alors émis de la Société d'un montant de EUR 31.000.-(trente et
un mille euros) correspondant à la valeur nominale totale des parts sociales ainsi annulées.
Par conséquent, le capital social de la Société se composera de 1.240 (mille deux cent quarante) part sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros).
4. Approbation du projet de fusion par absorption de la Société Absorbée 2 par la Société et décision de réaliser la
fusion aux conditions prévues par le projet de fusion par la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et
passif de la Société Absorbée 2 à la Société, sans exception ni réserve.
La Société détenant à l'issue de la première opération de fusion entre la Société Absorbée 1 et la Société l'intégralité
du capital social de la Société Absorbée 2, aucune augmentation de capital de la Société ne sera réalisée.
5. Constatation de la réalisation des fusions successives à la date de la tenue de l'Assemblée Générale des associés de
la Société approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par
rapport aux tiers.
6. Octroi de tous les pouvoirs au gérant unique de la Société et au notaire instrumentant afin de procéder, confor-
mément aux dispositions de l'article 273 (2) de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la Loi.
7. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate que le gérant unique lui a présenté le projet de fusion daté du 10 octobre 2011, prévoyant
l'absorption par la Société des Sociétés Absorbées, par la transmission universelle, suite à la dissolution sans liquidation,
de l'ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception ni réserve, des Sociétés Absorbées à la Société,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2490 en date du
15 octobre 2011, conformément à l'article 262 de la Loi.
L'Assemblée constate, en outre, qu'aucun rapport d'expert, ni aucun rapport écrit des conseils d'administration ou
des gérants uniques des sociétés fusionnantes expliquant et justifiant le projet de fusion d'un point de vue juridique et
économique ne lui a été présenté, les associés et actionnaires des sociétés fusionnantes ayant décidé pour chacune des
sociétés à l'unanimité d'y renoncer en date 23 novembre 2011.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition des
associés de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.
Une attestation, certifiant le dépôt de ces documents et signée par le gérant unique de la Société restera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera enregistrée et ce, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société Absorbée 1
par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion et plus particulièrement par la transmission de l'intégralité
des actifs et passifs de la Société Absorbée 1 à la Société, sans exception ni réserve.
Une fois la fusion effective, les parts sociales émises et existantes dans le capital social de la Société Absorbée 1 sont
annulées par opération juridique et le titulaire des parts sociales est automatiquement approuvé comme nouvel associé
de la Société. Il recevra à ce titre de nouvelles part sociales dans le capital social de la Société.
Toutes les parts sociales de la Société détenues par la Société Absorbée 1 sont donc annulées. Une telle annulation
de ces parts sociales aboutira à la réduction du capital social alors émis de la Société d'un montant de EUR 31.000.- (trente
et un mille euros) correspondant à la valeur nominale totale des parts sociales ainsi annulées.
Par conséquent, le capital social de la Société se composera de 1.240 (mille deux cent quarante) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société Absorbée 2
par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion et plus particulièrement par la transmission de l'intégralité
des actifs et passifs de la Société Absorbée 2 à la Société, sans exception ni réserve.
L'absorption de la Société Absorbée 2 par la Société n'entraînera aucune augmentation de capital de la Société, la
Société détenant à l'issue de la fusion entre la Société Absorbée 1 et la Société l'intégralité du capital social de la Société
Absorbée 2.
<i>Cinquième résolutioni>
Vu l'approbation de la fusion par les Sociétés Absorbées, l'Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de
la tenue de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi.
L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées
comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1
er
octobre 2011.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée charge le gérant unique de la Société et le notaire soussigné de procéder, conformément aux dispositions
de l'article 273, alinéa 2 de la Loi, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la Loi.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la légalité des
actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre
du présent acte, est estimé à trois mille neuf cents euros (EUR 3.900.-)
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
A la demande de la partie comparante le notaire a établi le présent acte en langue française uniquement, les statuts de
la Société étant rédigés en langues anglaise et française.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,
ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. T'SERSTEVENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2011. Relation: MER/2011/2406. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164062/141.
(110190367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
142558
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U X E M B O U R G
HSH LiLux, Fonds Commun de Placement.
Durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A. mit Zustimmung der Depotbank HSH Nordbank Securities
S.A. wurde das Sondervermögen HSH LiLux zum 15. November 2011 aufgelöst. Der Liquidationserlös wurde an die
Anteilinhaber im Verhältnis zu Ihrem Anteilbesitz ausgekehrt.
Munsbach, im Dezember 2011.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft LRI In-i>
<i>vest S.A.i>
Référence de publication: 2011165022/2501/10.
AB Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 67.991.
L'an deux mille onze, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «AB LUXEMBOURG S.A.» inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 67.991, constituée suivant acte reçu par
Maître Georges D’HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 26 mars 1999. Les statuts de la société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 308 du 11 février 2010.
L'assemblée générale est présidée par Madame Sandrine GOIRIS, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, avec adresse professionnelle à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo,
et comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec la même adresse professionnelle.
Madame le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur»par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les trois cent trente-cinq
mille sept cent soixante-treize (335.773) actions de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR),
représentant l’intégralité du capital social de huit millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent vingt-cinq euros
(8.394.325.- EUR) sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces
actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé dans
l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.
III. Après avoir exposé les différents points de l’ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-
traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.
IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou
représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de ladite assemblée.
V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll;
2. Modification du premier alinéa de l’article 2.1 des statuts sociaux;
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1736 Senningerberg, 1B, Heinehaff à L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’alinéa premier de l’article 2.1. des statuts sociaux sera modifié comme suit:
142559
L
U X E M B O U R G
« Art. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil
d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à neuf cents euros (900.- EUR) sont à charge de la
Société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: S. Goiris et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42325. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2011.
Référence de publication: 2011147911/63.
(110172313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.
Guliver Demografie Sicherheit, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Guliver Demografie Sicherheit a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011163624/9.
(110189304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Violin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011147641/13.
(110171580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.
Orpheus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011147517/13.
(110171542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
142560
1A Global Balanced
AB Luxembourg S.A.
Aerium QUELBUILD S.à r.l.
Anglo American Capital Luxembourg
Anglo American Finance 2
ATG Alternative Investment Fund I SICAV-SIF
Business Development Services S.A.
Credit Suisse SICAV One (Lux)
CuF S.à r.l.
Finiens Long Term Investment Program UI
FundSelect
GEM2
GodmodeTrader.de Strategie I
Guliver Demografie Sicherheit
Henderson Fund SICAV
HSH LiLux
International Metals S.A.
International Metals S.A.
K & C Aktienfonds
KSK LB Exklusiv
Lux-Avantage Sicav
MainFirst
Merrill Lynch Investment Solutions
M & W Invest
M&W Privat
Orpheus S.A.
Partners Group Listed Investments SICAV
Premuda International S.A.H.
Private Banking World Invest
Private Banking World Invest
Private Banking World Invest
Quelbuild S.A.
Quelbuild S.à r.l.
Société Européenne de Banque
Staedel Hanseatic Sicav
Strasbourg Investissement
TAM Investment Funds
Violin S.A.
VOLANDO Umbrella Fund
Weberbank Special Mandate Fund
W & W International Funds
W & W International Funds
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