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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2966

3 décembre 2011

SOMMAIRE

Activ Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142344

ADEPA Asset Management S.A.  . . . . . . . .

142344

ADG S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142344

Agence d'Assurance Scheier & Marinilli S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142344

AGI Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142344

Air Logistic Canada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

142345

AKTIV Assekuranz Makler Luxembourg

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142322

Ald Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142322

Allnet Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142322

Allnet Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142322

Allnet Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142322

Allnet Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142323

Amarilli Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142323

Arno Bijoux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142323

Association de Participants Holding S.A.-

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142343

Ball Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

142343

Ball (Luxembourg) Finance S.à r.l.  . . . . . . .

142323

Barbat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142345

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142343

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

142343

Baroque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142345

Baroque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142323

Batiau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142355

Belvedere Energy Group Holding . . . . . . . .

142356

Beverages Luxembourg Holding . . . . . . . . .

142356

Beverages Luxembourg Holding . . . . . . . . .

142356

Bizet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142357

Bizet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142357

Blackstone / GSO Capital Solutions Ons-

hore Funding (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

142356

Bromaco Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

142357

Bureau d'architecture VALENTE S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142345

C&J Luxembourg G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . .

142365

C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A. . . . . . . . .

142365

ECWID S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142324

Fortis Alpha Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142368

JCL Development  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142357

Research In Motion E-Commerce S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142345

s.Oliver Bernd Freier SARL  . . . . . . . . . . . . .

142367

Stratodev S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142365

Swedbank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142365

TA EU Acquisitions II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

142366

Teletonico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142366

Texfina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142368

Thycarlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142365

Tiptop Chaussures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

142366

Tiscali Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142366

Transnico International (Europe) S.A.  . . .

142367

TST HTC Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

142367

TV GFI Holding Company S.à r.l.  . . . . . . . .

142367

Union & Will Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

142367

Vavate Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142368

142321

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U X E M B O U R G

AKTIV Assekuranz Makler Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document rectificatif:
L110170858
Déposé le 26/10/2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147223/13.
(110171339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Ald Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 68.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALD LUX S.A.

Référence de publication: 2011147224/10.
(110171068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Allnet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 100.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALLNET S.à r.l.

Référence de publication: 2011147225/10.
(110171050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Allnet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 100.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALLNET S.à r.l.

Référence de publication: 2011147226/10.
(110171051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Allnet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 100.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALLNET S.à r.l.

Référence de publication: 2011147227/10.
(110171052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Allnet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3531 Dudelange, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 100.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALLNET S.à r.l.

Référence de publication: 2011147228/10.
(110171053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Amarilli Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.231.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147232/10.
(110170906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Arno Bijoux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 55BIS, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 87.541.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147237/10.
(110171636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Ball (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147244/10.
(110171279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Baroque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.061.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2011:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011147255/13.
(110170988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

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ECWID S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.947.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on 4 

th

 day of October,

before, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

- Ruslan Fazlyev, a Russian citizen, residing in Tupoleva 10-45, 432072 ULYANOVSK, RUSSIE and having passport

number 514129066, represented by Jérôme ADAM, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in the Cayman Islands on September 28, 2011;

- Yury Zaytsev, a Russian citizen, residing in Orlova Str. 27A-34, 432071 ULYANOVSK, RUSSIE and having passport

number 700956340 represented by Jérôme ADAM, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in the Cayman Islands on September 28, 2011;

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a com-

pany, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "ECWID S.à r.l." (the

Company).

1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders.
The Company shall not be dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy

of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the articles of association of the

Company (the Articles) shall be a reference to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place of the registered office and transfer
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of

the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers of the Company (the Board) or, in the case of
a sole manager (the Sole Manager) by a decision of the Sole Manager.

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.

3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

(the General Meeting) adopted in the manner provided for in Article 22.1.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, (iii) the ownership, administration, develop-
ment and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above),
(iv) the ownership of intellectual property (IP) rights in any form, (v) the acquisition, sale, transfer or granting of licenses
in respect of the IP rights referred to in (iv) the organisation of research and development activities to generate IP rights
or the formation of subsidiaries in or outside of the Grand Duchy of Luxembourg to perform such research and deve-
lopment activities and (vi) the sale of any material or immaterial products based on the IP rights referred to in (iv) above.

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The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including
under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may enter into, execute
and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and similar trans-
actions. The Company may generally use any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any ope-
ration or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, and real estate operations, which are directly or

indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at USD 18,000.02 (eighteen thousand US dollars and two cents), represented by 1,800,000

(one million eight hundred thousand) Common Shares (the Common Shares), and 2 (two) Series A Shares (the Series A
Shares), all having a nominal value of USD 0.01 (one cent US dollars) each (the Common Shares and the Series A Shares
are collectively referred to as the shares).

5.2 Distributions to the Common Shares and the Series A Shares
The Common Shares and the Series A Shares shall be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution,

share redemption or otherwise, as set out in Article 21 and to distributions of the liquidation surplus as set out in Article
22.

5.3 Share premium attached to a class of shares
Any amount paid as share premium in connection with the subscription of the Series A Shares will be booked in a

share premium account which will relate to the Series A Shares (the Series A Shares Premium).

5.4 Contributions to a "capital surplus" account
The Board or the Sole Manager, as the case may be, is authorised to approve capital contributions without the issuance

of new shares by way of a payment in cash or a payment in kind, on the terms and conditions set by the Board, within
the limit set forth under Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in
a "capital surplus" account in accordance with Luxembourg law.

Any amount paid as capital surplus by a holder of Series A Shares will be booked in a "capital surplus" account relating

to the Series A Shares (the Series A Surplus).

The Series A Surplus is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or

otherwise, to the Series A Shares, on a pro-rata basis and (ii) to be incorporated to the share capital to issue Series A
Shares.

Article 5.4 is not applicable under a liquidation pursuant to Article 22, and the Series A Surplus shall be distributed in

accordance with the terms of Article 22.2.

5.5 Pre-emptive and anti-dilution rights
For so long as Runa Capital Fund I, L.P., an exempt limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands, the registered office of which is at Clifton House (Runa Capital) is holding Series A Shares it has a right to subscribe
up to its pro rata shares of any New Securities that the Company may, from time to time, propose to issue to any person
other than Runa Capital.

Runa Capital's "pro rata share" shall be determined according to the number of Common Shares and Series A Shares

owned by it immediately prior to the issuance of the New Securities (assuming the exercise, conversion or exchange of
all then outstanding Common Share Equivalents) in relation to the total number of Common Shares and Series A Shares
of the Company outstanding immediately prior to the issuance of the New Securities (assuming the exercise, conversion
or exchange of all then outstanding Common Share Equivalents).

In the event the Company proposes to undertake an issuance of New Securities, it shall give Runa Capital a written

notice (the Issuance Notice) of such intention, describing the type of New Securities, their price or exercise price, as the
case may be, and the general terms upon which the Company proposes to issue the same. Runa Capital shall have 30
(thirty) days after the receipt of such notice to agree to subscribe to such New Securities (as determined in the first
paragraph of this Article 5.5) at the Runa Price and upon the terms specified in the notice by giving written notice to the

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Company and stating therein the quantity of New Securities to be subscribed. Failure by Runa Capital to give notice within
such thirty-day period shall be deemed to constitute a decision by Runa Capital not to exercise its subscription rights
with respect to such issuance of New Securities.

For a period of ninety 90 (ninety) days following the expiration of the 30 (thirty) day period as described above, the

Company may issue any New Securities with respect to which the Runa Capital's preemptive and anti-dilution rights
under this Article 5.5 were not exercised, at a price or exercise price, as the case may be, and upon terms not more
favourable to the subscribers thereof than specified in the Issuance Notice. In the event the Company has not issued such
New Securities within such 90 (ninety) day period, the Company shall not thereafter issue any New Securities, without
first again offering such securities in the manner provided in this Article 5.5.

For the purpose of this Article 5.5:
Runa Price means (A) under an offering of shares, (i) if the price for the New Securities is less than USD 1.12 (one US

dollar and twelve cents): the nominal value of the Series A Shares and (ii) if the price for the New Securities is more than
USD 1.12 (one US dollar and twelve cents): the price indicated in the Issuance Notice, and (B) under an offering of
Common Share Equivalents, the prices referred to under item (A) (i) and (ii) shall be applicable to the exercise price of
the Common Share Equivalents.

New Securities means, any newly issued shares and Common Share Equivalents of the Company, except for (i) any

Common Share Equivalents issued to the employees, consultants, officers or directors of the Company pursuant to other
share option, share purchase or share bonus plan, agreement or arrangement to be approved by the Board from time to
time; (ii) newly issued shares resulting from the exercise, conversion or exchange of Common Share Equivalents; (iii)
securities issued in connection with a bona fide acquisition of another business; (iv) securities issued in a Qualified Listing;
(v) securities issued in connection with any share split, share dividend, combination, recapitalization or similar transaction
of the Company (vi) shares of the Company and Common Share Equivalents issued to Ruslan Fazlyev, Yury Zaytsev and
Runa Capital pursuant to any share subscription agreement that may be entered into by them for the first time, including
shares of the Company and Common Share Equivalents issued to Ruslan Fazlyev, Yury Zaytsev as condition precedent
under such agreement; or (vii) any other issuance of shares whereby Runa Capital gives a written waiver of their rights.

Common Share Equivalents means warrants, options and rights exercisable for Common Shares or Series A Shares

or securities convertible into or exchangeable for Common Shares or Series A Shares.

Qualified Listing means the successful public offering by the Company of all or part of the share capital of the Company

(or any depository receipts representing such share capital) whereby the Common Shares (and shares derived therefrom)
are admitted to trading on the Official List of the UK Listing Authority, the New York Stock Exchange, NASDAQ, or a
listing or quotation on another recognised stock exchange or trading association in compliance with applicable laws and
regulations), pursuant to which the gross proceeds to the Company of not less than USD 25,000,000 (twenty-five million
US Dollars) are raised.

Art. 6. Shares.
6.1 Redemption of Shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distri-

butable reserves and profits to that effect.

The acquisition by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a resolution

of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting; provided that
the redemption is made in accordance with the distributions rules set out in Article 21 and the rules regarding the
distributions of the liquidation surplus set out in Article 22.2, as the case may be.

6.2 Number of shares and shareholders
There is no limitation on the number of shares which the Company can issue, but the number of holders of shares

will at any time be strictly limited to 40 (forty).

Shares of the Company can not be offered to the public.

Art. 7. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the General

Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 8. Debt securities.
The Company may not issue debt securities to the public.

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Debt securities issued by the Company in registered form may, under no circumstances, be converted into debt

securities in bearer form.

Art. 9. Powers of the General Meeting of the Company.
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred to

the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented by way of minutes or written resolutions, as
the case may be.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

Art. 10. General Meeting of the shareholders.
10.1 Convening and holding of General Meetings
An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-

cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other General Meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

General Meetings may always be convened by the Board or the Sole Manager, as the case may be, failing which by the

supervisory board, if any, failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

10.2 Voting rights attached to the shares
Each share entitles its holder to one vote.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

10.3 Quorum and majority requirements
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by share-

holders owning more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders

owning at least three quarters of the share capital of the Company.

Resolutions resolving on the allocation of profits and any form of distribution to the Shareholders may only be adopted

by the positive vote of the majority of each class of shares.

The nationality of the Company may be changed only with the unanimous consent of the shareholders.

10.4 Written resolutions
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 11. Management.
11.1 Number of managers and terms of management
The Company is managed by one or more managers as long as Runa Capital is not a holder of Series A Shares for the

first time.

As soon as Runa Capital becomes a holder of Series A Shares for the first time, there must be at least three managers

in the Company.

If several managers have been appointed, they will constitute the Board.

11.2 Appointment, removal and co-optation
The manager(s) shall be elected by the General Meeting. Subject to Article 11.1, the General Meeting shall also de-

termine the number of managers, their remuneration and the term of their office. A manager may be removed ad nutum
(without cause) and/or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

As long as Runa Capital holds Series A Shares, and as long as Ruslan Fazlyev and Yury Zaytsev (which shall be referred

to as the Founders for the purpose of this Article 11.2) hold shares in the Company, Runa Capital and the Founders shall
be entitled to present a list of candidates by notice in writing to the Company for election at the General Meeting as
follows.

A manager presented by Runa Capital and elected by the General Meeting will be hereafter referred to as the A

Manager. A manager presented by the Founders and elected by the General Meeting will be hereafter referred to as the
B Manager. Another manager presented by both Runa Capital and the Founders and elected by the General Meeting will
be hereafter referred to as the Independent Manager.

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Once the Company receive a list for the election of a A Manager, a B Manager or an Independent Manager, the Company

will convene, within a reasonable period of time, a General Meeting in order to consider the appointment or replacement
proposed in such list.

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary,

who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The
Chairman will chair at all meetings of the Board and all General Meetings. In his/her absence, the other members of the
Board will appoint another chairman pro tempore who will chair at the relevant meeting by simple majority vote of the
managers present or represented at such meeting.

12.2 Procedure to convene a board meeting
The Board shall meet at least on a quarterly basis and every other time as necessary upon call by the Chairman or any

two managers at the place indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the managers at least 5 (five) clear calendar days

(excluding the day of dispatch of the convening notice and the day on which such meeting is held) in advance of the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing of a member of the Board. Copies of consents in writing that are transmitted
by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted
by a resolution of the Board.

12.3 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communications
Any manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications whereby (i) the managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv)
the managers can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg
and for the purpose of Article 12.5 below, any manager participating by such means will deemed to be present.

12.5 Proceedings
As long as Runa Capital is not a holder of Series A Shares for the first time, the provisions set out in Article 12.5 (a)

to (b) are not applicable. In such case, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The Board can deliberate or act validly only if at least 2 (two) managers are present.

(a) Quorum
The Board may validly debate and make decisions only if at least two managers including the A Manager and the B

Manager are present.

(b) Qualified Approval
Decisions in relation to the matters below are made by the majority of the members present or represented provided

that the A Manager and the B Manager must have voted in favour of the resolutions for it to pass:

(a) Authorization or issuance of additional Common Shares or Series A Shares;
(b) Amendment of or amendments to the shareholders agreement relating to the Company that may be entered into

from time to time, or these Articles;

(c) Employment Contracts. The making, variation, or termination of a contract or arrangement with respect to the

appointment, removal, or conditions of employment of executive level employees, such as the chief executive officer, the
chief technical officer, or the chief financial officer of the Company or any of its Subsidiaries;

(d) Changes to Series A Shares. Any changes to the rights or the terms of the Series A Shares; authorization of additional

Series A Shares; authorization or reclassification of securities into any class or series of equity securities senior to or on
parity with Series A Shares;

(e)  Changes  to  Corporate  Governance.  Any  changes  in  the  corporate  governance  of  the  Company  or  any  of  its

Subsidiaries;

(f) Annual Plan and Budget. Approval of the Annual Budget of the Company or any of its Subsidiaries;

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(g) Corporate Actions. Any corporate action of the Company or any of its Subsidiaries that alters the equity structure

of the Company or any of its Subsidiaries, such as the issuing of new shares, the redemption of shares, merger, consoli-
dation,  sale  of  substantially  all  assets,  encumbrance  of  the  Company's  intellectual  property,  liquidation,  dissolution,
reorganization, or recapitalization;

(h) Distributions. The payment or declaration by the Company or any of its Subsidiaries of a dividend or other distri-

bution or the return or buy-back of any capital on account of shares;

(i) Financial Indebtedness. The incurring of financial indebtedness by the Company or any of its Subsidiaries, that when

aggregated with all other financial indebtedness of the Company and its Subsidiaries, would exceed USD 50,000 (fifty
thousand  US  Dollars)  (for  this  purpose,  financial  indebtedness  means  any  indebtedness,  present  or  future,  actual  or
contingent, with respect to money borrowed or raised or any financial accommodation);

(j) Insolvency/Bankruptcy. To the extent permitted by applicable law, the commencement by the Company or any

Subsidiary of a voluntary case or proceeding under any applicable federal, state or foreign bankruptcy, insolvency, reor-
ganization or other similar law or of any other case or proceeding to be adjudicated a bankrupt or insolvent, or the
consent by it to the entry of a decree, order, judgment or other similar document in respect of the Company or any
Subsidiary in an involuntary case or proceeding under any applicable federal, state or foreign bankruptcy, insolvency,
reorganization or other similar law or to the commencement of any bankruptcy or insolvency case or proceeding against
it, or the filing by it of a petition or answer or consent seeking reorganization or relief under any applicable federal, state
or foreign law, or the consent by it to the filing of such petition or to the appointment of or taking possession by a
custodian, receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator or other similar official of the Company or any Subsidiary
or of any substantial part of its property, or the making by it of an assignment for the benefit of creditors, or the execution
of a composition of debts, or the occurrence of any other similar federal, state or foreign proceeding, or the admission
by it in writing of its inability to pay its debts generally as they become due, the taking of corporate action by the Company
or any Subsidiary in furtherance of any such action;

(k) Budget Deviations. Deviation of more than 10% (ten per cent) from any line item in the Annual Budget;
(l) Board of Managers. Increase or decrease in the size of the Board;
(m) Interim Dividends. The declaration and payment of interim dividends by the Board
(n) Payment in kind of dividends. The declaration and payment in kind of dividends, as set out in Article 21.5
it being understood that to the extent that any of the matters listed above does not fall within the powers of the Board,

as set out in Article 14, those matters can be however the subject matter of a deliberation and vote by the Board, without
prejudice to the passing of the relevant corporate approval by the Company or the Subsidiary, as the case may be, to
approve the relevant action in accordance with applicable law.

For the purpose of this Article 12, the following capitalised terms shall have the meanings ascribed to them below:
Annual Budget means a plan together with a draft operating budget for the Company and its Subsidiaries for the next

financial year which must be broken down by (i) month, (ii) for the Company and each of its Subsidiaries and must include
estimated major items of revenue; operating, sales, general, and administrative expenses; and capital expenditures and
including a line-item description of material contracts, along with terms and conditions for each; and must be accompanied
by a cash-flow forecast and a balance sheet showing the projected position of the Company and each of its Subsidiaries
as of the end of that next financial year.

Business means the development, marketing, and sale of software products and services.
Person means any individual, corporation, partnership, limited partnership, proprietorship, association, limited liability

company, firm, trust, estate or other enterprise or entity.

Subsidiary means, with respect to any specified Person, any Person of which the specified Person, directly or indirectly,

owns more than 50% (fifty per cent) of the issued and outstanding authorized capital, share capital, voting interests or
registered capital.

(c) Participation by proxy
A manager may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two

managers are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are
permitted under the Articles and by the Companies Act.

(d) Conflict of interest
In the event of a conflict of interest as described in Article 16, where at least one manager is conflicted with respect

to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least the majority of its
members who are not conflicted is present or represented and (b) decisions are made by a majority of the remaining
managers present or represented who are not conflicted.

12.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each manager. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

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12.7 Sole Manager
Article 12 does not apply in where the Company is managed by a Sole Manager.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Manager.
13.1 Form of the resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing taken by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.

13.2 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the managers present at such meeting.

13.3 Signature of copies or extracts of board minutes and resolutions of the Sole Manager
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board or the Sole Manager, as the case may be, which

may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, any two members of the Board,
or the Sole Manager (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board.
The Board, or as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers to perform or cause to be

performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly
reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board, or as
the case may be, the Sole Manager.

Art. 15. Binding signatures.
15.1 Signatory powers of managers
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of the A manager and the

B Manager or (ii) in the case of a sole manager, the sole signature of the Sole Manager.

15.2 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that any manager of the Company has an interest, direct or indirect, opposite to the interest of the

Company in any transaction of the Company that is submitted to the approval of the Board, such manager shall make
known to the Board such opposite interest at that Board meeting and cause a record of his statement to be included in
the minutes of the meeting. The manager may not take part in the deliberations relating to that transaction. The transaction
and the manager's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.

The manager's interest that conflicts with the Company's interest shall be of a patrimonial nature.

16.2 Conflict of interest of the Sole Manager
For so long as the Company has a Sole Manager, in the event that the Sole Manager has an opposite interest to the

interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Manager, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or written resolution of the Sole Manager, as the case may be, recording the
approval of that transaction.

The Sole Manager's interest that conflicts with the Company's interest shall be of a patrimonial nature.

16.3 Exceptions regarding a conflict of interest
The preceding two paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Manager concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

16.4 Absence of conflict of interest
Any manager of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
16.

Furthermore, the Shareholders may agree on a list (the Safe Harbour) of companies, trademarks or copyrights which

any manager of the Company can own, manage, develop, sell or dispose of in any way. Any manager of the Company will
be deemed not to have an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article 16 when he,
or the Company, proposes or contemplates to deal with items included in the Safe Harbour.

Art. 17. Indemnification.
The Company must indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being

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or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or misconduct towards
any person other than the Company or (b) to the Company for any action or inaction from the manager.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit (a) any gross
negligence or misconduct resulting in his liability towards any person other than the Company or (b) anything resulting
in that person being liable to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he may be entitled.

Art. 18. Statutory Auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or

cabinet de révision agréé).

In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor

(commissaire(s) aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An independent auditor (réviseur d'en-
treprises agréé or cabinet de révision agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2)
of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial
accounts of companies does not apply.

However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or several in-

dependent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting
to perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law.

Art. 19. Accounting year.
The accounting year of the Company shall begin on 1 May and shall end on 30 April of each year.

Art. 20. Annual accounts.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager shall draw up the annual accounts of the Company that shall be

submitted to the approval of the annual General Meeting.

Art. 21. Allocation of profits.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time, but shall again be compulsory if the reserve falls
below 10% (ten per cent) of the share capital of the Company.

21.2 Allocation of profits by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and in

particular it may decide to declare and pay dividends, within the limits laid down in the Companies Act and in accordance
with the rules regarding distributions set out in this Article 21.

21.3 Rules regarding distributions
Distributions to the shareholders, whether by dividend, share redemption or otherwise (but excluding, for the avoi-

dance of doubt, payment to the shareholders in the event of a liquidation of the company), out of profits and distributable
reserves available for that purpose, save for the A Share Premium and the A Capital Surplus, if and when declared by the
General Meeting, shall be made in the following order and as follows:

(i) first each Series A Shareholder shall be entitled to receive its outstanding pro-rata share of the Series A Shares

Premium and Series A Surplus (if any).

(ii) second, each Common Share and each Series A Share shall have equal rights to receive distributions.
The A Share Premium and the A Capital Surplus can only be distributed to the Series A Shares on a pro-rata basis.

21.4 Interim dividend
The Board, (with the affirmative vote of the A Manager and the B Manager as set out in Article 12.5 (b)) or as the case

may be, the Sole Manager, may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for
distribution, including share premium and capital surplus, provided that there are sufficient profits and reserves available
for distribution, including share premium and capital surplus, and in accordance with the rules regarding dividend distri-
butions set out in this Article 21 only.

In addition, the General Meeting may also declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, provided that there are sufficient profits and reserves avai-
lable for distribution, including share premium and capital surplus, and in accordance with the rules regarding dividend
distributions set out in this Article 21 only.

21.5 Payment of dividend

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Dividends may be paid in euro, dollars or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole

Manager and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Manager, within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature and for the valuation to be set by the Board (with the affirmative

vote of the A Manager and the B Manager as set out in Article 12.5 (b)), at its discretion.

Art. 22. Dissolution and Liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting passed by the majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital. In the event of a dissolution of the
Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and
the remuneration of the liquidator(s).

22.2 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution amongst share-

holders, shall be distributed in the following order and in the following manner, by way of advance payments or after
payment (or provisions as the case may be) of the Company's liabilities:

(i) first, each Series A Shareholder shall receive an amount equal to the one and a seven tenths time (1.7x) (i) the

nominal value of its Series A Shares plus (ii) its outstanding pro rata share of the Series A Shares Premium and Series A
Surplus (if any) (e.g., (1.7 * (i+ii)), provided however, the factor of one and a seven tenths in this SubClause 22.2(i) shall
be reduced to a factor of one if Revenue Brought by Runa, for the period of twenty four (24) months after the date hereof
is less than $250,000. For purposes of this Article 22.2, Revenue Brought by Runa is calculated as the Company's direct
or indirect sales from channel partners introduced by Runa less commission to the channel partner. A channel partner
is considered as introduced by Runa if (a) the channel partner issues a written confirmation thereof if requested to do
so by the Company, or (b) upon unanimous decision by the Board of Managers, or (iii) if the channel partner is one of
the following companies: Parallels, Inc., 1&amp;1 AG, WebsPlanet Israël;

(ii) second,
each Common Share and each Series A Share shall have equal rights to receive the balance of the surplus assets of the

Company.

For the avoidance of doubt, each holder of Common Shares accepts to receive repayment of the nominal value of its

Common Shares in accordance with the distribution rules set out in this Article 22.2.

Art. 23. Applicable law.
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with Luxembourg law.

<i>Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on 30 April 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2012.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the Subscribers, represented as stated above, hereby declare that they

subscribe in cash to 1,800,000 (one million eight hundred thousand) Common Shares, and 2 (two) Series A Shares, all
having a nominal value of USD 0.01 (one cent US dollars) each representing the total share capital of the Company, as
follows:

Ruslan Fazlyev, prenamed:1,268,060 (one million two hundred sixty eight thousand and sixty) Common Shares and 1

(one) Series A Share; and

Yury Zaytsev, prenamed:531,940 (five hundred thirty-one thousand nine hundred fourty) Common Shares and 1 (one)

Series A Share.

Total:1,800,000 (one million eight hundred thousand) Common Shares, and 2 (two) Series A Shares which form an

aggregate of 1,800,002 (one million eight hundred thousand and two) shares.

All these shares have been fully paid up by the Subscribers by way of contributions in cash in an aggregate amount of

USD 18,000.02 (eighteen thousand and two cents) US dollars, so that the amount of USD 18,000.02 (eighteen thousand
and two cents) dollars paid by the Subscribers is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.

<i>Statement - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand euro (1.000.- EUR).

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<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at one 1. The meeting appoints as manager of the Company for 1 one year:
Mr Jean DAUPHIN, employee, whose professional address is at 65 avenue Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Lu-

xembourg

2. the registered office is established at 65 avenue Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing

parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui procède:

L'an deux mille onze, le 4 octobre,
par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire résidant à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(1) Ruslan Fazlyev, un citoyen russe résidant à Tupoleva 10-45, 432072 ULYANOVSK, RUSSIE et portant le passeport

numéro 514129066, représenté par Jérôme ADAM, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration accordée aux Iles Caïmans, le 28 septembre 2011;

(2) Yury Zaytsev, un citoyen russe résidant à Orlova Str. 27A-34, 432071 ULYANOVSK, RUSSIE et portant le passeport

numéro 700956340,

représenté par Jérôme ADAM, employé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration accordée aux Iles Caïmans, le 28 septembre 2011;
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination et Nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ECWID S.à r.l." (la Société).

1.2 Nombre d'associés
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs associés. La Société n'est pas dissoute par le

décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

En cas d'Associé Unique, toute référence aux associés dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à

l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Lieu et transfert du lieu du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxem-

bourg par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance) ou, dans le cas d'un gérant unique
(le Gérant Unique) par une décision du Gérant Unique.

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique, selon le cas, a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux,

centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 Durée indéterminée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société

(l'Assemblée Générale) statuant conformément aux dispositions de l'article 22.1.

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Art. 4. Objet social.
La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts ou d'unités émises par des fonds communs de placement luxem-
bourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs, (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un por-
tefeuille  d'actifs  (composé  notamment  d'actifs  tels  que  ceux  définis  dans  les  paragraphes  (i)  et  (ii)  ci-dessus),  (iv)  la
propriété de droits de propriété intellectuelle (IP) sous quelque forme que ce soit, (v) l'acquisition, la vente, le transfert
et l'octroi de licences relatifs aux droits mentionnés au point (iv), l'organisation d'activités de recherche et développement
générant des droits IP ou l'établissement de filiales au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger afin de conduire des
activités de recherche et développement, et (vi) la vente de tous produits matériels ou immatériels issus des droits IP
mentionnés au point (iv) ci-dessus.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, de parts sociales, de
parts bénéficiaires, de warrants et de tous types de titres de créance et de capitaux propres, y compris sous un ou
plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses avoirs, y

inclus et de manière non-exhaustive en nantissant, cédant, ou grevant de charges tout ou partie de ses avoirs au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre
société.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Capital social en circulation
Le capital social est établi à un montant de USD 18.000,02 (dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique et deux

cents), représenté par 1.800.000 (un million huit cent mille) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et 2
(deux) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) ayant une valeur nominale de USD 0,01 (un cent de
Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune (les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Classe A étant désignées
ci-après collectivement comme les parts sociales).

5.2 Distributions aux Parts Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales de Classe A
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Classe A pourront recevoir des distributions, au moyen de

distributions de dividendes, de rachats de parts sociales ou de toute autre manière, comme indiqué dans l'article 21, et
pourront également bénéficier de la distribution du boni de liquidation, conformément à l'article 22.

5.3 Prime d'émission relative à une classe de parts sociales
Tout montant versé au titre de prime d'émission lors de la souscription à des Parts Sociales de Classe A sera enregistré

dans un compte de prime d'émission qui sera réservé aux Parts Sociales de Classe A (la Prime d'Emission de Parts Sociales
de Classe A).

5.4 Apports au compte d'excédent de capital
Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique, selon le cas, est autorisé à approuver des apports au capital social sans

émission de nouvelles parts sociales, en vertu de paiements effectués en espèces ou en nature dans les conditions définies
par le Conseil de Gérance et dans les limites fixées par le droit luxembourgeois. Tout apport au capital sans émission de
nouvelles parts sociales sera enregistré au compte "d'excédent de capital", conformément au droit luxembourgeois.

Tout montant versé au titre d'excédent de capital par un détenteur de Parts Sociales de Classe A sera enregistré dans

un compte d'excédent de capital réservé aux Parts Sociales de Classe A (l'Excédent de Capital de Classe A).

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L'Excédent de Capital de Classe A n'est disponible que (i) pour effectuer des distributions sur une base proportionnelle,

au moyen de distributions de dividendes, rachats de parts sociales, ou de toute autre manière, au bénéfice des Parts
Sociales de Classe A, et (ii) pour être incorporé au capital social en vue d'émettre des Parts Sociales de Classe A.

Le présent article 5.4 ne s'applique pas en cas de liquidation en application de l'article 22, et l'Excédent de Capital de

Classe A sera distribué conformément aux dispositions de l'article 22.2.

5.5 Droits de préemption et antidilution
Tant que Runa Capital Fund I, L.P, une société en commandite exemptée formée selon le droit des Iles Caïmans, ayant

son siège social à Clifton House (Runa Capital) détient des Parts Sociales de Classe A, Runa Capital dispose d'un droit
lui permettant de souscrire, sur une base proportionnelle, à toutes Nouvelles Valeurs Mobilières que la Société pourra
proposer d'émettre à tout moment et à toute personne autre que Runa Capital.

Cette base proportionnelle sera déterminée par le rapport entre le nombre de Parts Sociales Ordinaires et de Parts

Sociales de Classe A détenues par Runa Capital immédiatement avant l'émission des Nouvelles Valeurs Mobilières (et ce
en prenant en compte l'exercice, la conversion ou l'échange de tous les Equivalents de Parts Sociales Ordinaires en
circulation), et le nombre total de Parts Sociales Ordinaires et de Parts Sociales de Classe A de la Société en circulation
immédiatement avant l'émission des Nouvelles Valeurs Mobilières (et ce en prenant en compte l'exercice, la conversion
ou l'échange de tous les Equivalents de Parts Sociales Ordinaires en circulation).

Dans le cas où la Société propose d'émettre de Nouvelles Valeurs Mobilières, la Société doit donner à Runa Capital

une notification écrite (l'Avis d'Emission) de son intention, indiquant la nature des Nouvelles Valeurs Mobilières, leur prix
ou le prix d'exercice, ainsi que les conditions générales applicables à l'émission. Suivant la réception de cet Avis d'Emission,
Runa Capital disposera de 30 (trente) jours pour décider de souscrire à ces Nouvelles Valeurs Mobilières (conformément
aux dispositions du premier paragraphe du présent article 5.5) au Prix Runa et selon les conditions prévues dans l'Avis
d'Emission,  en  notifiant  la  Société  par  écrit  et  en  indiquant  le  nombre  de  Nouvelles  Valeurs  Mobilières  devant  être
souscrites. A défaut d'une telle notification de Runa Capital dans les 30 (trente) jours, Runa Capital sera considéré comme
ayant pris la décision de ne pas exercer ses droits de souscription concernant l'émission de Nouvelles Valeurs Mobilières.

Dans une période de 90 (quatre-vingt dix) jours suivant l'expiration de la période de 30 (trente) jours mentionnée ci-

dessus,  la  Société  pourra  émettre  toutes  Nouvelles  Valeurs  Mobilières  pour  lesquelles  les  droits  de  préemption  et
antidilution de Runa Capital prévus au présent article 5.5 n'ont pas été exercés, à un prix ou un prix d'exercice, selon le
cas, et à des conditions qui ne sont pas plus favorables pour les souscripteurs que ceux prévus dans l'Avis d'Emission.
Dans l'hypothèse où la Société n'a pas émis de Nouvelles Valeurs Mobilières durant cette période de 90 (quatre-vingt
dix) jours, la Société ne pourra pas émettre de Nouvelles Valeurs Mobilières sans les avoir préalablement proposées,
conformément aux dispositions prévues au présent article 5.5.

Dans le cadre du présent article 5.5:
Le Prix Runa signifie (A) dans le cadre d'une émission de parts sociales, (i) si le prix des Nouvelles Obligations est

inférieur à USD 1,12 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique et douze cents): la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
A, et (ii) si le prix des Nouvelles Obligations est supérieur à USD 1,12 (un Dollar des Etats-Unis d'Amérique et douze
cents): le prix indiqué dans l'Avis d'Emission et (B) dans le cadre d'une émission d'Equivalents de Parts Sociales Ordinaires,
les prix mentionnés au (A) (i) et (ii) sont applicables au prix d'exercice des Equivalents de Parts Sociales Ordinaires.

Nouvelles Valeurs Mobilières désigne les nouvelles parts sociales émises ainsi que les Equivalents de Parts Sociales

Ordinaires de la Société, à l'exception (i) des Equivalents de Parts Sociales Ordinaires émis aux employés, consultants,
dirigeants et gérants de la Société en vertu d'autres options de souscrire à des parts sociales, projets d'acquisition de
parts sociales ou de bonus, contrats et conventions devant être soumis à l'approbation du Conseil de Gérance au fil du
temps, (ii) des nouvelles parts sociales émises suite à l'exercice, la conversion ou l'échange d'Equivalents de Parts Sociales
Ordinaires, (iii) des obligation émises au cours d'une acquisition de bonne foi d'une autre affaire, (iv) des obligations émises
dans le cadre d'une Cotation Qualifiée, (v) des obligations émises dans le cadre d'une division des parts sociales, des
dividendes des parts sociales, d'une combinaison, d'une recapitalisation ou de toute autre opération similaire réalisée par
la Société, (vi) des parts sociales de la Société et des Equivalents de Parts Sociales Ordinaires émis pour Ruslan Fazlyev
et Yury Zaytsev et Runa Capital selon les termes des contrats de souscription de parts sociales conclus entre eux pour
la première fois, y compris les parts sociales de la Société et les Equivalents de Parts Sociales émis pour Ruslan Fazlyev,
Yury Zaytsev à titre de conditions suspensives dans lesdits contrats, ou (vii) toute autre émission de parts sociales pour
laquelle Runa Capital renonce à l'exercice de ses droits par écrit.

Equivalents de Parts Sociales Ordinaires désigne les warrants, droits et options pouvant être exercés sur les Parts

Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales de Classe A ou les valeurs mobilières convertibles ou échangeables avec des
Parts Sociales Ordinaires ou des Parts Sociales de Classe A.

Cotation Qualifiée désigne une offre publique réussie par la Société de tout ou partie de son capital social (ou de

certificats de dépôt représentant le capital social) par laquelle les Parts Sociales Ordinaires (et les parts sociales dérivées
de celles-ci) sont admises à la cote officielle de l'autorité de marché britannique, le New York Stock Exchange, le NAS-
DAQ, ou sur tout autre marché de titres ou toute autre institution conformément aux règlements et droits applicables,
selon laquelle les revenus bruts de la Société supérieurs à USD 25.000.000 (vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis
d'Amérique) sont augmentés.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Rachats de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou de fonds suffisants.

L'acquisition par la Société de parts sociales détenues par elle-même dans son propre capital social ne pourra avoir

lieu  qu'en  vertu  d'une  résolution  et  conformément  aux  conditions  qui  seront  décidées  par  l'Associé  Unique  ou  par
l'Assemblée Générale, à condition que le rachat des parts sociales respecte les règles de distribution prévues à l'article
21 et les règles de distribution du boni de liquidation prévues à l'article 22.2, selon le cas.

6.2 Nombre de parts sociales et d'associés
Il n'y a pas de limitation du nombre de parts sociales que la Société peut émettre, mais le nombre d'associés est

strictement limité à 40 (quarante).

Les parts sociales de la Société ne peuvent être proposées au public.

Art. 7. Transferts de parts sociales.
Les parts sociales détenues par l'Associé Unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts du capital social souscrit. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi) doivent être respectées.

Art. 8. Obligations.
La Société ne peut pas émettre d'instruments de dettes au public.
Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent en aucun cas être converties en obligations

au porteur.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de la Société.
Tant que la Société ne comprend qu'un seul associé, l'Associé Unique a les mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés

à l'Assemblée Générale. Tant que la Société ne comprend qu'un seul associé, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale dans les présents Statuts est une référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Associé Unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont constatées par voie de procès-
verbaux ou de résolutions écrites, selon le cas.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associés, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble

des associés de la Société.

Art. 10. Assemblée Générale des associés.
10.1 Convocation et tenue des Assemblées Générales
L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège

social indiqué dans les avis de convocation à l'assemblée.

D'autres Assemblées Générales des associés peuvent être tenues aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation aux assemblées.

Des Assemblées Générales peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance ou par le Gérant Unique, à

défaut par le conseil de surveillance, le cas échéant, ou à défaut par les associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

10.2 Droits de vote attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère une voix à son détenteur.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient.

10.3 Quorum et conditions de majorité
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'Assemblée Générale sont prises par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Les résolutions portant sur la distribution des bénéfices et sur toute autre forme de distribution aux Associés ne

pourront être adoptées qu'après l'obtention d'un vote affirmatif de la majorité de chaque classe de Parts Sociales.

La nationalité de la Société ne pourra être changée qu'avec l'accord unanime de tous les associés.

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10.4 Résolutions écrites
Tant que la Société compte moins de 25 (vingt-cinq) associés, les décisions des associés peuvent être prises par voie

circulaire par les associés au lieu d'être prises en assemblées générales. Dans ce cas, chaque associé recevra un projet de
résolutions explicite, et devra voter par écrit (sa participation au vote étant attestée par une lettre, une télécopie ou un
courriel).

Art. 11. Gérance.
11.1 Nombre des gérants et conditions de la gérance
Tant que Runa Capital n'est pas détenteur de Parts Sociales de Classe A pour la première fois, la Société est gérée

par un ou plusieurs gérants.

Dès lors que Runa Capital devient détenteur de Parts Sociales de Classe A pour la première fois, la Société doit

compter au minimum trois gérants.

Si plusieurs gérants sont désignés, ils constituent ensemble le Conseil de Gérance.

11.2 Nomination, démission et cooptation
Le(s) gérant(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Sans préjudice de l'application de l'article 11.1, l'Assemblée Gé-

nérale détermine également le nombre des gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un gérant peut être
révoqué ad nutum (sans motif) et/ou remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Tant que Runa Capital détient des Parts Sociales de Classe A et tant que Ruslan Fazlyev et Yury Zaytsev (dénommés

les Fondateurs dans le cadre du présent article 11.2) détiennent des parts sociales de la Société, Runa Capital et les
Fondateurs pourront proposer à la Société une liste écrite de candidats en vue de leur élection lors de l'Assemblée
Générale comme décrit ci-dessous.

Un gérant présenté par Runa Capital et élu par l'Assemblée Générale sera dénommé ci-après le Gérant A. Un gérant

présenté par les Fondateurs et élu par l'Assemblée Générale sera dénommé ci-après le Gérant B. Un autre gérant présenté
par Runa Capital et les Fondateurs et élu par l'Assemblée Générale sera dénommé ci-après le Gérant Indépendant.

Une fois que la Société a reçu la liste de candidats pour l'élection d'un Gérant A, d'un Gérant B ou d'un Gérant

Indépendant, elle est tenue de convoquer une Assemblée Générale, dans un délai raisonnable, afin de se prononcer sur
les nominations ou les remplacements proposés dans ladite liste.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 Président du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le Président
préside toutes les réunions du Conseil de Gérance et toutes les réunions de l'Assemblée Générale. En son absence, les
autres membres du Conseil de Gérance élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote
à la majorité simple des gérants présents ou représentés à la réunion.

12.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil de Gérance
Les réunions du Conseil de Gérance ont lieu au moins une fois par trimestre et à tout autre moment jugé opportun.

Elles sont convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un avis de convocation écrit pour toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins 5 (cinq)

jours francs de calendrier (sans compter la date d'envoi de la convocation ni la date de tenue de la réunion) avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés brièvement
dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit d'un membre du Conseil de Gérance.
Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel sont également acceptées en tant que
preuve  d'une  telle  renonciation.  Une  convocation  écrite  spéciale  n'est  pas  requise  pour  une  réunion  du  Conseil  de
Gérance se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

12.3 Participation par voie de procuration
Tout membre du Conseil de Gérance peut se faire représenter au Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

gérant comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel sont éga-
lement acceptées comme preuve de telles procurations à la réunion du Conseil de Gérance.

12.4 Participation à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence, ou tout autre

moyen similaire de communication

Tout gérant de la Société peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéo-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les gérants participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les gérants peuvent valablement délibérer et tout gérant participant au moyen

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d'un de ces procédés sera considéré comme présent en personne à la réunion du Conseil de Gérance. La participation
à une réunion tenue par un tel moyen de communication sera réputée avoir eu lieu à Luxembourg, et aux fins de l'article
12.5 ci-dessous, une telle réunion équivaudra à une participation en personne à la réunion.

12.5 Procédure
Tant que Runa Capital n'est pas titulaire de Parts Sociales de Classe A pour la première fois, les dispositions prévues

aux articles 12.5 (a) à (b) ne sont pas applicables. Dans ce cas, les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées
par la majorité des gérants présents ou représentés. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou entreprendre des actions
valablement que si au moins 2 (deux) gérants sont présents.

(a) Quorum
Le Conseil de Gérance peut délibérer valablement et prendre des décisions seulement si au moins 2 (deux) gérants,

dont le Gérant A et le Gérant B, sont présents.

(b) Approbation qualifiée
Les décisions portant sur les points ci-dessous sont adoptées à la majorité des membres présents ou représentés, à

condition que le Gérant A et le Gérant B aient voté en faveur des ces résolutions:

(a) Autorisation ou émission de Parts Sociales Ordinaires ou de Parts Sociales de Classe A;
(b) Modification du pacte d'associés relatif à la Société pouvant être conclu au cours du temps, ou modification des

présents Statuts;

(c) Contrats de travail. La conclusion, la modification ou la résiliation d'un contrat ou d'une convention concernant la

nomination, la révocation ou les conditions de travail des employés cadres, tels que le directeur général, le directeur
technique, le directeur financier de la Société ou de l'une de ses Filiales;

(d) Modification des Parts Sociales de Classe A. Toute modification portant sur les droits ou les conditions des Parts

Sociales de Classe A, l'autorisation d'émettre des Parts Sociales de Classe A supplémentaires, l'autorisation ou la reclas-
sification de titres en une classe ou une catégorie de titres de capital de rang supérieur ou égal aux Parts Sociales de
Classe A;

(e) Modifications de la Gouvernance d'Entreprise. Toute modification portant sur la gouvernance de la Société ou de

l'une de ses Filiales;

(f) Plan Annuel et Budget. Approbation du Budget Annuel de la Société ou de l'une de ses Filiales;
(g) Opérations sur le Capital Social. Toute action sur le capital social de la Société ou de l'une de ses Filiales, modifiant

la structure des fonds propres de la Société ou de l'une de ses Filiales, comme l'émission ou le rachat de parts sociales,
la fusion, la consolidation, la vente d'une partie substantielle des actifs, le nantissement de la propriété intellectuelle de la
Société, la liquidation, la dissolution, la réorganisation ou la recapitalisation;

(h) Distributions. Le versement ou la déclaration par la Société ou l'une de ses Filiales d'un dividende ou de toute autre

distribution, ou le remboursement ou le rachat de tout capital pour le compte des parts sociales;

(i) Endettement Financier. Le cumul de dettes financières par la Société ou l'une de ses Filiales qui, cumulées avec

toutes les autres dettes financières de la Société et de ses Filiales, atteignent un montant total supérieur à USD 50.000
(cinquante mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) (à cette fin, par dettes financières, on entend toutes dettes présentes
ou futures, réelles ou éventuelles, relatives à des emprunts ou des fonds levés ou à toute aide financière);

(j) Déconfiture / Faillite. Au regard des dispositions légales applicables, la mise en oeuvre par la Société ou l'une de ses

Filiales d'une procédure volontaire ou autre procédure soumise à une loi fédérale, nationale, ou étrangère relative à la
faillite, la déconfiture, le redressement ou toute autre loi similaire, ou de toute autre procédure de déclaration d'insol-
vabilité ou de faillite, ou son accord pour la mise en oeuvre d'une déclaration, d'un ordre, d'un jugement, ou de tout autre
document analogue dans le cadre d'une procédure involontaire ou autre procédure concernant la Société ou l'une de
ses Filiales, conformément à une loi fédérale, nationale ou étrangère relative à la faillite, la déconfiture, le redressement
ou toute autre loi similaire, ou son accord pour la mise en oeuvre de toute procédure de faillite ou d'insolvabilité à son
encontre, ou le dépôt par la Société d'une demande, d'une réponse, ou d'un consentement relatif au redressement ou à
l'assistance en vertu d'une loi fédérale, nationale, ou étrangère, ou l'approbation de la Société à déposer une telle décla-
ration ou à nommer ou confier à un curateur, un administrateur judiciaire, un liquidateur, un syndic de faillite, un fiduciaire,
un séquestre, ou tout autre membre de la direction de la Société ou de l'une de ses Filiales ou de toute partie substantielle
de sa propriété, ou la cession aux créanciers, ou l'exécution d'un concordat avec les créanciers, ou la survenue de toute
autre procédure fédérale, nationale ou étrangère analogue, ou la reconnaissance écrite par la Société de son incapacité
générale  à  honorer  ses  dettes  aux  échéances,  la  mise  en  oeuvre  d'actions  par  la  Société  ou  l'une  de  ses  Filiales  en
conséquence d'une telle action;

(k) Non-Respect du Budget. Déviation à la hausse supérieure à 10% (dix pour cent) par rapport à tout poste du Budget

Annuel;

(l) Conseil de Gérance. Augmentation ou diminution de la taille du Conseil de Gérance;
(m) Dividendes Intérimaires. La déclaration et le paiement de dividendes intérimaires par le Conseil de Gérance;
(n) Paiement en nature des Dividendes. La déclaration et le paiement de dividendes en nature, conformément à l'article

21.5;

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étant entendu que si l'un des points ci-dessus ne relève pas de la compétence du Conseil de Gérance, comme indiqué

à l'article 14, un tel point pourra toutefois faire l'objet de délibérations et de votes par le Conseil de Gérance, sous réserve
de l'obtention de l'approbation correspondante par la Société ou par l'une de ses Filiales, approuvant l'action mise en
oeuvre conformément à la loi applicable.

Aux fins du présent article 12, les termes suivants auront la signification indiquée ci-dessous:
Budget Annuel désigne un plan ainsi qu'un budget d'exploitation relatifs à la Société et ses Filiales pour l'année financière

suivante, devant être divisé en (i) mois, (ii) pour la Société et chacune de ses Filiales, et devant comporter une estimation
des principales composantes des produits, les comptes de résultats, ventes, frais généraux et dépenses d'investissement,
comporter une description de poste pour tout contrat matériel, ainsi que les conditions générales applicables, et devant
être accompagné d'une prévision de trésorerie et d'un bilan reflétant la situation envisagée de la Société et de chacune
de ses Filiales à la fin de l'année financière suivante.

Activités désigne le développement, la commercialisation et la vente de produits et services logiciels.
Personne désigne toute personne physique ou morale, toute société de personnes, société en commandite simple,

entreprise individuelle, association, société à responsabilité limitée, entreprise, fiduciaire, société, propriété ou toute autre
entreprise ou entité.

Filiale désigne, pour toute Personne spécifiée, une Personne dont la Personne spécifiée détient directement ou indi-

rectement plus de 50% (cinquante pour cent) du capital autorisé émis et restant, du capital social, des droits de vote ou
du capital souscrit.

(c) Participation par voie de procuration
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, sous réserve toutefois qu'au moins deux gérants soient présents

aux réunions, ou participent à la réunion par les moyens de communication autorisés en vertu des présents Statuts et de
la Loi.

(d) Conflit d'intérêts
En cas de conflit d'intérêts tel que décrit à l'article 16, lorsqu'au moins un gérant se trouve en situation de conflit

d'intérêts sur un thème abordé à la réunion, (a) le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des
décisions sur le thème concerné que si au moins la majorité de ses membres n'étant pas concernée par le conflit d'intérêts
est présente ou représentée, et (b) les décisions sont prises par la majorité des gérants présents ou représentés qui ne
sont pas concernés par le conflit d'intérêts.

12.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie

circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s),
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil de Gérance. La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

12.7 Gérant Unique
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance ou des résolutions du Gérant Unique.
13.1 Forme des résolutions du Gérant Unique
Les  résolutions  prises  par  le  Gérant  Unique  sont  inscrites  dans  des  procès-verbaux  ou  sont  contenues  dans  des

résolutions écrites. Les procès-verbaux ou les résolutions écrites prises par le Gérant Unique seront signé(e)s par lui
seul.

13.2 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants ayant assisté à la réunion.

13.3 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux des réunions ou des résolutions du Gérant Unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux ou de résolutions écrites du Conseil de Gérance ou du Gérant Unique, selon

le cas, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux membres quelconques du Conseil de
Gérance, ou par le Gérant Unique, selon le cas.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèvent de l'autorité du Conseil de Gérance ou du Gérant Unique,
selon le cas.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1 Pouvoirs de signature des gérants
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe du Gérant A et du Gérant

B ou (ii) la signature du Gérant Unique en présence d'un gérant unique.

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15.2 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
auront été conférés à de telles personnes.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Procédure relative aux conflits d'intérêts
Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt directement ou indirectement contraire à celui de la Société dans

une quelconque opération de la Société soumise à l'approbation du Conseil de Gérance, ce gérant devra informer le
Conseil de Gérance de la Société de son intérêt contraire lors de la réunion des gérants et faire rédiger une déclaration
devant être incluse dans le procès-verbal de la réunion. Un tel gérant ne participera pas aux délibérations portant sur
cette opération. Un rapport devra être établi au sujet de l'opération et de l'intérêt contraire de ce gérant à la prochaine
Assemblée Générale.

L'intérêt du gérant qui est contraire à celui de la Société doit être de nature patrimoniale.

16.2 Conflits d'intérêts du Gérant Unique
Tant que la Société est administrée par un Gérant Unique, si le Gérant Unique a un intérêt contraire à celui de la

Société concernant une opération dans laquelle la Société et le Gérant Unique se sont engagés, le conflit d'intérêts sera
rapporté dans le procès-verbal ou les résolutions écrites du Gérant Unique, selon le cas, approuvant l'opération. L'intérêt
du Gérant Unique qui est contraire à celui de la Société doit être de nature patrimoniale.

16.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêts
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil de Gérance ou du Gérant Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues dans des conditions nor-
males.

16.4 Absence de conflit d'intérêts
Tout gérant de la Société qui occupe des fonctions de gérant, est membre de la direction ou employé de toute société

ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats, ne sera pas
considéré comme ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans le cadre du présent article 16, uniquement au motif
de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

En outre, les Actionnaires peuvent s'entendre sur une liste (la Liste) d'entreprises, de marques ou de droits d'auteurs

que tout gérant de la Société peut détenir, gérer, développer, vendre ou dont il/elle peut disposer a sa guise. Tout gérant
de la Société sera considéré comme n'ayant pas un intérêt contraire a la Société dans le cadre du présent article 16,
lorsqu'il/elle ou la Société, proposera ou considérera toute action en relation avec les objets ou droits mentionnés dans
la Liste.

Art. 17. Indemnisation.
La Société doit indemniser tout gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour les dépenses

raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute procédure dans laquelle il serait
impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures de gérant ou de directeur de la Société ou, à sa requête, de
toute autre société dont la Société est associée ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté
en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de négligence grave ou de mauvaise
conduite vis-à-vis de personnes autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de son action ou inaction en tant
que gérant.

En cas d'accord transactionnel, une indemnisation ne sera versée que pour les affaires couvertes par l'accord trans-

actionnel et pour lesquelles la Société obtient d'un conseiller l'avis selon lequel la personne devant être indemnisée n'a
pas commis (a) de négligence grave ou eu une mauvaise conduite la rendant responsable envers toute personne autre
que la Société ou (b) d'actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut
pas d'autres droits auxquels une telle personne peut prétendre.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne doit être surveillée par un commissaire aux comptes que si elle

compte plus de vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé ne sera nommé que
si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
et les comptes annuels des entreprises ne s'applique pas.

Toutefois,  aucun  commissaire  aux  comptes  ne  sera  nommé  si,  au  lieu  de  nommer  un  commissaire  aux  comptes,

l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l'audit statutaire des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable.

Art. 19. Exercice social.
L'exercice social commence le 1 

er

 mai de chaque année et se termine le 30 avril de chaque année.

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Art. 20. Comptes annuels.
Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis

à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent), qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit au fil du temps, et il deviendra à nouveau obligatoire
si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

21.2 Affectation des bénéfices par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel, et plus particulièrement

elle décide de déclarer et payer des dividendes dans les limites fixées par la Loi et conformément aux règles applicables
aux distributions de dividendes définies dans le présent Article 21.

21.3 Règles de distribution
Si et lorsque l'Assemblée Générale déclare des distributions au profit des associés, au moyen de dividendes, de rachats

de parts sociales ou autrement (mais à l'exclusion, afin d'éviter tout doute, des paiements effectués aux associés en cas
de liquidation de la Société), prises sur les bénéfices et les réserves distribuables disponibles à cet effet, à l'exclusion de
la Prime d'Emission de Parts Sociales de Classe A et de l'Excédent de Capital de Classe A, ces distributions sont effectuées
selon les modalités et dans l'ordre suivants:

(i) premièrement, tout détenteur de Parts Sociales de Classe A pourra recevoir la portion restante proportionnelle

de la Prime d'Emission de Parts Sociales de Classe A et de l'Excédent de Capital de Classe A (le cas échéant);

(ii) deuxièmement, chaque Part Sociale Ordinaire et chaque Part Sociale de Classe A dispose des mêmes droits à

recevoir des distributions.

La Prime d'Emission de Parts Sociales de Classe A et l'Excédent de Capital de Classe A ne peuvent être distribués aux

Parts Sociales de Classe A que sur une base proportionnelle.

21.4 Dividendes intérimaires
Le Conseil de Gérance (disposant de l'approbation d'un Gérant A et d'un Gérant B, tel que stipulé à l'article 12.5 (b)

ci-dessus) ou, selon le cas, le Gérant Unique pourra décider de déclarer et payer des dividendes intérimaires pris sur les
bénéfices et réserves distribuables, y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital, sous réserve de disponibilité
suffisante des bénéfices et des réserves pour la distribution, y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital, et
conformément aux règles applicables aux distributions de dividendes définies dans le présent article 21 uniquement.

De plus, l'Assemblée Générale pourra déclarer et payer des dividendes intérimaires pris sur les bénéfices et réserves

distribuables, y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital, sous réserve de disponibilité suffisante des bénéfices
et des réserves pour la distribution, y inclus la prime d'émission et l'excédent de capital, et conformément aux règles
applicables aux distributions de dividendes définies dans le présent article 21 uniquement.

21.5 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros, en dollars ou en toute autre devise choisie par le Conseil de Gérance ou

le Gérant Unique, selon le cas, et doivent être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil de Gérance ou le Gérant
Unique, selon le cas, dans les limites fixées par les décisions de l'Assemblée Générale (le cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature, en actifs de toute nature, et selon l'évaluation du Conseil de Gérance

(sous réserve de l'obtention de l'approbation du Gérant A et d'un Gérant B, tel que stipulé à l'article 12.5 (b)) à sa
discrétion.

Art. 22. Dissolution et Liquidation.
22.1 Principes de la dissolution et de la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société, passée à la

majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

22.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles à la distribution aux associés

seront distribués au moyen de paiements anticipés ou de paiements postérieurs (ou de provisions, selon le cas) des dettes
de la Société selon les modalités et dans l'ordre suivants:

(i) premièrement, chaque détenteur de Part Sociale de Classe A recevra un montant correspondant à une fois et sept

dixièmes (1,7 fois) (i) la valeur nominale de ses Parts Sociales de Classe A, plus (ii) la portion proportionnelle restante
de la Prime d'Emission de Parts Sociales de Classe A et de l'Excédent de Capital de Classe A (le cas échéant) (soit (1,7*

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(j+jj)), à condition toutefois que le facteur d'une fois et sept dixièmes décrit dans le présent article 22.2(i) soit réduit à
un facteur de un si le Revenu Apporté par Runa Capital pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date
des présentes est inférieur à USD 250.000. Dans le cadre du présent article 22.2, le Revenu Apporté par Runa correspond
aux ventes directes ou indirectes de la Société effectuées par les intermédiaires présentés par Runa, moins les commissions
octroyées à ces derniers. Un intermédiaire est considéré comme introduit par Runa (a) s'il est en mesure de le confirmer
par écrit à la demande de la Société, ou (b) sur décision unanime du Conseil de Gérance, ou (c) s'il s'agit de l'une des
sociétés suivantes: Parallels, Inc., 1&amp;1 AG, WebsPlanet Israël;

(ii) deuxièmement, chaque Part Sociale Ordinaire et chaque Part Sociale de Classe A disposera des mêmes droits à

recevoir le solde des avoirs excédentaires de la Société.

Afin d'éviter tout doute, chaque titulaire de Parts Sociales Ordinaires accepte de recevoir le remboursement de la

valeur nominale de ses Parts Sociales Ordinaires selon les règles de distribution stipulées dans le présent article 22.2.

Art. 23. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déterminées en application

de la loi luxembourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 30 avril 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, déclarent souscrire par

un paiement en espèces aux 1.800.000 (un million huit cent mille) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires)
et 2 (deux) Parts Sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de USD 0,01 (un cent de Dollar des Etats-Unis d'Amé-
rique) chacune et représentant l'intégralité du capital social de la Société, comme indiqué ci-après:

Ruslan Fazlyev, prénommé . . . . . . . . . .

1.268.060 (un million deux cent soixante-huit mille soixante)

Parts Sociales Ordinaires et 1 (une) Part Sociale de Classe A; et

Yury Zaytsev, prénommé: . . . . . . . . . .

531.940 (cinq cent trente et un mille neuf cent quarante)

Parts Sociales Ordinaires et 1 (une) Part Sociale de Classe A

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800.000 (un million huit cent mille) parts sociales ordinaires

(les Parts Sociales Ordinaires) et 2 (deux) Parts Sociales de Classe A, soit

un nombre total de 1.800.002 (un million huit cent mille deux) parts sociales.

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  intégralement  libérées  par  des  apports  en  espèces  d'un  montant  total  de  USD

18.000,02 (dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique et deux cents) de sorte que la somme de USD 18.000,02
(dix-huit mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique et deux cents) payée par les Souscripteurs se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants est fixé à 1 (un). Est nommé gérant unique de la Société pour une durée de 1 (un) an la

personne suivante: Mr Jean DAUPHIN, employé, dont l'adresse professionnelle est à 65 avenue Grande-Duchesse Char-
lotte L-1331 Luxembourg; et

2. le siège social de la société est établi à 65 avenue Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre. 2011. Relation: LAC/2011/44346. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

142342

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 octobre 2011.

Référence de publication: 2011141523/1054.
(110163761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Association de Participants Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 22.753.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASSOCIATION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme-Société de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011147239/15.
(110171439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Ball Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147245/10.
(110171278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011147247/14.
(110171222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142343

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2011147249/14.
(110171290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Activ Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 133.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011147214/11.
(110171043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

ADEPA Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.721.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2011.

Le présent dépôt sert comme documentation rectificative du dépôt L110107519 daté du 07/07/2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147217/12.
(110171224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

ADG S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 128B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADG S.à r.l.

Référence de publication: 2011147218/10.
(110171061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Agence d'Assurance Scheier &amp; Marinilli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6140 Junglinster, 1, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 113.501.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011147219/9.
(110170924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

AGI Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 88, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 136.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

142344

L

U X E M B O U R G

<i>Pour AGI CONSULT S.à r.l.

Référence de publication: 2011147220/10.
(110171063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Air Logistic Canada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 139.326.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147221/10.
(110171247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Bureau d'architecture VALENTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 10, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 138.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUREAU D'ARCHITECTE VALENTE S.à r.l.

Référence de publication: 2011147253/10.
(110171096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Barbat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARBAT S.A.

Référence de publication: 2011147254/10.
(110171070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Baroque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011147256/13.
(110170989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Research In Motion E-Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.954.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of October.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

142345

L

U X E M B O U R G

The corporation 2272265 Ontario Inc., having its statutory seat at 295 Phillip Street, Waterloo in the Province of

Ontario, Canada, N2L 3W8, registered with the Ministry of Government Services under corporation number 002272265,

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg by virtue of a proxy given under private seal dated October 5, 2011, (the «Proxyholder»).

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of association

of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is hereby incorporated:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There hereby exists a «société à responsabilité limitée» (the «Company»), governed by the present Articles

and by current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»).

Art. 2. The Company's name is “Research In Motion E-Commerce S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the Company is the sale and distribution of music, mobile device software applications (including

changes to or upgrades of software) and other digital goods and other related products and services via the Internet and
other electronic and communication networks. An additional purpose of the Company is the holding of interests or other
securities, in any form whatsoever, in domestic or foreign companies and any other form of investment, the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and the administration, control and development of its portfolio. The Company may further (a) pledge, transfer,
encumber or otherwise create security interests in and to some or all of its assets; (b) make loans (whether subordinated
or unsubordinated) and provide other forms of financing to, or otherwise assist, the companies in which it holds a direct
or indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company; and (c) give guarantees and
grant security interests in and to some or all of its assets in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect interest or which form part of the same group of companies as the
Company. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in
accomplishment of these purposes.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board of managers or the
sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of the members or of the sole member (as the case may be) adopted under the conditions required
for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any member.

Capital - Corporate units

Art. 7. The Company's issued subscribed capital is set at one million three hundred and eighty thousand Euro (EUR

1,380,000), represented by one thousand three hundred and eighty (1,380) shares with par value of one thousand Euro
(EUR 1,000) each.

The amount of the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members

or of the sole member (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 8. Each corporate unit confers an identical voting right and each member has a number of votes equal to the

number of corporate units he owns.

Art. 9. The corporate units are freely transferable among the members.

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U X E M B O U R G

Corporate units may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-

quarter of the subscribed capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The corporate units are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per corporate unit.

Art. 10. The Company shall to the extent and under the terms permitted by law, have power to redeem its own

corporate units.

Such redemption shall be carried out by a resolution of the members or of the sole member (as the case may be),

adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The redemption may only be decided to the extent that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose.

Management

Art. 11.
11.1 Generalities - Nomination -Revocation
The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single member or the general

meeting of members which sets the term of their office. The manager(s) need not to be member(s). If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers, which shall be composed of at least one (1) «executive
manager» and one (1) «non-executive manager». The «executive manager(s)» will be the manager(s) to whom a business
license has been granted by the competent authority to carry on the business of the Company.

Every manager in exercising his or her powers and discharging his or her duties to the Company shall act honestly and

in good faith with a view to the best interests of the Company, and exercise the care, diligence and skill that a reasonably
prudent person would exercise in comparable circumstances.

Managers shall mean «executive manager» and «non-executive managers» collectively.
The manager(s) shall be designated as «executive managers» or «non-executive managers» (in case of plurality) by a

resolution of the members taken by simple majority of the votes cast, or of the sole member (as the case may be).The
board of managers may appoint a chairman among its members, who shall be an «executive manager». It may also choose
a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.

The managers' remuneration is determined by a resolution of the members taken by simple majority of the votes cast,

or of the sole member (as the case may be). The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at
the same majority conditions.

The general meeting of members or the sole member (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

11.2 Powers of the Board of Managers
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members fall within

the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The sole manager, or in case of several managers, the board of managers or, individually, the «executive manager(s)»

to whom a business license has been granted by the competent authority to carry on the business of the Company, may
delegate special and limited powers or permanent or temporary functions within the scope of their respective powers,
including the power to bind the Company towards third parties, to one or more persons, agents or committees, provided
that such powers or functions are performed under the responsibility of the sole manager or of the board of managers
or of the «executive manager(s)» to whom a business license has been granted by the competent authority to carry on
the business of the Company.

11.3 Procedure
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or any

two (2) managers at the place indicated in the convening notice. The chairman will preside at all meetings of the board
of managers. In his or her absence, the board of managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote
of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each
member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his or her proxy in

writing or by cable, telegram, telex, email or facsimile. A manager may represent more than one other manager.

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U X E M B O U R G

The board of managers can validly deliberate and act only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman
(and the secretary if appointed) or all the managers present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, electronic portable document format, facsimile or any other similar means of commu-
nication. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Article 11.3. does not apply in the case of a sole manager.
11.4 Conflicts of Interest
11.4.1 Any manager who, (a) is a party to a material contract or transaction or proposed material contract or trans-

action with the Company; or (b) is a director or an officer of, or has a material interest in, any person who is a party to
a material contract or transaction or proposed material contract or transaction with the Company, shall disclose in writing
to the Company or request to have entered in the minutes of meetings of managers the nature and extent of his or her
interest.

11.4.2 The disclosure required by subsection 11.4.1 above shall be made, (a) at the meeting at which a proposed

contract or transaction is first considered; (b) if the manager was not then interested in a proposed contract or trans-
action, at the first meeting after he or she becomes so interested; (c) if the manager becomes interested after a contract
is made or a transaction is entered into, at the first meeting after he or she becomes so interested; or (d) if a person who
is interested in a contract or transaction later becomes a manager, at the first meeting after he or she becomes a manager.

11.4.3 Notwithstanding subsection 11.4.2, where subsection 11.4.1 applies to a manager in respect of a material con-

tract or transaction or proposed material contract or transaction that, in the ordinary course of the Company's business,
would not require approval by the managers or members, the manager shall disclose in writing to the Company or request
to have entered in the minutes of meetings of managers the nature and extent of his or her interest forthwith after the
director or officer becomes aware of the contract or transaction or proposed contract or transaction.

Art. 12. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager

or, as the case may be, by the sole signature of at least one (1) «executive manager» or by the joint signatures of at least
one (1) «executive manager» and one (1) «non-executive manager» of the Company, or by the joint or sole signatures
of any persons, agents or committees to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
11.2 of these Articles of Association.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company. As agent(s) of the Company, he/they
are responsible for the performance of his/their duties.

General meetings of members

Art. 14. In case of plurality of members, decisions of the members are taken as follows:
The holding of a members meeting is not compulsory as long as the members' number does not exceed twenty-five

(25). In such case, the text of the written resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed in the
register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the resolutions.
Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

If the members' number exceeds twenty-five (25), the decisions of the members are taken by meetings of the members.

In such a case, an annual general meeting shall be held in Luxembourg within six months of the closing of the last financial
year. Other general meetings of members may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the
notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of members are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case may

be), failing which by members representing more than the half of the subscribed capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each member at least eight (8) days before the meeting. If the entire subscribed capital is represented at a
meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be member.

Each member may participate in general meetings of members.
Decisions of the general meetings of members or taken by written resolutions are valid in so far as they are adopted

by members representing more than half of the subscribed capital of the Company.

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U X E M B O U R G

If this majority is not reached at a first meeting or first written resolution, the members shall immediately be convened

or consulted by registered letter to a second time and decisions will be taken at the majority of the votes cast whatever
portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of members, at

a majority of members representing at least three-quarters of the subscribed capital of the Company and decisions to
change the nationality of the Company are to be taken by members representing one hundred percent (100%) of the
issued subscribed capital.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on the first day of March of each year and closes on the last day of

February of the following year.

Art. 17. Each year, as of the closing date, the board of managers or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of all assets and liabilities of the Company together with a profit and
loss account and notes to the account in accordance with legal requirements.

Art. 18. Each member may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the members' number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15) days

preceding the annual general meeting of members.

Supervision of the company

Art. 19. If the members' number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be member(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of members following

his appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the members or of the sole member (as the case may be) until the approval of the annual accounts
of the relevant period by the members.

Where the thresholds of the law dated 19 

th

 December 2002 relating inter alia to the trade and companies' register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the members amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the members or of the sole member (as the case may be) that shall decide the terms and conditions of his/
their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued subscribed

capital as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth.

The members at the majority vote determined by the Law or the sole member (as the case may be) may decide at any

time that the excess be distributed to the member(s) proportionally to the corporate units they hold, as dividends or be
carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 21. Notwithstanding the provisions of article twenty, the members of the Company, or the sole member (as the

case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim
dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of members at the majority vote determined by the Law, or the sole member (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of members or the sole member (as the case may be) which shall determine their powers and remune-
ration.

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When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

members proportionally to the corporate units they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and shall end on the last day of February 2012.

<i>Subscription - Payment

The one thousand three hundred and eighty (1,380) shares have been entirely subscribed by 2272265 Ontario Inc.

named above.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one million three hundred and eighty

thousand Euro (EUR 1,380,000) is as of now available to the Company, proof of which has been duly given to the un-
dersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at EUR 2,600.-.

<i>Resolutions of the sole Member:

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entirety of

the subscribed capital, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as the managers of the Company for an indefinite period:

<i>Executive manager:

Mr. Richard Minor, born on October 10, 1962 in Washington D.C., United States of America, having his professional

address at 24, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

<i>Non-executive managers:

Mr. Bernhard Krausse, born on July 20, 1965 in Düsseldorf, Germany, having his professional address at “Uni Tech

Center”, Universitätsstraße 140, 44799 Bochum,Germany;

Mr. Todd Mazurek, born on July 21, 1971 in Buffalo, New York, United States of America, having his professional

address at 2200 University Avenue East, Waterloo, Ontario, Canada N2K 0A7

2. The registered office of the Company is set at Luxembourg, 15 Rue Edward Steichen, Luxembourg, 2540, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le cinquième jour d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société 2272265 Ontario Inc., ayant son siège social à 295 Phillip Street, Waterloo dans la province d'Ontario,

Canada, N2L 3W8, enregistrée au Ministry of Government Services, sous le numéro 002272265,

ci-après représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé accordée le 4 octobre 2011, (le «Mandataire»).

La procuration signée «ne varietur» par le Mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales (la «Loi»).

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U X E M B O U R G

Art. 2. La dénomination sociale de la société est «Research In Motion E-Commerce S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la vente et la distribution de musique, d'applications pour appareils mobiles (y inclus

les changements de version ou améliorations de ces applications), de tous autres biens électroniques et de tous produits
et services qui s'y rapportent, par le biais de l'Internet et d'autres réseaux de communication et de réseaux électroniques.
La Société aura également pour objet la détention d'intérêts ou d'autres droits sous quelque forme que ce soit dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères et dans toute autre forme d'investissement; l'acquisition par voie de participa-
tion, d'apport ou de toute autre manière ainsi que le transfert par cession, échange ou autre de droits de tout type et
l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille de titres. La Société peut également (a) nantir, céder,
grever de charges ou créer toutes sûretés sur tous ou partie de ses avoirs; (b) accorder des prêts (subordonnés ou non
subordonnés) ou d'autres formes de financement ou assistance à des sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct
ou indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société; et (c) consentir des garanties ou des
sûretés sur tous ou partie de ses avoirs au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations
des sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui peuvent
faciliter l'accomplissement de son objet.

Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations et

créances et autres titres représentatifs de dette.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à un million trois cent quatre-vingt mille Euros (EUR 1.380.000), représenté par mille

trois cent quatre-vingts (1.380) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droits de vote

proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales, dans la mesure où cet engagement est permis

et accompli selon les dispositions de la loi.

Un tel rachat sera décidé par une résolution des associés ou une décision de l'associé unique (selon le cas) dans les

conditions requises pour la modification des Statuts.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de réserves distribuables suffisantes à cet

effet.

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Gérance

Art. 11.
11.1 Généralités - Nomination - Révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, qui déterminera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) peut/peuvent ne pas être associé(s) de la
Société. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé d'au moins un (1) «gérant
exécutif» et un (1) «gérant non exécutif». Le(s) «gérant(s) exécutif(s)» sera/seront le(s) gérant(s) pour lequel/lesquels
une autorisation d'établissement a été accordée par l'autorité compétente afin d'exercer les activités de la Société.

Dans l'exercice de ses pouvoirs et en s'acquittant de ses fonctions dans la Société, chaque gérant doit agir honnêtement

et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de la Société, et avec le soin, la diligence et les compétences qu'une personne
raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables.

Le terme «gérant(s)» signifie collectivement «gérant(s) exécutif(s)» et «gérant(s) non exécutif(s)».
Le(s) gérant(s) sera/seront désigné(s) «gérant(s) exécutif(s)» ou «gérant(s) non exécutif(s)» (en cas de pluralité) par

une résolution des associés prise à la majorité simple, ou par l'associé unique (selon le cas). Le conseil de gérance peut
nommer un président parmi ses membres, qui sera un «gérant exécutif». Le conseil de gérance peut également nommer
un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, et qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

La rémunération du/des gérant(s) est déterminée par une résolution des associés prise à la majorité simple des suffrages

exprimés, ou par l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par une résolution
adoptée dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués ad nutum et remplacés à tout moment, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

11.2 Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du
conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et les opérations conformes à l'objet
social de la Société.

Le gérant unique, ou en cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance ou, individuellement, le(s) «gérant(s) exécutif

(s)» pour lequel/lesquels une autorisation d'établissement a été accordée par l'autorité compétente afin d'exercer les
activités de la Société, peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités ou des fonctions permanentes ou temporaires dans
la limite de leur pouvoirs respectifs, incluant le pouvoir d'engager la Société envers les tiers à une ou plusieurs personnes,
agents ou comités, pourvu que de tels pouvoirs ou fonctions soient exercés sous la responsabilité du gérant unique ou
du conseil de gérance ou du/des «gérant(s) exécutif(s)» pour lequel/lesquels une autorisation d'établissement a été ac-
cordée par l'autorité compétente afin d'exercer les activités de la Société.

11.3 Procédure
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation du président ou

de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de
gérance. En son absence, le conseil de gérance nommera une autre personne en tant que président pro tempore par vote
à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette réunion.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois (3) jours avant la

date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par câble, télégramme, télex, courrier électronique ou téléfax.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire. La procuration sera donnée par écrit soit en original, soit par câble, télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Un gérant peut représenter un ou plusieurs autres gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité de gérants est présente

ou  représentée  lors  de  la  réunion  du  conseil  de  gérance.  Les  résolutions  du  conseil  de  gérance  seront  valablement
adoptées à la majorité des suffrages exprimés des gérants présents ou représentés. Les résolutions du conseil de gérance
seront transcrites dans les minutes qui seront signées par le président (et le secrétaire s'il a été nommé) ou tous les
gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

142352

L

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées et con-

traignantes de la même manière que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment
convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies
d'une résolution identique, envoyées par lettre, courrier électronique, ou téléfax. Le tout constituera le procès-verbal
donnant force probante aux résolutions.

L'article 11.3 ne s'applique pas s'il n'y a qu'un seul gérant.
11.4 Conflits d'intérêts
11.4.1 Tout gérant qui, (a) est partie à un important contrat, opération ou transaction avec la Société; ou (b) est

administrateur ou dirigeant de, ou a un intérêt important dans, toute personne qui est partie à un important contrat,
opération ou transaction avec la Société, doit divulguer par écrit à la Société ou demander que soient consignées dans le
procès-verbal du conseil de gérance, la nature et l'étendue de son implication.

11.4.2 La divulgation requise au paragraphe 11.4.1 ci-dessus doit être réalisée, (a) lors de la réunion durant laquelle le

projet de contrat ou la transaction est étudié(e); (b) si le gérant n'avait aucun intérêt dans le projet de contrat ou la
transaction, à la première réunion se tenant après qu'il aura eu un intérêt dans ledit contrat ou ladite transaction; (c) si
le gérant devient intéressé après la conclusion de contrat ou de la transaction, à la première réunion après laquelle il a
un intérêt; ou (d) si une personne a un intérêt dans un contrat ou une transaction et qu'il devient ultérieurement gérant,
à la première réunion tenue après sa nomination comme gérant.

11.4.3 Par dérogation au paragraphe 11.4.2, lorsque le paragraphe 11.4.1 s'applique à un gérant qui, dans le cadre d'un

important contrat, opération ou transaction, projet de contrat ou de transaction dans le cours normal des activités de
la Société, ne requiert pas l'approbation par les gérants ou les associés, le gérant doit divulguer par écrit à la Société ou
demander que soient consignées dans les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance, la nature et l'étendue de
son intérêt après que l'administrateur ou le dirigeant a pris connaissance du contrat ou de la transaction ou du projet de
contrat ou de transaction.

Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant

unique de la Société, ou, le cas échéant, par la signature unique d'au moins un (1) «gérant exécutif» ou par la signature
conjointe d'au moins un (1) «gérant exécutif» et d'un (1) «gérant non exécutif» de la Société, ou par la signature conjointe
ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
11.2 des Statuts.

Art. 13. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) en raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il n'est
(ne sont) responsable(s) que de l'exécution de son (leur) mandat.

Assemblée Générale des associés

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés n'excède pas vingt-cinq (25).

Dans ce cas, le texte des résolutions écrites devra être envoyé aux associés, à leur adresse inscrite au registre des associés
tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions proposées. Une résolution écrite,
approuvée unanimement, peut être adoptée sans avis préalable, à n'importe quel moment.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues au Grand-Duché de Luxembourg au jour
et heure convenus dans la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à
l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans avis préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié par un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les décisions prises lors de l'assemblée générale des associés ou par résolutions écrites ne sont valablement adoptées

que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée générale ou de la première résolution écrite, les

associés seront immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les décisions seront
prises à la majorité des votes exprimés, quelle que soit la part du capital représenté.

Toutefois, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée

générale extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social

142353

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U X E M B O U R G

de la Société et les décisions portant sur un changement de nationalité de la Société devront êtres prises par les associés
représentant cent pour cent (100%) du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 mars de chaque année et se termine le dernier jour de février de l'année

suivante.

Art. 17. Chaque année, à la date de clôture, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes ainsi qu'un compte de profits et pertes ainsi
que les notes aux comptes en accord avec les prescriptions légales en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut obtenir communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

(15) jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s)  dans  leur  fonction  par  une  nouvelle  résolution  des  associés  ou  de  l'associé  unique  (selon  le  cas)  jusqu'à
l'approbation des comptes annuels par les associés de la période concernée.

Lorsque les seuils repris dans la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés sont

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés par les
associés parmi les membres de «l'Institut des réviseurs d'entreprises».

Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et conditions de son (leur)
mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment que le

surplus sera distribué aux associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou
reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article vingt, les associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut,

sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes
en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le
cas), duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix fixée par la Loi ou l'associé unique (selon le

cas) doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui déterminent leurs pouvoirs et leur rémuné-
ration.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le dernier jour du mois de février

2012.

<i>Libération - Apports

Les mille trois cent quatre-vingts (1.380) parts ont été souscrites par 2272265 Ontario Inc., ci-dessus nommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées par apport en numéraire de telle sorte que le montant d'un

million trois cent quatre-vingt mille Euros (EUR 1.380.000) est disponible pour la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Estimation des Frais

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ EUR 2.600,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a adopté

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Gérant exécutif:

- Monsieur Richard Minor, né le 10 octobre 1962, à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 24, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;

<i>Gérants non exécutifs:

- Monsieur Bernhard Krausse, né le 20 juillet 1965 à Düsseldorf, Allemagne, demeurant professionnellement à “Uni

Tech Center”, Universitätsstraße 140, 44799 Bochum, Allemagne;

- Monsieur Todd Mazurek, né le 21 juillet 1971 à Buffalo, New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement à 2200 University Avenue East, Waterloo, Ontario, Canada N2K 0A7.

2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 15 rue Edward Steichen, Luxembourg 2540, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45179. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur p d . (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Référence de publication: 2011141763/536.
(110164100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Batiau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2531 Luxembourg, 36, rue Seimetz.

R.C.S. Luxembourg B 135.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011147257/11.
(110171341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

142355

L

U X E M B O U R G

Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 148.999.

<i>Extrait des résolutions écrites date du 1 

<i>er

<i> octobre 2011

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Nouvelle Zélande, demeurant au 14, rue Jean Mercatoris,

L-7237 Helmsange, Luxembourg, à la fonction de gérant de catégorie B avec effet au 1 

er

 octobre 2011 pour une durée

indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.10.2011.

Référence de publication: 2011147251/15.
(110170913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Belvedere Energy Group Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.346.

Il résulte d'une lettre adressée aux actionnaires de la société que Monsieur Jean-Michel Hamelle a démissionné de ses

fonctions de gérant de la société en date 25 octobre 2011.

Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2011147264/12.
(110170998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Beverages Luxembourg Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 135.494.

Il résulte de la résolution de l’actionnaire unique de la société BEVERAGES LUXEMBOURG HOLDING datée du 21

septembre 2011 que:

L’associé unique accepte les démissions des administrateurs Archon Sàrl ayant son siège social 19, Côte d’Eich L-1450

Luxembourg et Monsieur Maurice Pena-Ruiz demeurant professionnellement 28, avenue Hoche F-75008 Paris, à compter
du 21 septembre 2011.

L’associé unique décide de ne pas pourvoir au remplacement des administrateurs démissionnaires.

A Luxembourg, le 21 septembre 2011.

<i>Pour l’actionnaire unique

Référence de publication: 2011147265/15.
(110171249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Beverages Luxembourg Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 9, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 135.494.

Il résulte de la résolution de l’administrateur unique de la société BEVERAGES LUXEMBOURG HOLDING SA datée

du 21 septembre 2011 que:

L’administrateur décide de transférer le siège social de la Société du 19, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg, au 9, avenue

Jean-Pierre Pescatore L-2324 Luxembourg, à compter du 21 septembre 2011.

A Luxembourg, le 21 septembre 2011.

<i>Pour l’Administrateur unique

Référence de publication: 2011147266/13.
(110171249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

142356

L

U X E M B O U R G

Bizet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.437.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2011:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011147267/13.
(110170984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Bizet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011147268/13.
(110170985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Bromaco Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.019.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration, réuni en date du 21 octobre 2011, a pris à l'unanimité la décision suivante:
- d’élire en son sein Monsieur Marc KOEUNE comme président du Conseil d’administration, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011147271/11.
(110170954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

JCL Development, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 164.067.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE VINGT-NEUF SEPTEMBRE.
Par-devant Nous Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de son confrère

empêché, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, lequel dernier nommé restera dépositaire
de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur LAVOREL Jean-Claude, né le 29 mars 1948 à Crépieux-la-Pape (France), domicilié au 107 rue Duguesclin,

F-69006 Lyon (France),

2. Monsieur LAVOREL Stanislas, né le 26 mai 1972 à Lyon (France), domicilié au 16 rue Tarentaise, F-69300 Caluire

et Cuire (France),

3. Mademoiselle LAVOREL Pénélope, née le 27 mai 1975 à Lyon (France), domiciliée au 10 rue Ballu, F-75009 Paris

(France),

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4. Monsieur LAVOREL Benjamin, né le 13 janvier 1977 à Lyon (France), domicilié Chemin du Bois, F-69300 Caluire et

Cuire (France),

5. Monsieur LAVOREL Maxime, né le 30 août 1983 à Villeurbanne (France), domicilié Chemin du Bois, F-69300 Caluire

et Cuire (France),

ici représentés par M. Luc WITNER, employé privé, domicilié professionnellement au 23 rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg,

en vertu de procurations datées du 23 septembre 2011,
lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomination

JCL DEVELOPMENT qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

Il est formé par les comparants et par tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme sous

la dénomination de JCL DEVELOPMENT (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
"Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de l'Administrateur
Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur
Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social.
La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers
de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis aux points (i) et
(ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses actionnaires, dans les
limites de la Loi.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à soixante dix millions sept cent quarante neuf mille sept cent quarante euros (€

70.749.740,-) représenté par soixante dix millions sept cent quarante neuf mille sept cent quarante (70.749.740) actions
ordinaires sans mention de valeur nominale.

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La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions.
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou à un descendant, la cession d'actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise
à l'agrément préalable des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers présents ou représentés.

La demande d'agrément doit être notifiée au Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il
s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes: dénomination, forme, siège
social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Conseil d'Administration notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification de

la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande

d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les quinze jours de la notification
de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément,

acquérir conformément à la Loi ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des
tiers.

Lorsque la société procède au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat

de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social, dans les conditions
prévues par la Loi.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut

d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé par un Réviseur d'Entreprises pris sur la liste de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises à désigner de commun accord ou à défaut de commun accord par le Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

(l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 28 juin à 14 heures 30 minutes. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour précédent.

L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,

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(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation.
Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
Dans les assemblées générales extraordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix

exprimées. l'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est repré-
sentée.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au

vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la
société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de
tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. En cas
de démembrement sous forme d'usufruit et de nue-propriété, seul l'usufruitier aura le droit de vote aux assemblées
générales, à l'exception des assemblées mentionnées à l'article 21 et des assemblées relatives à la liquidation et à la
dissolution pour lesquelles le nu-propriétaire aura doit de vote.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration.
Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société peut être administrée

par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) administrateurs, dont un admi-
nistrateur de classe A et un administrateur de classe B, qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société.
Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs, dont un
administrateur de classe A et deux administrateurs de classe B, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le
(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale, à la majorité simple.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil.
Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de l'Assemblée
Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et toute
Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas échéant) nom-
meront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'Assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de

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son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné
par écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le

secrétaire, et les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de
la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt

de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de
la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journalière, lequel pourra mais ne devra

pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce
qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers

par (i) la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou (ii) dans le cas d'un Administrateur Unique,
la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité filiale ou affiliée de la
Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

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L

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Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire aux

comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social.
L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, conformément à l'article 5 des
Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

En cas de démembrement sous forme d'usufruit et de nue-propriété des actions, les dividendes seront payés à l'usu-

fruitier.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs, ainsi que le remboursement du capital et
tout paiement d'un boni de liquidation sera attribué au nu-propriétaire.

Art. 21. Modifications statutaires.
Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale extraordinaire dans les conditions

de quorum et de majorité requises par la Loi.

Elle ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les

modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou la forme de la société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statu-
taires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées au actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas
pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 22. Droit applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées en application de la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011. La première

Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

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<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les soixante dix millions sept cent quarante neuf mille sept cent quarante

(70.749.740) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

1) LAVOREL Jean-Claude, préqualifié
actions en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
actions en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 284 775
19 456 604

2) LAVOREL Stanislas, préqualifié
actions en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
actions en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 787

4 864 151

4) LAVOREL Pénélope, préqualifiée
actions en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
actions en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 787

4 864 151

5) LAVOREL Benjamin, préqualifié
actions en pleine propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
actions en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 787

4 864 151

6) LAVOREL Maxime, préqualifié
actions en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 864 151

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70 749 740

1) Monsieur LAVOREL Jean-Claude, précité, apporte en nature 20.192 actions en pleine propriété de la société JCL

Finances, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 34 avenue des Champs Élysées, F-75008 Paris,
lequel apport est évalué à EUR 56.284.775 et a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur
d'entreprises, dont question ci-après. En rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Jean-Claude LAVOREL:

- 51.284.775 actions en pleine propriété entièrement libérées,
- une soulte de EUR 5.000.000 représentant moins de 10% de la valeur nominale des actions reçues.
2) Les 2.787 actions en pleine propriété souscrites par Monsieur LAVOREL Stanislas, précité, ont entièrement été

libérées par l'apport en nature fait par le souscripteur de 1 action en pleine propriété de la société JCL Finances, une
société anonyme de droit français ayant son siège social au 34 avenue des Champs Élysées, F-75008 Paris (France), lequel
apport est évalué à EUR 2.787,-et a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entre-
prises, dont question ci-après.

Les 4.864.151 actions en nue propriété souscrites par LAVOREL Stanislas et en usufruit souscrites par Monsieur

LAVOREL Jean-Claude, précités, ont entièrement été libérées par l'apport en nature conjoint fait par les souscripteurs
de 1.745 actions en nue propriété par Monsieur LAVOREL Stanislas et en usufruit par Monsieur LAVOREL Jean-Claude
de la société JCL Finances, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 34 avenue des Champs Élysées,
F-75008 Paris (France), lequel apport est évalué à EUR 4.864.151-, et a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux
présentes par le réviseur d'entreprises, dont question ci-après, le démembrement de propriété étant reporté sur l'inté-
gralité des actions reçues en rémunération dudit apport en nature.

3) Les 2.787 actions en pleine propriété souscrites par Madame LAVOREL Pénélope, précitée, ont entièrement été

libérées par l'apport en nature fait par le souscripteur de 1 action en pleine propriété de la société JCL Finances, une
société anonyme de droit français ayant son siège social au 34 avenue des Champs Élysées, F-75008 Paris (France), lequel
apport est évalué à EUR 2.787,-et a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entre-
prises, dont question ci-après.

Les 4.864.151 actions en nue propriété souscrites par Madame LAVOREL Pénélope et en usufruit souscrites par

Monsieur LAVOREL Jean-Claude, précités, ont entièrement été libérées par l'apport en nature conjoint fait par les sou-
scripteurs de 1.745 actions en nue propriété par Madame LAVOREL Pénélope et en usufruit par Monsieur LAVOREL
Jean-Claude de la société JCL Finances, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 34 avenue des
Champs Élysées, F-75008 Paris (France), lequel apport est évalué à EUR 4.864.151-, et a fait l'objet d'un rapport établi
préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, dont question ci-après, le démembrement de propriété étant
reporté sur l'intégralité des actions reçues en rémunération dudit apport en nature.

4) Les 2.787 actions en pleine propriété souscrites par Monsieur LAVOREL Benjamin, précité, ont entièrement été

libérées par l'apport en nature fait par le souscripteur de 1 action en pleine propriété de la société JCL Finances, une
société anonyme de droit français ayant son siège social au 34 avenue des Champs Élysées, F-75008 Paris (France), lequel
apport est évalué à EUR 2.787,-et a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entre-
prises, dont question ci-après.

Les 4.864.151 actions en nue propriété souscrites par Monsieur LAVOREL Benjamin et en usufruit souscrites par

Monsieur LAVOREL Jean-Claude, précités, ont entièrement été libérées par l'apport en nature conjoint fait par les sou-

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L

U X E M B O U R G

scripteurs de 1.745 actions en nue propriété par Monsieur LAVOREL Benjamin et en usufruit par Monsieur LAVOREL
Jean-Claude de la société JCL Finances, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 34 avenue des
Champs Élysées, F-75008 Paris (France), lequel apport est évalué à EUR 4.864.151-, et a fait l'objet d'un rapport établi
préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, dont question ci-après, le démembrement de propriété étant
reporté sur l'intégralité des actions reçues en rémunération dudit apport en nature.

5) Les 4.864.151 actions en nue propriété souscrites par Monsieur LAVOREL Maxime et en usufruit souscrites par

Monsieur LAVOREL Jean-Claude, précités, ont entièrement été libérées par l'apport en nature conjoint fait par les sou-
scripteurs de 1.745 actions en nue propriété par Monsieur LAVOREL Maxime et en usufruit par Monsieur LAVOREL
Jean-Claude de la société JCL Finances, une société anonyme de droit français ayant son siège social au 34 avenue des
Champs Élysées, F-75008 Paris (France), lequel apport est évalué à EUR 4.864.151,-et a fait l'objet d'un rapport établi
préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société RSM AUDIT avec siège social à Luxembourg, le
démembrement de propriété ètant reporté sur l'intégralité des actions reçues en rémunération dudit apport en nature,

Lequel rapport daté du 29 septembre 2011 qui reste annexé au présent acte, conclut comme suit:
«En tenant compte des remarques mentionnées au point 4 du présent rapport et sur base des vérifications effectuées

telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
27.175 actions apportées de la société par actions simplifiée de droit français JCL FINANCES S.A.S. retenue au moment
de l'apport, soit EUR 75.749.740, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de JCL DEVELOPMENT
S.A. émises en contrepartie de l'apport autre qu'en numéraire, soit 70.749.740 actions sans mention de valeur nominale
et une soulte de EUR 5.000.000.»

La preuve du transfert des actions a été apportée au notaire soussigné par l'engagement des administrateurs de la

société anonyme JCL FINANCES de procéder aux inscriptions adéquates dans la comptabilité actions de la société de
droit français JCL FINANCES.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires ci-dessus prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se

tiendra en 2017:

<i>Administrateur de Classe A:

- Monsieur Jean-Claude Lavorel, dirigeant d'entreprise, né le 29/03/1948 à Crépieux-la-Pape (France), domicilié au 107

rue Duguesclin, F-69006 Lyon (France)

- Monsieur Stanislas Lavorel, dirigeant d'entreprise, né le 26 mai 1972 à Lyon (France), domicilié au 16 rue Tarentaise,

F-69300 Caluire et Cuire (France)

<i>Administrateurs de Classe B:

- Maître Michaël Dandois, Avocat à la Cour, né le 15/01/1971 à Messancy (B), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg

- Maître Antoine Meynial, Avocat à la Cour, né le 06/02/1966 à Paris (F), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836

Luxembourg

Monsieur Jean-Claude LAVOREL est nommé Président du Conseil d'Administration.
2. la personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui

se tiendra en 2017:

- CHESTER &amp; JONES SARL, RCS Luxembourg B 120.602, 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange
3. le siège social de la société est établi au 23 rue Jean Jaurès, L1836 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. WITNER, J. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 07 octobre 2011. Relation: RED/2011/2089. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

142364

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 octobre 2011.

Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2011143489/414.
(110166099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 140.687.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A.

Référence de publication: 2011147272/10.
(110171073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

C&amp;J Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 241, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.202.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011147274/9.
(110171268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Swedbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 11.430.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion ordinaire du conseil d'administration du 4 octobre 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion ordinaire du conseil d'administration du 4 octobre 2011 que M Lars KÄLL-

HOLM avec adresse professionnelle: 8, Brunkebergstorg, S-105 34 Stockholm, Suède, a été coopté en tant que membre
du conseil d'administration jusqu'a la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Armand CEOLIN / Rudolf BOLEN
<i>Manager / Senior Vice President

Référence de publication: 2011147183/14.
(110170290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Stratodev S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 93.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147186/10.
(110170703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Thycarlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.280,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.576.

Le siège social de la société AXA Infrastructure Fund III SCA, SICAR, associé unique de la Société, a été transféré au

24, Avenue Emile Reuter L - 2420 Luxembourg avec effet au 3 octobre 2011.

142365

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011147187/14.
(110170654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

TA EU Acquisitions II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.379.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 26 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147188/13.
(110170383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

TLT, Teletonico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 17, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 45.056.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147189/10.
(110170780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Tiptop Chaussures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6460 Echternach, 28, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 109.126.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P.351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011147190/15.
(110170470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Tiscali Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 76.406.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011147191/10.
(110170507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Transnico International (Europe) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.687.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société TRANSNICO
INTERNATIONAL (EUROPE) S.A., dont le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, a été dénoncé en date du
23 mai 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 48.687.

Pour extrait conforme
Me Aziza Gomri
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011147192/14.
(110170730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

TST HTC Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.733.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 octobre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147193/13.
(110170370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

TV GFI Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 156.413.

Les comptes annuels pour la période du 29 octobre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011147194/11.
(110170722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Union &amp; Will Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147196/10.
(110170789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

s.Oliver Bernd Freier SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 154.453.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 31.08.2011

Es wurde einstimmig beschlossen, dass Frau Birgitt Maria Gebauer, geboren am 11.02.1962, wohnhaft in Meischenfeld

106, D-52076 Aachen, als weiterer Geschäftsführer bei der Gesellschaft S.Oliver Bernd Freier SARL ernannt wird. Ihre

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L

U X E M B O U R G

Befugnisse und Pflichten sind durch Artikel 7 und Artikel 8 der Gesellschaftssatzung und das Luxemburgische Gesell-
schaftsrecht geregelt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2011147203/15.
(110171453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Vavate Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 111.115.

<i>Extrait des résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2011

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de l’administrateur actuel de la Société, Seren Sàrl, jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2017.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend note du changement de dénomination sociale du Commissaire de la Société de «Dune»

Sàrl en «Dune Expertises» Sàrl avec effet au 31 juillet 2007.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire actuel de la Société, «Dune Expertises» Sàrl,

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2017.

Pour extrait
La société

Référence de publication: 2011147637/19.
(110170942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Texfina S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.803.

1. Le siège social au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg de la société TEXFINA S.A. inscrite au registre de com-

merce et des sociétés sous le numéro B-62803 est dénoncé avec effet immédiat.

2. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société TEXFINA S.A. et Luxembourg Management

Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

L.M.C Group S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2011147878/14.
(110171244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Fortis Alpha Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.301.

Remplace le dépôt effectué le 26.08.2011 sous la référence L110139345.05
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fortis Alpha Strategies
Caceis Bank Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011147786/13.
(110171608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142368

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Document Outline

Activ Solutions S.à r.l.

ADEPA Asset Management S.A.

ADG S. à r.l.

Agence d'Assurance Scheier &amp; Marinilli S.à r.l.

AGI Consult S.à r.l.

Air Logistic Canada S.A.

AKTIV Assekuranz Makler Luxembourg s.à r.l.

Ald Lux S.A.

Allnet Sàrl

Allnet Sàrl

Allnet Sàrl

Allnet Sàrl

Amarilli Finance S.A.

Arno Bijoux Sàrl

Association de Participants Holding S.A.-SPF

Ball Investment Holdings S.à r.l.

Ball (Luxembourg) Finance S.à r.l.

Barbat S.A.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Baroque S.A.

Baroque S.A.

Batiau S.à r.l.

Belvedere Energy Group Holding

Beverages Luxembourg Holding

Beverages Luxembourg Holding

Bizet S.A.

Bizet S.A.

Blackstone / GSO Capital Solutions Onshore Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Bromaco Investments S.A.

Bureau d'architecture VALENTE S.à r.l.

C&amp;J Luxembourg G.m.b.H.

C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A.

ECWID S.à r.l.

Fortis Alpha Strategies

JCL Development

Research In Motion E-Commerce S.à r.l.

s.Oliver Bernd Freier SARL

Stratodev S.à r.l.

Swedbank S.A.

TA EU Acquisitions II S.à r.l.

Teletonico S.à r.l.

Texfina S.A.

Thycarlux S.à r.l.

Tiptop Chaussures S.A.

Tiscali Finance S.A.

Transnico International (Europe) S.A.

TST HTC Holdings Sàrl

TV GFI Holding Company S.à r.l.

Union &amp; Will Holding S.A.

Vavate Immobilier