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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2964

3 décembre 2011

SOMMAIRE

A4Investments SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .

142236

All-Sport International SA, SPF . . . . . . . . .

142232

Argenta Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .

142230

AXOR HOLDING, Société de Gestion de

Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . .

142226

Baroo Energy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

142232

Capital International Emerging Markets

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142232

Capital International Fund . . . . . . . . . . . . . .

142231

Capital International Portfolios . . . . . . . . . .

142230

Capital International Portfolios 2 . . . . . . . .

142233

CYNTHIA, Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142226

Développement Immobilier S.A. . . . . . . . .

142236

Diplomatic and Business Protection Group

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142269

Ellipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142228

Eurocape S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142234

Global Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142229

Hamlet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142271

Hamlet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142269

Hammersmith Broadway S.à r.l. . . . . . . . .

142268

HANFF S.à r.l. & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142272

Highvale Power Luxembourg Sàrl . . . . . . .

142269

HPWM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142228

Il Limoncello S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142262

Immo A16 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142262

Immobilière Arenberg S.A. . . . . . . . . . . . . .

142262

Imperial Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

142262

Indigo Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142261

Industrial Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142233

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

142261

Interactive Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

142263

International Holding EVS . . . . . . . . . . . . . .

142234

International Vehicles Trading S.à r.l. . . . .

142263

International Vehicles Trading S.à r.l. . . . .

142263

Interoute Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

142261

Investissements Italiens II S.A. . . . . . . . . . .

142263

Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142262

ISOS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142263

ITT Remainco International S.à r.l. . . . . . .

142264

Kisling Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

142227

Mansel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142234

OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSE-

MENTS (O.A.I.), Société de Gestion de
Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . .

142226

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A. . . . . . . . .

142272

SFB di Mauro e Francesco Baldassari

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142234

SOFICAM, Société de Gestion de Patrmoi-

ne Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142227

Splendide International Holding S.A. . . . .

142271

Trinova (IPC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142231

TS & CO S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

142264

142225

U X E M B O U R G

AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.506.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi 21 décembre 2011 à 14.00

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011161328/546/20.

CYNTHIA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 58.839.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi 21 décembre 2011 à 14.30

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011161329/546/20.

OMNIUM AFRICAIN D'INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF,

Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 20.721.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi 21 décembre 2011 à 15.30

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2010;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;

142226

U X E M B O U R G

5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011161330/546/20.

SOFICAM, Société de Gestion de Patrmoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 29.301.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mercredi 21 décembre 2011 à 15.00

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011161331/546/20.

Kisling Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.029.

Messieurs les actionnaires de la société KISLING INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois

ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.029 (les "Actionnaires") sont priés d'assister
à une

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de la Société qui se tiendra le 21 décembre 2011 à 11.00 heures au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg (l'"As-

semblée"), en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Approbation des rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2010 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par chaque actionnaire de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties par lui

à la Société;

7. Divers.
Pour participer à l'AGO et conformément aux dispositions de l'article 10 paragraphe 3 des statuts de la Société, les

Actionnaires sont priés d'effectuer le dépôt de l'original de leurs titres au porteur; respectivement leur certificat de dépôt
au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l'Assemblée, soit le 15 décembre 2011 au plus tard.

Conformément aux dispositions de l'article 10 paragraphe 4 des statuts de la Société, tout Actionnaire aura le droit

de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Des modèles de procuration sont disponibles sur simple
demande effectuée par courrier adressé au siège social de la Société à l'attention du conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article 73 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actionnaires

pourront, 15 jours avant la date de l'Assemblée, prendre connaissance et/ou se faire délivrer un exemplaire à titre gratuit,
au siège social de la Société, ceci chaque jour à partir du 6 décembre 2011 au 20 décembre 2011 inclus entre 11.00 heures
et 12.00 heures.

- des comptes annuels et de la liste des administrateurs et du commissaire aux comptes;

142227

U X E M B O U R G

- de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;
- de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec indication du nombre de leurs actions et celle de

leur domicile;

- du rapport de gestion du conseil d'administration;
- du rapport du commissaire aux comptes.
Pour toute demande supplémentaire d'information, les Actionnaires sont invités à prendre directement contact auprès

de KISLING INVESTMENT S.A., à l'attention du conseil d'administration, 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011164155/42.

Ellipse S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.320.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 21 décembre 2011 à 14.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery & Wauthier,

10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Ratification de la non-tenue de l'Assemblée Générale Annuelle à la date statutairement prévue compte tenu de la

non-disponibilité des comptes annuels;

2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30/06/2011;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Désignation du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011164163/322/20.

HPWM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.804.

The board of directors herewith invites you, in accordance with Article 24 of the Company's Articles of Association

(the "Articles"), to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to take place on 22 December 2011 at 3.00 p.m. at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Please be informed that due to technical difficulties the date of the extraordinary general meeting is postponed to the 22
December 2011 instead of the 14 December 2011 and the place has changed.

Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:

Agenda:

A. In the Preliminary Title - DEFINITIONS -

1. Insertion in the definition of "Auditor" the term "The person disclosed in the Prospectus to act as auditor".
2. insertion of the defined term "Investment Advisor: The person(s) disclosed in the Prospectus to act as investment

advisor(s) for one or more fund(s)".

3. insertion of the defined term "Investment Advisory Fee: The fee to be paid out of the Management Fee to remu-

nerate the Investment Advisor".

4. Amendment of the definition of "Investment Manager" to read "The person(s) disclosed in the Prospectus to act

as Investment Manager(s) for one or more Fund(s).

5. Insertion in the definition of "Management Fee" after "Investment Management Fee" of the additional wording "and/

or the Investment Advisory Fee (as the case may be)".

B. In Title II - SHARE CAPITAL - SHARES - NET ASSET VALUE

142228

U X E M B O U R G

1. Article 11.-. Calculation of Net Asset Value per Share: paragraph B. (b) to read "all administrative and other expenses

due or accrued including all fees payable to the Management Company, the Investment Manager, the Investment
Advisor, the Custodian" and any other representatives and agents of the company" (changes are underlined)
and the 2

subparagraph of paragraph (e) to read "In determining the amount of such liabilities, the Board shall

take into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to
the Management Company, the Investment Advisors, Investment Managers and/or Directors and reasonable out-
of-pocket expenses, accountants, Custodian, Administrator, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying
agents ..." (changes are underlined).

2. Article 12. - Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemp-

tion and Switching of Shares: insertion in subparagraph f) of the word "an" before "investment" (change is
underlined).

3. Article 19 - Conflict of Interest: in the 3

and last paragraph insertion of "the Investment Advisor" after "the

Investment Manager".

4. Article 27. - Merger of the Company, the Funds and/or Shares Classes and reorganisation of a Fund: the 1

paragraph is to be amended by inserting "or Investment Advisor" after "Investment Manager" and, after "replacement
investment manager" by inserting "or investment advisor (as the case may be)".

Quorum and Majority

Resolutions on the agenda of the extraordinary general meeting of Shareholders will require a quorum of fifty percent

(50%) of the shares issued and outstanding. Should the quorum of fifty percent (50%) of the shares issued and outstanding
not be met at the extraordinary general meeting of Shareholders, a second meeting, which will validly deliberate irres-
pective of the number of shares represented, will be reconvened in January 2012 with the same agenda.

Resolutions at either extraordinary general meeting of Shareholders will be passed if approved by a majority of at least

two-thirds of the votes cast.

The changes will only enter into force, and the documents, notably the Prospectus, will be available, only if all the

resolutions have been validly taken, either at the initial extraordinary general meeting or the second extraordinary general
meeting of Shareholders.

Representation of the Shareholders:

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.

A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly
dated and signed to the Company to the attention of Fund Set-Up department, Oppenheim Asset Management Services
S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Fax: 00352.22.15.22-500, prior to 19
December 2011 at 2.00 p.m. Proxy forms can be obtained from the registered office of the Company.

Board of Directors.

Référence de publication: 2011165027/755/59.

Global Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.673.

Following a written requisition of shareholders representing more than one-tenth of the capital of the Company

requiring the board of directors of the Company (the Board) to convene an extraordinary general meeting of the sha-
reholders of the Company (a Meeting) and in accordance with article 70§2 of the law dated 10 August 1915 related to
commercial companies, as amended, and in accordance with the article 17.5 (b) of the articles of association of the
Company, the Board has the honour to invite you to attend the

MEETING

of the shareholders of the Company, which will be held on 22 December 2011 at 11.30 (Central European Time) in

Luxembourg, at the registered office of the Company in order to decide on the following agenda:

Agenda:

1. Convening formalities;
2. Cancellation of admission of ordinary shares of CHF 0.02 each ("Ordinary Shares") to trading on AIM ("the De-

listing");

3. Management of the Company;
4. Miscellaneous

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011165025/755/21.

142229

U X E M B O U R G

Capital International Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 125.271.

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING ("EGM")

to be held on 21 December 2011 at 15:45 p.m. at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg with the

agenda below. A first EGM was held on 18 November 2011 at the same address. The required quorum of at least half of
the Company's shares to be present or represented at the meeting was not reached and Shareholders are therefore
invited to attend this second EGM which requires no quorum and at which resolutions will be adopted at the majority
of two thirds of the votes of the shares present or represented at the meeting. The purpose of the EGM is to convert
the Company into a UCITS IV fund under the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for
collective investment (the"2010 Law"). The revised articles will come into force simultaneously with a new version of the
prospectus implementing changes required by the 2010 Law as well as other changes.

EGM Agenda:

1. Approval of the amended articles of incorporation of CIP.
2. Decision that the restated articles of incorporation will solely be available in English and will not be followed by a

French translation.

3. Decision that the effective date of the changes is 21 December 2011.
The newly drafted version of the Company's articles of incorporation can be requested from the head office at 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Shareholders who cannot be present in person at the EGM and wish to be represented are entitled to appoint a proxy

to vote for them. To be valid, the proxy form must be completed and received at the registered office of CIP (marked
for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825) prior to 5:00pm CET on 20 December 2011.

A proxy form can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352 46 26 85-1.

On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011156927/755/28.

Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.912.

Le conseil d'administration du Fonds (le « Conseil ») a le plaisir d'inviter les actionnaires du Fonds à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 19 décembre 2011 à 14 heures (heure de Luxembourg) au siège social du Fonds (l'« Assemblée »).
L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des statuts du Fonds:

a) Amendement de l'article 8 des statuts du Fonds afin de prévoir la possibilité de calculer des valeurs nettes
d'inventaire à des jours différents selon le compartiment;
b) Amendement de l'article 11 des statuts du Fonds sur les frais de gestion;
c) Amendement de l'article 13 des statuts du Fonds afin de préciser certaines conditions et modalités pour res-
treindre ou mettre obstacle à la propriété des actions;
d) Amendement de l'article 34 dans les statuts du Fonds afin d'introduire des dispositions relatives à la fusion avec
un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM ») et des dispositions relatives à la
fusion transfrontalière;

2. Adaptation de la référence faite à l'ancienne loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement

collectif, remplacée par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la « Loi de
2010 ») dans les articles 1, 2, 6, 24, 26 et 36 des statuts du Fonds;

3. Adaptation de la référence faite à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la « Loi

de 1915 ») dans les articles 1, 19, 31 et 36 des statuts du Fonds;

4. Nomination d'administrateurs ; et
5. Divers.
Les actionnaires sont priés de noter qu'une première assemblée générale des actionnaires avait été dûment convoquée

pour le 16 novembre 2011 avec un ordre du jour identique à celui exposé ci-dessus. A cette occasion, le quorum légal
requis n'avait pas été atteint et l'assemblée n'était donc pas en mesure de délibérer valablement sur ledit ordre du jour.

142230

U X E M B O U R G

Aucun quorum ne sera requis lors de cette seconde assemblée et les résolutions seront adoptées à la majorité des

deux tiers des actions présentes ou représentées lors de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration, laquelle est à réclamer et à remettre au plus tard le

13 décembre 2011 auprès d'Argentabank Luxembourg S.A., à L-1724 Luxembourg, 27 Boulevard du Prince Henri (fax :
00352/22.26.58 ; téléphone : 00352/22.26.55). Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'Assemblée, les
actionnaires doivent déposer leurs titres au plus tard le 13 décembre 2011 au siège social d'Argenta Banque d'Epargne
S.A. (Argenta Spaarbank nv) à B-2018 Antwerpen, Belgiëlei 49-53 (qui assure le service financier en Belgique) ou au siège
social d'Argentabank Luxembourg S.A., à L-1724 Luxembourg, 27 Boulevard du Prince Henri.

Une copie du projet des statuts révisés du Fonds pourra être obtenue auprès des adresses mentionnées ci-dessus sur

simple demande.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011154038/41.

Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.833.

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING ("EGM")

to be held on 21 December 2011 at 15:15 p.m. at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg with the

EGM Agenda:

1. Approval of the amended articles of incorporation of CIF.
2. Decision that the restated articles of incorporation will solely be available in English and will not be followed by a

French translation.

3. Decision that the effective date of the changes is 21 December 2011.
The newly drafted version of the Company's articles of incorporation can be requested from the head office at 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Shareholders who cannot be present in person at the EGM and wish to be represented are entitled to appoint a proxy

to vote for them. To be valid, the proxy form must be completed and received at the registered office of CIF (marked
for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825) prior to 5:00pm CET on 20 December 2011.

A proxy form can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352 46 26 85-1.

On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011156930/755/28.

Trinova (IPC), Fonds Commun de Placement.

WKN: AOJDLV;AOJDLW; ISIN: LU0244624713; LU0244625017.

Hiermit werden die Anleger des TRINOVA (IPC) ("Fonds") mit dem Teilfonds TRINOVA (IPC) - Structured Products

Fund darüber informiert, dass die Verwaltungsgesellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 16 des Verwaltungsreglements
die ordnungsgemäße Liquidation des Fonds zum 30. November 2011 beschlossen hat.

Hintergrund der Liquidation ist, dass der Fonds ein geringes Fondsvolumen zu verzeichnen hat, was eine wirtschaftlich

effiziente Verwaltung des Fonds nicht mehr ermöglicht.

Um die Gleichbehandlung aller Anteilinhaber zu gewährleisten, wurden die Ausgaben und Rücknahmen der Anteile

des Teilfonds ab dem 7. November 2011 ausgesetzt. Der Netto-Inventarwert wird bis zum Liquidationsdatum weiterhin
täglich berechnet und veröffentlicht.

Die mit der Liquidation verbundenen Kosten trägt der Teilfonds.
Die Netto-Liquidationserlöse deren Empfänger nicht erreicht werden, werden von der Depotbank nach Abschluss des

Liquidationsverfahrens für Rechnung der Anleger bei der Caisse de Consignation hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist angefordert werden.

Luxemburg, im Dezember 2011.

IPConcept Fund Management S.A.

Référence de publication: 2011165026/755/20.

142231

U X E M B O U R G

Baroo Energy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.953.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 novembre 2011, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 janvier 2012 à 16.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011165028/795/18.

All-Sport International SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.673.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 décembre 2011 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2011
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011160042/795/18.

Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.347.

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING ("EGM")

to be held on 21 December 2011 at 15.30 p.m. at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg with the

Agenda:

1. Approval of the amended articles of incorporation of CIEMF.
2. Decision that the restated articles of incorporation will solely be available in English and will not be followed by a

French translation.

3. Decision that the effective date of the changes is 21 December 2011.

142232

U X E M B O U R G

The newly drafted version of the Company's articles of incorporation can be requested from the head office at 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Shareholders who cannot be present in person at the EGM and wish to be represented are entitled to appoint a proxy

to vote for them. To be valid, the proxy form must be completed and received at the registered office of CIEMF (marked
for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825) prior to 5:00pm CET on 20 December 2011.

A proxy form can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352 46 26 85-1.

On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011156931/755/28.

Capital International Portfolios 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.643.

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING ("EGM")

to be held on 21 December 2011 at 16.00 p.m. at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg with the

Agenda:

1. Approval of the amended articles of incorporation of CIP2.
2. Decision that the restated articles of incorporation will solely be available in English and will not be followed by a

French translation.

3. Decision that the effective date of the changes is 21 December 2011.

The newly drafted version of the Company's articles of incorporation can be requested from the head office at 6, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Shareholders who cannot be present in person at the EGM and wish to be represented are entitled to appoint a proxy

to vote for them. To be valid, the proxy form must be completed and received at the registered office of CIP2 (marked
for the attention of Ms Mara Marangelli; fax number: +352 46 26 85 825) prior to 5:00pm CET on 20 December 2011.

A proxy form can be obtained by contacting Ms Mara Marangelli at the +352 46 26 85-1.

On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2011156934/755/28.

Industrial Partnership, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.500.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die ausserordentlich am 14. Dezember 2011 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses sowie der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2010.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
5. Neuwahlen.
6. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2011160043/534/19.

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U X E M B O U R G

International Holding EVS, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.900.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au siège social le 13 décembre 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du

jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2009 et des

rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2009 et au

31 décembre 2010.

3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011160044/534/19.

Eurocape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 106.790.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 1701 du 27 juillet 2011, page 81633, de la

mention du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes 2009 de la société Eurocape S.à r.l.:

au lieu de:
«Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.»,

lire:
«Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.»

Référence de publication: 2011164164/15.

SFB di Mauro e Francesco Baldassari S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.768.

Mansel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.691.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Au cours de l'année 2011 SFB DI MAURO E FRANCESCO BALDASSARI S.C.A. et MANSEL S.A. ont décidé de

fusionner. Cette Fusion se fera par absorption de MANSEL S.A. (société absorbée) dans SFB DI MAURO E FRANCESCO
BALDASSARI S.C.A. (société absorbante). A ce jour, SFB DI MAURO E FRANCESCO BALDASSARI S.C.A. détient une
participation représentant 100% du Capital Social de MANSEL S.A.

La société SFB DI MAURO E FRANCESCO BALDASSARI S.C.A. est une société en commandite par actions au titre

de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société MANSEL S.A. est une société anonyme au titre de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour les deux sociétés, la situation patrimoniale de référence se réfère à la date de du 31 octobre 2011.
Cette opération s'effectuera selon les modalités suivantes:

1. Sociétés participant à la fusion.
a. Absorbante:
SFB DI MAURO E FRANCESCO BALDASSARI S.C.A.. dont le siège est situé à L-2449 Luxembourg - 8, Boulevard

Royal - R.C. Luxembourg immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-118768; Capital social

142234

U X E M B O U R G

entièrement souscrit et libéré pour CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-); divisé en MILLE (1.000) actions , dont QUA-
RANTE (40) actions en commandité (actions de classe A) et NEUF CENT SOIXANTE (960) actions de commanditaire
(actions de classe B), chacune d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR. 100,-) .

b. Absorbée:
MANSEL S.A. dont le siège est situé à L-2449 Luxembourg - 8, Boulevard Royal - R.C. Luxembourg immatriculée au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B-84691; Capital social entièrement souscrit et libéré pour CINQ
MILLIONS D'EUROS (EUR. 5.000.000,-); divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) actions d'une valeur nominale de CENT
EUROS (EUR 100,-) chacune,

2. Statut de la société absorbante. Après la fusion, les statuts de la société absorbante seront adoptés.

3. Rapport d'échange. Compte tenu du fait que la société Absorbante détient 100% du capital de la société Absorbée,

il est décidé de ne pas fixer un rapport d'échange ni de procéder à une augmentation du capital de la société Absorbante
mais d'inscrire dans le bilan de la société Absorbante une prime de réserve de fusion d'un montant correspondant à la
différence entre la valeur d'inscription de la participation et la valeur de l'actif net comptable de la société Absorbée tel
qu'il résulte des comptes de cette dernière arrêtés au 31 octobre 2011.

Aucune modalité n'est donc fixée quant à la remise d'actions nouvelles aux actionnaires de la société Absorbée. Les

valeurs des actifs et des passifs après la fusion sont indiqués dans le bilan post fusion.

4. Date a compter de laquelle les opérations de la société absorbée (MANSEL S.A.) sont inscrites au bilan de la société

absorbante (SFB DI MAURO E FRANCESCO BALDASSARI S.C.A.). Tous les actifs et tous les passifs de la société
Absorbée seront considérés d'un point de vue comptable comme transférés à la Société Absorbante avec effet à compter
de la date fixée pour l'assemblée générale extraordinaire devant notaire qui approuvera la présente fusion et tous les
bénéfices faits et toutes les pertes encourues par la Société Absorbée après cette date seront réputés du point de vue
comptable, comme faits et encourues au nom et pour compte de la Société Absorbante.

Les assemblées générales extraordinaires des sociétés participant la fusion, qui auront à approuver le projet de fusion,

auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent projet.

A l'égard des tiers, la fusion prend effet à la publication de l'assemblée générale des actionnaires qui approuvera le

présent projet de fusion au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» effectuée conformément aux dispositions
de l'Art. 9 de la loi sur les sociétés.

Pendant le mois de la publication du projet de fusion sur le Mémorial "C", les actionnaires de la société absorbante

SFB DI MAURO E FRANCESCO BALDASSARI S.C.A. ont le droit de prendre connaissance au siège social des documents
indiqués à l'Art. 267 paragraphe 1 lettres a) b) c) de la loi sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également en obtenir
une copie intégrale, gratuitement et sur simple demande.

5. Traitement éventuellement réserve à certaines catégories d'actionnaires. Il n'existe aucune catégorie d'actions ou

d'actionnaires ayant un traitement particulier ou privilégié.

6. Avantages particuliers en faveur des administrateurs et Des commissaires aux comptes. Il n'existe aucun bénéfice

ou avantage particulier pour les administrateurs ou les commissaires aux comptes des sociétés participant à la fusion.

7. Déclaration des administrateurs. Les administrateurs de la société absorbée MANSEL S.A., certifient que tous les

actifs et passifs sont vrais, réels et existants dans la société à la date du 31 octobre2011. Ils déclarent en outre que la
société est fiscalement en règle et que toutes les déclarations requises par les lois et les règlements en vigueur ont été
faites en temps utile.

8. Déclaration de la société absorbante. En conséquence de la Fusion par absorption, la société absorbante SFB DI

MAURO E FRANCESCO BALDASSARI S.C.A. prendra en charge la totalité du passif et de l'actif de la société absorbée
MANSEL S.A. existant à la date du 31 octobre 2011.

A l'occasion de la première assemblée générale des actionnaires, la société absorbante SFB DI MAURO E FRANCESCO

BALDASSARI S.C.A. S.A. exonéra des responsabilités les organes administratifs et les commissaires aux comptes de la
société absorbée MANSEL S.A..

9. Description des effets probables de la fusion sur l'emploi. Aucune des sociétés participant à la présente fusion n'ayant

d'employé ou salarié, la présente fusion n'aura aucune répercussion en matière d'emploi.

Les Conseils d'Administration des sociétés participant à la fusion ont approuvé le présent projet de fusion en date du

21 novembre 2011 et entendent donner effet à la fusion à compter de la date de l'assemblée devant notaire qui approuvera
le présent projet de fusion.

Luxembourg le 21 novembre 2011.

Pour le Conseil de Gérance de la société Absorbante
SFB DI MAURO E FRANCESCO BALDASSARI S.C.A.
Mr Mauro BALDASSARI et Mr Francesco BALDASSARI
Les gérants

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U X E M B O U R G

Pour le Conseil d'Administrateur de la société Absorbée.
MANSEL S.A.
Madame Luisella MORESCHI et Madame Patricia JUPILLE
Les administrateurs

Référence de publication: 2011163658/83.
(110189006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.243.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 décembre 2011 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2011.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011160717/1023/17.

A4Investments SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.944.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of September.
Before Us, Maître Martine DECKER, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

- "ADEPA Asset Management S.A.", a "société anonyme" existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

established and having its registered office in L-5365 Schuttrange-Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann, filed in the Registre
de Commerce et des Sociétés at Luxembourg under number B 114.721,

incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on March 9

, 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 608 of March 23

, 2006, severally amended

and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 7 2011, published in the said Mémorial C,
number 2030 of September 1

, 2011,

here represented by Mr Oscar Casas Vilà, lawyer, residing professionally in L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lipp-

mann,

by virtue of a power of attorney under private seal given in Munsbach, on 26 September, 2011,
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing person, acting as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a public limited liability qualifying as an investment company with variable share capital, which is hereby
incorporated:

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscriber and all those who may become owners of shares in the

future, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital
("société d'investissement á capital variable") organized as a specialized investment fund under the name of "A4INVEST-
MENTS SICAV-SIF" (hereinafter the "Company") which will be governed by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (herein after the "SIF
Law"), as well as by the present Articles of Association.

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U X E M B O U R G

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstance; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities

of all types and all other permitted assets according to the law of 13 February 2007, relating to specialised investment
funds (the "Law of 2007"), by means of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the ma-
nagement of its assets.

Art. 5. Investment objectives and Policies. The purpose of the Company is to provide investors with an opportunity

for investment in a professionally managed mutual investment fund in order to achieve an optimum return from the capital
invested.

The Company will seek to achieve its objectives, in accordance with the policies and guidelines established by the

Board of Directors. For this purpose the Company offers a choice of Sub-Funds as described in the Offering Document,
which allow investors to make their own strategic allocation.

The specifics goals and criteria to manage the assets of the various Sub-Funds could be considered as pursuing the

following strategies: alternative investment strategies, investment in venture capital, investment in futures contracts
(commodity futures and/or financial futures) and/or in options or investment in real estate; as stated, from time to time,
in each relevant Appendix of the Offering Document dedicated to each one of these specifics goals and criteria.

There can however be no assurance that the investment objective will be successful or that the investment objectives

of the Company will be achieved.

The specific investment policies and risk spreading rules applicable to any particular Sub-Fund shall be determined by

the Board of Directors and disclosed in the Offering Document.

Art. 6. Share Capital, Sub-Funds, Classes and Categories of Shares. The capital of the Company shall be fully paid up

shares of no par value and shall at the time of establishment amount to thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided
into three thousand one hundred (3.100) shares of no par value. The capital of the Company shall at any time be equal
to the total net assets of the Company.

The minimum capital shall be at least the equivalent of one million two hundred and fifty thousand euros (EUR

1,250,000.-) within a period of 12 months following the authorization of the Corporation.

For each Sub-Fund, a separate portfolio of investments and assets will be maintained. The different portfolios will be

separately invested in accordance with their specific features as described in the Offering Document of the Company.

The Company is one single entity; however, the right of investors and creditors regarding a Sub-Fund or raised by the

constitution, operation or liquidation of a Sub-Fund are limited to the assets of this Sub-Fund, and the assets of a Sub-
Fund will be answerable exclusively for the rights of the Shareholders relating to this Sub-Fund and for those of the
creditors whose claim arose in relation to the constitution, operation or liquidation of this Sub-Fund. In the relations
between the Company's Shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity. The assets, commitments, charges
and expenses that cannot be allocated to one specific Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds pro rata to
their respective net assets, if appropriate due to the amounts considered.

The Board of Directors of the Company may decide at any time to create new Sub-Funds.
The Board of Directors of the Company may also decide to issue, within each Sub-Fund, different classes of Shares

(the "Classes") having e.g. (i) a specific sales and redemption charge structure and/or (ii) a specific management or advisory
fee structure and/or (iii) different distribution, Shareholders servicing or other fees and/or (iv) different types of targeted
investors and/or (v) different currencies and/or such other features as may be determined by the Board of Directors of
the Company from time to time.

The currency in which the Classes of Shares are denominated may differ from the Reference Currency of the relevant

Sub-Fund. The Board of Directors of the Company may, at the expense of the relevant Class of Shares, use instruments
such as forward currency contracts to hedge the exposure of the investments denominated in other currencies than the
currency in which the relevant Class of Shares is denominated.

The Classes of Shares may be sub-divided into Categories of Shares which may differ in respect of their specific features.

Art. 7. Shares.
7.1 The Company is restricted solely to Well-informed investors such as institutional investors, professional investors

and any other qualified investors, as specified under article 2 of the Law of 2007.

Under the Law of 2007, a Well-informed Investor shall be an institutional investor, a professional investor or any other

investor who meets the following conditions:

142237

U X E M B O U R G

- he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
- he is committed to invest a minimum of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) in the Company

or he has been the subject to an assessment made by a credit institution, an investment firm or a management company
certifying their expertise, experience or knowledge in adequately appraising an investment in the Company.

The conditions set forth in this Article are not applicable to the directors and other persons who intervene in the

management of the Company.

Each Share is indivisible with respect of the rights conferred to it. In their dealings with the Board of Directors of the

Company or the Custodian, the co-owners or disputants of Shares must be represented by the same person. The exercise
of rights attached to the Shares may be suspended until these conditions are met.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
7.2 Form, Ownership and Transfer of Shares
Shares of any Class or Category in any Sub-Fund may be issued, upon decision of the Board of Directors as specified

in the Offering Document, in registered form.

The inscription of the Shareholder's name in the Share register evidences his or her right of ownership of such Shares.

The Shareholder shall receive a written confirmation of his or her Shareholding upon request; no certificates shall be
issued.

Fractions of registered Shares will be issued, whether resulting from subscription or conversion of Shares.
Title to Shares is transferred by the inscription of the name of the transferee in the register of Shareholders upon

delivery to the Board of Directors of the Company of a transfer document, duly completed and executed by the transferor
and the transferee.

The Board of Directors will not issue or give effect to any transfer of shares of the Company to any investor who may

not be considered as Well-informed Investor. The Board of Directors may, at its discretion, delay the acceptance of any
subscription until such date as it has received sufficient evidence on the qualification of the investor as Well-informed
Investor. If it appears at any time that a holder of shares of a Class or Category is not a Well-informed Investor, the
Board of Directors will redeem the relevant shares in accordance with the provisions under Article 8. below "Issue and
redemption of Shares".

The Board of Directors will refuse the issue of shares or the transfer of shares, if there is not sufficient evidence that

the person or company to which the shares are sold or transferred is a Well-informed Investor. In considering the
qualification of a subscriber or a transferee as a Well-informed Investor, the Board of Directors will have due regard to
the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.

Well-informed Investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Board of

Directors that such subscription is made on behalf of a Well-informed Investor as aforesaid and the Board of Directors
may require evidence that the beneficial owner of the shares is a Well-informed Investor.

7.3 Restrictions on Subscription and Ownership
The Board of Directors may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, terminate or limit the issue of

Shares to persons or corporate bodies residing or established in certain countries or territories. The Board of Directors
may also prohibit certain persons or corporate bodies from directly or beneficially acquiring or holding Shares if such a
measure is necessary for the protection of the Company or any Sub-Fund, the Shareholders of the Company or any Sub-
Fund.

In addition, the Board of Directors may:
- reject in whole or in part at its discretion any application for Shares; or
- redeem at any time Shares held by Shareholders who are excluded from purchasing or holding such Shares.
In the event that the Board of Directors gives notice of a compulsory redemption for any of the reasons set forth

above to a Shareholder, such Shareholder shall cease to be entitled to the Shares specified in the redemption notice
immediately after the close of business on the date specified therein.

142238

U X E M B O U R G

If it appears at any time that a holder of shares of a Class or Category is not a Well-informed Investor, the Board of

Directors will redeem the relevant shares.

Art. 8. Issue and Redemption of Shares.
8.1 Issue of Shares
The Board of Directors may issue Shares of any Class or Category within each separate Sub-Fund.
Shares are made available through the Board of Directors on a continuous basis in each Sub-Fund.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Sub-Fund.
Shares shall be issued on the relevant business day (a "Business Day") having been designated by the Board of Directors

to be a valuation day for the relevant Sub-Fund (the "Valuation Day"), subject to the right of the Board of Directors to
discontinue temporarily such issue as provided in "Temporary Suspension of the Calculation". Whenever used herein,
the term "Business Day" shall mean a day on which banks are open for business in Luxembourg.

The price per Share will be the net asset value ("NAV") per Share of the relevant Class or Category of Shares within

each Sub-Fund as of the applicable Valuation Day together with any applicable sales charges. Subject to the laws, regula-
tions, stock exchange rules or banking practices in a country where a subscription is made, taxes or costs may be charged
additionally. The NAV per Share of each Class or Category will be available within the period of time determined by the
Board of Directors and specified in the Offering Document.

Investors may be required to complete a subscription agreement for Shares or other documentation satisfactory to

the Board of Directors indicating that the purchaser or the beneficial owner is not a "U.S. Person" and that he is an
Institutional Investor, Professional Investor or a Qualified Investor as specified under article 2 of the Law of 2007. Sub-
scription agreements containing such representations are available from the Board of Directors or the Company's duly
appointed agents. For subsequent subscriptions, instructions may be given by fax, telex or by post.

Payments shall be made within the period of time determined by the Board of Directors and specified in the Offering

Document by electronic bank transfer net of all bank charges (except where local banking practices do not allow electronic
bank transfers) and in the Reference Currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency to the extent provided
for in the Offering Document to the order of the Custodian. Failing these payment applications will be considered as
cancelled.

The Board of Directors will not issue Shares as of a particular Valuation Day unless the application for subscription of

such Shares has been received by the registrar and transfer agent (on behalf of the Company or directly from the sub-
scriber) by a time dictated by the Board of Directors as more fully described in the Offering Document; otherwise such
application shall be deemed to have been received on the next following Business Day. Applications for subscription may
also be made through the distributors, in such a case investors should note that other subscription procedures or time
limits may apply.

The Board of Directors reserves the right to reject any subscription in whole or in part, in which case subscription

monies paid, or the balance thereof, as appropriate, will normally be returned to the applicant within the timeframe as
indicated in the Offering Document, provided such subscription monies have been cleared.

No Shares of any Class or Category and Sub-Fund will be issued during any period when the calculation of the NAV

per Share in such Class or Category or Sub-Fund is suspended by the Board of Directors.

In the case of suspension of dealings in Shares, the subscription will be dealt with on the first Valuation Day following

the end of such suspension period.

The Board of Directors may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities to any

Shareholder who agrees, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to
deliver a valuation report from the auditor of the Company ("réviseur d'entreprises agréé") which shall be available for
inspection, and provided that such securities comply with the investment objectives and policies of the relevant Sub-Fund
described in the Offering Document for the Shares of the Company. Any costs incurred in connection with a contribution
in kind of securities shall be borne by the relevant Shareholders.

To the extent that a subscription does not result in the acquisition of a full number of Shares, fractions of registered

Shares shall be issued to one thousandth of a Share.

8.2 Minimum Investment and Holding
Minimum amounts of initial and subsequent investments as well as of holding may be set by the Board of Directors

and disclosed in the Offering Document of the Company.

8.3 Redemption of Shares
Except as provided in "Temporary Suspension of the Calculation", Shareholders may at any time request redemption

of their Shares.

Redemptions will be made at the NAV per Share in the relevant Sub-Fund and Class or Category on any Valuation

Day, provided that the applications have been received by the registrar and transfer agent (on behalf of the Company or
directly from the Shareholder) by a time dictated by the Board of Directors of the Company in Luxembourg, as more
specifically described in the Offering Document. Applications received after that time will be deemed to have been

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received on the next following Business Day. Application for redemption may also be made through the distributors, in
such a case investors should note that other redemption procedures and time limits may apply.

Further to potential fluctuations, the redemption price may be higher or lower than the price paid at the time of the

subscription or purchase.

Instructions for the redemption of Shares may be made by fax or by post. Applications for redemption should contain

the following information (if applicable): the identity and address of the Shareholder requesting the redemption, the
relevant Sub-Fund, the relevant Class or Category, the number of Shares or currency amount to be redeemed, the name
in which such Shares are registered and full payment details, including name of beneficiary, bank and account number. All
necessary documents to fulfil the redemption should be enclosed with such application.

Redemption requests must be accompanied by a document evidencing authority to act on behalf of such Shareholder

or power of attorney which is acceptable in form and substance to the Board of Directors. Redemption requests made
in accordance with the foregoing procedure shall be irrevocable, except that a Shareholder may revoke such request in
the event that it cannot be honoured for any of the reasons specified in "Temporary Suspension of the Calculation" hereof.

The Board of Directors shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in each Sub-Fund in order to

make certain at any time, under normal circumstances, the repurchase of Shares of a Sub-Fund.

Upon instruction received from the Board of Directors, payment of the redemption price will be made within the

period of time determined by the Board of Directors and specified in the Offering Document. Payment for such Shares
will be made in the Reference Currency of the relevant Sub-Fund or, if applicable, in the denomination currency of the
relevant Class as disclosed in the Appendices below or in any freely convertible currency specified by the Shareholder.
In the last case, any conversion cost shall be borne by the relevant Shareholder.

Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation of the NAV per Share of such Sub-Fund is suspended

by the Board of Directors in accordance with "Temporary Suspension of the Calculation".

Furthermore, if on any Valuation Day repurchase requests and conversion requests relate to more than 10% of the

Shares in issue in a specific Class or Category or Sub-Fund, the Board of Directors may decide that part or all of such
requests for repurchase or conversion will be deferred for such period as the Board of Directors considers to be in the
best interest of the relevant Sub-Fund, but normally not exceeding one Valuation Day. On the next Valuation Day following
such period, these repurchase and conversion requests will be met in priority to later requests.

If, as a result of any request for repurchase, the aggregate NAV of all the Shares held by any Shareholder in any Sub-

Fund would fall below the minimum amount referred to in "Minimum Investment and Holding" hereof, the Board of
Directors may treat such request as a request to redeem the entire shareholding of such Shareholder in the relevant
Sub-Fund.

Art. 9. Conversion of Shares. Except as otherwise specified in the Offering Document, Shareholders who wish to

convert all or part of their Shares of a particular Class or Category into Shares of other Class(es) or Category(ies) of
Shares (as far as available) within the same Sub-fund or Shares of the same or different Classes or Categories of Shares
(as far as available) of another Sub-funds must submit an application by fax or by post to the registrar and transfer agent,
specifying the Sub-Fund or Sub-Funds, the Class/Category or Classes/Categories concerned and the number of Shares
they wish to convert.

A conversion of Shares of a particular Class or Category of one Sub-Fund for Shares of another Class or Category in

the same Sub-Fund and/or for Shares of the same or different Class or Category in another Sub-Fund will be treated as
redemption of Shares and a simultaneous purchase of Shares of the acquired Sub-Fund. A converting Shareholder may,
therefore, realise a taxable gain or loss in connection with the conversion under the laws of the country of the Share-
holder's citizenship, residence or domicile.

Shares may be tendered for conversion on any Business Day.
All terms and conditions regarding the redemption of Shares shall equally apply to the conversion of Shares.
No conversion of Shares will be effected until a duly completed conversion request form or other written notification

acceptable to the registrar and transfer agent has been received at the registered office of the registrar and transfer agent
(on behalf of the Company or directly from the Shareholder) by a time dictated by the Board of Directors acting on behalf
of the Company in Luxembourg, as more specifically described in the Offering Document. Applications received after
that time will be deemed to have been received on the next following Business Day.

In converting Shares, the Shareholder must where applicable meet the minimum investment requirements referred to

in Article 8.2 hereof.

If, as a result of any request for conversion, the aggregate NAV of all the Shares held by any Shareholder in any Sub-

Fund would fall below the minimum amount referred to in "Minimum Investment and Holding" hereof, the Board of
Directors may treat such request as a request to convert the entire holding of such Shareholder in the relevant Sub-Fund.

Conversions will be made on the basis of the respective NAVs of the relevant Shares of the relevant Class or Category

of Shares or Sub-Fund, as of the relevant Valuation Day(s) following receipt by the registrar and transfer agent, of the
documents mentioned in the Offering Document, less any conversion charge specified in the Offering Document.

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Art. 10. Charges of the Company.
10.1 General
The Company shall pay out of the assets of the relevant Sub-Fund all expenses payable by the Sub-Fund which shall

include but not be limited to:

- fees payable to and reasonable disbursements and out-of-pocket expenses incurred by the Custodian, paying agent,

registrar and transfer agent, as applicable;

- all taxes which may be due on the assets and the income of the Sub-Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the Sub-Fund;
- legal expenses incurred by the Custodian while acting in the interests of the Shareholders;
- the cost of any liability insurance or fidelity bonds covering any costs, expenses or losses arising out of any liability

of, or claim for damage or other relief asserted against the Custodian or other agents of the Company for violation of
any law or failure to comply with their respective obligations under these Articles of Association or otherwise with
respect to the Company;

- the costs and expenses of the preparation and printing of written confirmations of Shares; the costs and expenses

of preparing and/or filing and printing of the Board of Directors and all other documents concerning the Company,
including registration statements and Offering Documents and explanatory memoranda with all authorities (including local
securities dealers' associations) having jurisdiction over the Company or the offering of Shares of the Company; the costs
and expenses of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the Shareholders, including the beneficial
holders of the Shares, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be
required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and
calculating the NAV from the Administrative Agent; the cost of preparing and distributing public notices to the Share-
holders; lawyers' and auditor's fees; and all similar administrative charges, including all advertising expenses and other
expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding 5 years.

10.2 Formation and launching expenses of the Company
The costs and expenses of the formation of the Company and the initial issue of its Shares will be borne by the Company

and amortised over a period not exceeding 5 years from the formation of the Company and in such amounts in each year
as determined by the Board of Directors on an equitable basis.

10.3 Formation and launching expenses of additional Sub-Funds The costs and expenses incurred in connection with

the creation of a new Sub-Fund shall be written off over a period not exceeding 5 years against the assets of such Sub-
Fund only and in such amounts each year as determined by the Board of Directors on an equitable basis. The newly
created Sub-Fund shall not bear a pro-rata of the costs and expenses incurred in connection with the formation of the
Fund and the initial issue of Shares, which have not already been written off at the time of the creation of the new Sub-
Fund.

10.4 Fees of the Investment Managers
The Investment Managers are entitled to a management fee, and a performance fee as applicable, for each Class or

Category of Shares, payable out of the gross assets of each Sub-Fund, at the end of each quarter. Such fee is described
for each Sub-Fund in the Offering Document.

Any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and

postage expenses) incurred by the Investment Manager will be borne by the relevant Sub-Fund.

10.5 Fees for the Administrative Agent
The Administrative Agent is entitled to an administration fee out of the gross asset of the relevant Sub-Fund payable

at the end of each month. Such fee will depend on the investment policy of the relevant Sub-Fund.

Any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and

postage expenses) incurred by the Administrative Agent will be borne by the relevant Sub-Fund.

10.6 Fees of the Custodian, paying agent, registrar and transfer agent
The Custodian, paying agent, registrar and transfer agent shall be entitled to fees the maximum amount of which will

be indicated in the Offering Document. In addition, the Custodian may receive customary banking fees for transactions.

Any reasonable disbursements and out-of-pocket expenses (including without limitation telephone, telex, cable and

postage expenses) incurred by the Custodian, paying agent, registrar and transfer agent and any custody charges of banks
and financial institutions to which custody of assets of a Sub-Fund is entrusted, will be borne by the relevant Sub-Fund.

Art. 11. Fiscal year. The fiscal year of the Company shall begin on the 1

January and shall terminate on the 31

December of each year.

The consolidated accounts of the Company shall be kept in the Reference Currency of the Company. The financial

statements relating to the separate Sub-Funds shall also be expressed in the Reference Currency of the relevant Sub-
Fund.

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Art. 12. Publications. Audited annual reports will be made available to the Shareholders at no cost to them at the

offices of the Company, the Custodian and any paying agent.

Any other financial information to be published concerning the SICAV, including the NAV, the issue, conversion and

repurchase price of the Shares for each Sub-Fund and any suspension of such valuation, will be made available to the
public at the offices of the Company, the Custodian and any paying agent.

To the extent required by Luxembourg law or decided by the Board of Directors, all notices to Shareholders will be

sent to Shareholders at their address indicated in the register of Shareholders, sent to the Shareholders via e-mail,
published on the website of the Company, in one or more newspapers and/or in the Mémorial.

Art. 13. Determination of the net asset value per share.
13.1 Frequency of Calculation
The NAV per Share for each Class or Category within the relevant Sub-Fund will be calculated at least twice a year

as more fully described in the Offering Document (a "Valuation Day"), in accordance with the provisions of "Valuation of
Assets" hereinafter. Such calculation will be done by the Administrative Agent in its capacity as administrator.

13.2 Calculation
The NAV per Share for each Class or Category of Shares within the relevant Sub-Fund shall be expressed in the

Reference Currency of each relevant Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets
of the Sub-Fund attributable to the relevant Class or Category, being the value of the total assets of that Sub-Fund properly
allocable to such Class or Category less the portion of liabilities of such Sub-Fund properly allocable to such Class or
Category, on any such Valuation Day, by the total number of Shares of such Class or Category then outstanding on the
relevant Valuation Day, in accordance with the valuation rules set forth under "Valuation of Assets".

The assets and liabilities of each Sub-Fund are valued in its Reference Currency.
The NAV per Share may be rounded up or down to the nearest Share of the relevant currency as the Board of

Directors shall determine.

13.3 Temporary Suspension of the Calculation
The Board of Directors may suspend the determination of the NAV per Share of any Sub-Fund and in consequence

the issue and redemption of its Shares from its Shareholders as well as the conversion from and to Shares of each Sub-
Fund:

- when one or more Regulated Markets, stock exchanges or other regulated markets, which provide the basis for

valuing a substantial portion of the assets of the Company attributable to such Sub-Fund, or when one or more Regulated
Markets, stock exchanges or other regulated markets in the currency in which a substantial portion of the assets of the
Company attributable to such Sub-Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings
therein are restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events, disposal of the assets of the Company attributable

to such Sub-Fund is not reasonably or normally practicable without being seriously detrimental to the interests of the
Shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Company attributable to such Sub-Fund, or if, for any exceptional circumstances, the value of any asset of the Company
attributable to such Sub-Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Company are rendered impracticable or if purchases and sales of the Company's assets attributable to such Sub-Fund
cannot be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be published and shall be notified to Shareholders having made an application for subscription,

redemption or conversion of Shares for which the calculation of the NAV has been suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the calculation of the NAV per Share, the issue, redemption

and conversion of Shares of any other Sub-Fund.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the NAV per Share in the relevant Sub-Fund.

13.4 Valuation of the Assets
The assets of the Company, in relation to each Sub-Fund, shall be deemed to include:
(i) All cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(ii) All bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(iii) All bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned by the Company;

(iv) All stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(v) All interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

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(vi) The preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

(vii) The liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
(viii) Any amount borrowed on behalf of each Sub-Fund and on a permanent basis, for investment purposes;
(ix) All other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of the assets of each Sub-Fund shall be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

b) The value of securities listed or dealt in on a Regulated Market, stock exchange or other regulated markets will be

valued at the last available price on such markets. If a security is listed or traded on several markets, the closing price at
the market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

c) In the event that the securities are not listed or dealt in on a Regulated Market, stock exchange or other regulated

markets or if, in the opinion of the Board of Directors, the latest available price does not truly reflect the fair market
value of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the Board of Directors based on the
reasonably foreseeable sales proceeds determined prudently and in good faith by the Board of Directors;

d) Units and shares of Underlying Funds are based on the last available value provided by the administrative agent, the

manager or any other reliable party involved with the Underlying Target Funds. For the purpose of Calculating the Net
Asset Value of the Sub-Fund, the Fund may allow the use of an estimate of value of the relevant underlying target funds.

e) The liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on Regulated Markets, stock exchange

or other regulated markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the
Board of Directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures,
forward or options contracts dealt in on Regulated Markets, stock exchange or other regulated markets shall be based
upon the last available settlement prices of these contracts on Regulated Markets, stock exchange or other regulated
markets on which the particular futures, forward or options contracts are dealt in by the Company; provided that if a
futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being
determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board of Directors
may deem fair and reasonable;

f) The NAV per Share of any Sub-Fund may be determined by using an amortised cost method for all investments with

a known short term maturity date. This involves valuing an investment at its cost and thereafter assuming a constant
amortisation to maturity of any discount or premium, regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market
value of the investments. While this method provides certainty in valuation, it may result in periods during which value,
as determined by amortisation cost, is higher or lower than the price such Sub-Fund would receive if it sold the investment.
The Administrative Agent will continually assess this method of valuation and recommend changes, where necessary, to
ensure that the relevant Sub-Fund's investments will be valued at their fair value as determined in good faith by the
Administrative Agent. If the Administrative Agent believes that a deviation from the amortised cost per Share may result
in material dilution or other unfair results to Shareholders, the Administrative Agent shall take such corrective action, if
any, as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution or unfair results;

The relevant Sub-Fund shall, in principle, keep in its portfolio the investments determined by the amortisation cost

method until their respective maturity date;

g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the Administrative Agent;

h) All other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures established

by the Administrative Agent;

i) The Administrative Agent, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

In the event that extraordinary circumstances render valuations as aforesaid impracticable or inadequate, the Admi-

nistrative Agent is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the
assets of the Company.

If since the time of determination of the NAV per Share of any Class or Category in a particular Sub-Fund there has

been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of such Sub-
Fund are dealt in or quoted, the Administrative Agent may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and
the Company, cancel the first valuation of the NAV per Share and carry out a second valuation. All the subscription,
redemption and exchange orders received on such day will be dealt at the second NAV per Share.

The liabilities of the SICAV shall be deemed to include:

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(i) All loans, bills and accounts payable;
(ii) All accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(iii) All accrued or payable administrative expenses;
(iv) All known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property;

(v) An appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Day, as determined

from time to time by the Board of Directors, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of
Directors; and

(vi) All other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board of Directors shall take into account all expenses payable
and all costs incurred by the Company, which shall comprise inter alia the fees and expenses detailed in its corresponding
Section.

The NAV per Share for each Sub-Fund is determined by the Administrative Agent acting in its capacity as administrator

and made available at its registered office.

Each Sub-Fund shall be valued so that all agreements to purchase or sell securities are reflected as of the date of

execution, and all dividends receivable and distributions receivable are accrued as of the relevant ex-dividend dates.

Art. 14. Distribution policy. The Board of Directors may declare annual or other interim distributions out from the

investment income gains and realised capital gains and, if considered necessary to maintain a reasonable level of dividends,
out of any other funds available for distribution.

Notwithstanding the above, no distribution may be made as a result of which the total net assets of the Company

would fall below the equivalent in the Reference Currency of the Company of the minimum amount of the net assets of
undertakings for collective investment, as required by Luxembourg law.

Distributions made and not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the relevant Sub-

Fund.

Art. 15. Amendments to the Articles of Association. The general meeting of shareholders and in accordance with

Luxembourg law, subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, may do such amendments to these Articles of Association as it may deem necessary in the
interest of the Shareholders.

Art. 16. Duration, Liquidation and Amalgamation of the Company or of any Sub-Fund, Class or Category. The Company

and each of the Sub-Funds have been established for an unlimited period of time. The Company may at any time be
dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred
to in article 15 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated, the question of the dissolution of

the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the share represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 6 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented at the meeting. The meeting must be convened so that it is held within a period of forty
days from ascertainment that the net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal
minimum, as the case may be.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities,

appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and the compensation.

The event leading to dissolution of the Company must be announced by a notice published in the Mémorial. In addition,

the event leading to dissolution of the Company must be announced in at least two newspapers with appropriate distri-
bution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper. Such event will also be notified to the Shareholders in
such other manner as may be deemed appropriate by the Board of Directors.

The general meeting or, as the case may be, the liquidator it has appointed, will realise the assets of the Company or

of the relevant Class(es), Category(ies) and/or Sub-Fund(s) in the best interest of the Shareholders thereof, and upon
instructions given by the general meeting, the Custodian will distribute the net proceeds from such liquidation, after
deducting all liquidation expenses relating thereto, amongst the Shareholders of the relevant Class(es), Category(ies) and/
or Sub-Fund(s) in proportion to the number of Shares held by them. The general meeting may distribute the assets of
the Company or of the relevant Class(es), Category(ies) and/or Sub-Funds wholly or partly in kind to any Shareholder
who agrees in compliance with the conditions set forth by the general meeting (including, without limitation, delivery of
independent valuation report issued by the auditors of the Capital) and the principle of equal treatment of Shareholders.

At the close of liquidation of the Company, the proceeds thereof corresponding to Shares not surrendered will be

kept in safe custody with the Luxembourg Caisse de Consignation until the prescription period has elapsed. As far as the
liquidation of any Class, Category and/or Sub-Fund is concerned, the proceeds thereof corresponding to Shares not

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surrendered for repayment at the close of liquidation will be kept in safe custody with the Custodian during a period not
exceeding 9 months as from the date of the close of the liquidation; after this delay, these proceeds shall be kept in safe
custody at the Caisse de Consignation.

Shares may be redeemed, provided that Shareholders are treated equally.
In the event that for any reason whatsoever, the value of assets of a Class, Category or Sub-Fund should fall down to

such an amount considered by the Board of Directors as the minimum level under which the Class, Category or Sub-
Fund may no longer operate in an economic efficient way, or in the event that a significant change in the economic or
political situation impacting such Class, Category or Sub-Fund should have negative consequences on the investments of
such Class, Category or Sub-Fund or when the range of products offered to clients is rationalized, the Board of Directors
may decide to conduct a compulsory redemption operation on all shares of a Class, Category or Sub-Fund, at the net
asset value per share applicable on the Valuation Day, the date on which the decision shall come into effect (including
effective prices and expenses incurred for the realisation of investments). The Company shall send a notice to the sha-
reholders of the relevant Class, Category or Sub-Fund, before the effective date of compulsory redemption. Such notice
shall indicate the reasons for such redemption as well as the procedures to be enforced. Unless otherwise stated by the
Board of Directors, shareholders of such Class, Category or Sub-Fund, may not continue to apply for the redemption or
the conversion of their shares while awaiting for the enforcement of the decision to liquidate. If the Board of Directors
authorizes the redemption or conversion of shares, such redemption and conversion operations shall be carried out
according to the clauses provided by the Board of Directors in the sales documents of shares, free of charge (but including
actual prices and expenses incurred for the realisation of the investments, closing expenses and non paid-off setting-up
expenses) until the effective date of the compulsory redemption.

Under the same circumstances as provided in the paragraph above in relation to the liquidation of Class(es), Category

(ies) and/or Sub-Funds, the Board of Directors may decide to amalgamate a Class, Category and/or Sub-Fund into another
Class, Category and/or Sub-Fund. Shareholders will be informed of such decision by a notice sent to the Shareholders at
their address indicated in the register of Shareholders or in such manner as may be deemed appropriate by the Board of
Directors and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Class, Category and/or Sub-
Fund. Such publication will be made at least one month before the date on which the amalgamation becomes effective in
order to enable Shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, before the operation involving
contribution into the new Class, Category and/or Sub-Fund becomes effective.

The Board of Directors may decide to allocate the assets of any Class, Category and/or Sub-Fund to those of another

UCI submitted to the Law of 2007 or to another sub-fund within such other UCI (such other UCI or sub-fund within
such other UCI being the "new Fund") (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to Shareholders) where the value of the net assets of any Class, Category
and/or Sub-Fund has decreased to an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for the
Class, Category and/or Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or in case of a significant change of
the economic or political situation or as a matter of rationalisation. Such decision will be announced by a notice sent to
the Shareholders at their address indicated in the register of Shareholders or in such manner as may be deemed appro-
priate by the Board of Directors (and, in addition, the notice will contain information in relation to the new Fund), one
month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable Shareholders to request re-
demption of their Shares, free of charge, during such period. After such period, Shareholders having not requested the
redemption of their Shares will be bound by the decision of the Board of Directors, provided that only the Shareholders
having expressly consented thereto may be transferred to a foreign UCI.

Art. 17. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company, or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 18. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

The members of the Board of Directors shall not necessarily be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the General Meeting of shareholders for a period up to six years. They shall be eligible

for re-election.

142245

U X E M B O U R G

If a legal entity is appointed director, it must appoint an individual through whom it shall exercise its director's duties.

In this respect, a third party shall have no right to demand the justification of powers; the mere qualification of repre-
sentative or of delegate of the legal entity being sufficient.

The term of office of outgoing directors not re-elected shall end immediately after de General Meeting which has

replaced them.

Any director may be removed from office with or without giving a reason or be replaced at any time by a resolution

adopted by the General Meeting of shareholders.

Any candidate for the function of Director who is not mentioned in the agenda of the General Meeting of shareholders

must be elected by 2/3 of the votes of the shareholders present or represented.

Potential directors mentioned in the agenda of the Annual General Meeting must be elected by the majority of the

votes of the shareholders present or represented.

In the event a seat on the board falls vacant because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

appointed by the General Meeting may appoint, by majority vote, a director to temporarily fill such vacancy until the next
General Meeting of shareholders, which shall ratify such appointment.

Art. 19. Chairmanship and Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose a Chairman from

among its members and may also choose one or more vice-chairman from among its members. It may also appoint a
secretary, who needs not to be a director. Meeting of the Board of Directors shall be called by the chairman or any two
directors, and held at the place, date and time indicated in the notice of meeting. Any director may take part in any
meeting by appointing another director as his proxy, in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar written
means of communication. Any director may represent one or more of his colleagues.

Meetings of the Board of Directors shall be chaired by its chairman, or failing that, the oldest director attending the

meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or

represented. Resolutions shall be adopted by a majority vote of the directors present or represented. In the event that,
at any meeting of the Board of Directors, the number of votes for and against a resolution is equal, the person chairing
the Board of Directors' meeting shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications whereby all persons participating in a meeting can hear each other. Participation in a meeting by such means
shall be equivalent to a physical presence at such meeting.

Notwithstanding the foregoing clauses, directors may also vote by means of a circular document. The resolution shall

be approved by the directors by each of them signing either a single document or multiple copies of the same document.
Such resolution shall have the same validity and force as if they had been voted during a Board meeting, duly convened
and held, and can be proven by letter, fax, telegram or any similar means.

The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or by the person who chaired

such meeting in his absence.

Copies or extracts of such minutes needed as evidence in court or otherwise shall be signed by the Chairman, or by

the secretary, or by two directors or by any person authorised by the Board of Directors.

Art. 20. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors has the most extensive powers to perform all acts

of administration and disposal in the Company's interest. All powers no expressly reserved by law or by these Articles
of Association for the General Meeting of shareholders shall fall within the remit of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the investment policy.

Furthermore, the Board of Directors may appoint one or more investment managers and/or investment advisors with

respect to the implementation of the investment policy of the Company.

Any such appointment may be revoked by the Board of Directors at any time.

Art. 21. Signatory Powers. The Company will be bound by joint signature of any two Directors, Officers or of any

other persons to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the Class or Category of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office, on the third

Wednesday in the month of May at 11.30 a.m.

If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

142246

U X E M B O U R G

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders
or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered shareholders need
not to be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board of Directors except in the instance where
the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the Board of Directors may prepare
a supplementary agenda.

All shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each share of whatever Class
or Category is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Association. A shareholder
may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission, who need not to be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. Auditor. In accordance with the Law of 2007, the books and the preparation of all declarations required by

Luxembourg law shall be supervised by an independent auditor ("Réviseur d'Entreprises agréé") who shall be appointed
by the General Meeting and who shall be remunerated by the Company.

The incumbent independent auditor may be dismissed at any time by the General Meeting.

Art. 24. Custody of the assets of the Company. To the extent required by the Law of 2007, the Company shall enter

into a custody agreement with a banking or savings institution as defined by the law of 5 April 1993 on the supervision
of the financial sector, as amended (the "Custodian").

The Custodian shall have the powers and responsibilities provided for by the Law of 2007.
If the Custodian wishes to resign, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a replacement within

two months of the effectiveness of such resignation. The Board of Directors may terminate the custody agreement but
may not remove the Custodian from office unless a replacement has been found.

Art. 25. Applicable law, Jurisdiction. The Articles of Association are pursuant the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Any claim arising between the Shareholders, the Investment Manager, the Administrative Agent and the Custodian

shall be settled according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and subject to the jurisdiction of the Tribunal
d'Arrondissement de Luxembourg, provided, however, that the Investment Manager, the Administrative Agent and the
Custodian may subject themselves and the Company (i) to the jurisdiction of courts of the countries in which the Shares
are offered or sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, (ii) with respect to matters relating
to subscriptions, redemptions and conversions by Shareholders resident in such countries, to the laws of such countries.

Art. 26. Miscellaneous. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the Law and the law of 10th August 1915 on commercial companies and the law of February 13, 2007 relating to
specialised investment funds as such laws have been or may be amended from time to time.

Transitory provisions

The first fiscal year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31

December 2012.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in these Articles of

Incorporation in 2013.

Subscription and Payment

The initial share capital of the Company is subscribed by:
- ADEPA Asset Management S.A., prenamed, which subscribes for three thousand one hundred (3,100) shares of no

par value, resulting in a total payment of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-);

All the shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-)

is as of now at the free disposal of the Company, as was certified to the officiating notary.

142247

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary declares that the conditions enumerated in Article 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

The expenses which shall be borne by the Corporation as a result of its organization are estimated at approximately

EUR 3,000.-

Extraordinary general meeting

The above-named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as having received due notice

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1) The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in 2013:

a) Mr Carlos Alberto Morales Lopez, company's director, residing professionally in L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel

Lippmann, born in Barcelona, Spain, on 12 March 1979;

b) Mr Javier Valls Martinez, company's director, residing professionally in L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

born in Barcelona, Spain, on 25 June 1968;

c) Mr Alessandro D'Ercole, manager, residing professionally at L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann, born in

Galatina (Lecce), Italy, on 14 May 1979;

d) Mr Alejandro Bardaji Omeñaca, manager, residing professionally at L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

born in Caldes de Montbui (Barcelona), Spain, on 17 December 1980;

e) Mr Oscar Casas Vilà, lawyer, residing professionally at L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann, born in Bar-

celona (Spain), on 2 February 1978.

2) Has been appointed as independent auditor, its mandate expiring at the issue of the annual general meeting to be

held in 2013:

- BDO Audit, S.A. having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, registered with the

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 147.570.

3) The address of the registered office of the Corporation is fixed in L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

Grand-Duché de Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at request of the above-named

person, this deed is written in English followed by a French translation; in case of divergence between the English and the
French text, the English version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Hesperange on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said person appearing, known to the notary by the surname, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-sept septembre.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- "ADEPA Asset Management S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 114.721,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 9 mars 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 608 du 23 mars 2006, modifiée à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2011, publié audit Mémorial C, Numéro
2030 du 1

septembre 2011,

ici représentée par Monsieur Oscar Casas Vilà, juriste, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6A, rue

Gabriel Lippmann,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Munsbach, le 26 Septembre 2011,
Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société d'investissement à capital variable sous la forme d'une société anonyme et le régime d'un fonds d'investissement
spécialisé, qu'il déclare constituer comme suit:

142248

U X E M B O U R G

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux pouvant devenir détenteurs d'actions

à l'avenir, une société d'investissement à capital variable sous la forme une société anonyme, organisée en tant que fonds
d'investissement spécialisé sous la dénomination de "A4INVESTMENTS SICAV-SIF" (ci-après la "Société"), laquelle sera
régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et par la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissement spécialisés (ci-après la "Loi FIS"), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est sis à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Si le Conseil d'administration détermine que des événements politiques ou militaires extraordinaires se sont produit

ou sont imminents et qu'ils interfèrent avec les activités courantes de la Société à son siège social ou avec la bonne
communication entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger
jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, nonobstant un tel transfert temporaire, restera une entreprise luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds disponibles en titres négociables de tout type et tout

autre actif autorisé conformément à la loi du 13 février 2007, relative aux fonds d'investissements spécialisés (la "Loi de
2007"), en répartissant les risques liés à l'investissement et en offrant à ses actionnaires les résultats de la gestion de ses
actifs.

Art. 5. Objectifs et Politiques d'investissement. L'objectif de la Société est de donner aux investisseurs l'opportunité

d'investir dans un fonds commun de placement professionnellement géré afin d'obtenir un rendement optimal à partir
du capital investi.

La Société vise à atteindre ses objectifs conformément aux politiques et directives prévues par le Conseil d'adminis-

tration. A cette fin, la Société offre un choix de compartiments comme décrit dans le document d'émission, qui permet
aux investisseurs de procéder à leur propre allocation stratégique.

Les objectifs et critères spécifiques visant à gérer l'actif des différents compartiments peuvent être considérés comme

poursuivant les stratégies suivantes: stratégies d'investissement alternatif, investissement en capital-risque, investissement
en contrats à terme (contrats à terme sur marchandises et/ou contrats à terme d'instruments financiers) et/ou en options
ou investissements en immobilier; comme prévu, de temps à autre, dans chaque annexe pertinente du document d'émis-
sion dédiée à chacun de ces objectifs et critères spécifiques.

Il ne peut toutefois y avoir aucune garantie que les objectifs d'investissement de la Société réussissent ou soient atteints.
Les règles de répartition des risques et les politiques d'investissement spécifiques applicables à chaque compartiment

particulier seront fixées par le conseil d'administration et publiées dans le document d'émission.

Art. 6. Capital, Compartiments, Classes et Catégories d'actions. Le capital de la Société est représenté par des actions

entièrement libérées sans valeur nominale et sera au moment de la mise en place d'un montant trente et un mille euros
(31.000 EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société sera à tout
moment égal à la valeur nette d'inventaire de la Société.

Le capital minimum de la Société sera au moins égal à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 EUR)

pendant les 12 mois qui suivent l'autorisation de la Société.

Pour chaque compartiment, un portefeuille indépendant d'investissements et d'actifs sera conservé. Les différents

portefeuilles seront investis séparément en fonction de leurs caractéristiques spécifiques comme décrit dans le document
d'émission de la Société.

La Société est une entité unique; cependant, les droits des investisseurs et créanciers concernant le compartiment ou

établis par la constitution, le fonctionnement ou la liquidation d'un compartiment sont limités aux actifs de ce comparti-
ment et les actifs d'un compartiment ne seront responsables que pour les droits des actionnaires liés à ce compartiment
et pour ceux des créanciers dont la réclamation se rapporte à la constitution, au fonctionnement ou à la liquidation de
ce compartiment. Dans les relations entre les actionnaires de la Société, chaque compartiment est traité en tant qu'entité
séparée. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui ne peuvent être alloués à un compartiment précis sont imputés
aux différents compartiments proportionnellement à leur actif net respectif, le cas échéant en fonction des sommes
considérées.

Le Conseil d'administration de la Société peut décider à tout moment de créer de nouveaux compartiments.
Le Conseil d'administration de la Société peut également décider d'émettre, dans chaque compartiment, différentes

classes d'actions (les "classes") ayant par exemple (i) une structure de charges de rachat et vente particulière et/ou (ii)
une structure de frais de gestion ou de conseil spécifique et/ou (iii) des frais de distribution, de gestion des actionnaires
ou autres différents et/ou (iv) des types variés d'investisseurs ciblés et/ou (v) des monnaies différentes et/ou toute autre
caractéristique pouvant être fixée par le Conseil d'administration de la Société à tout moment.

La monnaie dans laquelle les classes d'actions sont libellées peut différer de la monnaie de référence du compartiment

pertinent. Le Conseil d'administration de la Société peut, aux frais de la classe d'actions concernée, utiliser des instruments
comme des contrats monétaires à terme pour couvrir l'exposition des investissements libellés dans des devises autres
que celle dans laquelle la classe d'actions concernée est libellée.

142249

U X E M B O U R G

Les classes d'actions peuvent être sous-divisées en catégories d'actions pouvant ne pas avoir les mêmes caractéristiques

spécifiques.

Art. 7. Actions.
7.1 La Société est exclusivement limitée aux investisseurs avertis tel que les investisseurs institutionnels, professionnels

et autres investisseurs qualifiés, comme précisé à l'article 2 de la Loi de 2007.

Conformément à la Loi de 2007, un investisseur averti doit être un investisseur institutionnel, professionnel ou autre

qui remplit les conditions suivantes:

- qui adhère par écrit au statut de l'investisseur bien informé et
- qui investit au moins cent vingt-cinq mille euros (125 000 euros) dans la Société ou qui a été soumis à une déclaration

effectuée par un établissement de crédit, une société d'investissement ou de gestion certifiant son expertise, expérience
ou connaissance en ce qui concerne l'évaluation appropriée d'un investissement dans la Société.

Les conditions de cet article ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent dans la gestion

de la Société.

Chaque action est indivisible conformément aux droits qui lui sont conférés. Dans leurs transactions avec le Conseil

d'administration de la Société ou la Banque de dépôt, les co-détenteurs d'actions ou les contestataires d'actions doivent
être représentés par la même personne. L'exercice des droits liés aux actions peut être suspendu jusqu'à ce que les
conditions soient satisfaites.

Toutes les actions émises enregistrées de la Société doivent être enregistrées dans le registre des actionnaires gardé

par la Société ou par une personne ou plus à ce désignées par la Société et un tel registre comprendra le nom de chaque
détenteur d'actions nominatives, son lieu de résidence ou domicile choisi comme indiqué à la Société, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient et le montant versé sur chaque fraction d'action.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires prouve son droit à la possession des actions

nominatives.

Les actionnaires autorisés à recevoir les actions nominatives doivent donner à la Société l'adresse à laquelle tous les

avis et annonces seront envoyés. Cette adresse sera inscrite au registre des actionnaires.

Si un actionnaire peut prouver, à satisfaction de la Société, que son certificat d'actions a été perdu, abîmé ou détruit

alors, un duplicata de certificat d'actions peut être émis, à sa demande, suivant telles conditions et garanties, incluant mais
non exclusivement une obligation émise par une compagnie d'assurance, que la Société déterminera. À l'émission du
nouveau certificat d'action, sur lequel il sera précisé qu'il s'agit d'une copie, le certificat d'action original en remplacement
duquel le nouveau certificat a été émis deviendra nul.

Les certificats d'actions abîmés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
7.2 Formulaire, détention et transfert d'actions
Les actions de toute classe ou catégorie dans tout compartiment peuvent être émises sur décision du Conseil d'ad-

ministration comme précisé dans le document d'émission, en la forme nominative.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires prouve son droit de propriété sur ces actions.

L'actionnaire recevra une confirmation écrite de sa possession d'actions sur demande; aucun certificat ne sera émis.

Des fractions d'actions nominatives seront émises, qu'elles résultent de leur souscription ou de leur conversion.
Le droit aux actions est transféré par inscription du nom du cessionnaire dans le registre des actionnaires sur délivrance

du document de transfert au Conseil d'administration, dûment rempli et exécuté par le cédant et le cessionnaire.

Le Conseil d'administration ne délivrera pas ou ne donnera pas suite à un transfert d'actions de la Société à tout

investisseur n'étant pas considéré comme un investisseur averti. Le Conseil d'administration peut, à sa seule discrétion,
retarder l'acceptation de toute souscription jusqu'à la date où il aura preuve reçu suffisante de la qualité d'investisseur
averti de l'investisseur. S'il apparaît à quelconque moment que le détenteur d'une classe ou catégorie d'actions n'est pas
un investisseur averti, le Conseil d'administration rachètera les actions concernées conformément aux dispositions sub
article 8 ci-après "Émission et rachat d'actions".

Le Conseil d'administration refusera l'émission ou le transfert d'actions s'il n'existe pas de preuve suffisante que la

personne ou la société à laquelle les actions sont vendues ou transférées est un investisseur averti. En étudiant la quali-
fication d'un souscripteur ou d'un cessionnaire en tant qu'investisseur averti, le Conseil d'administration aura soin
d'observer les directives ou recommandations (le cas échéant) des autorités de surveillance compétentes.

Les investisseurs avertis souscrivant en leur propre nom, mais pour le compte d'un tiers, doivent certifier au Conseil

d'administration que cette inscription est effectuée au nom d'un investisseur averti comme susmentionné et le Conseil
d'administration peut requérir la preuve que le bénéficiaire réel des actions est un investisseur averti.

7.3 Restrictions concernant la souscription et propriété.
Le Conseil d'administration peut, à tout moment et à sa propre discrétion, interrompre, clore ou limiter provisoire-

ment l'émission d'actions aux personnes privées ou morales résidant ou établis dans certains pays ou territoires. Le
Conseil d'administration peut également interdire à certaines personnes privées ou morales d'acquérir directement ou
à titre de bénéficiaire ou de détenir des actions, si cette mesure est nécessaire pour la protection de la Société ou d'un
compartiment, des actionnaires de la Société ou d'un compartiment.

142250

U X E M B O U R G

En outre, le Conseil d'administration peut:
- rejeter en tout ou partie à sa propre discrétion toute demande d'actions; ou
- racheter à tout moment des actions détenues par des actionnaires qui n'ont pas le droit d'acheter ou de détenir ces

actions.

Dans le cas où le Conseil d'administration notifie à un actionnaire le rachat obligatoire pour l'une quelconque des

raisons susmentionnées, ce dernier n'aura plus droit aux actions mentionnées dans l'avis de rachat immédiatement après
la clôture de l'activité à la date y précisée.

S'il apparaît à un quelconque moment qu'un détenteur d'une classe ou d'une catégorie d'actions n'est pas un investisseur

averti, le Conseil d'administration rachètera les actions concernées.

Art. 8. Émission et Rachat d'actions.
8.1 Émission d'actions
Le Conseil d'administration peut émettre des actions de toute classe ou catégorie dans chaque compartiment séparé.
Les actions sont régulièrement mises à disposition par le Conseil d'administration dans chaque compartiment.
Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions sont émises dans

chaque compartiment.

Les actions sont émises au jour ouvrable concerné (un "jour ouvrable") désigné par le Conseil d'administration comme

étant le jour d'évaluation du compartiment concerné (le "jour d'évaluation"), sous réserve du droit du Conseil d'admi-
nistration d'interrompre temporairement l'émission comme prévu dans "Suspension provisoire du calcul". A chaque fois
qu'il y est fait référence dans la présente, l'expression "jour ouvrable" signifie un jour où les banques sont ouvertes aux
activités au Luxembourg.

Le prix par action sera la valeur nette d'inventaire ("VNI") par action de la classe ou catégorie concernée d'actions

dans chaque compartiment au jour d'évaluation en vigueur plus les charges de ventes applicables. En fonction des lois,
des réglementations, des règles de la bourse ou des pratiques bancaires dans le pays où la souscription est effectuée, des
impôts ou des coûts additionnels peuvent être demandés. La VNI par action de chaque classe ou catégorie sera disponible
pendant la durée fixée par le Conseil d'administration et précisée dans le document d'émission.

Les investisseurs peuvent être requis de compléter un accord de souscription pour les actions ou autre documentation

satisfactoire au Conseil d'administration indiquant que l'acheteur ou le bénéficiaire réel n'est pas "une personne améri-
caine" et qu'il est un investisseur institutionnel, professionnel ou qualifié comme précisé à l'article 2 de la Loi de 2007.
Les accords de souscription contenant telles représentations sont disponibles auprès du Conseil d'administration ou des
agents dûment nommés de la Société. Pour toute inscription subséquente des instructions seront données par télécopie,
télex ou par courrier.

Les paiements seront opérés pendant la période fixée par le Conseil d'administration et précisée dans le document

d'émission par transfert bancaire électronique net de tous frais bancaires (sauf là où les pratiques bancaires locales ne
permettent pas le transfert bancaire électronique) et dans la monnaie de référence du compartiment concerné ou dans
toute autre devise dans la limite imposée par le document d'émission à l'ordre de la banque de dépôt. Faute de ce faire,
les demandes de paiement seront considérées comme annulées.

Le Conseil d'administration n'émettra pas d'actions, un jour d'évaluation particulier, à moins que la demande de sou-

scription de ces actions ait été reçue par l'agent de registre et de transfert (au nom de la Société ou directement du
souscripteur) à un moment dicté par le Conseil d'administration comme décrit plus amplement dans le document d'émis-
sion; autrement, toute demande sera considérée comme ayant été reçue le jour ouvrable suivant. Les demandes de
souscription peuvent également être effectuées par les distributeurs; dans ce cas, les investisseurs noteront que d'autres
procédures d'investissement ou limites de durée s'appliqueront.

Le Conseil d'administration se réserve le droit de rejeter toute souscription en tout ou en partie, dans lequel cas les

sommes de souscription versées ou le solde y afférent, le cas échéant, seront normalement ristournées au demandeur
dans la période prévue comme indiqué dans le document d'émission, pourvu que ces sommes de souscription aient été
compensées.

Aucune action d'une quelconque classe ou catégorie et compartiment ne sera émise pendant la période où le calcul

de la VNI par action d'une telle classe ou catégorie ou compartiment est interrompu par le Conseil d'administration.

Dans le cas de suspension de transactions d'actions, la souscription sera négociée au premier jour ouvrable suivant la

fin de la période de suspension.

Le Conseil d'administration peut accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de titres à tout

actionnaire qui l'accepte, conformément aux conditions prévues par la loi luxembourgeoise, en particulier l'obligation de
fournir un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé qui sera disponible pour inspection et pourvu que ces
titres soient conformes aux objectifs et politiques d'investissement du compartiment concerné décrits dans le document
d'émission des actions de la Société. Tous frais occasionnés afférents à un apport en nature de titres seront supportés
par les actionnaires concernés.

Dans la mesure où la souscription n'engendre pas l'acquisition d'un nombre complet d'actions, des fractions d'actions

nominatives seront émises jusqu'à un millième d'action.

142251

U X E M B O U R G

8.2 Investissement et participations minimums
Des montants minima d'investissements initiaux et subséquents ainsi que de participation peuvent être fixés par le

Conseil d'administration et mentionnés dans le document d'émission de la Société.

8.3 Rachat d'actions
A l'exception de ce qui est prévu dans "Suspension provisoire des calculs", les actionnaires peuvent à tout moment

demander le rachat de leurs actions.

Les rachats seront effectués à la VNI par action dans le compartiment et classe ou catégorie concernés à tout jour

d'évaluation, pourvu que les demandes aient été reçues par l'agent de registre et de transfert (au nom de la Société ou
directement de l'actionnaire) au moment fixé par le Conseil d'administration de la Société au Luxembourg, comme décrit
plus précisément dans le document d'émission. Les demandes reçues après cette période seront considérées comme
ayant été reçues le jour ouvrable suivant. La demande de rachat peut également être effectuée par les distributeurs, dans
ce cas les investisseurs noteront que d'autres procédures de rachat et limites de durée peuvent s'appliquer.

Par suite de fluctuations potentielles, le prix de rachat peut être plus élevé ou plus bas que le prix payé au moment de

la souscription ou de l'achat.

Les instructions pour le rachat d'actions peuvent être données par télécopie ou courrier. Les demandes de rachat

doivent contenir les informations suivantes (le cas échéant): l'identité et l'adresse de l'actionnaire demandant le rachat,
le compartiment concerné, la classe ou catégorie concernée, le nombre d'actions ou le montant à racheter, le nom auquel
les actions sont enregistrées et les détails complets du paiement, incluant le nom du bénéficiaire, de la banque et du
numéro de compte. Tous les documents nécessaires à la réalisation du rachat doivent être joints à la demande.

Les demandes de rachat doivent être accompagnées d'un document prouvant le droit d'agir au nom de l'actionnaire

ou par procuration en la forme et substance acceptable par le Conseil d'administration. Les demandes de rachat effectuées
conformément à la procédure en cours seront irrévocables, sauf dans le cas où un actionnaire révoquerait cette demande
parce qu'elle ne peut être honorée pour l'une des raisons mentionnées dans "Suspension provisoire du calcul" de la
présente.

Le Conseil d'administration garantira qu'un niveau approprié de liquidités est maintenu dans chaque compartiment afin

d'assurer à tout moment, en des circonstances normales, le rachat d'actions d'un compartiment.

Sur instruction émanant du Conseil d'administration, le paiement du prix de rachat sera effectué dans la période fixée

par le Conseil d'administration et précisée dans le document d'émission. Le paiement de ces actions sera opéré dans la
devise de référence du compartiment concerné ou, le cas échéant, dans la monnaie de libellé de la classe concernée
comme prévu aux annexes ci-dessous ou dans toute devise convertible librement mentionnée par l'actionnaire. Dans le
dernier cas, tous frais de conversion seront supportés par l'actionnaire concerné.

Les actions de tout compartiment ne seront pas rachetées si le calcul de la VNI par action dudit compartiment est

suspendu par le Conseil d'administration conformément à "Suspension provisoire du calcul".

En outre, si à un jour d'évaluation, les demandes de rachat et de conversion se rapportent à plus de 10 % des actions

en circulation d'une classe ou catégorie ou compartiment précis, le Conseil d'administration peut décider que tout ou
partie de ces demandes de rachat ou de conversion sera retardé pour la période considérée par le Conseil d'administration
comme étant du meilleur intérêt du compartiment concerné mais n'excédant pas normalement un jour d'évaluation. Au
jour d'évaluation suivant cette période, les dernières demandes de rachat et de conversion seront traitées en priorité.

Si, par suite d'une demande de rachat, la VNI totale de toutes les actions détenues par un actionnaire dans un com-

partiment descendait au-dessous du montant minimum référencé dans "Investissement et participation minimums" des
présents statuts, le Conseil d'administration traitera cette demande comme une demande de rachat de l'intégralité des
actions de l'actionnaire dans le compartiment concerné.

Art. 9. Conversion d'actions. Sauf prévu autrement dans le document d'émission, les actionnaires qui souhaitent con-

vertir tout ou partie de leurs actions d'une classe ou catégorie particulière en actions d'autres classes ou catégories (dans
les limites disponibles) du même compartiment ou en actions de classes ou catégories d'actions identiques ou différentes
(dans les limites disponibles) d'autres compartiments, doivent soumettre une demande par télécopie ou courrier à l'agent
de registre et de transfert, précisant le compartiment ou les compartiments, la ou les classes/catégories concernées et
le nombre d'actions qu'ils souhaitent convertir.

Une conversion d'actions d'une classe ou catégorie spécifique d'un compartiment en des actions d'une autre classe ou

catégorie dans le même compartiment et/ou en des actions d'une classe ou catégorie identique ou différente dans un
autre compartiment sera traitée comme un rachat d'actions et achat simultané d'actions du compartiment acquis. Un
actionnaire qui souhaite convertir ses actions peut de ce fait réaliser un bénéfice ou une perte imposables liés à la
conversion selon les lois du pays de sa citoyenneté, résidence ou domicile.

Les actions peuvent être soumises à la conversion lors de tout jour ouvrable.
Toutes les conditions relatives au rachat d'actions s'appliqueront également à la conversion des actions.
Aucune conversion d'actions ne sera effectuée jusqu'à ce qu'un formulaire de demande de conversion dûment complété

ou notification écrite acceptée par l'agent de registre et de transfert ait été reçue au siège social de l'agent de registre et
de transfert (au nom de la Société ou directement par l'actionnaire) au moment fixé par le Conseil d'administration

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agissant au nom de la Société au Luxembourg, comme décrit plus amplement dans le document d'émission. Les demandes
reçues en retard seront considérées comme ayant été reçues le jour ouvrable suivant.

Lors de la conversion d'actions, l'actionnaire doit satisfaire aux conditions d'investissement minimum applicables men-

tionnées à l'article 8.2 des présentes.

Si, par suite d'une demande de conversion, la VNI totale de toutes les actions détenues par l'actionnaire dans un

compartiment descend au-dessous du montant minimum référencé dans "Investissement et participation minimums" des
présents statuts, le Conseil d'administration peut traiter cette demande comme une demande de conversion de la par-
ticipation intégrale de cet actionnaire dans le compartiment concerné.

Les conversions seront effectuées sur la base des VNI respectives des actions concernées de la classe ou catégorie

précises d'actions ou compartiment, aux jours d'évaluations concernés suivant la réception par l'agent de registre et de
transfert des documents mentionnés dans le document d'émission, déduction faite de toute charge de conversion précisée
dans le document d'émission.

Art. 10. Charges de la Société.
10.1 Généralités
La Société s'acquittera sur l'actif du compartiment concerné de toutes les dépenses à payer par le compartiment,

notamment mais non exclusivement:

- les frais payables à et les remboursements raisonnables et dépenses pour le compte de tiers occasionnés par l'agent

de dépôt, domiciliataire, registre et de transfert, le cas échéant;

- toute taxé pouvant être due sur les actifs et le revenu du compartiment;
- les frais bancaires courants dus sur transactions impliquant des titres détenus dans le compartiment;
- les frais légaux subis par la banque de dépôt agissant dans l'intérêt des actionnaires;
- le coût de toute assurance de responsabilité ou assurance contre les détournements couvrant tous les frais, dépenses

ou pertes ressortant de toute obligation ou demande du chef de dommage ou autre dédommagement demandé contre
l'agent de dépôt ou autres agents de la Société pour violation de la loi ou non-respect de leurs obligations respectives
découlant des présents statuts ou autres à l'encontre de la Société;

- les frais et dépenses de rédaction et impression des confirmations écrites d'actions; les frais et dépenses de rédaction

et/ou de dépôt et impression du Conseil d'administration et tout autre document concernant la Société, incluant les
déclarations d'enregistrement et documents d'émission et notes explicatives auprès de toute autorité (y compris les
associations de maisons de courtage de valeur locales) ayant compétence sur la Société ou sur l'offre d'actions de la
Société; les frais et dépenses de rédaction, dans telles langues nécessaires dans l'intérêt des actionnaires, incluant les
bénéficiaires réels des actions et la distribution annuelle et semestrielle de rapports et autres rapports ou documents
exigés par les lois ou règlements en vigueur des autorités susmentionnées; les frais de comptabilité, tenue des comptes
et calcul de la VNI par l'Agent Administratif; les frais de rédaction et distribution d'avis publics aux actionnaires; les
honoraires d'avocats et du réviseur d'entreprise agréé; et tous frais administratifs similaires, y compris toute dépense
publicitaire et autres dépenses occasionnées directement par l'offre et la distribution d'actions.

Toute dépense récurrente sera d'abord imputée sur le revenu, puis sur les plus-values et enfin sur les actifs. D'autres

charges pourront être amorties sur une période n'excédant pas 5 ans.

10.2 Frais de constitution et de lancement de la Société
Les frais et dépenses de constitution de la Société et l'émission initiale de ses actions seront supportés par la Société

et amortis sur une période n'excédant pas 5 ans à partir de la constitution de la Société et en autant de montants que
fixés chaque année par le Conseil d'administration sur une base équitable.

10.3 Frais de constitution et de lancement des compartiments supplémentaires
Les frais et dépenses occasionnées par la création d'un compartiment seront amortis sur une période n'excédant pas

5 ans sur l'actif de ce compartiment seulement et dans des montants fixés chaque année par le Conseil d'administration
sur une base équitable. Le compartiment nouvellement constitué ne supportera pas une proportion des frais et dépenses
occasionnés par la constitution du Fonds et l'émission initiale d'actions non encore amortie au moment de la constitution
du nouveau compartiment.

10.4 Commission du gérant en investissement
Le gérant en investissement est autorisé à recevoir une commission de gestion et de performance le cas échéant, pour

chaque classe ou catégorie d'actions, à imputer sur l'actif brut de chaque compartiment à la fin de chaque trimestre. Cette
commission est décrite pour chaque compartiment dans le document d'émission.

Tout déboursement et débours raisonnable pour le compte de tiers (y compris mais non exclusivement les frais de

téléphone, télex, câblogramme et courrier) exposés par le gérant en investissement seront supportés par le - comparti-
ment concerné.

10.5 Commissions de l'Agent Administratif
L'Agent Administratif est autorisé à recevoir une commission d'administration sur l'actif brut du compartiment con-

cerné payable à la fin de chaque mois. Cette commission dépendra de la politique d'investissement du compartiment
concerné.

142253

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Tout déboursement et débours raisonnable pour le compte de tiers (y compris mais non exclusivement les frais de

téléphone, télex, câble et courrier) exposés par l'Agent Administratif seront supportés par le compartiment concerné.

10.6 Commissions de l'agent de dépôt, domiciliataire, de registre et de transfert
L'agent de dépôt, domiciliataire, de registre et de transfert sera autorisé à recevoir une commission dont le montant

maximum sera indiqué dans le document d'émission. En outre, la banque de dépôt peut recevoir des frais bancaires
habituels pour transactions.

Tout déboursement et débours raisonnable pour le compte de tiers (y compris mais non exclusivement les frais de

téléphone, télex, câble et courrier) exposé par l'agent de dépôt, domiciliataire, registre et de transfert et tous frais de
dépôt des banques et établissements financiers ayant la garde de l'actif d'un compartiment seront supportés par le com-
partiment concerné.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier et sera clos le 31 décembre de

chaque année.

Les comptes consolidés de la Société seront tenus dans la monnaie de référence de la Société. Les états financiers liés

aux compartiments séparés seront exprimés dans la devise de référence du compartiment concerné.

Art. 12. Publications. Les rapports annuels vérifiés seront mis à la disposition des actionnaires gratuitement aux bureaux

de la Société, de l'agent de dépôt et du domiciliataire.

Toute autre information financière soumise à publication concernant la Société, y compris la VNI, le prix d'émission,

de conversion et de rachat des actions de chaque compartiment et toute suspension de l'évaluation, sera mise à disposition
du public aux bureaux de la Société, de l'agent de dépôt et de tout domiciliataire.

Dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise ou décidée par le Conseil d'administration, tout avis aux actionnaires

sera envoyé aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires, envoyé aux actionnaires par courriel,
publié sur le site Internet de la Société, dans un ou plusieurs journaux et/ou dans le Mémorial.

Art. 13. Calcul de la value nette d'inventaire par action.
13.1 Fréquence de calcul
La VNI par action pour chaque classe ou catégorie dans le compartiment concerné sera calculée au moins deux fois

par an comme décrit plus amplement dans le document d'émission (un "jour d'évaluation"), conformément aux disposi-
tions de "l'évaluation de l'actif" ci-dessous. Ce calcul sera effectué par l'Agent Administratif en sa qualité d'administrateur.

13.2 Calcul
La VNI par action pour chaque classe ou catégorie d'actions dans le compartiment concerné sera exprimée dans la

devise de référence de chaque compartiment concerné et sera fixée à chaque jour d'évaluation en divisant l'actif net du
compartiment attribuable à la classe ou à la catégorie concernée, étant la valeur de l'actif total de ce compartiment
allouable justement à la classe ou catégorie moins la portion du passif du compartiment justement allouable à la classe ou
la catégorie, pour chaque jour d'évaluation, par le nombre total d'actions de la classe ou catégorie en circulation au jour
d'évaluation concerné, conformément aux règles d'évaluation prévues à "Évaluation de l'actif".

L'actif et le passif de chaque compartiment sont évalués dans leur devise de référence.
La VNI par action peut être arrondie par excès ou par défaut à l'action la plus proche de la devise de référence décidée

par le Conseil d'administration.

13.3 Suspension provisoire du calcul
Le Conseil d'administration peut suspendre le calcul de la VNI par action d'un compartiment et, en conséquence,

l'émission et le rachat d'actions par ses actionnaires ainsi que la conversion à partir d'actions et en actions de chaque
compartiment:

- lorsqu'un ou plusieurs marchés réglementés, bourses et autres marchés réglementés fournissant la base de l'évaluation

d'une partie substantielle de l'actif de la Société attribuable au compartiment ou lorsqu'un ou plusieurs marchés régle-
mentés, bourses ou autres marchés réglementés dans la devise dans laquelle une partie substantielle de l'actif de la Société
attribuable à chaque compartiment est libellée, sont fermés autrement qu'aux jours fériés ou si, les transactions y sont
soumises à des restrictions ou suspendues;

- lorsque, par suite d'événements politiques, économiques, militaires ou monétaires, la cession d'actifs de la Société

attribuables à chaque compartiment n'est pas raisonnablement ou normalement praticable sans nuire gravement aux
intérêts des actionnaires;

- dans le cas d'une interruption des moyens normaux de communication utilisés pour l'évaluation de l'investissement

de la Société attribuable à chaque compartiment, ou si, en raison de circonstances exceptionnelles, la valeur de l'actif de
la Société attribuable au compartiment ne peut être déterminée avec suffisamment de rapidité et de précision;

- si, par suite de restrictions de change ou d'autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions au nom

de la Société sont impraticables ou si les achats et ventes des actifs de la Société attribuables à tel compartiment ne
peuvent être réalisés aux taux de change normaux.

Toute suspension doit être publiée et notifiée aux actionnaires ayant fait une demande de souscription, rachat ou

conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la VNI a été suspendu.

142254

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Pareille suspension concernant un compartiment n'aura aucun d'effet sur le calcul de la VNI par action, l'émission, le

rachat et la conversion d'actions de tout autre compartiment.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la VNI

par action dans le compartiment concerné.

13.4 Évaluation des actifs
L'actif de la Société, relatif à chaque compartiment, doit comprendre:
(i) l'ensemble des liquidités en caisse ou en dépôt, en ce compris tous intérêts échus y afférents;
(ii) l'ensemble des effets et billets payables à vue et tout produit à recevoir (incluant les produits non encore perçus

liés à la cession de titres);

(iii) tous intérêts échus sur les actifs porteurs d'intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si lesdits intérêts sont

compris ou reproduits dans le principal desdits actifs;

(vi) les frais d'établissement de la Société, incluant les frais d'émission et de distribution des actions de la Société, dans

la mesure où ils n'ont pas été amortis;

(vii) la valeur liquidative des contrats de change à terme et toute option d'achat ou de vente où la Société détient une

position ouverte;

(viii) toute somme empruntée envers chaque compartiment et de façon permanente, pour des propos d'investissement;
(ix) tous autres actifs de toute sorte et de toute nature incluant les charges payées d'avance.
La valeur de l'actif de chaque compartiment sera déterminée comme suit:
a) la valeur de tout numéraire en caisse ou en dépôt, les factures et billets payables sur demande et créances clients,

dépenses prépayées, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou échus comme susmentionné mais non encore reçus
doit en être le montant intégral, sauf au cas où leur paiement ou réception intégrale est peu probable, auquel cas la valeur
est calculée après une déduction considérée comme appropriée pour en refléter la valeur réelle;

b) la valeur des titres cotés ou échangés sur un marché réglementés, une Bourse ou autres marchés réglementés sera

évaluée au dernier cours disponible sur ces marchés. Si un titre est coté ou échangé sur plusieurs marchés, le cours de
clôture sur le marché qui constitue le marché le plus représentatif de ces titres, sera déterminant;

c) dans le cas où les titres ne seraient pas cotés ou échangés sur un marché réglementé, une Bourse ou autres marchés

réglementés ou si, selon l'avis du Conseil d'administration, le dernier cours disponible ne reflète pas exactement la juste
valeur de marché des titres concernés, la valeur des titres sera fixée par le Conseil d'administration sur la base de la
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et de bonne foi par le Conseil d'administration;

d) Les parts et actions des fonds sous-jacents sont basées sur la dernière valeur disponibles fournies par l'Agent

Administratif, le directeur ou toute autre partie fiables impliqués dans des fonds cibles sous-jacent. Aux fins du calcul de
la valeur liquidative du compartiment, le Fonds peut permettre l'utilisation d'une estimation de la valeur des fonds sous-
jacents pertinents cibles;

e) la valeur liquidative des contrats à terme standardisés, contrat à terme de gré à gré, ou contrat de change à option

non négociés sur les marchés réglementés, Bourses ou autres marchés réglementés signifiera leur valeur de liquidation
nette fixée, conformément aux principes établis par le Conseil d'administration, sur une base appliquée régulièrement
pour chaque contrat différent. La valeur de liquidation des contrats à terme standardisés, contrats à terme de gré à gré,
ou contrats de change à option négociés sur des marchés réglementés, Bourse ou autres marchés réglementés sera fondée
sur les derniers cours à terme disponibles de ces contrats sur les marchés réglementés, Bourses ou autres marchés
réglementés sur lesquels ces contrats sont échangés par la Société; si un contrat à terme standardisé, contrat à terme de
gré à gré, ou contrat de change à option ne peut être liquidé le jour où l'actif net est fixé, la base visant à déterminer la
valeur de liquidation du contrat sera la valeur que le Conseil d'administration juge juste et raisonnable;

f) la VNI par action de chaque compartiment peut être déterminée en utilisant une méthode d'amortissement du coût

pour tout investissement avec date d'échéance à court terme. Cela implique d'évaluer un investissement à son cours puis
d'accepter un amortissement constant jusqu'à échéance de toute remise ou prime, indépendamment de l'impact des
fluctuations de taux d'intérêt sur la valeur de marché des investissements. Alors que cette méthode fournit une certitude
dans l'évaluation, elle peut engendrer des périodes pendant lesquelles la valeur, fixée par le coût d'amortissement, est
plus élevée ou plus basse que le prix que le compartiment recevrait s'il cédait l'investissement. L'Agent Administratif
évaluera régulièrement la méthode d'évaluation et recommandera des modifications, lorsque cela est nécessaire, afin de
garantir que les investissements du compartiment concerné seront évalués à leur juste valeur de marché comme déter-
miné en bonne foi par l'Agent Administratif. Si l'Agent Administratif estime qu'un écart par rapport au coût amorti par
action peut engendrer une dilution importante ou un autre résultat injuste pour les actionnaires, l'Agent Administratif
procédera à des rectifications, le cas échéant, comme il le juge approprié afin d'éliminer ou de réduire, dans la mesure
du possible, la dilution ou les résultats injustes;

Le compartiment concerné doit, en principe, conserver dans son portefeuille les investissements déterminés par la

méthode d'amortissement du coût jusqu'à leurs dates d'échéance respectives;

g) les swaps de taux sont évalués à leur juste valeur de marché établie par référence à la courbe de taux d'intérêt en

vigueur. Les swaps liés à l'indice de référence et aux instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie
par référence à l'indice de référence ou instrument financier applicable. L'évaluation de l'accord de swap de l'indice de

142255

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référence ou instrument financier sera fondée sur la valeur de marché de la transaction du swap établie de bonne foi
conformément aux procédures fixées par l'Agent Administratif;

h) tout autre actif sera évalué à la juste valeur de marché fixée de bonne foi conformément aux procédures établies

par l'Agent Administratif;

i) l'Agent Administratif peut autoriser d'autres méthodes d'évaluation s'il considère que cette évaluation reflète mieux

la juste valeur d'un actif de la Société.

Dans le cas où des circonstances extraordinaires rendent les évaluations susmentionnées impossibles ou inadéquates,

l'Agent Administratif est autorisé à adopter, prudemment et de bonne foi, d'autres règles aux fins d'aboutir à une éva-
luation juste de l'actif de la Société.

Si, depuis le moment de détermination de la VNI par action de toute classe ou catégorie dans un compartiment

particulier, une modification importante a eu lieu dans les cours des marchés sur lesquels une partie substantielle des
investissements du compartiment sont échangés ou cotés, l'Agent Administratif peut, afin de sauvegarder les intérêts des
actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation de la VNI par action et procéder à une seconde évaluation.
Tous les ordres de souscription, rachat ou change reçus ce jour là seront traités avec la seconde VNI par action.

Le passif de la Société devra comprendre:
(i) tous les emprunts, effets échus et comptes à verser exigibles;
(ii) tous intérêts échus sur emprunts de la Société (y compris les frais encourus dans le cadre de la conclusion de ces

emprunts);

(iii) tous frais administratifs échus ou redus;
(iv) tout passif connu, présent ou futur, incluant toute obligation contractuelle exigible ayant pour objet des paiements

en espèces ou en nature;

(v) une provision appropriée pour impôts futurs fondée sur le capital et le revenu au jour d'évaluation concerné, comme

déterminé de temps à autre par le Conseil d'administration ainsi que toutes autres réserves, le cas échéant, autorisées
et approuvées par le Conseil d'administration; et

(vi) tout autre passif de la Société de quelque sorte et nature que ce soit à l'exception du passif représenté par les

actions de la Société. Pour la détermination du montant de ce passif, le Conseil d'administration prendra en compte toutes
les dépenses payables et tous les frais occasionnés par la Société, qui comprennent entre autres les commissions et
dépenses détaillées dans leur section correspondante.

La VNI par action pour chaque compartiment est fixée par l'Agent Administratif agissant en sa capacité d'administrateur

et mise à disposition à son siège social.

Chaque compartiment sera évalué de telle sorte que tous les accords visant à racheter ou céder les titres sont reflétés

à la date d'exécution et tous les dividendes et les distributions à recevoir sont regroupés aux dates de détachement du
droit au dividende concernées.

Art. 14. Politique de distribution. Le Conseil d'administration peut déclarer des distributions annuelles ou intérimaires

à partir des bénéfices sur revenu des investissements et gains sur capital réalisés et, s'il est jugé nécessaire de maintenir
un niveau raisonnable de dividendes, à partir de tous autres fonds disponibles pour la distribution.

Nonobstant ce qui précède, aucune distribution ne peut être faite s'il en résulte que l'actif total net de la Société chute

au-dessous de son équivalent dans la monnaie de référence de la Société du montant minimum de l'actif net des organismes
de placement collectif requis par la loi luxembourgeoise.

Les distributions effectuées et non réclamées pendant cinq ans à partir de leur échéance expireront et reviendront au

compartiment concerné.

Art. 15. Amendements aux statuts. L'assemblée générale des actionnaires peut dans l'intérêt des actionnaires modifier

les statuts de la Société, en respectant les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 16. Durée, Liquidation et Incorporation de la Société et de tout compartiment, Classe ou Catégorie. La Société

et chaque compartiment sont constitués pour une durée indéterminée. La Société peut à tout moment être dissoute par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article
15 des présents statuts.

Si le capital social descend au-dessous des deux tiers du capital minimum indiqué, la question de la dissolution de la

Société sera soumise à l'assemblée générale par le Conseil d'administration. L'assemblée générale, pour laquelle aucun
quorum n'est exigé, décidera à la simple majorité de votes des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société peut également être référée à l'assemblée générale lorsque le capital social

tombe au-dessous d'un quart du capital minimum à l'article 6 des présents statuts; dans ce cas, l'assemblée générale sera
tenue sans conditions de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes
des actions représentées à l'assemblée. L'assemblée doit être convoquée de telle sorte à être tenue dans un délai de
quarante jours à partir de la constatation que l'actif net de la Société est descendu au-dessous des deux tiers ou, le cas
échéant, du quart du minimum légal.

142256

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La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assem-

blée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

L'événement conduisant à une dissolution de la Société doit être annoncé par avis publié dans le Mémorial. En outre,

l'événement conduisant à la dissolution de la Société doit être annoncé dans au moins deux journaux à diffusion appro-
priée, dont au moins l'un d'entre eux sera luxembourgeois.

Cet événement sera également notifié aux actionnaires de toute autre manière jugée adéquate par le Conseil d'admi-

nistration.

L'assemblée générale ou, le cas échéant, le liquidateur qu'elle a nommé, réalisera l'actif de la Société ou des classes ou

catégories correspondantes et/ou des compartiments dans le meilleur intérêt des actionnaires et sur instruction de
l'assemblée générale, la banque de dépôt distribuera les produits nets émanant de la liquidation, après déduction de toutes
les dépenses engendrées par la liquidation, parmi les actionnaires des classes, catégories et /ou compartiments concernés
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. L'assemblée générale peut distribuer tout ou partie de l'actif
de la Société ou des classes, catégories et/ou compartiments en nature à tout actionnaire qui l'accepte, conformément
aux conditions prévues par l'assemblée générale (y compris mais non limitativement la remise d'un rapport d'évaluation
indépendant émis par les réviseurs d'entreprises agréés de la Société) et au principe d'égalité de traitement des action-
naires.

À la clôture de la liquidation de la Société, les produits correspondant aux actions non liquidées seront gardés en lieu

sûr à la Caisse de Consignation de Luxembourg jusqu'à écoulement de la période de prescription. Dans la mesure où la
liquidation de d'une classe, catégorie et/ou compartiment est concernée, les produits correspondant aux actions non
liquidées pour remboursement à la clôture de la liquidation seront gardés en lieu sûr par la banque de dépôt pour une
période n'excédant pas 9 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; passé ce délai, ces produits seront gardés
en lieu sûr à la Caisse de Consignation.

Les actions peuvent être rachetées, pourvu que les actionnaires soient traités équitablement.
Au cas où pour une raison quelconque, la valeur de l'actif d'une classe, catégorie ou compartiment descendrait au-

dessous du montant que le Conseil d'administration considère comme niveau minimum en-dessous duquel la classe,
catégorie ou compartiment ne peut fonctionner efficacement de façon économique, ou dans le cas où une modification
significative de la situation économique ou politique aurait des retombées sur la classe, catégorie ou compartiment avec
des conséquences négatives sur les investissements de cette classe, catégorie ou compartiment ou lorsque la gamme de
produits offerts aux clients est rationalisée, le Conseil d'administration peut décider de mener une opération de rachat
forcé de toutes les actions de la classe, catégorie ou compartiment à la valeur net d'inventaire par action en vigueur au
jour d'évaluation, date à laquelle la décision prendra effet (y compris les cours et dépenses précis occasionnés par la
réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe, catégorie ou du compartiment
concernés avant la date de prise d'effet du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons de ce rachat de même que les
procédures de mise en œuvre. A moins qu'il ne soit autrement disposé par le Conseil d'administration, les actionnaires
de telle classe, catégorie ou compartiment ne peuvent continuer à proposer le rachat ou la conversion de leurs actions
en attendant la mise en place de la décision de liquidation. Si le Conseil d'administration autorise le rachat ou la conversion
des actions, ces opérations de rachat ou de conversion seront effectuées conformément aux clauses prévues par le Conseil
d'administration dans les documents de vente des actions, sans frais (mais incluant les cours et dépenses réels occasionnés
par la réalisation des investissements, les dépenses de clôture et celles de règlement des impayés) jusqu'à la date de prise
d'effet du rachat forcé.

Dans les mêmes circonstances mentionnées dans le paragraphe ci-dessus relatif à la liquidation de classes, catégories

et/ou compartiments, le Conseil d'administration peut décider de fusionner une classe, catégorie et/ou compartiment
avec une autre classe, catégorie et/ou compartiment. Les actionnaires seront informés d'une telle décision par avis envoyé
à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires ou de toute autre manière jugée appropriée par le Conseil d'admi-
nistration, en outre, la publication contiendra des informations relatives à la nouvelle classe, catégorie et/ou compartiment.
Cette publication sera effectuée au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l'opération impliquant l'apport à une nouvelle
classe, catégorie et/ou compartiment ne prenne effet.

Le Conseil d'administration peut décider de distribuer l'actif de toute classe, catégorie et/ou compartiment à ceux

d'un autre OPC soumis à la Loi de 2007 ou à tout autre compartiment d'un autre OPC (cet OPC ou compartiment dans
un autre OPC étant appelé le "Nouveau Fonds") (à la suite d'une scission ou d'une fusion, si nécessaire et le paiement du
montant correspondant à tout droit à une partie aux actionnaires) là où la valeur de l'actif net d'une classe, catégorie et/
ou compartiment est passé à un montant fixé par le Conseil d'administration comme étant le niveau minimum de la classe,
catégorie et/ou compartiment pour opérer de manière économiquement efficace, ou en cas de changement important
de la situation économique ou politique ou pour des raisons de rationalisation. Cette décision sera annoncée par avis
envoyé aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires ou de toute autre manière jugée appropriée
par le Conseil d'administration (en outre, l'avis comprendra des informations relatives au nouveau Fonds), un mois avant
la date à laquelle la fusion prend effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans
frais, pendant cette période. Après cette période, les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de leurs actions seront

142257

U X E M B O U R G

liés par la décision du Conseil d'administration, sous réserve que seuls les actionnaires ayant expressément donné leur
accord pourront être transférés à un OPC étranger.

Art. 17. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ni aucune autre transaction conclue entre la Société et une autre société ou

entreprise ne saurait être entaché ni invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agent de la Société aient
des intérêts dans ladite autre société ou entreprise ou aient la qualité d'administrateur, agent ou salarié de celle-ci. Le
fait pour un administrateur ou agent de la Société d'exercer des fonctions d'administrateur, agent ou salarié d'une société
ou entreprise avec laquelle la Société sera amenée à conclure des contrats ou à collaborer d'une quelconque autre
manière, ne fera pas obstacle à ce qu'il examine et vote ou agisse dans le cadre de toutes questions ayant trait à ce contrat
ou d'autres affaires.

Dans le cas où, dans une quelconque transaction de la Société, un administrateur ou agent de la Société aurait un

intérêt contraire aux intérêts de la Société, cet administrateur ou agent devra aviser le Conseil d'administration dudit
conflit d'intérêt et s'interdira de participer ou de voter dans le cadre de cette transaction. Cette transaction et les intérêts
y afférents de cet administrateur ou agent seront examinés lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

L'expression "conflit d'intérêts", telle qu'employée ci-dessus, n'inclura pas les rapports avec ou sans intérêt dans quel-

que affaire, position ou transaction que ce soit impliquant une société affiliée ou associée ou une autre personne, entreprise
ou entité pouvant de temps à autre, être déterminé par le Conseil d'administration à son entière discrétion.

Art. 18. Administrateurs. La Société sera gérée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres.

Les membres du Conseil d'administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans.

Ils seront rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant personne physique par l'in-

termédiaire de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, une tierce partie n'est pas autorisée à
demander à ladite personne de justifier ses pouvoirs, le fait d'être le représentant ou mandataire de l'entité juridique
étant suffisant.

Le mandat des administrateurs en fonction non reconduit prendra fin immédiatement après leur remplacement par

de l'assemblée générale.

Tout administrateur peut être relevé de ses fonctions avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par

résolution adoptée lors de l'assemblée générale des actionnaires.

Tout candidat à la fonction d'administrateur non mentionné à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires

devra être élu par 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.

Des administrateurs potentiels mentionnés à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle seront élus par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

Au cas où un poste d'administrateur du Conseil est vacant pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs

restants, nommés lors de l'assemblée générale, seront habilités à nommer à la majorité un administrateur pour assumer
ce poste provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui ratifiera cette nomination.

Art. 19. Présidence et Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisira en son sein un

président et peut également désigner un ou plusieurs vice-présidents parmi ses membres. Il peut aussi désigner un se-
crétaire, qui ne sera pas nécessairement administrateur. Les réunions du Conseil d'administration doivent être convo-
quées par le président ou par deux administrateurs, et tenues aux lieux, date et heure indiqués sur l'avis de convocation.
Tout administrateur peut participer à toute réunion en nommant un autre administrateur pour le représenter par écrit,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre procédé écrit similaire de communication. Tout administrateur peut re-
présenter un ou plusieurs de ses collègues.

Les réunions du Conseil d'administration seront présidées par son président, ou à défaut, par le doyen des vice-

présidents le cas échéant, ou à défaut, par l'administrateur délégué le cas échéant, ou à défaut, par le doyen des
administrateurs assistant à la réunion.

Le Conseil d'administration peut délibérer ou agir valablement si au moins la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les résolutions seront adoptées par un vote de la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors de toute réunion du Conseil d'administration, le nombre des votes pour une résolution serait égal au
nombre de votes contre, le vote de la personne présidant la réunion du Conseil d'administration sera décisif.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou moyen

de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par de tels procédés équivaudra à une présence physique à la réunion.

Nonobstant les dispositions susmentionnées, les administrateurs peuvent également voter par le biais d'une circulaire.

La résolution sera approuvée par les administrateurs qui signeront chacun soit un document unique soit plusieurs copies
du même document. Les résolutions ainsi prises auront le même effet que si elles avaient été votées lors d'une réunion
du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue, et peuvent être prouvées par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen similaire.

142258

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration seront signés par le Président ou la personne ayant

présidé cette réunion en son absence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

son secrétaire, ou par deux administrateurs ou par toute personne agréée par le Conseil d'administration.

Art. 20. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus faire à tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi
ou par les présents Statuts à l'assemblée des actionnaires seront de la compétence du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière et affaires de la Société et

les pouvoirs d'exécuter la politique d'investissement.

En outre, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs gérants en investissement et/ou conseillers en

investissement pour la mise en place de la politique d'investissement de la Société.

Toute nomination de cet ordre peut être révoquée par le Conseil d'administration à tout moment.

Art. 21. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, membres

de la direction ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'ad-
ministration.

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'ensemble des actionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les actionnaires indépendamment de la
classe ou catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires se réunira sur convocation du Conseil d'administration.
Elle peut également être convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'assemblée générale annuelle sera tenue conformément à la loi luxembourgeoise au siège social, le troisième mercredi

du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable

suivant.

Les autres assemblées d'actionnaires peuvent être tenues à des lieux et moments spécifiés dans les convocations

respectives d'assemblées.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration conformément sur ordre du jour envoyé

au moins huit jours avant la réunion à chaque actionnaire enregistré à l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires
ou à toute autre adresse indiquée par l'actionnaire concerné. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'administration
sauf dans le cas où la réunion serait demandée par écrit par les actionnaires, auquel cas le Conseil d'administration peut
préparer un ordre du jour supplémentaire.

Toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n'est faite, les avis donnés aux actionnaires peuvent être

envoyés par courriel sur adresse enregistrée uniquement.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent comme dûment convoqués et avoir connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d'administration peut fixer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour l'assistance aux

assemblées des actionnaires.

Les affaires traitées lors de toute assemblée des actionnaires se limiteront à celles prévues à l'ordre du jour (qui

comprendront les affaires exigées par la loi) et aux activités liées à ces affaires. Chaque action de toute classe ou catégorie
donne droit à un vote, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut agir par
procuration lors de toute assemblée générale en nommant par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre
personne pour son mandataire, non nécessairement actionnaire et pouvant être administrateur de la Société.

Sauf autrement prévu par la loi ou les présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale sont prises à la majorité

simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Réviseur d'Entreprises Agréé. Conformément à la loi de 2007, les comptes et la préparation de toutes les

déclarations exigées par la loi luxembourgeoise seront surveillés par un Réviseur d'Entreprises Agréé qui sera nommé
par l'Assemblée générale et rémunéré par la Société.

Le Réviseur d'Entreprises Agréé en fonction peut être démis de ses fonctions à tout moment par l'Assemblée générale.

Art. 24. Dépôt des actifs de la Société. Dans la mesure exigée par la loi de 2007, la Société conclura un accord de

dépôt avec un établissement bancaire ou d'épargne comme prévu par la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du
secteur financier, telle qu'amendée (le "dépositaire").

Le dépositaire aura les pouvoirs et les responsabilités prévus par la loi de 2007.
Si le dépositaire souhaite se retirer, le Conseil d'administration devra faire tout ce qui est en son pouvoir pour trouver

un remplaçant dans les deux mois suivant la prise d'effet de la démission. Le Conseil d'administration peut résilier l'accord
de dépôt, mais ne peut relever le dépositaire de ses fonctions avant qu'un remplaçant n'ait été trouvé.

142259

U X E M B O U R G

Art. 25. Loi, Juridiction. Les statuts sont régis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Tout litige survenant entre les actionnaires, le gérant en investissement, l'Agent Administratif et la banque de dépôt

doit être réglé conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumis à la juridiction du Tribunal d'arron-
dissement de Luxembourg, à moins, cependant que le gérant en investissement, l'Agent Administratif et la banque de
dépôt se soumettent, ainsi que la Société, (i) à la juridiction des cours des pays dans lesquels les actions sont offertes ou
vendues, concernant les litiges émanant d'investisseurs résidant dans ces pays et, (ii) concernant les affaires relatives aux
souscriptions, rachats et conversions par des actionnaires résidant dans ces pays, aux lois de ces pays.

Art. 26. Divers. Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement prévu par les présents statuts sera réglée conformément à

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investis-
sement spécialisés, telles que modifiées, le cas échéant.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.

Capital initial - Souscription et Paiement

Le capital initial de la Société est souscrit par:
- ADEPA Asset Management S.A., prénommée, qui souscrit les trois mille cent (3.100) actions sans mention de valeur

nominale, résultant en un paiement au total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Toutes les actions ont été libérées intégralement moyennant paiement en espèces du montant de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-), laquelle somme est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant;

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de EUR 3.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

La personne susmentionnée, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquée, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a adopté les résolutions
suivantes:

1) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale

annuelle à tenir en l'an 2013:

a) Monsieur Carlos Alberto Morales López, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5365

Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann, né à Barcelone, Espagne, le 12 Mars 1979;

b) Monsieur Javier Valls Martínez, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6A,

rue Gabriel Lippmann, né à Barcelone, Espagne, le 25 Juin 1968;

c) Monsieur Alessandro D'Ercole, directeur, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel

Lippmann, né à Galatina (Lecce), Italie, le 14 Mai 1979;

d) Monsieur Alejandro Bardají Omeñaca, directeur, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6A, rue Ga-

briel Lippmann, né à Caldes de Montbui (Barcelone), Espagne, le 17 Décembre 1980;

e) Monsieur Oscar Casas Vilà, avocat, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann,

né à Barcelone, Espagne, le 2 Février 1978.

2) A été nommée comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

à tenir en l'an 2013:

- BDO Audit, S.A. ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.570.

3) L'adresse du siège social est fixée à L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

le présent acte original avec le notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

Signé: O. Casas, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: LAC/2011/43141. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le vendredi 7 octobre 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011141386/1406.
(110163737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Indigo Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.646.

En date du 13 octobre 2011, l'associé PWREF I Holding S.à r.l., avec siège social au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg,

a transféré la totalité de ses 12 500 parts sociales à mfi Deutschland GmbH, avec siège social au 1, Bamlerstraße, 45141
Essen, Allemagne, qui les acquiert.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147422/13.
(110171609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Ingersoll-Rand Roza II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.949.

Extrait des résolutions écrites en dates du 21 septembre 2011

Les actionnaires ont décidé:
D’accepter la démission de Aidan Foley à la fonction de gérant avec effet au 21 septembre 2011.
De nommer Agnes Csorgo, né le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie, demeurant au 16 avenue Pasteur L-2310 Luxem-

bourg, à la fonction de gérante de catégorie B pour une période indéterminée avec effet au 21 septembre 2011.

Luxembourg, le 26.10.2011.

Référence de publication: 2011147423/13.
(110170903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Interoute Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.820.

Luxembourg, le 27 Octobre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2011147424/13.
(110171684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.618.

La Société note le changement d’adresse de son associé Ironbridge Fund II LP, qui est désormais située au 89 Nexus

Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9007, Iles Caïmans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ironbridge II Luxembourg Holdings S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011147425/13.
(110171031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Il Limoncello S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 7, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 90.455.

Bettembourg, le 27 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011147428/10.
(110171203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Immo A16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 46.657.

Signature.

Référence de publication: 2011147430/10.
(110171235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Immobilière Arenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.970.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2011147431/12.
(110171683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Imperial Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R.C.S. Luxembourg B 63.095.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147432/10.
(110171666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Interactive Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.235.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration, réuni en date du 21 octobre 2011, a pris à l'unanimité la décision suivante:
- d’élire en son sein Monsieur Marc KOEUNE comme président du Conseil d’administration, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011147433/11.
(110170955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

International Vehicles Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 80.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011147434/9.
(110171173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

International Vehicles Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 80.235.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011147435/9.
(110171174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Investissements Italiens II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 135.267.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour: INVESTISSEMENTS ITALIENS II S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Isabelle GERLAXHE

Référence de publication: 2011147437/15.
(110171255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

ISOS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 44.520.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011147439/12.
(110171194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

ITT Remainco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.735.000,00.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 160.054.

EXTRAIT

Il résulte d’une cession en date du 24 octobre 2011 que toutes les 69.400 parts sociales détenues par ITT Industries

S.àr.l. dans la Société ont été transférées à ITT International S.àr.l., de sorte que ITT International S.àr.l., avec effet au 24
octobre 2011 est l’associé unique de la Société détenant toutes les 69.400 parts sociales de la Société.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2011147441/15.
(110171627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

TS & CO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 164.149.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatre octobre,
par-devant Maitre Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu

1) Monsieur Bernard FRAISSE, né à Annonay (France) le 10 août 1956, demeurant à F-26500 Bourg les Valence – «Les

Chanalets»,

ici représentée par Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tournon (France), en date du 12 septembre 2011.
2) Mademoiselle Sandie FRAISSE, née à Tournon (France), le 16 mai 1988, demeurant à F-26600 Chanos-Cruson,

Grande Rue,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tournon (France), en date du 12 septembre 2011.
3) Monsieur Thibaut FRAISSE, né à Tournon (France) le 22 juin 1987, demeurant à, F-26600 Chanos-Cruson, Grande

Rue,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tournon (France), en date du 12 septembre 2011.
4) Monsieur Olivier BADEL, né à Sainte Colombe (France), le 29 avril 1967, demeurant F-26260 Chavannes Les

Griauges, employé privé du groupe Fareva,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tournon (France), en date du 12 septembre 2011.
5) Monsieur Olivier ALLOU, né à Villeneuve Saint Georges (Fance), le 16 juin 1974, demeurant à F-69002 Lyon, 33,

Place Bellecour, employé privé du groupe Fareva,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tournon (France), en date du 12 septembre 2011.
6) Monsieur Christophe PETRAS, né à Hirson (France), le 13 août 1969, demeurant F-26600 La Roche de Glun, Combe

Close,

ici représenté par Monsieur Emmanuel Lebeau, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tournon (France), en date du 12 septembre 2011.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

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U X E M B O U R G

Art. 2. L'objet de la Société est:
2.1 d’assumer la responsabilité d’actionnaire commandité de la société «GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.» et

d’exercer les droits attachés à cette qualité, ainsi que la gérance de cette société dans les conditions définies par les statuts
de celle-ci;

2.2 la Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit;

2.3 la Société pourra notamment emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut

procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toute autre société ou personne;

2.4 la Société peut, d'une manière générale, employer tous techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques;

2.5 la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour dénomination «TS & CO S.à.r.l.»

Art. 5. Le siège social est fixé dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des
associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital et Parts sociales.
6.1. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600) représenté par quatre-vingt-dix

(90) parts sociales, d'une valeur nominale de cent quarante euros (EUR 140), chacune entièrement libérée.

6.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée selon

les modalités requises pour la modification des Statuts.

6.3. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus

d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants. Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réser-
vataires soit au conjoint survivant.

6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.6. Un registre des associés tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote de la majorité en nombre des associés représentant les 3/4 du capital social, réunis en Assemblée générale
extraordinaire et impliquant une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

6.8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 7. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.

En cas de décès d'un associé, la Société continue à exister entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé dans les limites de l'article 189 de la Loi. La Société ne reconnaît

142265

U X E M B O U R G

cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront designer l'un d'eux pour les représenter au
regard de la Société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scelles sur les biens

et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. La Société est administrée et gérée par au moins trois (3) Gérants formant un Conseil de Gérance, associé(s)

ou non, nommé(s) par l'Assemblée des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article
10 pour les Assemblées non modificatives des statuts.

Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Le mandat du ou des Gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Tout Gérant exerçant un mandat social dans le groupe FAREVA (le «Groupe») et qui viendrait à ne plus exercer de

mandat social dans le Groupe, sera réputé démissionnaire d’office de son poste de Gérant et devra concomitamment
céder à la Société ses parts sociales à la valeur nominale.

L'Assemblée générale des associés ou l'associé unique (le cas échéant) pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout Gérant, avec ou sans justification, sous réserve des dispositions du 3e alinéa de l’article 10 ci-après.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'Assemblée générale des associés ou à l'associé

unique (le cas échéant) seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et ap-
prouver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Le Conseil de Gérance désignera à la majorité des 2/3 le représentant de la Société (associé ou non), chargé d’exercer

le droit de vote de la Société en sa qualité de Gérant et de commandité au sein du Conseil de Gérance de GESTFAR
Patrimoine Luxembourg S.C.A..

Si la Société venait à être le seul Gérant commandité de la société GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A. (notam-

ment en cas du décès de Bernard FRAISSE et de Jean Pierre FRAISSE):

1) toutes les décisions suivantes prises par la Société en sa qualité de gérant commandité de la société GESTFAR

Patrimoine Luxembourg S.C.A. nécessiteront une décision préalable de l’associé unique ou de l’Assemblée générale des
associés de la Société prise à la majorité des 3/4 des parts sociales:

- investissement(s) significatif(s) par une société du Groupe supérieur(s) à un million (EUR 1.000.000);
- cession hors du groupe FAREVA de titres de filiales et/ou d’actifs supérieurs à un million (EUR 1.000.000) par une

société du Groupe;

- emprunt externe au Groupe, (sous toutes les formes et dans les limites prévues par la Loi, par une entité du Groupe

un million (EUR 1.000.000);

- agrément de nouveaux associés extérieurs au Groupe dans FAREVA ou ses filiales;
2) nécessiteront une décision de l’Assemblée générale de l’associé unique ou de l’Assemblée générale des associés de

la Société prise à la majorité des 2/3 des parts sociales:

- cession du contrôle majoritaire de FAREVA et acceptation, dans cette hypothèse, pour la Société de ne plus être

associé commandité de GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A..

Les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des Gérants présents ou représentés.
Le Conseil de Gérance pourra désigner parmi ses membres un Président. Le Conseil de Gérance se réunit sur con-

vocation de l'un des Gérants. Une convocation à une réunion du Conseil de Gérance devra être adressée à chacun des
Gérants au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors
figurer dans le procès-verbal de réunion. Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion
du Conseil de Gérance. Cette convocation peut être adressée à chaque Gérant, par écrit ou par télécopie, moyens
électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Il peut être renoncé à la convocation par le consente-
ment, écrit ou par télécopie, et moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié, de chaque
Gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés selon un calendrier pré-
alablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance. Le quorum sera atteint en présence de deux Gérants
en personne, par procuration ou dûment représentés. Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de
Gérance en désignant par écrit ou par télécopie ou tout autre moyen électronique, un autre Gérant pour le représenter.
Un Gérant peut représenter plus d'un Gérant. Tout Gérant peut assister à une réunion du Conseil de Gérance par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. La participation à une réunion du
Conseil de Gérance par l'intermédiaire de tels moyens sera réputée équivalente a une participation en personne. Sauf s'il

142266

U X E M B O U R G

en est disposé autrement par les présents Statuts, les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées au moins à la
majorité simple des Gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que les résolutions prises en

Conseil de Gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions doivent être prises expressément, qu'elles soient formulées
par lettre circulaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconfé-
rence ou tout autre moyen de communication approprié. Une résolution écrite peut être documentée par un seul
document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu. Les délibérations du Conseil de Gérance sont
transcrites dans un procès-verbal, qui doit être signé par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Art. 9. Représentation.
9.1. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
9.2. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

9.3. La Société sera aussi engagée par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui de

tels pouvoirs de signature auront été valablement délégués.

Art. 10. Les Assemblées générales d'associés sont convoquées par le Conseil de Gérance ou, à défaut, par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une Assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'Assemblée. Toutes
les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'Assemblée générale. Si tous les associés sont présents ou
représentés à l'Assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée
générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire représenter à toute Assemblée générale en
désignant par écrit ou par télécopie, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié par un
tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit de participer aux Assemblées générales des associés.

Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par exception, et jusqu’au 31 décembre 2018, la révocation d’un Gérant de la Société (pour une cause légitime au sens

de la loi luxembourgeoise) ne pourra avoir lieu qu’à l’unanimité des voix de tous les associés autres que le Gérant
concerné, aucune révocation groupée de plusieurs Gérants n’étant possible.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.
Toutes autres modifications statutaires ou concernant la dissolution et la liquidation de la Société sont décidées à la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun cas, la majorité ne
peut obliger un des associés à augmenter ses engagements.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'Assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues aux présents Statuts.

Art. 11. Les Gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ils sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils n’agissent
que comme simple mandataires, responsables de l'exécution de leur mandat

Art. 12. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance. Il

est dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la Société et un bilan résumant cet
inventaire

Art. 14. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social.

L'associé unique ou l'Assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets et

de tout autre montant distribuable. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés qu’en proportion avec
leur participation dans le capital de la Société. Ils peuvent décider de verser une partie à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Art. 15. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf disposition contraire prévue
dans la résolution du (ou des) Gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

142267

U X E M B O U R G

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

Art. 16. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les Statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur et en particulier à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Souscription - Libération

Les 90 (quatre-vingt-dix) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:

1) Monsieur Bernard FRAISSE, préqualifié, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Mademoiselle Sandie FRAISSE, préqualifiée, vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
3) Monsieur Thibaut FRAISSE, préqualifié, vingt-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
4) Monsieur Olivier BADEL, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
5) Monsieur Olivier ALLOU, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
6) Monsieur Christophe PETRAS, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

Les quatre-vingt-dix (90) parts sociales sont toutes entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que

la somme totale de douze mille six cents euros (EUR 12.600) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 2.000.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et, ont pris les résolutions suivantes:

1. La Société est gérée par 4 (quatre) Gérants.
2. Sont nommés Gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Olivier BADEL, né à Sainte Colombe (France), le 29 avril 1967, demeurant à F-26260 Chavannes Les

Griauges,

- Monsieur Olivier ALLOU, né à Villeneuve Saint Georges (Fance), le 16 juin 1974, demeurant à F-69002 Lyon, 33,

Place Bellecour,

- Monsieur Christophe PETRAS, né à Hirson (France), le 13 août 1969, demeurant à F-26600 La Roche de Glun, Combe

Close,

- Monsieur Jean-Michel MARQ, né le 26 juin 1951 à Hautes Rivières (France), demeurant à L-8301 Strassen, 5, rue du

Parc.

3. Le siège social est fixé à L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2011. LAC / 2011 / 44404. Reçu soixante quinze euros € 75,

Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 19 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144999/254.
(110167920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Hammersmith Broadway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 163.547.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 13 octobre 2011

1. Le nombre des gérants de classe A a été augmenté de 2 (deux) à 3 (trois).

142268

U X E M B O U R G

2. M. Sergio Alexandre FERNANDES RAPOSO, employé privé, né à Barreiro (Portugal), le 21 août 1975, demeurant

professionnellement à L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare, a été nommé comme gérant de classe A pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Hammersmith Broadway S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011147410/16.
(110171062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Highvale Power Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 155.330.

En date du 4 août 2011 l’associé de la Société, à savoir Highvale Power Corporation a changé de dénomination de

Highvale Power Corporation en Brookfield BRP Canada Corp.

Par conséquent il convient également de faire apparaître que l’associé Highvale Power Luxembourg Branch est dé-

sormais représenté par Brookfield BRP Canada Corp. en remplacement de Highvale Power Corporation.

Highvale Power Luxembourg SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2011147412/13.
(110170997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Hamlet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.441.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2011:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 38, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011147414/13.
(110171545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

DBPG S.à r.l., Diplomatic and Business Protection Group, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Close Protection Unit.

Siège social: L-8824 Perlé, 4A, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 146.485.

L'an deux mille onze, le vingt octobre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Denis GOOSSENS, fonction - conseiller en sécurité, né le 22 novembre 1965 à Watermael-Boitsfort

(Belgique), et domicilié B-4219 Wasseiges, 12, Rue d'Acosse;

2) Monsieur Jean-Christophe LOISEAU, militaire, né le 4 juin 1968 à Liège (Belgique), et domicilié B-4577 Modave, 11,

Rue Haie de Barse;

3) Monsieur Yves LADRY, employé, né le 24 juin 1966 à Liège (Belgique), et domicilié B-4050 Chaudfontaine, 83,

Sentier du Lièvre;

ici représentés par Madame Myriam FRANCQ, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée le 10 octobre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

142269

U X E M B O U R G

Lesdits comparants, représentés comme décrite ci-dessus, demandent au notaire de constater qu’ils sont les seuls

associés, détenant l’intégralité du capital social, de la société «Diplomatic and Business Protection Group» en abrégé
«DBPG S.à r.l.»,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4a, rue neuve à L-8824 Perlé, inscrite auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146485, constituée par acte du notaire jean SECKLER
en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1258 du 30 juin 2009.

L’agenda de l’assemblée générale extraordinaire des associés se lit comme suit:
- La suppression de l’activité de détective d’investigation dans le Titre I article 2 des statuts.
- l’Utilisation d’une enseigne commerciale sous laquelle la société exercera son objet social, savoir «Close Protection

Unit»

Les prédits comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes

qu’ils prennent en leur qualité de seuls associés de la Société:

Première résolution

Les associés décident la suppression de l’activité de détective d’investigation dans l’article 2 des statuts, de sorte que

cet article 2 se lit dorénavant comme suit:

Art. 2. La société a pour objet:
- la protection de personnes, dans le sens le plus large, pour les assurer contre tout dommage, en permanence ou à

des périodes déterminées, tant à leur domicile que lors de leurs déplacements;

- procéder à l'étude, la création, le développement et l'exploitation de toutes formules de sécurité ou toutes prestations

de services se rapportant directement ou indirectement à la sécurité (Audit de sécurité);

- dispenser une formation théorique et pratique de concepts de sécurité pour le compte de tiers;
- location, mise à disposition de voitures avec chauffeurs de sécurité;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères l'acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possèdera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées;

- D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Deuxième résolution

Les associés décident que la société exercera son activité sous l’enseigne commerciale suivante: «Close Protection

Unit»

de sorte que l’article 1

des statuts se lit dorénavant comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée dénommée "Diplomatic and Business Protection Group, en

abrégé DBPG S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La société exercera son activité sous l’enseigne commerciale «Close Protection Unit»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente sont estimés approximativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: 24 octobre 2011 et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembou46938rg Actes Civils, le Relation: LAC/2011/. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147319/67.
(110171435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

142270

U X E M B O U R G

Hamlet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.441.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011147415/13.
(110171546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Splendide International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.109.

L'an deux mille onze.
Le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding SPLENDIDE INTERNATIONAL

HOLDING S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 61109, constituée en date du 30 septembre 1997 par-devant Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C numéro 27 du 14 janvier 1998, et
dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé lors de la conversion du capital social en Euros, en date du 3
décembre 2001, dont l’extrait a été publié au Mémorial C numéro 778 du 23 mai 2002.

Le capital social s’élève à deux cent cinquante-huit mille deux cent vingt-huit Euros et quarante-cinq Cents (EUR

258.228,45) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le

nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par
les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés et par le notaire instrumentant, sera conservée à l’étude
de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régu-

lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour,
qui est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société à responsabilité limitée "I.L.L. Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 153141, comme liquidateur avec les
pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.

142271

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:

La société à responsabilité limitée I.L.L. Services S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 153141.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Philippe TOUS-

SAINT, président du conseil d’administration, Monsieur Jonathan LEPAGE et Monsieur Emanuele GRIPPO, et au
commissaire de la société, à savoir la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, pour l'exécution de leurs
mandats respectifs.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante Euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2011. Relation GRE/2011/3554. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147596/69.

(110171352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

HANFF S.à r.l. & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5691 Ellange, 53-54, Z.A. Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 3.644.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 62751 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011147416/10.

(110171160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

OT Luxco 4 Holding & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.957.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147521/10.

(110170949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

142272

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All-Sport International SA, SPF

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AXOR HOLDING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Baroo Energy Holding S.A.

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Capital International Fund

Capital International Portfolios

Capital International Portfolios 2

CYNTHIA, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Développement Immobilier S.A.

Diplomatic and Business Protection Group

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