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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2953

2 décembre 2011

SOMMAIRE

Aulien Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141716

Biloba Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

141739

CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141701

DIF A63 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

141703

Dominion Corporate Group S.A.  . . . . . . . .

141726

Ehlisa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141698

Equity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141698

Espace Régie Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

141700

Eurosecur Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

141700

EWA Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141700

FA.PI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141701

Femab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141702

Friture au Gourmet s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

141702

Fu Hua S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141703

GDF SUEZ IP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

141703

GFI Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141703

HG Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141726

Industries Lamberti Chine S.A.  . . . . . . . . . .

141731

I-Partegen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141726

ITT Remainco International S.à r.l.  . . . . . .

141713

JCF III Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141736

Juliet's Bakehouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141731

Juliet's Bakehouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141731

Juliet's Bakehouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

141736

KAP Ingénierie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141736

Kelsay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141737

Ko-Ken Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141737

Komzept 7c S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141726

Lambo S.A. SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

141739

La Modenese S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141731

Lehr S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141744

Louviam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141741

LRJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141706

Lumédia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141744

Lux Direct Fin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141741

Lux Direct Fin, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141744

Lux Photo Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141736

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141711

MAG International Industrial Machinery

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141704

Manulife Century Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141732

Meridiana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141698

NFS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141730

PP Taiwan Holdings S.à r.l./B.V.  . . . . . . . . .

141737

ProLogis France XCIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

141737

Scharlé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141722

Socrimex Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

141702

Tango Sports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141704

Thunderbird C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141727

Thunderbird G S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141741

Univest IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141700

UTCA Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141698

141697

L

U X E M B O U R G

Ehlisa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 9, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 125.161.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147082/10.
(110170779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Equity Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 68.877.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147085/13.
(110170399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Meridiana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 119.730.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>25 octobre 2011

La démission de Monsieur Mohammed KARA de son poste de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau

commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2012.

Pour extrait sincère et conforme
MERIDIANA S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011147488/17.
(110171692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

UTCA Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.367.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze.
le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UTCA FINANCE S.A., avec

siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 48.367 (NIN 1994 4006 632),

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille HELLINCKX, alors de résidence à Luxembourg, en remplacement

de Maître Marc ELTER, notaire alors de résidence à Luxembourg, empêché, en date du 28 juillet 1994, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 475 du 22 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés comme
suit:

141698

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U X E M B O U R G

- suivant acte reçu par ledit notaire Camille HELLINCKX en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 509 du 5 octobre 1995;

- suivant acte reçu par ledit notaire Camille HELLINCKX en date du 18 novembre 1996, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 60 du 7 février 1997;

- suivant acte reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier

1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 351 du 15 mai 1998,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1242 du 3 décembre 2004.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2010, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 629 du 4 avril 2011.

Le capital social s'élève à un million seize mille d'Euros (€ 1.016.000.-), représenté par dix mille cent soixante (10.160)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  H.H.J.  (Rob)  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

qui désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine BORTOLOTTO, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 18 octobre 2011, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège
social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 151.507.

Une copie dudit rapport du liquidateur, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau et du notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Elle a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge à donner au liquidateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L'assemblée aborde l'ordre du jour.

<i>1. - Rapport du commissaire vérificateur

la société anonyme ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507, en sa qualité de commissaire-vérificateur
à la liquidation présente son rapport sur la liquidation.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.

<i>2. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leur mandat.

<i>3. - Décharge au liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société LUXGLOBAL TRUST SERVICES S.A., avec siège social à L-1610 Lux-
rembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
149.355 de sa gestion de la liquidation.

<i>4. - Clôture de la liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société UTCA FINANCE S.A. a cessé définitivement

d'exister.

L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

141699

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U X E M B O U R G

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H.H.J. (Rob) KEMMERLING, C. BORTOLOTTO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2011. Relation: ECH/2011/1848. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148464/80.
(110172288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Espace Régie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 77.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alvin Sold
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011147087/11.
(110170812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Eurosecur Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147088/10.
(110170775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

EWA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 142.519.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147089/10.
(110170792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Univest IV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.856.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 21 septembre 2011 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu Monsieur Frank Wiedemeijer (demeurant professionnellement à Hinterbergstrasse 28, Postfach

5364, CH 6330, Cham 2, Suisse) et Madame Sybille Hartmann (demeurant professionnellement à 1 Strandkai, 20457
Hambourg, Allemagne) dans leur fonction d'administrateurs de la Société pour une période d'un an se terminant à l'as-
semblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2012;

2. L'Assemblée a également élu Monsieur Mark Walker (demeurant professionnellement à Unilever House, 100 Vic-

toria Embankment, London EC4Y ODY, Royaume-Uni) ainsi que Monsieur Martin Sanders (demeurant professionnelle-
ment Weena 455, 3013 AL Rotterdam, Pays-Bas) dans leur fonction d'Administrateurs de la Société pour une période
d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu dans sa fonction de Réviseur d'Entreprises de la Société pour une

période d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

141700

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNIVEST IV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Olivier Noel / Steve David
<i>Vice Président - Transfer Agency / Managing Director

Référence de publication: 2011147893/23.
(110171650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

FA.PI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147090/10.
(110170778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Capital social: EUR 74.646.553,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.295.

L’an deux mille onze, le dix octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Berda, gérant de sociétés, né le 3 février 1947 à Paris, France et résident au 3, Chemin du Port Noir,

CH-1211 Genève, Suisse,

ici représenté par Monsieur Raymond THILL, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 23 septembre 2011,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la forme d'un

fonds d'investissement spécialisé, sous le dénomination “CB Lux S.à r.l. - FIS”, constituée suivant acte reçu de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1044 du 15 octobre 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu de
Maître Joseph Elvinger, en date du 22 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°330
du 15 février 2010.

II. Le siège social de la société est établi au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.
III. L'associé unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société de son adresse actuelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 4. Siège social. (1 

er

 paragraphe).  Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul péjudice à la somme de six cent quatre-vingt-dix Euros (EUR 690,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, ella a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.

141701

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45343. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147995/44.
(110172290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Femab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 84.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011147092/9.
(110170888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Socrimex Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 125.440.

<i>Résolutions prises par l’associé unique en date du 28 octobre 2011

SOCRIMEX HOLDING S. à r.l. ayant son siège social à 2a, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.817, détenteur des 24.000 parts sociales représentant
l’intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Cuvelier comme Gérant de la Société avec

effet au 27 septembre 2011.

<i>Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’accepter la démission de Monsieur Helmut Rieder, comme Gérant de la Société avec effet

au 26 octobre 2011.

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer avec effet au 26 octobre 2011 Madame Agota Veiger, entrepreneur, née le 12

janvier 1972 à Kaposvar, Hongrie, demeurant à H-7400 Kaposvar, Ceseri ùt 105, Hongrie, comme Gérante de la Société,
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

<i>Pour SOCRIMEX HOLDING S.à r.l.

Référence de publication: 2011148402/25.
(110172582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Friture au Gourmet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4833 Rodange, 11, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.866.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147094/10.
(110170788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

141702

L

U X E M B O U R G

DIF A63 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.217.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 octobre 2011 entre DIF Infrastructure II UK Partnership et DIF

Omni Invest CV, les 1.250.000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- DIF Infrastructure II UK Partnership, ayant son siège social au 1, Cornhill, London EC3V 3ND, Royaume-Uni, re-

présentée par DIF Infrastructure II UK Partner Limited, ayant son siège social au Tubs Hill House, London Road, TN 13
1BL, Sevenoaks, Kent, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 06760507 avec le Registrar of Companies for England
and Wales (Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles) détient désormais les 1.250.000 parts sociales de la
Société d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DIF Infrastructure A63 Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l. / Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant / <i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2011147756/20.
(110171303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Fu Hua S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 54.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexés ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011147096/11.
(110170759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

GDF SUEZ IP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.731.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 18 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147098/13.
(110170325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

GFI Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.105.788,06.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011147099/10.
(110170707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

141703

L

U X E M B O U R G

MAG International Industrial Machinery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.988.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.073.

EXTRAIT

En date du 24 octobre 2011, l'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Daniel Janka, né le 19 juillet 1962

à Rockford, Illinois (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à 3940 Olympic Blvd, Suite 200, Erlanger KY 41018 Kentucky
(Etats-Unis d'Amérique) en tant que gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Daniel Janka
- Gerhard Hagenau
- Markus Grob

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011147832/20.
(110171156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Tango Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.215.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La  société  à  responsabilité  limitée  FREELANDER'S  SPORTSFASHION  G.m.b.H.,  ayant  son  siège  social  à  L-7520

Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 78.386,

représentée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57,

avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 octobre 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en général.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

141704

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de TANGO SPORTS S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Mersch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société
à responsabilité limitée FREELANDER'S SPORTSFASHION G.m.b.H., ayant son siège social à L-7520 Mersch, 35, rue
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78.386.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

141705

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alex KAPP, commerçant, demeurant à L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. KARP, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2011. Relation: ECH/2011/1831. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146981/114.
(110170426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

LRJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 164.143.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze octobre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme "BIOSHARE S.A.", établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et

Commerciale,

ici dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Udo MARGRAFF, pharmacien-biologiste, né à St.

Vith (Belgique), le 24 janvier 1968, demeurant professionnellement à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale,
et

2) La société anonyme "STANLEY ENTERPRISE S.A.", établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone

Artisanale et Commerciale,

ici dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Bernard WEBER, docteur en médecine, né à Lu-

xembourg, le 23 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

141706

L

U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "LRJ S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par les présents
statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un laboratoire d'analyses cliniques et chimiques ainsi que toutes opé-

rations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter le développement et la
réalisation.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

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Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) "BIOSHARE S.A.", prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) "STANLEY ENTERPRISE S.A.", prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Udo MARGRAFF, pharmacien-biologiste, né à St. Vith (Belgique), le 24 janvier 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale;

b) Monsieur Bernard WEBER, docteur en médecine, né à Luxembourg, le 23 décembre 1961, demeurant profession-

nellement à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale;

c) Monsieur Sören SCHÜLLER, employé privé, né à Bietigheim-Bissingen (Allemagne), le 17 février 1972, demeurant

professionnellement à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

3. La société à responsabilité limitée "FIDU-CONCEPT SARL", établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38.136, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2017.

5. Le siège social est établi à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, 38, rue Hiehl.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des parties comparantes, ès-qualités qu'ils agissent,

connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: U. MARGRAFF, B. WEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2011. LAC/2011/45776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144826/229.
(110167832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

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Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 39.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 112.243.

In the year two thousand and eleven, the twenty-third day of September, before Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Macquarie Leisureworld Luxembourg

S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 46, place Guil-
laume II, L-1648 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
112.243 (the Company). The Company was incorporated on October 14, 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 451 of
March 2, 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended one time on March 30, 2009
pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, aforementioned, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C-989 on May 12, 2009. The Articles have been amended one last time on March 31, 2011 pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, aforementioned, in process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

Macquarie Canadian Luxembourg S.à r.l. (the Sole Shareholder), a Luxembourg limited liability company (société à

responsabilité limitée) with registered office at 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under the number B 112.601, hereby represented by Mr. Arnaud Schneider,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That 390 (three hundred and ninety) shares having a nominal value of CAD 100 (hundred Canadian dollars) each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation ("liquidation volontaire");
3. Appointment of Fideuro S.A. as liquidator ("liquidateur") in relation to the voluntary liquidation of the Company

(the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
III. The Sole Shareholder then took the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve, with immediate effect, the Company and to put the Company into voluntary

liquidation ("liquidation volontaire").

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Fideuro S.A., a Luxembourg public limited liability company (Société Ano-

nyme) with registered office at 283, Route d'Arlon, L-8011, Strassen Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 151.304, as Liquidator ("liquidateur") of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

amended Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law) and to instruct the Liquidator,
to the best of its abilities and with regard to the circumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the
Company.

The Sole Shareholder resolved that the Liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and

may in this respect fully rely on the books of the Company as they exist prior to liquidation (31 August 2011).

141711

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder resolved that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations

in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Sole Shareholder resolved to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder resolved to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds ("boni de liquidation") to the Sole Shareholder, in accordance
with article 148 of the Law.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois septembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Eschsur-Alzette

au Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Macquarie Leisureworld

Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46, place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B112.243. La Société a été constituée le 14 octobre 2005 par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
résidant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 451 du 2 mars 2006. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés une première fois le 30 mars 2009 par un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 989 du 12 mai 2009. Les Statuts ont
été modifiés une dernière fois le 31 mars 2011 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en cours de
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Macquarie Canadian Luxembourg S.à r.l., (l'Associé Unique), une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois  ayant  son  siège  social  au  46,  place  Guillaume  II,  L-1648  Luxembourg,  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B112.601, ci-après représenté par M. Arnaud Schneider, de
résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 390 (trois cent quatre-vingt-dix) parts sociales d'une valeur nominale de CAD 100 (cent dollars canadiens)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte à délibérer des points suivants de l'ordre du jour
reproduit ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Fideuro S.A. en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

141712

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de procéder avec effet immédiat à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Fideuro S.A., 283, Route d'Arlon, L-8011, Strassen Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, numéro B 151.304 en tant que liquidateur de la Société (le Liqui-
dateur).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144

et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi) et d'instruire
le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les
dettes de la Société.

L'Associé Unique décide d'exempter le Liquidateur de l'obligation d'établir un inventaire d'ouverture et l'autorise à

s'appuyer pleinement sur les données comptables de la Société établies préalablement à sa mise en liquidation (31 août
2011).

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.

L'Associé Unique décide de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et à la liquidation de ses actifs.

De conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous versements d'avances en numéraire

ou en nature des boni de liquidation aux Associés, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Estimation des frais

L'intégralité des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille trois
cents euros (€ 1.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Schneider, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: EAC/2011/13032. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011146849/149.
(110170176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

ITT Remainco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.735.000,00.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 22, rue Charles Arendt.

R.C.S. Luxembourg B 160.054.

In the year two thousand eleven, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée (limited liability company) incorporated under

the laws of Luxembourg, with registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, PA Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 77.533, with a share capital of EUR
150,000.- (one hundred fifty thousand Euro) (the Sole Shareholder),

141713

L

U X E M B O U R G

hereby represented by Ms Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a power-of-attorney

given in Luxembourg on October 21 

st

 2011, which powerof-attorney, after having been signed ne varietur by the pro-

xyholder acting on behalf of the appearing party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
to be submitted with such deed to the registration authorities,

for the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of ITT REMAINCO INTERNATIONAL S.à r.l., a

private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg having its registered
office at 22, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 160054, with a share capital of EUR 13,150.- (the Company), the Sole Shareholder acting in lieu of
the Meeting.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that
I. It is the sole shareholder of the Company and holds all five hundred twenty-six (526) ordinary shares having a par

value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share representing the entire subscribed share capital of the Company amounting
to EUR 13,150.- (thirteen thousand one hundred fifty Euro).

II. The Sole Shareholder recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1. Capital increase of the Company by an amount of EUR 1,721,850.- (one million seven hundred twenty-one thousand

eight hundred fifty Euro) so as to raise it from its present amount of EUR 13,150.- (thirteen thousand one hundred fifty
Euro) to an amount of EUR 1,735,000 (one million seven hundred thirty-five thousand Euro) and issue of 68,874 (sixty-
eight thousand eight hundred seventy-four) ordinary shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the
Shares) having the same rights and privileges as the existing shares.

2. Subscription for the Shares specified under 1) above, to be issued with a share premium to be allocated to the

premium reserve of the Company, by the Sole Shareholder and payment in full of the capital increase and each of the
Shares (nominal value and share premium) by a contribution in cash amounting to EUR 86,078,060.- (eighty-six million
seventy-eight thousand sixty Euro).

3. Amendment of article 4, first paragraph, of the Company's articles of incorporation so as to reflect the resolutions

to be adopted under items 1) and 2) of the Agenda.

III. The Sole Shareholder has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,721,850.- (one

million seven hundred twenty-one thousand eight hundred fifty Euro) so as to bring it from its present amount of EUR
13,150.- (thirteen thousand one hundred fifty Euro) represented by 526 (five hundred twenty-six) Shares having a par
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to an amount of EUR 1,735,000.- (one million seven hundred thirty-five thousand
Euro) and to create and issue 68,874 (sixty-eight thousand eight hundred seventy-four) new Shares, having a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Second resolution

<i>Subscription and Allotment

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, declares
(i) to subscribe to the Shares and to pay up such new Shares and the aggregate share premium of EUR 84,356,210.-

(eighty-four million three hundred fifty-six thousand two hundred ten Euro) thereon by a contribution in cash in an amount
of EUR 86,078,060. (eighty-six million seventy-eight thousand sixty Euro). The amount of EUR 86,078,060.- (eighty-six
million seventy-eight thousand sixty Euro) is thus as from now at the disposal of the Company.

(ii) to accept the subscription of these 68,874 (sixty-eight thousand eight hundred seventy-four)new Shares and the

payment in full thereof, to allocate the newly issued Shares to the Sole Shareholder and to acknowledge the effectiveness
of the capital increase.

As a result of the above, the shareholding in the Company is as of now as follows:
ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l.
69,400 shares

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 4 of the

articles of association of the Company, which shall have the following wording:

"The Company's subscribed share capital is fixed at 1,735,000 (one million seven hundred thirty-five thousand Euro),

represented by 69,400 (sixty-nine thousand four hundred) ordinary shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
per share.”

141714

L

U X E M B O U R G

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 6.800.- EUR.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendelf, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 9, rue Gabriel Lippmann, PA Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Luxemburg,
und eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister unter der Nummer B 77.533 mit einem Gesell-
schaftskapital von EUR 150.000,- (einhundertfünfzigtausend Euro) (der Alleinige Gesellschafter),

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt

in Luxemburg am 21. Oktober 2011; die Vollmacht, nach der Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtsnehmer
und den unterzeichneten Notar, bleibt dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit dieser Urkunde einregistriert zu
werden,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschaft ITT REMAINCO INTERNATI-

ONAL S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts mit
Gesellschaftssitz in 22, rue Charles Arendt, L-1134 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Han-
delsregister unter der Nummer B-160.054 (die Gesellschaft), wobei der Alleinige Gesellschafter anstelle der Versammlung
handelt.

Der Alleinige Gesellschafter ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle fünfhundertsechsundzwanzig (526) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert

von je EUR 25.- (fünfundzwanzig Euro), welche ein Gesamtkapital von EUR 13.150,- (dreizehntausendeinhundertfünfzig
Euro) darstellen.

II. Der Alleinige Gesellschafter erklärt, ausführlich über die auf der Grundlage der folgenden Tagesordnung zu fassenden

Beschlüsse informiert zu sein:

<i>Tagesordnung

1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals um EUR 1.721.850,- (eine Million siebenhunderteinundzwanzigtausendach-

thundertfünfzig Euro), um das bestehende Kapital in Höhe von EUR 13.150,- (dreizehntausendeinhundertfünfzig Euro)
auf  EUR  1.735.000,-  (eine  Million  siebenhundertfünfunddreißigtausend  Euro)  zu  erhöhen,  durch  Ausgabe  von  68.874
(achtundsechzigtausendachthundertvierundsiebzig)  neuen Gesellschaftsanteilen mit einem  Nennwert  von  jeweils  EUR
25,- (fünfundzwanzig Euro) (die Anteile) mit den gleichen Rechten und Privilegien wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.

2. Zeichnung der unter Tagesordnungspunkt 1) erwähnten Anteile, auszugeben zusammen mit einem an die Agiorüc-

klage  der  Gesellschaft  zuzuweisenden  Agio,  durch  den  Alleinigen  Gesellschafter,  und  Zahlung  der  gesamten  Gesell-
schaftskapitalerhöhung  und  der  einzelnen  Anteile  (Nennwert  und  Agio)  durch  eine  Bareinlage  in  Höhe  von  EUR
86.078.060,- (sechsundachtzig Millionen achtundsiebzigtausendsechzig Euro).

3. Abänderung von Artikel 4, erster Absatz der Satzung, entsprechend den gemäß den Tagesordnungspunkten 1) bis

2) zu fassenden Beschlüssen.

III. Der Alleinige Gesellschafter fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um EUR 1.721.850,- (eine Million siebenhundertei-

nundzwanzigtausendachthundertfünfzig Euro) von EUR 13.150,- (dreizehntausendeinhundertfünfzig Euro), eingeteilt in
fünfhundertsechsundzwanzig (526) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro),
auf EUR 1.735.000,- (eine Million siebenhundertfünfunddreißigtausend Euro) aufzustocken, durch Schaffung und Ausgabe
von 68.874 (achtundsechzigtausendachthundertvierundsiebzig) neuen Anteilen mit einem Nennwert von jeweils EUR 25,-
(fünfundzwanzig Euro) und mit den gleichen Rechten und Privilegien wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.

<i>Zweiter Beschluss

<i>Zeichnung und Zuteilung

Daraufhin ist der Alleinige Gesellschafter erschienen, vertreten wie eingangs erwähnt, und erklärt:

141715

L

U X E M B O U R G

(i) die Anteile zu zeichnen und den Nennwert der Anteile sowie das Agio in Höhe von EUR 84.356.210,- (vierundachtzig

Millionen dreihundertsechsundfünfzigtausendzweihundertzehn Euro) durch eine Bareinlage in Höhe von EUR 86.078.060,-
(sechsundachtzig Millionen achtundsiebzigtausendsechzig Euro) einzuzahlen. Der Betrag in Höhe von EUR 86.078.060,-
(sechsundachtzig Millionen achtundsiebzigtausendsechzig Euro) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft;.

(ii) die Zeichnung und volle Einzahlung der 68.874 (achtundsechzigtausendachthundertvierundsiebzig) Anteile anzu-

nehmen, die Zuteilung der neu ausgegebenen Anteile an den Alleinigen Gesellschafter anzunehmen, und die Wirksamkeit
der Kapitalerhöhung anzuerkennen.

Infolge obengenannter Beschlüsse werden Gesellschaftsanteile wie folgt gehalten
ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l.
69.400 Anteile

<i>Dritter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließt der Alleinige Gesellschafter, den ersten Absatz von Artikel 4 der

Gesellschaftssatzung wie folgt abzuändern:

“Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 1.735.000,- (eine Million siebenhundertfünfunddreißigtausend Euro)

und ist eingeteilt in 69.400 (neunundsechzigtausendvierhundert) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfund-
zwanzig Euro).”

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich auf

6.800.- EUR.

Der Unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst
worden ist, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Parteien bei Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde gegenüber des dem Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannten

Komparenten in Luxemburg hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47206. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146796/155.
(110170684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Aulien Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 164.235.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Mr. Jean-Claude DMITRIEFF, Insurance broker, born on 13 December 1943, in Lyon, France, with address at 38,

parc Saint Jean, F83100 Toulon,

represented by Mr. Lorenzo RAFFAGHELLO, executive officer, born on 4 November 1968, in Genova, Italy, with

professional address at 72, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, according to a proxy given under private seal
on 18 October 2011,

- Mr. Lorenzo RAFFAGHELLO, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a a private

limited company (société à responsabilité limitée) which they intend to organize among themselves :

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by these Articles of Incorporation

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under the name of “AULIEN PARTNERS S.à r.l.” (hereinafter the "Company"). Partners of the Company are liable up to
their respective share capital contribution.

Art. 2.  The  purpose  of  the  Company  is  to  be  the  manager  of  AULIEN  S.C.A.,  SICAV-SIF,  a  Luxembourg  limited

partnership by shares (société en commandite par actions) with variable capital, qualifying as a société d'investissement
à capital variable -fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS).

The purpose of the Company is also to acquire and hold a participation in AULIEN S.C.A., SICAV-SIF, pre mentioned,

which shall be incorporated pursuant to the laws of Luxembourg, and to act as its general partner and shareholder with
unlimited liability.

The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of

managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partners, in proportion
to the share in the capital represented by their shares.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the board of managers.

The Company is only bound in any circumstances by the joint signature of any two managers or by the signature of

any person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

The managers are appointed by the general meeting of partners which fixes the term of their office.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,

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telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of snares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Except a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

Any amendment to the Articles of Incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. As the case may be, the sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of

the same year.

Art. 19. Each year on the thirty-first day of December, the accounts are closed and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available
for distribution by the general meeting of partners. The board of managers may distribute interim dividends to the extent
sufficient funds are available therefore.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

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Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said party,

represented as stated here above, declare to subscribe for the one hundred twenty-five (125) shares as follows:

Name of the Partners

Number of

subscribed

Shares

Mr. Jean-Claude DMITRIEFF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

Mr. Lorenzo RAFFAGHELLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

and declares to have them fully paid up in cash for an amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros.

<i>Declaration of the General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and exercising the powers of the meeting, have

immediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an undetermined

period:

- Mr. Jean-Claude DMITRIEFF, Insurance broker, born on 13 December 1943, in Lyon, France, with address at 38,

parc Saint Jean, F-83100 Toulon,

-  Mr.  Lorenzo  RAFFAGHELLO,  executive  officer,  born  on  4  November  1968,  in  Genova,  Italy,  with  professional

address at 72, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

- Mr. Riccardo MORALDI, companies' director, born on 13 May 1966, in Milano, Italy, with professional address at

38/40 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his names, first names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Jean-Claude DMITRIEFF, courtier en assurances, né le 13 décembre 1943 à Lyon (France), avec adresse

au 38, parc Saint Jean, F-83100 Toulon,

représenté par Monsieur Lorenzo RAFFAGHELLO, directeur, né 4 novembre 1968 à Gênes, Italie, demeurant pro-

fessionnellement au 72, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 18 octobre 2011.

- Monsieur Lorenzo RAFFAGHELLO, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée que les parties vont constituer entre elles.

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après émises, une

société en la forme d'une société à responsabilité limitée (ou S.à r.l.) sous la dénomination de AULIEN PARTNERS S.à

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r.l. (la "Société"), régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par
les dispositions des présentes. Les associés de la Société sont responsables à concurrence de leur apport respectif en
capital social.

Art. 2. La Société a pour objet d'être le gérant de AULIEN S.C.A., SICAV-SIF, société en commandite par actions à

capital variable de droit luxembourgeois, éligible au titre de société d'investissement à capital variable -fonds d'investis-
sement spécialisé (SICAV-FIS), qui sera constituée conformément aux lois luxembourgeoises

La Société a également pour objet l'acquisition et la détention de participations dans AULIEN S.C.A., SICAV-SIF, précité.

La Société agira en tant qu'associé gérant commandité de cette SICAV-FIS, indéfiniment responsable des dettes de la
SICAV-FIS.

La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par simple résolution du conseil de gérance.
Si le conseil de gérance estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires intervenus ou imminents

sont de nature à gêner le déroulement normal des activités de la Société là où la Société a son siège social, ou à entraver
les communications entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
seront sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société de droit
luxembourgeois.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix aux délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront proposées prioritairement aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital représenté par leurs parts sociales.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part. Les copropriétaires indivis désigneront un représentant

unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un

nouvel associé que sous réserve de l'accord des autres associés, donné en assemblée générale à la majorité des trois
quarts du capital social.

En cas de décès, les parts de l'associé décédé ne peuvent être cédées à de nouveaux associés qu'avec l'accord des

autres associés, donné en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Toutefois, cet accord n'est
pas requis si les parts sont cédées aux ascendants ou aux descendants du conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, la privation des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 10. Les créanciers, les cessionnaires ou les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens ou les documents de la Société.

C. Direction

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et, éventuellement,

un vice-président. Le conseil de gérance pourra également désigner un secrétaire, qui ne sera pas nécessairement un
gérant et qui tiendra les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

La Société n'est engagée que par la signature conjointe de deux gérants ou de tout fondé de pouvoir auquel des pouvoirs

auront été spécialement délégués par le conseil de gérance.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société, à moins qu'il n'en soit décidé
autrement dans l'avis de convocation. Le président présidera les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le
conseil de gérance pourra désigner, à la majorité des voix présentes un autre gérant pour assumer temporairement la
présidence de ces réunions.

Avis de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, téléco-
pieur, télex, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne

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sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité

de voix au cours d'une réunion, la voix prépondérante ira au président de la réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès ou la démission d'un gérant pour quelque raison que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants n'encourent, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle au titre des engagements

pris régulièrement au nom de la Société. En leur qualité de mandataires ils ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égale au nombre de parts qu'il détient ou qu'il représente.

Art. 16. A moins qu'une majorité plus importante soit requise en vertu des présents Statuts, les décisions collectives

sont adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification des Statuts exige l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. Le cas échéant, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés, conformé-

ment aux dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice fiscal - Comptes annuels - Distribution des profits

Art. 18. L'exercice de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Les comptes sont arrêtés le trente et un décembre de l'année et le conseil de gérance prépare un inventaire

présentant une estimation de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut vérifier l'inventaire et le
bilan au siège de la Société.

Art. 20. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être affecté librement par les associés. Le
solde peut être affecté à la distribution par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance, peut distribuer un
acompte sur dividende dans la mesure où des fonds suffisants existent.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas nécessairement

des  associés,  nommés  par  l'assemblée  générale  des  associés,  qui  fixe  leur  mandat  et  leurs  honoraires.  Sauf  décision
contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif après déduction du passif sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans le

Société.

Art. 22. Toute question qui n'est pas régie par les présents Statuts est régie par la Loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés, telle que modifiée.

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<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes, représentées comme indiqué en tête des présentes, ayant rédigé les Statuts de la Société,

déclarent souscrire cent vingt-cinq (125) parts sociales comme suit:

Nom des associés

Nombre

de parts

souscrites

Monsieur Jean-Claude DMITRIEFF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

Monsieur Lorenzo RAFFAGHELLO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

et les avoir intégralement libérées en numéraire pour la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La preuve de ce paiement est donnée au notaire soussigné, qui déclare que les conditions fixées par l'article 183 de la

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été satisfaites.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins

de sa constitution sont estimés à environ mille euros.

<i>Déclaration de l'assemblée générale des associés

Les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont

adopté aussitôt les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude DMITRIEFF, courtier en assurances, né le 13 décembre 1943 à Lyon (France), avec adresse

au 38, parc Saint Jean, F-83100 Toulon,

-. Monsieur Lorenzo RAFFAGHELLO, directeur, né 4 novembre 1968 à Gênes, Italie, demeurant professionnellement

au 72, avenue de la Faïencerie, L-1510, Luxembourg,

- Monsieur Riccardo MORALDI, administrateur de sociétés, né le 13 mai 1966, à Milan, Italie, et ayant son adresse

professionnelle au 38/40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties compa-

rantes susvisées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

Après lecture du document aux personnes comparantes, dont le notaire connaît les noms, prénoms, état civils et

résidences, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte authentique.

Signé : L. RAFFAGHELLO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 octobre 2011. Relation : EAC/2011/14135. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011147240/325.
(110170971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Scharlé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 3, Kurzacht.

R.C.S. Luxembourg B 164.210.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain SCHARLÉ, commerçant, demeurant à L-6661 Born, 28, Haaptstrooss,
2) Monsieur Joaquim GOMES OLIVEIRA, employé privé, demeurant à L6691 Moersdorf, 12, um Kiesel,
3) Monsieur Jeff KERSCH, employé privé, demeurant à L-6660 Born, 33, Duerfstrooss.

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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils entendent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu'elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un restaurant et d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,
- l'établissement d'hébergement,
- le commerce en gros et en détail ainsi que la vente en gros et en détail de boissons alcooliques et non-alcooliques,

de produits alimentaires et de produits d'entretien.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Scharlé S.à r.l.» .

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Grevenmacher.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, du consentement de ceux-ci.

La société peut décider d'ouvrier des succursales, bureaux de représentation ou dépôts aussi bien au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision de l'associé unique, des associés en cas de pluralité d'associés res-
pectivement du ou des gérants.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600.-EUR), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales d'une valeur nominale de cent (100.-EUR) euros.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre des

parts existantes.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux coassociés devra se faire au moins six (6)
mois avant la fin de l'exercice en cours. En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre
semaines de la notification de l'offre de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales,
le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert
destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen
des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux
dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,

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les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.

Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit

de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.

L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non -associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore

réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
En cas de pluralité d'associés les présentes dispositions sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
En cas de pluralité d'associés la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement

quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d'une société, sont interdites sans accord préalable et par écrit de tous les associés.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, le décès de l'un d'eux, ne met pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné

en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au

conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée à la société par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur ta base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit

de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.

Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles. En cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou

démembrée, les droits de votes rattachées à cette ou ces parts sociales sont suspendus jusqu'à ce que les propriétaires
aient désignés une personne qui représentera cette ou ces parts sociales vis-à-vis de la société.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas ne pourront pour quelque

motif que ce soit, ni faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés, selon le cas. Le ou les gérants sont révocables à tout moment.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa (de leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

Art. 14. En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée par la suite.

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Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé unique ou des associés, selon
le cas.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales qui sont

applicables partout où les statuts sont muets.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Alain SCHARLE, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

2.- Monsieur Joaquim GOMES OLIVEIRA, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

3.- Monsieur Jeff KERSCH, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à la somme de mille euros (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

a) L'adresse de la société est établie à L-6740 Grevenmacher, 3, Kurzacht.
b) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
c) Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joaquim GOMES OLIVEIRA, salarié, demeurant à L-6691 Moesdorf, 12, um Kiesel et
- Monsieur Jeff KERSCH, salarié, demeurant à L-6660 Born, 33, Duerfstrooss.
Les gérants administratifs ont pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe, jusqu'à une valeur de deux

mille cinq cents Euros (2.500.-EUR), au-delà de cette somme la co-signature du gérant technique est obligatoire.

d) Est nommé gérant technique:
- Monsieur Alain SCHARLÉ, commerçant, demeurant à L-6661 Born, 28, Haaptstrooss.
Le gérant technique a le pouvoir d'engager valablement la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et résidences, ils ont signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SCHARLÉ, J. GOMES OLIVEIRA, J. KERSCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 19 octobre 2011. Relation: ECH/2011/1789. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146932/170.
(110170279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

141725

L

U X E M B O U R G

HG Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147100/10.
(110170653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

I-Partegen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 32, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 107.366.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147103/13.
(110170319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Dominion Corporate Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.617.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la société le 26 octobre 2011

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de la Société, tenue sous forme de résolutions écrites

le 26 octobre 2011, il a été décidé:

- De renouveler le mandat de Mme Daniela Klasén-Martin en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat,

son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012;

- De renouveler le mandat de Mme Anna D'Alimonte en tant qu'Administrateur de la Société avec effet immédiat, son

mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012;

- De renouveler le mandat de Mr Christopher Rupert Bennett en tant qu'Administrateur de la Société avec effet

immédiat, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012;

- De renouveler le mandat de Mr Malcolm Graeme McArthur en tant qu'Administrateur de la Société avec effet

immédiat, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012;

- De renouveler le mandat de Mme Susan Jill Fossey en tant qu'Administrateur de la Société, son mandat expirant lors

de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2012.

Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Anna D'Alimonte
<i>Déléguée à la gestion journalière

Référence de publication: 2011148026/23.
(110172424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Komzept 7c S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.030.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

141726

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 Octobre 2011.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011147112/14.
(110170696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Thunderbird C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.026.

In the year two thousand and eleven, on the seventh of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THUNDERBIRD C S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» (limited liability company), having its registered office at Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 117.026, incorporated pursuant to a notarial deed on June 15, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association under number 1376, on July 17, 2006 and which articles of association have been
amended for the last time by a notarial deed of the 29 

th

 of December 2006, published in the Mémorial C, number 538

of April 5 2007.

The meeting is presided by Mr Hervé MARSOT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg

and the meeting elects as scrutineer Mr Martin ECKEL, private employee, residing professionally in Luxembourg. The
chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the seventy-one thousand thirty-nine (71,039) shares, representing the whole

capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) to raise it from its present

amount of one million seven hundred and seventy-five thousand nine hundred and seventy-five Euros (EUR 1,775,975.-)
to one million eight hundred and seventy-five thousand nine hundred and seventy-five Euros (EUR 1,875,975.-) by creation
and issue of four thousand (4,000) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription of three thousand seven hundred and seventy-six (3,776) new shares with nominal value of twenty-five

Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, by way of cash contribution, by
JER Thunderbird S.à r.l.

3. Subscription of two hundred and twenty-four (224) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-)

each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, by way of cash contribution, by Thunderbird
Beteiligungs GmbH.

4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation to give it the following content:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one million eight hundred and seventy-five thousand nine hundred and

seventy-five Euros (EUR 1,875,975.-) divided into seventy-five thousand and thirty-nine (75,039) shares with a par value
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the Company's share capital by one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) to raise it from

its present amount of one million seven hundred and seventy-five thousand nine hundred and seventy-five Euros (EUR
1,775,975.-) to one million eight hundred and seventy-five thousand nine hundred and seventy-five Euros (EUR 1,875,975.-)
by creation and issue of four thousand (4,000) new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The four thousand (4,000) new shares are subscribed by the shareholders as follows:

141727

L

U X E M B O U R G

- three thousand seven hundred and seventy-six (3,776) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR

25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, are subscribed by JER Thunderbird S.à r.l.,
having its registered office at L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, here represented by its manager Mr Hervé
MARSOT, professionally residing at L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame,

- two hundred and twenty-four (224) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with

the same rights and obligations as the existing shares, are subscribed by Thunderbird Beteiligungs GmbH, having its
registered office at D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42,

here represented by Mr Martin Eckel, residing professionally in L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, by virtue

of a proxy hereto attached.

All the new shares thus subscribed are fully paid up in cash by a total amount of by one hundred thousand Euros (EUR

100,000.-) allocated to the capital, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one million eight hundred and seventy-five thousand nine hundred and

seventy-five Euros (EUR 1,875,975.-) divided into seventy-five thousand and thirty-nine (75,039) shares with a par value
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THUNDERBIRD

C S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 117.026, constituée suivant acte notarié du 15 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1376 du 17 juillet 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 29 décembre 2006, publié au
Mémorial C, numéro 538 du 5 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé MARSOT, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment  à  Luxembourg  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Martin  ECKEL,  employé  privé,  demeurant
professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les soixante-et-onze mille trente-neuf (71.039) parts, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000.-) pour le porter de son

montant actuel de un million sept cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.775.975.-) à un
million huit cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.875.975.-) par l'émission de quatre mille
(4.000) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

141728

L

U X E M B O U R G

2.- Souscription de trois mille sept cent soixante-seize (3.776) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq

Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par un apport en
numéraire par JER Thunderbird S.à r.l.

3.- Souscription de deux cent vingt-quatre (224) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par un apport en numéraire par Thun-
derbird Beteiligungs GmbH.

4.- Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million huit cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-quinze

euros (EUR 1.875.975.-) représenté par soixante-quinze mille trente-neuf (75.039) parts sociales d'une valeur de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000.-) pour le porter

de son montant actuel de un million sept cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.775.975.-)
à un million huit cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 1.875.975.-) par l'émission de quatre
mille (4.000) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Les quatre mille (4.000) nouvelles parts sont souscrites comme suit:
- trois mille sept cent soixante-seize (3.776) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, sont souscrites par la société JER Thun-
derbird S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, ici représentée par son gérant Monsieur
Hervé MARSOT, avec adresse professionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame,

- deux cent vingt-quatre (224) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les

mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, sont souscrites par Thunderbird Beteiligungs GmbH, avec
siège social à D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42, ici représentée par Monsieur Martin ECKEL, avec adresse profes-
sionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces total de cent mille euros

(EUR 100.000.-) alloués au capital, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million huit cent soixante-quinze mille neuf cent soixante-quinze

euros (EUR 1.875.975.-) représenté par soixante-quinze mille trente-neuf (75.039) parts sociales d'une valeur de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 2.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. MARSOT, A. SIEBENALER, M. ECKEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45185. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur pd. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146968/156.
(110170541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

NFS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Quartier.

R.C.S. Luxembourg B 131.144.

L'an deux mille onze, le dix-huit octobre
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NFS S.A.", établie et ayant

son siège social à 13, rue de Quartier L-4289 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 131.144,

constituée suivant acte notarié reçu le 19 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2215 du 5 octobre 2007,

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Antonio Confeiteiro, comptable, demeurant

professionnellement à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marc Assa, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d'entreprises agréé, demeurant profes-

sionnellement à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la Société de 13, rue de Quartier L-4289 Esch-sur-Alzette, L-2562 Luxembourg, 4, Place

de Strasbourg,

2) En conséquence, modification afférente de l'article 2 alinéa 1 des statuts:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 13, rue de Quartier L-4289 Esch-sur-Alzette, à L-2562

Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 de l'article 2 des statuts comme

suit:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente

assemblée a été clôturée à 11.35 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.055,00.- €.

Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.

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Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47004. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le jeudi 27 octobre 2011.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2011148283/59.
(110171987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Industries Lamberti Chine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.909.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 22 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147106/13.
(110170394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Juliet's Bakehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.336.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 18 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147108/13.
(110170332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Juliet's Bakehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.336.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 18 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147109/13.
(110170337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

La Modenese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 54.130.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P.351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011147123/15.
(110170479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 78.070.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 68.989.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth day of September,
Before us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Manulife Century Investments

(Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 68.989, and having a share
capital of CAD 78,060,000.- (the Company). The Company was incorporated on March 12, 1999 under the form of a
Luxembourg société anonyme pursuant to a deed of Me Alex Weber, notary residing in Basharage, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 7, 1999. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on Sep-
tember 12, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

MLI Resources Inc., a company incorporated and existing under the laws of Alberta, Canada, having its registered office

at Suite 1000-550, 6 

th

 Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada, registered with the Registrar of Corporations of Alberta

under number 2010215370 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr. Sebastien Pauchot, lawyer of Unsworth &amp; Associates, with professional address in 208, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal on
September 26th, 2011,

Such  power  of  attorney,  after having  been  signed  ne  varietur by the proxyholder  of the  appearing party  and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000) in order

to bring it from its present amount of seventy-eight million sixty thousand Canadian Dollars (CAD 78,060,000), repre-
sented by seven hundred and eighty thousand six hundred (780,600) shares, having a par value of one hundred Canadian
Dollars (CAD 100) each, to seventy-eight million seventy thousand Canadian Dollars (CAD 78,070,000), by way of the
issuance of one hundred (100) new shares, having a par value of one hundred Canadian Dollars (CAD 100) each;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by a contribution in kind worth

an amount of one hundred fifty million five hundred fifty-one thousand Canadian Dollars (CAD 150,551,000.-), out of
which (i) ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000.-) will be allocated to the nominal share capital account of the
Company (ii) one hundred fifty million five hundred forty-one thousand Canadian Dollars (CAD 150,541,000.-) to the
share premium reserve account of the Company;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
4. Amendment of the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the shareholder register of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand Canadian

Dollars (CAD 10,000) in order to bring it from its present amount of seventy-eight million sixty thousand Canadian

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Dollars (CAD 78,060,000), represented by seven hundred and eighty thousand six hundred (780,600) shares, having a
par value of one hundred Canadian Dollars (CAD 100) each, to seventy-eight million seventy thousand Canadian Dollars
(CAD 78,070,000), by way of the issuance of one hundred (100) new shares, having a par value of one hundred Canadian
Dollars (CAD 100) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to one hundred (100) shares, having a par

value of one hundred Canadian Dollars (CAD 100.-) each, and to fully pay them up by a contribution in kind consisting
in a receivable that the Sole Shareholder has against the Company in an aggregate amount of one hundred fifty million
five hundred fifty-one thousand Canadian Dollars (CAD 150,551,000.-) (the Receivable). Such aggregate amount will be
allocated as follows:

(i) ten thousand Canadian Dollars (CAD 10,000) will be allocated to the nominal share capital account of the Company;

and

(ii) one hundred fifty million five hundred forty-one thousand Canadian Dollars (CAD 150,541,000.-) will be allocated

to the share premium account reserve of the Company.

The existence and the valuation of the above-mentioned contribution in kind is evidenced by inter alia, (i) a management

certificate issued on September 26, 2011 by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved
by the management of the Company (the Certificate) and (ii) the interim balance sheet of the Company dated September
26, 2011 and signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).

The Certificate states that:
(i) the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached Balance Sheet;
(ii) the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the

power to dispose of the Receivable;

(iii) the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
(iv) based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per

the attached Balance Sheet is valuated at one hundred fifty million five hundred fifty-one thousand Canadian Dollars (CAD
150,551,000.-), and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated
the value of the contribution made to the Company;

(v) the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

(vi) all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code."

The Certificate and the Balance Sheet, after signature"ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph of

the articles of association which shall henceforth read as follows:

"The subscribed capital of the Company is fixed at seventy-eight million seventy thousand Canadian Dollars (CAD

78,070,000) divided into seven hundred and eighty thousand seven hundred (780,700) shares, with a par value of one
hundred Canadian Dollars (CAD 100) per share".

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

and to empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,700.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

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Whereof, the present notarial deed is drawn in Hesperange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-six septembre,
par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Manulife Century Investments

(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.989, et disposant d'un capital social de CAD
78.060.000,- (la Société). La Société a été constituée le 12 mars 1999 sous la forme d'une société anonyme, suivant un
acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Basharage, publié le 7 juin 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant un
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 Septembre 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

A comparu:

MLI Resources Inc., une société constituée et organisée selon les lois d'Alberta, Canada, ayant son siège social à Suite

1000-550, 6 

th

 Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada, immatriculée au Registrar of Corporations of Alberta sous le

numéro 2010215370 (l'Associé Unique).

ici représentée par Monsieur Sébastien Pauchot, juriste de Unsworth &amp; Associates, résident professionnellement au

208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé, le 26 septembre 2011,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille dollars canadiens (CAD 10.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de soixante-dix-huit millions soixante mille dollars canadiens (CAD 78.060.000,-) représenté
par sept cent quatre-vingt mille six cents (780.600) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars canadiens
(CAD 100,-) chacune, à soixante-dix-huit millions soixante-dix mille dollars canadiens (CAD 78.070.000,-) par l'émission
de cent (100) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars canadiens (CAD 100,-)
chacune;

2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social tel que spécifié au point 1. ci-dessus par un apport en

nature  d'un  montant  total  de  cent  cinquante  millions  cinq  cent  cinquante  et  un  mille  dollars  canadiens  (CAD
150.551.000,-), hors duquel (i) dix mille dollars canadiens (CAD 10.000,-) seront affectés au compte de capital social de
la Société et (ii) cent cinquante millions cinq cent quarante et un mille dollars canadiens (CAD 150.541.000,-) au compte
de prime d'émission de la Société;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille dollars canadiens (CAD

10.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix-huit millions soixante mille
dollars canadiens (CAD 78.060.000,-) représenté par sept cent quatre-vingt mille six cents (780.600) parts sociales, ayant
une valeur nominale de cent dollars canadiens (CAD 100,-) chacune, à soixante-dix-huit millions soixante-dix mille dollars
canadiens (CAD 78.070.000,-) par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de cent dollars canadiens (CAD 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération de l'augmentation de capital

social de la manière suivante:

141734

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) nouvelles parts sociales de la

Société, ayant une valeur nominale cent dollars canadiens (EUR 100,-) chacune et les libère par un apport en nature se
composant d'une créance que l'Associé Unique à envers la Société d'un montant total de cent cinquante millions cinq
cent cinquante et un mille dollars canadiens (CAD 150.551.000,-), (la Créance). Ce montant total sera affecté comme
suit:

(i) dix mille dollars canadiens (CAD 10.000,-) seront affectés au compte de capital social de la Société; et
(ii) cent cinquante millions cinq cent quarante et un mille dollars canadiens (CAD 150.541.000,-) seront affectés au

compte de prime d'émission de la Société.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature à la Société sont certifiés par (i) un certificat d'apport émis le 26

septembre 2011 par la gérance de l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat) et
(ii) le bilan intérimaire de la Société daté du 26 septembre 2011, signé et approuvé par la gérance de la Société (le Bilan).

Le Certificat indique en substance que:
(i) la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est constatée par le Bilan annexé;
(ii) l'Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance et

possède le droit d'en disposer;

(iii) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(iv) sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société

d'après le Bilan annexé est évaluée à de cent cinquante millions cinq cent cinquante et un mille dollars canadiens (CAD
150.551.000,-), et depuis le Bilan, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport à la Société n'a eu
lieu;

(v) la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est ni soumise à des

restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

(vi) toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Associé Unique et, au moment de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire de la Créance qui sera éteinte par confusion en vertu de l'article 1300 du Code civil
Luxembourgeois."

Le Certificat et le Bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe premier des

statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

"Le  capital  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  soixante-dix-huit  millions  soixante-dix  mille  dollars  canadiens  (CAD

78.070.000,-) représenté par sept cent quatre-vingt mille sept cents (780.700) parts sociales, ayant une valeur nominale
de cent dollars canadiens (CAD 100,-) par part sociale."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour
le compte de la Société à l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à environ EUR 6.700,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, à la date qu'entête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte original.

Signé: S. Pauchot, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44415. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

141735

L

U X E M B O U R G

Hesperange, le 17 octobre 2011.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2011144842/213.
(110167901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Juliet's Bakehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.336.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 18 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147110/13.
(110170339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

JCF III Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.027.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147111/13.
(110170360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Lux Photo Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 115, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 87.387.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société LUX PHOTO
MEDIA S.A., dont le siège social à L-3850 Schifflange, 115, avenue de la Libération, de fait inconnu à cette adresse, inscrite
au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 87.387.

Pour extrait conforme
Me Aziza Gomri
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011147130/15.
(110170729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

KAP Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 140.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147114/10.
(110170882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

141736

L

U X E M B O U R G

Kelsay S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.983.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 octobre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société KELSAY S.A., dont
le siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, a été dénoncé en date du 15 décembre 2005, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 101.983.

Pour extrait conforme
Me Aziza Gomri
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011147115/14.
(110170735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Ko-Ken Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011147116/10.
(110170413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

ProLogis France XCIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.905.

à modifier: Suite à un contrat daté du 21 octobre 2011 une (1) part sociale part sociale détenue dans la Société par

son actionnaire à savoir, ProLogis European Holdings XI Sàrl a été transféré à ProLogis European Finance XI Sàrl, ayant
son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B132210. Cette cession de part sociale a été approuvé au nom et pour compte
de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts sociales

Le 24 octobre 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011147851/20.
(110171071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

PP Taiwan Holdings S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.016.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach.

There appeared:

LCY Investments Corp., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its address at P.O.

Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registry of Corporate Affairs
of the British Virgin Islands, under number 49549,

141737

L

U X E M B O U R G

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 17, 2011.

Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing entity, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg and in the Netherlands under the name of “PP Taiwan Holdings S.à r.l./B.V. with its registered
office in Haarlemmermeer, the Netherlands, and its central administration and place of effective management at 65 bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 153 016, and with the Dutch Trade Register under number 34102982
(hereinafter referred to as the “Company”).

II. The share capital of the Company presently amounts to eighteen thousand Euros (EUR 18,000.-) represented by

forty (40) shares of four hundred and fifty Euros (EUR 450.-) each.

III. The sole shareholder resolves on the early dissolution of the Company with effect as from this day.
IV. The sole shareholder resolves to put the Company into liquidation.
V. The sole shareholder resolves to appoint as liquidator Mr. Bowei Lee, born on December 27 

th

 , 1956 in Taipei,

Taiwan, with address at 4F, 83 Pateh Road, Sec.4, Taipei 105, Taiwan and to determine his powers as follows:

The liquidator has the broadest powers foreseen by Articles 144-148 bis of the consolidated Luxembourg law of 10

August 1915 on commercial companies. He may execute all acts foreseen by Article 145 with the authorization of the
sole shareholder.

The liquidator is relieved from drawing up an inventory and he may refer to the books of the Company.
The liquidator may, at his knowledge risk, delegate any particular process or operation to one or more agents and

delegate to those agents such powers for such a period he may think fit.

Unless otherwise provided by the sole shareholder, the Company in liquidation is validly bound towards third parties

by the single signature the liquidator, or his agents, as the case may be, for all deeds and acts including those relating to
any public official or notary public.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, The present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by his Surname,

Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

LCY Investments Corp., une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son adresse à P.O.

Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du "Registry of Cor-
porate Affairs" des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 49549,

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 17 octobre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
1. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg et aux Pays-Bas sous

la dénomination «PP Tawain Holdings S.à r.l./B.V.», ayant son siège social à Haarlemmermeer, Pays-Bas, et son adminis-
tration central et son lieu de direction effective au 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 153016, et au
Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 34102982 (ci-après la «Société»).

2. La Société a actuellement un capital social de dix-huit mille Euros (EUR 18.000,-), représenté par quarante (40) parts

sociales d'une valeur nominale de quatre-cent cinquante (EUR 450,-) chacune.

3. L'associée unique décide la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour.
4. L'associée unique décide de mettre la Société en liquidation.

141738

L

U X E M B O U R G

5. L'associée unique décide de nommer comme liquidateur M. Bowei Lee, né le 27 décembre 1956 à Taipei, Taiwan,

ayant son adresse au 4F, 83 Pateh Road, Sec.4, Taipei 105, Taiwan et déterminer ses pouvoirs comme suit:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les Articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée luxembourgeoise

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'Article 145 avec l'autorisation
de l'associée unique.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

En l'absence d'autres décisions prises par l'associée unique, la Société en liquidation est valablement et sans limitation

engagée envers des tiers par la seule signature du liquidateur, ou son/ses représentants le cas échéant, pour tous les actes
y compris ceux impliquant tous fonctionnaires publics ou notaire.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2011. Relation: ECH/2011/1843. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 28 octobre 2011.

Référence de publication: 2011148327/93.
(110171985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Lambo S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.579.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 08 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 8 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011147117/13.
(110170365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Biloba Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.827.

L'an deux mille onze, le vingt-trois septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, société anonyme ayant son siège social à L-2535 Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

ici représentée par:
a.- Monsieur Thomas Boening, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
b.- Madame Emilie De Jonge, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
pouvant valablement engager la Société sous leurs signatures conjointes,

141739

L

U X E M B O U R G

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme

"Biloba Investissement S.A.», ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.827,

en vertu du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 août 2011.
Une copie de ce procès-verbal, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
l) La société anonyme Biloba Investissement S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2408 du 9 novembre 2010,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date ce jour avant
la réception du présent acte.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à CENT TROIS MILLE EUROS (EUR 103.000,-), représenté par

UN MILLION TRENTE MILLE (1.030.000) Actions dont UN MILLION TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-
DIX (1.003.590) actions de catégorie A (les «Actions A») et VINGT-SIX MILLE QUATRE CENT DIX (26.410) actions
de catégorie B (les «Actions B») (étant également ci-après ensemble désignées comme les «Catégories d'Actions» et
individuellement comme une «Catégorie d'Actions»). Chaque Action a une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR
0,10) chacune.»

3) Conformément à l'article 7 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social par

apport en espèces, en une ou plusieurs fois, aux dates, conditions et modalités qu'il fixera, à concurrence de deux millions
cinquante-six mille neuf cents euros (EUR 2.056.900,-), avec émission de vingt millions cinq cent soixante-neuf mille
Actions A ayant une valeur nominale d'un dixième d'euro (EUR 1/10,-) chacune.

4) Lors de sa réunion du 3 août 2011, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social à concurrence

de VINGT ET UN MILLE CENT QUARANTE-DEUX EUROS (EUR 21.142,-) pour le porter de son montant actuel de
CENT TROIS MILLE EUROS (EUR 103.000,-) à CENT VINGT-QUATRE MILLE CENT QUARANTE-DEUX EUROS
(EUR 124.142,) par la création de DEUX CENT ONZE MILE QUATRE CENT DIX-HUIT (211.418) actions A ayant une
valeur nominale de DIX CENTIMES D'EURO (EUR 0,10,-) chacune ayant les mêmes droits et avantages que les actions

A  existantes,  ensemble  avec  des  primes  d'émission  totalisant  CENT  QUATRE-VINGT-DIX  MILLE  DEUX  CENT

SOIXANTE-SEIZE EUROS (EUR 190.276,-).

Les DEUX CENT ONZE MILE QUATRE CENT DIX-HUIT (211.418) actions A nouvelles ont été souscrites par les

actionnaires existants comme suit:

CINQUANTE  ET  UN  MILLE  TROIS  CENT  ONZE  (51.311)  actions  A  nouvelles  par  la  SOCIETE  FEDERALE  DE

PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT, ayant son siège au 54, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, ensemble avec une
prime d'émission de QUARANTE-SIX MILLE CENT SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS ET QUATRE-VINGT-DIX CENTS
(EUR 46.179,90);

CENT SOIXANTE MILLE CENT SEPT (160.107) actions A nouvelles par la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNA-

TIONS  ayant  son  siège  social  au  56  rue  de  Lille,  F-75007  Paris,  ensemble  avec  une  prime  d'émission  de  CENT
QUARANTE-QUATRE MILLE QUATRE-VINGT-SEIZE EUROS ET DIX CENTS (EUR 144.096,10).

Les DEUX CENT ONZE MILLE QUATRE CENT DIX-HUIT (211.418) actions A nouvelles ont été entièrement libé-

rées en espèces, de sorte que la somme totale de DEUX CENT ONZE MILLE QUATRE CENT DIX-HUIT EUROS (EUR
211.418,-) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

5) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6.1 des statuts est modifié comme suit:

6.1. Le capital social de la société est actuellement fixé à CENT VINGT-QUATRE MILLE CENT QUARANTE-DEUX

EUROS (EUR 124.142,), représenté par UN MILLION DEUX CENT QUARANTE ET UN MILLE QUATRE CENT DIX-
HUIT (arrondi) (1.241.418) Actions dont UN MILLION DEUX CENT QUINZE MILLE HUIT (1.215.008) actions de
catégorie A (les «Actions A») et VINGT-SIX MILLE QUATRE CENT DIX (26.410) actions de catégorie B (les «Actions
B») (étant également ci-après ensemble désignées comme les «Catégories d'Actions» et individuellement comme une
«Catégorie d'Actions»). Chaque Action a une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement à
la somme de EUR 2.800,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. BOENING, E. DE JONGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43519. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

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U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME  Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 octobre 2011.

Référence de publication: 2011147959/75.
(110171869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Louviam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.791.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147119/10.
(110170667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Lux Direct Fin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147120/10.
(110170650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Thunderbird G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.769.

In the year two thousand and eleven, on the seventh of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THUNDERBIRD G S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» (limited liability company), having its registered office at Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
Register under number B 117.769, incorporated pursuant to a notarial deed on July 13, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association under number 1483 of August 2, 2006.

The meeting is presided by Mr Hervé MARSOT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg

and the meeting elects as scrutineer Mr Martin ECKEL, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares, representing the whole capital of the company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by seventy-nine thousand and twenty-five Euros (EUR 79,025.-) to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to ninety-one thousand five hundred and
twenty-five Euros (EUR 91,525.-) by creation and issue of three thousand one hundred and sixty-one (3,161) new shares
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a
total share premium of eighteen Euros and eight cents (EUR 18.08).

2. Subscription of two thousand nine hundred and eighty-four (2,984) new shares with nominal value of twenty-five

Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium
of eighteen Euros and eight cents (EUR 18.08), by way of cash contribution, by JER Thunderbird S.à r.l.

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3. Subscription of one hundred and seventy-seven (177) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR

25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, by way of cash contribution, by Thunderbird
Beteiligungs GmbH.

4. Amendment of article 6 of the articles of incorporation to give it the following content:

« Art. 6. The Company's share capital is set at ninety-one thousand five hundred and twenty-five Euros (EUR 91,525.-)

divided into three thousand six hundred and sixty-one (3,661) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the Company's share capital by seventy-nine thousand and twenty-five Euros (EUR 79,025.-)

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to ninety-one thousand five
hundred and twenty-five Euros (EUR 91,525.-) by creation and issue of three thousand one hundred and sixty-one (3,161)
new shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares,
together with a total share premium of eighteen Euros and eight cents (EUR 18.08).

<i>Subscription and Payment

The three thousand one hundred and sixty-one (3,161) new shares are subscribed by the shareholders as follows:
- two thousand nine hundred and eighty-four (2,984) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-)

each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium of eighteen Euros
and eight cents (EUR 18.08) are subscribed by JER Thunderbird S.à r.l., having its registered office at L-2430 Luxembourg,
7, rue Michel Rodange, here represented by its manager Mr Hervé MARSOT, professionally residing at L-2240 Luxem-
bourg, 15, rue Notre-Dame,

- one hundred and seventy-seven (177) new shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, vested

with the same rights and obligations as the existing shares, are subscribed by Thunderbird Beteiligungs GmbH, having its
registered office at D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42,

here represented by Mr Martin Eckel, residing professionally in L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, by virtue

of a proxy hereto attached.

All the new shares thus subscribed are fully paid up in cash by a total amount of sevent-nine thousand forty-three

euros and eight cents (EUR 79.043,08) whereof seventy-nine thousand and twenty-five Euros (EUR 79,025.-) are allocated
to the capital and eighteen Euros and eight cents (EUR 18.08) to the share premium, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 6 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at ninety-one thousand five hundred and twenty-five Euros (EUR 91,525.-)

divided into three thousand six hundred and sixty-one (3,661) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THUNDERBIRD

G S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 117.769, constituée suivant acte notarié du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1483 du 2 août 2006. L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé MARSOT, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg

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U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment  à  Luxembourg  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Martin  ECKEL,  employé  privé,  demeurant
professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de soixante-dix-neuf mille vingt-cinq euros (EUR 79.025.-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à quatre-vingt-onze mille cinq cent
vingt-cinq euros (EUR 91.525.-) par l'émission de trois mille cent soixante-et-une (3.161) nouvelles parts d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes,
ensemble avec une prime d'émission totale de dix-huit euros huit cents (EUR 18,08).

2.- Souscription de deux mille neuf cent quatre-vingt-quatre (2.984) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une
prime d'émission de dix-huit euros huit cents (EUR 18,08), par un apport en numéraire par JER Thunderbird S.à r.l.

3.- Souscription de cent soixante-dix-sept (177) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, par un apport en numéraire par Thun-
derbird Beteiligungs GmbH.

4.- Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 91.525.-)

représenté par trois mille six cent soixante-et-une (3.661) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et ex-
traordinaires.»

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de soixante-dix-neuf mille vingt-cinq euros (EUR

79.025.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à quatre-vingt-onze mille
cinq cent vingt-cinq euros (EUR 91.525.-) par l'émission de trois mille cent soixante-et-une (3.161) nouvelles parts d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, ensemble avec une prime d'émission totale de dix-huit euros huit cents (EUR 18,08).

<i>Souscription et Libération

Les trois mille cent soixante-et-une (3.161) nouvelles parts sont souscrites comme suit:
- deux mille neuf cent quatre-vingt-quatre (2.984) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec une prime d'émission de
dix-huit euros huit cents (EUR 18,08) sont souscrites par la société JER Thunderbird S.à r.l., avec siège social à L-2430
Luxembourg, 7, rue Michel Rodange, ici représentée par son gérant Monsieur Hervé MARSOT, avec adresse profes-
sionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame,

- cent soixante-dix-sept (177) nouvelles parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les

mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, sont souscrites par Thunderbird Beteiligungs GmbH, avec
siège social à D-40212 Düsseldorf, Berliner Allee 42, ici représentée par Monsieur Martin ECKEL, avec adresse profes-
sionnelle à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.

Les parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces total de soixante-dix-neuf

mille quarante-trois euros huit cents (EUR 79.043,08) faisant soixante-dix-neuf mille vingt-cinq euros (EUR 79.025.-) pour
le capital et dix-huit euros huit cents (EUR 18,08) pour la prime d'émission, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 91.525.-)

représenté par trois mille six cent soixante-et-une (3.661) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

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U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 2.500.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. MARSOT, A. SIEBENALER, M. ECKEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45187. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur pd.

 (signé): T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Référence de publication: 2011146970/158.
(110170573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Lux Direct Fin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 145.878.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147121/10.
(110170651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Lehr S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 94.166.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011147124/10.
(110170702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Lumédia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 83.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alvin Sold
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2011147127/11.
(110170818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

141744

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Aulien Partners S.à r.l.

Biloba Investissement S.A.

CB Lux S.à r.l.-FIS

DIF A63 Luxembourg S.à r.l.

Dominion Corporate Group S.A.

Ehlisa Sàrl

Equity Holding S.A.

Espace Régie Luxembourg S.A.

Eurosecur Immobilière S.A.

EWA Sàrl

FA.PI S.A.

Femab S.A.

Friture au Gourmet s.à r.l.

Fu Hua S.à.r.l.

GDF SUEZ IP Luxembourg S.à r.l.

GFI Software S.à r.l.

HG Funding S.à r.l.

Industries Lamberti Chine S.A.

I-Partegen S.à r.l.

ITT Remainco International S.à r.l.

JCF III Europe S. à r.l.

Juliet's Bakehouse S.à r.l.

Juliet's Bakehouse S.à r.l.

Juliet's Bakehouse S.à r.l.

KAP Ingénierie S.à r.l.

Kelsay S.A.

Ko-Ken Europe

Komzept 7c S.A.

Lambo S.A. SICAV-SIF

La Modenese S.à r.l.

Lehr S.à r.l.

Louviam S.à r.l.

LRJ S.A.

Lumédia S.A.

Lux Direct Fin, S.à r.l.

Lux Direct Fin, S.à r.l.

Lux Photo Media S.A.

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl

MAG International Industrial Machinery S.à r.l.

Manulife Century Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Meridiana S.A.

NFS S.A.

PP Taiwan Holdings S.à r.l./B.V.

ProLogis France XCIII S.à r.l.

Scharlé S.à r.l.

Socrimex Europe S.à r.l.

Tango Sports S.à r.l.

Thunderbird C S.à r.l.

Thunderbird G S.à r.l.

Univest IV

UTCA Finance S.A.