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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2937

décembre 2011

SOMMAIRE

Alexanderplatz Properties S.à r.l. . . . . . . .

140949

B&D Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140961

Bernard Heens Kinésithérapie . . . . . . . . . . .

140970

Cablinvest II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140971

Cofima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140956

EIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140939

EIF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140940

EIF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140940

EIF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140940

EIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140940

EOF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140940

EOF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140940

EOF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140945

EOF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140945

EOF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140945

Equity Trust Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140946

ESCF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140945

ESCF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140945

ESCF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140949

Femab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140976

Frigoprocess S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

Garage Jean WAGNER S.A. . . . . . . . . . . . . .

140941

Harmony Investments Holding S.à r.l. . . .

140949

Industrie de la Construction S.A. . . . . . . . .

140967

ING RPFFB Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140930

ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l. . . . . . . . .

140931

ING RPFI Soparfi C S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

140933

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140934

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140936

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

140938

Mercedes-Benz Esch S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

140941

Mercedes-Benz Leudelange S.A. . . . . . . . . .

140941

Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140941

Mercedes-Benz Luxembourg S.A. . . . . . . .

140941

Nova Première S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140961

Preston Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

140957

Produktvermarktung Templer S.A. . . . . . .

140975

Property Trust Fuerth, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

140966

Quinn Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140969

Remparts de Caunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140967

RPFFB Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140956

RPFFB Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140956

RPFFB Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140930

RPFFB Soparfi Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

140939

RPFFB Soparfi Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

140931

RPFI Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140949

RPFI Soparfi B S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140949

RPFI Soparfi C S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

RPFI Soparfi C S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140933

RPPSE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

RPPSE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140934

RPPSE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140936

RPPSE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

RPPSE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

RPPSE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

140938

Scorpius Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

140946

TS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140975

Verbize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140963

XL (Finance) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140955

140929

U X E M B O U R G

RPFFB Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ING RPFFB Soparfi C S.à r.l.).

Capital social: EUR 71.039.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.513.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of November.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ING Retail Property Fund France Belgium C.V., a Dutch Limited Partnership (commanditaire vennootschap), in the

form of a comanditaire vennotschap governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS
The Hague, 65, Schenkkade, registered at the Kamer van Koophandel Haaglanden, duly represented by its general partner
ING Real Estate RPFFB Management B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office
in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mister Nicolas SCHREURS, private employee, residing
professionally at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a proxy given in The Hague, on September 6

, 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "ING RPFFB Soparfi C S.à r.l.", a limited liability corporation with registered

office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of Me Marc LECUIT, then residing in Redange,
in replacement of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on August 29, 2003 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1023 dated October 3, 2003. These Articles of Association have been amended for
the last time by deed of Me Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, on May 4

, 2004, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 764 dated July 26, 2004.

The capital of the company is fixed at seventy-one million thirty-nine thousand euro (71,039,000.- EUR) represented

by seventy-one thousand thirty-nine (71,039) parts, with a nominal value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, entirely
paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to change the name from “ING RPFFB Soparfi C S.à r.l.” into “RPFFB Soparfi C S.à r.l.”.

Second resolution

The sole partner resolves to amend article 2 of the articles of incorporation, so as to reflect the previous resolution,

which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name of RPFFB Soparfi C S.à r.l.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille onze, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ING Retail Property Fund France Belgium C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennootschap), avec

siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden, dûment représentée
par son associée commanditée (beherend vennoot) ING Real Estate RPFFB Management B.V., une société de droit néer-
landais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée par Monsieur Nicolas SCHREURS,
employé privé, avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée à La Haye le 6 septembre 2011.

140930

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée «ING RPFFB Soparfi C S.à r.l.», avec

siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Marc LECUIT, alors de
résidence à Redange, agissant en remplacement de Me Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Luxembourg, en
date du 29 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1023 du 3 octobre 2003 dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date
du 4 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 764 du 26 juillet 2004.

Le capital social est fixé à soixante et onze millions trente-neuf mille euros (71.039.000.- EUR) représenté par soixante

et onze mille trente-neuf (71.039) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «ING RPFFB Soparfi C S.à r.l.» en «RPFFB

Soparfi C S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de RPFFB Soparfi C S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Schreurs et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2011. LAC/2011/49913. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Référence de publication: 2011155840/87.
(110181768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

RPFFB Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.).

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.511.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of November.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ING Retail Property Fund France Belgium C.V., a Dutch Limited Partnership (commanditaire vennootschap), in the

, 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

140931

U X E M B O U R G

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.", a limited liability corporation with regis-

tered office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of Me Marc LECUIT, then residing in
Redange, acting in replacement of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, on August 29, 2003 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1020 dated October 2, 2003. These Articles of Association
have been amended for the last time by deed of Me Alphonse LENTZ then residing in Remich on November 23, 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 193 dated March 3

, 2005.

The capital of the company is fixed at two million euros (2,000,000.EUR) represented by two thousand (2,000) parts,

with a nominal value of one thousand euro (1,000.-EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to change the name from “ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.” into “RPFFB Soparfi Finco S.à

r.l.”.

Second resolution

The appearing partner resolves to amend article 2 of the articles of incorporation, so as to reflect the previous

resolution, which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name of RPFFB Soparfi Finco S.à r.l..”
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille onze, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ING Retail Property Fund France Belgium C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennootschap), avec

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée «ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.»,

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Marc LECUIT, alors
de résidence à Redange, agissant en remplacement de Me Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Luxembourg,
en date du 29 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1020 du 2 octobre 2003
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich,
en date du 23 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 193 du 3 mai 2005.

Le capital social est fixé à deux millions euros (2.000.000.-EUR) représenté par deux mille (2.000) parts sociales d'une

valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.» en

«RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

140932

U X E M B O U R G

« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de RPFFB Soparfi Finco S.à r.l..»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Schreurs et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2011. LAC/2011/49914. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Référence de publication: 2011155841/87.
(110181767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

RPFI Soparfi C S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ING RPFI Soparfi C S.àr.l.).

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.146.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of November.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

ING RPFI Management Limited, the general partner of and such acting in the name and for the account of ING Retail

Property Fund Iberica L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Guernsey, with registered office
at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, GY1 3QL Guernsey hereby represented by Nicolas Schreurs, employee,
with professional address at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxembourg on
September 1

, 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the only partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party "ING RPFI Management Limited" is the only partner of "ING RPFI Soparfi C S.à r.l.", a limited

liability corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, incorporated by deed of the
notary Me Jean-Joseph Wagner, residing on Sanem, on January 31, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 342 dated May 13, 2000.

The share capital of the company is fixed at two hundred and fifty thousand euro (250,000.-EUR) represented by ten

thousand (10,000) parts of a par value of twenty-five euro (25.-EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to change the name from “ING RPFI Soparfi C S.à r.l.” into “RPFI Soparfi C S.à r.l.”.

Second resolution

The appearing partner resolves to amend article 2 of the articles of incorporation, so as to reflect the previous

resolution, which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name of RPFI Soparfi C S.à r.l.”.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

the notary the present original deed.

140933

U X E M B O U R G

Suit la version française:

L'an deux mille onze, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ING RPFI Management Limited, en tant qu'associé commandité et agissant au nom et pour le compte de ING Retail

Property Fund Iberica L.P.,», un «limited partnership» régie par le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrit au Registre de Guernesey ici représentée par M. Nicolas Schreurs,
avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, en vertu d'une procuration délivrée à Lu-
xembourg, le 1

septembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante «ING RPFI Management Limited» est la seule associée de la société à responsabilité limitée

«ING RPFI Soparfi C S.àr.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 13 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 342 du 13 mai 2000.

Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000.-EUR) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «ING RPFI Soparfi C S.à r.l.» en «RPFI

Soparfi C S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de RPFI Soparfi C S.à r.l.».
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Schreurs et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2011. LAC/2011/49917. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Référence de publication: 2011155844/79.
(110181903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

RPPSE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ING RPPSE Soparfi A S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.824.

In the year two thousand and eleven, on the third of October.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, having its registered office in L-2163 Luxembourg,

40, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 99.825, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg

140934

U X E M B O U R G

PSF S.à r.l., with registered office in L2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, hereby represented by Mr Nicolas
SCHREURS, private employee, with professional address in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on November 3

, 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party “ING RPPSE Soparfi B S.à r.l." is the sole partner of "ING RPPSE Soparfi A S.à r.l.", an unipersonal

limited liability corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of
the Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on March 16

, 2004, pu-

blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 511 dated May 14

, 2004. These Articles of

Association have been amended for the last time by deed of the same notary, on April 21

, 2004, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 711 dated July 9

, 2004.

The capital of the company is fixed at fifteen thousand euro (15,000.EUR) represented by fifteen (15) parts, with a

nominal value of one thousand euro (1.000.-EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to change the name from “ING RPPSE Soparfi A S.à r.l.” into “RPPSE Soparfi A S.à r.l.”.

Second resolution

The appearing partner resolves to amend article 2 of the articles of incorporation, so as to reflect the previous

resolution, which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name of RPPSE Soparfi A S.à r.l..”
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille onze, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40,

avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99.825, dûment représentée
par son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Monsieur Nicolas SCHREURS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 40,
avenue Monterey, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante «ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.» est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ING

RPPSE Soparfi A S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 mars 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 511 du 14 mai 2004 dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 711 du 9 juillet 2004.

Le capital social est fixé à un montant de quinze mille euros (15.000.EUR) représenté par quinze (15) parts sociales

d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «ING RPPSE Soparfi A S.à r.l.» en «RPPSE

Soparfi A S.à r.l.».

140935

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de RPPSE Soparfi A S.à r.l..»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Schreurs et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2011. LAC/2011/49918. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Référence de publication: 2011155845/83.
(110181969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

RPPSE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.825.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of November.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, having its registered office in L-2163 Luxembourg,

40, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 99.835, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg
PSF S.à r.l., with registered office in L2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, hereby represented by Mr Nicolas
SCHREURS, private employee, with professional address in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on November 3

, 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party “ING RPPSE Soparfi C S.à r.l." is the sole partner of "ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.", an unipersonal

, 2004, pu-

blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 513 dated May 15

, 2004. These Articles of

Association have been amended for the last time by deed of the same notary, on April 21

, 2004, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 700 dated July 7

, 2004.

The capital of the company is fixed at fifteen thousand euro (15,000.EUR) represented by fifteen (15) parts, with a

nominal value of one thousand euro (1.000.-EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to change the name from “ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.” into “RPPSE Soparfi B S.à r.l.”.

Second resolution

The appearing partner resolves to amend article 2 of the articles of incorporation, so as to reflect the previous

resolution, which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name of RPPSE Soparfi B S.à r.l..”

140936

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille onze, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40,

avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99.835, dûment représentée
par son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée Monsieur Nicolas SCHREURS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 3 novembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante «ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.» est la seule associée de la société à responsabilité limitée «ING

RPPSE Soparfi B S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par
le Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 mars 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 513 du 15 mai 2004 dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 700 du 7 juillet 2004.

Le capital social est fixé à un montant de quinze mille euros (15.000.EUR) représenté par quinze (15) parts sociales

d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.» en «RPPSE

Soparfi B S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de RPPSE Soparfi B S.à r.l..»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Schreurs et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2011. LAC/2011/49919. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Référence de publication: 2011155846/83.
(110181968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

140937

U X E M B O U R G

RPPSE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.835.

In the year two thousand and eleven, on the fourth of November.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“ING Retail Property Partnership Southern Europe C.V.”, a limited partnership (commanditaire vennootschap), go-

verned by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered
at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27262991, duly represented by its general partner ING
Real Estate RPPSE Management B.V., (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its
registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mr Nicolas SCHREURS, private
employee, with professional address in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a proxy given in The
Hague on September 12

, 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party “ING Retail Property Partnership Southern Europe C.V." is the sole partner of "ING RPPSE Soparfi

C S.à r.l.", an unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,
incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on March
16

, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 511 dated May 14

, 2004. These

Articles of Association have been amended for the last time by deed of the same notary, on April 21

, 2004, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 700 dated July 7

, 2004.

The capital of the company is fixed at fifteen thousand euro (15,000.EUR) represented by fifteen (15) parts, with a

nominal value of one thousand euro (1.000.-EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to change the name from “ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.” into “RPPSE Soparfi C S.à r.l.”.

Second resolution

The appearing partner resolves to amend article 2 of the articles of incorporation, so as to reflect the previous

resolution, which shall henceforth have the following wording:

“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name of RPPSE Soparfi C S.à r.l..”
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

the notary the present original deed.

Suit la version française

L'an deux mille onze, le quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ING Retail Property Partnership Southern Europe C.V. , une société de droit néerlandais (commanditaire vennoot-

schap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden sous le
numéro 27262991, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) ING Real Estate RPPSE
Management B.V. , une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici repré-
sentée par Monsieur Nicolas SCHREURS, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 40, avenue
Monterey, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye, le 12 septembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

140938

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante «ING Retail Property Partnership Southern Europe C.V.» est la seule associée de la société à

responsabilité limitée «ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 16 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 511 du 14 mai 2004
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 avril 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 700 du 7 juillet 2004.

Le capital social est fixé à un montant de quinze mille euros (15.000.EUR) représenté par quinze (15) parts sociales

d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société de «ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.» en «RPPSE

Soparfi C S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de RPPSE Soparfi C S.à r.l..»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Schreurs et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2011. LAC/2011/49920. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2011.

Référence de publication: 2011155847/86.
(110181967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

RPFFB Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.511.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011156769/10.
(110182931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

EIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157068/10.
(110182676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

140939

U X E M B O U R G

EIF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.688.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157069/10.
(110182675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

EIF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.112.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157070/10.
(110182674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

EIF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.687.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157071/10.
(110182673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

EIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.936.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157072/10.
(110182672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

EOF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.049.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157075/10.
(110182681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

EOF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.073.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

140940

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157076/10.
(110182680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 57.028.

Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 89.347.

Mercedes-Benz Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 190, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 84.667.

Mercedes-Benz Leudelange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 3, rue Nicolas Brosius.

R.C.S. Luxembourg B 87.954.

Garage Jean WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 17, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 94.756.

Im Jahr zweitausendelf, am elften November,
vor dem unterzeichnenden Notar Maître Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,

sind erschienen:

1. Mercedes-Benz Luxembourg S.A., eine société anoyme mit Gesellschaftssitz in L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouil-

lon, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 57.028 (nachfolgend die "Aufnehmende Gesell-
schaft") und gegründet gemäß notarieller Urkunde von Maître Joseph Gloden, damals Notar mit Amtssitz in
Grevenmacher, vom 2. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 71
am 14. Februar 1997, deren Satzung mehrmals abgeändert worden ist, zuletzt durch Urkunde des vorgenannten Notars
vom 30. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 711, am 24. September
1999,

hier vertreten durch Katrin Adt und Stefan-Carlos Wenzel, beide geschäftsansässig 45, rue de Bouillon, L-1248 Lu-

xembourg,

handelnd als Vertreter des Verwaltungsrates der Aufnehmenden Gesellschaft aufgrund einer Vollmacht, die ihnen

durch einen Beschluss des Verwaltungsrats der Aufnehmenden Gesellschaft vom 28. September 2011 erteilt wurde,

UND
2. Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A., eine société anoyme mit Gesellschaftssitz in L-1248 Luxemburg, 45, rue

de Bouillon, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 89.347 und gegründet gemäß notarieller
Urkunde von Maître Joseph Gloden, damals Notar mit Amtssitz in Grevenmacher, vom 1. Oktober 2002, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1718 am 2. Dezember 2002, deren Satzung zuletzt durch
Urkunde des vorgenannten Notars vom 14. November 2002 abgeändert und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1747, am 7. Dezember 2002, veröffentlicht wurde,

hier vertreten durch Katrin Adt, Justin Mangen und Stefan-Carlos Wenzel, alle geschäftsansässig 45, rue de Bouillon,

L-1248 Luxembourg,

handelnd als Vertreter des Verwaltungsrates der Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A. aufgrund einer Vollmacht

die ihnen durch einen Beschluss des Verwaltungsrats der Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A vom 13. September
2011 erteilt wurde,

3. Mercedes-Benz Esch S.A., eine société anoyme mit Gesellschaftssitz in L-4026 Esch-sur-Alzette, 190, route de Bel-

vaux, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 84.667 und gegründet gemäß notarieller
Urkunde von Maître Joseph Gloden, damals Notar mit Amtssitz in Grevenmacher, vom 22. November 2001, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 436 am 19. März 2002, deren Satzung seit der Gründung
nicht abgeändert worden ist,

hier vertreten durch Katrin Adt, Justin Mangen und Stefan-Carlos Wenzel, alle geschäftsansässig 45, rue de Bouillon,

L-1248 Luxembourg,

handelnd als Vertreter des Verwaltungsrates der Mercedes-Benz Esch S.A. aufgrund einer Vollmacht die ihnen durch

einen Beschluss des Verwaltungsrats der Mercedes-Benz Esch S.A. vom 13. September 2011 erteilt wurde,

140941

U X E M B O U R G

4. Mercedes-Benz Leudelange S.A., eine société anoyme mit Gesellschaftssitz in L-3372 Leudelange, 3, rue Nicolas

Brosius, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 87.954 und gegründet gemäß notarieller
Urkunde von Maître Joseph Gloden, damals Notar mit Amtssitz in Grevenmacher, vom 1. Juli 2002, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1300 am 7. September 2002, deren Satzung seit der Gründung
nicht abgeändert worden ist,

hier vertreten durch Katrin Adt, Justin Mangen und Stefan-Carlos Wenzel, alle geschäftsansässig 45, rue de Bouillon,

L-1248 Luxembourg,

handelnd als Vertreter des Verwaltungsrates der Mercedes-Benz Leudelange S.A. aufgrund einer Vollmacht die ihnen

durch einen Beschluss des Verwaltungsrats der Mercedes-Benz Leudelange S.A. vom 13. September 2011 erteilt wurde,

5. Garage Jean Wagner S.A., eine société anoyme mit Gesellschaftssitz in L-9250 Diekirch, 17, rue de l'Industrie,

eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 94.756 und gegründet gemäß notarieller Urkunde
von Maître Joseph Gloden, damals Notar mit Amtssitz in Grevenmacher, vom 12. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 424 am 5. August 1997, deren Satzung am 30. Juni 1999 durch Urkunde
des vorgenannten Notars abgeändert und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 695, am 17.
September 1999, veröffentlicht worden ist,

hier vertreten durch Katrin Adt, Justin Mangen und Stefan-Carlos Wenzel, alle geschäftsansässig 45, rue de Bouillon,

L-1248 Luxembourg,

handelnd als Vertreter des Verwaltungsrates der Garage Jean Wagner S.A. aufgrund einer Vollmacht die ihnen durch

einen Beschluss des Verwaltungsrats der Garage Jean Wagner S.A. vom 13. September 2011 erteilt wurde,

(nachfolgend zusammen mit Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A., Mercedes-Benz Esch S.A., Mercedes-Benz Leu-

delange S.A. und Garage Jean Wagner S.A. die "Absorbierten Gesellschaften", zusammen mit der Aufnehmenden
Gesellschaft nachfolgend die "Verschmelzenden Gesellschaften").

Auszüge der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschiene-

nen Personen und den unterzeichnenden Notar der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit dieser zusammen hinterlegt
zu werden.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie vorbenannt, haben den unterzeichnenden Notar gebeten, den nachfolgenden

gemeinsamen Verschmelzungsplan (der "Gemeinsame Verschmelzungsplan") zu beurkunden:

Gemeinsamer Verschmelzungsplan

Die Verwaltungsräte der Verschmelzenden Gesellschaften haben den folgenden Gemeinsamen Verschmelzungsplan

für die Verschmelzung der Verschmelzenden Gesellschaften gemäß Sektion XIV (Verschmelzungen) des Gesetzes vom
10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geltenden Fassung (das „Gesetz über Handelsgesellschaften") er-
stellt.

1. Verschmelzung. Die Aufnehmende Gesellschaft beabsichtigt, mit den Absorbierten Gesellschaften durch eine Ver-

schmelzung durch Aufnahme unter Anwendung des vereinfachten Verschmelzungsverfahrens nach Artikeln 278 ff. des
Gesetzes über Handelsgesellschaften, zu verschmelzen (die "Verschmelzung").

2. Die Verschmelzenden Gesellschaften.
2.1 Form, Name, Sitz und Zweck der Verschmelzenden Gesellschaften
Mercedes-Benz Luxembourg S.A. Die Aufnehmende Gesellschaft existiert unter dem Namen Mercedes-Benz Luxem-

bourg S.A. und ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete société anoyme mit Gesellschaftssitz in L-1248
Luxemburg, 45, rue de Bouillon, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 57.028.

Der Gesellschaftszweck der Aufnehmenden Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf, Tausch, Vermietung, Reparatur, Zu-

sammensetzung, Bearbeitung von jeglichen Automobilen, neu oder gebraucht, inbegriffen Anhänger und andere Maschi-
nen, der Vertrieb von Accessoires und Ersatzstücken für Automobile, der Betrieb einer Werkstatt mit Reparaturatelier
und sämtliche sonstige ähnliche Aktivitäten. Die Gesellschaft kann sich an anderen Geschäften, Unternehmen und Ge-
sellschaften, welche einen ähnlichen Gesellschaftszweck haben beteiligen und sämtliche Tätigkeiten vornehmen welche
dem Gesellschaftszweck gleich sind, ähneln oder diesen vervollständigen. Sie kann sämtliche industrielle, kaufmännische,
finanzielle Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen.

Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete société anoyme mit Ge-

sellschaftssitz in L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer
B 89.347.

Mercedes-Benz Esch S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete société anoyme mit Gesellschaftssitz in

L-4026 Esch-sur-Alzette, 190, route de Belvaux, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B
84.667.

Mercedes-Benz Leudelange S.A. ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete société anoyme mit Gesellschaftssitz

in L-3372 Leudelange, 3, rue Nicolas Brosius, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 87.954.

Garage Jean Wagner S.A., ist eine nach luxemburgischem Recht gegründete société anoyme mit Gesellschaftssitz in

L-9250 Diekirch, 17, rue de l'Industrie, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 94.756.

140942

U X E M B O U R G

Der Gesellschaftszweck der Absorbierten Gesellschaften ist identisch mit jenem der Aufnehmenden Gesellschaft.
2.2 Stammkapital der Verschmelzenden Gesellschaften
Das Stammkapital der Aufnehmenden Gesellschaft beträgt sechs Millionen Euro (EUR 6.000.000), aufgeteilt in zwan-

zigtausend (20.000) Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundert Euro (EUR 300), für die die Einlage vollständig
erbracht wurde.

Das Stammkapital der Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A. beträgt eine Million zweihunderttausend Euro (EUR

1.200.000), aufgeteilt in eintausendzweihundert (1.200) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (EUR 1.000),
für die die Einlage vollständig erbracht wurde.

Das Stammkapital der Mercedes-Benz Esch S.A. beträgt sechshunderttausend Euro (EUR 600.000), aufgeteilt in ein-

tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je sechshundert Euro (EUR 600), für die die Einlage vollständig
erbracht wurde.

Das Stammkapital der Mercedes-Benz Leudelange S.A. beträgt eine Million Euro (EUR 1.000.000), aufgeteilt in eintau-

send (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Euro (EUR 1.000), für die die Einlage vollständig erbracht
wurde.

Das Stammkapital der Garage Jean Wagner S.A. beträgt sechshunderttausend Euro (EUR 600.000), aufgeteilt in ein-

tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je sechshundert Euro (EUR 600), für die die Einlage vollständig
erbracht wurde.

Die Aufnehmende Gesellschaft hält alle ausgegebenen Aktien der Absorbierten Gesellschaften.
2.3 Die Aufnehmende Gesellschaft nach der Verschmelzung
Nach der Verschmelzung wird die Aufnehmende Gesellschaft unter dem Namen „Mercedes-Benz Luxembourg S.A."

als société anoyme nach luxemburgischem Recht mit Gesellschaftssitz in L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon, einge-
tragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 57.028, fortgeführt.

Durch die Verschmelzung wird das Stammkapital der Aufnehmenden Gesellschaft nicht verändert. Eine Ausgleichs-

zahlung (soulte) wird nicht gezahlt.

3. Hintergrundinformationen zur Verschmelzung.
3.1 Von einem rechtlichen Standpunkt
Der Aufnehmenden Gesellschaft wird durch die Verschmelzung das Vermögen (Aktiva und Passiva) der Absorbierten

Gesellschaften als Ganzes übertragen. Die Aktiva und Passiva werden zum Buchwert übertragen.

Die Absorbierten Gesellschaften werden am Stichtag (wie unter Punkt 5 hiernach definiert) ohne Abwicklung aufgelöst

und alle Aktien der Absorbierten Gesellschaften werden annulliert.

Alle bestehenden Verpflichtungen und Lasten, welche zwischen den Verschmelzenden Gesellschaften bestehen, wer-

den am Stichtag durch die Verschmelzung annulliert. Die Rechtsverhältnisse zwischen den Absorbierten Gesellschaften
und Dritten werden nach der Verschmelzung als Rechtsverhältnis zwischen der Aufnehmenden Gesellschaft und diesen
Dritten weitergeführt.

3.2 Von einem wirtschaftlichen Standpunkt
Vom wirtschaftlichen Standpunkt ist aufgrund des geänderten Geschäftsplanes die Aufrechterhaltung der Absorbierten

Gesellschaften als eigenständige Einheiten nicht erforderlich. Die Verschmelzung dient der Vereinfachung der Gruppen-
struktur und der Bündelung von Funktionen zur Effizienzsteigerung und Verbesserung der Marktbearbeitung.

4. Datum, ab welchem die Geschäfte der Absorbierten Gesellschaften aus buchhalterischen Sicht als für die Aufneh-

mende Gesellschaft getätigt gelten. Dem Verschmelzungsplan werden Zwischenbilanzen der Verschmelzenden Gesell-
schaften zum 1. September 2011 zugrunde gelegt.

Aus buchhalterischer Sicht gelten alle Geschäfte der Absorbierten Gesellschaften ab (einschließlich) des 1. Januar 2012

als für die Aufnehmende Gesellschaft getätigt.

5. Stichtag der Verschmelzung. Die Verschmelzung wird einen Monat nach der Veröffentlichung des vorliegenden

Gemeinsamen Verschmelzungsplanes im Luxemburger Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations zwi-
schen den Verschmelzenden Gesellschaften wirksam, sofern nicht gemäß Artikel 279 (1) (c) des Gesetzes über Handels-
gesellschaften ein oder mehrere Aktionäre der Aufnehmenden Gesellschaft, welche(r) mindestens 5% des Stammkapitals
der Aufnehmenden Gesellschaft hält (halten), innerhalb dieser Frist die Einberufung einer Generalversammlung zum Be-
schluss über die Verschmelzung verlangt (der „Stichtag").

Gemäß Artikel 273 des Gesetzes über Handelsgesellschaften wird die Verschmelzung Dritten gegenüber am Tag der

Veröffentlichung eines notariellen Zertifikates im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, welches bestätigt,
dass die Bedingungen des Artikels 279 des Gesetzes über Handelsgesellschaften erfüllt wurden, wirksam.

Gemäß Artikel 274 des Gesetzes über Handelsgesellschaften werden am Stichtag alle Aktiva und Passiva der Absor-

bierten Gesellschaften automatisch an die Aufnehmende Gesellschaft übertragen und die Absorbierten Gesellschaften
werden ohne Liquidation aufgelöst.

140943

U X E M B O U R G

6. Vorteile, die den Verwaltungsratsmitgliedern und den Wirtschaftsprüfern gewährt werden. Den Mitgliedern des

Verwaltungsrats der Verschmelzenden Gesellschaften und den Wirtschaftsprüfern der Verschmelzenden Gesellschaften
werden keine besonderen Vorteile im Rahmen der Verschmelzung gewährt.

7. Spezielle Rechte, die den Aktionären oder Inhabern sonstiger Wertpapiere gewährt werden. Aktionären oder

Inhabern sonstiger Wertpapiere werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte eingeräumt. Außer
Aktien haben die Verschmelzenden Gesellschaften keine Anleihen oder sonstigen Wertpapiere ausgegeben.

8. Arbeitnehmer. Die Verschmelzenden Gesellschaften haben Arbeitnehmer.
Die Personalvertretung (délégation du personnel) und der gemischte Ausschuss (comité mixte) der Verschmelzenden

Gesellschaften werden über den Gemeinsamen Verschmelzungsplan und die Verschmelzung in Kenntnis gesetzt, mitunter
über die Folgen und die in Betracht gezogenen Maßnahmen gegenüber den Arbeitnehmern.

9. Einsichtnahme in Dokumente. Alle Aktionäre der Aufnehmenden Gesellschaft sind berechtigt, im Laufe eines Monats

vor dem Stichtag in die folgenden Dokumente am Gesellschaftssitz der Aufnehmenden Gesellschaften Einsicht zu nehmen:

- den Gemeinsamen Verschmelzungsplan;
- die geprüften Jahresabschlüsse der Verschmelzenden Gesellschaften für die letzen drei Geschäftsjahre und die Be-

richte der Verwaltungsräte zu diesen Jahresabschlüssen; und

- die Zwischenbilanzen der Verschmelzenden Gesellschaften zum 1. September 2011.
Jeder Aktionär kann kostenlos auf Anfrage eine Kopie dieser Dokumente erhalten.

10. Generalversammlung der Verschmelzenden Gesellschaften. Gemäß Artikel 279 des Gesetzes über Handelsgesell-

schaften ist (sind) einer oder mehrere Aktionäre der Aufnehmenden Gesellschaft, der (die) mindestens 5% des Stamm-
kapitals hält (halten), berechtigt, innerhalb einer Frist von einem Monat vor der Wirksamkeit der Verschmelzung zwischen
den Verschmelzenden Gesellschaften zu verlangen, dass eine Generalversammlung der Aktionäre der Aufnehmenden
Gesellschaften einberufen wird, um über die Zustimmung zur Verschmelzung abzustimmen.

Eine Generalversammlung der Aktionäre der Absorbierten Gesellschaften, um über die Zustimmung zur Verschmel-

zung zu entscheiden, ist nicht erforderlich, da die Absorbierten Gesellschaften vollständig von der Aufnehmenden
Gesellschaft gehalten wird.

11. Verschmelzungsformalitäten. Die Aufnehmende Gesellschaft wird allen Formalitäten, einschließlich solcher An-

kündigungen, wie sie von Gesetzes wegen vorgeschrieben sind, entsprechen, die für die Wirksamkeit der Verschmelzung
und die Übertragung und Abtretung des Vermögens als Ganzes der Absorbierten Gesellschaften (Aktiva und Passiva) in
Übereinstimmung mit Artikel 274 des Gesetzes über Handelsgesellschaften notwendig oder nützlich sind.

12. Auflösung der Absorbierten Gesellschaften. Die Absorbierten Gesellschaften werden am Stichtag ohne Liquidation

aufgelöst.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers der Absorbierten Gesellschaften enden am

Stichtag.

13. Aufbewahrung der Dokumente der Absorbierten Gesellschaften. Die Gesellschaftsakten der Absorbierten Ge-

sellschaften werden am Gesellschaftssitz der Aufnehmenden Gesellschaft für mindestens fünf (5) Jahre ab dem Stichtag
aufbewahrt.

14. Auslagen. Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Lasten, die im Rahmen der Verschmelzung entstehen, werden von

der Aufnehmenden Gesellschaft getragen.

Der unterzeichnende Notar bestätigt hiermit die Existenz und die Rechtmäßigkeit des Gemeinsamen Verschmel-

zungsplans und die Erfüllung aller Handlungen und Formalitäten, die den Verschmelzenden Gesellschaften für die
Verschmelzung obliegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 45, rue de Bouillon, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vertreter der Erschienenen, haben dieselben mit dem

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. ADT, S.-C. WENZEL, J. MANGEN und J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A. C., le 11 novembre 2011. LAC/2011 /50036. Reçu douze euros € 12,-

Le Receveur (signé): SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 14. November 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011158666/215.
(110181874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2011.

140944

U X E M B O U R G

EOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.072.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157077/10.
(110182679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

EOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.071.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157078/10.
(110182678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

EOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157079/10.
(110182677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

ESCF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.720.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157573/10.
(110183500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

ESCF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.659.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157574/10.
(110183499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Equity Trust Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.730.450,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.519.

Scorpius Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.488.300,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.169.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of the month of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Equity Trust Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 93519,
incorporated pursuant to a deed of Tom Metzler dated 13 May 2003, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 602
of 3 June 2003 and whose articles of incorporation have been amended for the last time on 25 November 2010 pursuant
to a deed of M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial

number 70 of 13 January 2011 (hereafter the "Absorbing Company"), represented by Carl Speecke, private employee,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 23 November 2011, which shall be registered with the present deed;

2) Scorpius Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 103169,
incorporated pursuant to a deed of M

Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg of 27

September 2004, published in the Memorial number 1215 of 26 November 2004, and whose articles of incorporation
have been amended for the last time on 11 May 2010 pursuant to a deed of M

Gerard Lecuit, notary residing in

Luxembourg, published in the Memorial number 1347 of 1 July 2010 (hereafter the "Absorbed Company" and together
with the Absorbing Company, the "Merging Companies") represented by Carl Speecke, private employee, residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 23 November 2011, which shall be registered with the present deed;

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing common draft terms of merger:

MERGER PROPOSAL

1) The Absorbing Company intends to merge with and to absorb the Absorbed Company. In this respect, the board

of managers of the Absorbing Company and the board of managers of the Absorbed Company approved the merger of
the Merging Companies by acquisition by the Absorbing Company of the Absorbed Company.

2) The Absorbing Company holds all the shares in the Absorbed Company.
Consequently, the merger will be accomplished pursuant to articles 278 and following of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the "Law on Commercial Companies").

3) The merger shall become effective on 2

January 2012 (the "Effective Date").

4) For accounting purposes, all operations of the Absorbed Company shall be considered as operations of the Ab-

sorbing Company as of 1

January 2012.

5) None of the shareholders of the Merging Companies has any special rights and no securities other than shares (parts

sociales) have been issued in the Merging Companies.

6) No particular advantages are granted to the managers or the auditors or experts (to the extent appointed) of the

Merging Companies.

7) The sole shareholder of each of the Absorbing Company and the Absorbed Company respectively waived its rights

to the interim accounts statements of the Merging Companies provided by article 267 (1) c) of the Law on Commercial
Companies pursuant to sole shareholder's decisions of the respective Merging Companies taken on 23 November 2011
in accordance with paragraph 2 of article 267 (1) c) of the Law on Commercial Companies.

8) The shareholder(s) of the Absorbing Company are entitled to inspect the documents specified under article 267

paragraph (1) a) to b) of the Law on Commercial Companies (namely, (i) the common draft terms of merger and (ii) the
annual accounts and the annual reports of the Merging Companies for the last three financial years) during a period of
one month starting from the date of publication of the present deed in the Memorial at the registered office of the
Absorbing Company; on simple request any shareholder can obtain copies of these documents free of charge.

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U X E M B O U R G

9) One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares in the subscribed capital

are entitled during the period provided for under point 8) to require that a general meeting be called in order to decide
whether or not to approve the merger. It is noted that on the date hereof the Absorbing Company has a sole shareholder.

10) Unless a contrary decision of a general meeting, the merger will, as set out before, become effective and will ipso

jure, as set out under article 274 of the Law on Commercial Companies and point 3) here above, with the exception of
article 274 paragraph (1) b), have the following consequences:

a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-a-vis third

parties, of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

b) the Absorbed Company shall cease to exist; and
c) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Absorbing Company.
11) The articles of incorporation of the Absorbing Company will not be altered as a result of the merger. The share

capital of the Absorbing Company will not be increased as a result of the merger.

12) The Absorbing Company shall proceed to all formalities necessary or useful in order to give effect to the merger

and the universal transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company.

13) The mandates of the managers of the Absorbed Company shall end at the effective date of the merger.
14) The corporate documents relating to the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing

Company for the period provided for by law.

In accordance with the provisions of article 271 paragraph (2) of the Law on Commercial Companies the undersigned

notary certifies the lawfulness of the present Merger Proposal established in accordance with the Law on Commercial
Companies.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Equity Trust Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
93519, constituée le 13 Mai 2003 suivant acte reçu de M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 602
du 3 juin 2003, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de M

Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 novembre 2010, publié au Mémorial numéro
70 du 13 janvier 2011 (ci-après la «Société Absorbante») représentée par Carl Speecke, employé du secteur privé,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 23 novembre 2011, qui sera enregistrée ensemble avec
le présent acte;

2) Scorpius Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 103169,
constituée suivant acte reçu de M

Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg le 27

Septembre 2004, publié au Mémorial numéro 1215 du 26 novembre 2004, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu de M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 2010, publié

au Mémorial numéro 1347 du 1

juillet 2010 (ci-après la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Absorbante,

les «Sociétés Fusionnantes»), représentée par Carl Speecke, employé du secteur privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration en date du 23 Novembre 2011, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire instrumentant d'acter le projet commun

de fusion comme suit:

PROJET DE FUSION

1) La Société Absorbante a l'intention de fusionner et d'absorber la Société Absorbée. Dans ce contexte, le conseil

de gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée ont approuvé la fusion des Sociétés
Fusionnantes par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.

2) La Société Absorbante détient toutes les parts sociales de la Société Absorbée.

140947

U X E M B O U R G

En conséquence, la fusion sera effectuée conformément aux articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

3) La fusion sera effective, le 2 janvier 2012 (la «Date Effective»).
4) Du point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront considérées accomplies pour le compte

de la Société Absorbante à partir du 1

janvier 2012.

5) Aucun des associés des Sociétés Fusionnantes n'a des droits spéciaux et les Sociétés Fusionnantes n'ont pas émis

d'autres titres que des parts sociales.

6) Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres du conseil de gérance ou réviseurs ou experts (le cas échéant)

des Sociétés Fusionnantes.

7) L'associé unique tant de la Société Absorbante que de la Société Absorbée ont respectivement renoncé à leurs

droits d'obtenir l'état financier des Sociétés Fusionnantes prévu à l'article 267 (1) c) de la Loi sur les Sociétés Commer-
ciales en vertu des décisions de l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes prises le 23 novembre 2011
conformément au paragraphe 2 de l'article 267 (1) c) de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

8) Le ou les associés de la Société Absorbante auront le droit, pendant une période d'un mois suivant la publication

du présent acte au Mémorial, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 267 paragraphes (1) a) à b)
de la Loi sur les Sociétés Commerciales (à savoir, (i) le projet commun de fusion, (ii) les comptes annuels et les rapports
annuels de gestion des Sociétés Fusionnantes des trois derniers exercices comptables) au siège social de la Société Ab-
sorbante; les associés sont autorisés à recevoir copie de ces documents sans frais sur simple demande.

9) Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante détenant au moins cinq (5%) des parts sociales auront le droit

de requérir, pendant la période prévue sous le point 8), qu'une assemblée générale soit convoquée afin de statuer sur
l'approbation de la fusion. Il est constaté qu'à la date des présentes la Société Absorbante est détenue par un associé
unique.

10) Sous réserve d'une décision contraire de l'assemblée générale, la fusion, comme précédemment mentionné, sera

effective et entraînera ipso jure, tel que mentionné à l'article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et du point 3)
ci-dessus, avec exception de l'article 274 (1) b), les effets suivants:

a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cessera d'exister; et
c) l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
11) Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés en conséquence de la fusion. Le capital social de la

Société Absorbante ne sera pas augmenté en conséquence de la fusion.

12) La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles afin de donner effet à la fusion et à

la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.

13) Les mandats des membres du conseil de gérance de la Société Absorbée prendront fin à la date effective de la

fusion.

14) Les livres et documents de la Société Absorbante seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

le délai prévu par la loi.

Conformément à l'article 271 paragraphe (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire instrumentant atteste

la légalité du présent Projet de Fusion établi conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui est connu du notaire de par nom, prénom, statut civil et résidence, le

comparant a signé avec Nous notaire l'original de cet acte.

Signé: C. Speecke, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 novembre 2011. Relation: EAC/2011 /15758. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): M.-N.KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2011.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2011161245/161.
(110187210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2011.

140948

U X E M B O U R G

ESCF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.609.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157575/10.
(110183498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

RPFI Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.289.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157792/10.
(110183515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

RPFI Soparfi B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.145.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157793/10.
(110182981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Harmony Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.427.

Alexanderplatz Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.039.

PROJET DE FUSION DU 25 NOVEMBRE 2011

In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth of November
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

1) HARMONY INVESTMENTS HOLDING S.À R.L., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited

liability company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Registrar under number B 131.427 (hereafter "HIS" or the "Absorbing Company");

hereby represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

acting as the representative of the board of managers of the Absorbing Company (hereafter the "Board of Managers 1")
pursuant to resolutions taken by the Board of Managers 1 on 25 November 2011 (the "Resolution 1"),

and
2) ALEXANDERPLATZ PROPERTIES S.À R.L, a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability

company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registrar under number B 131.039 (hereafter "APP" or the "Absorbed Company")

140949

U X E M B O U R G

hereby represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

acting as the representative of the board of managers of the Absorbed Company (hereafter the "Board of Managers 2")
pursuant to resolutions taken by the Board of Managers 2 on 25 November 2011 (the "Resolution 2").

Hereinafter, the Resolution 1 and the Resolution 2 are collectively referred to as the "Resolutions".
An excerpt of the Resolutions, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

COMMON DRAFT TERMS OF MERGER:

1. Merging companies.
1.1 The Absorbing Company
HARMONY INVESTMENTS HOLDING S.À R.L., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability

company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registrar under number B 131.427, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joëlle Baden,
notary residing in Luxembourg, dated 24 July 2007 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de Luxembourg n" 2275 dated 11 October 2007.

The articles of incorporation of HIS have never been amended.
The issued share capital of HIS, as of the date hereof, amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

represented by one hundred twenty-five (125.-) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each (hereafter
the "HIS Shares").

All of the HIS Shares are fully paid-up.
1.2 The Absorbed Company
ALEXANDERPLATZ PROPERTIES S.À R.L, a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability

company), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registrar under number B 131.039, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary
residing in Luxembourg, dated 24 July 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg n°2212 dated 5 October 2007.

The articles of incorporation of APP have lastly been amended pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, dated 22

October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg n°2846 dated 7 De-
cember 2007.

The issued share capital of APP, as of the date hereof, amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

represented by one hundred twenty-five (125.-) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each (hereafter
the "APP Shares").

All of the APP Shares are fully paid-up.
The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereafter collectively referred to as the Merging Companies.
1.3 Shareholding of the Absorbing Company and of the Absorbed Company
The Absorbing Company is the sole shareholder of the Absorbed Company.
AMAROSE INVESTMENTS LTD, a company duly incorporated and existing under the laws of Cyprus, with the re-

gistration number HE 203450 and registered office in 41-49, Agiou Nicolaou Street, Nimeli Ourt, Block C, Egkomi, P.C
2408, Nicosia, Cyprus, is the sole shareholder of the Absorbing Company.

2. Type of merger. APP shall be merged into HIS by way of a merger by absorption by HIS of APP and without liquidation

of APP (hereafter the "Merger") pursuant to (i) the provisions of Chapter XIV of the Law, and (ii) the terms and conditions
included in the present Common Draft Terms of Merger ((i) and (ii) hereafter collectively referred to as the "Merger
Terms and Conditions").

3. Effective date.
3.1. Effective date from a legal point of view
The Merger shall become effective on the date of the notarial deed recording the present Common Draft Terms of

Merger (hereafter the "Effective Date").

However, the Merger shall have no effect vis-a-vis third parties until after the date of the publication in accordance

with Article 9 of the Law of the notarial certificate recording that the conditions of Article 279 are fulfilled.

As from the Effective Date, any and all contractual obligations being in existence and enforceable against APP as of the

date of the Merger shall be transferred to HIS on the Effective Date. HIS shall be liable for the rights acquired.

3.2. Effective date from an accounting point of view
From an accounting point of view, the operations of APP shall be considered as accomplished for the account of HIS

as from 1 January 2011.

140950

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4. Reference accounts - Valuation. The Terms and Conditions of the Merger have been determined in accordance with

the Law by reference to:

- The annual statutory accounts of HIS for 2008, 2009 and 2010 as approved by the sole shareholder of HIS including

the corresponding managers' report;

- The annual statutory accounts of APP for 2008, 2009 and 2010 as approved by the sole shareholder of APP including

the corresponding managers' report;

The interim financial statements as of 31 August 2011 for HIS and APP.
The assets and liabilities of APP will be carried forward by HIS at book value.
5. Realisation of the Merger
On the Effective Date the Absorbing Company will acquire ail the assets and liabilities of the Absorbed Company

(hereafter the "Assets and Liabilities") by way of universal transfer to the Absorbing Company.

As a consequence of the transfer of the Assets and Liabilities pursuant to the Merger, the Absorbing Company will

not issue new shares on the Effective Date, but will have an increased shareholders equity value, recorded as merger
profit.

As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.

6. Impacts of the merger.
6.1. Impact of the merger on the employment
HIS and APP have no employee. Therefore the Merger has no impact in this respect.
6.2. Impact of the merger on the creditors' rights
The creditors of APP shall become the creditors of HIS.
In accordance with Section 268 of the Law, the creditors of the Merging Companies, whose claims predate the date

of publication of the deeds recording the merger provided for by Section 273 of the Law in the Memorial may, notwiths-
tanding any agreement to the contrary, apply within two (2) months of that publication to the judge presiding the
commercial chamber of the Luxembourg District Court (Tribunal d'arrondissement) to obtain a summary judgment for
the issuance of encumbrances for any mature or immature claims, in case the Merger would make such protection
necessary.

6.3. Impact of the merger on the surviving company
The name of the surviving company shall remain the same, i.e. Harmony Investments Holding S.à r.l.
There is no intention to change the composition of the management board of the Absorbing Company after the Merger.
The present composition is as follows:
- Mr Kenneth Gaw, A Manager
- Mr Alan Dundon, B Manager

7. Special rights of the shareholders of the Absorbed Company and/or the Absorbing Company Neither the Absorbing

Company nor the Absorbed Company have issued shares or other securities granting special rights to the holders thereof.

8. Special advantages. No special advantages were or shall be granted in connection with the Merger to the members

of the board of managers of HIS and APP, other supervisory or control bodies of HIS and APP, or any other person.

9. Independent auditors. In accordance with Section 278 of the Law, a report from an independent auditor is not

required.

10. Approval of the Merger by the respective board of managers and the shareholders. On 25 November 2011 the

board of managers of the Absorbed Company tabled and approved the present Common Draft Terms of Merger and
sent those to the sole shareholder of the Absorbed Company for approval.

On 25 November 2011 the board of managers of the Absorbing Company tabled and approved the present Common

Draft Terms of Merger.

The approval by the shareholders' general meeting of the Absorbing Company and the Absorbed Company is not

necessary for the completion of the Merger, in accordance with the provisions of Section 279 of the Law.

11. Reasons for the Merger. The reasons for the Merger are the expected efficiencies and cost reductions, as well as

to simplify the group structure.

12. Filing of the present Common Draft Terms of Merger with the Luxembourg Companies and Trade Registrar. The

present Common Draft Terms of Merger (including the appendices to it) shall be filed with the Luxembourg Companies
and Trade Registrar.

13. Documents available at the offices of the Merging Companies. The following documents will be made available to

the respective shareholders of the Merging Companies at their respective registered offices at least one (1) month before
the publication of the present Common Draft Terms of Merger:

(i) The present Common Draft Terms of Merger;

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(ii) The annual statutory accounts of HIS for, 2008, 2009 and 2010 as approved by the sole
shareholder of HIS including the corresponding managers' report;
(iii) The annual statutory accounts of APP for, 2008, 2009 and 2010 as approved by the sole shareholder of APP

including the corresponding managers' report;

(iv) The interim financial statements of HIS and APP as of 31 August 2011.
The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre,
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) HARMONY INVESTMENTS HOLDING S.À R.L.
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 131.427 (ci-après
"HIS" ou la "Société Absorbante"}

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette agissant en qualité de mandataire au nom et pour compte du conseil de gérance de la Société Absorbante, en
vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le conseil de gérance le 25 novembre 2011 (la
"Résolution

ET
2) ALEXANDERPLATZ PROPERTIES S.A R.L.
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 131.039 (ci-après "APP" ou la
"Société Absorbée")

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, agissant en qualité de mandataire au nom et pour compte du conseil de gérance de la Société Absorbante, en
vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le conseil de gérance le 25 novembre 2011 (la
"Résolution

Ci-après, la Résolution 1 et la Résolution 2 sont collectivement dénommées les "Résolutions".
Les dites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

PROJET COMMUN DE FUSION

1. Sociétés fusionnantes.
1.1. La Société Absorbante
HARMONY INVESTMENTS HOLDING S.A R.L., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B. 131.427, constituée selon un acte dressé par Maître
Joëlle Baden, notaire résidant au Luxembourg, en date du 24 juillet 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du Luxembourg n°2275 daté du 11 octobre 2007.

Les statuts de HIS n'ont jamais été modifiés.
Le capital social émis de HIS, à la date des présentes, s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune (ci-après les "Parts
Sociales de HIS").

Toutes les Parts Sociales de HIS sont intégralement libérées.
1.2. La Société Absorbée
ALEXANDERPLATZ PRO PERTIES S.A R.L, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 131.039, constituée selon un acte dressé par Maître Joëlle

140952

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Baden, notaire résidant au Luxembourg, en date du 24 juillet 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du Luxembourg n°2212 daté du 5 octobre 2007.

Les statuts d'APP ont été modifiés en dernière date selon un acte dressé par Maître Joëlle Baden en date du 22 octobre

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg n°2846 daté du 7 décembre 2007.

Le capital social émis d'APP, à la date des présentes, s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune (ci-après les "Parts
Sociales d'APP").

Toutes les Parts Sociales d'APP ont été intégralement libérées.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après désignées collectivement comme les "Sociétés Fusion-

nantes".

1.3. Actionnariat entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
La Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée.
AMAROSE INVESTMENTS LTD, une société constituée et existant sous les lois chypriotes, ayant le numéro d'im-

matriculation HE 203450 et son siège social au 41-49, Agiou Nicolaou Street, Nimeli Ourt, Block C, Egkomi, P.C 2408,
Nicosia, Chypre, est l'associé unique de HIS.

2. Type de fusion. APP sera fusionnée avec HIS au moyen d'une fusion par absorption d'APP par HIS, sans liquidation

d'APP (ci-après la "Fusion"), effectuée conformément (i) aux dispositions de la Section XIV de la Loi et (ii) aux clauses et
conditions contenues dans le présent Projet Commun de Fusion, soumises au droit luxembourgeois ((i) et (ii) appelées
ensemble les "Clauses et Conditions de la Fusion").

3. Date de prise d'effet.
3.1. Date de prise d'effet légal
La Fusion deviendra effective entre les Sociétés Fusionnantes à la date de l'acte notarié instrumentant le présent Projet

Commun de Fusion (ci-après la "Date d'Effet").

Toutefois, la Fusion ne sera effective vis-à-vis des tiers qu'à compter de la date de publication, conformément aux

dispositions de l'article 9 de la Loi, d'un certificat de notaire constatant que les conditions de l'article 279 de la Loi sont
remplies.

A la Date d'Effet, toutes les obligations contractuelles existantes envers APP à la date de la Fusion seront transférées

à H1S à la Date d'Effet. HIS sera en conséquent responsable de tous les droits acquis.

3.2. Date de prise d'effet du point de vue comptable
Du point de vue comptable, les opérations d'APP seront considérées comme réalisées pour le compte de HIS à partir

du 1

janvier 2011.

4. Comptes de référence - Evaluation. Les Clauses et Conditions de la Fusion ont été définies en conformité avec la

loi luxembourgeoise sur les sociétés, en se référant:

- aux comptes annuels légaux de HIS des exercices 2008, 2009 et 2010, approuvés par l'associé unique de HIS, y

compris le rapport correspondant des gérants;

- aux comptes annuels légaux d'APP des exercices 2008, 2009 et 2010, approuvés par l'associé unique d'APP, y compris

le rapport correspondant des gérants;

- aux états financiers intermédiaires au 31 août 2011 de HIS et d'APP.
Les actifs et passifs d'APP seront transférés vers HIS à leurs valeurs comptables respectives.

5. Patrimoine apporté - Réalisation de la Fusion. A la Date d'Effet, la Société Absorbante acquerra tous les actifs et

passifs de la Société Absorbée (ci-après les "Actifs et Passifs") par un transfert universel vers la Société Absorbante.

En conséquence du transfert des Actifs et Passifs suite à la Fusion, la Société Absorbante n'émettra pas de nouvelles

actions à la Date d'Effet, mais enregistrera une augmentation de ses fonds propres comme bénéfice de fusion.

Du fait de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées.

6. Effets de la Fusion.
6.1. Effets de la Fusion sur les employés des Sociétés Fusionnantes
HIS et APP n'ont pas d'employés. La Fusion n'aura donc aucun effet à cet égard.
6.2. Effets de la Fusion sur les droits des créanciers
Les créanciers d'APP deviendront créanciers de HIS.
Conformément à l'article 268 de la Loi, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances sont antérieures à

la date de publication dans le Mémorial du présent Projet de Fusion ont le droit, nonobstant tout accord contraire, de
demander, dans un délai de deux (2) mois après cette publication, au juge présidant la chambre du Tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg chargé des affaires commerciales et siégeant comme en matière de référés, d'obtenir des
mesures de sauvegarde adéquates pour des dettes venues à échéance ou non, au cas où la Fusion rendrait nécessaire une
telle protection.

140953

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6.3. Effets de la Fusion sur la société subsistante
La dénomination de la société subsistante demeurera la même: Harmony Investments Holding S.à r.l.
Il n'y a aucune intention de changer la composition du conseil de gérance de la Société Absorbante après la Fusion.
La composition actuelle est la suivante:
- M. Alan Dundon, gérant de classe A
- M. Kenneth Gaw, gérant de classe B

7. Droits conférés par la société absorbante et/ou la société absorbée aux associés bénéficiant de droits spéciaux. Ni

la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont émis d'actions ou d'autres titres conférant des droits spéciaux à leurs
détenteurs.

8. Avantages spéciaux. Aucun avantage spécial n'a été ni ne sera accordé, en lien avec la Fusion, aux membres du conseil

de gérance de HIS et d'APP, ni à tout organe de contrôle ou de supervision, ni à aucune autre personne.

9. Réviseurs d'entreprises indépendants. Conformément aux dispositions de l'article 278 de la Loi, un rapport de

réviseur d'entreprise indépendant n'est pas requis.

10. Approbation de la Fusion par les conseils de gérance et les associés respectifs des Sociétés Fusionnantes. Le conseil

de gérance de la Société Absorbée a lu et approuvé le présent Projet Commun de Fusion en date du 25 novembre 2011
et l'a adressé à l'associé unique de la Société Absorbée pour approbation.

Le conseil de gérance de la Société Absorbante a lu et approuvé le présent Projet Commun de Fusion en date du 25

novembre 2011.

L'approbation par les assemblées générales des associés de la Société Absorbante et de la Société Absorbée n'est pas

requise en l'espèce pour les besoins de réalisation de la Fusion, par application des dispositions de l'article 279 de la Loi.

11. Raisons de la Fusion. Les raisons de la Fusion sont l'efficacité envisagée et la réduction des coûts ainsi que la

simplification de la structure du groupe.

12. Dépôt des documents auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Le présent Projet de

Fusion (y compris ses annexes) sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

13, Documents disponibles au siège social des Sociétés Fusionnantes. Les documents suivants seront mis à la disposition

des associés respectifs des Sociétés Fusionnantes à leurs sièges sociaux au moins un (1) mois avant la date de publication
du présent Projet Commun de Fusion.

(i) Le présent Projet Commun de Fusion;
(ii) Les comptes annuels légaux de HIS des exercices 2008, 2009 et 2010, approuvés par l'associé unique de HIS, y

compris le rapport correspondant du conseil de gérance;

(iii) Les comptes annuels légaux d'APP des exercices 2008, 2009 et 2010, approuvés par l'associé unique de HIS, y

compris le rapport correspondant du conseil de gérance;

(iv) Les états financiers de HIS et APP au 31 août 2011.
Le notaire soussigné déclare attester de l'existante et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents et

formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15894. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 novembre 2011.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2011163659/293.
(110189421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.

140954

U X E M B O U R G

RPPSE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.824.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157795/10.
(110183420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

RPPSE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.825.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157796/10.
(110183419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

RPPSE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.835.

Luxembourg, le 18 novembre 2011.

Référence de publication: 2011157797/10.
(110183421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2011.

RPFI Soparfi C S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.146.

Luxembourg, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011158492/10.
(110183953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2011.

XL (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.522.

Le numéro d'immatriculation et le nom de registre de l'associé unique sont les suivants:
- La société XL (Luxembourg) S.à r.l., associé unique, est immatriculée sous le numéro B 82524 avec le Registre de

commerce et des Sociétés de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XL (Finance) S.à r.l.
Patrick van Denzen
Gérant B

Référence de publication: 2011147896/15.
(110171012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

140955

U X E M B O U R G

RPFFB Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.512.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011156767/10.
(110182933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

RPFFB Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.513.

Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Référence de publication: 2011156768/10.
(110182932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2011.

Cofima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.660.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée COFIMA S.A., en

liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 86660, constituée en date du 27 mars 2002 suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 968 du 25 juin 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en
date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 201 du 25 février 2003.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu en date du 13 novembre 2006 comprenant nomination de BDO

Tax & Accounting, ayant son siège social Luxembourg, en tant que liquidateur, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 255 du 27 février 2007.

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 30467, a été nom-

mée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 31 août 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Johannes RENKES, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.

140956

U X E M B O U R G

4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme "COFIMA S.A." qui cesse d'exister.

Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège de BDO Tax & Accounting, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit
de qui il appartiendra.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de conférer au porteur d'une expédition des présentes tous pouvoirs pour l'accomplissement des

formalités relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres
formalités à accomplir en vertu des présentes.

Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,- EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Luc HANSEN, Johannes RENKES, Marc ALBERTUS, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2011. Relation GRE/2011/3670. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 18 octobre 2011.

Référence de publication: 2011145325/79.
(110168810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2011.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.926,29.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.152.

In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of August,
Before Me Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

THERE APPEARED

140957

U X E M B O U R G

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
the Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 157.156 (the "Sole Shareholder");

in its capacity as Sole Shareholder of Preston Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.152, in-
corporated by a deed drawn up by Me Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 22 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 107
dated 19 January 2011 (page 5111) (the "Company") and whose articles of association (the "Articles") have been amended
for the last time by a deed drawn up by the undersigned notary on 19 April 2011, published in the Mémorial number
1582 dated 15 July 2011 (page 75917),

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

The Sole Shareholder is represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred sixteen

Euro and seventy eight Cent (EUR 116.78) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand six hundred sixteen Euro and seventy eight Cent (EUR 12,616.78) by creating
and issuing (i) eight thousand one hundred forty six (8,146) new class G shares (the "New Class G Shares") and (ii) three
thousand five hundred and thirty two (3,532) new class L shares (the "New Class L Shares"), with a nominal value of one
Euro Cent (EUR 0.01.-) each, all such New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles and being
issued with an aggregate share premium of eleven thousand five hundred sixty one Euro and twenty two Cent (EUR
11,561.22).

The New Shares are fully paid up by way of contribution in cash, subscribed and issued as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe to:
(i) eight thousand one hundred forty six (8,146) New Class G Shares, fully paid up by a contribution in cash, together

with a global share premium of eight thousand sixty four Euro and fifty four Cent (EUR 8,064.54), and

(ii) three thousand five hundred and thirty two (3,532) New Class L Shares, fully paid up by a contribution in cash,

together with a global share premium of three thousand four hundred ninety six Euro and sixty eight Cent (EUR 3,496.68),

all shares having a par value of one Euro Cent (EUR 0.01.-) each.
Such New Shares are fully paid up by a contribution in cash (hereinafter referred to as the "First Contribution") for a

total amount of eleven thousand six hundred seventy eight Euro (EUR 11,678.-).

The total amount of eleven thousand six hundred seventy eight Euro (EUR 11,678.-) is allocated as follows: (i) an

amount of one hundred sixteen Euro and seventy eight Cent (EUR 116.78) to the Company's share capital and (ii) an
amount of eleven thousand five hundred sixty one Euro and twenty two Cent (EUR 11,561.22) to the share premium
account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the First Contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder further resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred

nine Euro and fifty one Cent (EUR 309.51) in order to raise it from its amount of twelve thousand six hundred sixteen
Euro and seventy eight Cent (EUR 12,616.78) to twelve thousand nine hundred twenty six Euro and twenty nine Cent
(EUR 12,926.29) by creating and issuing thirty thousand nine hundred and fifty one (30,951) New Class G Shares, with a
nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01.-) each, all such New Class G Shares having such rights and obligations as set
forth in the Articles and being issued with an aggregate share premium of thirty thousand six hundred and forty one Euro
and forty nine Cent (EUR 30,641.49).

Subscription - Payment

There appeared Preston LP, a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey and having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL St. Peter Port, Guernsey, represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing
at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by
the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

140958

U X E M B O U R G

Preston LP, prenamed, declares to subscribe to and pay up such thirty thousand nine hundred and fifty one (30,951)

New Class G Shares, having a par value of one Euro Cent (EUR 0.01.-) each, together with an aggregate share premium
of thirty thousand six hundred and forty one Euro and forty nine Cent (EUR 30,641.49) by way of a contribution in kind
(hereinafter referred to as the "Second Contribution") consisting in a claim that Preston LP has towards the Company
in an amount of thirty thousand nine hundred and fifty one Euro (EUR 30,951).

The total amount of thirty thousand nine hundred and fifty one Euro (EUR 30,951) is allocated as follows: (i) an amount

of three hundred nine Euro and fifty one Cent (EUR 309.51) to the Company's share capital and (ii) an amount of thirty
thousand six hundred and forty one Euro and forty nine Cent (EUR 30,641.49) to the share premium account of the
Company.

The proof of the existence and of the value of the Second Contribution has been produced to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article 5 of

the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company amounts to twelve thousand nine hundred twenty six Euro

and twenty nine Cent (EUR 12,926.29) divided into (i) seventy three thousand nine hundred forty two (73,942) class A
shares (the "Class A Shares"), (ii) twenty three thousand four hundred seventy six (23,476) class B shares (the "Class B
Shares", (iii) six thousand eight hundred forty five (6,845) class C shares (the "Class C Shares"), (iv) thirty-five thousand
four hundred twenty seven (35,427) class D shares (the "Class D Shares"), (v) thirty thousand seven hundred fifty six
(30,756) class E shares (the "Class E Shares"), (vi) eleven thousand two hundred sixty one (11,261) class F shares (the
"Class F Shares"), (vii) four hundred ninety eight thousand nine hundred seventy six (498,976) class G shares (the "Class
G Shares"), (viii) nine thousand seven hundred thirty (9,730) class H shares (the "Class H Shares") (ix) two hundred four
thousand four hundred ninety-three (204,493) class I shares (the "Class I Shares"), (x) one hundred sixty-two thousand
four hundred twenty (162,420) class J shares (the "Class J Shares"), (xi) two thousand three hundred twenty three (2,323)
class K shares (the "Class K Shares"), (xii) sixty thousand eight hundred thirty six (60,836) class L shares (the "Class L
Shares"), (xiii) one (1) class M share (the "Class M Share"), (xiv) fifty one thousand three hundred one (51,301) class N
shares (the "Class N Shares") and (xv) one hundred twenty thousand eight hundred forty two (120,842) class O shares
(the "Class O Shares"), each share with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01.-)."

Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately three thousand euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille onze, le vingt-neuf août,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Preston Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, Avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.156 (l' "Associé Unique"),

en sa capacité d'Associé Unique de Preston Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.152, constituée en vertu d'un acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 novembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le "Mémorial") numéro 107 en date du 19 janvier 2011 (page
5111) (la "Société") et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 19 avril 2011, publié au Mémorial numéro 1582 en date du 15 juillet 2011 (page
75917),

par les présentes prends les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

L'Associé Unique, ici représenté par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant sa résidence à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par la mandataire de la partie

140959

U X E M B O U R G

comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent seize Euro et soixante-dix-

huit Cent (116,78 EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euro (12.500,-EUR) à douze
mille six cent seize Euro et soixante-dix-huit Cent (12.616,78 EUR) par la création et l'émission de (i) huit mille cent
quarante-six (8.146) nouvelles parts sociales de classe G (les "Nouvelles Parts Sociales de Classe G") et (ii) trois mille
cinq cent trente-deux (3.532) nouvelles parts sociales de Classe L (les "Nouvelles Parts Sociales de Classe L"), d'une valeur
nominale d'un Cent (0,01 EUR) chacune, toutes ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits
dans les Statuts et étant émises avec une prime d'émission totale de onze mille cinq cent soixante-et-un Euro et vingt-
deux Cent (11.561,22 EUR).

Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement payées par un apport en numéraire, souscrites et émises comme

suit:

Souscription - Paiement

L'Associé Unique, prénommé, déclare souscrire à:
(i) huit mille cent quarante-six (8.146) Nouvelles Parts Sociales de Classe G, entièrement libérées par un apport en

numéraire, avec une prime d'émission totale de huit mille soixante-quatre Euro et cinquante-quatre Cent (8.064,54 EUR),
et

(ii) trois mille cinq cent trente-deux (3.532) Nouvelles Parts Sociales de Classe L, entièrement libérées par un apport

en numéraire, avec une prime d'émission totale de trois mille quatre cent quatre-vingt-seize Euro et soixante-huit Cent
(3.496,68 EUR), toutes ayant une valeur nominale d'un Cent (0,01 EUR) chacune.

Ces Nouvelles Parts Sociales sont entièrement libérées par un apport en numéraire (ci-après le "Premier Apport")

d'un montant total de onze mille six cent soixante-dix-huit Euro (11.678,EUR).

Le montant total de onze mille six cent soixante-dix-huit Euro (11.678,-EUR) est alloué comme suit: (i) un montant

de cent seize Euro et soixante-dix-huit Cent (116,78 EUR) est alloué au capital social de la Société et (ii) un montant de
onze mille cinq cent soixante-et-un Euro et vingt-deux Cent (EUR 11.561,22) est alloué au compte de prime d'émission
de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur du Premier Apport a été présentée au notaire instrumentant.

Seconde résolution

L'Associé Unique décide encore d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent neuf Euro et

cinquante-et-un Cent (309,51 EUR), afin de le porter de son montant de douze mille six cent seize Euro et soixante-dix-
huit Cent (12.616,78 EUR) à douze mille neuf cent vingt-six Euro et vingt-neuf Cent (12.926,29 EUR) par la création et
l'émission de trente mille neuf cent cinquante-et-une (30.951) nouvelles parts sociales de classe G (les "Nouvelles Parts
Sociales de Classe G"), d'une valeur nominale d'un Cent (0,01 EUR) chacune, toutes ces Nouvelles Parts Sociales ayant
les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts et étant émises avec une prime d'émission totale de trente mille
six cent quarante-et-un Euro et quarante-neuf Cent (30.641,49 EUR).

Souscription - Paiement

A comparu Preston LP, un limited partnership constitué et existant sous les lois de Guernesey, ayant son siège social

au Trafalgar Court, Les Banques, BGU – GY1 3QL St. Peter Port, Guernesey, représenté par Mme Rachel Uhl, juriste,
ayant sa résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,
signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preston LP, prénommé, déclare souscrire à et payer trente mille neuf cent cinquante-et-une (30.951) Nouvelles Parts

Sociales de Classe G, d'une valeur nominale d'un Cent (0,01 EUR) chacune, avec une prime d'émission totale de trente
mille six cent quarante-et-un Euro et quarante-neuf Cent (30.641,49 EUR) par voie d'un apport en nature (ci-après le
"Second Apport") consistant en une créance que Preston LP détient à l'encontre de la Société d'un montant de trente
mille neuf cent cinquante-et-un Euro (30.951,-EUR).

Le montant total de trente mille neuf cent cinquante-et-un Euro (30.951,-EUR) est alloué comme suit: (i) un montant

de trois cent neuf Euro et cinquante-et-un Cent (309,51 EUR) est alloué au capital social de la Société et (ii) un montant
de trente mille six cent quarante-et-un Euro et quarante-neuf Cent (30.641,49 EUR) est alloué au compte de prime
d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur du Second Apport a été présentée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts,

qui sera désormais lu comme suit:

140960

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille neuf cent vingt-six Euro et vingt-neuf Cent

(12.926,29 EUR) représenté par (i) soixante-treize mille neuf cent quarante-deux (73.942) parts sociales de classe A (les
"Parts Sociales de Classe A"), (ii) vingt-trois mille quatre cent soixante-seize (23.476) parts sociales de classe B (les "Parts
Sociales de Classe B"), (iii) six mille huit cent quarante-cinq (6.845) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe
C"), (iv) trente-cinq mille quatre cent vingt-sept (35.427) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), (v)
trente mille sept cent cinquante-six (30.756) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), (vi) onze mille
deux cent soixante-et-une (11.261) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), (vii) quatre cent quatre-
vingt-dix-huit mille neuf cent soixante-seize (498.976) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G"), (viii)
neuf mille sept cent trente (9.730) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), (ix) deux cent quatre mille
quatre cent quatre-vingt-treize (204.493) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"), (x) cent soixante-
deux mille quatre cent vingt (162.420) parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J"), (xi) deux mille trois cent
vingt-trois (2.323) parts sociales de classe K (les "Parts Sociales de Classe K"), (xii) soixante mille huit cent trente-six
(60.836) parts sociales de classe L (les "Parts Sociales de Classe L"), (xiii) une (1) part sociale de classe M (les "Part Sociale
de Classe M"), (xiv) cinquante-et-un mille trois cent une (51.301) parts sociales de classe N (les "Parts Sociales de Classe
N"), et (vx) cent vingt mille huit cent quarante-deux (120.842) parts sociales de classe O (les "Parts Sociales de Classe
O"), ayant une valeur nominale d'un Cent (0,01 EUR) chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ trois mille euros.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant tel que

représenté comme il est décrit ci-dessus, le présent acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la
requête du même comparant, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Le document a été lu au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 1

septembre 2011. Relation: LAC/2011/38875. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

Le Receveur ff. (signé): Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 05 septembre 2011.

Référence de publication: 2011143629/210.
(110166004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

B&D Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Nova Première S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.876.

L'an deux mille onze, le vingt-et-un octobre.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand - Duché de Luxembourg, sous-

signé.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires B&D Finance S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 116.876 et constituée en vertu d’un acte
reçu le 31 mai 2006 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg et dont les statuts ont été publiés
au Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C sous le numéro 1190 du 19 juin 2006, page 57079 (la «So-
ciété»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée générale des actionnaires qui
s’est tenue en date du 3 avril 2008 et qui a été publiée au Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C sous
le numéro 1355 du 3 juin 2008, page 65023.

L’assemblée est présidée par Christèle Alexandre, juriste, ayant son adresse professionnelle au 22-24, Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg lequel désigne comme secrétaire et scrutateur Laetitia Borucki, avocat à la Cour, ayant son adresse
professionnelle 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

140961

U X E M B O U R G

I. Les actionnaires, présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte (Annexe A).

II. Il ressort de la liste de présence que les 5.722.672 (cinq millions sept cent vingt-deux mille six cent soixante-douze)

actions (les «Actions Existantes»), représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

III. Tous les actionnaires ayant été préalablement informés de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et

formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la Société;
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts concernant l’objet social afin de refléter la décision prise, lequel sera

dorénavant libellé comme suit:

« 4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut effectuer
tous autres investissements et opérations financières tels que détenir des parts de fonds.

4.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci

ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

4.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

4.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.»

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident, à l'unanimité, ce qui suit:

Première résolution

Les actionnaires décident de modifier l’objet social de la Société.

Seconde résolution

Les actionnaires décident de modifier l’article 4 des statuts concernant le capital social afin de refléter la décision prise

ci - avant, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« 4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

4.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations (à condition que celle-ci

ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

4.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

4.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.

140962

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci et les membres du bureau ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: Alexandre, Borucki, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14219. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011147243/83.
(110171007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Verbize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.132.

STATUTS

L'an deux mille onze, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société Eastring S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, R.C.S. B 133.019,
ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme Sonaka S.A.- SPF, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri,

R.C.S. B 14.670,

ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Ettelbruck, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Verbize S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

140963

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 13.000.000.- (treize millions d'euros), représenté par 1.300.000

(un million trois cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000.000.- (cent millions d'euros) qui sera représenté par 10.000.000 (dix millions)

d'actions de EUR 10.- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, dès la date de constitution, et jusqu'au 13 octobre 2016 compris, autorisé à

augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire,
par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

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U X E M B O U R G

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2011.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2012.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les 1.300.000 (un million trois cent mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1. Eastring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.299.999

12.999.990.-

2. Sonaka S.A- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.-

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 %

13.000.000. -

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

13.000.000.- (treize millions d'euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq mille euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, pour une durée de six ans:
1. Monsieur Yvar MENTHA, administrateur de sociétés, né le 27 octobre 1962 à Veyrier, Suisse, demeurant à 11

Chemin Oche Marchand, 1291 Commugny, Suisse.

2.- Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Ettelbruck.
3.- Madame Carine REUTER-BONERT, employée, demeurant à Fennange.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans:
- RAMLUX S.A., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, R.C.S. B 53.438.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 18 octobre 2011. Relation: LAC/2011/45982. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Référence de publication: 2011144374/179.
(110167644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2011.

Property Trust Fuerth, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.106.350,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.981.

Il est porté à la connaissance des tiers que Monsieur McGUIRE Martin Anton, administrateur de la Société, a changé

d'adresse et a dorénavant son adresse professionnelle au 155 Bishopsgate London EC2M 3XJ, UK.

De plus, Property Trust Luxembourg 1, S.à r.l., associé unique, de la Société, a également changé d'adresse et a

dorénavant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lors du dépôt n° L080006864 en date du 15 janvier 2008, une erreur s'est glissée dans le formulaire de réquisition,

Monsieur McGUIRE Martin Anton n'est pas gérant, mais administrateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Pour Property Trust Fuerth S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011146264/20.
(110169170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

IC S.A., Industrie de la Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.999.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 octobre 2011.

L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur unique M. Mirko LEO, employé privé, demeurant à Strada

Statale 11, I-20063 Cernusco sul Naviglio (Italie), formulée en date du 10 octobre 2011, et décide de nommer comme
nouvel administrateur unique Monsieur Elio Quartararo, demeurant Via Lazzaretto 14, I-20124 Milan (Italie), son mandat
ayant comme échéance celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011146789/17.
(110170638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Remparts de Caunes, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1632 Luxembourg, 9, rue Christophe Gluck.

R.C.S. Luxembourg E 4.596.

STATUTS

En date du vingt octobre deux mille onze
les soussignés:
Monsieur Gilles PETERS, fonctionnaire communal, né à Luxembourg le 14 avril 1964,
et son épouse, Madame Pascale LOEWEN, employée privée, née à Luxembourg le 19 septembre 1965,
demeurant ensemble à L-1632 Luxembourg, 9, rue Christophe W. Gluck,
conviennent de constituer une société civile immobilière dont ils établissent les statuts comme suit:

Titre 1

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de: Remparts de

Caunes

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la construction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en

valeur, la location, la gestion d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes
autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet
objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents euros (EUR 500,-) représenté par dix (10) parts sociales sans désignation

de valeur nominale.

Les dix parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

1.- Par Monsieur Gilles PETERS préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Par Madame Pascale LOEWEN préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

euros (EUR 500,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non
associés qu'avec l'agrément d'associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

140967

U X E M B O U R G

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédé(s). L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15 ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article

15.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commencera à la date de ce jour et finira le trente et un décembre deux mille douze (31.12.2012).

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

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U X E M B O U R G

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-1632 Luxembourg, 9, rue Christophe W. Gluck.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Gilles PETERS prénommé et Madame Pascale LOE-

WEN prénommée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Référence de publication: 2011145721/109.
(110168437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2011.

Frigoprocess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 73.225.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 26 septembre 2011

Résolutions

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur David KEOGH de son poste d’administrateur.
2. L’assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’administrateur Monsieur Pascal Hennuy demeurant

professionnellement à 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg.

Le mandat est ainsi attribué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.
3. L’assemblée décide de nommer Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement à 241, Route de Longwy

L-1941 Luxembourg au poste d’administrateur délégué.

Le mandat est ainsi attribué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011146720/18.
(110170137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Quinn Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.510.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission adressée par Monsieur Patrick Anthony O'Neill au conseil de gérance de la Société

que Monsieur Patrick Anthony O'Neill a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 19 octobre
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Quinn Finance S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011146296/16.
(110169267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2011.

140969

U X E M B O U R G

Bernard Heens Kinésithérapie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.223.

STATUTS

L'an deux mil onze, le vingt-six septembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Bernard Bruno HEENS, kinésithérapeute, né à Liège (B), le 27 octobre 1978, demeurant à B-4452 Wihogne,

46A, chaussée Brunehaut

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Bernard Heens

Kinésithérapie" Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un cabinet de kinésithérapie.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) divisé en cent vingt (120) parts sociales

de cent trois virgule trente-trois euros (103,33.-EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Bernard HEENS prénommé,

de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

140970

U X E M B O U R G

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partage entre lés associes dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000.-EUR

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9530 Wiltz, 57, Grand'Rue
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Bernard HEENS prénommé
La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Heens, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 septembre 2011 - WIL/2011/735 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 12 octobre 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011147732/92.
(110171017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Cablinvest II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 164.068.

STATUTS

L'an deux mille onze, le sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

Ont comparu:

CFSH Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142122 et ayant son siège social au 1, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,

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U X E M B O U R G

ERES RCI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117242 et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais,
L2535 Luxembourg,

ici représentées par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg ,

en vertu de deux (2) procurations données en octobre 2011.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une Société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une Société à responsabilité limitée régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation directe ou indirecte dans l'opération de rachat de Ypso Group / Numéricable, sous quelque forme que ce soit
(l'«Investissement»), ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de cette participation.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation de cet

Investissement, participer à la création et au développement de cette entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscri-
ption et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours
aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également garantir, accorder des prêts ou généralement fournir un support aux sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société et généralement réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Cablinvest II S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent neuf mille quatre cent treize euros (€ 409.413,-) représentés par quatre

cent neuf mille quatre cent treize (409.413) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune (les «Parts»),
libérées intégralement, réparties en deux différentes catégories (les «Catégories») de Parts:

(i) quatre cent neuf mille quatre cent douze (409.412) parts sociales de Catégorie A (les «Parts A»), détenues comme

suit:

- CFSH Luxembourg: trois cent quarante huit mille (348.000) Parts A
- ERES RCI S.à r.l.: soixante et un mille quatre cent douze (61.412) Parts A
(ii) Une (1) part sociale de Catégorie B (la «Part B») détenue par ERES RCI S.à r.l.
Il peut être attribué différents droits aux distributions selon les Catégories de Parts, comme décrit plus avant aux

articles 8 et 17 des Statuts.

Toute prime d'émission payée lors de la libération de Parts est remboursable exclusivement aux propriétaires des

Parts sur lesquelles la prime d'émission a été payée.

Toutes les Parts sont émises sous forme nominative.
L'inscription du nom de l'Associé au registre des Associés (le «Registre») atteste de son droit de propriété au titre

des Parts nominatives.

Le Registre est conservé soit par le Conseil de Gérance, soit par une entité désignée à cet effet par la Société et sous

sa responsabilité; il doit comporter le nom de chaque Associé, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre
et la catégorie des Parts détenues ainsi que le montant libéré pour chacune desdites Parts. L'information contenue dans

140972

U X E M B O U R G

le Registre est considérée comme exacte et à jour et les adresses qui y sont inscrites peuvent en particulier être utilisées
pour l'envoi des convocations et des communiqués tant que la Société n'a pas été informée du contraire.

Les transferts des Parts sont réalisés par l'inscription du transfert à effectuer dans le Registre dès remise à la Société

du formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil de Gérance ainsi que d'autres documents de transfert exigés
par la Société et, si des certificats de Parts ont été émis, les certificats en question.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part. Si une ou plusieurs Parts sont détenues en commun ou si la

propriété desdites Parts est contestée, toutes les personnes alléguant un droit au titre desdites Parts devront nommer
un mandataire unique pour représenter lesdites Parts vis-à-vis de la Société. Le manquement à nommer ce mandataire
impliquera une suspension de la totalité des droits liés auxdites Parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres
Parts, sous les conditions prévues par la loi.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Associés statuant comme

en matière de modification des statuts conformément aux stipulations des Statuts.

Les nouvelles Parts à souscrire par apport en espèces doivent être offertes par préférence aux Associés existants

proportionnellement à titre réductible et irréductible à la part du capital qu'ils détiennent dans chacune des Catégories
de Parts. Le Conseil de Gérance fixe le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel doit être exercé. Ce
délai ne peut pas être inférieur à quinze (15) jours ouvrables.

Art. 7. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une décision de

l'associé unique ou par décision des associés délibérant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les
présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des présents Statuts, à savoir par le vote d'une majorité
représentant trois quarts des Parts.

A toutes fins utiles, il est précisé que le capital faisant l'objet de la réduction est réduit au pro rata entre les associés,

sauf si l'intégralité des Parts d'un associé est rachetée par la Société et annulée.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Toutefois, la Part B jouira d'un droit à un dividende préférentiel prioritaire calculé sur un investissement nominal

notionnel d'un montant de cinq cent onze mille sept cent soixante cinq Euros et trente-trois centimes (€ 511.765,33)
dans l'Investissement (le «Portefeuille de Référence»).

Ce droit à un dividende préférentiel prioritaire sera toutefois soumis à la condition que la somme actualisée des flux

(sortants et rentrants) cumulés du Portefeuille de Référence de Cablinvest II S.à r.l. et du portefeuille de référence de
Cablinvest S.à r.l. (tel que défini dans les statuts de Cablinvest S.à r.l., une société de droit luxembourgeois immatriculée
sous le numéro B 137.413 et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg) (le «Por-
tefeuille Combiné») atteigne un taux de rendement interne de huit pour cent (8%).

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Les Parts ne peuvent pas être cédées à des non-associés à moins que des associés représentant au moins soixante-

quinze pour cent (75 %) du capital social n'aient donné leur accord à cet effet en assemblée générale.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'insolvabilité ou de

la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants

sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut déléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à l'unanimité des gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, porte effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil

140973

U X E M B O U R G

puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés sont considérés comme ayant participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance (ou

le gérant unique) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Après déduction des frais d'établissement, des frais courants et des provisions que le Conseil de Gérance juge néces-

saire pour une gestion prudente et saine des affaires, la Société effectuera les distributions aux actionnaires comme suit:

- Premièrement, et pour autant que la performance du Portefeuille Combiné corresponde à un taux de retour sur

investissement au moins égal à huit pour cent (8%) par an, les détenteurs de Parts B de Cablinvest S.à r.l. et de Cablinvest
II S.à r.l. recevront un dividende privilégié correspondant à vingt pour cent (20%) des distributions qui auraient été réalisées
par le Portefeuille Combiné, après déduction du remboursement de l'investissement initial Il est entendu que si le taux
de retour sur investissement du Portefeuille Combiné n'atteint pas huit pour cent (8%) par an, les détenteurs de Parts B
de Cablinvest II S.à r.l. n'auront pas de droit au dividende privilégié et les distributions seront effectuées conformément
au deuxièmement ci-après;

- Deuxièmement, les détenteurs de Parts A recevront sur le solde disponible un montant correspondant au pro rata

de leur participation dans le capital de la Société.

Tout dividende auquel une Catégorie de Parts donne droit selon l'article 17 sera seulement payable s'il est déclaré et

au moment de la déclaration par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne peut déclarer un tel dividende que si (i) le montant des revenus et gains reçus par la Société

de son investissement, après la prise en compte des montants dus payables en raison de toute dette ou de tout autre
engagement contractuel de la Société, est suffisant pour couvrir les paiements d'un tel dividende, (ii) les bénéfices reportés
de la Société (déterminés sur une base non consolidée selon les politiques et pratiques de la Société), incluant les profits
et pertes de l'année en cours, sont suffisants pour couvrir le paiement de tels dividendes et (iii) la Société aura suffisamment
de fonds disponibles pour couvrir ses dettes à l'égard des créanciers principaux ou subordonnés, soit privilégiés, garantis
ou non garantis, après un tel paiement.

Les dividendes sont payables en euros (EUR) ou en toute autre devise déterminée par le Conseil de Gérance.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les Portefeuilles A et B seront distribués à

leur catégorie de Parts respective et dans chaque catégorie aux Associés de cette catégorie, au pro rata du nombre de
parts sociales détenues par eux.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux parts sociales comme suit:

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U X E M B O U R G

- CFSH Luxembourg S.à r.l.: trois cent quarante huit mille (348.000) Parts A
- ERES RCI S.à r.l.: soixante et un mille quatre cent douze (61.412) Parts A et une (1) Part B.
* CFSH Luxembourg S.à r.l. , déclare souscrire trois cent quarante huit mille (348.000) Parts A et les libérer intégra-

lement en valeur nominale au montant de trois cent quarante huit mille Euros (€ 348.000,-) par apport en numéraire du
même montant.

* ERES RCI S.à r.l, déclare souscrire:
- soixante et un mille quatre cent douze (61.412) Parts A et les libérer intégralement en valeur nominale au montant

de soixante et un mille quatre cent douze Euros (€ 61.412,-) par apport en numéraire du même montant, et

- une (1) Part B et la libérer intégralement en valeur nominale au montant d'un Euro (€ 1,-) par apport en numéraire

du même montant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de quatre

cent neuf mille quatre cent treize Euros (€ 409.413,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents euros (€
2.200,-).

Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- M. Christophe Bejach, cadre dirigeant, né le 11 juin 1963 à Chatenay Malabry (France), ayant son adresse profes-

sionnelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris France;

- M. Samuel Pinto, cadre dirigeant, né le 16 avril 1957 à Casablanca (Maroc), ayant son adresse professionnelle au 47,

rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13708. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011143311/212.
(110166131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2011.

TS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.713.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011148455/11.
(110172524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2011.

Produktvermarktung Templer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 152.392.

Im Jahre zweitausendelf, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist der alleinige Aktionär der anonymen Aktiengesellschaft "Produktvermarktung Templer S.A.", mit Sitz in L-6793

Grevenmacher, 17, route de Trèves,

140975

U X E M B O U R G

gegründet zufolge Urkunde des instrumentierenden Notars vom 22. März 2010, veröffentlicht im Memorial C, am 15.

Mai 2010, Nummer 1024, eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B152392 des RCS Luxembourg,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Gerhard RIEDER, Privatbeamter, wohnhaft in L-6793

Grevenmacher, 17, route de Trèves.

Zum Sekretär wird Dame Gabrielle WILMES, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9370 Gilsdorf, 4, Um Aale Waasser, bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Dame Sandra CHRISNACH, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9370 Gilsdorf,

2, um Aale Waasser.

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:

I. dass aus einer vom alleinigen Aktionär unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass... Aktien vertreten sind und

deshalb von den durch das Gesetzvorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die Gene-
ralversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die dem Aktionär bekannte Tagesordnung
beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros "ne varietur" paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:

- Änderung des Gesellschaftszweckes

Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgenden Beschluss:

Einziger Beschluss

Der alleinige Aktionnär beschließt den Gesellschaftszweck, und somit Artikel 4 der Statuten wie folgt zu ändern:

" Art. 4. Die Gesellschaft soll Patent- Waren-und Markenrechte erwerben und verwerten können. Desweiteren kann

die Gesellschaft sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zusammenhang
stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Kosten.

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf ach-

thundert (800) Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Rieder, Wilmes, Chrisnach, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 2011. Relation: DIE/2011 /9915. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt.

Diekirch, den 20. Oktober 2011.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2011147850/45.

(110171014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2011.

Femab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 84.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2011147091/9.

(110170887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alexanderplatz Properties S.à r.l.

B&D Finance S.A.

Bernard Heens Kinésithérapie

Cablinvest II S.à r.l.

Cofima S.A.

EIF Germany S.à r.l.

EIF Soparfi A S.à r.l.

EIF Soparfi B S.à r.l.

EIF Soparfi C S.à r.l.

EIF Soparfi D S.à r.l.

EOF Germany S.à r.l.

EOF Soparfi A S.à r.l.

EOF Soparfi B S.à r.l.

EOF Soparfi C S.à r.l.

EOF Soparfi D S.à r.l.

Equity Trust Holdings S.à r.l.

ESCF Soparfi A S.à r.l.

ESCF Soparfi B S.à r.l.

ESCF Soparfi C S.à r.l.

Femab S.A.

Frigoprocess S.A.

Garage Jean WAGNER S.A.

Harmony Investments Holding S.à r.l.

Industrie de la Construction S.A.

ING RPFFB Soparfi C S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.

ING RPFI Soparfi C S.àr.l.

ING RPPSE Soparfi A S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.

Mercedes-Benz Esch S.A.

Mercedes-Benz Leudelange S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg-Centre S.A.

Mercedes-Benz Luxembourg S.A.

Nova Première S.A.

Preston Luxembourg 2 S.à r.l.

Produktvermarktung Templer S.A.

Property Trust Fuerth, S.à r.l.

Quinn Finance S.à r.l.

Remparts de Caunes

RPFFB Soparfi B S.à r.l.

RPFFB Soparfi C S.à r.l.

RPFFB Soparfi Finco S.à r.l.

RPFI Soparfi A S.à r.l.

RPFI Soparfi B S.àr.l.

RPFI Soparfi C S.àr.l.

RPPSE Soparfi A S.à r.l.

RPPSE Soparfi B S.à r.l.

RPPSE Soparfi C S.à r.l.

Scorpius Investments S. à r.l.

TS Invest S.A.

Verbize S.A.

XL (Finance) S.à r.l.